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SPS Commerce，Inc.(以下、“当社”と略す)は、2010年の株式インセンティブ計画(以下、“本計画”と呼ぶ)に基づいて、以下の参加者パフォーマンス株式単位(“PSU”)に報酬を付与する。本業績株式単位賞(以下、“賞”と略す)の条項と条件は、本表紙、以下の各ページの奨励条項と条件、添付ファイルA及び計画ファイル中の条項と条件からなり、計画ファイルのコピーが提供されています。本プロトコルで使用される任意の大文字用語が定義されていない場合、それは、本計画中に現在存在するか、または未来に修正されたときに与えられる意味を有するべきである。


参加者の名前：
PSUの目標数：
PSUの最大数：
授与日：
公演期間：			一月一日_-十二月三十一日_
ホームスケジュール：			添付ファイルAによって決定された成績効果期間末までに稼いだPSUの数は、会社報酬委員会がこの業績結果を証明した日*に帰属し、この日付は20__年3月15日より遅れてはならない。
業績目標：			添付ファイルAを参照
*サービスは、付与日からホーム日まで連続していると仮定します。

本表紙を署名または検証することは、本プロトコルおよび計画ファイルに含まれるすべての条項および条件に同意することを示します。あなたはあなたがこれらのファイルを受け取って検討したことを確認し、あなたと会社との間の本賞に関する完全な合意をリストしました

1.業績株単位の報酬。当社は、本契約と本計画の条項と条件に基づいて、授与日から業績株単位を付与し、金額は最初に本プロトコルの表紙で指定されたPSU目標数に等しいことを確認します。本賞によれば、実際に獲得して付与する資格があるPSU数は、目標PSU数の0%から200%の間であってもよいが、いずれの場合も本プロトコル表紙で指定された最大PSU数を超えることはできない。本プロトコル添付ファイルAに規定されている業績目標を達成して稼いだ各PSUは、その後に付与された各PSU代表が会社普通株を獲得する権利がある。本契約の条項に基づいて和解または没収を行う前に、付与されたPSUは、会社があなたの名義で開設した口座に記入します。この口座には資金がなく、簿記目的のみに使用され、PSUは会社の無資金と無担保または債務のみを代表する。

2.PSUに適用される制限。遺言、相続法及び分配法又は本計画第6(D)条に基づいて提出された受益者の指定を除き、自発的又は非自発的に本賞を売却、譲渡、譲渡、交換又は保証してはならない、又は本賞に制約されたPSU。このような譲渡のいずれかの後、PSUは、その譲渡の直前にPSUに適用される同じ条項および条件を遵守し続けるべきである。本条項第2項に違反する譲渡企図はすべて無効である。本プロトコルによれば、PSUおよび任意のPSUを決済する際に株式を取得する権利は没収されますが、PSUは稼いでおり、その後、第4節および第5節の規定に従って帰属する範囲は除外されます

3.株主権利はありません。本奨励制約を受けたPSUは、会社の普通株主としてのいかなる権利も与えません。本契約に従って付与または獲得された任意のPSUに関しては、6節の規定に従って株式を発行して利益を獲得したものおよび既存のPSUを締結しない限り、当社の株主のいかなる権利も保有しません。

(A)別表帰.添付ファイルAに基づいて決定された契約期間内に稼いだPSUの数は、許可日から所定のホーム日まで連続していることを前提として、所定のホーム日に帰属する。そのため，“予定帰属日”とは，(1)履行期間中の業績目標の達成度，(2)添付ファイルAによって決定された履行期間内に稼いだ単価単位数を委員会が承認した日であり，この承認は，履行期間が終了した例年以降の例年の3月15日より遅くないはずである.

(B)制御権の変更.制御権変更が付与日後であるが計画帰属日の前に発生し、あなたのサービスが制御権変更日まで継続する場合、履行期間は遮断され、制御権変更日前に会社が最近完了した会計四半期が終了する。制御権が変更された日から、切断されたパフォーマンス期間内に、表Aに指定されたパフォーマンス目標に基づいて、実績に基づいて獲得されたPSU数を決定する権利があります。あなたは、あなたと会社との間の任意の雇用または解散費協定について、本条項第4(B)条に従ってホームを加速する必要があるPSUの数は、最終的に当報酬制約を受けている非帰属PSUの100%とみなされるべきであることを認めて同意する。

退職のためにあなたの雇用が所定のホーム日の前に終了した場合、第4(A)節で説明した連続サービス要件は、所定のホーム日の前に満たされたとみなされるべきである。所定のホーム日に、パフォーマンス期間テーブルAで指定されたパフォーマンス目標に基づいて、実績に基づいて決定されたPSU数を取得する権利があります

2.退職後、第4(C)条に基づいてPSUを加速的に付与する条件は、(A)免責宣言をタイムリーに実行(および撤回しない)し、(B)守秘協定下の義務を継続することである。本契約に相反する規定があっても、退職前または後に守秘協定のいずれかの規定に違反した場合は、(A)未発行のPSUおよびその契約に基づいて株式を取得するすべての権利を直ちに喪失しなければならず、(B)本奨励に基づいて発行された株式については、(A)これらの株式を当社に返却するか、または(B)当該株式を受信したときの当該株式の公平な市価に相当する金額を現金で当社に支払わなければならない。

2.“解除”とは、会社が退職時に提供する形態で提供されるクレームの基準解除を意味し、退職の日から四十五(45)日以内に署名し、取り消すことができないものとしなければならない。もしあなたが適時に実行して会社に免除を交付しなかった場合、またはその後免除を撤回した場合、本報酬に含まれるすべてのPSUを自動的に失うことになり、そうでなければ、これらのPSUは本条項第4(C)条に従って引退の日から発効します。

3.自発的にサービスを終了し、サービス終了時に以下のすべての要件を満たす場合、“退職”とみなされる：(A)あなたは少なくとも58(58)歳であり、会社で10(10)年連続してサービスしているか、または少なくとも65歳(サービス年数を考慮しない)、(B)6(6)ヶ月以上前に退職する予定の書面通知を会社に提供した。(C)あなたは引き続き会社にフルタイムサービスを提供します：(I)書面退職通知を提供する日前に履行されたフルタイムの責任およびサービス、または(Ii)あなたと会社との間で合意された他の実質的なサービスは、サービス終了日まで、(D)サービス終了日は、以前に決定された退職日(および終了日は、あなたが書面退職通知を提供した日から6ヶ月前ではありません)、しかし、当社は、退職予定の書面通知を当社に提供した日以降、決定された退職日の前に、サービス終了日を適宜指定することができます。および(E)当社は、予想退職日または前に、会社が連続サービスを終了する予定であるか、または理由があることを示す書面通知を発行しません。]

(D)帰属していないPSUを没収する。第4(A)又は第4(B)条が本裁決に適用される範囲内で、適用される帰属日に帰属が規定されていない任意のPSUは、直ちに没収されなければならない。あなたのサービスが所定のホーム日前に終了した場合、第4(B)または第4(C)節で述べた以外の場合、すべてのホームされていないPSUは直ちに没収されなければならない。

5.PSUの決済。任意の帰属日後に実行可能な範囲内でできるだけ早くしかしその後75日に遅れず、当社は閣下(或いは閣下の受益者又は遺産代理人)に株式を発行して、各帰属株式単位の支払い及び受け渡しを手配しなければならない。株式の交付は、あなたに株式証明書を発行し、会社譲渡代理が保存している株式登録簿に発行通知の適切な項目を提供することによって、または指定されたブローカー口座に株式を電子的に渡すことによって実現され、第6節の源泉徴収税金条項を遵守し、適用される連邦および州証券法の要求を遵守することを含むすべての適用された法律要件を遵守し、その等の付与されたPSUを完全に満たし、決済しなければならない。

6.税金の結果と控除。PSUを完成させるために株式を交付するための前提条件として、任意の社会保険または社会保険義務(“源泉徴収義務”)を含む、本計画第14条に従って会社に必要な国内または海外源泉徴収義務を支払わなければならない。あなたは会社があなたに支払うべき給料または他の金額からこのような源泉徴収義務を履行するために必要な任意のお金を差し引くことを許可します。帰属日の前に、会社が受け入れ可能な任意の源泉徴収義務の支払い手配を行わなければなりません。その中には、(I)所有している株式を交付するか、または会社に提出された株式の一部を保留させることが含まれている場合があります。この2つの場合、総公平市場価値は、必要な源泉徴収義務金額に等しい場合があります。又は(Ii)に“10 b 5-1計画”を設立し、この計画によれば、当社が認めたブローカーは、帰属日又はその後、実行可能な範囲内でできるだけ早く当時の市価で公開市場で閣下を代表して弁済帰属引受単位として売却することができ、閣下に発行された株式のうち、当該等の源泉徴収税を支払うのに十分な現金収益を生成するのに十分な最低株式総数として決定される

7.サービスの中止。本プロトコルは、会社または任意の関連会社にサービスを継続する権利を与えず、会社またはそのような関連会社は、本プロトコルに従ってあなたに与える可能性のある影響を考慮することなく、いつでもサービスを終了し、他の方法で処理することができます。本契約のいかなる内容も、あなたと会社またはどの関連会社との間の雇用契約を意図していないか、または構成しません。

8.管理計画ファイル。本協定および授標は、本計画のすべての規定を遵守しなければならず、委員会は、本計画に基づいて時々通過および公布されるすべての解釈、規則、および条例を遵守しなければならない。本プロトコルの規定が本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準とする

11.分割可能性。本プロトコル内の任意の条項または条項が任意の程度で不正、無効、または任意の成文規則または法的規則に従って実行不可能であると認定された場合、この範囲内で、この条項または条項は、本プロトコルの一部ではなく、本プロトコルの残りの部分の有効性および実行可能性に影響を受けないとみなされるべきである。

12.規則第409 A条。本プロトコルの規定によりPSUを付与し、本プロトコルによる任意の株式発行又は支払いは、Treasに規定されている短期延期例外状況に基づいて“規則”第409 a条を遵守することを免除しなければならない。登録する.§1.409 A-l(B)(4).

13.賠償政策を追討する。本協定に基づいて支払われる又は対応する任意の補償が“奨励的補償”とみなされる範囲内で、取引所法案第10 D条の定義及び要求に基づいて、当該等補償は、会社が現行の補償回収政策及び取締役会又はその任意の委員会が取引所法案第10 D条の要求に応じて改正又はその後通過する任意の補償回収政策、並びに証券取引委員会又は当時自社普通株が上場していた任意の国証券取引所がその下で通過した任意の実施規則及び規定に基づいて、潜在的な没収又は回収を行わなければならない。本協定は、このような賠償回収政策を遵守するために、会社によって一方的に修正することができます

上述した業績株式単位プロトコル(“プロトコル”)の条項によれば、本添付ファイルAは、当該プロトコルの一部であり、所定の帰属日までに、獲得して帰属する資格を有するPSUの数は、以下の規定で決定される。本添付ファイルAで使用される任意の本明細書で定義されていない大文字用語は、本プロトコルまたは本計画で与えられた意味を有するであろう

(B)自社又は当該指数の業績期間における“TSR”又は“株主総リターン”とは、業績期間内に会社株又は1つが当該指数に投資された累積総リターンとされ、業績期間開始から業績期間終了までの会社株価又は指数価値(どの場合に依存するか)の変動で測定され、その累積総リターンを会社株価又は指数価値と比較する百分率で表される業績期間内に支払われるすべての配当金の仮説再投資を考慮して表示される。状況によりますが、契約期間の開始時です。株主総収益の計算は以下の原則に適合しなければならない

(C)“業績乗数パーセンテージ”または“PMP”とは、会社が業績期間中に達成したTSRと比較して、企業が業績期間中に達成したTSRが、指標が業績期間中に達成されたTSRに対応するパーセントを意味する。会社TSRと指数TSRの比較が表で指定された業績レベルの間にある場合、対応する業績乗数パーセンテージは線形補間法によって決定される。もし会社のTSRが指数TSRより大きいが負であれば、業績×数百点比は100%を上限とすべきである。


会社TSRと指数TSRの比較			業績に数百点を乗ずる
会社TSRは指数TSRより10ポイント以上低い			0%
会社TSRは指数TSRより10ポイント低い			40%
会社TSRは指数TSRに等しい			80%
会社TSRは指数TSRより5ポイント高い			100%
会社TSRは指数TSRより30ポイント高い			200%