付例を改訂および再制定する
のです。
SPS商業会社
2023年2月17日まで

第一条
オフィス

1.1節に事務所を登録する。会社はデラウェア州に登録事務所と登録代理人を設立しなければならず、場所は会社取締役会が時々指定しなければならない

1.2節その他の事務所。当社は、デラウェア州内でも海外でも、取締役会が時々指定したり、当社の業務が時々必要な他の場所に事務所を設置することもできます

第二条
株主.株主

2.1節株主総会

(A)会議。会社の株主会議は取締役会決議で定められた日時に開催されなければならない。年次会議では，株主は取締役を選挙し，会議に提出する可能性のある他の適切な事務を処理しなければならない

(B)会議場所.株主会議は、デラウェア州内またはそれ以外であっても、遠隔通信のみによる方法で、取締役会が決定した場所で開催されなければならない

(C)会議通知.会議場所、日時、および遠隔通信手段(ある場合)を説明する書面通知は、会議日前に10日以上60日以下で、当該会議で投票する権利のある各記録された株主に交付されなければならない。特別会議通知はまた、会議を開催するための1つまたは複数の目的を説明しなければならない。通知が他の方式で通知されることを制限することなく、通知は、“デラウェア州会社法通則”の要求に応じた電子伝送形態で発行され、通知を受けた株主の同意を得ることができる。郵送する場合、この通知は米国に郵送されたものとみなされ、前払いされたものとみなされ、会社の記録に表示されている株主住所に従って株主に送られなければならない。投票権のあるすべての株主が会議に出席した場合、又は本附例第VIII条の規定に従って出席した株主放棄通知がない場合は、会議は通知なしに開催することができる。予定していた株主総会は延期することができ，株主特別会議は予定していた株主会議日までに公告を出し，取締役会決議を経て取り消すことができる。会社会議通知(またはその任意の補編)によって会議に提出された株主特別会議のみが、そのような事務を処理することができる

(D)株主総会議長。取締役会議長、または議長が欠席した場合は副議長が担当し、いずれかの副議長が欠席した場合は最高経営責任者が担当し、CEOが欠席した場合は秘書が担当し、または秘書が欠席した場合は、会議に出席した大多数の取締役が選択した議長が株主会議の議長を務める。

(E)会議を行う.取締役会は株主会議の開催について必要と思われる、適切または便利な規則制度を制定する権利がある。取締役会の規則及び条例(ある場合)によれば、任意の株主会議の議長は、そのような規則、条例及び手続きを規定する権利があり、会議の正常な進行に必要であると考えられ、会議の議事日程又は事務順序を決定すること、会議秩序及び出席者の安全を維持するための規則及び手順、会社に記録されている株主、その正式な許可及び構成された代理人、並びに議長が許可する他の者の会議への参加の制限を含むが、これらに限定されない。決定された会議開始時間後に会議に入る制限，参加者の質問やコメントに割り当てる時間の制限，投票の開始と終了および投票を行う事項の規定である.

2.2節の株主会議定足数；休会；必要な投票

(A)株主会議定足数；休会。法律に別段の規定があるほか、改正および再予約された会社登録証明書(“会社登録証明書”)または本附例には別の規定がある

当社は、一般に取締役選挙で投票する権利のある流通株(“議決権株式有”)の過半数の投票権が株主総会の定足数を構成すべきであるが、指定業務があるカテゴリまたはある系列の株式投票で採決しなければならない場合、そのカテゴリまたは系列の過半数の株式の所有者が、そのカテゴリまたは系列で当該業務取引を行う定足数を構成する。議長または代表される過半数の株式は、十分な定足数があるか否かにかかわらず、時々会議を延期することができる。延会の時間や場所について通知する必要はありませんが、休会が30日を超えたり、休会後に延会のために新たな記録日が定められた場合は、延会通知を出さなければなりません。正式に開催された会議に出席した株主は、十分な株主が脱退したにもかかわらず、定足数に満たないほど休会まで業務を継続することができる

(B)必要票。自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し、当該事項について投票する権利のある株式の多数の投票権を有する賛成票を株主とする行為は、法律、会社登録証明書又は本附例に加えて、より多く又は異なる投票権が必要であることが明記されていない限り、この場合、当該文書は、当該事項の決定を管轄し、制御すべきである

2.3節の株主と代理人投票；役員選挙手続き

(A)株主とエージェントの投票.任意の会議で投票する権利のある各登録された株主は、自らまたは書面文書で指定された委員会の代表またはデラウェア州会社法に規定された他の方法で投票し、その株主またはその正式に許可された代理人によって購入することができる。任意の株主が直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する場合は，白色以外の委託カードを使用し，取締役会専用に保留しなければならない.

(B)役員選挙手続き。取締役を選挙するすべての株主会議において、取締役の選挙は投票方式で行われなければならない。3.9節及び任意の系列優先株保有者が指定された場合に取締役を選挙する権利の規定に適合する場合には、各取締役は、取締役選挙に出席する任意の株主総会において、当該取締役が著名人を獲得した過半数票について選択しなければならない。ただし、選出された有名人の数が被選任取締役の数を超える場合は、取締役は、任意の関連会議で任意の株式多数で投票し、取締役選挙投票を行う権利がある。本節で言えば、投票された多数票は、取締役の当選に賛成する株式数が、その取締役の当選に反対する投票数を超えなければならないことを意味する。取締役の被著名人が当選せず、かつ被著名人が現職取締役である場合は、取締役は直ちに取締役会に辞表を提出しなければならないが、取締役会で受け入れなければならない。管理·指名委員会(またはそのような委員会の役割を担当する他の委員会)は、提出された辞表を受け入れるか拒否するか、または他の行動をとるべきかどうかを決定するために、取締役会に提案するであろう。取締役会はガバナンスと指名委員会の提案に基づいて行動する, 選挙結果が証明された日から90日以内に辞任に関する決定とその背後にある理由を公開した。取締役が辞任を申し出たのは、ガバナンス指名委員会の推薦や取締役会によるその辞任に関する決定には参加しない。取締役の辞任が本項により取締役会によって受け入れられた場合、又は取締役の被著名人が選出されず、かつ著名人が現取締役でない場合には、取締役会は、本定款3.9節によりこれにより生じた空席を埋めることができ、又は本定款第3.2節により取締役会の人数を減らすことができる。

2.4節株主開業通知及び指名

(A)株主周年大会

(1)会社董事局メンバーの選挙指名及び株主が考慮しなければならない事務提案は、(A)会社の会議通知に基づいて、(B)取締役会又は取締役会の指示の下で行われるか、又は(C)会社の任意の株主によって行われることができ、当該株主は、通知を行う際に、本附例に規定する会議で投票する権利があり、本附例に記載された通知手続に適合する株主である

(2)任意の貯蔵業者が本附例(A)(1)段落(C)条に基づいて指名又は他の事務を記念会議席に適切に提出する前に、当該貯蔵業者は、この件について速やかに地下鉄会社の秘書に書面で通知しなければならず、その他の事務は、貯蔵業者によって適切な行動をとる適切な事項でなければならない。直ちに、株主通知は、前年年次総会1周年前の90日目の営業終了前の90日目の営業終了前、または前年年次総会1周年前の120日目の営業終了よりも前に、会社の主要実行オフィスで秘書に送付しなければならない。ただし、記念大会の日付が当該記念日の30日前よりも早いか、又は周年記念日の後60日よりも遅い場合には、株主からの適時通知は、当該周年総会前120日目の営業時間終了前、及び当該周年会議開催前90日目の後の日付の営業時間が終了する前に、このように交付されなければならない

周年大会または会社が当該等の会議日を初めて発表した翌日から10日目。いずれの場合も、年次総会休会を宣言する公告は、上述したように株主通知の新たな期限を開始することはない。株主通知は、(A)株主が選挙競争における取締役選挙の依頼書募集において開示を要求したものであるか、又はいずれの場合も、1934年証券取引法(“取引法”)第14 A条及びその下の第14 a 11条の規定により開示されなければならないことを記載しなければならない(いずれかの代表声明文において著名人として指名され、当選後に取締役を務めることに同意する書面を含む。)(B)貯蔵業者が会議で提出しようとしている任意の他の事務、会議で提出しようとしている事務の簡単な説明、会議上でそのような事務を処理する理由、および貯蔵業者とその提案を代行する実益所有者(有れば)のこれらの事務における任意の重大な利害関係。及び(C)通知された貯蔵業者及びそれを代表して指名又は提案を行う実益所有者(ある場合)：(I)会社簿に出現する当該貯蔵業者及び当該実益所有者の氏名又は名称及び住所，(Ii)当該貯蔵業者及び任意の当該実益所有者が所有する会社の株式の種類及び数，並びにすべての証券又は契約の記述により，当該等の証券又は契約の価値の全部又は一部が会社の任意の株式の価値を得る, (Iii)株主と任意の実益所有者および任意の他の者(その名前を含む)との間の指名または他の業務のすべての手配または了解に関する説明；(Iv)株主は、指名された者を指名するために、または会議に提出しようとする業務について投票するために、自らまたは代表を会議に出席させる予定である。(V)当該株主及び任意の当該等の実益所有者に関する任意の他の資料の記述であって、当該等の資料は、取引法第14 A条の規定に基づいて募集依頼書に関連する委託書又は他の文書に開示しなければならない。株主が意図的に依頼書を募集して、当社の取締役が著名人以外の取締役が著名人に指名されることを支援し、本附例に基づいて指名通知を提出した場合は、直ちに当社に取引所法案の規則14 a-19の要求を遵守または遵守することを証明し、当社の要求に応じて、適用される株主総会日の5営業日前に、遵守に関する合理的な証拠を当社に提出しなければならない。

(3)本附例(A)(2)段落第2文に相反する規定があっても、会社取締役会に入社する取締役数が増加していることを選択しなければならないが、会社が前年記念大会1周年までに少なくとも100日前に全取締役の獲得有名人の氏名又は増加を示す取締役会の人数を公表していない場合は、本附例に規定する株主への通知もタイムリーとする必要があるが、この増加により設立された任意の新規役職の獲得有名人に限り、この公告は、地下鉄会社が初めてこの公告を出した日の翌日の勤務時間が終了する前に、地下鉄会社の各主要行政事務所の秘書に送付しなければならない

(B)株主特別会議。任意の特別会議で処理されるトランザクションは、そのような会議の通知に記載された目的に限定されなければならない。取締役会選挙人の指名は、株主特別会議において提出することができ、会社の会議通知に基づいて、(1)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(2)取締役会が当該会議において会社による通知を行うべきであると判断した場合に登録された任意の株主選挙に基づいて、当該株主が会議で投票する権利があり、本附例に規定する通知手続を遵守する権利がある。会社が株主特別会議を開いて1人以上の取締役を選出して取締役会に入る場合、どの株主も1人または複数人を指名することができ、会社会議に当選して指定されたポストを通知することができる。本付例(A)(2)項に規定する株主通知は、当該特別会議前120日目の勤務時間終了前、及び当該特別会議開催前90日目の営業時間終了前、又は当該特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を推薦した翌日から10日目に初めて公表し、当社の各主要実行事務所の秘書に送付する必要がある。いずれの場合も、特別会議休会を宣言する公告は、上述したように株主通知の新たな期限を開始することはない

(c) General.

(1)本附例に掲げる手順で指名された者のみが取締役に就任する資格があるが，株主会議では，本附例に掲げるプログラムに従って提出された事務のみを処理することができる.法律、会社登録証明書または本附例に別段の規定がある以外に、会議議長は会議の前に提出される指名または任意の事務(どのような場合に応じて)が本附例に記載された手続きに従って行うかどうか、および任意の提案があるかどうかを決定する権利がある

指名又は業務が本附例の規定に適合していない場合は、当該不適切な点のある提案又は指名を無視することを宣言する。法律に別段の規定がない限り、(I)証券取引法第14 a-19条に基づいて通知を提供し、(Ii)その後(A)当該株主に当該株主が自社の取締役が著名人以外の取締役の指名者を支援するために委託書を募集しようとしなくなったことを通知し、(B)第14 a-19条の規定を遵守できなかったか、又は(C)当社信納等の要求が満たされた十分な合理的な証拠を提供できなかった場合は、当該株主の指名は無効とみなされ、当社は当該株主が著名人募集の任意の委任状又は投票を無視することになる。

(2)別例の場合、“公開公表”とは、ダウ·ジョーンズ通信社、AP通信社または同様の国家新聞サービス機関が報道したプレスリリースにおいて、または当社が取引所法第13、14または15(D)条に基づいて証券取引委員会に公開提出された文書に開示されることを意味する

(3)本附例の前述の規定があるにもかかわらず、本附例に記載されている事項については、株主も取引所法令及びその下の規則及び規則(第14 a-19条を含む)のすべての適用規定を遵守しなければならない。この附例は、株主が取引所法案第14 a-8条に従って会社委託書に提案を加えることを要求する任意の権利、又は(B)任意の一連の優先株保有者が特定の場合に取締役を選挙する任意の権利とみなされてはならない

2.5節の選挙検査員；投票の開始と終了。取締役会は、株主会議に出席し、書面で報告するために、高級管理者、従業員、代理人、または代表を含むが、これらに限定されない他の身分で会社にサービスする個人を含むことができる1人または複数の検査員を任命することを決議しなければならない。一人または複数人は、行動できなかった任意の検査員の代わりに、候補検査員として指定することができる。株主総会が指定または代理可能でない場合は，議長は1人または複数の検査員を指定して株主総会に列席しなければならない.各検査者は職責を履行する前に、宣誓して誓約書に署名し、厳格に公正、最善を尽くして検査者の職責を履行しなければならない。検査員には法律で規定された義務がある。議長は、会議で株主が議決する各事項の投票開始および終了の日時を決定し、会議で発表しなければならない

第三条
取締役会

3.1節一般権力.会社の業務や事務は取締役会の指導の下で管理されています。本附例が取締役会の権限を明確に付与する以外に、取締役会は当社のすべての権力を行使することができ、そして法規、会社登録証明書、あるいは本附例は株主が行使しなければならないあるいは行わなければならないすべての合法的な行為と事を規定することができる

3.2節の人数、任期、資格。任意の系列優先株保有者が特定の場合に取締役を選挙する権利に適合する場合には、会社の取締役数は固定され、時々増加または減少し、完全に取締役会によって決定されることができる。取締役の任期は後継者を選出して資格を取得するまでです。会社の各年次株主総会において、任期が当該会議で満了した取締役の任期は、次の株主総会で満了しなければならない

3.3節の定例会.本附例を除いて、取締役会例会は、株主周年総会後に同一場所で開催することができ、別途通知する必要はない。取締役会は、追加定例会が開催される時間及び場所を規定する決議を採択することができ、この決議を除いて、別途通知する必要はない

3.4節特別会議。取締役会特別会議は、会長、CEO、または取締役会の要求に応じて開催することができる。取締役会特別会議の開催を許可された者は、会議の場所と時間を決定することができる。特別会議開催の通知は各取締役に送付し，特別会議を開催する時間と場所を明記しなければならない

第三十五条公告。取締役会会議が通知を発行する必要がある場合は、各取締役の業務またはその住所を書面で通知し、専売、ファーストクラスまたは隔夜メールまたは宅急便サービス、電子送信(ファクシミリまたは電子メールを含むが、これらに限定されない)、または口頭電話で通知しなければならない。ファーストメールで郵送する場合は，その通知がその会議日前の3番目の営業日までに米国に送られた場合には，十分に送達されたとみなさなければならない。隔夜郵便または速達で配達された場合、その通知は、隔夜郵送または宅配サービス会社に届く前に少なくとも24時間以内に配達されたとみなされる

会議を開きます。電子的に転送される場合，会議の少なくとも12時間前に通知を送信する場合には，通知が十分に送達されたと見なすべきである.電話または専任者配信の方法で通知が発行された場合、通知は、所定の会議時間の少なくとも12時間前に発行されなければならない。本附例第IX条に規定される本附例の改訂に加えて、取締役会の任意の例または特別会議の通知は、任意の例会または特別会議で処理されるべき事務または会議の目的を示す必要はない。すべての取締役が出席しているか、または出席していない取締役が本附例第VIII条に従って会議通知を免除する場合は、会議は予告することなくいつでも開催することができる

3.6節の定足数.本附例第3.9節には別途規定があるほか、当時在任していた取締役会の過半数が事務を処理する定足数を構成していたが、いずれの取締役会会議でも出席者数が定足数未満であれば、出席した取締役の過半数は時々休会することができ、別途通知する必要はない。定足数会議に出席する役員の過半数の行為は、取締役会の行為である。正式組織の会議に出席した取締役は、十分な役員が脱退したにもかかわらず、定足数が残らないまで、休会まで事務を継続することができる

3.7節の通信機器の使用.取締役は会議電話や他の通信機器を介して取締役会会議や取締役会委員会会議に参加することができ，会議に出席したすべての人は会議電話や他の通信機器を介して相手の声を聞くことができ，会議に参加することで自ら会議に出席することができる

3.8節は取締役会の同意を得て行動する。取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意し、書面または書面または電子伝送または伝送が取締役会または委員会の議事記録と共にアーカイブされている場合、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で取られるか、または許可された任意の行動は、会議を開催する必要がなくてもよい

3.9節に空きがあります。適用法及び任意の系列優先株保有者の当該系列優先株に関する権利を満たす場合は、取締役会が別途決定しない限り、死亡、辞任、退職、失格、免職又はその他の原因による空き、及び任意の査定役員数の増加により新設された取締役職は、残りの取締役の過半数(取締役会の定足数より少ないにもかかわらず)又は唯一の残りの取締役によって補填されることができる。このようにして選ばれた取締役の任期は次の株主周年総会で満了し、取締役の後継者が正式に選出され資格を持つまでとなる。取締役会は役員数の減少が現職取締役の任期を短縮しないことを許可しています

第3.10節委員会。取締役会は、各委員会が1人または複数の役員で構成された1つまたは複数の委員会を指定することができる。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。上記の1つまたは複数の委員会の任意のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、いかなる会議に出席しても採決資格を失っていないメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、一致して別の取締役会のメンバーを代わりに会議に出席させることができる

いずれの委員会は、取締役会決議が規定する範囲内で、デラウェア州会社法の規定の制限に適合する範囲内で、会社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権力を行使することができる。各委員会は取締役会が時々決定した方法で記録を保存し、取締役会に報告しなければならない。取締役会に他の決定がある以外に、どの委員会も業務規則を制定することができる。取締役会決議又は委員会が採択した規則に別途規定がある以外は、各委員会は可能な限り本規約を取締役会として規定したものと同様の方法で事務を処理しなければならない

取締役会はいつでもこのような委員会の空きを埋め、そのメンバーを交換したり、そのような委員会を解散したりする権利がある。各委員会のメンバーの任期は取締役会が不定期に決定するが、委員会のメンバーが取締役会のメンバーにならなくなると、自動的に委員会のメンバーになることを停止する

本規約は、取締役会が当社取締役でない1つ以上の者からなる全部又は一部の委員会を委任することを阻止するものとみなされてはならないが、当該等の委員会は、取締役会のいかなる権力を有しても、行使してはならない

第四条
書籍と記録

取締役会は取締役会会議記録、株主議事録、適切な株式簿と登録簿及びこれらの記録と帳簿を記録に記録しなければならない

会社の業務を適切に処理するために必要です。デラウェア州の法律が別に要求がない限り、会社の帳簿と記録は会社の主要事務所に保存したり、デラウェア州内外の取締役会が時々指定した任意の他の場所や場所に保存したりすることができる

第五条
高級乗組員

5.1節の職員；選挙または任命。取締役会は、当社が本附例6.1節および現行または以降に改正可能なデラウェア州会社法に必要な上級者を有することを確実にするために、時々必要な行動をとり、会社が株に署名できるようにしなければならない。さらに、取締役会は、(A)1人または複数の取締役会長および/または1人または複数の取締役会副議長、(B)1人または複数の行政総裁、1人または複数の総裁、および/または1人または複数の首席経営責任者、(C)1人または複数の副総裁、1人または複数の司ライブラリ、および/または1人または複数の秘書および/または(D)1人または複数の他の上級職員(取締役会に適切であると考えられる)を、随時および時々選択することができる。取締役会は、適切だと思う追加の称号または代替肩書を任意の上級管理者に与えることができる。さらに、取締役会は、上記(C)および(D)項に記載された1人以上の上級管理者を随時、取締役会長または最高経営責任者に任命することを随時許可することができる。会社の登録証明書或いは本附例に別の規定がある以外、どの職位も同一人が担当することができ、取締役は任意のポストに就くことができる

5.2節の任期；辞任；免職；欠員。任意の役人を選挙または任命することを許可する取締役会決議が別途規定されていない限り、各官僚の任期は、その後継者が選挙または任命され、資格を有するまで、または早期辞任または免職されるまでである。任意の上級職員は、取締役会又は取締役会が指定した1名以上の者に書面で通知した後、随時辞任することができる。辞任は文書に規定された時間に発効しなければならず，文書に別段の規定がない限り，辞任を受け入れる必要がなければ発効する。取締役会は理由があるかどうかにかかわらず、いつでも幹部を罷免することができる。取締役会議長または取締役会の許可を受けて、1人の人を当社の職に任命する行政総裁は、取締役会の決議が別途規定されていない限り、いつでも、または理由がない場合には、その人を免職することができる。いずれの当該等免職も、当該等上級者(あれば)と地下鉄会社との契約権利を損なうものではないが、選挙や上級者の委任自体は契約権利を生じない。当社の任意のポストが死亡、辞任、免職またはその他の理由で出現したいかなる空きも、取締役会が任意の定例会または特別会議で補填することができ、または取締役会によって許可された議長または行政総裁がそのポストに1人を任命することができる

5.3節権力と義務。会社の上級者は、会社の管理において本附例や取締役会が決議して述べた権力及び職責を有しているが、当該等の権力及び職責は本附例と抵触しないが、そう述べていなければ、当該等の権力及び職責は一般にそれぞれの職責に関係しているが、董事局の制御を受けなければならない。秘書や取締役会が委任した他の上級者は，株主会議，取締役会会議，任意の委員会の会議をそのために用意された帳簿に記録する責任がある

第六条
株式証明書

6.1節株。取締役会は株式の発行を許可することができ、有証であってもよいし、無証であってもよい。株式が証明されていない形で発行されている場合は、各株主は、書面請求後に1枚以上の正式番号の株式を取得して、その所有する会社の株式の数及び種類、及び本6.1節に規定する他の態様を証明する権利を有するものとする。各株式は、取締役会が規定するフォーマットを採用し、(A)取締役会議長、最高経営責任者又は総裁副会長が会社名で署名し、(B)秘書又はアシスタント秘書又は財務主管又はアシスタント財務主管によって署名しなければならない。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、発行当日が上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。各証明書は、法的要件または取締役会が必要または提案と考える任意の図の例を含むであろう

6.2節の証明書紛失.紛失、廃棄又は盗難と呼ばれる株の代わりに、会社株を発行してはならないが、当該等の紛失、廃棄又は盗難に関する証拠を提示し、次の条項に従って会社に同じ額の補償保証を交付する場合は例外である

要求された保証人は、会社の取締役会または任意の財務者が適宜決定して保証する

6.3節株式譲渡。当社株の株式は、当社の株式を保有している者又はその受権者が当社の帳簿に譲渡することができるが、少なくとも同じ株式数の1枚以上の株式を解約するために返送しなければならない、又は株式を発行していない場合は他の所有権証拠を譲渡することができ、適切に署名し、譲渡及び譲渡権を明記又は添付する必要があり、当社又はその代理人が合理的に要求する可能性のある署名の有効性及び真正性証明を提出しなければならない

第七条
預かり所及び小切手

会社資金の保管人は取締役会が指定しなければならない；このような資金に関するすべての小切手は、取締役会が時々指定した会社の上級者または他の従業員によって署名しなければならない

第八条
放棄して通知を出す

法律、会社登録証明書、または本附例では、発行されなければならない任意の会議通知は、その通知に記載された会議時間の前または後に、会議に参加する権利を有する者によって放棄されてもよい。株主又はその取締役会又は委員会の任意の年次会議又は特別会議が処理する事務、又はその目的は、当該会議を放棄する通知において指定する必要はない

第9条
修正案

本規約は、任意の取締役会会議又は株主会議において変更、改訂又は廃止することができるが、会議通知において変更提案の通知を出さなければならない

第十条
賠償と保険

第10.1節賠償を受ける権利。民事、刑事、行政または調査訴訟、申索または法律手続き(以下、“法律手続き”と呼ぶ)のいずれかになっているか、または脅威になっている一方または任意の訴訟、訴訟、請求または法律手続き(以下、“法律手続き”と称する)と脅かされている一方または任意の訴訟、訴訟、請求または法律手続き(以下、“法律手続き”と称する)のいずれかに脅かされている者、その法定代表者は、取締役または地下鉄会社の上級者であるか、または地下鉄会社の要求に応じて、別の法人または共同体、共同企業、信託または他の企業の取締役、上級者、従業員または代理人の身分でサービスを提供している。会社の維持または賛助を含む従業員福祉計画に関連するサービスを含み、訴訟の根拠が取締役、高級職員、従業員または代理人の公式身分または任意の他の身分で取締役を務めながら取締役、高級職員、従業員または代理人として行動するかどうかにかかわらず、会社は既存または後に改正される可能性のあるデラウェア州一般会社法の許可の最大の範囲で会社の賠償および損害から損害を受けないようにすべきである(ただし、このような改正のいずれかの場合にのみ、この改正によって会社が当該改正前に提供することを許可する賠償権利よりも広い賠償権利の範囲内である)。そのために合理的に招いたまたは被ったすべての支出、法的責任および損失(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税または罰金および支払われたまたは支払う和解金を含む)については、すでに取締役の上級者、従業員または代理人ではない者については、上記の補償は継続しなければならず、その相続人、遺言執行者および遺産管理人に利益を与えなければならない。ただし，本条項第10.4条に別段の規定がない限り，, 会社は，その人が起こした訴訟(またはその一部)が取締役会の許可を得た場合にのみ，その人に対してその訴訟(またはその一部)について賠償を求める者に賠償を行うべきである。

第10.2条支出を立て替える。第十条に付与された賠償を受ける権利は、契約権でなければならず、そのような訴訟の最終処分の前に会社が抗弁費用を支払う権利と、請求人が立て替えを要求した1つ以上の書面陳述を受けてから20日以内に支払う下敷きとを含まなければならない。しかしながら、デラウェア州会社法が要求した場合、取締役又は上級職員が取締役又は上級職員として(かつ、取締役の間又はサービスを提供していた他のいかなる身分であっても、従業員福祉計画に提供されたサービスを含むがこれらに限定されない)訴訟の最終処分の前に支払われた当該費用は、当該取締役又は上級職員又はその代表がすべての前借り金を償還するために会社に送達することを約束した場合にのみ行われ、最終的に当該役員又は高級職員が本条第X条又はその他の規定に従って賠償を受ける権利がないと判定された場合にのみ行われる

10.3節は賠償を受けます。本条第十条に基づいて賠償を受けるためには、クレーム者が合理的に得られ、合理的に必要な書類及び資料を含む書面請求を会社に提出して、クレーム者が賠償を受ける権利があるか否か及びどの程度賠償を受ける権利があるかを決定しなければならない。本条項第10.3条第1文の規定によれば、請求者が書面賠償請求を提出した後、法的要求が適用された場合は、請求者の権利について次のように決定しなければならない：(1)請求者が請求した場合は、独立弁護士(定義は後述)が決定する；又は(2)請求者が独立弁護士による決定を要求しない場合、(I)取締役会は、利害関係のない取締役(定義は後述)からなる法定人数の多数決で決定し、又は(Ii)利害関係のない取締役からなる取締役会の定足数、又は(入手可能であっても)当該非利害関係取締役の定足数がある場合は、独立弁護士が取締役会への書面意見において指示を行い、当該意見書の写しは申立て人に送付しなければならず、又は(Iii)会社の株主がこの指示がある場合は、利害関係のない取締役の定足数により指示を行う。クレーム者の要求に応じて独立弁護士が賠償を受ける権利を決定する場合、独立弁護士は取締役会によって選択されなければならず、クレームの訴訟、訴訟または訴訟開始の日の2年前に支配権変更が発生しない限り(以下のように定義される), この場合、独立弁護士は、請求人が取締役会によってこのような選択を要求しない限り、クレーム者によって選択されなければならない。請求者が賠償を受ける権利があると判断された場合は，裁定後30日以内に請求者に金を支払わなければならない。もし申立て人が地下鉄会社に対して提出した任意の訴訟ですべて或いは部分的に勝訴して、任意の書面申立ての未払い額を追及する場合、請求人もこの申立を起訴する費用を支払う権利がある。

第10.4節申立て人が訴訟を提起する権利。もし会社が第X条第10.3条に基づいて提出された書面によるクレームを受けてから30日以内に第X条第10.1項に基づくクレームを全額支払うことができない場合、クレーム者は、その後任意の時間に会社に訴訟を提起し、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができ、全部又は部分的に勝訴した場合、クレーム者はまたそのクレームを起訴する費用を得る権利がある。このような訴訟(強制クレームのために提起された訴訟は除くが、会社に必要な承諾を要求する場合は、最終処分前に任意の訴訟を弁護するために提起された訴訟は除く)、すなわち、クレーム者が“デラウェア州会社法”が会社にクレーム金額を賠償することを許可する行為基準に達していないが、このような弁護の責任を証明する責任は会社が負担すべきである。会社(その取締役会、独立弁護士或いは株主を含む)は訴訟開始前に請求人が“デラウェア州会社法”の規定の適用行為基準に符合するため、関連状況下で賠償を受けることが適切であることを確定できなかったか、又は会社(その取締役会、独立弁護士又は株主を含む)が実際にクレーム者が適用された行為基準に達していないと認定し、いずれも訴訟に対する抗弁又は推定クレーム者が適用される行為基準に達していないとしてはならない

第10.5節会社の賠償義務。本条項第X条第10.3条に基づいて請求者が賠償を受ける権利があると判断した場合、会社は、本条項第10.4条に従って開始された任意の司法手続きにおいて、当該裁定の制約を受けなければならない

第10.6節排除は、第X条に疑問を提起する。第X条第10.4条により開始された任意の司法手続において、会社は、本第X条の手続及び推定が無効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であると主張してはならず、当該訴訟において、会社は、本第X条のすべての規定により拘束されてはならない

このX条については：

(A)取締役会の多くは、(I)取締役会がその選挙依頼書を経て会社取締役に選択された個人であってはならない、または(Ii)死亡または辞任(ただし免職ではない)による取締役会の空きを埋めるために、または新たに設立された取締役職を埋める個人である場合にのみ、“統制権の変更”が発生するとみなされるべきである

(B)“利害関係のない取締役”とは、請求人が賠償を要求する事項でもない側の会社役員をいう

(C)“独立弁護士”とは、会社法事務において経験のある法律事務所、法律事務所メンバー又は独立従業員を意味し、当時流行していた適用専門行為基準に基づいて、クレーム者が本条第10条の下の権利を決定する訴訟において、会社又はクレーム者を代表して利益衝突をしない者を含む

10.7節の権利の非排他性。本条第X条に付与された賠償を受ける権利及び最終処分前に訴訟について抗弁することにより生じた費用を支払う権利は、いかなる法規、会社登録証明書の規定、定款、合意、株主投票又はその他の方法により所有又はその後に得られる可能性のあるいかなる他の権利も排除しない。本条項Xの任意の廃止または修正は、会社の任意の高級管理者、従業員または代理人が、この条項の下で、そのような廃止または修正前に発生した任意のイベントまたは事項によって享受されてはならない任意の方法で欠陥または悪影響を与えてはならない

10.8番目の保険です。会社は自費で保険を維持することができ、自分、会社または他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人を任意の費用、責任または損失から保護することができ、会社がデラウェア州一般会社法に基づいてこのような費用、責任または損失について関係者に賠償する権利があるかどうかにかかわらず。会社がこのような保険を提供する任意の1部以上の保険を維持する範囲内で、第X条10.9節の規定により、賠償権利を獲得した各取締役又は高級管理者、並びに当該代理人又は従業員の各々は、その条項に従って、その規定の最大範囲内で、任意の当該取締役、高級管理者、従業員又は代理人のために当該1部以上の保険証書を保険しなければならない

第10.9節他の従業員と代理人。当社は、取締役会が時々許可する範囲内で、当社の任意の従業員又は代理人又は任意のカテゴリの従業員又は代理人(そのような者毎の相続人、遺言執行人、管理人又は遺産を含む)に、本定款X条の当社取締役及び上級者の支出に関する補償及び下敷き規定の最大範囲内で、当社の任意の従業員又は代理人又は任意のカテゴリの従業員又は代理人(これらの者毎の相続人、遺言執行者、管理人又は遺産を含む)に、当社が賠償を得る権利、及び当社が最終処分前に任意の訴訟を行うために抗弁して支払うべき費用の権利を付与することができる

第10.10条の有効性。本第X条のいずれか又は複数の規定が任意の理由により無効、不法又は実行不可能と認定された場合：(A)本第X条の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性(本第X条のいずれか1項に無効、不正又は実行不可能と認定されたいかなる規定の各部分を含むが、それ自体が無効、不法又は実行不可能と認定されていない)は、そのためにいかなる影響又は損害を受けてはならない。及び(B)可能範囲内において、本条第X条の規定(本条第X条のいずれかの段落に無効、不正又は実行不可能と認定された規定の各部分を含むがこれらに限定されないが含まれる)は、無効、不正又は実行不可能と認定された規定によって表現された意図を発効させるものと解釈されるべきである

第十一条
雑項条文

11.1節財政年度。会社の会計年度は取締役会で決めます

11.2節の配当。取締役会は法律及び会社の登録証明書に規定されている方式及び条項及び条件に従って、時々発行された株式の配当を発表することができ、会社も配当金を派遣することができる