1934年証券取引法第12節に登録された普通株説明

一般情報

以下は、Quest Diagnostics Inc.(“当社”)の普通株式(“普通株”)の主な条項の記述であり、この普通株の額面は1株当たり0.01ドルであり、我々が再記載した会社登録証明書および我々の改訂および再記載の付例に含まれているのは、要約のみである。詳細については、本年度報告の10−K表に参照して組み込む当社の改訂された再記載会社登録証明書および改訂および再記載された添付例を参照されたい。

私たちの法定株式は600，000，000株の普通株と10，000，000株のシリーズ優先株を含み、1株当たり額面1.00ドル(“優先株”)を含む。

普通株

私たちの普通株の所有者は、取締役会が発表した時、私たちが合法的にこれらの目的に利用可能な資産または基金から現金、株式または財産の配当金および他の分配を得る権利があるが、優先株がもたらす可能性のある任意の配当金の優遇によって制限される。普通株式保有者は、株主が投票可能なすべての事項において、登録されている株式を1株保有する毎に、1票を投じる権利がある。普通株式保有者は役員選挙の累積投票権に参加する権利がありません。私たちの普通株に適用される優先購入権、転換、償還、または債務返済基金条項はない。私たちの普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されていて、評価できません。当社で清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は分配可能な資産を比例的に共有する権利があるが、当時の未償還優先株保有者の任意の優先権利の制限を受けなければならない。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“DGX”です

デラウェア州の法律とわが社の登録証明書と附則条項は逆買収の効力がある可能性があります

私たちが再記述した会社の登録証明書、改訂と再記述の定款、およびデラウェア州の法律の条項は、誰かが要約買収、代理競争、あるいは他の方法で私たちを買収することを難しくするかもしれません。

デラウェア州会社法第203条

我々は、会社が投票権を有する株式の15%以上を“利益株主”とするデラウェア州会社法第203条の規定に管轄されている。第203条デラウェア州上場企業は、その人が利害関係のある株主になった日から3年以内に利害関係のある株主と商業合併を行うことを禁止する

·取締役会は、株主を利益株主にする取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、会社の議決権のある株の少なくとも85%を所有する(上級管理者、取締役または特定の従業員の株式購入計画が所有する株式を含まない)；または

·取締役会が取引を承認した場合またはその後、少なくとも66.67%の発行済み議決権株が賛成票を投じた。

第203条は、我々に対する合併又はその他の買収企図を禁止又は延期することができ、それに応じて、カプセル買収、代理競争又はその他の方法による我々の買収を阻止することができる。

優先株の潜在発行

再記載した会社登録証明書は、株主の事前許可を得ずに最大1000万株の優先株を発行することを許可しています。

我々の取締役会は、株主のさらなる行動を必要とすることなく、1つまたは複数のカテゴリまたは系列の非指定優先株を発行することができる。私たちが発行した任意の非指定優先株は、配当権、清算優先権、または両方の側面で私たちの普通株の前にランクされる可能性があります；完全または限られた投票権を持っていて、普通株または他の証券に変換することができます。

各系列の優先株の権力、指定、優先及び相対、参加、選択又はその他の特別な権利、並びに配当権、投票権、転換権、償還条項及び清算優先を含む資格、制限又は制限は、当社取締役会が指定証明書に基づいて決定又は指定する。

優先株は発行時に全額支払いされ、評価できないだろう。

私たちの取締役会は現在そうするつもりはありませんが、一部または大多数の株主がその最適な利益に合った合併、買収要約、または他の買収企図の完成を阻害する可能性があり、または株主がその株式によって当時のこのような株式の現在の市場価格よりも高い割増を得ることを阻害する可能性があります。

特別会議

株主特別会議は、当社の取締役会によって開催されるか、または当社の普通株を保有する合計が15%(15%)以上であり、かつ純多頭頭を連続して少なくとも1(1)年保有する株主が書面で要求することができる。

株主は書面で訴訟に同意した

再記載した会社登録証明書は、株主が株主会議ではなく書面で行動することを許可し、その事項がこれで投票する権利のあるすべての株式の株主会議に提出された場合、そのような行動をとるために必要な最低投票数は、そのような行動をとるために必要な最低投票数よりも少なくない。

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

私たちが再記述した会社登録証明書はデラウェア州の法律で許可されている最高限度で役員の責任を制限しています。デラウェア州の法律では、会社役員は取締役としての受託責任に違反して個人賠償責任を負うことはありませんが、私たちの取締役会委員会に勤めている取締役に限られていません。取締役はまだ以下の事項に責任がある

·取締役が私たちや株主に忠誠を尽くす義務に違反する行為

·いかなる非好意的な行為や不当な行為、または故意の不正行為または違法を知っている行為に関連するか

·場合によっては配当金の支払いおよび株の購入または償還を禁止する“デラウェア州会社法”第174条に違反するいかなる行為

·取締役が不正な個人的利益を得るためのいかなる取引も。

しかし、この規定は禁止や撤回などの衡平法の救済措置の入手可能性に影響を与えない。しかも、この条項は州や連邦証券法の下の責任を制限しないだろう。私たちが再記述した会社登録証明書および改正と再記載の定款規定は、法律で許可されている最大限に私たちの上級管理者と取締役に賠償します。