2023年2月21日

Pillar Auight LLCに対する意見

取締役会

中ペンシルバニア銀行株式会社

公園路2407号

ペンシルバニア州ハリスバーグ、17110

女性たち、さんたち：

我々は、提案された合併(“合併”)に関する米国連邦所得税法のいくつかの事項についてこの意見を提供することを要求されており、この合併によれば、ニュージャージー州のBrunswick Bancorp社(“Brunswick”)は、ペンシルバニア州のMid Penn Bancorp，Inc.(“Mid Penn”)と合併し、Mid Penn Bancorp，Inc.，Inc.(“Mid Penn”)に組み込まれ、期日が2022年12月20日のMid PennとBrunswickとの間の合併合意および計画(“合併合意”)に基づく。合併は、中部ペンシルベニア大学が証券取引委員会に提出するS−4レジストリ(“レジストリ”)にさらに説明される。本意見は、合併に関する登録声明を証券取引委員会に提出することにのみ関連している。

合併は構造的であり、BrunswickとMid PennとMid Pennの法定合併として完了し、Mid Pennは合併後も存在し、Brunswickick株主に支払われる対価格は合併協定第3条で述べたように、これらはペンシルベニア州連邦の適用法に基づいて行われる

私たちは合併に関連する中部ペンシルベニア大学の法律顧問を務めた。したがって、本意見を提供するために、我々は、以下の文書(すべての添付表および添付ファイルを含む)に記載されている事実陳述、陳述、および仮定のすべての関連時間における真正性および正確性を検討し、依存している(独立した確認または審査されていない)

1.登録説明書；

2.“統合プロトコル”；

3.ペンシルベニア中部とブレンレックが私たちに下した陳述と証明

4.ペンシルバニア中部、ブレンレックおよびその関連会社に関連する他の文書および文書が必要または適切であると考えられる。

また，本意見の提供については，(独立した調査は何も行われていない)：

1.署名を含む元の文書(署名を含む)は真実であり、私たちに提出された文書のコピーは、元の文書と一致し、(または合併協定によって規定される発効時間の前に)すべての文書が正式に署名および交付され、適切な署名および交付がその発効の前提条件である

2.“知る限りを尽くす”によってなされた任意の事実陳述または陳述または他の同様の方法で定義された任意の事実陳述または陳述は、このような限定されていない場合には正しく、すべての事実陳述または陳述は、限定されるか否かにかかわらず真実であり、有効時間内およびその後に関連する場合に真実を維持する

3.合併は、合併協定に従って完了し(その中の任意の条項を放棄、違反、または修正しない)、ペンシルバニア州連邦法および合併に適用される他の法律に従って発効する

4.合併協定の当事者は、改正された“1986年国税法”(以下、“規則”という。)及びその下の“財務省条例”に規定されている合併に関するすべての報告義務を遵守しなければならない。

前述に基づき，本稿で述べた分析，制限，仮定を満たしたうえで，現行の米国連邦所得税法によれば，この合併はこの法典第368(A)節で指摘された“再構成”を構成すると考えられる。

以上の意見は、規則に基づく既存の条文、規則に基づいて公布された庫務規程(臨時庫務規程を含む)、公表された税務規則、税務手続き及び国税局(以下、“国税局”と称する)の他の公告、及び既存の裁判所判決に基づいており、上記のいずれの判決も随時変更することができる。いずれの変更も，このような変更が発生した日までに行われる取引にトレーサビリティがあり，上記の意見を大きく変更する可能性がある.それにもかかわらず、私たちはアメリカ連邦所得税法の適用、運営、または説明に関するいかなる後続の発展についてもあなたに意見を提供する責任はありません。

あなたも知っているように、サービス局はまだ、または合併についてアメリカ連邦所得税の結果について何の判決も要求しないだろう。この税務意見書を検討する時、上記の意見書は現行の米国連邦所得税法が即時取引に適用されるという私たちの結論を表していることを認識しなければならない。もし事実が依存している事実と異なる場合(または私たちが依存する任意の陳述、契約、保証、または仮定の任意の事実の態様が不正確、不完全、違反、または無効である場合)、私たちがここに含まれる意見は全部または部分的に適用されないかもしれない。あなたは弁護士の意見が弁護士の最適な法的判断を代表して、拘束力がないことを認識しなければならない

いかなる形式の公的地位も、民安局が反対の立場を取らないことを保証することはできず、これらの問題を審議する裁判所が異なる方法で開廷しない保証もない。

上述したように、本意見がペンシルベニア州中部取締役会に提出された目的は、登録声明の証拠物としてのみであり、当方の事前書面による同意を得ず、いかなる他の個人又は実体に依存されても、又は他のいかなる目的にも使用されてはならない。私たちは、この意見を登録声明の証拠品として提出することに同意し、登録声明に出現する任意の場所で私たちの名前を使用することに同意します。しかし、この同意を与えたとき、私たちは、1933年に改正された証券法第7節またはその下で公布された規則または条例が私たちに同意を要求したような人に属することを認めない