2023年2月21日

取締役会

中ペンシルバニア銀行株式会社

公園路2407号

ペンシルバニア州ハリスバーグ、郵便番号17110

尊敬する取締役会：

我々は、改正された1933年証券法(“本法案”)に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録声明(“登録声明”)に関する法律顧問をペンシルベニア州のMid Penn Bancorp，Inc.(“当社”)の法律顧問とし、最大915，851株の普通株の発行を提案し、1株当たり額面1.00ドル、2022年12月20日までの合意および合併計画(“合併協定”)が想定している合併に関連している。当社とニュージャージー州のBrunswick Bancorp社との取引。本意見書は、S-K法規、17 C.F.R.第229.601(B)(5)条の登録声明に関連する第601(B)(5)項の要件を満たすことができるように、あなたの要求に応じて提供される。

本意見書については，以下に述べる意見を発表する適切な根拠となるプロトコル，文書および文書のコピーが検討されている.上記の文書を審査する際に、すべての署名の真正性、すべての自然人の法的行動能力、私たちに提出されたすべての文書の正確性および完全性、すべての元の文書の真正性、およびコピー(pdfを含む)として私たちに提出されたすべての文書が真の元の文書に適合するかどうかを仮定します。すべての事実問題について、私たちは検討された文書で行われた陳述と事実陳述に依存してきたが、私たちは依存した事実を独立して決定していない。この意見書は前述の内容の背景で出され、ここですべての陳述がなされている。

本意見書は、改正された1988年の“ペンシルバニア州商業会社法”の適用条項のみに基づいて法的根拠としている。私たちはここでどんな他の規制、規則、または規定についても意見を言わない。

上記の各規定の制限及び制限に基づいて、著者らは、(I)登録声明の発効、(Ii)合併協定による合併発効及び(Iii)合併協定条項及び条件に基づいて株式を発行した後、当該等の株式が有効に発行され、十分な配当金及び評価を必要としないと考えている。

この意見書は登録声明に関連した使用のために準備されている。登録宣言の発効日以降、私たちは上記のいかなる変更も通知する義務はない。

本意見書を登録説明書の添付ファイル5.1として提出することに同意し、登録説明書の一部を構成する目論見書のうち“法律事項”の欄に当社を言及することに同意した。この同意を与える時、私たちはそれによって私たちがその法案が指す“専門家”であることを認めない。