2023年2月21日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号[l]

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-4

登録声明

はい

1933年証券法

中ペンシルバニア銀行株式会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

公園路2407号

ペンシルバニア州ハリスバーグ、17110

1.866.642.7736

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

Rory G.Ritrievi

社長と最高経営責任者

中ペンシルバニア銀行株式会社

公園路2407号

ペンシルバニア州ハリスバーグ、17110

(717) 692-7105

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

証券の一般への売却の約開始日：本登録声明の発効後と添付文書に記載された合併が完了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始することを提案する。

本表に登録されている証券が持株会社設立に関する要約であり、かつ一般指示Gに該当する場合は、以下のブロックを選択してください。O

この表が1933年証券法(改正)(“証券法”)下の第462(B)条規則に基づいて追加証券を発売するために提出された場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録声明番号を列挙してください。O

この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください。O

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。

取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す。O

適用される場合、この取引所依存を実行する対応するルール規定を指定するために、ボックスにXをつけてください

取引法ルール13 E-4(I)(越境発行元入札要約)o

取引法規則14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札要約

登録者は、登録者がさらなる改訂を提出するまで、本明細書を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、登録者がさらなる改訂を提出するまで遅延させ、その後、本登録説明書が改正された1933年証券法第8(A)条に従って施行されるか、または登録説明書が上記第8(A)条に従って決定される日まで発効することを明確に説明する。

本連携依頼書/目論見書における情報が不完全であり、変更される可能性がある。証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまでは、本共同委託書/目論見書が提供する証券を売却してはならない。本共同委託書/募集説明書は、売却要項を構成したり、いかなる購入要項を求めたりしてはならないし、いかなる司法管轄区でこのような証券を売却する要約、勧誘又は売却は、当該司法管区の証券法に基づいて登録又は資格を取得する前に不法であってはならない。

予備合同依頼書/目論見書-

竣工日は2023年2月21日です

合同依頼書/目論見書

提案された合併-あなたの投票は非常に重要です

尊敬する株主：

2022年12月20日、Mid Penn Bancorp，Inc.とBrunswick Bancorp(Brunswick Bancorp)は合併合意に達し、合意によると、BrunswickはMid Pennと合併してMid Pennに組み込まれ、Mid Pennはまだ存在するエンティティである。私たちが合併を完了する前に、中ペンシルバニアとブレンレックの株主は合併協定を承認して採択しなければならない。

ペンシルバニア中部の株主は、午前10：00にインターネット中継で開催される特別株主総会で、合併協定及び以下に述べる他の事項に投票する。東部時間2023年4月25日。Brunswick社の株主は、2023年4月25日東部時間午前10：00にネットワーク中継で開催される特別株主総会で、合併協定及び以下に述べる他の事項に投票する。Mid Penn株主とBrunswick株主がそれぞれの株主特別会議にどのように出席し，参加するかに関する情報は，本連携依頼書/目論見書に含まれるそれぞれの会社の委託カードに含まれる.

合併が完了すれば、ブレンレック社の株主は、合併合意に記載された調整と比例配分に従って、(A)0.598株の中部ペンシルベニア普通株または(B)18ドル(18ドル)を選択し、彼らが所有する1株当たりの普通株式と交換する権利があるだろう。どんな細かい株式の代わりに現金を支払いますか。合併完了後、発行可能な中部ペンシルベニア普通株の最大数は915，851株と推定される。合併完了後、前Brunswick株主は中部ペンシルベニア社の約5.4%の普通株を保有する。

中ペンシルバニア大学の普通株はナスダック世界市場で取引され、コードは“mpb”。2022年12月19日、すなわち合併提案が公開される前の最終取引日、中部ペンシルベニア普通株の終値は1株35ドルと95セント(約30.95ドル)だった。2023年2月16日、すなわち本連合依頼書/目論見書印刷前の最後の実行可能取引日であり、中部ペンシルベニア普通株の終値は1株31ドル17セント(31.17ドル)であった。合併が完了する前に、中部ペンシルベニア普通株の市場価格は変動します。そのため、中部ペンシルバニア普通株の現在の市場オファーを取得することを促します。

中部ペンシルベニア州立大学取締役会は、合併が望ましいと考え、中部ペンシルベニア州立大学および中部ペンシルベニア州立大学取締役会の最適な利益に合致し、取締役会は、中部ペンシルベニア州立大学の株主投票が合併協定を通過することを支持し、本共同委託書/募集説明書に記載されている他の提案を承認することを提案することで一致した。

Brunswick取締役会は、合併が望ましいことを決定し、BrunswickおよびBrunswick取締役会の最適な利益に適合している。Brunswick取締役会は、Brunswickの株主投票が合併合意を介して支持され、本共同委託書/募集説明書に記載されている他の提案を承認することを一致して提案している。

あなたの投票は非常に重要です。お客様の株主総会に仮想的に出席する予定があるか否かにかかわらず、依頼カードの説明に従って記入して同封の依頼カードを郵送して投票してください。ペンシルバニア中部やブレンレックの株主も，ペンシルバニア中部やブレンレックエージェントカード上の説明や投票説明に基づいて，インターネット，電話，仮想会議を介して投票を行うことができる.Mid PennとBrunswickの株主が承認して合併協定を通過しない限り、私たちは合併を完了することができない。

合併および関連取引に関する重要な情報が含まれているので、本文書の添付ファイルおよび参照によって本明細書に組み込まれた文書を含む、本共同委託書/募集説明書の全文を詳細に読まなければならない。特に、24ページ目から始まる“リスク要因”というタイトルの部分の情報をよく読まなければなりません。中部ペンシルベニア大学からアメリカ証券取引委員会に提出された書類から同校に関する情報を得ることもできます。

私たちは私たち2社のこの合併を強く支持し、私たちの取締役会の他のメンバーと共に合併に賛成票を投じることを熱烈に提案します。

合併中にBrunswick株主に発行される中部ペンシルバニア普通株は、いかなる銀行や貯蓄協会の預金や貯蓄口座やその他の義務でもなく、連邦預金保険会社や他の政府機関の保証も受けない。

証券取引委員会およびどの州証券委員会も、合併で発行されるMid Penn普通株を承認または承認しておらず、本共同委託書/目論見書の十分性または正確性についても意見を述べていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本共同依頼書/目論見書の日付は[l]2023年、それはまずペンシルバニア州中部とブレンレックの株主に郵送または他の方法で配信されます[l], 2023.

本稿では、ペンシルバニア中部地域に関する重要なビジネスおよび財務情報を含み、これらの情報は、本文書に含まれていないか、または本文書と共に提供されている。これらの情報は、ペンシルバニア中部またはブレンレック中部の株主に無料で提供できます。書面や口頭要求があれば、107ページに記載されているペンシルバニア中部の住所と電話番号にアクセスしてください。タイムリーな配信を得るためには、株主は、2023年4月20日までに情報の提供を要求しなければならず、106ページの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照して、この情報の提供およびペンシルバニア中部およびブレンレック中部のいくつかの他の情報に関する説明を得る必要がある。

中ペンシルバニア銀行株式会社

パーク通り2407番地

ペンシルバニア州ハリスバーグ、17110

株主特別総会に関する通知

2023年4月25日火曜日に開催されます

MID Penn Bancorp，Inc.の株主へ：

Mid Penn Bancorp，Inc.またはMid Pennは午前10：00にインターネット中継で株主特別総会を開催しますのでご報告いたします。東部時間2023年4月25日、審議と採決：

1.Brunswickが中部ペンシルベニア州と中部ペンシルベニア州を合併し、中部ペンシルベニア州に統合され、中部ペンシルベニア州に統合されることを規定する2022年12月20日に中部ペンシルベニア州とBrunswick BancorpまたはBrunswick銀行との間の合併協定および計画の提案を承認および採択すること

2.中部ペンシルバニア大学の定款を改正し、中部ペンシルバニア大学が発行する権利のある法定普通株の数を20，000，000株から40，000，000株に増加させ、1株当たり額面1.00ドル(“中部ペンシルバニア改正案提案1”)

3.中部ペンシルベニア州の定款を修正し、中部ペンシルベニア州の株主投票を要求する取引を、ペンシルベニア州商業会社法または中部ペンシルベニア州証券取引所に上場する任意の国の証券取引所の規則および法規に基づいて株主の承認を要求する取引に制限する(“中部ペンシルベニア州修正案提案2”)；

4.許可取締役会は、特別会議の開催時に合併協定を承認する提案または定款を修正する提案を承認するのに十分な票がない場合に、より多くの代表者の提案を募集するために、必要に応じて休会する(“ペンシルバニア中部休会提案”)。

これらの項目は，添付されている共同依頼書/目論見書およびその添付ファイルにより詳細に説明されている。投票する前に、あなたはこの文書を完全に読まなければならない。私たちは2023年3月1日をどの中部ペンシルベニア州の株主が特別会議で投票する権利があるかを決定する記録的な日付に決定した。したがって、当日取引終了時に登録された株主のみが、特別会議または任意の延期または延期された会議で通知して投票する権利がある。

あなたの取締役会は、提案された合併が望ましいと一致しており、中部ペンシルベニアの最適な利益に合致し、中部ペンシルベニアの合併提案に賛成票を投じることを提案しています。あなたの取締役会はまた、ペンシルバニア州中部修正案提案1、ペンシルベニア州中部修正案提案2、ペンシルベニア州中部休会提案に賛成票を投じることを提案します。合併協定の条項によると、各取締役およびMid Pennの幹部は、彼または彼女が直接または間接的に制御しているすべてのMid Penn普通株に投票することに同意し、合併協定および合併協定によって行われる取引の承認および採択に賛成する。

あなたがどれだけ中ペンシルバニアの普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。私たちは、少なくとも66%と23%(662/3%)の中ビン州普通株式流通株投票が採択されない限り、中ペンシルバニア改正案提案2または中ペンシルバニア改正案提案2を通過することができず、特別会議で投票しない限り、中ペンシルバニア修正案提案1または中ペンシルバニア修正案提案2を採択することができない。

仮想特別会議に参加して投票を行うためには，すべての株主が午後12：00までにwww.proxydocs.com/mpbに登録しなければならない.東部時間2023年4月24日。登録が完了したら、電子メールでより多くの説明を受け、特別会議にアクセスできるようになります。そして、仮想特別イベントに参加しなければなりません

会議時間は2023年4月25日午前10：00です東部時間、投票したい場合は、特別会議中に“投票”リンクをクリックしてください。本連携依頼書/募集説明書に付随する委託カードには，仮想特別会議への出席や採決に関する他の情報が提供されている.

仮想的に特別会議に出席することを計画していても(上述したように、特別会議への出席および参加に関する情報が依頼書カードに含まれています)、Mid Pennは、Mid Penn普通株があなたを代表して特別会議に参加することを保証するために、できるだけ早く記入、署名、日付を明記し、添付された前払い返信封筒の代理カードを返送することを要求します。あなたが銀行、ブローカー、または他の代理人を通じてあなたの“ストリート名”株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、ブローカー、または他の代理人が提供する手続きに従ってあなたの株に投票しなければなりません。依頼書を提出できなかった場合、または実際に特別会議に出席して投票しなかった場合、またはあなたの銀行、ブローカー、または他の著名人にあなたの株式にどのように投票するかの指示を提供しなかった場合、あなたが持っているMid Penn普通株は計算されず、投票反対承認およびMid Penn合併提案およびMid Penn修正案2と同等の効力を有することになります。

私たちはあなたの株式が代表されるようにできるだけ早く投票することを促す。

取締役会の命令によると

ブレンレック銀行

リビンストン通り439号

ニュージャージー州ニューブレック市08901

株主特別総会に関する通知

2023年4月25日火曜日に開催されます

Brunswick Bancorpの株主へ：

Brunswick BancorpまたはBrunswickの株主特別総会は、米国東部時間2023年4月25日午前10：00にインターネット中継でwww.cleartrustonline.com/Brunswickで開催され、審議と採決：

1.BrunswickがMid Penn Pennと合併してMid Penn(“Brunswick合併提案”)に組み込まれることが規定されている2022年12月20日にMid Penn Bancorp，Inc.またはMid PennとBrunswickとの間の統合プロトコルおよび計画の提案を承認および採択すること；

2.ブレーレック特別会議が開催されたときに、トレリック合併提案を承認するのに十分な票がない場合に、より多くの代表者の提案を募集するために、取締役会が、必要に応じてブレーレック特別会議を一時停止することを許可する(“不倫リック休会提案”)。

これらの項目は，添付されている共同依頼書/目論見書およびその添付ファイルにより詳細に説明されている。投票する前に、あなたはこの文書を完全に読まなければならない。私たちは2023年3月3日をどのブレンレック株主が特別会議で投票する権利があるかを決定する記録的な日付に決定した。したがって、当日取引終了時に登録された株主のみが、特別会議または任意の延期または延期された会議で通知して投票する権利がある。

あなたの取締役会は提案された合併が望ましいと一致し、Brunswickの最高の利益に合致し、Brunswick合併提案とBrunswick休会提案に賛成票を投じることを提案する。合併協定の条項によると、合併協定で決定された各取締役および役員およびいくつかの10%(10%)の株主は、合併協定およびそれによって意図される取引の承認および採択を支持するために、直接または間接的に制御されるBrunswick普通株の全株式に投票することに同意している。

私たちはあなたの株式が代表されるようにできるだけ早く投票することを促す。

あなたがどれだけブレンレックの普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。私たちは十分な定足数がない限り、特別会議で少なくとも過半数の賛成票がなければ、ブレンレックによる合併提案を承認し、採択することができない。

仮想的に特別会議に出席する予定であっても(特別会議への出席や参加に関する情報が委任カードに含まれています)、Brunswickは、Brunswickが特別会議に代表されるBrunswick普通株があなたを代表して特別会議に参加することを確実にするために、できるだけ早く記入、署名、日付を明記し、添付された前払い返信封筒の依頼カードを返送することを要求します。あなたが銀行、ブローカー、または他の代理人を通じてあなたの“ストリート名”株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、ブローカー、または他の代理人が提供する手続きに従ってあなたの株に投票しなければなりません。依頼書を提出できなかった場合、または実際に特別会議に出席して投票しなかった場合、またはあなたの銀行、ブローカー、または他の著名人にどのように投票するかの指示を提供しなかった場合(場合によっては)、あなたが持っているBrunswick普通株は計算されません。

取締役会の命令によると

ブレンレックの株主はこの時点で株式証明書を送ってはいけない。あなたは合併対価格をどのように獲得するかと株式証明書を渡す方法について個別的な説明を受けるだろう。

どうやってより多くの情報を得るか

この共同委託書声明/募集説明書は、本文書に含まれていないか、または本文書と共に提供されていないペンシルベニア中部に関する重要な商業および財務情報を引用する。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトhttp：//www.sec.govを通じてこれらの情報を無料で得ることができます。Mid Pennから無料でこれらのファイルを取得することもできます。サイトはwww.midpennbank.com、タイトルは“Investors”です。これらの情報を無料で取得することもできます

中ペンシルバニア銀行株式会社

公園路2407号

ペンシルバニア州ハリスバーグ、17110

注意：会社の秘書

1.866.642.7736

あなたが要求したどんな書類についても、あなたは料金を取られないだろう。ファイルをタイムリーに配信するためには、適用される特別会議日までに5営業日以内に情報提供を要求しなければなりません。

ブレンレックは，1934年証券取引法(“取引法”)第12節に登録された証券種別に基づいておらず，取引法第13(A)または15(D)節の報告要求に制限されないため，米国証券取引委員会に文書や報告を提出しない。Brunswickの株主であれば、合併やBrunswickの特別会議に疑問があります。本ファイルやエージェントカードの他のコピーがほしい場合、または依頼書募集に関する他の情報が必要な場合は、ご連絡ください

ブレンレック銀行

リビンストン通り439号

ニュージャージー州ニューブレック市08901

注意：会社の秘書

732.247.5800

本共同委託書/募集説明書に参照によって組み込まれた情報およびこれらの情報をどのように取得するかについてのより詳細な説明は、106ページの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の節および107ページの“参照によっていくつかのファイルに組み込まれる”の節を参照してください。

ペンシルバニア中部とその子会社に関するすべての情報はペンシルバニア中部で提供され，ブレンレックとその子会社に関するすべての情報はブレンレックが提供している。

合併協定を評価し、合併を提案する時、閣下はただ本連合依頼書/募集説明書に掲載されているか、あるいは引用方式で編入した資料に依存すべきである。本共同委託書/目論見書に含まれる情報とは異なる情報を提供することは誰にも許可されていません。本共同依頼書·目論見説明書に日付を明記する[l]2023年です閣下は、本連合委託書/募集定款に掲載されている資料がこの日付以外のいかなる日付も正確であると仮定すべきではない。さらに、閣下は、本共同委託書/目論見書に引用的に組み込まれた資料が、合併文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。本連携依頼書/目論見書の郵送と合併協議で想定される中部ペンシルベニア普通株の発行は何の逆の影響も与えない。

本共同委託書/募集説明書は、任意の管轄区域内で任意の証券の購入を売却または招待する要約を構成しないか、または任意の司法管轄区域内で当該司法管轄区域内でそのような任意の要約または勧誘のいずれかの者に違法に提出する任意の証券の要約または購入要約の招待を構成しない。

本共同依頼書に関する声明·目論見書

この文書は、中部ペンシルベニア大学が米国証券取引委員会に提出したS-4表登録声明の一部である(文書番号：[l])、改正された1933年証券法により、中部ペンシルバニアの目論見書が構成され、中部ペンシルベニアの普通株については、1株当たり額面1.00ドル、我々は“中部ペンシルベニア普通株”と呼ばれ、2022年12月20日に中部ペンシルベニアとブレンレックとの間の合併協定と計画により発行され、“合併協定”と呼ばれる。本文書はまた，ペンシルバニア中部とブレンレックの依頼書を構成(“取引法”による)構成する.特別会議に関する会議通知も構成されており，これらの特別会議では，ペンシルベニアやブレンレックの株主が合併協定の承認などの事項について投票することが求められる.Mid Pennは、Mid Pennに関連する本共同委託書/入札説明書に含まれる、または参照によって組み込まれたすべての情報を提供し、Brunswickは、本共同委託書/募集説明書に含まれるBrunswickに関連するすべての情報を提供する。

カタログ

合併と特別会議に関する質疑応答

以下の質疑応答では，合併(以下のように定義する)や株主総会に関する一般的な質問に簡単に回答したそれらは中部ペンシルベニアとブレンレックの株主にとって重要なすべての情報を含まないかもしれない。ペンシルベニア中部およびブレンレックの株主は、本共同委託書/募集説明書に記載されている添付ファイルおよび他の文書を含む共同委託書/目論見説明書全体をよく読まなければならない。

合併に関する問題

Q：合併の内容は何ですか？

答え：ペンシルバニア州中部とブレンレックは2022年12月20日に“合併協定”と呼ばれる合併協定と計画を締結した。合併プロトコルのコピーは、添付ファイルAとして本共同委託書/目論見書に添付され、参照として本明細書に組み込まれる。合併協定には、提案されたペンシルバニア中部とブレンレック業務合併の条項と条件が含まれている。統合プロトコルによれば、BrunswickはMid Pennと統合してMid Pennに組み込まれ、Mid Pennはまだ存在するエンティティである。私たちはこの取引を“合併”と呼ぶ。合併後，Brunswickの完全銀行子会社Brunswick Bank&Trust CompanyはただちにMid Pennの完全銀行子会社Mid Penn Bankと合併し，Mid Penn Bankは既存の銀行となり，Brunswick Bank&Trust Companyの独立法人地位は終了する。私たちはこの取引を“銀行合併”と呼ぶ。私たちは合併と銀行合併を総称して“合併”と呼ぶ

合併完了後、合併協定はペンシルバニア中部地域でブレンレック銀行と信託会社の支店の経営を継続することを規定している。

Q：なぜ私はこれらの資料を受け取ったのですか？

答え：本文書には、ペンシルバニア中部とブレンレックの共同依頼書とペンシルバニア中部の目論見書が含まれている。両社の取締役会がそれぞれの株主に依頼書を募集しているため、共同依頼書である。Mid Pennが合併後のBrunswick普通株式と引き換えにその普通株式を発行するので、これは目論見書だ。

Mid Pennがその株主にこの共同委託書声明/募集説明書を提供したのは、Mid Penn取締役会がMid Penn株主特別総会で使用するために依頼書を求めているためであり、今回の株主特別会議では、Mid Penn株主は審議と採決を行い、(I)BrunswickとMid Pennの合併とMid Pennの合併と合併が規定されているためである(“Mid Penn合併提案”)、(Ii)Mid Penn社定款の改正を承認し、許可普通株数を20，000，000株から40，000，000株に増加させる。(Iii)中賓州会社定款細則の改正を承認し、当社株主の絶対多数票での承認を必要とする取引(“中賓州改訂提案2”)及び(Iv)特別会議開催時に他の提案を承認するために、必要に応じて中賓州特別会議を一時停止して追加代表を募集することを許可することを許可する(“中賓州休会提案”)。より多くの情報は87ページから始まる“ペンシルバニア中部特別会議”を参照されたい。

Brunswickがその株主にこの共同依頼書/募集説明書を提供したのは、Brunswick取締役会がBrunswickick株主特別株主総会で使用するための依頼書を募集しているためであり、今回の株主総会では、Brunswick株主が審議および採決する：(I)BrunswickがMid Pennと合併してMid Penn(“Brunswick合併提案”)に合併および組み込むことが規定されている合併合意を承認し、(Ii)取締役会が必要に応じてBrunswick特別会議を停止して追加的な依頼書を募集することを許可するからである。特別会議でブレンレック合併提案を承認するのに十分な票がなければ(“ブレンレック休会提案”)。詳細は93ページからの“ブレンレック特別会議”を参照されたい。

これらの会議、合併、および会議で審議される他の業務に関する情報は、本共同依頼書声明/募集説明書に含まれる。Mid PennとBrunswickの株主が合併を承認しない限り、合併は完了できない。

Q：なぜペンシルバニア中部で合併が提案されたのですか？

答え：中部ペンシルベニア大学取締役会は、合併が中部ペンシルベニア大学の利益に最も合致すると一致し、49ページからのタイトル“合併-中部ペンシルベニア大学合併の原因”の下で記述されたいくつかの重要な要素を考慮した。

なぜブレンレックが合併を提案したのでしょうか？

答え：ブレンレック取締役会は、合併がブレンレックの利益に最も合致すると一致し、37ページ目からのタイトル“合併-ブレンレックの合併原因”の下で述べたいくつかの重要な要素を考慮した。

Q：Brunswickの株主は合併で何を得るのか、これは中部ペンシルベニア普通株の所有者にどのように影響を与えるのか？

答え：合併完了後、Brunswick株主は、合併協議に記載されている調整と割合に基づいて、彼らが保有する中部ペンシルバニア普通株1株当たり(A)0.598株Mid Penn普通株(“株対価格”)または(B)18ドル(18ドル)を選択する権利がある(“現金対価格”、株ごとの“合併対価格”)。合併対価格は固定されているが、株式対価格と現金対価格は、Brunswickのある測定日(合併協議で述べたように)の合併株主権益に基づいて調整される可能性がある。

合併が完了する前に、中部ペンシルベニア普通株の市場価格は変動します。そのため、中部ペンシルバニア普通株の現在の市場オファーを取得することを促します。

合併で発行された中部ペンシルバニア普通株の数により、既存の中部ペンシルベニア普通株に代表される中部ペンシルバニアの百分率所有権権益が希釈される。Mid Pennの株主は合併対価格を受け取ることはなく、合併後は彼らの既存のMid Penn普通株を持ち続けるだろう。

Q：合併後、Brunswickの株主はすぐにMid Pennのどの株式を保有しますか？

答え：合併完了後、既存のMid Penn株主は合計Mid Penn普通株流通株の約94%と0.6%(94.6%)、Brunswick株主はMid Penn普通株流通株の約5.5%と0.4%(5.4%)を持つことになる。

Q：もし私が中部ペンシルベニア州の普通株式の一部を合併対価格の一部として取得する資格があれば、何が起こりますか？

答え：合併対価格の一部として、Mid Penn普通株式の総数にMid Penn普通株式の一部を含む権利がある場合、あなたはこの株式の一部の代わりに現金を得ることになります。もともと発行されていた断片的な株ごとに、Mid Pennは現金を支払い、金額は端数に18ドル(18.00ドル)を乗じたものに等しい。本連合依頼書/募集説明書69ページからの“合併プロトコル--合併中に徴収される対価格”と題する節を参照されたい。

Q：合併後、誰が合併後の会社の役員と役員を担当しますか？

答え：合併完了後、中ペンシルバニア銀行と中ペンシルバニア銀行の現役員と幹部は引き続き留任し、ブレンレック銀行の現職取締役1人は取締役会が選ぶ

中部ペンシルベニア大学の取締役会の承認を経て、ブレンレック社の取締役が中部ペンシルベニア大学の取締役会に参加する。

Q：いつ合併を完了する予定ですか？

答え：合併協定によると予想される完了条件の満足または免除は、ペンシルバニア中部とブレンレックでそれぞれ開催された特別会議で株主の承認を受け、監督管理の承認を得ることを含め、2023年第2四半期に合併を完了する予定です。しかし、どの会社もコントロールできない要素は、私たちがこれから合併を完成させたり、合併を全く完成させなかったりする可能性がある。

Q：もし合併が完了しなかったら、何が起こるのでしょうか？

答え：合併が完了しなければ、Brunswickの株主は合併に関連する普通株式から何の代価も得られないだろう。逆に、Brunswickはまだ独立会社であり、その普通株は引き続き場外ピンク市場に上場するだろう。特定の場合、Brunswickは、統合プロトコルを終了する費用をMid Pennに支払うことを要求される可能性がある。より多くの情報を知るためには、81ページからの“統合プロトコル-統合終了プロトコル”と“終了料”というタイトルの章を読んでください。

Q：合併はブレンレックの株式奨励にどのように影響を与えますか？

答え：ブレンレック株の奨励は以下のような影響を受けるだろう

株式オプション：合併発効時に、合併発効時刻直前に発行されたBrunswick普通株の各オプションを購入し、帰属の有無にかかわらずキャンセルされ、(X)オプションを行使する際に発行可能なBrunswick普通株式の総数と(Y)現金対価格からオプションの1株当たりの行権価格を引いた積に等しく、利息を含まない現金支払いとなる。

制限株式：合併発効時に、発効直前に発行された各Brunswick制限株はすべて帰属し、ログアウトされ、合併協定に従って支払われるべき合併対価を受信し、適用された源泉徴収を減算する権利に自動的に変換され、このようなBrunswick制限株に制限されたBrunswick普通株を他のすべてのBrunswick普通株と同様の方法で扱う。

Q：合併による連邦所得税の結果は何ですか？

答え：合併の構造は1986年の“国税法”(改正)第368条(A)条の意味に合致し、“国税法”と呼ばれている。合併完了の一つの条件は，中ペンシルバニアとブレンレックがそれぞれそれぞれ法律顧問から書面で意見を受け，合併が国税法第368条(A)条で指摘される再編とみなされることである。したがって，Brunswickの株主は一般に合併対価格の一部として受け取った現金(あれば)を超えない収益(損失ではない)を確認するだけであるが，収益や損失を確認する：(1)所有者が現金形式で全対価格を受け取る場合，または(2)中部ペンシルベニア中部普通株式の代わりに現金で受け取ったいかなる現金についても.84ページから始まる“合併の重大なアメリカ連邦所得税結果”を見てください。

このような税金待遇はブレンレックのすべての株主に適用されないかもしれない。Brunswick株主に対する合併の実際的な税金結果を決定することは複雑かもしれない。Brunswickの株主は合併が各株主に特別な影響を与える税務結果を全面的に理解するために、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。合併の重大な米国連邦所得税結果のさらなる議論については、84ページからの“合併の重大な米国連邦所得税結果”を参照されたい。

ペンシルバニア中部特別会議の問題について

Q：ペンシルバニア中部の特別会議で、私は何に投票することを要求されましたか？

答え：ペンシルバニア州中部に登録されている株主に検討と投票を要求した：

1.ペンシルバニアの合併提案；

2.ペンシルベニア州中部修正案提案1(ライセンス株式の増加)；

3.ペンシルベニア州中部修正案提案2(株主投票要求のキャンセル)；

4.ペンシルベニア中部休会提案。

Q：ペンシルバニア州中部の取締役会はどうやって私の株を持っていることに投票することを提案しますか？

答え：中ペンシルバニア大学取締役会は、ペンシルバニア大学の株主投票は以下の通りであることを提案した

·ペンシルバニア中部の合併提案を“支持”

·“支持”ペンシルバニア中部修正案提案1(査定株式増加)；

·“賛成”ペンシルバニア中部修正案提案2(株主投票要求取り消し)；

·“支持”ペンシルバニア中部休会提案。

記録日まで、中部ペンシルベニア及びその付属会社の役員と役員は投票する権利があります[l]ペンシルバニアの普通株や[l]特別会議で投票する権利がある中部ペンシルベニア普通株の%が発行された。Mid Pennの各役員および幹部は、彼または彼女が直接または間接的に制御するすべての彼または彼女が直接または間接的に制御するMid Penn普通株式に投票することに同意し、合併協定を通過することに賛成した。

Q：私は今何をすればいいですか？

答え：この共同依頼書/目論見書に含まれる情報をよく読んで考慮した後、あなたの株がペンシルベニア州中部特別会議で代表を得るように、できるだけ早く依頼書を提出してください。もしあなたの株があなたのマネージャーや他の世代の有名人の名義で持っている場合は、依頼カードまたは記録保持者が提供する投票指示表上の説明に従って操作してください。

Q：誰がペンシルバニア中部特別会議で投票する権利がありますか？

答え：2023年3月1日の終値時に登録されたペンシルバニア中部株主、すなわち“ペンシルバニア中部記録日”と呼ばれる株主は、ペンシルバニア中部特別会議に通知して会議で投票する権利がある。

Q：チケットはいくら持っていますか。

答え：発行されたすべての中ペンシルバニア普通株は1票を投じる権利がある。

Q：私はどのように私のMid Penn株に投票しますか？

答え：Mid Penn社が登録している株主は、Mid Penn特別会議で添付されている依頼カードを記入して返送し、インターネット、電話、または仮想投票でMid Penn株に投票することができます。

代理で投票する。登録されているMid Penn株主は，添付されている依頼書を記入して返送することで，彼らのMid Penn株に投票することができる.あなたの依頼書はあなたの指示に従って投票するだろう。提出された依頼書が作成され、日付が明記されているが、本共同依頼書声明/募集説明書に記載されているいずれかの提案についてオプションが指定されていない場合、あなたの依頼書は、その提案に賛成票を投じる。

インターネットで投票する。登録株主であれば、依頼カード上の説明に従ってインターネットを介して電子投票を行うことができます。もしあなたの株が仲介人や他の著名人の名義で登録されている場合、あなたはインターネットを介して投票することができます。もしそうなら、あなたの被抽出者があなたに送った投票用紙はインターネット説明書を提供するだろう。

電話で投票する。登録株主であれば、電話(866)883-0222で投票できます。電話をかける時、代理カードを手に持って、説明通りにしてください。

実際に特別会議で投票した。ペンシルバニア州中部の株主は午後12：00までにwww.proxydocs.com/mpbに登録すれば，仮想会議で投票することができる.東部時間2023年4月24日午前10時，2023年4月25日の仮想会議に参加する.東部時間の“投票”リンクをクリックします。本連携依頼書/募集説明書と依頼書には，特別会議にどのように仮想的に出席し，会議で投票するかに関する他の情報が含まれている.もしあなたの株がブローカーや他の世代の有名人の名前で登録されている場合、あなたは特別会議で投票することを希望して、あなたはあなたの銀行やブローカーから合法的な代表を得る必要があるかもしれません。あなたの銀行やマネージャーがあなたに送った投票表を調べて、特別会議で投票するために合法的な代表を得る方法を決定してください。

Q：なぜ私の投票が重要なのですか？

答え：ペンシルバニア中部特別会議では、少なくとも66%と3分の2(662/3%)の中賓州普通株式流通株の賛成票がないため、中賓州合併提案と修正案提案2は承認されないが、中ペンシルバニア改正案提案1と中ペンシルベニア州休会提案は賛成票なしで承認されないため、各株主の投票が重要である。

Q：もし私のマネージャーが街頭名義で私のMid Penn普通株を持っていたら、私のマネージャーは自動的に私に投票してくれますか？

答え：ありません。あなたの指示がなければ、あなたのマネージャーは中ペンシルバニア特別会議であなたの株に投票することができません。あなたはあなたのマネージャーがあなたの株式にどのように投票するかを指示して、あなたのマネージャーがあなたに提供する指示に従うべきです。

マネージャーに知らせなかったらどうすればいいですか？

答え：あなたがマネージャーに指示をしなければ、あなたのマネージャーは一般的にペンシルバニア中部特別会議で合併提案または他の提案(いわゆる“仲介人無投票権”)についてあなたの株を投票することを許可されません。中部ペンシルベニア合併提案と中部ペンシルベニア修正案提案2の承認には66%と3分の2(662/3%)の発行されたペンシルバニア株の賛成票が必要なため、仲介人または著名人によって特別会議で提出された任意の仲介人の反対票は実際に合併に反対する票になるだろう。ペンシルバニア中部修正案提案1とペンシルバニア中部休会提案への投票数を決定するために、“賛成”または“反対”提案の投票数のみを計算した。ブローカーまたは著名人によって特別会議に提出された任意のブローカーの反対票は、投票数を決定する“賛成”または“反対”票にはカウントされず、会議に出席する定足数ともみなされない。あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人が“街の名”でMid Penn普通株式を持っている場合、エンティティは、あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人が本共同依頼書/募集説明書と共にあなたに送信した投票指示表を遵守した場合にのみ、Mid Penn普通株式に投票します。

Q：ペンシルバニア中部特別会議の定足数は何人ですか？

答え：ペンシルバニア州の中期までの記録日は[l]ペンシルバニア中部普通株は発行され、発行され、1株当たり会議で一票を投じる権利があるだろう。中部ペンシルベニア州の別例によると、すべての株主が投票する権利のある少なくとも過半数の投票権を有する株主に自らまたは代表を委任する権利があり、特別会議で事務を処理する定足数を構成する。もしあなたが代理投票をしたら、あなたの株は定足数が存在するかどうかを決定するために含まれるだろう。棄権も含めて

定足数が存在するかどうかを確認する。もしあなたが特別会議の前に依頼書を提出したり、中部ペンシルベニア特別会議で投票できなかった場合、あなたが持っている中部ペンシルバニア普通株は定足数に計上されません。

Q：定足数が存在すると仮定すると、ペンシルバニア中部特別会議で審議される事項を承認するにはどのくらいの票が必要ですか？

答え：ペンシルバニア中部特別会議で少なくとも66%と3分の2(662/3%)の中賓州普通株式流通株を獲得した賛成票は、中ペンシルバニア州合併提案と中ペンシルバニア修正案提案2を承認する必要があり、ペンシルベニア州中部特別会議で代表投票を自らまたは依頼した多数の賛成票は、中ペンシルベニア州修正案提案1と中ペンシルベニア州休会提案を承認することができる。したがって、棄権と中間者反対票は、ペンシルバニア州中部合併提案とペンシルベニア州中部修正案提案2に反対票を投じるのと同様の効果があるが、ペンシルベニア州中部修正案提案1およびペンシルベニア州中部休会提案に影響を与えない。

Q：私には評価権や違う政見者を持つ権利がありますか？

答え：ありません。ペンシルバニア州の法律によると、中部ペンシルベニア州の普通株式の所有者は、合併に関連するいかなる評価権も行使する権利がない。

Q：中部ペンシルベニア特別会議に参加して、ネットで私の株に投票してもいいですか？

答え：はい、午後12時までにwww.proxydocs.com/mpbに登録すればいいです。東部時間2023年4月24日。すべての株主は、登録されている株主と、銀行、ブローカー、被著名人、または任意の他の登録所有者を介して株式を保有する株主とを含み、特別会議に招待される。中部ペンシルベニア普通株の記録保持者は特別会議で実際に投票することができる。あなたが登録された株主でない場合、あなたは特別会議で投票するために、あなたの株式の記録保持者(例えば、ブローカー、銀行または他の著名人)からあなたを受益者とする依頼書を取得しなければなりません。仮想的に特別会議に出席する予定がある場合は、あなた自身の名義であなたの株を持っているか、またはあなたの株式の記録保持者があなたの所有権を確認する手紙を持っていなければなりません。出席と投票仮想特別会議に関する他の情報は，上記と本連携依頼書/募集説明書に付随する委託カードに含まれる.

Q：私の投票を変更してもいいですか？

答え：そうです。投票前のいつでも、(1)遅い日付を持つ代理カードを署名して返却することができます(インターネットまたは電話で依頼書を提出した場合、インターネットまたは電話で再投票することができます)、(2)中部ペンシルベニア大学の会社秘書に書面撤回状を提出するか、または(3)特別会議に仮想的に出席し、会社の秘書に通知し、特別会議で投票することができます。Mid Pennの会社秘書の郵送先は，Mid Penn Bancorp，Inc.，Park Drive，2407，Harrisburg，Pennsylvania 17110，宛先：会社秘書である.

以前に依頼書が与えられたか否かにかかわらず、特別会議で投票する権利のある株主は、実際に投票することができ、この投票は、以前に与えられた依頼書を取り消すことになるが、特別会議での株主の実際の出席(ペンシルベニア州中部の会社秘書に通知することなく)は、以前に与えられた依頼書の撤回を構成しない。株主は投票を計算する時まで事前に投票することができるが、チケットを計算した後に投票してはならない。

Q：依頼書はどのように募集されますか？ペンシルバニア中部特別会議の票募集費用は誰が負担しますか？

答え：Mid PennはすでにMediantを代理弁護士に招聘し、Mid Penn特別株主総会のために代理を募集することに協力した。ミドビン州はこのようなサービスのためにMediantに約11，400ドルを支払い、合理的な自己負担費用を加え、いくつかのクレーム、コスト、損害、債務と費用についてMediantに賠償することに同意した。

ペンシルバニア州中部はペンシルバニア州中部特別会議のためのこれらの代理材料の準備と組み立ての費用を負担する。これらの代理材料を印刷して郵送する費用はペンシルバニア州中部地域で均等に分担されます

ブレンレックも。中ペンシルバニア特別会議の依頼書または投票は、自ら、電話または中ペンシルバニアの役員、役人、および従業員によって電子通信を介して行うこともでき、彼らの誰も、そのような募集活動によって追加的な補償を受けることはない。また、ペンシルバニア州中部地域は、実益所有者全員に募集材料を送る費用を支払うために、ブローカーや他の代表実益所有者の費用を補償することができる。

Q：中部ペンシルベニア特別会議でもっと多くの提案を提出できますか？

答え：ありません。本共同依頼書/募集説明書に記載されている提案を除いて、特別会議で他の事項を提出して採決することはできない。

Q：合併協定を承認するかどうかを決定する時、私はどのような危険を考慮しなければなりませんか？

答え：そうです。この共同委託書/募集説明書24ページから“リスク要因”と題する節に記載されたリスク要因を考慮すべきである。

Q：私がペンシルバニア中部とブレンレックの株を同時に持っていたら、状況はどうなりますか？

答え：Mid PennとBrunswickの株を同時に持っている場合、あなたは2つの異なる代理材料パッケージを受け取ることになります。中部ペンシルベニア州株主の中部ペンシルベニア州合併提案または中部ペンシルベニア州休会提案に対する投票は、ブレンレック株主のブレンレック合併提案またはブレンリック特別会議で審議される任意の他の提案に対する投票とはならず、その逆も同様である。したがって、署名、日付を明記し、ペンシルバニア中部またはブレンレックから受け取ったすべての依頼書を返却するか、指示に従ってそれぞれペンシルバニア中部とブレンレック株主として依頼書を提出してください。

Q：もし他に質問があったら、誰に連絡すればいいですか？

答え：Mid Pennの株主であれば、合併に何か疑問があり、あなたの依頼書を提出したり、Mid Pennの普通株式に投票する際に助けが必要ですか、または本文書の追加コピーまたは添付されたエージェントカードが必要な場合は、Mid Pennの代理弁護士Mediantに連絡しなければなりません。電話番号：1.888.408.4059。ご連絡もできます

中ペンシルバニア銀行株式会社

公園路2407号

ペンシルバニア州ハリスバーグ、17110

注目：投資家関係

Telephone: 1.866.642.7736

ブレンレック特別会議の問題について

Q：ブレンレック特別会議で、私は何に投票することを要求されましたか？

答え：ブレンレックが登録した株主に検討して投票するように要求しました

1.ブレーレック合併提案；および

2.ブレンレック休会提案。

ブレンレック取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか？

答え：ブレンレック取締役会はブレンレック株主に彼らの株を投票することを提案しました

·“支持”ブレンレック合併提案；

·“支持”ブレンレックが提案した。

記録日までに、合併協定で決定されたBrunswickの取締役、役員、特定の10%(10%)の株主及びその関連会社に投票権がある[l]ブレンレックの普通株や[l]ブレンレック特別会議で投票する権利があるブレンレックの普通株式の%は発行された。合併協定で決定されたBrunswickのすべての役員、役員、およびいくつかの10%(10%)の株主は、合併協定による投票権および処分権を支持するBrunswick普通株のすべての株式を投票することに同意した。

Q：私は今何をすればいいですか？

答え：本共同依頼書/目論見書に含まれる情報をよく読んで考慮した後、あなたの株がBrunswick特別会議で代表されるように、できるだけ早く依頼書を提出してください。もしあなたの株があなたのマネージャーや他の世代の有名人の名義で持っている場合は、依頼カードまたは記録保持者が提供する投票指示表上の説明に従って操作してください。

Q：誰がブレンレック特別会議で投票する権利がありますか？

答：2023年3月3日の終値時に登録されたブレンレック株主，すなわち“ブレンレック記録日”と呼ばれる株主は，ブレンレック特別会議に通知して投票する権利がある.

Q：チケットはいくら持っていますか。

答え：発行されたブレンレック普通株には1票を投じる権利がある。

Q：私はどうやってBrunswick株に投票しますか？

答え：Brunswick社が登録している株主は、添付されている依頼カードを記入して返送し、インターネット、電話、またはBrunswick特別会議で仮想投票することで、Brunswick株に投票することができる。

代理で投票する。添付された依頼書に記入して返送することで、Brunswick株に投票することができます。あなたの依頼書はあなたの指示に従って投票するだろう。提出された依頼書が作成され、日付が明記されているが、本共同依頼書声明/募集説明書に記載されているいずれかの提案についてオプションが指定されていない場合、あなたの依頼書は、その提案に賛成票を投じる。

インターネットで投票する。登録株主であれば、依頼カード上の説明に従ってインターネットを介して電子投票を行うことができます。もしあなたの株が仲介人や他の著名人の名義で登録されている場合、あなたはインターネットを介して投票することができます。もしそうなら、あなたの被抽出者があなたに送った投票用紙はインターネット説明書を提供するだろう。

電話で投票する。夜11：59まで、任意のキー電話を使用してあなたの投票指示を送信します。東部時間は締め切りまたは会議日の前日にあります。813.235.4490に電話する時は、代行カードと12桁の投票番号を用意して、説明通りに操作してください。

実際に特別会議で投票した。あなたは実際にブレンレック特別会議に参加して投票することができる。特別会議にどのように仮想的に出席するかに関する情報はエージェントカードに含まれる.もしあなたの株が仲介人や他の著名人の名義で登録され、あなたが会議で投票することを望むなら、あなたはあなたの銀行やブローカーから合法的な代表を得る必要があるだろう。ブレンレック特別会議で投票するために、あなたの銀行またはマネージャーがあなたに送った投票表を調べて、どのように合法的な代表を得るかを決定してください。

Q：なぜ私の投票が重要なのですか？

答え：仮想会議に出席した法定人数と特別会議で投票された多数票の賛成票がないと合併が完了しないため，個々の株主の投票が重要である

もし私のマネージャーが街頭で私のブレンレック普通株を持っていたら、私のマネージャーは自動的に私に投票してくれますか？

答え：ありません。あなたの指示がなければ、あなたのマネージャーはブレンレック特別会議であなたの株に投票することができません。あなたはあなたのマネージャーがあなたの株式にどのように投票するかを指示して、あなたのマネージャーがあなたに提供する指示に従うべきです。あなたのマネージャーが使用している投票用紙を確認してください。

マネージャーに知らせなかったらどうすればいいですか？

答え：あなたがマネージャーに指示を提供しない場合、あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の指定された人は、一般的にBrunswick特別会議でBrunswick合併提案または任意の他の提案(いわゆる“仲介人無投票権”)についてあなたの株を投票することを許可されません。特別会議で投票された多数の賛成票は不レンリック合併提案を承認するために必要なので、仲介人または特別会議で提出された任意の仲介人の反対票は不レンリックの提案に影響を与えないだろう。銀行、仲介人、受託者、または他の著名人が裁量権を有する少なくとも1つの提案を提出した場合にのみ、仲介人の非投票は定足数に計上される。ブレンレック特別会議で採決されるすべての提案は“非通常”事項となることが予想されるため，ブレンレック特別会議で定足数が決定された場合，仲介人が賛成票を投じていなければ，出席とはみなされず，投票権がある。ブレンレック特別会議に定足数がなければ，ブレンレック仮想会議でブレンレック合併提案や他の事項について投票することはできない.あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人が“街の名義”であなたが持っているBrunswick普通株式を持っている場合、エンティティは、あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人がこの共同依頼書/募集説明書と共にあなたに送信した投票指示表に従ってどのように投票するかの指示を提供する場合にのみ、あなたのBrunswick普通株式に投票します。

ブレンレック特別会議の定足数は何ですか？

答え：ブレンレックの記録日まで[l]ブレンレックは普通株が発行されて発行され、1株当たり会議で投票する権利があるだろう。Brunswickの付例によると，すべての株主が投票する権利のある少なくとも過半数の投票権を有する株主に自らまたは代表を委任する権利があり，特別会議で事務を処理する定足数を構成する.もしあなたが代理投票をしたら、あなたの株は定足数が存在するかどうかを決定するために含まれるだろう。定足数に達するかどうかを決定することには棄権も含まれている。もしあなたが特別会議の前に依頼書を提出したり、Brunswick特別会議で投票できなかった場合、あなたが持っているBrunswickの普通株は定足数に計上されないだろう。

Q：定足数が存在すると仮定すると、ブレンレック特別会議の審議事項を承認するにはどのくらいの票が必要ですか？

答え：定足数があると仮定して，ブレンレック合併提案を承認するには特別会議に出席する株主自らあるいは代表に投票を依頼してブレンレック合併提案に賛成する必要がある.また、定足数が存在すると仮定して、Brunswick休会を承認することは、棄権票やマネージャー反対を考慮することなく、自ら出席する必要があるか、または委員会代表が出席し、投票を提案した株主に対してBrunswick特別会議で投票する権利のある多数の賛成票を提案することを提案する。棄権と中間者反対はブレンレック合併提案とブレンレック休会提案に何の影響も与えないだろう。

Q：私には評価権や違う政見者を持つ権利がありますか？

答え：ありません。ニュージャージー商業会社法もブレンレック社の登録証明書もブレンレック社の株主に異なる政見者の権利を与えていません。

Q：ブレンレック特別会議に参加して、ネットで私の株に投票してもいいですか？

答え：そうです。すべての株主は、登録されている株主と、銀行、ブローカー、被著名人、または任意の他の登録所有者を介して株式を保有する株主とを含み、特別会議に招待される。

ブレンレックの普通株式の記録保持者たちは実際に特別会議で投票することができる。あなたが登録された株主でない場合、あなたは特別会議で投票するために、あなたの株式の記録保持者(例えば、ブローカー、銀行または他の著名人)からあなたを受益者とする依頼書を取得しなければなりません。特別会議に参加するつもりなら、あなた自身の名義であなたの株を持っているか、あるいはあなたの株の記録保持者がある手紙であなたの所有権を確認しなければなりません。

投票を変えてもいいですか。

Q：そうです。投票前のいつでも、以下の方法で依頼書を撤回することができます：(1)遅い日付を持つ代理カードを署名して返却することができます(インターネットまたは電話で依頼書を提出した場合、インターネットまたは電話で再投票することができます)、(2)Brunswickの会社秘書に書面で撤回状を提出するか、または(3)特別会議に仮想的に出席し、会社の秘書に通知し、特別会議で投票することができます。Brunswick社秘書の郵送先はBrunswick Bancorp，439 Livingston Avenue，New Brunswick，New Jersey 08901，注意：会社秘書である。

実際に特別会議で投票する権利を有する株主は、以前に依頼書が与えられたか否かにかかわらず、この採決は任意の以前の依頼書を撤回するが、特別総会での株主の実際の出席(Brunswickの会社秘書に通知することなく)は、以前に与えられた依頼書を撤回するものではない。株主は投票を計算する時まで事前に投票することができるが、チケットを計算した後に投票してはならない。

Q：どのように依頼書を募集しますか？誰がブレンレック特別会議の投票用紙募集費用を負担しますか？

答え：ブレンレックはブレンレックの株主特別会議のために代表弁護士を招聘しなかった。

ブレンレックはブレンレック特別会議のためのこれらの代理材料の準備と組み立ての費用を負担するだろう。これらの代理材料の印刷と郵送の費用はペンシルバニア中部とブレンレックが折半する。ブレンレック特別会議の依頼書または投票は、直接、電話またはブレンレック取締役、管理者、および従業員の電子通信を介して行うことができ、彼らの誰も、このような募集活動によって追加的な補償を受けることはない。また、Brunswickは、これらの実益所有者に募集材料を送っているので、ブローカーや他の代表実益所有者の費用を補償することができる。

Q：合併協定を承認するかどうかを決定する時、私はどのような危険を考慮しなければなりませんか？

答え：そうです。この共同委託書/募集説明書24ページから“リスク要因”と題する節に記載されたリスク要因を考慮すべきである。

Q：私がペンシルバニア中部とブレンレックの株を同時に持っていたら、状況はどうなりますか？

答え：Mid PennとBrunswickの株を同時に持っている場合、あなたは2つの異なる代理材料パッケージを受け取ることになります。Brunswickの株主投票がBrunswick合併提案を支持するか、またはBrunswick特別会議で審議される他の任意の提案として、Mid Penn株主投票としてMidPenn合併提案を支持するか、またはMidPenn特別会議で考慮される他の任意の提案を構成しないであろう。したがって、署名、日付を明記し、ペンシルバニア中部またはブレンレックから受け取ったすべての依頼書を返却するか、指示に従ってそれぞれペンシルバニア中部とブレンレック株主として依頼書を提出してください。

ブレンレックの株式証明書を返送すべきですか？

答え：いいえ、あなたの株式証明書を代理人と一緒に返さないでください。私たちはあなたに株の引き渡しに関する個別的な説明を提供します。そして、あなたはこのような説明に従ってあなたのブレンレック株を取引所代理店に送らなければならない。

ブレンレック株を帳簿につけていたらどうすればいいですか？

答え：もしあなたが持っているBrunswick普通株が簿記形式で持っているなら、あなたは追加的な行動を取る必要はありません。あなたはあなたの株を持っているブローカーから個別の指示を受けて、あなたが受け取りたい合併対価格形式(すなわち、現金対価格、株式対価格、または両方を兼ねている)をどのように選択するかを説明します。合併完了後、簿記形式で保有しているBrunswick普通株は自動的に合併対価格に両替される。

Q：もし他に質問があったら、誰に連絡すればいいですか？

答え：Brunswickの株主であれば、合併に何か質問があれば、依頼書を提出したり、Brunswickの普通株に投票する際に助けが必要ですか、または本ファイルの他のコピーや添付のエージェントカードが必要な場合は、Brunswickに連絡しなければなりません

ブレンレック銀行

リビンストン通り439号

ニュージャージー州ニューブレック市08901

注意：会社の秘書

Telephone: 732.247.5800

次の表はペンシルバニア州中部の歴史総合まとめ財務データを提供します。2021年12月31日現在、2020年、2019年、2018年、2017年12月31日までの年間データは、中ペンシルバニア大学の現在または現在までの監査済み財務諸表からです。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の経営業績は、必ずしも通年またはその他の中期の経営業績を示すとは限らない。Mid Pennの経営陣が監査していない情報を作成する基礎は、Mid Pennが監査した合併財務諸表を作成する基礎と同じです。中部ペンシルベニア大学経営陣は、この情報は、これらの日付のデータを公平に列報するために必要なすべての調整を反映しており、その中には正常な日常的な調整しか含まれていないとしている。

ペンシルバニア州中部総合歴史財務データを選定しました

次の表はブレンレックの歴史総合まとめ財務データを提供します。2021年12月31日現在、2020年、2019年、2018年、2017年12月31日までの年間データは、Brunswickの現在または現在までの監査済み財務諸表から来ています。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の経営業績は、必ずしも通年またはその他の中期の経営業績を示すとは限らない。Brunswickの経営陣が未監査の情報を作成する基礎は、Brunswickが監査した合併財務諸表を作成する基礎と同じである。ブレンレックの経営陣は、これらの日付のデータを公平に列報するために必要なすべての調整を反映しており、その中には正常な日常的な調整しか含まれていないとしている。

ブレンレックは総合的な歴史的財務データを厳選しました

リスク要因

合併協定を通過した提案に賛成票を投じるかどうかを考慮する際には、2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告および後続のForm 10-Q報告を含む、本文書およびその添付ファイルに含まれるすべての情報と、参照によって格納されたすべての情報と、Mid Pennが米国証券取引委員会に提出された文書で識別されたその運営に関するリスク要因を考慮すべきである。“引用によって特定の文書に組み込まれている”を参照してください。しかも、あなたはまた次のような危険要素を考慮しなければならない

合併に関連するリスク

合併対価格の価値は固定されているが，中部ペンシルベニア大学株価の変化に伴い変化し，Brunswickが何らかの最低株目標を達成できなければ調整する可能性がある。したがって，合併終了時にBrunswick普通株1株あたりに交換されるペンシルベニア中部普通株の数とBrunswick普通株1株あたりの現金対価格は，合併協定調印時とBrunswick株主総会開催時の場合と異なる可能性がある

合併完了後、Brunswick普通株1株は、合併合意に基づいて記載された18ドル(18ドル)(“現金対価格”)または0.598株中部ペンシルベニア普通株(“株式対価格”)の割合分配および調整を含む合併対価格の権利を獲得する権利に変換され、その株式保有者が選択する。株式対価格および現金対価格はいずれも固定されているが、Brunswickがある計量日に合併プロトコルによって計算された特定の合併株主権益金額がなければ、合併プロトコルによって下方調整することができる。しかも、株の対価格の価値は中部ペンシルベニア普通株の市場価格に依存するだろう。株価変化は様々な要因によるものかもしれない(その多くの要因はペンシルバニア州中部の制御範囲内ではない)。

合併終了時のMid Penn普通株の市場価格は，合併協定調印日，本連合依頼書/目論見書の日およびMid Penn‘sとBrunswick株主総会の日と異なる可能性がある。そのため、株の対価格の時価も異なるだろう。

したがって，Brunswick普通株1株あたりに発行される中賓州普通株の株式数は固定されているが(上記のような調整はない)，(A)ペンシルバニア株主は合併完了後に最終的に支払われる株式対価格の時価を決定できず，(B)Brunswick株主は最終的に合併完了時に得られる株式対価格の時価を決定できない.また，現金対価格が固定されていても，合併プロトコルにおける調整機構により，ペンシルベニアとブレンレックの株主がそれぞれの株主総会で投票した場合，現金対価格の最終価値を決定することができない.

ブレンレックの株主は彼らが選択したのとは違う価格形式を受け取るかもしれない。

各Brunswick株主は、現金対価格、株式対価格、または両者の混合を受けることを選択することができるが、合併完了時に発行されたBrunswick株の50%(50%)は現金対価格に変換され、50%(50%)は株式対価格に変換される。したがって、Brunswick株主が選択した現金または株が合併合意で規定された現金または株より多い場合、彼らの選択は比例的に割り当てられ、合併完了時に発行されたBrunswick普通株の50%(50%)は株式対価格に変換され、残りの50%(50%)は現金対価に変換される。したがって、ブレンレック株主が彼らの選挙によって現金や株を獲得する能力は、他のブレンレック株主の選挙に依存する可能性がある

合併後、BrunswickとMid Pennの株主の所有権割合や投票権は減少し、経営陣への影響力も弱まる。

ブレンレック社の株主は現在ブレンレック社の取締役会選挙とブレンレック社に影響を与える他のいくつかの事項で投票権を持っています。合併が発生した場合、Mid Penn普通株式を受け取るBrunswick株主はMid Pennの株主となり、Mid Pennのパーセンテージ所有権を持つ

統合された組織は、現在ブレンレックでの株主の所有権の割合よりはるかに小さい。さらに、各Mid Penn株主は、Mid Pennにおける株主の現在の所有権よりも小さい合併後の組織の所有率を所有するであろう。より具体的には、合併が完了すると、既存のMid Penn株主は合計Mid Penn普通株流通株の約94%と0.6%(94.6%)を持ち、Brunswick株主はMid Penn普通株流通株の約5.4%(5.4%)を持つことになる。

だからこそ、各機関の既存株主の中部ペンシルベニアの経営陣や政策に対する影響力は、現在株式を所有している機関の経営陣や政策よりも小さくなる。

統合プロトコルはBrunswickが統合以外の代替案を求める能力を制限している.

合併協定には“店なし”条項が含まれており、特定の例外を除いて、これらの条項はBrunswickの議論、Brunswickの全または大部分の株式買収を促進または承諾する競争的第三者提案の能力を制限する。また、Brunswickは場合によっては停止費を支払う必要があり、通常は代替取引を求める決定に関する。これらの条項は、合併で提案された1株当たりの価値よりも高い対価格で支払う準備ができていても、潜在的な競争的買収を招く可能性があり、Mid Pennとの合併が発表されていなければ、本来提案されている可能性のある価格よりも低い価格でBrunswickを買収する可能性がある。

規制免除および承認は、現在予期されていない、または満たされていない条件を適用するために、受信されないか、または受信される可能性があり、その後、期限切れ、撤回、または修正される可能性がある。

合併協定で予想される取引(合併を含む)を完了する前に、連邦準備銀行、連邦預金保険会社、PDB、NJDBを含む様々な銀行監督管理機関および他の機関から様々な免除、承認、または同意を得なければならない。これらの政府エンティティは、合併が完了したときに条件を付加したり、合併協定の条項の修正を要求したりすることができる。また、取引が承認規定の期限内に完了していない場合、このような承認は満了する。

Brunswickの役員や幹部は合併で財務的利益を持っており，これらの利益はBrunswick株主の利益とは異なるか，あるいはBrunswick株主の利益とは異なる可能性がある。

Brunswickの役員や幹部は合併で財務的利益を持っており，これらの利益はBrunswick株主の利益とは異なるか，あるいはBrunswick株主の利益とは異なる可能性がある。たとえば，ブレンレックの現職取締役1人は合併後にペンシルバニア州中部の取締役会に勤務し，取締役としてのサービスで報酬を得る.しかも、特定の人員や従業員が合併後に解雇された場合、彼らは特定の解散費を得ることができるかもしれない。また、合併が完了した後、一部の幹部は支配権面の変更支払いを受けるだろう。これらの権益に関する資料は、66ページ“Brunswick取締役及び行政員の合併における権益”の議論を参照されたい。

合併の結果、Brunswick株主が獲得するペンシルバニア中部普通株の株はBrunswick普通株とは異なる権利を持つことになる。

合併完了後、Brunswickの株主はMid Pennの株主となる。彼らの株主としての権利はペンシルバニア州会社法およびペンシルバニア州中部の定款と定款の管轄を受けるだろう。Brunswick普通株に関連する権利は、ニュージャージー州会社法、会社登録証明書、ブレンレック社定款の管轄を受けており、中部ペンシルベニア普通株に関連する権利とは異なる。Mid Penn普通株に関する異なる権利の議論については、本共同委託書/目論見書100ページからの“株主権利比較”と題する章を参照されたい。

統合協定を終わらせることはブレンレックに否定的な影響を及ぼすかもしれない。

合併合意が終了すれば、Brunswickを含む業務は、経営陣が合併に集中して他の有益な機会を求めることができず、合併を達成するための期待される利益を達成することなく、様々な結果を受ける可能性がある。

合併合意が終了した場合、Brunswick取締役会は別の合併または業務合併を求め、Brunswickの株主はBrunswickがMid Pennが合併で提供することに同意した対価格と同等かそれ以上の価格を提供したい側を見つけることができると判断できない。

統合合意が終了し、異なる業務統合を求める場合、ブレンレックは中部ペンシルベニア大学に205万ドル(約205万ドル)の停止費を支払う必要がある場合がある。81ページから始まる“合併協定--終止料”を参照。

BrunswickとMid Pennがそれぞれの財務コンサルタントから得た公平な意見は，これらの意見発表日以降の状況の変化を反映しないであろう。

Brunswickはその財務顧問Janneyから2022年12月20日までの公平な意見を得た。ペンシルベニア州中部は財務コンサルタントのパイパー·サンダーラーから2022年12月20日の公正な意見を得た。共同依頼書/目論見書発表の日までには，ブレンレックもペンシルベニア中部にもなく，それぞれの財務顧問から最新の意見を得ることもない。ペンシルバニア中部またはブレンレックの経営と見通し、一般市場と経済状況、およびペンシルバニア中部とブレンレックの制御範囲を超える可能性のある他の要因の変化は、合併完了時にペンシルバニア中部またはブレンレックの価値やペンシルバニア中部またはブレンレックの普通株の株価を変化させる可能性がある。これらの意見は、合併がいつ完了するかについては言及されておらず、その意見の日付以外のいかなる日も言及されていない。したがって、“意見”は、合併完了時に、合併が考慮した公平性の問題を財務的に解決することはない。ブレンレックがジェニから得た意見の説明については，本共同依頼書/目論見書39ページからの“ブレンレック財務顧問の合併意見”を参照されたい。Mid PennがPiper Sandlerから受け取った意見の説明については、本連携依頼書/募集説明書51ページからの“Mid Penn財務顧問の合併意見”を参照されたい。

統合プロトコルはプロトコルの約束どおりに終了することができ，統合は他の理由で完了できないことができる.

統合協定は統合を達成するためにいくつかの条件を満たさなければならない。これらの条件には、中賓州とブレンレック株主が合併協定を承認すること、規制機関の承認、合併完了を禁止する命令がないこと、本共同委託書/目論見書に含まれる登録声明の有効性、ブレンズダック世界市場での一般株式の発行の許可、双方の陳述と保証の持続的な正確性、双方がその契約と合意を履行すること、および双方がそれぞれの税務弁護士から法的意見を受け取ることが含まれるが、これらに限定されない。81ページからの“統合プロトコル--統合プロトコルの終了”を参照して、どのような場合に統合プロトコルを終了することができるかをより全面的に検討する。合併終了前の条件が満たされない可能性があり、合併が完了できない可能性があります。

合併が完了しなければ、ペンシルバニア中部やブレンレック普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。

もし何らかの理由で合併が完了しなければ、中ペンシルバニア大学とブレンレック大学は一連の重大なリスクに直面するだろう

·Brunswick普通株の市場価格が低下する可能性があり、その普通株の現在の市場価格は、合併が完了するという市場の仮定を反映している

·合併が完了していなくても、法律、会計、財務相談費、特定の場合の追加返済および終了料などの合併に関連する費用を支払わなければならない

·経営陣の注意は日常業務活動から移行し、合併が完了するまでの間は、各社の従業員や業務関係を乱す可能性があり、合併が起こらなければ、財務や市場地位を再獲得することは困難かもしれない。

合併が未解決の間、ブレンレックは業務の不確実性と契約制限の影響を受けるだろう。

合併による従業員や顧客への影響の不確実性は，ブレンレックに悪影響を与え，ペンシルバニア中部地域に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの不確実性は、Brunswickが合併完了前にキーパーソンを引き付け、引き留め、激励する能力を弱める可能性があり、顧客とBrunswickとの他の人がBrunswickとの既存の業務関係の変更を求める可能性がある。合併が未解決の間、一部の従業員を維持することは挑戦かもしれない。一部の従業員は中部ペンシルベニア大学の将来の役割に不確定を感じるかもしれないからだ。統合の不確実性や困難に関する問題でキー社員が退職したり、中部ペンシルベニアに残りたくないため、合併後の中部ペンシルベニアの業務が損なわれる可能性がある。また、合併協定は、ブレンレックがペンシルバニア州中部の同意なしに合併が発生するまで何らかの行動をとることを制限している。これらの制限はBrunswickが合併完了前に出現する可能性のある魅力的なビジネス機会を求めることを阻止するかもしれない。合併プロトコルに従ってBrunswickが遵守しなければならない制限的なチェーノの説明を理解するために、本共同委託書/募集説明書の73ページから始まる“統合プロトコル-チェーノおよびプロトコル”と題する部分を参照してください。

合併が完了しなければ、ブレンレックとペンシルバニア中部には巨額の費用が発生し、合併の期待的なメリットは実現されなかった。

ブレンレックとペンシルバニア中部は合併で巨額の費用を発生させた。合併の完了は、特定の条件の満足と規制承認の持続的な有効性、および中部ペンシルベニアとブレンレック株主の承認に依存する。ブレンレックとペンシルバニア中部はこのような条件が満たされることを保証できない。合併が完了しなければ、これらの費用はブレンレックとペンシルバニア中部の財務状況や独立運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

合併に関連した訴訟は、巨額のコストを発生させ、経営陣をちらつかせ、合併を延期および/または禁止することを要求する可能性がある。

ブレンレックとペンシルバニア中部では、将来提起される可能性のあるいかなる提案取引による訴訟やそれに関連する訴訟の結果も予測できない。もしどんな手紙や苦情が提出された場合、実質的な疑いがなければ、ブレンレックとペンシルバニア中部は必ずしもそのような申請を発表するとは限らない。

ブレンレックとペンシルバニア中部は合併が完了するかどうかにかかわらず、合併に関する要求や訴訟を受ける可能性がある。このような行動は合併に関連する追加的な不確実性をもたらす可能性があり、このような要求に応え、そのような行動を弁護する費用が高く、経営陣の注意を分散させる可能性がある。いかなる要求または任意の後続訴訟の最終結果も保証されないが、BrunswickおよびMid Pennは、そのような要求または任意の後続訴訟の解決が、それぞれの財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼすとは考えていない。

合併が完了すれば，合併後の会社に関するリスク

ミードペンシルバニア大学はBrunswickの業務を統合し、Brunswickの従業員を引き留めることに成功しないかもしれない。

今回の合併は、これまで独立して運営していた2社の統合に関連している。2社の業務を合併する困難は：異なる商業背景を持つ人員を統合すること；異なる企業文化を統合すること；肝心な従業員を維持することを含む。

業務を統合する過程は、業務活動の中断や動力喪失を招き、キーパーソンの流失を招く可能性がある。両社の統合にはブレンレックのある重要な従業員の経験と専門知識が必要となり、これらの従業員は中部ペンシルベニア大学に保留される予定だ。ペンシルバニア州中部ではこれらの従業員を引き留めることに成功せず，ブレンレックの業務とペンシルバニア州中部の業務を統合することに成功した可能性がある。経営陣の注意移転や、合併·統合両社の業務面で遭遇したいかなる遅延や困難も、合併後のペンシルバニア中部の業務·運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

また，ペンシルバニア中部では期待されるコスト節約や他の相乗効果に成功しない可能性があり，ブレンレックの既存の顧客関係をある程度利用できない可能性もある

これらの目標を達成するためには、より長い時間が必要であるか、または予想よりも困難または高価である可能性がある。これはMid Pennの業務、運営結果、株価に悪影響を及ぼす可能性がある。

合併後のペンシルバニア中部普通株の市場価格は、現在のブレンレック株に影響する要因とは異なる影響を受ける可能性がある。

ペンシルバニア中部とブレンレックの業務が異なるため，合併後の会社の運営結果と合併後の会社普通株の市場価格は，現在のペンシルバニア中部の運営独立結果に影響する要因とは異なる影響を受ける可能性がある。ペンシルバニア中部とブレンレック業務の検討については、“ペンシルバニア中部銀行に関する情報”を参照されたい。“ブレンレック銀行に関する情報”とは，それぞれ92ページと96ページに位置する.

将来的にMid Penn株式証券を発行することは、Mid Penn株主の株主所有権と投票権を希釈する可能性がある。

Mid Pennの定款は現在、Mid Pennがいつでも発行·発行可能な最大株式数である最大2000万株の普通株の発行を許可している。中部ペンシルベニア修正案1が承認されれば、中部ペンシルベニアは最大4000万株の普通株の発行を許可されるだろう。Mid Pennが追加株式を発行する能力は、現在発行され、将来の発行のために予約されている株式数によって減少している。Mid Pennの将来発行される任意の持分証券は、Mid Penn株主の所有権パーセンテージおよび投票権権益を希釈する可能性がある。また、Mid Pennが将来販売する任意の証券の推定値が異なる可能性があり、将来のサービス、買収、または他社の行動のために株式証券を発行することは、Mid Penn株主が保有する株の価値を希釈する可能性がある。

私たちは合併によってもたらされたすべての予想された利益を達成できないかもしれない。

合併の成功は、中部ペンシルベニアとブレンレックの業務を合併することで期待されるメリットとコスト節約を達成できるかどうかにある程度かかっている。しかし，これらの期待される収益とコスト節約を実現するためには，ペンシルバニア中部の融資限度額の向上，新たな地理市場への参入，安定したコア預金の獲得を含むためには，ペンシルバニア中部とブレンレックの事業統合に成功しなければならない。もし私たちがこれらの目標を達成できなければ、合併の予想収益とコスト節約は完全に達成できないかもしれないし、完全に達成できないかもしれないし、達成するには予想よりも長い時間がかかるかもしれない。

ペンシルバニア中部とブレンレックは運営しており，合併が完了するまで独立運営を継続する。統合プロセスは、キー従業員の流失を招き、各社が行っている業務、あるいは基準、制御、手順、政策の不一致を引き起こし、顧客、顧客、預金者、従業員との関係を維持したり、合併の期待的な利益を実現する能力に悪影響を与える可能性がある。両社間の統合努力はまた経営陣の注意力と資源を移すだろう。移行期間中、これらの融合問題はペンシルバニア中部やブレンレックに悪影響を及ぼす可能性がある。

合併のもう一つの期待的なメリットは、合併後の会社の収入が増加すると予想されることであり、ペンシルバニア中部のより多くの金融商品の販売と、ペンシルバニアのより大きな資本基盤からBrunswickの既存顧客と、合併後の会社が強化される可能性のある製品に惹かれる可能性のあるBrunswick市場分野の新規顧客に融資を増加させることが予想されるからである。ブレンレックの顧客群にペンシルベニア中部の製品を売り込むことに成功しなければ、合併後の会社の収益が予想を下回ってしまう可能性がある。

合併に関連した予期せぬコストは、Mid Pennの将来の1株当たり収益を低下させるかもしれない。

ペンシルバニア中部とブレンレックは、合併後のペンシルベニア中部とブレンレックの合併業務に生じる可能性のある増分コストを合理的に推定したとしている。しかしながら、税収、費用または専門費用のような予期せぬ取引コスト、または予期せぬ将来の運営費用、例えば、2つの業務を統合する予期しないコスト、増加した人員コストまたは増加した税収、およびBrunswickの融資または証券組み合わせ価値を含む他のタイプの予期せぬ不利な発展は、中部ペンシルベニアの運営結果および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

合併した後。また，実際のコストが期待コストと実質的に異なる場合，合併は中部ペンシルベニアの1株当たり収益に重大な希釈効果を与える可能性がある。

現在不安定な金利と信用リスク環境は合併で得られた投資と融資の公正価値調整に不利な影響を与える可能性がある。

合併完了後、合併後の会社はBrunswickの投資と融資組合の公正価値を調整する必要があるだろう。上昇する金利環境は、このような公正価値調整に関する購入会計マークの幅を増加させ、それによって初期有形帳簿価値の償却を増加させ、有形帳簿価値回収期間を延長し、合併後の会社の資本比率にマイナス影響を与える可能性があり、合併後の会社がその資本状況を強化する措置を取っている可能性がある。また、中部ペンシルベニア大学が買収しているBrunswick融資組合のいくつかの履行融資は担保が不足している可能性があり、あるいは融資組合に関する信用損失推定を調整する必要がある可能性がある。中部ペンシルベニア大学のBrunswick融資組合に対する信用損失準備金が担保不足の不良融資を緩和するのに十分であることは保証されず、中部ペンシルベニア大学がこの見積もりを超える可能性のある損失を招かない保証もない。

Mid Pennの業務に関するリスク

中部ペンシルベニア社の業務の特定のリスク要因を読んで考慮すべきで、これらの要素も合併後の合併後の会社に影響を与えるだろう。これらのリスクは，中部ペンシルベニア大学の2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書の“リスク要因”と題する章と，本文書に引用して組み込まれた他の文書に記載されている。本ファイル106ページから始まる“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの章を参照して、参照によって本ファイルに組み込まれた情報の位置を理解してください。

前向きな陳述に関する警告的声明

本共同委託書/募集説明書は、ペンシルバニア中部、ブレンレックおよび潜在的合併会社の財務状況、経営結果、収益の見通しおよび見通しに関する陳述を含むか、または多くの前向きな陳述を含むか、または多くの前向きな陳述を含み、合併完了後の一定期間の陳述を含む可能性がある。前向きな陳述は、一般に、“計画”、“信じる”、“予想”、“予想”、“意図”、“展望”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”および他の同様の言葉および表現によって識別される。

このような展望的な陳述は一定の危険と不確実性を含む。Mid PennまたはBrunswickがその計画や戦略の結果または実際の効果を予測する能力、または合併後の会社の計画や戦略の実際の効果は、内在的不確実性の影響を受ける。実際の結果または収益がこのような前向き陳述と大きく異なる可能性がある要因は、24ページの“リスク要因”から始まる要因、および以下の要因を含む

·中部ペンシルベニア大学が米国証券取引委員会に提出した公開文書で検討·確認した人

·進行中の新冠肺炎の大流行が全体経済に与える影響、特にペンシルバニア中部やブレンレックへの影響

·他の事項を除いて、合併の完了は株主や規制機関の承認を受けるかどうかにかかっており、この時間は正確に予測できず、全く受け取っていない可能性がある

·予期しない要因またはイベントを含む、統合完了のコストが予想よりも高い場合があります

·ペンシルバニア中部やブレンレックの融資損失や不良債権水準の増加は予想以上だった

·ペンシルベニア中部では、ブレンレックの資産を公正価値に計上することによる費用が予想以上に高かった

·米国経済は疲弊や意外な低下が続いており、特にペンシルバニア州とニュージャージー州では

·ペンシルバニア中部とブレンレック市場地域の不動産価値は持続的または意外に低下している

·ペンシルバニア中部やブレンレックそれぞれの預金基盤や資金源が意外に減少した

·連邦準備委員会の金利リスク政策を含む、米国金融システムへの政府の介入および貿易と通貨および財政政策と法律の影響と変化

·立法および規制行動は、中部ペンシルベニアを追加的な規制監視を受ける可能性があり、これは、コンプライアンスコストの増加を招き、および/または中部ペンシルベニアにそのビジネスモデルの変更を要求する可能性がある

·ブレンレックのビジネスおよびビジネスとペンシルバニア中部のビジネスとの統合には、予想よりも長い時間が必要となる可能性があり、コストが予想よりも高くなる可能性があり、ブレンレックまたはペンシルベニア中部の既存のビジネスに予期せぬ不利な結果が生じる可能性がある

·統合によって予想されるコスト節約および他の相乗効果は、達成されるか、またはすべて達成されない可能性があり、合併に関連する主要な顧客、パートナー、および他の関係の損失が予想よりも大きい可能性がある。

展望性陳述は仮説と不確定要素の影響を受けるため、実際の結果はこれらの前向き陳述によって表現または示唆されたものとは大きく異なる可能性がある。閣下には，このような陳述に過度に依存してはならない。これらの陳述は，本連合依頼書/目論見書の日付又は本連合依頼書/目論見書が引用された任意の文書の日付のみを代表する。

本共同委託書/目論見書に関連する合併または他の事項に関するすべての後続の書面および口頭前向き陳述は、Mid PennまたはBrunswickまたは彼らの行動を代表する任意の人の手から得られ、本共同委託書/募集説明書に含まれるまたは言及された警告的声明によって明確に限定される。法律や法規の要求が適用される範囲を除いて、ペンシルバニア中部とブレンレックは、本共同委託書/募集説明書の発表日以降の事件や状況を反映したり、意外な事件の発生を反映したりするために、これらの前向き陳述を更新する義務はない。

市場価格と株式情報

ペンシルバニア州中部

ミード·ペンシルバニア大学の普通株はナスダック世界市場で上場と取引され、コードは“MPB”である。2023年3月1日までに[l]発行されたペンシルバニア中部普通株。ペンシルバニア州中部には[l]2023年3月1日現在登録されている株主。

下表に示した時期におけるナスダックで報告されている中部ペンシルベニア普通株の1株当たり販売価格を示す。ペンシルバニア中部普通株が発表·支払いした1株当たり現金配当金も次に示す時期を示している。

中部ペンシルベニア銀行からの配当金は中部ペンシルベニア銀行が普通配当金を支払う主要な資金源である。Mid Pennの普通株式支払いに関する任意のさらなる配当金は、その取締役会によって適宜発表され、支払いされることになり、Mid Pennの流動性、財務状況、経営結果、資本要求、および取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存するであろう。

ブレンレック

ブレンレック社の普通株は場外ピンク市場で“BRBW”をコードとして取引されている。2023年3月3日までに[l]発行されたブレンレック普通株。ブレンレックは[l]2023年3月3日現在登録されている株主。

表に示した時期におけるブレンレック普通株の最高と最低販売価格を，場外ピンク市場で報告されているように示した。発表·支払いされたBrunswick普通株当たりの現金配当も以下に示す時期を示している。

合併する

合併の背景

戦略計画を策定する過程で、Mid Pennの取締役会および上級管理チームは、既存市場で顧客基盤を拡大することによる成長と、既存または他の市場の銀行またはビジネスラインを買収することによる成長を含む追加株主価値を創出する様々な戦略を定期的に考慮している。この戦略計画プロセスの一部として、ペンシルバニア大学は、可能な業務統合を定期的に評価し、ここ数年で4回の買収を完了した--フェニックス銀行は2015年に、スコットデール銀行と信託会社は2018年1月、第1優先金融会社は2018年7月、河景金融会社は2021年11月である。

ブレンレック銀行の取締役会と経営陣は、取引市場の限られた小さなコミュニティ銀行としてブレンレック銀行が直面している戦略的チャンスと挑戦を定期的に審査し、評価している。取締役会の結論は、Brunswick銀行を独立機関として競争に成功させるとともに、それに適用されるますます多くの規制義務を履行し、その株主に受け入れ可能なリターンを提供するためには、Brunswick銀行が大幅に増加し、最終的にその普通株のためにより流動性のある取引市場を構築する必要があるということである。あるいは、ブレンレック取締役会は、重大な成長を提供する戦略計画を実行するリスクが大きすぎる場合、ブレンレックは戦略パートナーを探すことを考慮すべきであると結論した

これらの結論の結果として，2021年にブレンレックと2つの保険付き預金機関が2つの異なる可能な戦略の組合せについて実質的に検討した。最初にBrunswickの直接売却を考えた場合，潜在的な買収者はさらなる交渉停止を選択する前に，強力な職務調査過程を経験した。同様に，対等合併の後者を考慮した場合，合併相手は努力した後に交渉を停止することを選択する.

2022年6月21日のブレンレック取締役会会議で、ブレンレック取締役会はその戦略的選択を再検討した。経営陣は，Brunswickとそのコンサルタントに連絡し，Brunswickとの戦略取引に興味を示していることをいくつか指摘している。取締役会は、Brunswickがいくつかの四半期の強いパフォーマンスを経験した後、Brunswickに興味を持っているようであることを検討しているため、Brunswick取締役会がBrunswickの売却が最終的にBrunswickとその株主の最適な利益に合致すると判断すれば、Brunswick戦略取引への興味を募集する良いタイミングとなる。2022年6月21日のブレンレック取締役会会議で、ブレンレック取締役会はブレンレックがブレンリックに対する市場の興味を測定し、取締役会の戦略計画委員会(SPC)を任命してこの過程を監督し、取締役会に報告するための募集プログラムを展開することを許可した

2022年6月22日、最高裁はWindels Max Lane&Mittendorf LLPの弁護士とその財務顧問Janneyの代表と会見した。最高人民法院はその法律と財務顧問と、潜在的なスケジュールとBrunswickとの戦略取引に興味を持つ可能性のある当事者を含む当時のM&A市場の現状と潜在的な売却過程を討論した。各方面の審査を行った後、最高人民法院はJanneyがこの財務顧問にブレンレックに利益がある可能性があると考えている18(18)側に連絡することを許可した。これらの政党の資産は最低約6億5千万ドル(6億5千万ドル)から最高100億ドル(100億ドル)を超えるまで様々だ。

2022年7月25日、ブレンレックはジェニーと招聘状に署名し、正式にジェニファーを財務顧問に招聘した。

2022年6月22日のSPC会議の後、他の4社(4)の資産は最低約15億ドル(15億ドル)から最高約47億ドル(47億ドル)までの金融機関がブレンレックやジェンニーに連絡し、可能な戦略取引への興味を表明したり、ブレンレックで権益を持ち、ジェニファーが最高裁に提出されて承認される可能性があるとジェンニーによって決定された。最高裁判所はこの4つの追加締約国を入札手続きに含めることを決定した

2022年6月と7月、ブレンレックはジェニファーと協力して機密情報覚書と予備開示資料を用意し、ジェンニーの代表は最高人民法院が承認した22(22)の締約国に連絡した

連絡先では，ペンシルバニア州中部を含む15(15)人が秘密保持協定に署名し，ブレンレックの機密情報メモを受け取り，仮想データ室に入る権限を得た.秩序ある販売プロセスを促進するために、秘密協定には、BrunswickがBrunswickを売却するか、Brunswickの制御権を変更することを規定する協定が締結された場合、この条項は終了するという慣用的なポーズ条項が含まれている。

最終的に，ペンシルバニア州中部を含む6つの締約国は，ブレンレック最高裁が設定した8月中旬の締め切りまでに初歩的な推定指標を提出した。

2022年8月24日、最高人民法院はその法律と金融顧問と会議を行い、指示状を審査した。これらの兆候のBrunswickに対する推定値は1株16.75ドルから高い評価範囲内であり、この兆候に関連するいくつかの税金問題の調整を差し引いた1株19.57ドルである。価格はすべて現金で支払うか、株式と現金で混合して支払うべきだという兆候がある。Mid Pennの示唆はBrunswickに対する推定値が1株17.50ドルから18.00ドルの間であり，現金とMid Penn株の半分ずつの組み合わせを提供している。最高裁判所はすべての兆候とすべての利害関係に関する情報を審査した。最高人民法院は、最高評価を指示する3者(ペンシルベニア州中部を除く)がより詳細な調査を依頼され、最新の指示書簡を提供することを決定した。また、中ペンシルバニアは、その指示の推定値が1株18.00ドルであることを確認することを前提として、より詳細な調査を依頼され、最新の指示状を提出した。

2022年9月、ブレンレックはブレンレックの詳細な職務調査を依頼された四方とそれぞれ協力し、調査材料を提供し、質問に答えた。10月初めまでに最新の意向を提供することを要求する。

2022年9月26日、ペンシルベニア中部の上級管理職メンバーは、ブレンレック上級管理職メンバーおよびペンシルベニア中部の財務顧問ステファンス社とジェニファーの代表と面会し、ペンシルバニア中部の興味の兆候およびペンシルバニア中部とブレンレック戦略合併のメリットとデメリットを検討した。

職務調査審査期間終了時には，指示書の締め切りを更新する前に，興味のある方，すなわちBrunswickに対する純推定値が1株19.57ドルの方が，Janneyの代表に通知し，この過程を終了する.他の3つの締約国は10月初めまでに最新の指示書簡を提出した。

2022年10月11日、最高人民法院はブレンレックの法律と財務顧問と会見し、更新された3通の指示状を審査した。最終的な兆候はBrunswickの価値が1株16.75ドルから18.27ドルの間だということを示している。すべての3つの指示は、取引対価格として現金と買収側株の混合を提供した。Mid Pennの明記価値は1株18.00ドルであり，現金とMid Penn普通株がそれぞれ半分を占めることになっている。SPCはこれら3種類の適応を検討し，中部ペンシルベニア適応が他の適応より優れていることを決定した原因は以下のとおりである

·中部ペンシルベニア大学当時の株価と、現金と中部ペンシルベニア大学株が半分ずつ占めていた割合によると、中部ペンシルベニア指数はブレンレックの最高価値を表している

·ペンシルベニア州中部はより経験のある買収者で、他のいくつかの取引に成功し、実行リスクを低下させた

·他の入札者の一人はBrunswickの融資組合せを詳細に審査しておらず、Brunswickが排他的でない限りそうしたくなく、この指示の実行リスクを増加させている

·Mid Pennの株式の市場流動性

そのため、最高裁はブレンレック取締役会に、ブレンレックがペンシルバニア中部と最終取引合意について排他的な交渉を開始することを提案することで一致した。

2022年10月14日、ブレンレック委員会は特別会議を開催し、最高裁の提案を審議し、行動した。ブレンレックの法律と金融顧問が会議に参加した。ブレンレック法律事務所の法律顧問ウィンデルス·マックス·ライアン·ミテンドフ法律事務所の代表は取締役会とその受託責任を検討した。Janneyの代表は，Brunswickを代表して行われたプログラム，Brunswickが受け取った初歩的な兆候，各当事者が詳細な職務審査を依頼されたこと，Brunswickが受け取った3つの最終的な兆候の条項について取締役会と議論した。ジャンニの代表は3つの(3)の最終意向側の情報も審査した

最高裁議長はその後、ブレンレック委員会と、ブレンレックがペンシルバニア中部との排他的交渉を推進することに関する最高裁判所の提案と、この提案の背後にある理由について議論した。討論の結果、ブレンレック取締役会は最高裁判所の提案を採択し、ブレンレックの総裁と最高経営責任者が中ペンシルバニアと交渉し、排他的合意を実行することを許可した。

2022年10月19日から、BrunswickとMid Pennは45日間の排他的期限を規定する排他的合意を締結し、その間、Brunswickおよびその代表はいかなる第三者とも代替業務合併取引について交渉または合意に達してはならない。

2022年10月27日の定例会議では、上級管理職からペンシルベニア大学取締役会に通知され、Brunswickは中ペンシルバニア大学の拘束力のない意向書を受け入れて排他的合意に達し、双方はそれぞれの正式な職務調査審査を開始した。ステファンスの代表は会議に参加し、中ペンシルバニア大学取締役会に提案取引の実行概要と、様々な初歩形式の財務指標の審査、およびこれらの指標を制定する際に考慮する重要な仮定を提出した。定価と社会条件，およびこの組合せが市場外取引所としてもたらすチャンスと挑戦について検討した。このような議論を経て、ペンシルベニア中部取締役会は、経営陣がBrunswickの職務調査審査を継続し、拘束力のない利益指示書に記載されている条項に基づいて審査するために、最終合併協定について交渉を行うことを許可した。

2022年10月後半から2022年12月中旬までの間、双方とそのそれぞれの法律·財務顧問は、文書審査と経営陣の約談を含む他方の職務調査を行った

2022年11月11日、Mid Pennの弁護士Pillar+Auightは、Windels Max Lane&Mittendorf、LLPに最終統合プロトコル草案を提供した

2022年11月から12月初めにかけて、ブレンレックとペンシルバニア中部の法律·財務顧問および幹部は、最終合併協定と他の取引文書の最終条項について交渉した。この間，Pillar+AuightとWindels Max Lane&Mittendorf，LLPはMid Pennが各取締役，執行者，Brunswickのいずれかの10%(10%)株主と締結する投票プロトコル形式の草案を交換した.ピアース+オルトとウィンダース·マルクス·ライアンとミデンドフ法律事務所は、ブレンレックと中部ペンシルベニアの各役員や幹部が提案した投票合意形式の草稿も交換した

ブレンレックとペンシルバニア中部は、2022年12月2日から、双方がそれぞれの職務調査を完了し、取引文書を交渉するのに十分な時間を持つように、排他期間を2022年12月31日に延長することに同意した

2022年12月20日、ブレンレックとペンシルバニア中部の取締役会が会議を開き、提案された取引や各種取引文書の審査と投票を行った

JanneyとWindels Max Lane&Mittendorf，LLPの代表はブレンリック取締役会会議に参加した。Windels Max Lane&Mittendorf LLPの代表とブレンレック取締役会が審査しました

Brunswick株主に対する受託責任および合併の条項、合併協定、その他の取引文書を提案します。Janneyの代表は提案された取引に対する財政的分析を提供する。Janneyの代表はまた，Janneyの意見を口頭で述べ，その後書面で確認された(その写しは本共同委託書/目論見書の添付ファイルBとして)，2022年12月20日現在，意見に述べられた手順，仮定，考慮事項，Janneyに対する審査の制限や制限を遵守する場合には，財務的に提案された合併対価格はBrunswick普通株の保有者に対して公平であることを大意している

ステファンス、パイパー·サンドラー、Pillar+Auightの代表がMid Penn取締役会会議に参加し、期間中に彼らは取締役会と合併協定の条項を詳細に審査した。ステファンスとパイパー·サンドラーの代表は取引を提案する財務条項を議論し、Pillar+Auightとペンシルベニア州中部取締役会はペンシルバニア州の法律に基づいて彼らが負担する受託責任を議論した。Piper Sandlerは，合併事項の財務分析を検討した後，口頭意見を発表し，その後書面で確認(本連合依頼書/募集説明書の付録Cに掲載)で，その日付を大意とし，意見に記載されている仮定，従うプログラム，考慮事項，審査の制限により，財務的には，合併中の合併対価はペンシルバニア中部に対して公平である。これらの陳述および本共同委託書/目論見書の“中部ペンシルベニア大学合併の理由”と題する節で述べた要因を詳細に考慮した後，さらなる検討を経て，中部ペンシルベニア大学取締役会は合併協定を一致して承認し，中部ペンシルベニア大学の株主に合併協定の採択と承認を提案することに同意した。

ブレンレックとペンシルバニア中部は2022年12月20日夜に取引市場の終値後に共同でこの取引を発表した

ブレンレック合併の理由

合併·合併合意がBrunswickとその株主に公平で望ましいことを決定し、合併を承認·承認し、合併協定とBrunswick株主投票により合併協定を承認することを提案する際に、Brunswick取締役会はBrunswick経営陣やJanneyと協議し、Brunswick取締役会がその意思決定に関連すると考えているいくつかの要因を考慮した。ブレンレック理事会審議の資料や要因に関する以下の議論は詳細ではないが，ブレンレック理事会審議のすべての重要な要素が含まれていることは確かである。

合併協定を承認する決定を下したとき、ブレンレック取締役会は次のような要素を考慮した

·ブレンレック取締役会によるブレンレックの利用可能な戦略選択の理解と、より小さなコミュニティ銀行の経済環境を含むブレンレック取締役会の評価と、これらの選択がペンシルバニア中部で支払う価値よりもブレンレックの株主のためにより大きな現在値を作ることが不可能であることを決定した

·現在の市場状況を考慮すると、Brunswick経営陣はBrunswickのフランチャイズ権の拡大と株主価値の向上に直面しており、規制やコンプライアンスタスクによる運営コストの増加、現在の金利環境と競争、特に預金面の純利益差が引き続き圧力に直面している

·取引が完了すると、それによって生じる機関は豊かな資本基盤を持つことになる

·合併対価の一部として発行される中部ペンシルバニア株の形式配当

·より大きな機関の一部になる能力があり、より高い融資限度額と中小市場融資が増加するインフラを持ち、ブレンレックの顧客基盤のさらなるサービスに役立つ

·合併後の銀行が提供する拡大した支店ネットワークの地理的適合性とより高い顧客利便性；

·ブレンレック株主が獲得する普通株は、ブレンズダック株式が現在場外ピンク市場でしか取引されていないため、ブレンズリック株主により高い流動性を提供する

·Mid PennがBrunswick株主に提出した要約中の現金部分は、直ちに流動性を必要とする株主が現金を得ることを許可する

·合併の目的が取引の条件を満たすためのものであることを含む合併合意の条項と合併取引の構造は、ブレンレックの株主にとって、米国連邦所得税については通常免税であり、これらの株主は、ペンシルバニア中部普通株のみを取得し、ブレンレック普通株と交換する

·この2つの組織のビジネス文化の互換性

·2つのエンティティの財務状況、業務結果、見通し

·Janneyは、財務的にはBrunswick株主が受信した対価格がBrunswickの株主に対して公平であると考える比較可能取引の検討を含む様々な分析に基づいている

·ブレンレック取締役会の観点は、他を除いて、財務的には、ブレンレックの株主に公平であることを考慮するというジェニーの意見に基づいている

·ブレンレックの株主は、ブレンレック普通株の一部または全部と交換するために、ペンシルバニア中部普通株または現金を受け入れる権利がある。

·合併後の会社におけるブレンレック従業員の将来性；

·取引所完成に必要な株主と規制部門の承認を得る可能性。

すべての業務合併は、合併を含み、一定のリスクと劣勢も含まれている。Brunswick取締役会と経営陣が決定したBrunswick株主が直面する重大な潜在的リスクと劣勢には、以下のような重要な事項が含まれており、これらの事項の順序は必ずしもそれらの相対的重要性を反映しているとは限らない

·取引市場が取引を成功させるために必要な収入増加とコスト節約のリスクを得る

·提案された取引とは無関係な理由で、可能な信用、資金、または中部ペンシルベニア業務に関連する他の問題を含むため、中部ペンシルベニアの株は取引完了後に不振になる可能性がある

·合併協定に規定されている停止費および合併協定の他のいくつかの条項は、ペンシルベニア中部がこれらの条項なしに合併協定を締結することを望まないので、第三者がブレンレックの買収を求めることを阻止する可能性がある

·経営陣の注意と資源をBrunswickの業務運営から合併完了の潜在的リスクに移行する

·合併完了前にBrunswickが業務を展開することを制限するのは、金融機関の合併合意に関する慣例であるが、具体的な例外がない限り、間もなく行われる合併なしにBrunswickの業務に対する他の行動や出現する可能性のあるビジネス機会を延期または阻止する可能性がある

·潜在的従業員流出のリスクおよび/またはこれから行われる合併が、業務および顧客関係に悪影響を及ぼす。

ブレンレック理事会がその結論や提案を得る際に考慮した情報や要因に関する議論には上記の要因が含まれているが，詳細ではなく，ブレンレック理事会審議のすべての要因も含まれていない可能性がある。様々な要素が考えられています

合併や合併プロトコルが行う他の取引の評価や，このような事項の複雑さを考慮すると，Brunswick取締役会は有用であるとは考えておらず，合併や合併プロトコルが行う予定の他の取引の承認を決定する際に考慮される様々な要因を定量化，ランキングしたり，任意の相対的または特定の重みを与えたりし，Brunswick株主に提案する試みもない.逆に、Brunswick取締役会は、その決定は、Brunswick経営陣メンバーおよび外部法律や財務コンサルタントとの議論や質問を含む、それに提供されるすべての情報と考慮された要因に基づいていると考えている。また、ブレンレック取締役会の個別メンバーは、異なる要素に異なる重みを割り当てている可能性がある。

Brunswick社の一部の役員や幹部は、合併においてBrunswick社の株主とは異なる財務的利益、またはBrunswick社の株主とは異なる財務利益を持っている。Brunswick取締役会は，合併の評価とBrunswick株主への提案を行う際に，他の事項を除いて，これらの潜在的利益を意識して考慮した。これらの利益の議論については、“−ブレンレック社取締役と行政員の合併における利益”を参照されたい

ブレンレック取締役会の提案は

Brunswick取締役会は、取引条項はBrunswickとその株主の最適な利益に合致すると考え、合併協定を一致して承認した。したがって、Brunswickの取締役会はBrunswickの株主投票がBrunswickの合併提案を支持し、Brunswickの休会提案を承認することを提案することで一致した。

ブレンレック財務顧問の意見

JanneyはBrunswick取締役会に財務顧問として招聘され、Mid Pennとの潜在的な業務合併(“合併”)についてBrunswick取締役会に公平な意見を提供する。Janneyは2022年12月20日にBrunswick取締役会にその意見を提出した。すなわち、その書面意見から提出された様々な考慮要因によると、Brunswickの株主がペンシルベニア州中部から受け取った合併対価格は財務的にBrunswickの株主に公平である。Janneyの意見や意見を求める際には，Brunswickはこの意見を提示する調査や従うプログラムに何の制限も加えていない.Janneyの意見全文は，従った手順，作成した仮説，考慮事項，および行われた審査の制限を記述しており，現在添付ファイルBとして本文書に添付されている.Brunswickの株主は本意見を全文読むべきである.ジェニーの意見は2022年12月20日にのみ発表された。

Janneyは全国公認の投資銀行会社であり、その投資銀行業務の一部として、合併·買収、私募、その他の目的の面で金融機関を重視している。Janneyは金融機関証券の専門家として、銀行、貯蓄機関および銀行と貯蓄持ち株会社の経験と知識を持っている。ブレンレック社の取締役会は、合併などの取引における会社の名声や専門知識に基づいて、ジェニファーを選んで合併について公平な意見を提出した

JanneyはBrunswick取締役会に財務的な観点から合併対価格がBrunswick株主に公平であるかどうかに関する書面を提出したので、Brunswickから費用を受け取った。また、ブレンレックは、ブレンレックとの婚約によるジェニファーの任意のクレームや責任を賠償することに同意した。ジェニファーのコンプライアンス当局者と公正委員会は内部政策に適合するこの意見を検討した。ジェニーは2年前に金融サービスを提供しなかったし、ブレンレックから賠償も受けなかった。Janneyの一部の従業員は別の投資会社に雇われており、この投資会社は過去2年間にブレンレックから金融コンサルティングサービスの報酬を得た。

以下にJanneyがその公平な意見について行った分析要約を示す.ジェニファーはブレンレック取締役会に提出した報告書でいくつかの分析を確認した。以下の要約は，Janneyがその意見を述べる際に行った分析やJanneyがBrunswick取締役会に提出した陳述の完全な記述ではないが，Janneyが実行し提出したすべての重要な分析をまとめている.

公平な意見の作成は、最適かつ関連する財務分析方法と、これらの方法を特定の状況に適用する様々な決定とを含む。その意見が得られた場合，Janneyはそれが考慮しているどの分析や因子にも特別な重みを与えるのではなく，個々の分析と因子の重要性や関連性を定性的に判断した.ジェンニーは他の分析と比較して，様々な分析に多かれ少なかれ多くの重みを与えている可能性がある.したがって，Janneyは，その分析と以下の要約を全体として考慮しなければならず，その分析の部分をすべての要因を考慮することなく選択し，ブレンレック取締役会に提出された報告で述べた分析の過程とその公平な意見に対する不完全な見方をもたらす可能性があると考えている.

分析を行ったところ，Janneyは業界表現，一般ビジネスや経済状況，その他の事項について多くの仮説を立てており，その多くはブレンレックやペンシルバニア中部の制御範囲を超えている。ジェニファーが行った分析は必ずしも実際の価値や実際の未来の結果を表すとは限らず，これらの結果はこのような分析が提案したものよりもはるかに有利または少ない可能性がある.これらの分析は，Janneyが財務的な観点からBrunswick株主の公平性を考慮した分析の一部である.これらの分析は、評価でもなく、企業が実際に販売される可能性のある価格、または任意の証券が現在または将来いつでも取引される可能性のある価格を反映するためでもない。Janneyの観点は，Brunswickが関与する可能性のある他の業務統合と比較して，統合の相対的な利点については触れていない.また，上述したように，Janneyの意見は，Brunswick取締役会が合併合意の承認を決定する際に考慮する多くの要因の1つである.

参加過程では，意見を得るための基礎として，JanneyはBrunswickとMid Pennの財務や経営状況に影響を与える材料と，合併に関する準備材料を審査·分析した

(1)2022年12月19日の合併協定草案

(Ii)ジャンニは、ペンシルバニア中部が証券取引委員会、連邦預金保険会社、連邦準備委員会に提出された報告書を含む、監査および監査されていないいくつかの公開されているペンシルベニア中部の財務諸表および他の歴史的財務資料を含むと考えている

(3)Janneyは、Brunswickが連邦預金保険会社および連邦準備委員会に提出した報告を含む、関連する監査および監査されていないBrunswick銀行およびその銀行子会社Brunswick Bankのいくつかの公開財務諸表および他の歴史的財務情報を考えている

(4)ブレンレック上級管理職が提供する2022年12月31日から2024年12月31日までのある内部財務予測と、2025年12月31日終了から2028年12月31日終了年度までの推定長期純収入成長率

(5)研究アナリストによる2022年12月31日から2024年12月31日までの終了年度ペンシルベニア中部の推定数と、2025年12月31日から2028年12月31日までの終了年度の推定純収入年間成長率

(6)中部ペンシルベニア上級管理職および代表が提供する取引費用、コスト節約、調達会計調整に関するいくつかの仮定によると、合併が中部ペンシルベニアに与える予想財務影響

(7)ブレンレック普通株およびペンシルバニア中部普通株および特定の株式指数の公開公表された価格、推定および歴史的取引活動、ならびにいくつかの他の公開取引会社の同様の公開情報

(8)ブレンレックとペンシルバニア中部のある市場および金融情報を、情報を公開して提供する類似の金融機関と比較する

(Ix)銀行および貯蓄産業の最近の全国および地域内のいくつかの業務合併の財務条件は、開示されている限り、

(X)Janneyは、関連する他の情報、財務研究、分析および調査、ならびに金融、経済、および市場基準と考えている

Janneyはまた、一般経済、市場、金融状況の評価と他の取引における私たちの経験、および銀行業に対する私たちの知識と証券評価に関する私たちの一般的な経験を考慮している。

我々の意見が得られたとき，JanneyはBrunswickとMid Pennが我々に提供した材料と，Brunswick‘sとMid Pennとのそれぞれの管理チームとの議論に含まれる財務や他の情報や陳述の正確性と完全性を仮定し，独立した検証を行わなかった.ジェニファーはまだこのような情報の正確性や完全性を独立して確認していない。JanneyはさらにBrunswickとMid Penn経営陣の保証に依存している、すなわち提供される財務情報は業界慣例に基づいて合理的に準備されており、彼らは私たちに提供されるいかなる情報も不完全または誤った情報や事実をもたらすことを知らない。前述の一般性を制限することなく、我々の分析および本意見の目的のために、Janneyは、我々が検討した財務予測、推定、および他の前向き情報について、BrunswickおよびMid Penn(状況に応じて)管理層のBrunswickおよびMid Pennに対する予想される将来の運営業績および財務状況、ならびにその中に含まれる他の事項の既存の最適な推定および判断を反映する仮定に基づいて合理的に準備されていると仮定する

Janneyはまた、不良資産および不良資産および純輸出に関する財務推定、推定、および準備が、ブレンレックとペンシルバニア中部の現在の最適な情報、判断と推定を反映した上で合理的に作成され、このような推定は予想される金額と時間で実現されると仮定している。Janneyは，融資とリースの組合せを評価する専門家ではなく，これに関連する損失準備金の十分性を評価し，管理層の推定と予測に依存することを想定している.Janneyは保持されておらず、BrunswickまたはMid Pennまたはそれらのそれぞれの子会社の任意の財産または施設に対して実物検査を行っていない。さらに、Janneyは個人信用プロファイルを審査しておらず、BrunswickまたはMid Pennおよびそのそれぞれの子会社の資産および負債を独立して評価したり評価したりしておらず、Janneyもこのような評価や評価を受けていない。

価格と暗黙的な取引指標の概要を統合することが提案されている。ジェニファーは提案取引の財務条項を審査し、使用した交換比率はブレンレック普通株1株当たり0.598株、ペンシルバニア中部普通株、ペンシルベニア中部地区2022年12月19日の終値は30.95ドル、ブレンレック普通株2022年12月19日の終値は16.45ドルだった。Janneyが計算した暗黙的な取引の総価値は約5390万ドル、または1株当たりの取引価格は18.25ドル。Janneyは、2022年9月30日までのブレンレックまたは過去12ヶ月(“LTM”)の財務情報に基づいて、他の説明がない限り、以下の暗黙的な取引指標を計算した

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(1)ブレンレック上級管理職が提供するブレンレック内部財務予測に基づく

(2)コア預金は総預金から定期預金を引いて計算する

会社が分析することができる。ジェニコルは公開された情報を用いて，選定したブレンレック金融情報をブレンレックの同業者のために選択した金融機関のグループと比較した

評価を比較する。ブレンレック同業者グループは公開取引の持株会社からなり，ブレンレックに相当すると考えられている。ブレンレック同業者グループは以下の会社で構成されている

この分析では、Brunswickの選定財務情報を、2022年9月30日までのBrunswick Peer Groupの対応する公開データ(他に説明がない限り)と、2022年12月19日現在の定価データと比較した。以下の表にブレンレックのデータとブレンレック同業者グループの中桁と平均を示す.

ブレンレック同業者の評価比較

注：Brunswick Peer Group内の機関の財務データは、公開発表および係属中の取引の形式データではありません。

会社が分析することができる。Janneyは公開して得られる情報を用いて，選定した中部ペンシルベニア地域の財務情報とJanneyがMid Penn Peer評価のために選択した金融機関のセットと比較した

比較してみます。Mid Penn Peer Groupは公開取引の持ち株会社からなり，Mid Pennに相当すると考えられている.Mid Penn Peer Groupは以下の会社から構成されています

この分析は、選定されたペンシルバニア中部の財務情報を、2022年9月30日現在のペンシルバニア中部ピアグループの対応する公開利用可能データ(他に説明がない限り)と、2022年12月19日現在の定価データと比較した。下部表に中部ペンシルベニア地域のデータおよび中部ペンシルベニア州対等群の中位数と平均値データを示す。

中ペンシルバニア大学の同業者の評価比較

注：ペンシルバニア同業グループの機関の財務データは、公開発表および係属中取引の形式データではありません。

正味現在価値は独立に分析した。JanneyはMid Penn普通株の1株当たり純現在値を推定し、Mid Pennの表現は公開で得られるアナリストの1株当たり収益推定に基づく推定と一致すると仮定した分析を行った。ジェニファーは2027年12月31日のペンシルバニア中部普通株の最終価値に近づくため、7.5%の長期成長率範囲を適用した。端末価値はその後12.0%から16.0%の割引率で現在値に割引された。Janneyが選択した割引率は，中部ペンシルベニアの普通株式保有者や潜在的な買手に必要なリターン率の異なる仮定を反映することを目的としている.分析と基本的仮定は一連のものを生み出しました

有形帳簿価値に基づいて端末価値を適用した場合、中部ペンシルバニア普通株の1株当たりの価値は27.14ドルから39.75ドルであり、収益によって端末価値を適用した場合、1株当たりの価値は25.06ドルから41.15ドルである

1株当たり価格感度(有形帳簿価値倍数)：

1株当たり価格感度(市場収益率)：

選定された合併取引を分析する。Janneyは合併に匹敵すると考えられる選定合併·買収取引グループを審査した。この2つのグループは“国”グループと“地域”グループと表記されている。National Groupは17件の選定された銀行と貯蓄銀行の合併取引からなり、取引金額は開示されており、目標総資産は3億5千万ドルから6億ドルの間にある

2021年6月30日以降に発表された取引価値は4000万~8000万ドル。国家グループは以下の取引から構成されている

__________________

注：市場収益率>25倍無意味とされる比較

注：不開示取引価値の取引は含まれておらず、対等合併に分類された取引は含まれていない

資料源：スタンダード資本IQ専門版；2022年12月19日までのデータ

Janneyは，要約価値とBrunswick有形帳簿価値の倍数，2022年9月30日までの12カ月間の要約価値とBrunswick純収入の倍数，および有形帳簿価値に対する割増をコア預金で割ったNational Group以下の関連取引定価倍数の中央値を計算した。Janneyは、これらの中央値倍数を使用して、それぞれBrunswickの有形普通株式権益、2022年9月30日までの12ヶ月の純収入、および2022年9月30日までのコア預金に各中央値倍数を適用し、Brunswickの普通株式価値を推定する。この分析の結果は以下のとおりである

__________________

(1)コア預金は、総預金から多額の定期預金を引くと定義される。

注：1株当たり指標は2，840，974株BRBW流通株に基づく。

資料源：S&P Capital IQ Pro

National Groupの分析によると、ブレンレック普通株の価値区間は1株10.27ドルから30.91ドルであり、因子加重平均値は19.77ドルであった。

この地域グループは15件の選択された銀行と貯蓄銀行の合併取引からなり、取引条項はすでに開示されており、目標は大西洋中部に本部を置き、目標総資産は3.5億ドルから15億ドルの間で、2021年1月1日以来発表されている。地域グループは次のような事務から構成される

__________________

注：市場収益率>25倍無意味とされる比較

注：不開示取引価値の取引は含まれておらず、対等合併に分類された取引は含まれていない

資料源：スタンダード資本IQ専門版；2022年12月19日までのデータ

Janneyは，カプセル価値とBrunswick有形帳簿価値の倍数，カプセル価値とBrunswickの過去12カ月の純収入の倍数，および有形帳簿価値に対する割増をコア預金で割った地域グループの関連取引定価倍数の中央値を計算した。Janneyはこれらの中央値倍数を使ってBrunswickの普通株式価値を推定します

ブレンレック有形普通株式権益、2022年9月30日までの12カ月の純収入と2022年9月30日までのコア預金の中央値倍数である。この分析の結果は以下のとおりである

__________________

(1)コア預金は、総預金から多額の定期預金を引くと定義される。

注：1株当たり指標は2，840，974株BRBW流通株に基づく。

資料源：S&P Capital IQ Pro

Region Groupの分析によると、ブレンレック普通株の価値区間は1株当たり14.28ドルから30.91ドルであり、要素加重平均値は19.70ドルである

正味現在価値分析。JanneyはBrunswick普通株の1株当たり純現在値を推定し，Brunswickの表現はBrunswickとの議論による推定と一致すると仮定した分析を行った。ブレンレック普通株の2027年12月31日の最終価値に近づくため，ジェニーは市場収益率を9.8倍から13.8倍まで様々であり，有形帳簿価値の倍数は88.0%から128.0%まで様々である。端末価値はその後12.0%から16.0%の割引率で現在値に割引された。Janneyが選択した割引率は，Brunswickの普通株式保有者や潜在的な買手の要求収益率に関する異なる仮定を反映することを目的としている.分析と基本仮定によりBrunswick普通株の1株当たり価値が得られ，有形帳簿価値に基づいて端末価値を適用した場合，1株当たり価値は10.21ドルから20.70ドルの間であり，収益に基づいて端末価値を適用した場合，1株当たり12.67ドルから23.86ドルが得られた。

価格/有形帳簿価値倍数

市況率

その分析過程で，JanneyはBrunswick取締役会と基本仮説の変化が現在値分析にどのように影響するかを検討した。Janneyは，正味現在値解析は広く用いられている推定手法であることを指摘しているが，この手法の結果は作らなければならない多くの仮定に強く依存しており，その結果は必ずしも実際の価値や将来の結果を示すとは限らない.

フランチャイズ権推定値。Janneyはフランチャイズ評価分析を用いて，Brunswickの2022年9月30日の貸借対照表から，その普通株の価値を推定した。フランチャイズ権評価分析はブレンレックの資産純資産値を計算し、コア預金の割増を資産純資産に追加し、ブレンレックの全体価値を確定することに関連する。Brunswickの純資産額を計算するために，JanneyはBrunswickの有形普通株権益を調整し，税引後信用限度額は約228.8万ドルであった。預金割増は、預金タイプごとの潜在的買収側の知覚価値に応じて各預金口座に割増値を割り当てることで計算される。

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注：預金は銀行単位で、合併しません。

Janneyは25万ドルを超える定期預金に対して0%の保険料を選択し、10万ドルから25万ドルの定期預金口座に対して2%の保険料を選択し、10万ドル以下の定期預金口座に対して4%の保険料を選択し、貯蓄と通貨市場口座に対して6%の保険料を選択し、Now口座に対して8%の保険料を選択し、普通預金に対して10%の保険料を選択する。これらの割増をBrunswickの預金に適用したところ，全体のプレミアムは5.57%，すなわち1，570万ドルであった。ジャンニは、銀行合併取引で支払われる保証金の割増額がそれぞれ異なると指摘している。したがって、ジェニファーはまた3.57%から7.57%の預金割増区間を選択した。フランチャイズ権価値分析により、ブレンレック普通株の総価値区間は1株17.93ドルから21.91ドルであり、中間価格は19.92ドルであった。5.57%の預金割増は1株当たり19.92ドルの価値を示した。以下の表は、特許経営権価値分析の概要を提供する

形式統合分析。Janneyは形式的な統合分析を行い，ブレンレックとペンシルバニア中部の予測損益表と貸借対照表情報を結合した。Janneyは、BrunswickとMid Pennのいくつかの予想財務業績およびBrunswickおよびMid Pennの収益に関連する財務予測と予測に対する合併の財務影響を分析し、Janneyは公開された合意推定とBrunswickおよびMid Penn経営陣との議論および形式的仮定(購入会計調整、コスト節約および関連費用を含むがこれらに限定されない)に基づいて、これらの予測と予測を得た

ブレンレックとペンシルバニア中部の場合、これはジャンニが公開情報から得たものだ。この分析は、合併は2023年にMid Pennの推定1株当たり収益を増加させる可能性があり、2.6年の回収期間があり、中等希釈後に推定された1株当たり有形帳簿価値(中部有形1株当たり帳簿価値の4%に希釈)に近づく可能性があることを示している。これらのすべての分析について，合併後中部ペンシルベニア大学で得られた実際の結果は期待結果と異なる可能性があり，差異は実質的である可能性がある。

前述の分析とその意見で提案された他の調査と仮定に基づいて、Janneyは、いずれの要因や比較にも具体的な重みを与えることなく、財務的観点から、合併考慮がBrunswick普通株の保有者に公平であることを決定した。

中部ペンシルベニア大学合併の理由

ペンシルバニア中部の取締役会と上級管理職は、ペンシルバニア中部およびその付属会社の経済·規制環境を定期的に審査·評価している。近年のこの審査の一部には、2010年の“ドッド·フランク法案”の採択やその他の要因、および競争要因を考慮した金融機関、特にコミュニティ銀行の収入、費用、資本要件の追加的な監督と規制への影響を認めることが含まれている。取締役会および上級管理職は、より大規模かつ規模が、コミュニティ向け金融機関が予想される追加規制コストを解決するのを助けることができ、追加収入機会を提供し、より効率的により大きな金融機関と競争するプラットフォームを提供することができると一般的に考えている。これらの観察を考慮して、Mid Pennは、有機的な成長と、Mid Pennのコミュニティ銀行理念と一致する他の強い業績特徴を有する他の金融機関を的確に買収することが可能な制御された成長戦略を選択した。

ペンシルベニア州中部では、この戦略をさらに実施し、収入増加のためのより多くの機会を提供するための合併協定を締結した。Mid Pennの取締役会は、上級管理職および財務·法律顧問とこの取引を検討し、合併が望ましいと一致し、Mid Pennおよびその株主の最適な利益に合致している。決定を下す時、中部ペンシルベニア大学取締役会は以下の重要な要素を含むいくつかの要素を考慮した

·経営陣や中部ペンシルベニア大学財務コンサルタントの陳述などによると、ブレンレックの業務運営、管理、財務状況、資産品質、製品供給、将来性に関する情報を提供する

·合併完了後、合併後の会社の期待経営効率、コスト節約(税前推計約37.5%)と収入増加の機会、および合併後にこれらの目標を実現する可能性；

·1株当たりの収益の観点から(非日常的な取引コストを含まない)取引は、完了後の最初の年間で形態会社に付加価値をもたらし、2.7年未満の有形帳簿価値の希薄な回収期間を有することが予想される

·取締役会は、Brunswickの製品供給および業務組合は、Mid Pennの製品および業務組み合わせと互換性があり、Mid Pennに商業融資の増加を加速させる機会を提供し、Mid Pennの保険、富管理、担保融資銀行業務を拡大することで非金利収入の増加を促進する機会を提供すると考えている

·取締役会は、合併は2021年の普通株公開による過剰資本と流動性を導入しやすい機会を提供するとしている

·取締役会は、比較的大きな規模と規模が財務業績と成功のますます重要な要素となる可能性がある市場では、合併後の会社はより強力な競争地位を獲得する潜在力があると考えている

·取締役会は、この取引は株主価値を増加させ、株主収益を向上させるとしている

·ブレンレックの才能豊かで経験豊富な幹部が、業界や市場知識をペンシルベニア中部に持っていくことを期待している

·取締役会は、ブレンレックはペンシルベニア中部と同様に、顧客サービスと地域コミュニティでの関係構築に集中しているとしている

·場合によっては、合併協定条項と中部ペンシルベニア大学に支払われた2，050，000ドルの停止費による取引保護；

·経営陣がペンシルバニア中部財務コンサルタントの協力を得てBrunswickとその業務活動を行った職務調査の結果、資産の質とポートフォリオの構成を含む

·Mid Pennの財務コンサルタントから提供された財務情報と分析、Piper SandlerがMid Penn取締役会に提出した意見は、2022年12月20日まで、意見に提出された様々な要因、制限、考慮、制限、仮定に基づいて、財務的観点からMid Pennに対して公平であることを旨としている

·取締役会は、その法律顧問Pillar+Auightと共に、固定為替レートを含む合併の構造および合併協定の財務およびその他の条項を検討します。

ペンシルバニア中部の取締役会はまた、以下のリスクを含む合併に関する潜在的リスクを考慮している

·合併に必要な規制および他の承認は、受け入れられない条件を課すことなく、そのような規制承認をタイムリーに受けることを期待する

·合併が完了するまでの間、経営陣と従業員の注意移転の可能性および従業員の自然減の可能性、および中部ペンシルベニアの業務と顧客、サービスプロバイダおよび他の利害関係との関係への潜在的な影響は、合併が完了したか否かにかかわらず、

·統合で求められる予想される収益および相乗効果は、コスト節約および中部ペンシルベニア大学がブレンレック顧客にその金融商品を成功裏に販売する能力を含み、予想される期間では達成できないか、または実現できない可能性がある

·ブレンレックとペンシルバニア中部の企業、業務、従業員を統合する挑戦；

·24ページ目から“リスク要因”と題する節で述べた他のリスク。

上述した中部ペンシルベニア大学取締役会が考慮している情報や要因に関する議論は詳細ではないが、取締役会が考慮している重要な要因を含む。中部ペンシルベニア州取締役会が合併を評価する際に考慮した様々な要素、およびこれらの問題の複雑さを考慮して、取締役会はそれが決定する時に考慮する具体的な要素を定量化、ランキング、あるいは他の方法で相対的な重みを与えることは現実的ではなく、これらの要素を数量化、ランキング、あるいは他の方法で相対的な重みを与える試みもないと考えている。Mid Pennの取締役会は、Mid Pennの法律および財務コンサルタントに問題を提起することを含む上記の要因を評価した。上述の要素を考慮する時、中部ペンシルベニア大学取締役会の個別メンバーは異なる要素に対して異なる重みを与えたかもしれない。取締役会は、合併構造と合併協定条項における法律顧問の経験と専門知識に依存し、その財務顧問の経験と専門知識に依存して合併の財務条項を定量的に分析する。また、中部ペンシルベニア社取締役会の理由の説明や本節で提供される他のいくつかの情報は前向きであるため、読む際には、30ページ目の“前向き陳述に関する戒告声明”のタイトル下で議論される要因を参照すべきである。

中部ペンシルベニア大学取締役会の提案

Mid Pennの取締役会は、取引条項がMid Pennの最適な利益に合致すると考え、一致して合併協定を承認した。中部ペンシルベニア大学の取締役会は同意しました

提案ではペンシルバニア大学の株主投票でペンシルバニア大学の合併提案を支持している。また、中部ペンシルベニア州取締役会は、中部ペンシルベニア州の株主投票で中部ペンシルベニア州修正案提案1、中部ペンシルベニア州修正案提案2および中部ペンシルベニア州休会提案を提案することで一致した。

ペンシルバニア中部大学財務コンサルタントの意見

Mid Pennはパイパー·サンドラーを招聘し、Mid Pennとブレンレックの業務合併についてMid Penn取締役会に公平な意見を提出した。ミドビン州がパイパー·サンドラーを選んだのは、パイパー·サンドラーが全国公認の投資銀行会社であり、その主要業務特技が金融機関であるからである。その投資銀行業務の正常な過程で、Piper Sandlerは定期的にM&Aや他社の取引に関する金融機関とその証券の評価に従事している

2022年12月20日に中部ペンシルベニア大学取締役会で合併·合併協定を審議する会議で、パイパー·サンドラーは取締役会に口頭意見を提出し、その後、2022年12月20日に書面で確認した。この日まで、財務的には中部ペンシルベニア大学に対して公平であることを考慮している。パイパー·サンドラーの意見全文は，添付ファイルCとして本共同依頼書/目論見書に添付されている。この意見は，パイパー·サンドラーが意見を発表する際に従う手順，作成した仮説，考慮事項，審査に対する制限と制限について概説した。以下に述べる意見の記述は，意見全文を参照することで限定される.中部ペンシルベニア普通株の保有者に提案された合併を考慮する際に意見全体をよく読むように促す。

Piper Sandlerの意見は、Mid Penn取締役会の合併と合併協定に対する考慮であり、Mid Pennのいかなる株主にもどのように開催された株主総会でどのように投票すべきかを提案し、合併と合併協定の承認を考慮して採決するように構成されていない。Piper Sandlerの意見は、財務的観点からMid Pennを統合するために考慮される公平性のみであり、Mid Pennが合併に参加する基本的な業務決定、合併の形態または構造、または合併プロトコルに予期される任意の他の取引、Mid Pennに対して存在し得る任意の他の代替取引またはビジネスポリシーの合併の相対的利点、またはMid Pennが参加する可能性のある任意の他の取引の影響については言及されていない。パイパー·サンドラーも、合併中に徴収される補償金額または性質が、合併において任意の他の株主によって徴収される補償と公平であるかどうかについて、ペンシルベニアまたはブレンレックの任意の上級者、取締役または従業員、または任意のカテゴリのこのような者について意見を述べていない。パイパー·サンドラーの観点はパイパー·サンドラーの公平な意見委員会に認められた。

その意見について、パイパー·サンドラーは他の事項を検討し、考慮した

·合意と合併計画草案は、2022年12月15日

·パイパー·サンドラーは、関連する中賓州およびその完全銀行子会社のペンシルベニア銀行のいくつかの公開財務諸表および他の歴史的財務情報を考慮している

·パイパー·サンドラーは、関連するブレンレック銀行およびその完全銀行子会社ブレンレック銀行のいくつかの公開財務諸表およびその他の歴史的財務情報を考慮している

·ペンシルベニア中部上級管理職が提供する2022年12月31日までの四半期と2023年12月31日現在の年度の内部純収入予測、および2024年12月31日から2026年12月31日までの年間1株当たり収益長期成長率、および2022年12月31日までの四半期と2023年12月31日から2026年12月31日までの年度の推定1株当たり配当金

·ブレンレック2022年12月31日までの四半期および2023年12月31日と2024年12月31日までの年度の内部純収入予測、および2025年12月31日と2026年12月31日までの年度の長期1株当たり収益成長率、および推定した1株当たり配当

ブレンレック上級管理職が提供する2022年12月31日までの四半期と2023年12月31日から2026年12月31日までの年度

·取引費用、調達会計調整およびコスト節約に関するいくつかの仮定に基づいて、中部ペンシルベニア上級管理職が提供する現行予想信用損失会計基準に基づいていくつかの準備金を確立し、合併が中部ペンシルベニアの予想財務に影響を与える

·ペンシルバニア中部普通株とブレンレック普通株の歴史的価格および取引活動を公開報告し、ペンシルバニア中部普通株、ブレンレック普通株および特定の株式指数を比較する特定の株式取引情報、および特定の他の会社の類似公開情報を含む

·ペンシルバニア中部とブレンレックの財務情報を、情報を公開して提供する類似の金融機関と比較する

·銀行と貯蓄業界の最近のいくつかの業務合併の財務条件(地域ベース)は、公開範囲内である

·現在の市場環境、特に銀行環境；

·パイパー·サンドラーは、関連する他の情報、金融研究、分析、調査、および金融、経済、市場基準について考えている。

Piper Sandlerはまた、Mid Pennのある上級管理職メンバーとMid Pennの業務、財務状況、運営結果と将来性を討論し、Brunswickのある上級管理職メンバー及びその代表とBrunswickの業務、財務状況、運営結果と将来性について類似した討論を行った。

審査を行う際には、Piper Sandlerは、ペンシルバニア州中部、ブレンレック、またはそれぞれの代表によってPiper Sandlerに提供される、またはPiper Sandlerが他の方法で審査するすべての財務および他の情報の正確性および完全性に依存し、Piper Sandlerは、これらの情報の正確性および完全性は、独立した確認や調査なしに意見を伝えるためであると仮定する。パイパー·サンドラーは、ペンシルバニア中部とブレンレックのそれぞれの経営陣の保証に依存しており、いかなる事実や状況がこのような情報を不正確または誤解させるかを知らない。パイパー·サンドラーは要求されておらず、このような情報の独立した確認も行われておらず、パイパー·サンドラーはこれらの情報の正確性や完全性に対して何の責任も責任も負わない。パイパー·サンドラーは、ペンシルバニア中部またはブレンレックの特定の資産、保証資産または負債(またはある)の担保について独立した評価または評価を行っておらず、パイパー·サンドラーにもそのような評価または評価を提供していない。パイパー·サンドラーは、ペンシルバニア中部またはブレンレックの任意の資産の収集可能性または将来のいかなる融資表現についても意見や評価を発表していない。Piper SandlerはMid PennやBrunswickや統合後の統合エンティティの融資損失準備の十分性を独立に評価しておらず，Piper SandlerもMid PennやBrunswickに関するいかなる個人信用ファイルも審査していない.Piper Sandlerは，Mid Pennが同意した場合，Mid PennとBrunswickそれぞれの融資損失準備金がこのような損失を補うのに十分であり，形式的には統合後のエンティティに対しても十分であると仮定する.

分析準備にあたっては，Piper Sandlerは，中部ペンシルベニア大学の2022年12月31日までの四半期と2023年12月31日までの年度の内部純収入予測と，2024年12月31日から2026年12月31日までの年度の1株当たり収益長期成長率と，中部ペンシルベニア大学の上級管理職が提供する2022年12月31日までの四半期と2023年12月31日までの年度の1株当たり配当金推定を用いた。また，Piper Sandlerは，ブレンレックの2022年12月31日までの四半期および2023年12月31日と2024年12月31日までの年度の内部純収入予測と，2025年12月31日と2026年12月31日までの年度の長期1株当たり収益成長率と，高官から提供された2022年12月31日までの四半期と2023年12月31日から2026年12月31日までの年度のブレンレック1株当たりの配当推定を用いた

ブレンレックの管理。Piper Sandlerはまた、その備考用紙において、取引費用、調達会計調整、およびコスト節約に関するいくつかの仮定と、中部ペンシルベニア州の上級管理職によって提供されるCECL会計基準に基づいて確立されたいくつかの準備金とを受信し、使用する。これらの情報については，ペンシルベニア中部とブレンレックそれぞれの上級管理職がPiper Sandlerに確認しており，これらの情報は，ペンシルベニア中部とブレンレックの将来の財務業績に対する現在の最適な予測，見積もり，判断，およびその中でカバーされている他の事項を反映しており，Piper Sandlerはこのような情報が反映している将来の財務業績が実現すると仮定している。パイパー·サンドラーはこれらの情報やこれらの情報に基づく仮定について何の意見も発表していない。パイパー·サンドラーはまた、パイパー·サンドラーが最新の財務諸表を取得して以来、ペンシルバニア中部やブレンレックの資産、財務状況、運営結果、業務または見通しに実質的な変化がないと仮定している。パイパー·サンドラーは，その分析のすべての点において，ペンシルバニアとブレンレックがその分析に関連するすべての時期の継続的な注目であるとしている。

パイパー·サンドラーはまた、ペンシルバニア州中部の同意を経て、(I)合併プロトコルの各々は、すべての重要な側面で、合併プロトコルおよびすべての関連する合意のすべての実質的な条項および条件を遵守すると仮定し、このような合意に含まれるすべての陳述および保証は、すべての実質的な側面で真実で正しく、そのような合意の各々は、その履行を要求するすべての実質的な態様でその履行を要求するすべての契約および他の義務を履行し、そのような合意における前提条件は放棄されることもなく、(Ii)必要な規制または第三者の承認を得る過程で、合併に関する事項の同意および免除以外に、ペンシルバニア中部、ブレンレック、合併または任意の関連取引に悪影響を与えるような遅延、制限、制限または条件は適用されず、(Iii)合併および任意の関連取引は、任意の重大な条項、条件または合意を放棄、修正または修正することなく、すべての適用法律および他の規定に適合するように、合併協定の条項によって達成されるであろう。最後に，Mid Pennの同意の下で，Piper Sandlerは，Mid Pennがその法律，会計，税務コンサルタントから得た合併に関するすべての法律，会計と税務事項，および合併プロトコルで考慮される他の取引に関する提案を依存する.パイパー·サンドラーはこのような問題について何も意見を述べなかった。

パイパー·サンドラーの意見は、パイパー·サンドラーが発効した現在の財務、経済、規制、市場、その他の条件、およびパイパー·サンドラーが得た情報に基づいていなければならない。その後の事件はパイパー·サンドラーの観点に大きな影響を与える可能性がある。パイパー·サンドラーは、まだ更新、修正、再確認、または撤回を約束していないか、またはその後に発生した事件について他の方法でコメントしていない。ペンシルベニア中部普通株やブレンレック普通株のいつでも取引価値、またはブレンレック普通株保有者に実際に受け取った後、ペンシルベニア州中部普通株の価値はいくらになるかについては、何の意見も発表されていない。

自分の観点を述べる際に、パイパー·サンドラーは様々な財務分析を行った。以下の要約は、パイパー·サンドラーの観点やパイパー·サンドラーが中部ペンシルベニア大学取締役会に述べたすべての分析の完全な記述ではなく、パイパー·サンドラーが実行して提出した材料分析の要約である。要約には，表形式で提供される情報が含まれる.財務分析を十分に理解するために、このような表は添付されたテキストと一緒に読まれなければならない。このような表自体は財政分析の完全な説明を構成していない。公平な意見の作成は複雑な過程であり、最適かつ関連する財務分析方法とこれらの方法を特定の状況に適用する主観的判断に関する。したがって，この過程は必ずしも部分解析や概要記述の影響を受けやすいとは限らない.パイパー·サンドラーは、その分析は全体として考慮しなければならず、すべての要素および分析を考慮することなく、考慮すべき部分要素および分析を選択するか、またはそのようないくつかまたはすべての要因および分析に相対的な重みを付与しようとすることは、その意見に基づく評価過程の不完全な見方をもたらす可能性があるとしている。また，Piper Sandlerが後述する比較分析ではMid PennやBrunswickと同じ会社は1社もなく，合併とまったく同じ取引もない.したがって、比較可能な会社または取引の分析は、複雑な考慮と判断、会社の財務および経営特徴の違い、およびペンシルバニア中部とブレンレックおよびそれらが比較された会社の公開取引価値または取引価値に影響を与える可能性のある他の要素に関する。その意見を得ている, パイパー·サンドラーは何の分析も特定の重みに起因していません

それが考慮している要素です逆に，パイパー·サンドラーは個々の分析と因子の重要性と関連性を定性的に判断した。Piper Sandlerは，単独で考慮した分析や要因(正または負の)がその観点を支持しているかどうかについて意見を形成していないのではなく，Piper Sandlerはそのすべての分析の全体結果を考慮した後，その経験と専門的な判断に基づいて中部ペンシルベニアに対して合併して公平かどうかを決定している.

分析を行ったところ，パイパー·サンドラーは業界パフォーマンス，商業·経済状況，様々な他の事項についても多くの仮説を立てており，その多くは予測できず，中部ペンシルベニア，ブレンレック，パイパー·サンドラーの制御範囲を超えていた。パイパー·サンドラーの分析は、必ずしも実際の価値または将来の結果を表すとは限らず、この2つは、このような分析が示唆するよりもはるかに有利または少ないかもしれない。パイパー·サンドラーが用意した分析は、完全に意見を述べるためであり、2022年12月20日の会議でペンシルバニア中部の取締役会にこのような分析を提供した。会社価値の見積もりは評価ではなく、会社やその証券が実際に販売可能な価格を反映しているとは限らない。このような見積り自体が不確実性の影響を受け，実際の価値が大きく異なる可能性がある.したがって，パイパー·サンドラーの分析は必ずしもペンシルバニア中部普通株やブレンレック普通株の価値を反映しているとは限らず，ペンシルバニア中部やブレンレック普通株が随時販売可能な価格を反映しているとは限らない。Piper Sandlerの分析とその意見は，Mid Penn取締役会が合併合意の承認を決定する際に考慮する多くの要因の1つであり，以下に述べる分析は，Mid Penn取締役会の合併考慮の公平性を決定する決定と見なすべきではない.

価格と暗黙的な取引指標の概要を統合することが提案されている

パイパー·サンドラーは合併を提案する財務条項を検討した。合併協定の条項によると、合併発効時に、取引発効直前に発行され発行されたBrunswick普通株は、合併協定に規定されているいくつかの株式を除いて、保有者の選択の下で、合併協定に規定されている手順に従って以下の収益を得る権利があるように変換されなければならない：(I)Brunswick普通株1株当たり現金選択が有効に行われ、撤回または損失されていない場合、18.00ドルを得る権利がある。(Ii)中部ペンシルベニア普通株選択を受け入れ、撤回または喪失されていないBrunswick普通株1株に対して、中部ペンシルバニア普通株0.598株を受け取る権利がある；および(Iii)Brunswick普通株1株(有効に現金選択が行われ、撤回または失われていない株式を除く)については、合併協定に従って決定された関連株式対価または現金対価を請求する権利があるが、合併協定に記載されている調整の制限を受けなければならない。合併協定は、一般に、現金対価格を得る権利があるBrunswick普通株式総数は、(I)0.5と(Ii)発効直前に発行され、発行されたBrunswick普通株式総数との積(最も近い整数に四捨五入)に等しくなければならないと規定されている, ブレンレック普通株の他のすべての株式を株式対価格を得る権利に変換します。2022年12月16日の中部ペンシルベニア普通株の終値によると、パイパー·サンドラーが計算した暗黙的取引の総価値は約5430万ドルで、1株当たりの暗黙的購入価格は18.41ドルで、2840，974株のBrunswick普通株の暗黙的価値と222，072株の未返済のBrunswickオプションを含み、加重平均取引価格は8.97ドルであった。パイパー·サンドラーは、2022年9月30日または2022年9月30日までの過去12カ月(LTM)の財務情報およびブレンレック普通株2022年12月16日の終値に基づいて、以下の隠れた取引指標を計算した

__________________

(1)ブレンレック上級管理職が提供し確認した仮定

(2)コア預金は，預金総額から預金残高を差し引いて100，000ドルを超える定期預金と定義する

(3)コア預金は、預金総額から預金残高が25万ドルを超える定期預金を引いたものと定義する

株式取引の歴史。

パイパー·サンドラーは、2022年12月16日までの1年と3年間のペンシルバニア中部普通株とブレンレック普通株の公開歴史報告取引価格を振り返った。次に，パイパー·サンドラーはペンシルバニア中部普通株とブレンレック普通株の価格変動をそれぞれ同業者群の変動(以下に述べる)およびある株式指数との関係と比較した。

ミード·ペンシルバニア大学の1年間の株表現

Mid Pennの3年間の株表現

ブレンレックの1年間の株表現

ブレンレックの3年間の株表現

会社が分析することができる。

パイパー·サンドラーは、公開されて得られた情報を用いて、ペンシルベニア州中部で選定された財務情報を、パイパー·サンドラーが選択した金融機関のグループと比較した。中ペンシルバニア同業グループは、大西洋中部地域に本部を置き、主要取引所(ナスダック、ニューヨーク証券取引所)で証券を取引する銀行を含み、総資産は25億~65億ドルだが、発表された合併取引や少数株式投資の目標は含まれていない(“中ペンシルバニア同業グループ”)。Mid Penn Peer Groupは以下の会社から構成されています

この分析は、2022年9月30日までまたは2022年9月30日までの1年間にペンシルバニア中部で公開可能な財務情報と中部ペンシルベニア同業者グループの対応データと、2022年12月16日までの定価データを比較した。下部表に中部ペンシルベニア地域のデータおよび中部ペンシルベニア州対等群の中央値，平均値，低値，高値データを示す。

ペンシルバニア中部は会社より分析できます

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(1)ACNB会社、BCB Bancorp，Inc.および人民金融サービス会社には、2022年9月30日までの銀行レベル規制データが用いられる。

(2)ACNB会社と人民金融サービス会社には、2022年9月30日までの銀行級監督管理データが用いられる。

注：未完了買収の財務データは形式的に表示されていない

ブレンレックの選定財務情報をパイパー·サンドラーが選択した金融機関のグループと比較する方法で，パイパー·サンドラーは公開的に得られる情報を用いてブレンレックを類似した分析を行った。♪the the the

Brunswick同業グループには、大西洋中部地域に本部を置く公開取引証券、総資産が1億ドルから10億ドルの間、2022年12月16日までの3カ月間の平均日取引量が500株を超える銀行があるが、合併取引の目標や上場株を公開していない機関(“Brunswick Peer Group”)は含まれていない。ブレンレック同業者グループは以下の会社で構成されている

この分析では，Brunswickの公開財務情報とBrunswick Peer Groupの2022年9月30日までまたは2022年9月30日までの年度の対応データを2022年12月16日現在の定価データと比較した。以下の表にブレンレックのデータ，およびブレンレック同業者グループの中央値，平均値，最低，最高データを示す。

ブレンレック社は分析しています

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(1)第1コロニー銀行、Brunswick、ES BancShares，Inc.，Jeffersonville Bancorp，Magyar Bancorp，Inc.，Quaint Oak Bancorp，Inc.およびSusquehannaコミュニティ金融会社のための2022年9月30日までの銀行レベル規制データ。

(2)第一植民地銀行、ブレンレック銀行、コミュニティ遺産金融会社、ES BancShares，Inc.，Farmers and Merchants BancShares，Inc.，Generations Bancorp NY，Inc.，Jeffersonville Bancorp，Magyar Bancorp，Inc.，Quaint Oak Bancorp，Inc.，Susquehannaコミュニティ金融会社およびWilliam Penn Bancorporationのための2022年9月30日までの銀行レベル規制データ

(3)第1コロニー銀行、ブレンレック、コミュニティ遺産金融会社、ES BancShares，Inc.，Farmers and Merchants BancShares，Inc.，Generations Bancorp NY，Inc.，Magyar Bancorp，Inc.，Quaint Oak Bancorp，Inc.およびSusquehannaコミュニティ金融会社のための2022年9月30日までの銀行レベル規制データ。

(4)Carver Bancorp，Inc.を除くすべての銀行に、2022年9月30日までの銀行一次規制データ。

注：2022年9月30日現在の銀行監督データは港湾銀行株式会社とWVS金融会社に使用されています。

先例取引を分析する

パイパー·サンドラーは地域M&A取引グループを振り返った。同グループには、2020年1月1日から2022年12月16日までに発表された目標本部が大西洋中部地域に位置し、総資産が1億ドルから10億ドルの間の取引が含まれているが、対等な合併、投資家グループに関連する取引、目標が共同持株会社の取引、およびNewtek Business Services Corp.ノア銀行の比較不可能なビジネスモデルのためにノア銀行(Noah Bank OfプリンストンBank)とニューヨーク国民銀行(National Bank Of New York City)を買収する取引(地域前例取引)が含まれている。

地域前例トランザクショングループは、以下のトランザクションからなる

Piper Sandlerは関連取引発表前の最新の公開情報を利用して、取引価格と過去12ヶ月の1株当たり収益の比、取引価格と1株当たりの有形帳簿価値の比、核心預金プレミアムと1日市場プレミアムを回顧した。Piper Sandlerは，取引の指定取引指標を地域前例取引グループの中央値，平均，低，高指標と比較した

正味現在価値分析。

Piper Sandlerは、中部ペンシルベニア普通株の純現在値を推定し、中部ペンシルベニアが中部ペンシルベニアの2022年12月31日までの四半期と2023年12月31日までの年度の内部純収入予測と、2024年12月31日から2026年12月31日までの年度の1株当たり長期収益成長率と、2022年12月31日までの四半期と2023年12月31日までの年度の推定1株当たり配当金を推定し、良好な成績を示したと分析した。ターミネーターです

2026年12月31日、パイパー·サンドラーの2026年の市場収益率は7.0 xから12.0 xまで様々で、2026年12月31日の有形帳簿価値の倍数は110%から160%まで様々である。次に，10.0%から14.0%の異なる割引率を用いて端末価値を現在値に割引し，割引率を選択するのは，中部ペンシルベニアの普通株式保有者や潜在的な買手に必要なリターン率に関する異なる仮定を反映するためである.表に示すように，収益倍数を用いた場合，中部ペンシルベニア普通株の1株当たり価値の試算範囲は20.19ドルから37.98ドル，有形帳簿価値倍数を用いた場合は25.93ドルから42.37ドルであった。

1株当たりの収益倍数

1株当たり有形帳簿価値倍数

パイパー·サンドラーはまた、中部ペンシルベニア大学の取締役会と基本仮定の変化が収益面の変化を含めてどのように影響するかを検討し、この分析に影響を与えている。この影響を説明するために，Piper Sandlerは類似した分析を行い，Mid Pennの収入は予想を上回る20.0%から予想を下回る20.0%まで様々であると仮定した.この分析では，以下のペンシルバニア普通株の1株当たり価値範囲を得て，2026年の上記7.0 xから12.0 xの市場収益率範囲と12.04%の割引率に価格を適用した。

1株当たりの収益倍数