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本政策はEquity Lifestyle Properties，Inc.及びその子会社(総称して“会社”と呼ぶ)がその高級管理者、取締役、管理層及びその他の従業員が会社と会社の顧客、公衆、債権者、サプライヤーと競争相手、政府実体及び会社の他の人員が業務を展開することを期待する際に従うべき基本準則を規定している。本ポリシーは、以前に配布された“従業員マニュアル”に含まれる情報の補足および補足です。当社は本政策を随時修正する権利を保持しています。

どんな政策もすべての側面で完全であることは不可能だ。法律、法規と道徳準則の理解に基づいた良好な判断は不当或いは不道徳行為を防止する最適な保障である。各従業員は、このような判断を正確に実行するために、本政策に対する理解度を達成し、そのような判断に疑問を提起する可能性がある場合には、法律顧問を求めるべきである。

社内監査役及び法律者は、本政策の遵守状況を監督し、会社の行為が社会及びその株主に対する義務に適合することを確保する。また、本政策がカバーする任意の分野で管理責任を有する者は、本政策に規定されている法律や道徳の原則を遵守する書面保証として、“会社の政策を遵守する経営者陳述書”の記入を定期的に要求される可能性がある。このアンケートの形式は本政策の末尾に提示される.

当社とその従業員はいつでも法律を完全に遵守し、誠実と道徳行為の最高原則に従って業務を処理しなければならない。すべての従業員は会社の顧客、サプライヤー、競争相手、従業員を公平に扱うために努力しなければならない。いかなる従業員も、特権情報の操作、隠蔽、乱用、重要な事実の歪曲、または任意の他の不公平な取引行為によって、誰も不公平に利用してはならない

本政策で規定されているガイドラインはすべての会社員とすべての会社関連の取引に適用されます。取締役のすべての管理者と従業員はこの政策を熟知して守らなければならない。また、監督責任を有する者は、その指導者又は統制下の従業員が政策の適用部分を熟知していることを確保しなければならない。会社管理者や取締役も、会社受託者に適用される特殊な法的要求は、本政策の対象外であることを認識すべきである。

当社は業務を担当しています。本政策の内容の一部は，会社の業務活動に特に関連する法律や法規に集中しているが，関連法律分野の特別強調は，すべての適用法律や法規を完全に遵守することが要求される一般的な政策を制限するものではない。

すべての法律要求を守る以外に、すべての幹部、役員、従業員は業務行為を規範化するすべてを圧倒する道徳と専門基準を守らなければならない。いかなる不道徳な行為や活動も会社の利益に合致せず、技術的に法律に違反していなくても。

本政策の規定に違反する法律、法規または道徳原則に違反することを知っているいかなる行為も懲戒処分または解雇を受け、適切な法律規定に基づいて従業員または元従業員に民事責任および/または刑事起訴を負わせる可能性がある。いかなる従業員も故意に他人が違反行為に従事することを許可し、また懲戒処分、解雇、その他の処罰を受けるだろう

従業員が、担当者、マネージャー、または他の適切な者と、観察された不法または非道徳的行為、および特定の場合に最適な行動計画が決定されない場合について議論することを奨励する。どんな場合でも、すべての従業員たちはこの政策を厳格に遵守する義務がある。法律、規則、法規または本政策に違反または違反する可能性があることを認識している任意の従業員は、(I)その主管または法律部にアドバイスを提供する責任があるか、または(Ii)会社の警報ホットライン1-833-500-1758に電話して、そのような任意の懸念に関する情報を秘密および匿名で提出する責任がある。コンプライアンス幹事は、警戒線にかけられたすべての電話を迅速に調査し、監査委員会議長に調査結果を報告する。また、会社の事務に関連する法律や道徳的問題の不確実性、または特定の場合の最適な行動案に対する疑いは、明確化を得るために法律部門の提案を求める必要がある。政策違反の提案や報告が得られなかったミスは個人や会社に高い代価をもたらす可能性がある

各従業員は、このような通報や問い合わせによって従業員の勤務状態や職にリスクを与えることなく、他の人(個人または会社)の違反を通報したり、法律部門のアドバイスを求める権利がある。会社の政策は従業員が他人を好意的に通報する不正行為への報復を許さないことです。従業員は不適切な行為に対する内部調査に協力する予定だ

本ポリシーの他のコピーは、人的資源部または法律部から取得することができる。本政策が特定の取引に適用されるか否か、または従うべき適切な行動基準に適合するか否かを決定しない従業員は、法律部に連絡し、法律部は質問に答え、指導を提供することができる。

当社はその事務を処理する際に高い基準のビジネス道徳を確立し、維持することを決意しています。そのため、会社のすべての従業員は重い責任を負っており、大衆の自信は最終的に彼らの品格と判断力にかかっている。責任はすべての従業員が共同で負担しているが、明らかに、この責任は特に会社の役員及び上級管理者、並びに彼らの決定及びアドバイスに基づいて会社の管理従業員を指導することにかかっている。

政策のこの部分は責任の一面に関連している--個人が自分の利益を会社への義務の上に置く可能性がある場合を避けることは、事実上も表面的にも。この人が実際に何も間違っていなくても、一つの行為の表象が自信を弱める可能性があるので、特に“表象”という言葉に注意すべきだ。この政策の要求はこのテーマに関連した任意の法的規定を補完することだ。

本政策において、各役員、高級職員または従業員の利益には、(A)配偶者および18歳以上の子供、両親、兄弟姉妹、母親と義父、息子、兄嫁および兄弟姉妹が含まれており、取締役、高級職員または従業員が、その人が本政策の下で利益衝突があることを知っていることが前提である。

すべての取締役幹部および従業員は、そのような取引が会社の責務または責任を正確に履行することと衝突する可能性があり、またはその取引の独立した判断に悪影響を及ぼす可能性があるので、会社、その任意の子会社および第三者間の任意の取引において任意の経済的利益を有することを回避する責任がある。

したがって、(A)取締役及び上級管理者については、すべての関連事実を十分に開示した後に取締役会の特別承認を得ない限り、又は(B)他の従業員については、全ての関連事実を十分に開示した後でなければ、適切な監事(すなわち地域副総裁及び執行副総裁−運営)及び法律部の特別承認を得、必要に応じて当該等監事及び法律部により決定されない限り、すべての関連事実を全面的に開示した後に取締役会が承認する

A.取締役の任意の幹部または従業員は、会社と業務往来のある任意のサプライヤー、請負業者、下請け業者、競争相手、顧客または他のエンティティにおいて直接的または間接的な利益を有してはならない。

本政策は、当社またはその任意の付属会社と取引関係にある会社の上場証券の所有権を排除することを意図しておらず、その規模が比較的小さいため、または会社と当社との取引が無関係であるため、いかなる影響を与えるために使用できない他の証券の所有権を排除することも意図していない。したがって、公共証券取引所で取引される証券の所有権及び証券の所有権、その中で取締役が所有している総金額は、

上記の例外があるにもかかわらず、証券及びその他の財産の売買は、当社又はその任意の付属会社の業務に関するスケジュールを避けるべきであり、不正な方法で取得した自社の投資意向に関する専門知識や公職により取得した他の機密資料を利用して利益を得ようとしているとみなされたり、利益を得ようとしたりする可能性がある。

C.取締役、役員、または従業員は、当社または当社の責務の実行中に得られた機密または未発表の情報を介して、いかなる方法でもそのような買収のために使用された財産を買収してはならない。

従業員は会社の財産、情報或いは職位を利用して不正な個人利益を図ってはならず、従業員は直接或いは間接的に会社と競争してはならない。取締役、上級管理者、従業員は機会があったときに会社の合法的な利益を促進する義務がある

F.会社取締役会監査委員会の同意を得ず、いかなる高級管理者又は従業員は、会社以外の業務又は専門会社又は会社に雇用されてはならないか、又は会社以外の会社で任意の職務、取締役、共同又はその他の正式な職に就いてはならない

多くの場合、任意の取引の前に事実を十分に開示することにより、会社が取引について知る独立した決定を行うことを可能にし、潜在的な利益衝突や信託違反を回避することができる。このような開示は、関連側開示表を使用して、または律政部と他の直接コミュニケーションを行うことによって、律政部に開示されなければならない。当社は、当社の全権適宜決定に必要な条項及び条件(特定の財務報告及び監査要求を含むがこれらに限定されない)を条件として任意の特定の取引を承認する権利を保持しています。

各取締役幹部または従業員は、会社の責務を正確に履行することと競合する可能性のある福祉、特典、プレゼントおよび娯楽、またはその代表会社またはその任意の子会社を代表する独立した判断に悪影響を及ぼす可能性のある福祉、特典、プレゼントおよび娯楽を受け取ることを回避または与える責任がある。

利益、恩恵またはプレゼントが実質的な価値のない象徴的なプレゼントだけでなく、会社の業務に見返りや期待のために提供されている場合は、受け入れられてはならない。ビジネス娯楽の受け入れについては，娯楽は往々にして会社に価値のあるビジネス関係に付随している可能性が認識されている.しかし、高価なもてなしは軽率に受け入れられてはいけない。一般的な商業慣行に適合した伝統的な販売促進活動を含む合理的なおもてなしを受けることができ、(I)賄賂または賄賂と解釈できないこと、(Ii)いかなる法律にも違反しないこと、(Iii)公開開示が会社の名声を損なわないこと、および(Iv)他の態様で会社の最良の利益および本政策に適合することを前提とすることができる。

どこに位置していても、各役員または従業員は、米国の“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)の文字および精神を遵守しなければならず、この法案は、意思決定または業務獲得の目的に影響を与えるために、いかなる外国人官僚(外国政府官僚、政党または候補者または公共国際機関)に金銭または有価物を提供または承諾することを禁止する。“海外腐敗防止法”はさらに、誰や会社にもお金や価値のあるものを提供することを禁止しており、これらのお金や価値のあるものがその目的で政府関係者に回すと信じる理由があれば。取締役の誰でも、役員または従業員は、会社の資金または資産の中から、いかなる国内または外国政府代表またはその利益のために任意の支払いまたは提案をしてはならない。しかも、誰も腐敗支払いのチャンネルとして使用されてはならない。当社のすべての代理店は合法的な商業サービスを提供することに従事しなければなりません。料金は類似サービスの通常の現地料率を超えてはいけません。

“海外腐敗防止法”を遵守しているか否かにかかわらず、公職者との関係は、役人や会社の名声を損なうことはできず、関係の全ての詳細が、贈り物や娯楽を含む場合、公にされる。問題があると思われるかもしれない関係は開示されなければならない。

各取締役高級職員又は従業員は、その利益又は所属関係が、その会社の職責又は責任を正確に履行することと衝突する可能性があることを発見した場合、又は自社を代表する独立した判断に悪影響を及ぼす可能性がある場合、又は本政策の適切な適用を疑っている場合には、律政部又は監査委員会議長に事実を報告し、律政部又は議長から受けた指示を指針とする責任がある。このような指示が別に指示されない限り、彼または彼女は合理的にその不利な利益の影響を受ける可能性のある任意の事項に参加することを避けなければならない。監査委員会議長は、取締役会が本政策によって承認された任意の事項について当社の監査役に提案を提供する。

1.会社と業務取引を有する任意の組織において、開示されていない権益または参加があり、優遇待遇を与えるか、または受ける機会があるが、このような資本は、公開市場でオファーおよび販売された広範な持株会社の証券を含み、その権益は実質的ではない(発行された証券の2.5%未満)

2.事前に開示されず(許可を得る)場合、請負業者、サプライヤーまたは顧客となることを会社から、または求めている任意の会社、商号または個人に、任意のタイプの財産、施設または装置を購入、販売またはレンタルすること；

3.会社と業務取引があるか、または会社との業務往来を求める任意の個人または組織の手数料、利益シェア(少数の持株会社の配当金または証券利息を除く)または他の支払い、融資(設立された銀行または金融機関を除く)、サービス、過剰な娯楽および旅行、または名目価値を超えるプレゼント；

4.当社に属する任意の個人的利益を図る機会を利用する。これは従業員が会社に雇用されていることで認識されたビジネス機会を含むだろう。このような機会は会社に提供されなければならない。

任意の他の政策違反行為と同様に、上記利益衝突及び会社機会条項に違反することは、解雇される可能性があることを含む懲戒処分の理由とされ、適切な法律に基づいて取締役、役人又は従業員に民事責任及び/又は刑事起訴を負わせることができる。それにもかかわらず、すべての潜在的な利益衝突が政策に違反しているわけではない--取締役、役員、または従業員が全面的に開示された場合、会社の取締役会または高級管理者は、潜在的な衝突があるにもかかわらず、取締役、役員、または従業員がこのような取引に従事することを可能にするために、本政策の規定に基づいて、会社に有利な特定の取引に従事することを決定することができる。この場合、上記の利益衝突条項は違反されないだろう。したがって、特定の利益衝突の影響は、衝突の性質、取締役、役員、または従業員の衝突に対する開示、会社への影響、および損失を補償するために使用することができ、または将来傷害を防止するための手段に依存する。

会社及びその役員、高級管理者及び従業員は、会社の運営に管轄権を有する各政府機関、規制機関及び司法機関の法律、法規、法令及び命令を遵守しなければならない。同社はインサイダー取引法を含む法律、ルール、法規の遵守を促進するために情報や研修コースを開催している。会社は政府機関と協力して、その職責を最大限に履行しなければならない。会社のコンプライアンスと協力約束の履行を確保するためには、いかなる政府の要求や問い合わせも直ちに法律部に通知しなければならない。

会社のすべての幹部、役員、従業員は常にアメリカの独占禁止法と貿易法規を遵守しなければならない。独占禁止法や貿易法規に違反する行為は、会社を罰金、禁止、巨額の金銭損失に直面させる可能性がある。また、特定の独占禁止法違反は重罪とされ、従業員を罰金および/または監禁のリスクに直面させる。

米国その他の国内又は国外司法管轄区の政府関係者及び他の政府関係者に(額にかかわらず)、娯楽(会社に関連する仕事活動の食事を除く)又は贈り物(名目価値を超える)を支払うことは、動機にかかわらず、会社が不正であると考えられ、許されない。当社と公職者との関係は様々な点で、このような関係のすべての詳細(任意のプレゼントや娯楽を含む)が公衆の議論の問題となった場合、そのような役人や当社の誠実さや名声は問われないという性質を持つべきである。

マネーロンダリングは個人や組織が不正資金を隠そうとしたり、これらの資金を合法的に見せるための過程だ。当社ではマネーロンダリングは厳禁です。特定の国の法律は会社に疑わしい活動を報告することを要求する。任意の役人、役員、または従業員が顧客またはサプライヤーと直接取引する場合、以下の例は、多額のお金の現金での支払いを試みること、非契約当事者の支払い、支払いを要求する金額が契約規定以外の金額を超えること、契約規定以外の通貨を使用すること、異常な口座からの支払い、および取引パターンが異常または複数回繰り返し現金を支払うことの潜在的な資金洗浄の兆候である可能性がある。もし誰かの役人、役員、あるいは従業員が彼らが参加した取引にマネーロンダリングの兆候があると疑った場合、彼らは法律部あるいは警察ホットラインに連絡すべきだ。

会社のすべての幹部、役員、従業員は常に雇用行為と従業員の関係に関する厳格な法律要求を守らなければならない。また、従業員、顧客、サプライヤー、応募者、または他の第三者として、会社と接触するすべての人は、公平、礼儀、尊重された扱いを受けなければならない。当社はこれまで“社員手帳”で差別や嫌がらせおよび雇用関係に関する政策を公表してきたが、本政策はこれまで公表されてきたこれらの政策を補完している。

会社は、人種、宗教、民族の血統、年齢、性別、障害または退役軍人の身分、または適用される連邦、州または地方法律によって保護された他の特徴または地位に基づいて、誰も差別してはならない。この差別禁止慣行は、採用、雇用、訓練、昇進、労働条件、補償、福祉、労働規則、規律、雇用と従業員関係の他のすべての側面の接近に適用される。

会社は脅迫や嫌がらせのない労働環境を維持するために努力している。会社の政策は職場でのセクハラ、人種的嫌がらせ、その他の不法嫌がらせを禁止している。当社は、一人の従業員の別の従業員または一人の従業員の顧客またはサプライヤーへの不当な影響、犯す行為、セクハラ、脅迫、またはその他の不尊重行為を容認しません。誰も雇うべきではない

会社のすべての従業員の人事記録は会社の秘密情報とみなさなければならない。法務部の事前書面による許可を得ず、会社の幹部、取締役或いは従業員はいかなる第三者にいかなる人事或いは給与記録を複製或いは発表してはならず、いかなる第三者にもいかなる人事記録に含まれるいかなる個人個人情報を開示してはならない。人事または給与記録に接触する権利のある従業員は、その制御下の任意のこのような記録の漏洩を防止する措置を取らなければならない。

会社は安全で健康な労働環境の提供に揺るぎなく取り組み、私たちの業務に適用されるすべての健康と安全法律を遵守しようとしています。そのためには，従業員に頼って職場の清潔，安全を確保し，危険条件，嫌がらせ，虐待がないようにしなければならない。従業員は正確な操作方法、職業操作と危険状況、条件または危険を識別することを含む職場の安全に責任を負わなければならない。いかなる不安全条件、潜在的危険、嫌がらせ、虐待行為も、問題が是正されたようであっても、直ちに管理職に報告しなければならない

会社は職場の安全と健康に関するルールやガイドラインの更新を定期的に発表する可能性がある。すべての従業員は、厳格に遵守されるべきであるため、“従業員マニュアル”および“安全マニュアル”を含むが、これらの規則およびガイドラインを熟知すべきである。

取締役、上級管理者、従業員が公衆に知られていない重要な情報を持っている場合に会社証券を取引することを禁止する。投資家が会社に関する証券を購入，売却または保有するか否かを決定する際にこれらの情報が重要であると考えると，これらの情報は重要であると考えられる.取締役、役員、あるいは従業員が未開示の重大な情報が不足していても、社内に不開示の重大な情報が存在する可能性が低い場合にのみ取引を行うことが慎重である。したがって、会社の方針は、各取締役、上級管理者、従業員がどの会社の証券取引を行う前にも、法律部門の書面または電子メールの承認を受けなければならないということである。当社はこれまでに証券取引に関する保険証を公表しており、本保険証は当該等の先に公表された保険証書を補充することを目的としている

取締役、上級管理者及び従業員は、法律部門により事前に確認されていない前に、審査されている又は買収対象となっている会社の証券、又は買収候補対象と決定されている財産、又は会社との重要な契約又は関係を検討している又は取得したばかりの会社の証券を取引してはならない。

会社の上級管理者や役員による会社証券の取引は追加的な法的制限を受けている。これらの制限は、(A)高級管理者および取締役が6ヶ月以内に取引から利益を得ることを禁止し、(B)彼らが会社の株を空売りしたり、他の対沖取引に従事したりすることを禁止し、(C)彼らの中の一部の人が3ヶ月以内に販売できる証券の数を制限する可能性がある。会社の上級管理者や役員は法律部門とともに会社証券の提案取引を審査しなければならない。

会社の政策は、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出または提出した報告書および会社が行った他の公開情報において、包括的、公平、正確、タイムリーかつ理解可能な開示を提供することである。会社のすべての資金、資産、支出は適切な記録と帳簿に記録されなければならない。当社の財務諸表が公認された会計原則または他の適切な基準に従って作成されることを確保し、当社が米国証券取引委員会に提出した報告書が正確に完全であることを確保するために、特に以下の政策をとる

1.勘定を全面的に開示します。いかなる秘密又は未記録の会社資金又はその他の資産基金を設立又は維持してはならない。すべての支払及び支出は、会社の帳簿及び記録に適切に記録されなければならない。

2.正確に入金する。当社の帳簿及び記録に虚偽又は架空の記録を作成することを禁止し、当社及びその運営に関する虚偽又は誤った報告の発行を禁止し、いかなる従業員又は上級管理者は、当社のこのような禁止された活動を必要又は考慮した取引に従事してはならない。

商業記録とコミュニケーションは通常公開されており、従業員は誇張、けなす、推測、または個人と会社を不適切に記述することを避けるべきである。これは電子メール、内部覚書、そして正式な報告書にも同じく適用される

すべての従業員は、記録保存に関連するすべての法律、規則、法規、およびすべてのファイルまたは記録保存通知を常に遵守しなければならない。指定された保存期間内に記録を保存しなければならない。記録とは、その物理的フォーマットにかかわらず、会社の業務取引において作成または受信された任意の情報を意味する。記録された物理フォーマットは、紙文書、CD、DVD、コンピュータハードディスク、電子メール、フロッピー(登録商標)ディスク、マイクロフィルム、マイクロフィルム、または他のすべての媒体を含む。会社記録の保留と適切な処理は、既定の会社政策及び適用された法律及び法規の要求に適合しなければならない。

未解決または脅威の法的行動、伝票、または調査が存在することを知っているか報告している場合は、すぐに法律部に連絡してください。あなたは係属中または脅威のすべての法的行動、伝票、または調査に関連する可能性のあるすべての記録を保持しなければならない。記録が未解決または脅威の法的行動、伝票や調査に関連しているかどうかに疑問がある場合は、関連記録を処分する前に法律部に連絡してください。

各従業員は、商業秘密、商標、商号、または他の知的財産権、および会社の顧客および従業員に関連するすべてのこのような情報を含むが、これらに限定されないが、会社のすべての固有および機密情報を保護し、保護しなければならない。法律の要件がある場合にのみ、そのような会社の情報の開示を許可し、そのような情報を発行する前に法律部門の承認を得なければならない。このような承認がなければ、取締役のどの役人も従業員も信頼違反とみなされるだろう

2.企業の任意の技術、ソフトウェア、商業秘密または書面(著作権または特許の有無にかかわらず)、商業情報を、契約、販売または顧客情報、マーケティングまたは他の計画、コストおよびサプライヤーに関連するデータ、システム設計情報、マニュアル、コンピュータテープ、光ディスク、データ処理記録、財務データ、または任意の他の任意の性質の機密または独自事項を含むが、自分の使用または第三者の無許可使用に流用すること

3.会社の現職または前任社員に関する任意の従業員データ、人事記録、または任意の他の個人情報を複製、使用、または発行するが、合法的な目的を促進し、職責を履行し、法的義務を履行するためには、そのような情報を知る必要がある会社内外の人は除外され、そのような情報を持っていることは、利益の衝突または誤用を引き起こさない；または

面談または会社に関連する任意の質問について情報または意見を求めることを要求し、この問題が秘密であるか独自であるかにかかわらず、要求者は、会社の情報リソースに制限されずにアクセスする許可者が適切な慎重な態度で質問に答えることができるように、投資家関係および法律部門に直接質問を行うように指示しなければならない。特定の義務を持つ従業員は、以下に示すようなアンケートを完成させることを定期的に要求されるだろう。

すべての従業員は会社の資産を保護し、その有効な使用を確保するために努力しなければならない。窃盗、不注意、浪費は会社の収益性に直接影響を及ぼす。詐欺や窃盗の疑いのあるいかなる事件も直ちに調査に報告されなければならない。会社設備は、付随する個人使用が許可される可能性があるにもかかわらず、会社以外の業務には適用されない

従業員が会社の資産を保護する義務には会社の固有情報が含まれている。固有情報には、商業秘密、特許、商標、著作権などの知的財産権、および商業、マーケティングおよびサービス計画、データベース、記録、賃金情報、および未発表の財務データおよび報告が含まれています。この情報を不正に使用したり配布したりすることは会社の政策に違反するだろう。これはまた不法であり、民事や刑事処罰につながる可能性がある

いかなる従業員も、当社の重要なテナント、請負業者、不動産ブローカー/代理、パートナー、貸手または競争相手のいずれかの会社から融資または個人義務保証を受けてはならない、または他の任意の個人金融取引を行ってはならない。本指針では、認可銀行、ブローカー、その他の金融機関、または重要なテナント、引受業者、不動産ブローカー/代理店、パートナー、貸手または競争相手であるどの会社とも公平な取引を禁止しない。

各会社の幹部、役員と従業員はELS商業道徳と行為政策(以下、“政策”と呼ぶ)を読み、理解する責任があり、そして本アンケートに記入し、迅速に会社の人力資源部門取締役に提出し、その住所はEquity Lifestyle Properties，Inc.，郵便番号：60606である。もしあなたが監督する義務があれば、あなたはまたあなたに報告した従業員が本政策を読んで理解し、この政策を遵守することを確実にする責任があります。さらに、質問2(A)~3のいずれかの答えが“はい”である場合には、あなたの答えを支持する事実を開示する短い説明的な声明を添付しなければならない。