添付ファイル10.31
[非従業員役員-2022]
リンカーン電気ホールディングス
2015年非従業員取締役株計画
制限株式単位協定
リンカーン電気ホールディングスは、当社の2015年の非従業員取締役株計画を維持しており、この計画はその第1の修正案を経て修正され、時々さらに改訂される可能性があり(“この計画”)、この計画によると、会社は会社の非従業員取締役に制限株式単位(“RSU”)を付与することができる
当社が使用する安全な第三者サプライヤーサイトモルガン·スタンレー株計画接続ポータルサイト(ここでは“付与要約”と呼ぶ)に記載されている“ダッシュボード”タブに記載されている受贈者は、当社の非従業員取締役である
授権者が当社の取締役会(“取締役会”)に指名及び企業管理委員会(“委員会”)が2022年に授権書要約(“授権書日付”)に掲載されたことを受けて、本計画の下で授権者RSUを授与したが、本協定はすでに同委員会がこの日に正式に採択した決議案の許可を得て本協定の形式で授権書に署名した。
そこで，現在，この計画に基づき，その計画の条項や条件および以下に規定する条項や条件を満たしている場合には，授与贈与要約に規定されているRSU数を引受人に確認する.
| 1. | 定義する。本プロトコルが別途規定されていない限り(本プロトコルの添付ファイルAに含まれる)、本プロトコルで使用される頭文字の大文字の用語は、本計画でそれらを与える意味を有するであろう。本明細書で使用される頭文字が大文字であるいくつかの用語の意味は、本契約添付ファイルAの意味と同じである。 |
| 2. | 返信先を発行する。本プロトコルでカバーするRSUは，付与された日から保証人に発行されなければならない.各RSUは、引受人の割り当て日に1株の普通株式(およびその配当等価物)を受け取る権利がある(または1株の普通株式(およびその配当等価物)を構成し、選択されれば、引受人が繰延補償計画に基づくアカウントに記入することができる)。譲受人は、当該等のRSUが株主権利を有することに対応しないが、第9条に規定する場合を除き、譲受人がリンカーン電気ホールディングスが生き残った会社の株式配当金、合併又は再編又は任意の他の資本構造変化として獲得する権利がある任意の追加RSUとともに、以下の規定の制限を受けなければならない。 |
| 3. | RSU譲渡に対する制限.本計画第14条に別の規定がある以外は、譲受人は、当社への売却でなければ、本授権書に制約されたRSUを売却、交換、譲渡、譲渡、質権、担保、又は他の方法で処分してはならない |
| しかし、このようなRSUに対する譲受人の権利は、遺言または世襲および分配法によって譲渡することができる。本第3条に規定する譲渡又は財産権負担に違反するいかなるものも無効でなければならず、そのような取引の他の当事者は、このようなRSU又は基礎普通株式又は配当等価物に対する任意の権利又は利益を得てはならないといわれている。本計画が許可されている場合、会社は、本プロトコルに制約されたRSUの全部または一部への譲渡制限を放棄することを自ら決定することができる。 |
| 4. | RSUへの帰属。本プロトコルの第5節および第6節の条項および条件の制約の下で、引授者が全期間にわたって取締役としてサービスしている場合、本プロトコルがカバーするすべてのRSUは、授権書が付与された日から丸1年後に直ちに帰属しなければならない |
| 5. | 制御権変更の影響。制御権が付与された日以降であるが，プロトコルがカバーするRSUが本プロトコル第4節または第6節の帰属によって変化する場合には，本プロトコルの第4節と6節で述べた規定に加えて，第5節で規定する帰属規定も適用すべきである |
| (a) | (I)本プロトコルに含まれる取締役(以下、単に“代替報酬”と略す)を代替、調整、または継続するために引受け者に代替報酬が提供されておらず、(Ii)授与者が授権書が授与された日から制御権変更の日までの期間にわたって自社の合格取締役である場合、本プロトコルでカバーするRSUは、制御権変更直前に全数帰属する |
| (b) | 交換賞が提供された場合、本プロトコルで言及されたRSUは、制権変更後の交換賞を告発するものとみなされるべきである。 |
| (c) | 本プロトコルに含まれるRSUの代替、調整、または継続奨励のために引受者に代替報酬を提供し、代替報酬を受信した場合または後に、授与者が会社の合格取締役であるサービスが、当社が会社役員としてのサービスを終了することによって終了するが、制御権変更後および代替報酬の残りの帰属期間内の理由を除いた場合、代替報酬は、その終了直後に全数帰属しなければならない。 |
| 6. | 死亡、障害、退職の影響を没収する；没収する。 |
| (a) | 譲受人の会社役員としてのサービスが、譲受人の死亡または譲受人が本プロトコルの第4、5または6節に別の規定の帰属前に障害が発生する前に障害が発生した場合、本プロトコルによって拘束されたRSUは、直ちにすべて帰属しなければならない。 |
| (b) | 譲受人が会社役員としてのサービスが譲受人退職により終了した場合、本契約第4、5又は6節に別の規定の帰属がある前に、比例する本プロトコルによって制約された部分RSUは、直ちに帰属すべきである。♪the the the比例する付与すべき部分は，本契約の制約を受けた役員総数に譲受人が付与された日から会社役員としてサービスする日数を乗じて決定しなければならない |
| 退任日までは，授出日から授権者が本規約第4条によりRSUが帰属する日付を与えた日数(最も近い完全普通株に四捨五入)で割った。贈与者の退職に関連した付与されていないRSUは没収される |
| (c) | 引受人が会社役員としてのサービスを終了すると、終了前または終了時に帰属していないすべてのRSUは没収されるべきである。 |
| 7. | RSUの支払い時間。RSUの支払いは、このようなRSUが取得された日から60日以内に支払われなければならず、いずれの場合も、財務省条例第1.409 A-1(B)(4)節に規定される短期延期期間内に完了しなければならない |
| 8. | RSUの実施を延期する。引受人は、繰延補償計画の条項に基づいて、割り当て日の後まで遅延して、本プロトコルによって制限された本プロトコルによって制限された普通株式の普通株式を選択することができる(そして、遅延は、これに関連する配当金と同値である)。 |
| 9. | 配当金等価物と他の権利。 |
| (a) | 本節の別の規定に加えて、引授者は、本プロトコルによってカバーされるRSUに対して株主のいかなる権利も有していないが、条件は、譲渡者が、株式配当金、株式分割、株式組み合わせ、資本再編、合併、分離または組換え、または会社の資本構造の任意の他の変化によって獲得する権利がある可能性のある任意の追加の普通株式、株式権利、または他の証券に基づいて、本プロトコルがカバーするRSUと同じ制限を受けるべきであることである。 |
| (b) | 譲受人はRSUに関連する普通株の配当等価物を得る権利がある。この等配当等価物は、当社がその等配当金を支払った日に現金形式で授受者に支払わなければならない(又は引受人が繰延補償計画に基づく口座に記入し、選択された場合) |
| (c) | 受任者は、分派日または後にRSUベースの普通株を受け取るまで、投票する権利がない |
| (d) | 本第9節に何らかの逆の規定があっても、任意のRSUが本プロトコルに従って帰属し、授権者が第8節の選択に従って繰延補償計画の条項に従ってRSU関連普通株式の普通株式(およびその配当等価物)を遅延させる限り、割り当て日からおよびその後に配当等価物を受け取る権利は、繰延補償計画によって管轄されるであろう |
| 10. | 従軍を続ける権利はない。本計画と本協定は、取締役会社としてのサービスを継続することに関する保証人にいかなる権利も与えない |
| 11. | 計画を基準とした合意。本プロトコルとそのすべての条項と条件によって証明されるRSUは，本計画のすべての条項と条件の制約を受ける.本プロトコルと本計画との間に何か不一致があれば，本計画の条項を基準とする |
| 12. | 修正案です。本プロトコルの適用範囲内では、本計画の任意の修正は、本プロトコルの修正とみなされるべきであるが、本計画第10条および本プロトコル第15条に適合する前提では、譲渡先の同意を得ず、このような修正は、RSUに関する譲受方の権利に悪影響を与えてはならない。 |
| 13. | 部分的です。本プロトコルの1つまたは複数の条項が任意の理由で管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、そのために無効になった任意の条項は、本プロトコルの他の条項から分離可能であるとみなされ、本プロトコルの残りの条項は有効であり、完全に強制的に実行されることができる。 |
| 14. | 法律·場所が適用される。本プロトコルはオハイオ州の国内実体法に基づいて制定され，同州の国内実体法に基づいて解釈される。本協定に関連するすべての法的訴訟または訴訟は、オハイオ州北区米国地域裁判所東区またはオハイオ州ケホーガ県に位置するケホーガ県一般裁判所でのみ提起されなければならない |
| 15. | 会社から資金政策の制約を受けたRSU。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、(A)本プロトコルがカバーするRSUは、取引法第10 D条および米国証券取引委員会または任意の国証券取引所または普通株を取引することができる国家証券協会によって発行される任意の適用可能な規則または条例(“補償回収政策”)を含む、会社が時々発効する資金回収政策(または同様の回収政策)を遵守すべきであるが、これらに限定されない。(B)保証人は、本協定の任意及びすべての適用条項は、補償回収政策が発効した日から及びその後に補償回収政策の条項及び条件に置き換えられ、その制約を受けなければならないことを認め、同意しなければならない |
| 16. | コードネーム409 A節.適用される範囲内で、本プロトコルの設計および実施は、“規則”第409 a節の要件(任意の適用の免除を含む)に適合しなければならず、本プロトコルまたは本計画の任意の規定が“規則”第409 a節のいかなる規定と一致しない場合は、“規則”第409 a節の規定を基準としなければならない。本計画または本プロトコルのいずれかが、本規則第409 a節の要求に違反すると判定された条項は、本規則第409 a節の規定に適合するように改正されるまで無効かつ無効でなければならない(この改正は、本規則第409 a節の許可された範囲にさかのぼり、会社が授権者の同意なしに行うことができる)。本規則409 a節の要求は、プロトコルに出現するが、本プロトコルで明確に述べられていないいかなる規定も、本プロトコルで説明されているとみなされ、本プロトコルは、この条項が本プロトコルで明確に説明されているように、様々な面で実行されるべきである。本協定における“規則”第409 a条または“財政条例”の節の任意の言及は、任意の類似または後続条項を含むものとみなされるべきである。 |
| 17. | 電子交付。当社は、RSUおよび引授者が本計画に参加することに関連する任意の文書を電子的に提出すること、または将来本計画によって付与される可能性のある報酬を電子的に提出すること、または本計画への参加に同意することを電子的に要求することができる。授権者は、当該等の文書を電子的に受信することに同意し、要求があれば、当社又は当社が指定した他の第三者によるオンライン又は電子システムを介して本計画に参加することに同意する。 |
保証人は、ここで本プロトコルを受信したことを確認し、本明細書で証明されたRSUを受け入れるが、本計画の条項および条件、ならびに上記の条項および条件を遵守する必要があり、本プロトコルをオンラインまたは電子システムを介して受け入れることが、彼または彼女が手動で本プロトコルに署名するのと同じ法的意味を有することを理解することを宣言する必要がある。
本協定は、授権書要約に規定されている授権日に当社名義で当社を代表して署名します。
| リンカーン電気ホールディングス |
| [署名を挿入する] |
| 名前： |
添付ファイルA
本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
| 1. | “原因”：“原因で終了”とは、会社役員としてのサービスを終了する前に、被保険者が備えるべきことである |
| (a) | 引受人が職責を履行し、または役員としてのサービス中に詐欺、汚職、または窃盗に関連する刑事違反を犯した |
| (b) | “リンカーン電気会社の行動と道徳基準”または任意の後続文書に故意に違反した |
| (c) | 会社の財産を故意に壊した |
| (d) | 会社または会社の任意の子会社の秘密プロセスまたは機密情報を故意に誤って開示する；または |
| (e) | 当社または引受人と参加する任意の会社の子会社の任意の秘密、競業禁止または入札手配に規定された任意の活動に故意に誤って参加する； |
いずれの場合も、そのような行為は、会社に明らかかつ実質的な損害(財務的または名声的な損害を含む)をもたらすべきである。本プロトコルでは、引授者のいかなる行為や不作為も、主に判断ミスや不注意によるものであれば、“故意”とみなされるが、受授者が善意でかつ合理的に承継者を信じていない行為や、会社の最良の利益に合致しない場合にのみ、“故意”とみなされる。
| 2. | “繰延補償計画”とは、リンカーン電気持株会社の非従業員取締役繰延補償計画を意味し、この計画は時々発効する。 |
| 3. | 障害“とは、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、いかなる実質的な有償活動にも従事できない被贈与者を意味し、これらの身体または精神損傷は、死亡または12ヶ月以上の持続をもたらす可能性がある。 |
| 4. | 割り当て日“とは、RSU代表が付与された普通株式を譲渡者に7節の規定に従って割り当てた日(または繰延補償計画に従って選択されていない場合にそのように割り当てられるべき日)を意味する。 |
| 5. | “現職取締役”：本計画に制御権変更の定義を適用するために、“現職取締役”とは、発効日に |
| 取締役及び発効日後に取締役となる任意の個人は、その選挙、自社株主選挙の指名又は任命のために、当時在任取締役の少なくとも3分の2の投票で通過することができる(特定の投票又は取締役が著名人に指名された会社委託書で承認され、その指名に異議はない)。しかしながら、個別の人が当選または委任されて取締役会に入った場合(和解を含む)実際または脅威による選挙競争(取引所法案第14 a-12(C)条に記載されているように)、または取締役会以外の者またはその代表選挙または罷免取締役または他の実際または脅威によって委託または同意を求めた結果である場合、その個人は現職取締役ではないであろう。 |
| 6. | 代替賞“とは、(A)置換された報酬と同じタイプの報酬(例えば、時間ベースの制限株式単位)、(B)価値が置換された報酬に少なくとも等しい価値、(C)会社または制御権変更後に当社に関連する他のエンティティの公開取引持分証券に関連する報酬、を意味する。(D)置換報酬を保有する被贈与者が“規則”に従って米国連邦所得税を納付しなければならない場合、規則の下で被贈与者に対する税結果は、置換報酬の税収結果を下回らない；および(E)置換報酬を持つ被贈与者に対するその他の条項および条件の特典度は、置換報酬の条項および条件(制御権がその後変化したときに適用される条項を含む)を下回らない。置換された裁決または置換裁決が“守則”第409 a条を遵守または免除できなかった場合にのみ，代替裁決を付与することができる。前述の一般性を制限することなく，前2文の要求を満たせば，書き換え決裁は決裁を継続する形をとることができる.本添付ファイルA 6節の条件が満たされているかどうかは，“制御権変更”の直前の委員会が自ら決定する. |