第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号：333-268445

目論見書副刊

(目論見書まで、期日は2022年11月28日)

A類普通株17，142，857株

私たちは17，142，857株のA類普通株を発行し、1株当たり0.0001ドルの価値があり、本募集説明書、添付の募集説明書とこのなどの投資家との引受合意に基づいて、1株8.75ドルの価格で直接ある機関投資家に登録して直接発売する。今回の発行は引受業者や配給代理なしに行われており、今回の発行に関するいかなる引受割引や手数料も支払われません。今回発売されたA類普通株の全収益を獲得します。

我々A類普通株の株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し、コードは“MIR”である。ニューヨーク証券取引所によると、2023年2月17日、我々A類普通株の終値は1株8.75ドルだった。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。本募集説明書の付録(S−6ページから)、添付された目論見説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書中の“リスク要因”のタイトルの下で参照されるリスクおよび不確定要因を詳細に検討しなければならない。

アメリカ証券取引委員会とどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性や正確性についても判断していない。 どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

私たちA類普通株の株は2023年2月23日頃に交付される予定です。

本募集説明書の増刊日は2023年2月21日です

カタログ表

ページ

本募集説明書について 付録

本募集説明書増刊及び添付の目論見書は、我々A類普通株の発売に関係しています。私たちが提供するAクラス普通株を購入する前に、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、今回の発行に関連して使用することを許可した任意の無料で書かれた目論見説明書、および本募集説明書補足材料のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができますか”および“いくつかの情報を参照して組み込むことによって本明細書に記載された参照によって組み込まれた情報”をよく読むことを促します。これらの 文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、我々が2022年11月17日に初めて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表“棚上げ”登録声明(文書番号333-268445)の一部であり、2022年11月28日に米国証券取引委員会によって発効が宣言された。

本文書は2つの部分からなる.第1部は、本募集説明書付録であり、今回発売された具体的な条項を説明し、添付されている入札説明書と、引用して本募集説明書付録および添付された入札説明書に含まれる文書に含まれる情報を追加して更新するものである。 第2部分は、参照によって組み込まれた文書を含む添付の入札説明書であり、より一般的な情報を提供しており、このうちのいくつかの情報は、今回の発売には適用されない可能性がある。一般に、本募集説明書に言及すると、本募集説明書の付録と添付された目論見書からなる総合文書を指す。本募集説明書副刊では、法律で許可されている場合には、われわれが米国証券取引委員会に提出した他の書類から引用により情報を組み込む。これは私たちがこれらの文書を参照することで重要な情報 を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書付録 および添付された入札説明書の一部とみなされ、読む際にも同様に慎重でなければならない。参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報を更新するために、将来的に米国証券取引委員会に文書を提出する場合、本入札明細書 付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報は、自動更新および置換されるものとみなされる。言い換えれば、本入札明細書の付録に含まれる情報 と添付の株式募集説明書に含まれる情報または引用によって本募集説明書 付録に含まれる情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出される文書に含まれる情報を基準とする。

あなたは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、または私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の関連する無料書面入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければならない。本入札明細書 付録および添付の入札説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可していない他の誰も、または参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報を提供することを許可していない。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、いずれの場合も、本募集説明書を除く任意の証券の売却又は招待購入を構成しない要約又は要約がこのような証券を購入する要約又は要約を構成しない。本募集説明書の付録、添付の目論見書、参照方法によって組み込まれた文書、および任意の関連する自由作成目論見書の情報は、それぞれの日付でのみ正確であると仮定しなければなりません。この日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは大きく変化している可能性があります。

文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書で言及されている“私たち”、“私たち”および“私たち”は、総称してMirion Technologies，Inc.，デラウェア州の会社およびその合併した子会社と呼ばれる。

前向き陳述に関する注意事項

本募集説明書副刊、添付の目論見書及びここで引用した情報は1995年の“プライベート証券訴訟改革法”“安全港”条項に符合する展望性陳述を含み、未来の計画、推定、信念と予想業績を反映する。 本募集説明書付録に含まれる歴史的事実陳述以外のすべての陳述は、本募集説明書副刊下の証券発行及びその収益の使用に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。本募集説明書 付録で使用する語は、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“見積もり”、“予想”、“予想”、“予定”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“努力”、“求める”、“計画”、“予定時間”、“予定時間”、““ ”“将”と類似の表現は前向き陳述を識別する可能性があるが，これらの語がないことは 陳述が前向きでないことを意味するわけではない.私たちが私たちの戦略や計画について議論する時、私たちは予測、予測、または前向きな陳述をしています。 このような陳述は、私たちの経営陣の信念、仮説、および現在利用可能な情報に基づいています。

本 募集説明書の付録に含まれる展望的な陳述は、現在の未来の発展および私たちに対する潜在的な影響に対する我々の予想および信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの前向き陳述 は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連しており、実際の結果または 表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性 は、以下のリスク、不確実性、および他の要因を含むが、これらに限定されない

私たちの未来の発展に影響を及ぼすことが私たちの予想される発展に影響を与える保証はない。これらの前向き表現は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できるものではない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き表現において明示的または示唆される場合とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。

本募集説明書に含まれる展望的陳述 は、本募集説明書の付録日またはこのような陳述のために指定された任意のより早い日付のみを説明する。我々は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で前向き陳述を更新または修正する義務を負いませんが、証券法の適用が要求される可能性がある場合は除外します。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、上記の“前向き陳述に関する警告説明”の項目で議論されたbr}リスクと不確定要素、及び私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した最新の10-K表年報及び10-Q表四半期報告及びその後の任意の アメリカ証券取引委員会年次報告、10-Q表四半期報告、現在の8-K表報告、及び本募集説明書の付録に記載されている他の資料に記載されているリスク 要素を慎重に考慮しなければならない。添付の目論見および文書中のbrは、あなたの特定の投資目標および財務状態に基づいて、参照によって本明細書および文書に組み込まれる。 は、このようなリスク要因に記載された1つまたは複数のイベントまたは状況が発生し、単独でまたは他のイベントまたは状況と組み合わせて、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちが現在どうでもいいと思っている、私たちが現在知らない追加のリスクと不確実性に直面しているかもしれません。これは私たちの業務や財務状況を損なう可能性もあります。

私たちのA類普通株と今回の発行に関するリスク

今回の発行で私たちのA類普通株を購入した場合、あなたはすぐに重大な希釈を受けることになります。

今回発行されたA類普通株の1株当たり発行価格は、今回の発行前に発行された普通株1株当たりの有形帳簿純価値を超えている。したがって、今回の発行で私たちのA類普通株を購入された場合、今回の発行後すぐにA類普通株1株当たりの価格をお支払いいただきます。この価格は、私たちが調整したA類普通株1株当たりの有形帳簿純価を超えます。もし私たちの持分激励計画に従って未償還オプションまたは株式承認証brを行使し、他の持分奨励を付与すれば、あなたはさらなる償却を招くだろう。したがって、投資家が今回の発行で私たちA類普通株の株を購入することは、1株当たり0.61ドルの即時希釈を招き、これは1株8.75ドルの公開発行価格に基づくものである。株式または転換可能な債務証券を売却して追加資本を調達する場合、このような証券を発行することは、我々の株主をさらに希釈する可能性がある。この製品によって生成される希釈のより詳細な説明に参加する場合は、以下の“薄く”というタイトルの部分を参照してください。

今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用しない可能性がある.

今回発行された純収益を用いる上で幅広い裁量権を持ち，得られた資金を我々の運営実績の改善や我々A類の普通株価値を向上させない方式に利用することができる。私たちが今回発行した純収益を使用する前に、私たちは純収益を短期、有利子、投資レベルの証券、預金証券、政府証券を含む様々な保本投資に投資する可能性があります。br}これらの資金を有効に運用できなければ、私たちの業務に大きな悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招く可能性があります。本募集説明書を参照して第S-7ページを“収益の使用”と題する節を補編する。

収益の使用

私たちが支払う予定の発売費用を差し引いて、今回の発売から得られる純収益は約1兆496億ドルになると予想される。

今回発行された純収益は約1.25億ドルで，2021年の信用協定下での定期融資の返済に用いられ，残りは資本支出，投資，運営資本を含む一般会社用途に用いられると予想される。

私たちの2021年信用協定は8.3億ドルの優先保証第一留置権定期ローン手配を規定しており、期限は7年で、2028年10月20日に満期になる予定です。融資期限 は調整後のロンドン銀行の同業借り換え金利(LIBOR)または0.50%プラス2.75%(大きい者を基準とする)で利上げされ、四半期ごとの元本返済額は原始元本残高の0.25%となる。2022年12月31日の金利は7.48%。当社は2022年12月31日までの12カ月期間および2021年12月31日までの後続期間について660万ドルおよび170万ドルをそれぞれ返済し、2022年12月31日および2021年12月31日までの未返済残高はそれぞれ約8.217億ドルおよび8.283億ドルとなっている。

私たちが今回発行した純収益を使用する前に、純収益を短期、有利子、投資レベルの証券、預金証券、政府証券を含む様々な保本投資に投資することができる。

薄めにする

今回の発行で私どものA類普通株に投資された場合、所有権権益は、今回の発行でお支払いいただいた価格と今回の発行後の普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額にすぐに希釈されます。我々の2022年12月31日までの有形帳簿純価値は約14.672億ドル，あるいはA類普通株1株あたり約8.08ドルであり，当時発行された181，548，834株A類普通株 に基づいている。今回の発行では、1株8.75ドルの発行価格で17，142，857株のA類普通株を売却し、支払うべき推定総発売費用を差し引くと、2022年12月31日の有形帳簿純価値は約16.169億ドル、あるいはA類普通株1株当たり8.14ドルである。これは、今回発行された既存株主に対する有形帳簿純価値が直ちに1株0.06ドル増加し、投資家の1株当たりの償却額が直ちに0.61ドル 増加したことを意味する。次の表はこの1株当たりの償却を説明している.

今回発行後すぐに発行されるA類普通株数は、2022年12月31日に発行された181，548，834株をベースとしており、その日までの ：

未償還オプションまたは株式承認証brを行使した場合、あなたはさらなる償却を経験するだろう。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。株式または転換可能な債務証券の売却による追加資本の調達については、このような証券の発行は、私たちの株主のさらなる希釈をもたらす可能性がある。

配送計画

A類普通株17，142，857株を1株8.75ドルの発行価格である機関投資家(“投資家”)に直接売却する。当社がここで発売したA類普通株は、配給代理、引受業者または証券ブローカーまたは取引業者を透過するのではなく、投資家に直接販売されるため、当社が発売した普通株の売却および分配については、いかなる引受割引、マージン、割引または類似の補償を支払うことはない。

私たちは投資家と引受契約(“br”引受契約“)を締結し、本募集説明書の増刊項目で発売された株式の発行および発売をカバーしています。今回の発売は2023年2月23日頃に完成することを期待しています。私たちは引受契約を締結した投資家にのみ製品を販売するつもりだ。引受プロトコルテーブルは，今回の発売に関する8-Kテーブルの現在報告の添付ファイル として含まれる.

費用を差し引く前に、私たちが得た総収益は約1.5億ドルだった。私たちが支払うべき今回の発売費用は約350，000ドルだと思います。締め切り は，投資家にA類普通株を発行し，ここで販売中のA類普通株の総買い取り価格 に相当する資金を得る.

私たちA類普通株の株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“MIR”です。私どもA類普通株の譲渡代理と登録機関は大陸株式譲渡信託会社です。

法律事務

本募集説明書付録と添付の目論見書が提供する証券発行の有効性は，カリフォルニア州モンロパークのDavis Polk&Wardwell LLPによって伝達される。

専門家

Mirion Technologies，Inc.およびその子会社は，2021年12月31日(前身)，2021年6月30日(前身)，2020年6月30日(前身)までの財務諸表，および2021年10月20日から2021年12月31日(前身)，2021年7月1日から2021年10月19日(前身)および2021年6月30日までの3年間の財務諸表を徳勤会計士事務所が監査している。本募集説明書付録は，2022年2月28日のForm 10−K年次報告を参考にして報告されている。このような財務諸表は、同社が会計·監査の専門家として提供した報告書に基づいて統合されたものである。

Mirion Technologies， Inc.(F/k/a GS Acquisition Holdings Corp II)2021年10月19日と2020年12月31日までの財務諸表，および2021年1月1日から2021年10月19日までの財務諸表，および2020年12月31日までの2年度の財務諸表を引用して本募集説明書付録に組み込み，2022年11月17日の現在の8−K表報告をもとに，独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所の報告に基づいて本募集説明書付録に組み入れ，監査および会計面の専門家とする。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、米国証券取引委員会が2022年11月17日に提出し、米国証券取引委員会が証券法により2022年11月28日に発効を宣言したS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているすべての情報を含まない。参照資料は不完全である可能性があり、登録説明書の一部である証拠品または本募集説明書の付録に参照される報告または他の文書、および添付の入札説明書を参照して、そのような契約、合意、または他の文書のコピーを取得しなければならない。

我々は取引法の情報と報告要求に制約されているため、米国証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。

私たちはまた、会社のウェブサイトwww.mirion.comでこのようなファイルのコピーを提供します。本募集説明書 付録に含まれているか、または我々のサイトで取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書付録に含まれる我々のサイトアドレスは、非アクティブなテキストとしてのみ参照されます。

引用統合 のある情報によって

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用を通じて情報をこの文書に統合することを許可する。これは、アメリカ証券取引委員会に別途提出された別の書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。 参照によって組み込まれた情報は、本ファイルの一部とみなされるが、本ファイルに直接含まれる情報によって置換された任意の情報は除外される。

我々は、以下に掲げる届出文書と、“米国証券取引委員会規則”第13(A)、13(C)、14または15(D)節の上場日または後、任意の発行終了前に、米国証券取引委員会に提出する可能性のある任意の他の文書(提供され、米国証券取引委員会規則に従ってアーカイブされていない文書または情報を除くとみなす)を参考に格納する

本入札明細書の付録、添付の入札説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされる場合、本明細書またはその中に含まれる陳述、またはその後に提出される任意の文書中の記載は、本明細書または参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる場合、修正または置換されるべきである。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の付録の一部とみなされてはならない。

書面または口頭の要求に応じて、私たちは、引用によって組み込まれた任意のまたはすべての文書のコピーを、これらの文書の証拠物を含む、入札説明書の付録および添付の入札説明書を受信した各人(任意の利益を得るすべての人を含む)に無料で提供する。このような要求は、以下のアドレスまたは電話番号を通じて、以下のアドレスまたは電話番号で手紙を書くか、または電話で提出することができます

ミリヨンテクノロジー会社、ジョージア州アトランタモンロー路1218号、郵便番号：30318
注意：会社の秘書
Telephone: (770) 432-2744

ルール424(B)(3)に従って提出する

登録番号：333-268445

目論見書

$1,000,000,000

A類普通株

優先株

受託株

債務 証券

株式承認証

契約を購入する

職場.職場

Mirion Technologies，Inc.によって提供される.

最大8，040，540株のA類普通株は、以下の株を償還する際に発行することができます

IntermediateCo B類普通株式

そして

最大 27，249，879株A類普通株は，引受権証を行使する際に発行することができる

そして

最大125，645，849株のA類普通株を保有して転売できます

売手が提供する

Mirion Technologies，Inc.(“Mirion”，“Company”，“We”，“Us”または“Our”)は時々 がA系普通株，優先株，優先株を代表する預託株式，債務証券，引受権証，購入契約や単位の1回または複数回発売される可能性があり，総発行価格は最高1，000，000，000ドルに達する

また，本募集説明書は我々が発行した総額が最大であることにも触れている35，290，419株会社A類普通株、1株当たり0.0001ドル(“A類普通株”)は、(I)27，249，879株承認株式証を行使し、使用価格で1株11.5ドルでA類普通株 A類普通株を購入することができ、公開株式証と私募株式権証(以下の定義)を含む場合に発行し、および(Ii)最大8，040，540株IntermediateCo B類普通株を償還する際に から8，040，540株A類普通株を発行することができる。そして同等数のB類普通株。

株式募集説明書はまた、本募集説明書で名指しされた売却所有者(“売却所有者”)またはその許可譲渡者が時々要約および転売して最大125，645，849株A類普通株に関する。

本株式募集説明書は、このような証券の一般的な説明と、私たちおよび保有者が証券を提供または売却することができる一般的な方法を提供する。私たちおよび売却所有者が提供または販売する可能性のある任意の証券のより具体的な条項は、提供された証券の具体的な金額および価格および発売条項を含む株式募集説明書(Br)補足文書に提供される可能性があります。また、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。

我々 は，A類普通株，優先株，代表優先株の預託株式，債務証券，引受権証，購入契約または単位から収益を得る.私たちが私募株式承認証または公開株式証を行使する際に受け取った金額が、当該等株式証明書が現金で行使されていれば、本募集株式所有者が本募集説明書に従ってA類普通株を売却するいかなる収益も受けないであろう。ただし、“流通計画”の節で述べたように、本募集説明書に基づいて証券販売に関連する何らかの費用を支払う

本募集説明書に含まれる証券の登録は、私たちまたは保有者が任意の証券を発行、要約、または売却することを意味するわけではありません(場合によっては)。私たちと販売所有者は多種の異なる方法と異なる価格で本募集説明書に含まれている証券を提供して販売するかもしれません。これらの証券は直接販売することができ、代理店または引受業者や取引業者を介して販売することもできる。代理店、引受業者、取引業者が証券を販売する場合、募集説明書の付録に彼らの名前を列挙します。我々は“流通計画”の節で，我々と販売所持者がどのように証券を売却するかに関するより多くの情報 を提供した

我々のA類普通株と公開株式証はそれぞれニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し，コードは“MIR” “MIR WS”である。ニューヨーク証券取引所によると、2022年11月25日、私たちA類普通株の終値は1株6.28ドルで、私たちの公共株式証の終値は1株0.9476ドルである。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。閣下は、本募集説明書の8ページ目から“リスク要因”のタイトルの下で言及されたリスク及び不確定要素、及び当社の2022年9月30日までの10-Q表四半期報告に記載されているリスク及び不確定要素を慎重に検討すべきであり、両者はすべて引用方式で本募集説明書に組み込まれ、時々私たちがそれぞれ10-K表又は10-Q表の後続の年次報告又は四半期報告に含まれるリスク要素を改訂又は補充し、引用方式で本募集説明書及び任意の適用可能な株式募集説明書の付録、及び引用方式で本募集説明書に組み込まれた他の文書の類似タイトルbrに組み込むべきである。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性の評価も行われていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年11月28日です。

カタログ表

本募集説明書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は、“保留”登録プロセスを使用する。この保留登録手続きによれば、吾等および販売所有者は、時々1つまたは複数の製品において、本募集明細書に記載された証券の任意の組み合わせを発行、要約、および売却することができる。本募集説明書 は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書付録 を提供します。

募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の目的のために、本募集説明書 に含まれる任意の陳述は、この目論見書 付録に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されているとみなされる。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。

本募集説明書または私たちが準備した任意の添付の目論見書または無料で書かれた目論見説明書を除いて、私たちおよび販売所有者は、誰にもいかなる情報を提供したり、任意の陳述をすることを許可していません。私たちと販売所有者は、他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書は、ここで発売された証券のみを提供し、合法的な場合にのみ、司法管轄区域内で販売される。任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書、付録または無料に書かれた目論見書に含まれていない任意の内容を提供する権利がない。本募集説明書は証券売却の要約ではなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区で証券購入の要約を求めるものでもない。本募集説明書または任意の目論見書付録に現れる情報は、これらの文書の正面の日付のみが正確であると仮定すべきであり、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録の交付時間、または任意の証券の販売にかかわらず、これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書に含まれる部分 ファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブは、登録 明細書に参照されて証拠品として組み込まれており、以下に説明するように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の節を参照してください

本入札説明書は、Mirion、Mirion Technologies、DMC 3000電子線量計、Mirion戦場用量計、Accurad PRDおよびInstadoseなどを含むいくつかの商標、サービスマーク、および商品名を含む。これらの商標、サービスマーク、または商品名は、いずれも、(1)我々の登録商標、(2)我々が出願している商標、または(3)一般法の権利を有すると主張する商品名またはサービスマークである。本入札明細書に出現する任意の他社のすべての他の商標、商号またはサービスマーク は、そのそれぞれの所有者が所有する。便宜上、本明細書で言及された商標、サービスマーク、および商品名は、TM、SMおよび記号を有さないが、このような参照は、適用法律に基づいて、これらの商標、サービスマーク、および商品名に対する私たちのそれぞれの権利または適用許可者の権利を最大限に主張しないことを示すものではない

文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書で言及されている“私たち”、“私たち”および“私たち”を総称して と総称してデラウェア州のMirion Technologies，Inc.およびそれらの合併子会社を指す。

常用用語

本募集説明書に他の説明または文脈に別の要求がある場合を除いて、：

前向き陳述に関する警告的説明

本株式募集説明書は1995年の“プライベート証券訴訟改革法”の“安全港”条項に符合する展望性陳述を含み、これらの陳述は未来の計画、推定、信念と期待業績を反映している。歴史的事実の陳述を除いて、本募集説明書に含まれるすべての陳述は、本募集説明書 項の下の証券発行と得られた資金の使用を含み、すべて前向き陳述である。本募集説明書では、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“期待”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“ ”、“努力”、“求める”、“計画済み”などの言葉を使用する。“Will”および に類似した表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。 私たちが私たちの戦略または計画を議論するとき、私たちは予測、予測、または前向き陳述を行っている。このような陳述は私たちの経営陣の信念、仮定、そして現在得られる情報に基づいている

本明細書に含まれる展望的陳述は、将来の発展に対する私たちの現在の期待および信念 およびそれが私たちに与える潜在的な影響に基づく。私たちの未来の発展に影響を与えることが私たちの予想される保証はありません。 これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確定要素(その中のいくつかは私たちが制御できるものではない)や他の仮定に関連し、実際の結果や表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性があります。 これらのリスクおよび不確定要素は、以下のリスク、不確定要素、および他の要因を含むが、これらに限定されない

は私たちの未来の発展に影響を与えることが私たちが予想している発展であることを保証できない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連しており、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは大きく異なる可能性がある

本募集明細書に含まれる展望的陳述は、本募集説明書の日付またはそのような陳述のために指定された任意の早い日のみを説明する。 私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または の他の理由によるものであっても、いかなる前向き陳述を更新または修正する義務も負わない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。投資決定を下す前に、上記の“前向きな陳述に関する特別な説明”で議論されたリスクおよび不確実性を除いて、以下のリスク要因をよく考慮しなければならない。 は、米国証券取引委員会に提出された最新の10-K年度報告および10-Q四半期報告、ならびに本募集説明書の日後に米国証券取引委員会に提出された任意の後続年次報告、10-Q四半期報告および現在の8-K表報告に記載されているリスク要因と共に、本入札明細書に含まれているか、または引用によって組み込まれた他の情報を考慮しなければならない。そして、あなたの特定の投資目標と財務状況に基づいて、任意の適用可能な目論見補足資料を提供します。このようなリスク要因に記載された1つまたは複数のイベントまたは状況が発生し、単独でまたは他のイベントまたは状況と組み合わせて、私たちのトラフィック、キャッシュフロー、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちが現在どうでもいいと思っている、私たちが現在知らない追加的なリスクと不確実性に直面しているかもしれないし、これは私たちの業務や財務状況を損なうかもしれない。

私たちの証券所有権に関するリスク

私たちA種類の普通株と引受権証の価格は変動する可能性があります。

私たちA種類の普通株式と引受権証の価格は様々な要因によって変動する可能性があります

また、株式市場は全体的に極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にして上場企業の経営業績と関係がないか比例しない。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちA類普通株と引受権証の市場価格に重大な影響を与える可能性がある。また、従来、市場全体の変動や特定会社証券の市場価格の変動に伴い、同社に対して証券集団訴訟 が提起されることが多かった。私たちに証券訴訟を起こすと、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意と資源を私たちの業務から移す可能性があります。上に挙げたいかなる要素もあなたが私たちの証券の投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の取引価格はあなたがそれに支払う価格を大幅に下回る可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は回復できない可能性があり、さらに下落する可能性がある。

証券や業界アナリストが私たちの業務や証券の報道や欠席に私たちの証券の価格や取引量に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの証券の取引市場は、業界または証券アナリストが時々発表する可能性のある私たちまたは私たちの業務または業界に関する研究および他の報告の影響をある程度受けるだろう。私たちはこのようなアナリストたちを統制しないし、彼らの報告書に含まれている内容と意見を統制しない。以前の特殊な目的買収会社として、私たちは株研究報告を誘致する速度が遅いかもしれませんが、私たちの証券情報を発表したアナリストはわが社での経験が相対的に少なく、彼らが私たちの業績を正確に予測する能力に影響を与え、彼らの見積もりを達成できない可能性があります。もし私たちの株式研究を始めたアナリストがいなければ、私たちの証券の取引価格と取引量はマイナスの影響を受ける可能性がある。もしアナリストが私たちを確実に報道し、そのうちの1人以上のアナリストが私たちの証券格付けを引き下げた場合、または彼らが私たちまたは私たちの業界に対する他の不利な論評や不正確な研究を発表した場合、私たちの株価は下落するかもしれない。また、1人以上のアナリストが報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場で知名度を失う可能性がある。上記のいずれも我々の株価や取引量 を低下させる可能性がある

私たちがアナリストに積極的に注目されても、私たちはアナリストやアナリストや投資家が依存する可能性のある指標を制御して、私たちの将来の業績を予測することができない。アナリストや投資家は、私たちの将来の業績を予測するために任意の特定の指標に過度に依存しており、予測が私たち自身の予測と大きく異なる可能性がある

私たちの成長計画を支援するために追加の資本が必要かもしれませんが、これらの資本は私たちが受け入れられる条項では提供できないかもしれません。もし受け入れられなければ。 これは私たちの成長を阻害し、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません

私たちは、私たちの業務成長を支援するために大きな投資を続けるつもりで、業務 の挑戦に対応し、私たちの運営インフラを改善したり、補充業務、人員、技術を買収したりするために、より多くの資金が必要になるかもしれません。したがって、私たちは買収に利用可能な資金を含む追加資金を得るために株式または債務融資を行う必要があるかもしれない。もし私たちが将来株式または転換可能な債務証券を発行することで追加の資金を調達すれば、私たちの既存の株主は深刻な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行したいかなる新しい株式証券も私たちAクラスの普通株式保有者よりも高い権利、優先権、特権 を持つ可能性がある

私たちが将来獲得する任意の追加債務融資は、追加的な保証資本を提供することと、私たちの融資活動および他の財務および運営事項に関連する制限的なbr契約を負担することを含むかもしれません。これは、潜在的な買収を含む追加の資本を得ることと、潜在的な買収を含むビジネス機会を求めることを難しくするかもしれません。また、新冠肺炎の疫病は資本市場を混乱させ、もし私たちが追加資本を獲得したり、借金を増加させたりすることを求めると、私たちが優遇的な条件で債務や株式融資を受ける可能性があることを保証することはできない(あれば)。もし私たちが十分な融資を受けられない場合、あるいは私たちが必要な時に満足できる条項で融資を得ることができなければ、私たちは私たちの業務成長を支持し続け、業務挑戦に対応する能力は深刻な損害を受ける可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況は損害を受ける可能性がある

私たちA類普通株や他の株式または株式リンク証券の追加株式を発行したり、私たちA類普通株の大部分 を売却したりすると、私たちA類普通株の市場価格を下げる可能性があります。

将来、私たちA類普通株の株式を発行したり、A類普通株に転換したり、私たちA類普通株のために行使できる証券を発行することは、私たちA類普通株の市場価格を低くし、私たちA類普通株保有者の株式が大幅に希釈される可能性があります。私たちの発行された株式承認証を行使したり、私たちの制限株式単位を帰属して決済したりすることは、私たちA種類の普通株の保有者の追加償却につながります。将来、私たちは、追加資本、将来の買収、未返済債務br、または他の理由を生成するために、追加のAクラス普通株を発行するか、または行使可能なAクラス普通株の証券に変換することができるかもしれない。

我々A類普通株の株式市場価格が低下する可能性があるのは，我々の主要株主がA類普通株，特に を大量に売却し，大量のA類普通株が売却可能であること，あるいは市場が大量の株の保有者が彼らの株を売却しようとしているためである.

“権利と義務法”によると、株主は他の事項を除いて、需要登録権、搭載登録権、棚登録権を含むいくつかの登録権を有する権利がある。これらの株主のうちの1つまたは複数が彼らの保有株式の大部分を売却すれば、我々A類普通株の取引価格を低下させる可能性がある。

私たちの引受権証は私たちのA類普通株に対して行使することができ、A類普通株を発行して、IntermediateCo B類普通株と方正株を償還することを選択することができ、償還ごとに公開市場で転売する資格のあるbr株の数を増加させ、私たちの株主持分の希釈を招くことができる

A類普通株計27，249，879株を購入した発行済株式承認証(18，749，879株公開株式証と8，500，000株私募株式証を含む)はすべて行使可能である。これらの株式承認証の行使価格は1株11.50ドルである。また、A類普通株 は、IntermediateCo B類普通株を償還するために最大8，040，540株発行可能であり、最大18，750，000株の方正 株は帰属可能であり、いくつかの帰属要求が発生した場合には制限されないようになる。このような株式承認証が行使され、株式が発行または制限されない場合、私たちA類普通株の追加株式は発行または転売する資格があり、これにより、私たちの普通株式所有者の権益が希釈され、公開市場で転売する資格がある株式数が増加する。このような株を公開市場で大量に販売したり、このような株式承認証を行使したりすることは、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります

公共株式証明書は決してお金の中にない可能性があり、それらは満期時に価値がない可能性があり、当時発行されていなかった公共株式証の所有者の少なくとも50%の所有者がこのような修正を承認した場合、株式証明書の条項は所有者に不利な方法で修正される可能性がある

権利証は株式承認契約に基づいて登録形式で発行されたものであり、この協定は、持分証の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正するか、あるいはいかなる欠陥のある規定を修正することができるが、当時少なくとも50%未償還の公共持分証所有者の承認を得なければならず、公共株式証登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった公共株式証の所有者の少なくとも50%がこの改正を承認した場合、私たちは所有者に不利な方法で公共株式証の条項を修正することができる。我々は、当時少なくとも50%の発行済み公共株式証明書の同意を得た場合、公開株式証条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例には、株式承認証の使用価格の向上、株式承認証を現金または株式に変換する(最初に提供された比率とは異なる)、行使期間の短縮、または株式承認証の行使時に購入可能なA類普通株の株式数の減少が含まれる可能性がある

私たちはあなたに不利な時間に満期になっていない引受権証を償還して、あなたの引受権証を一文の価値もなくするかもしれません。

私たちは、満期前のいつでも、部分的に発行された承認証ではなく、株式承認証1部当たり0.01ドルの価格ですべてを償還することができ、前提は、私たちA種類の普通株の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)を超え、権利証所有者に償還通知を送信する前の30取引日以内の任意の20取引日以内に である。もし株式証が私たちによって償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます

また、一部未償還の引受権証ではなく、株式承認証1部当たり0.10ドルの価格ですべて償還することができます。条件は：

このようなbr償還は、株式承認証が“現金以外”にあるときに発生する可能性があり、この場合、あなたの引受権証がまだ決済されていない場合、あなたはA類普通株価値を失い、その後、生成された任意の潜在的内包価値を増加させることになる

償還されていない権利証brは、(1)あなたの権利証を行使し、あなたに不利になる可能性があるときに行使価格を支払うことを強制する可能性があります。(2)あなたがあなたの権利証を保有したい場合、その時の市場価格であなたの権利を売却します。brまたは(3)名義償還価格を受け入れ、未償還の権証を償還することを要求した場合、その価格はあなたの権利証の市場価値を大幅に下回る可能性があります

いかなる私募株式権証も、保証人又はその譲受人が保有することが許可されている限り、当社はいかなる株式承認証も償還しません

私たちの権利証は派生負債として入金され、私たちの権利証価値の変化はすでに私たちの財務業績に大きな影響を与え続ける可能性がある

2022年9月30日現在、私たちの権利証は派生負債として私たちの貸借対照表に計上されています。ASC 815は、このような派生ツールの公正価値を貸借対照表毎に再計量することを規定し、それによって生じる公正価値の変動に関連する非現金収益または損失は、経営報告書の収益において確認される。経常的公正価値計測の結果として、私たちの財務諸表と運営結果は変動しており、四半期ごとに変動し続ける可能性があり、これは私たちのコントロール以外の要因に基づいています。経常公正価値計量を採用しているため、各報告期間内に株式証の非現金収益または損失を確認することが予想され、このような収益または損失の金額は実質的である可能性がある

Brは私たちの引受権証が現金の形で存在することを保証できません。それらは期限が切れる時に価値がないかもしれません。私たちの株式証明書の条項は修正されるかもしれません

私たちは株式証の発行権価格は1株A類普通株当たり11.50ドルであることを認めた。株式承認証が2026年10月20日に満期になるまでの任意の所与の時間が現金に含まれる保証はありません。もし私たちの普通株の取引価格が下落すれば、株式証明書は何の価値もないかもしれません

私たち は予測可能な未来になくても現金配当金を支払わないかもしれない

私たちは現在、私たちの将来の収益(あれば)を維持し、私たちの業務のさらなる発展と拡張に資金を提供するつもりで、予測可能な未来に現金配当金を支払うつもりはありません。将来配当金を派遣するかどうかは当社取締役会が適宜決定し、当社の財務状況、経営業績、資本要求、未来合意及び融資ツールに含まれる制限、業務見通し及び当社取締役会が関連する他の要素に依存する

私たち は、引受権証を行使する収益の使用に広範な裁量権を持ち、投資家が同意しない方法とリターンが生じない可能性のある方法で投資したり、収益を使用したりする可能性があります

私たちは株式承認証を行使して得られたお金に対して広範な自由裁量権を持つだろう。投資家は私たちの決定に同意しないかもしれませんが、私たち が収益を使用することは投資収益が生じないかもしれません。我々は，これらの純収益を一般企業用途に利用する予定であり，その中には資本支出，投資，運営資本が含まれている可能性がある。また，過去には時々考え，買収や戦略取引を考慮し続け，これらの純収益をこのような目的に利用することも可能である.私たちのこのような収益に対する使用は私たちの現在の計画とは大きく違うかもしれない。株式承認証とオプションを有効に運用できなかった純収益 は、成長戦略を実施する能力を弱めるかもしれないし、追加の資本を調達する必要があるかもしれません

私たちbrはある所有権と投票権法律法規の制約を受けて、これは株主が私たちのA類普通株を買収する能力を制限し、それによって私たちA類普通株に対する需要を制限するかもしれません

外国直接投資(FDI)と公共利益法によると、ドイツ、フィンランド、フランス、イギリス、および可能な他の司法管轄区を含み、投資家による私たちA類普通株のいくつかの買収は政府の承認の要求を受けなければならない。例えば、ドイツでは、ドイツ外国直接投資法は、外国投資家がドイツ会社の株式を直接または間接的に買収することを要求しており、買収後に買収側が当該会社の少なくとも10%の投票権を直接または間接的に保有している場合には、ドイツ連邦経済事務とエネルギー省の承認を得なければならない。上述したドイツの外国直接投資法に違反したいかなる買収も無効になる可能性がある。同部の承認なしに買収を完了することは禁止違反であれば制裁を受ける可能性がある。私たちが多くの業務を持っている他の管轄区域にも似たような外国直接投資法律 が存在します。フィンランドでは、投資家が投資後に少なくとも会社の投票権を10%保有している場合、政府の承認を得る必要がある。フランスでは、非EU投資家が投資後に会社のフランス実体の投票権の25%を直接または間接的に超える場合は、フランス経済大臣の事前承認を得る必要があり、非EU投資家がフランス実体の支配権を直接または間接的に獲得する場合は、事前にフランス経済大臣の承認を得る必要がある。2021年1月4日に発効した“2021年国家安全·投資法案”によると、英国は25%の投票権のハードルを持っている。したがって、私たちのbr株における大量の株式を買収するためのこれらの制限と承認要求は、いくつかの投資を制限し、私たちA類普通株に対する需要を制限する可能性がある

私たちの憲章や定款に含まれる条項、およびデラウェア州法律の条項は、買収の試みを損なう可能性があります

我々の憲章と定款に含まれる条項は，株主がその最適な利益に合致すると考える能動的な買収提案を阻止する可能性がある。私たちはまた、デラウェア州の法律で規定されている反買収条項の制約を受けており、これはコントロール権の変更を延期または阻止する可能性があります。これらの条項を合わせると、管理層の解除が難しくなる可能性があり、現在の市場価格よりも高いプレミアムを私たちの証券に支払うことに関連する可能性のある取引を阻止する可能性があります。これらの条項のいくつかの条項は：

私たちの憲章にはフォーラム選択条項が含まれており、これは株主が私たち、私たちの役員、上級管理職、他の従業員、または株主にクレームを提起する能力を阻止したり制限したりすることができる

私たちの憲章は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(B)取締役の現職または前任幹部または他の従業員が会社または会社の株主に負う信頼された責任の任意のクレームまたは訴え、および以下の訴訟を提起する任意の株主(実益所有者を含む)であるべきであると規定している。(C)当社または当社の登録証明書または添付例の任意の条文によって引き起こされる、または根拠する、当社または当社の任意の現職または前任取締役、上級職員または他の従業員に対する請求または根拠；(D)会社登録証明書または別例(任意の権利、義務またはその下の救済措置を含む場合がある)の解釈、適用、強制執行または裁定を求める任意の申立または訴訟根拠、(E)DGCLがデラウェア州衡平裁判所の司法管轄権を付与する任意の申立または訴訟理由；(F)当社または当社の任意の現職または前任取締役、役員または他の従業員に対する任意のクレームまたは訴訟理由は、すべての場合、内部事務原則によって管轄され、法律によって許容される最大程度の制限を受け、被告とされる不可欠な当事者に対して個人管轄権を有する裁判所 によって管轄される。さらに、私たちの憲章は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所となるだろう

上記の規定にもかかわらず、証券法の裁判所選択条項は、“取引法”を実行するために生じるいかなる責任または義務のために提起された訴訟にも適用されず、唯一かつ排他的裁判所としてのアメリカ合衆国連邦地域裁判所の他のクレームにも適用されない。これらの裁判所選択条項は、司法裁判所で株主が有利と思うクレームを提出する能力を阻害したり、クレームを求める株主に追加料金を支払うことを引き起こす可能性がある。裁判所がこれらの裁判所選択条項の実行を拒否するリスクは低いと考えられるが、裁判所が裁判所選択条項が訴訟に適用されないか、または実行できないと判断した場合、他の管轄区で紛争を解決するための私たちの努力は追加的なコストを生じる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちbrは証券訴訟の影響を受ける可能性があり、これは高価で、経営陣の注意を分散させ、巨額の法的費用や和解や損害賠償を招く可能性がある

我々A類普通株の市場価格は変動する可能性があり，過去に株式市場価格変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受けてきた.私たちは将来的に証券法違反や他の関連クレームのクレームや訴訟を受ける可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があり、巨額の費用を請求することを要求している。法的に許容される範囲では、私たちは通常、このような訴訟で被告に指名された現職と元役員や役員を賠償する義務がある。結果にかかわらず、訴訟は管理層の高度な重視を必要とする可能性があり、 は巨額の法的費用、和解費用、損害賠償を招く可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を与える可能性があります。

収益を使用する

募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、当社が提供する証券の純収益および私募株式承認証および公開株式証を行使する純収益を一般会社用途に使用する予定であり、資本支出および運営資本が含まれている可能性があります。私たちの経営陣はこのような収益の使用に対して広い自由裁量権を持つだろう

売却保有者が本目論見書に基づいて発売したすべてのbr類普通株株式及び株式承認証(当該等株式証に関連するA類普通株株式を含む)は、売却所有者が代理販売する。私たちはこのような販売の何の収益も受けないだろう。

我々は最大約$を得ることができる3.134億はすべての引受権証の行使から得られ、この均等持分証のすべての行使を現金とすると仮定する。私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、私たちはこの株式承認証を行使して得られた純額を一般企業用途に使用するつもりです。その中には資本支出 と運営資本が含まれている可能性があります。私たちの経営陣は株式承認証を行使して得られた収益の使用に広範な情動権を持つだろう。株式承認証の所有者が任意またはすべての株式承認証を行使することを選択することは保証されない。株式承認証が“キャッシュレスベース”で行使された場合、私たちが株式承認証を行使することから得られる現金金額は減少する。

株本説明

以下では，我々の株式および引受権証の記述を要約のみとするため，完全な記述ではない.本説明は，我々の定款，定款，株式証承認協定とデラウェア州会社法の適用条項をもとに，引用により限定した。あなたは私たちの定款、定款と引受権証明書の合意を読まなければなりません。それぞれは登録説明書の証拠品として保存されています。本募集説明書は登録説明書の一部であり、私たちの証券の権利と特典を完全に説明します。

一般情報

私たちの法定株式は700，000，000株の株を含み、1株当たり0.0001ドルの価値があり、その中で：

ニューヨーク証券取引所の上場基準要求を除いて、我々のbr取締役会は株主の承認なしに、これらの制限範囲内で株式 を増発することを許可された。

2022年9月30日現在、私たちは約200，102，086株のA類普通株が発行されており、18，750，000株の方正 株、約8，040，540株のB類普通株を含み、優先株 を発行していない。また、2022年9月30日までに、私たちは株式承認証27，249，879株のA類発行済み普通株を購入し、18，749，879株公開株式証と8，500，000株私募株式証を含む。

普通株 株

A類普通株

我々A類普通株の保有者 は，株主が一般に投票権を有するすべての事項において，登録されている株式を保有するごとに，選挙や取締役罷免を含めて1票を投じる権利がある.私たちA類普通株の所持者は役員選挙で累計投票権を持っていません。

私たちA類普通株の保有者 は取締役会でその合法的に利用可能な資金から配当 を得る権利があるが、任意の法定或いは契約による配当支払いの制限及び任意の発行された優先株条項による配当支払いのいかなる制限を受けなければならない。

当社で清算、解散または清算を行い、債権者と清算優先権を有する優先株保有者に全額支払いした後、A類普通株の保有者は、私たちが分配可能な余剰資産を比例的に獲得する権利がある。

B類普通株

我々B類普通株の保有者 は，株主が一般的に投票権を有するすべての事項(選挙や罷免役員を含む)において，登録されている株式を保有するごとに1票を投じる権利がある.もしいつでも，IntermediateCo B類普通株が償還可能または交換可能である場合，我々A類普通株の割合を1対1から変更すると，我々B類普通株株主が獲得する権利がある投票権数 はそれに応じて調整される.私たちB類普通株の所持者は役員選挙で累計投票権を持っていません。

IntermediateCo社登録証明書(“IntermediateCo憲章”)に基づいて当社規約に規定されているいくつかの譲受人に譲渡または譲渡する場合を除き、我々のB類普通株および対応するIntermediateCo B類普通株の株式は、売却、譲渡、またはその他の方法で処分してはならない。

私たちB種類の普通株式の保有者 は、私たちの清算または清算時に私たちの経済的利益を得る権利がありません。しかし，IntermediateCoが我々のAクラス普通株 だけでなく，我々に割り当てられれば，IntermediateCo Bクラス普通株の保有者は，それぞれが持つIntermediateCo Bクラス普通株の割合に応じて割り当てる権利がある

投票権 権利

当社の定款や法律の適用に別途要求があるほか、当社の普通株式保有者は、株主が一般的に投票する権利があるすべての事項について全体として投票します。

A類普通株発行済み株式の所有者は、当社規約の任意の改正(合併、合併、再編または類似事件を含む)について単独で投票する権利があり、この改正は、私たちB類普通株の任意の変更または変更と比較して重大かつ比例しない悪影響を及ぼすA類普通株の権力、優先権または特別な権利を変更または変更する権利を有する。

B類普通株発行済み株式の保有者は、当社定款の任意の改正(合併、合併、再編または類似事件を含む)について単独で投票する権利があり、この改正は、我々のB類普通株の権力、優先権または特別な権利を変更または変更する権利を有し、その方法は、我々A類普通株の任意の変更または変更と比較して重大かつ比例しない悪影響を及ぼすが、本規約に規定されているいくつかの例外は除外される。

償還と両替

IntermediateCo憲章によると、IntermediateCo Bクラス普通株式の所有者は、IntermediateCo憲章条項の制約を受けて、IntermediateCo Bクラス普通株式の全部または一部を償還することを要求しており、我々の選択の下で、“中間会社定款”の条項によると、(1)(1)1対1のA類普通株新規発行株又は(2)現金支払いは、A類普通株が連続して3(3)個の完全取引日(直前の完全取引日を含む)の各取引日の終値の算術平均値に相当する(株式分割、株式 配当及び再分類を含む慣行調整に依存する)。また，IntermediateCo B類普通株保有者が償還を要求した場合，このような償還の代わりに現金または我々のA類普通株 をIntermediateCo B類普通株に直接置き換えることを選択することができる.IntermediateCo B類普通株式保有者の償還要求に応じて、IntermediateCo憲章の条項に従って、このB類普通株式所有者のB類普通株を償還または交換する場合、私たちのB類普通株は1対1の方法でログアウトする。

有効 発行

私たちA類普通株とB類普通株のすべての発行されたbr株はすべて十分に入金されており、しかも評価できません。私たちの普通株式は であり、私たちの要求や評価を受けない。私たちの普通株の権利、権力、および特権は、私たちの優先株または私たちが将来許可して発行する可能性のある任意の他のシリーズまたはカテゴリ株の保有者の権利、権力、および特権に支配されている。

優先株

本募集説明書は、私たちの優先株のいくつかの一般的な条項と規定を紹介しています。特定系列の優先株を売却することを提案した場合，本募集説明書の付録に証券の具体的な条項を説明する.目論見書付録はまた、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定系列優先株に適用されるか否かを説明する。優先株 は，一連の優先株に関する指定証明書によって発行され，我々の憲章によって制約される.

私たちの規定によると、私たちの取締役会には権利があります

我々のbr取締役会は、追加の株主 行動をとることなく、許可された優先株および発行されていない普通株を発行することができ、法律または証券取引所または見積システムの規則が適用されない限り、株主に行動を要求することができ、私たちの任意の一連の株は、その証券取引所または見積システムに上場またはオファーすることができる。

募集説明書付録は、提供された任意の優先株式の条項を説明する

提供されたすべての 優先株は全額支払われ、評価できない。配当金または清算権または両方を兼ねている点で、任意の発行された優先株は普通株より優先される。

私たちのbr取締役会は、権利、特権、または制限を有する一連の優先株を作成して発行することができ、これらの権利、特権、または制限は、実質的にbrの大量の普通株式を所有または開始するので、当時のまたは潜在的な優先株保有者を効果的に差別することができる。許可されているが発行されていないおよび保留されていない株の影響の1つは、brをより難しくすること、または潜在的な買収者が合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法でわが社への制御権を獲得しようとすることを阻止することである可能性がある。これらの株式を発行することは、さらなる株主行動をとることなく、当社の支配権の変更を延期または阻止する可能性がある。

各系列の優先株の譲渡エージェントは関連募集説明書付録で説明する.

株式承認証

我々は2022年9月30日までに，A類普通株18，749，879株の公開株式権証，およびA類普通株8，500，000株を購入した私募株式権証を発行·発行した。

1部の完全株式証明書は登録所有者に1株11.50ドルの価格で私たちのA類普通株の1株を購入する権利があるが、以下に述べるbr}を除外する。株式承認証協議によると、株式証明証所有者はA類普通株の整数株に対してのみ株式承認証を行使することができる。これは逮捕状が1枚しかないということです

権利証所持者は指定時間に を行使する.株式承認証は2026年10月20日ニューヨーク時間午後5時に満期になるか、償還または清算後より早く満期になる。

A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の時、株式証明書を償還する。

株式承認証が行使できるようになると、まだ償還されていない引受権証を償還することができる(本稿の私募株式証に関する記述を除く)

我々は、償還時間 に株式証券取引に対する著しい割増が存在しない限り、償還を防止するために、上記で議論した1株当たり18.00ドル(調整された)の償還基準を確立した。上記の条件が満たされた場合、私たちは償還権証通知 を発行し、各株式承認証所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかし、償還通知を出した後、私たちA類普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによって調整される)および11.50ドルの引受権証行権価格を下回る可能性がある。

A類普通株1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、償還権証 .

私たちはまだ発行されていない引受権証を償還することができます(本稿では私募株式証明書に関する記述を除く)：

次の表のbr数字は，現金なし行使時に取得したA類普通株数 と，この償還機能による償還に関するbrを表し，我々A類普通株の償還日の“公平市場価値”に基づいている(所有者がその株式承認証を行使することを選択したと仮定するが，これらの引受権証は1権利証あたり0.10ドルの価格で償還されるのではない).株式証明書所有者への償還通知日前の第3取引日 締め切りの10取引日の最終報告販売価格の平均値、および対応するbr償還日の株式承認期限までの月数に基づいて決定され、いずれも次の表に記載されている。

株式承認契約によると、以上言及したA類普通株はA類普通株以外の証券を含むべきであり、私たちが最初の業務合併中の生き残り会社でなければ、A類普通株はA類普通株に変換または交換されている。 次の表の数字は、私たちが最初の業務合併後に生存実体ではないためだけに調整することはない。

以下の表の各欄の見出しに記載されている株価は、自己株式証を承認して発行可能な株式数調整の日から調整され、以下のように見出し“-逆希釈調整” の前の3段で述べる。列タイトル中の調整後の株価は調整直前の株価にスコアを乗じたものに等しく，スコアの分子は調整前の権証行使時に交付可能な株式数 であり，分母は調整された権証行使時に交付可能な株式数である.次の表中の株式数は，引受権証を行使する際に発行可能な株式数と同様に同時に調整しなければならない.

この場合、公正時価が表の2つの値の間に介在する場合、または償還日が表の2つの償還日の間に介在する場合、公正時価の高い株式数とより早いおよび遅い償還日(365または366日を基準とする)との間の直線補間法に基づいて、各行使の株式権利証の発行されるAクラス普通株式数br}が決定される。例えば、株式証明書所有者に償還通知を発行する前の第3取引日までの10取引日以内に、我々のA類普通株最終報告の平均販売価格は1株11.00ドルであり、このbr時間で株式承認証の満期まで57ヶ月であれば、所有者はこの償還機能に基づいて、完全な権利証毎に0.277株のA類普通株の承認証を行使することを選択することができる。例えば，適切な公平時価と償還日が上の表に示すようになければ，株式承認証所有者に償還通知を出した日までの第3取引日に終了した10取引日以内に，我々のA類普通株式最終報告の平均販売価格は1株13.50ドルであり，このとき株式承認証の満期まで38カ月であり，保有者はそれに関連するものを選択することができる

Br機能を償還し、引受権証を行使し、1部の株式承認証ごとに0.298株A類普通株と交換する。いずれの場合も、1部当たりの株式承認証は、この償還機能に関連する0.365株A類普通株を超える引受権証を行使してはならない。最後に、上のbr表に示すように、株式証明書にお金がなく、期限が近づいている場合、私たちはこの償還機能に基づいてこれらの株式承認証をキャッシュレスで行使することができません。いずれのA類普通株に対しても行使できないからです。

我々の上級職員又は取締役が保有する任意の公共株式証は，この償還機能の制約を受けるが，当該等の高級職員及び役員は，当該償還に関連する公共株式証を行使する際にのみ，当該等公共株式証の“公平市価”(我々の高級職員又は取締役が保有する当該等の公共株式証の“公平市価”を獲得し，当該償還日に当該等の公共承認持分証の最後の報告販売価格と定義する)。

この 償還機能の構造は，A類普通株の取引価格が1株10.00ドル以上の場合，発行されたすべての株式承認証(私募株式証を除く) の償還が許可され，これは，我々A類普通株の取引価格が引受権証の行使価格よりも低い場合である可能性がある.A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、上記の“-償還権証”に規定されている1株当たり18.00ドルのハードルを達成することなく、柔軟に引受権証を償還することができるように、この償還機能を構築した。この機能に基づいて償還に関する引受権証を行使する保有者を選択し，当社が2020年6月29日に初公開日からオプション定価モデル および固定変動率に基づいて投入し，実際に引受権証の株式数を獲得する。この償還権は私たちにすべての未償還の引受権証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれるので、私たちの資本構造に確実性があります。株式承認証はもう返済されていないので、行使または償還されます。もし私たちがこの償還権を行使することを選択すれば、私たちは実際に権利証所有者に償還価格を支払うことを要求されます。もし私たちがそうすることが私たちの最適な利益に合っていると確定すれば、私たちは迅速に権利証を償還することができます。したがって、私たちは私たちの資本構造を更新して権利証を削除し、権利証明者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると考えた場合、私たちはこのように権利証を償還するつもりだ。

上述したように、A類普通株の取引価格が10.00ドルであり、取引価格11.5ドルを下回った場合、私たちの資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、権利証所有者 に機会を提供し、A類普通株の適用数の引受証を無現金で行使することができるので、引受権証を償還することができる。A類普通株の取引価格が引受権証の行権価格より低い場合に引受権証を償還することを選択すると、権証所有者がA類普通株の取引価格が1株当たり11.50ドルの使用価格 より高い場合、得られたA類普通株株式は、A類普通株の承認証を待つ際に得られるA類普通株よりも少ない可能性がある。

権利を行使する際にはA類普通株の断片的な株式は発行されない.もし行使時に，所有者が1株の株式の端数 権益を獲得する権利があれば，所有者に発行されるA種類の普通株式数の最も近い整数まで切り捨てる.償還時に、株式証承認協定に基づいて、株式証明書がA類普通株以外の証券を行使することができる場合、当該等株式証は当該等証券を行使することができる。

償還手続きと現金なし操作それは.上述したように“-A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、引戻し株式証”の項で引受権証を償還する場合、私たちは、引受権証を行使したいすべての所有者に“現金なしベース”(このオプション、“現金なし行使オプション”)を要求する選択権を有する。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するか否かを決定する際には，他の要因を除いて，我々の現金状況，発行された株式承認証の数，および引受証を行使した後に最大数のA類普通株が我々の株主に与える希釈影響 を考慮する.この場合、各保有者 は、A種類の普通株の引受証を提出することにより使用価格を支払い、株式証明書の数は、(X)株式証明書のA類普通株式数の積で割った商数に等しい。株式承認証を乗じた“公平市価”は、株式証行使価格の差額を超え、(Y)公平市価と(B)0.365を乗算する。“公平市価”とは、権証所有者に償還通知を出す前の第3取引日までの10取引日以内に、A類普通株が最終報告された平均販売価格 を指す。もし私たちの経営陣がこのキャッシュレス行使を利用すれば

償還通知には、引受権証を行使する際に受信するA類普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公平市価”が含まれる。このように無現金操作を行うことにより、発行する株式数を減少させ、株式承認証償還の希釈効果を減少させることが要求される。私たちが最初の業務統合後に株式承認証を行使することから現金を得る必要がない場合、このようなキャッシュレス行使オプション機能は、私たちにとって魅力的な選択肢だと信じています。もし私たちが私たちの権利証の償還を要求すれば、私たちの管理層はこのキャッシュレス行使オプションを利用しておらず、保証人とその譲受人が現金と引き換えに私募株式証を行使することを許可している場合、以下に述べるように、以下に述べるように、他の権利証所有者は次のように要求される。

株式証明書所有者が、当該所有者が当該株式承認証を行使する権利がなく、かつ、その権利を行使した後、その者(当該者の関連会社と共に)が実益を9.8%(または所有者が指定した他の金額)を超えるA類普通株式株式を所有することを選択した場合、当該所有者は、書面で吾等に通知することができる。

逆希釈調整 それは.A類普通株の流通株数がA類普通株が支払うべき配当金またはA類普通株式分割または他の類似事件によって増加した場合、その配当金、分割または類似イベントの発効日に、承認配当証の行使 に従って発行可能なA類普通株数は、A類普通株流通株の増加割合に増加する。A類普通株を公平時価よりも低い価格ですべてまたはほぼすべての価格で購入する権利のあるA類普通株保有者に株式 を行い、A類普通株数とみなされる株式配当を、(1)そのような配株において実際に販売されているA類普通株数(またはbr)のような株式で販売されているA類普通株に変換することができ、またはA類普通株に変換することができる任意の他の持分証券の下で発行可能なものに(2)1を乗じて減算する(2)1に等しいX) が配株で支払うA類普通株1株当たり価格を(Y)公正市場価値で割る。この目的のために、(1) 配株がA類普通株またはA類普通株として行使可能な証券である場合、A類普通株の対処価格を決定する際には、そのような権利について受信された任意の対価格、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額が考慮され、(2)公平市価とは、A類普通株が取引所または市場正常取引が適用される第1の取引日までの10取引日前に報告されたA類普通株出来高加重平均価格を意味する。このような権利を得る権利はない。

また、株式証明書が満期になっていない期間の任意の時間に、すべてまたはほぼすべてのA類普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産の形態でA類普通株式(または株式証明書が他の配当金に変換可能である)を割り当てる場合、上記(A) 、(B)特定の普通現金配当金を除く。(C)Aクラス普通株式保有者が提案された初期業務合併に関する償還権利を満たす。または(D)Aクラス普通株式保有者の償還権利brを満たす株主投票は、私たちが改正して再記載した会社登録証明書を改訂するために(I)私たちの義務を修正する実質または時間 私たちの初期業務合併に関連するまたは100%我々のA類普通株式の償還を許可することを許可し、今回の発行終了後24ヶ月以内に当社の初期業務合併または(Ii)株主権利または初期業務合併前の活動に関連する他の条項を完了していない場合、株式証の執行価格はbr下げられる。このイベントの発効日のすぐ後に発効し、そのイベントについて支払われたAクラス普通株当たりの現金および/または任意の証券または他の資産の公正な市場価値に従って計算される。

もし我々A類普通株の流通株数がA類普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日には、A類普通株式流通株のこのような減少割合に基づいて、引受権証を行使するたびに発行されるA類普通株数は 減少する。

以上のように，権証行使時に購入可能なA類普通株数が調整されるたびに，権証発行権価格は権証発行権価格を乗じて調整される

この調整直前の はスコア(X)で計算され、その分子は、その調整直前に引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株式数、および(Y)その分母は、その調整直後に購入可能なA類普通株式数である。

クラスA普通株式流通株の任意の再分類または再分類または再編成(上述したまたはAクラス普通株式額面のみに影響を与えるbrを除く)、または私たちが他の会社または と合併または合併して別の会社に合併する場合(合併または合併を除く。ここでは、私たちは持続的な会社であり、私たちのAクラス普通株式流通株の再分類または再編を招くことはない)。または、私たちの資産または他の財産を全体としてまたは実質的に全体として他の会社またはエンティティに売却または譲渡する場合、権利証所有者は、その後、権利証に指定されたbr条項および条件に基づいて、株式証明書に規定されている条項および条件を購入および受信する権利があり、それ以前に購入および受け取ることができるA類普通株式の代わりになる。権利証所有者が当該等の再分類，再編，合併又は合併を行う場合，又はいずれかが当該等の売却又は譲渡後に解散した場合，例えば権証所有者は，当該等の事件発生直前にその株式承認証を行使し，受領する株式又は他の証券又は財産 (現金を含む)株式の種類及び金額を行使する。しかしながら、当該等所有者が当該合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、各承認持分証が行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、当該選択を行った当該等の合併又は合併において当該所有者が徴収する種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされる, 以下の場合、このような所有者に交換または償還要約が提出され、受け入れられた：このような入札または交換要約が完了した後、当該契約の制定者は、その作成者が属する任意のグループ(取引法第13 d-5(B)(1)条の意味)のメンバー、およびその制定者の任意の付属会社または共同経営会社(取引法第12 b-2条の意味)、および上記br}付属会社または共同経営会社のいずれかのメンバー、権利証所有者が(取引法規則13 d-3の意味により)50%を超えるA類普通株発行株式を所有している場合、権証所有者は、当該権利証所有者が株主として実際に権利を獲得する最高額の現金、証券又は他の財産を取得する権利があり、当該権利証所有者が当該入札又は交換要約の満期前に権証を行使した場合、当該要約を受け入れ、かつ、当該所有者が保有する全てのA類普通株が当該要約又は交換要約によって購入されている場合、株式承認プロトコルに規定されている調整と可能な限り同等の調整を行う必要がある(当該等の入札又は交換要約が完了する前及び完了後)。さらに、Aクラス普通株式所有者がこのような取引において、Aクラス普通株の形態で全国証券取引所に上場取引されている場合、または確立された場外取引市場にオファーされた継承エンティティがAクラス普通株形態で支払われた対価格が70%未満である場合、またはそのような取引が発生した直後にこのような上場取引またはオファーが行われ、権利証の登録所有者は、そのような取引が開示されてから30日以内に権証を正しく行使することができる, 株式証を承認する権利価格は、株式証を承認する1株当たりの代価によって権利証のブラック-スコアズの株式証価値を減少させ(株式証契約における定義)、株式証承認プロトコルに規定されている価格によって引き下げられる。

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.あなたは、株式承認証に適用される条項および条件の説明を理解するために、参照によって本明細書に組み込まれる株式認証プロトコルのコピーを参照して本明細書に組み込むべきである。株式認証協定の規定：(A)株式証明書の条項は、いかなる所有者の同意もなく修正することができ、(I)任意の曖昧な点を是正するか、または任意の誤りを訂正することができ、株式証明書の規定が本募集説明書に記載されている引受権証条項及び株式証明書合意の記述に適合することを含む。または(Ii) 権利証合意当事者が必要または適切であると考え、各当事者が権利証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えているため、権利証合意項の下で発生する事項または問題に対して任意の条項を増加または変更し、(B)すべての他の修正または修正は、当時発行されていなかった公開株式証の少なくとも50%の人の投票または書面で同意しなければならず、私募株式証の条項または株式証明書合意中の私募株式証に関する任意の条項の任意の修正brのみで、当時発行されていなかった私募株式証の少なくとも50%があった。

権利証所有者は、彼らがbr権証を行使し、A類普通株式の株式を取得するまで、A類普通株式所有者の権利または特権または任意の投票権を有していない。以下の株式を発行した後

第br類普通株は，引受権証を行使した後，所有者ごとに所有事項が保有する1株当たり1票を投票し，株主投票で採決する権利がある.

私募株式証

私募株式証は公開株式証と同様であり、株式承認証が保証人またはその譲受人が保有することが許可されている限り、(1)引受権証を償還することはない；および(2)所有者は以下のように無現金で行使することができる。br}私募株式証が保証人またはその許可譲渡者以外の所有者が所有していれば、当社はすべての償還状況で私募株式証を償還することができ、所有者が行使することができ、その行使基準は今回発売されたbr単位内の持分証単位に含まれる株式証明書と同じである。

もし私募株式証所有者が無現金で行使することを選択した場合、彼らはA類普通株式証の使用価格を渡し、使用価格を支払い、この数は(X)私募株式証関連A類普通株式数に(Y)市場価値を公正に許可して得られた商数に等しく、“公平 時価”(定義は以下文参照)と私募株式証行使用価格の差額に等しい。“公正時価”とは，権利通知が権証エージェントに行使通知を出した日前の第3取引日までの10取引日におけるA類普通株最終報告の平均販売価格である.

許可されているが発行されていない株式

デラウェア州の法律は株主にいかなる許可株の発行も要求しない。しかし、ニューヨーク証券取引所の上場要求(我々のA類普通株がまだニューヨーク証券取引所に上場している限り適用される)は、株主の承認が必要であり、当時発行された投票権またはA類普通株の当時発行された株式数のいくつかの発行 に等しいか、またはそれを超える必要がある(我々は、後者の場合、計算方法は、我々が保有していないIntermediateCo B類普通株発行株式を償還または交換する際に、我々A類普通株の流通株 とみなすという立場である)。これらのAクラス普通株式の追加株式は、買収を促進するために追加資本またはbrを調達するために、将来の公開発行を含む様々な会社の目的のために使用することができる。

振込制限

企業合併により普通株を獲得した我々普通株の保有者 はRRAに規定されているいくつかの譲渡制限を守らなければならない。

独占 フォーラム

私たちの憲章の規定：(1)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する；(2)私たちまたは私たちの株主に対する私たちまたは私たちの株主の信頼された責任に違反すると主張する任意の訴訟；(3)徳勤、私たちの憲章または私たちの定款の任意の規定に従って生成された、または私たちの任意の規定に従って生成された、私たちまたは任意の現職または元役員、上級職員または他の従業員に対する任意の訴訟；(4)我々の憲章または我々の定款の有効性を解釈、適用、強制または決定する任意の訴訟、(5)DGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与える任意のクレームまたは訴訟理由、および(6)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟は、デラウェア州に位置する州または連邦裁判所によって審理されなければならず、すべての場合、当該裁判所は、被告として指定された不可欠な当事者に対して管轄権を有する。しかしながら、この排他的な裁判所条項は、“証券法”または“取引法”または米国連邦地域裁判所が排他的管轄権を有する任意のクレームを実行するための訴訟には適用されない。

さらに、私たちの憲章は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は証券br法案によって提起された任意の訴因を解決する独占的な裁判所になるだろう。しかし、この排他的裁判所条項は、取引法に規定された義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦地域裁判所が排他的管轄権を有するいかなるクレームにも適用されない。

私たちの株式の任意の権利を購入または他の方法で取得した任意の個人またはエンティティは、これらの条項に了承され、同意されたとみなされ、連邦証券法およびその公布された法規の遵守を放棄するとみなされない。特定の種類の訴訟や訴訟手続きにおけるデラウェア州法律または連邦法律の適用をより一致させるため、我々の取締役会は、これらの条項が私たちまたは私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する可能性があるから、これらの条項は私たちに有利だと考えている。

上級職員と役員の責任と賠償制限

私たちの憲章は、私たちが法的許可または許可を適用することで、私たちの役員を最大限保障すると規定している。私たちはまたbr協定を締結し、取締役会の決定に従って、私たちの役員、幹部、他の従業員に賠償を行います。私たちの細則によると、もし被補償者が参加した根拠がbrを受けた人が私たちの役員や高級職員であったか、あるいは私たちの要求に応じて他の実体の役員、高級職員、従業員または代理人でサービスしていた場合、私たちは私たちの各役員と高級職員に賠償をしなければならない。私たちの上級管理者と取締役が和解時に実際に支払ったすべての費用、判決、罰金と金額、および被賠償者がそのような訴訟、訴訟または訴訟に関連した場合に実際に支払い、合理的に発生したすべての費用、判決、罰金、金額を賠償しなければなりません。もし賠償者が善意に基づいて行動し、賠償者が当業者が私たちの最適な利益に符合することを合理的に信じ、反対しない方法で行動すれば、いかなる刑事訴訟や訴訟に対しても、賠償者の行為が不法であると信じる合理的な理由はありません。私たちの憲章はまた、このような行動、訴訟、または訴訟によって発生した費用を、デラウェア州の法律で許容される最大範囲で取締役または職員たちに前借りすることを要求する。私たちの役員と上級管理者からの任意の賠償要求は、私たちの成功に対する第三者クレームを満たすために、私たちの利用可能な資金を減少させ、私たちの利用可能な資金を減少させるかもしれません。

企業ビジネスチャンス

デラウェア州法律は、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提供されるいくつかの機会における任意の利益または予想を放棄する条項をとることを許可する。私たちの憲章は、デラウェア州の法律によって許容される範囲内で、指定されたビジネス機会において私たちが持っている任意の利益または期待を放棄するか、またはその指定されたビジネス機会 に参加する権利があり、このビジネス機会は時々私たちの取締役会のメンバーに提示され、そのメンバーは従業員でもなく、そのメンバーの任意のパートナー、メンバー、取締役、株主、従業員 またはその代理人でもない条項を含む。上述したにもかかわらず、私たちの憲章は、私たちの役員としてのみ取締役に明確に提示されたビジネスチャンスの中のいかなる利益も放棄しません。

私たちの憲章と付則の効力を逆買収する

私たちの憲章と私たちの規定に含まれている条項は、他の当事者たちが私たちの統制を受けることを遅延、延期、または阻止するかもしれない。これらの条項とデラウェア州法律のいくつかの条項(要約は以下のように)は、買収、強制買収、または他の方法を阻止する可能性がある。これらの条項の設計部分もまた、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためです。我々の取締役会は、非友好的または能動的買収側と交渉する潜在能力の保護を強化するメリットが、買収を阻止するデメリットを超えていると考えている。

発行 非指定優先株

上記“-優先株”節で述べたように、我々の取締役会は、敵意の買収または我々の支配権または管理層の変動を阻止するために、投票権または他の権利または特典を有する優先株を指定して発行する権利を有する。

株主が書面の同意の下で行動または特別会議を開催する能力を制限する

私たちの憲章は、私たちの株主が書面の同意の下で行動してはいけないと規定している。株主が書面で同意して行動する能力のこの制限 は，株主の行動に要する時間を延長する可能性がある.したがって、私たちの定款に基づいて株主総会を開催しなければ、私たちの大部分の普通株の保有者は、私たちの定款や私たちの定款を修正したり、取締役を罷免することができません。

また、我々の定款では、株主特別会議は、私たちの取締役会議長、私たちのCEO、または私たちの取締役会が取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいてのみ開催されることが規定されています。株主は特別会議を開催してはいけません。これは私たちの株主が提案の能力を強制的に考慮することを延期したり、私たちの株式の大部分を制御する株主が取締役を罷免することを含む任意の行動を取ることを延期する可能性があります。

株主指名と提案の事前要求を事前に通知

我々の規約は、株主提案及び取締役選挙候補指名に関する事前通知手続を規定しているが、我々の取締役会又はその委員会又はその委員会又はその指示の下で行われる指名は除く。適切な手順に従わない場合、これらの事前通知手順は、会議上で何らかの業務を行うことができず、潜在的な購入者が依頼書募集を行って自分の取締役リストを選挙することを阻止または阻止するか、または他の方法で我々に対する制御権を獲得しようと試みる可能性がある。

役員の選挙と罷免

私たちの憲章と定款には取締役会メンバーの任免を規定する具体的な手続きが含まれている。私たちの定款や定款によると、取締役会の欠員や新たに設立された取締役ポストは、当時取締役会に勤めていた大多数の取締役が埋めることしかできません

私たちはまた、ある取締役指名協定に制限されています。この協定は、私たちに取締役会選挙に指名することを要求しています。Brが終わった時、私らはCharterhouse各方面と取締役指名協定(“Charterhouse取締役指名協議”)を締結し、Charterhouse各方面に当社取締役会での代表権を与えた。フランチャイズ会社取締役指名br協定は、フランチャイズ会社の各当事者が継続する権利(ただし義務ではない)を付与し、1(1)名の個人 (“フランチャイズ取締役”)を会社の取締役として任命または指名する。レンタル船の各方面とそのそれぞれの関連会社が共同で保有している発行された普通株式の割合が5%未満の場合、あるいは双方の書面の同意を得て、レンタカー会社の取締役指名協定は自動的に終了する。

終了時には，保険者と取締役指名協定(“GS取締役指名協定”) も締結されており，保証人は我々の取締役会を代表する権利がある.GS取締役指名協定は，保証人に継続的な 権利(ただし義務はない)を付与し，両(2)名の個人(“GS保人取締役”) を当社の取締役に任命または指名する.GS所有者とそのそれぞれの関連会社が取引終了時または双方が共同書面合意に達したときに保有する方正株式が50%未満の場合，GS取締役指名合意は自動的に終了する.

無累計投票

DGCLは，株主は取締役選挙で投票権を蓄積する権利がなく，我々の定款が別途規定されていない限り規定している。私たちの憲章は累積投票を明確に規定していない。累積投票権がなければ、少数株主は、累積投票権を許可する際に株主が獲得できる議席と同じように多くの議席を得ることができない可能性がある。累積不足のbr投票は、少数の株主が私たちの取締役会で議席を獲得することを難しくし、買収に関する取締役会の決定に影響を与える。

憲章と付則改正案

私たちの発行済み証券の総投票権を662/3%以上持っている所有者は、一般に取締役選挙で投票する権利があり、単一のカテゴリとして一緒に投票する権利があり、brを必要とする保有者は、私たちの普通株式条項に関する条項、株主書面同意の訴訟、株主特別会議の開催、賠償と取締役の罷免、いくつかの会社の機会事項、および私たちの憲章と私たちの定款を修正するために必要なbr投票を含む、私たちの憲章と私たちの定款を修正するために賛成票を投じる。私たちの規約は、私たちの取締役会または発行済み証券の総投票権を66.2/3%以上保有する保有者(一般に取締役選挙で投票する権利があり、カテゴリとして一緒に投票する権利がある)によって改正されることしかできません。この要求は絶対多数票を得なければ承認できない

私たちの定款と私たちの定款の改訂は、私たちの少数株主がこのような改正に対して拒否権を行使することができます。

デラウェア州の反買収法規

我々 はDGCL 203節で会社買収を規範化する条項に制約されている.一般的に、第203条上場禁止されているデラウェア州会社は、利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に当該利益関連株主と商業合併を行う場合がある

通常、企業合併には、合併、資産または株式売却または他の取引が含まれ、関連する株主に経済的利益をもたらす。 利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の身分が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社とともに、会社が発行した議決権付き株の15%以上を所有または確実に所有する者をいう。我々の取締役会は、brという条項の存在が、我々の取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想している。

デラウェア州法律の条項と私たちの憲章と私たちの定款の条項は、他の人が敵意を買収しようとすることを阻止するかもしれないので、それらはまた、私たちA類普通株の市場価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、この変動は通常、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。これらの規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐことができる。これらの規定は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる取引を完了することの難しさを増加させる可能性もある。

市場に出る

我々のA類普通株と公開株式証はそれぞれ“MIR”と“MIR WS”のコードでニューヨーク証券取引所に上場している。

エージェントに接続する

私どもの普通株の譲渡代理と株式承認証の引受権証代理は大陸株式譲渡信託会社です。

債務証券説明

私たち は優先的または従属的な債務証券を提供することができる。私たちは優先債務証券と二次債務証券を総称して債務証券と呼ぶ。一連の債務証券ごとに違う条項があるかもしれない。以下に債務証券の一般条項と条項をまとめた説明を行う。債務証券の具体的な条項と、以下に概説する一般的な条項は、株式募集説明書付録に関連する任意の債務証券、および私たちが交付を許可している任意の適用可能な無料書面募集説明書の範囲(ある場合)に適用されることを説明する

吾らは時々、吾らが目論見書補充文書に指名されたbr}高級受託者(我々は高級受託者と呼ぶ)と締結した高級契約に基づいて、1つまたは複数の系列で優先債務証券を発行することができる。吾らは時々1つまたは複数のシリーズで二次債務証券 を発行することができ、吾らが付属受託者と締結した付属契約に基づいて、付属受託者は募集説明書の付録で と指名され、私たちは付属受託者と呼ぶ。上級契約と付属契約の表 は登録説明書の証拠品としてアーカイブされており，本入札説明書はその一部である.高級契約と付属契約を総称して契約，高級受託者と付属受託者を総称して受託者と呼ぶ.この募集説明書は契約のいくつかの条項を簡単に要約している。以下の契約の実質的な条項要約 は，契約の条項が契約で使用されるいくつかの用語の定義を含めて完全に限定されている.私たちが契約の特定の条項または定義条項に言及する場合、これらの条項または定義条項は、本募集説明書または適用される目論見書の付録に引用されて適用される。より多くの情報を理解するために、本入札明細書の構成要素である登録説明書の証拠物br}アーカイブの契約表を見る必要があります。この目論見書に用いられるように、“債務証券”という言葉には、本目論見書が提供可能な債務証券及び当社が契約に基づいて発行した他のすべての債務証券が含まれている

一般情報

契約：

適用される入札説明書の付録に規定されていない限り、優先債務証券は非二次債務であり、私たちの他のすべての無担保および非二次債務と並列になるであろう。二次債務証券の支払いは、“-従属”および適用される目論見説明書の付録に記載されているように、私たちのすべての優先債務の以前の全額支払いに従属する

各契約規定は、私たちは1つの契約の下で1つ以上の受託者を指定する必要はありません。契約下のいずれの受託者も辞任または免職することができ、後任受託者に辞任または更迭された受託者が管理する一連の債務証券を委任することができる。2人以上の人が異なる一連の債務証券の受託者を担当している場合、各受託者は、契約下の信託を適用する受託者であり、任意の他の受託者が管理する信託と分離される。本募集説明書に別の説明がある以外に、本募集説明書に記載されている各受託者がとる任意の行動は、各受託者 が適用契約受託者の1つまたは複数の債務証券系列に基づいてのみ採用することができる。

適用される場合、毎回発行される目論見書付録は、任意の一連の債務証券について以下の条項を提供する

証券 が対応していることを示すと、このような選択の1つまたは複数の期限および条項および条件を行うことができる

私たち は、債務証券の満期加速を宣言したときに支払うために、全元金以下の債務証券を発行することができる。本株式募集明細書では、このような債務証券のいずれかを“元発行割引証券”と呼ぶ

私たち は、適用される入札説明書の付録において、イベントリスク または同様の保護を提供する条約または他の条項を追加することを含む、以下に説明する違約イベントの任意の削除、修正、または追加されたより多くの情報を提供します

支払い

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、任意の シリーズ債務証券の元本、任意のプレミアムまたは全ての金額、および利息は、小切手を郵送することによって当該債務証券を取得する権利がある者の住所に支払われ、その住所は、債務証券の適用簿に表示されている住所と同じであるか、または当該人が米国内で開設した口座に電信為替資金を送金しなければならない

私たちは、任意の債務保証の元金および任意のプレミアムまたは利息を支払うために、支払代理人または受託者に支払われたすべてのbr金を、受取人がいない場合、関連債務が満了し、支払い後2年以内に私たちに返済しなければならない。資金br}が私たちに返却された後、債務証券保有者は私たちに支払いを要求するしかなく、私たちが資金を持っている間の利息 を支払わない

を変換するか、権限を交換する

債務br証券は、私たちの他の証券または財産に変換することができ、または私たちの他の証券または財産と交換することができる。変換または交換の条項と条件 は適用される目論見書付録に示す.これらの条項には以下の内容が含まれる

合併、合併、または資産の売却

契約規定は、債務未償還証券保有者の同意を得ずに、(I)任意の他のエンティティとの合併、(Ii)売却、br}レンタル、または私たちのすべてまたはほぼすべての資産を任意の他のエンティティに譲渡すること、または(Iii)任意の他のエンティティと合併または組み込むことができる

違約、通知、棄権事件

Brが適用される目論見書が別途説明されていない限り、任意の一連の債務証券に関する契約で定義されている“違約事件”に言及した場合、私たちの意味は：

違約事件(上記第4項目記号に記載されている違約事件を除く)が発生し、任意の一連の未償還債務証券の違約事件が継続している場合、適用受託者または一連の債務証券元本の25%以上の保有者は、一連の債務証券の元本金額および計上すべき利息が満期および対応であることを宣言する権利がある。上述した第4の要点に記載された違約イベントが発生した場合、一連のすべての債務証券の元本金額および計算すべき利息は、受託者または債務証券所有者がいかなる声明または他の行動をとる必要もなく、自動的に満期および支払いとなるであろう。しかしながら、加速声明が出された後のいつでも、受託者が満期金の支払いを受ける判決または法令を適用する前に、一連の未償還債務証券または適用契約下のすべての未償還債務証券を保有する少なくとも多数の元本の所有者は、この声明およびその結果を撤回および廃止することができる

契約規定によると、いかなる一連の債務証券の所有者は、当該契約又は当該契約下の任意の救済措置について任意の司法又はその他の法律手続きを提起してはならず、受託者が受託者が当該一連の未償還債務証券元金の25%以上の所持者が違約事件について訴訟を提起した書面請求、及び受託者が合理的に満足した賠償要約を受信してから90日以内に行動しない限り、規定されている。しかし、この規定は、債務証券の保有者が訴訟を提起することを阻止せず、債務証券の満期日に当該債務証券の元金及びいかなるプレミアム及び利息を強制的に支払うことを要求する

契約規定は、各契約中にそれが違約した場合の責任に関する規定を除いて、受託者には、所有者が受託者に合理的な保証又は賠償を提供していない限り、契約項のいずれかの一連の未償還債務証券の所有者の要求又は指示を受けなければならない。任意の一連の未償還債務証券または当時契約下で返済されていないすべての債務証券を保有する元本の少なくとも多数を占める所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置を適用するために任意の訴訟を行うことを示す時間、方法および場所、またはbr}が受託者に付与された任意の信託または権力を行使する権利を有する。しかしながら、受託者は、次のいずれかの指示に従うことを拒否することができる

各財政年度終了後120日以内に、私たち数名の指定者のうちの1人が署名した証明書を各受託者に交付することを要求され、その者が適用契約下のいかなる違約も知っているかどうかを説明する。もしその役人が何か違約を知っていれば、通知は違約の性質と状態を具体的に説明しなければならない

義歯の修正

一部の例外を除いて、改訂の影響を受けた一連の未償還債務証券(一連の債務証券の買収または交換について得られた同意を含む)の多数の保有者の同意は、債券を改訂することができる

私たちのbrおよび適用された受託者は、いかなる債務証券所有者の同意を得ずに、以下のいずれかの目的で契約を修正および修正することができます

従属関係

吾等支払付属契約により発行された任意の系列二次債務証券の元金、割増(あれば)及び利息 は、付属契約により当該系列債券を補充する範囲を基準とする

解除、br敗訴、聖約敗訴

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、以下の場合、債券は、任意の債券に基づいて発行された任意の一連の債務証券の保有者に対する義務を履行することができる

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、契約規定は、適用された受託者に信託形態で所定の満期日に支払われるべき1種以上の通貨、又は当該債務証券に適用される政府債務、又は当該債務証券に同時に適用される通貨に1又は複数の金を渡した後、その条項に基づいて元金及び利息を計画的に支払うことにより、当該等の債務証券の元金、いかなるプレミアム又は全額、並びに当該等の債務証券の任意の強制弁済基金又は同様の支払いに十分な金を提供することができる。予定満期日には、発行会社は、適用契約下で当該債務証券に対する義務を解除されるか、又は、適用された目論見書付録に規定されている場合は、任意の他の契約に対する義務を解除し、かつ、当該等の義務を履行していない行為 は、当該債務証券の違約事件を構成してはならない

適用される目論見書付録は、特定のシリーズまたは特定のシリーズ内の債務証券に関連する上記の条項の任意の修正を含む、このような失効または契約失効を可能にする条項をさらに示すことができる

会社、株主、上級管理者、または役員は個人の責任を負いません

当該等の契約は、吾等又は任意の後続会社の任意の登録者及び過去、現在又は未来の株主、高級社員又は取締役又はその身分であるいかなる後任会社も、債務証券又は契約項の下での当社のいかなる義務、チノ又は合意に対していかなる個人責任を負わないと規定している。

統治 法

契約と債務証券はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、信託契約法の適用範囲は除外される。

預託株説明

私たちはすべての優先株ではなく、私たちの優先株の断片的な株式を代表する預託証明書を提供するかもしれません。預託株式に代表される優先株の株式 は，我々と何らかの要求に応じて我々が選択した銀行または信託会社との間の預託プロトコルに基づいて預金管理を行う.受託株式の各保有者は、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び優先権を有する権利を有することになる。

添付の株式募集説明書付録に私たちが提供する任意の預託株式の記述は必ずしも完全ではなく、適用される預託プロトコルを参照して完全なbr記述を行い、もし私たちが預託株式を提供すれば、この合意はアメリカ証券取引委員会に提出されます。預託株式を提供する場合、どのように受託プロトコルのコピーを得ることができるかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。私たちはあなたに適用される預託プロトコルと添付された任意の募集説明書の付録を完全に読むことを促します。

株式承認証説明

私たちが株式承認証を発行していない説明については、“株式株式承認証説明”を参照されたい

1つまたは複数の特定の商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格、 またはこれらの任意の組み合わせに従って現金または証券形態で支払う権利を含む、我々の債務または持分証券または第三者の証券または他の権利を購入するための承認持分証を発行することができる。権利証は独立して発行することもできるし，任意の他の証券とともに発行してもよいし，当該等の証券に添付したり，当該等の証券と別々に発行したりしてもよい.各一連の株式承認証は、著者らと株式承認証代理人との間で締結された単独株式証契約に基づいて発行される。発行された任意の株式承認証の条項と適用される引受権証協定の重要条項の説明を適用される目論見書付録に示す。

適用される株式募集説明書付録は、本募集説明書の交付に関連する任意の引受権証の以下の条項を説明する

購買契約説明

適用される募集説明書の付録に記載されているように、以下の項目の購入または販売のための購入契約を発行することができます

各購入契約は、その所有者に購入または販売の権利を持たせ、指定された日に指定された購入価格でそのような証券、通貨または商品を販売または購入する義務があり、この価格は式に基づく可能性があり、これらはすべて適用される募集説明書 付録に記載されている。しかしながら、我々は、購入契約の現金価値または他の方法で交付された財産の現金価値によって、任意の購入契約に対する義務を履行することができ、または、基礎通貨で締結された購入契約である場合には、適用される目論見書付録に規定された基礎通貨を交付することによって義務を履行することができる。適用される目論見書付録はまた、所有者がそのような証券、通貨または商品を購入または販売する方法、および任意の加速、キャンセルまたは終了条項、または購入契約決済に関連する他の条項を規定する。

購入契約は、私たちが定期的にその所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、支払いは、適用される入札説明書の付録に規定されたbrの範囲に延期される可能性があり、これらの支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで前払いされる可能性がある。購入契約は、契約所有者が適用される目論見書 付録に記載されている特定の方法でその義務を保証することを要求することができる。あるいは，調達契約は，所有者が調達契約を発行する際にその義務を履行することを要求することができる.私たちはこのような前払い購入契約の義務を関連決算日に決済して債務を構成する可能性があります。したがって， 前払い調達契約は優先契約または従属契約の形で発行される.

単位説明

適用目論見書の付録に記載されているように、当社は、1株または複数株の普通株、優先株、優先株を代表する預託株式、債務証券、引受権証、購入契約、またはそのような証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。 適用の補足説明は以下のとおりである

流通計画

我々は登録している(1)我々が1回または複数回の発行で時々提出，発行，販売ここで決定した証券の総額は1，000，000，000ドルに達し，(2)合計35，290，419株を発行しており，我々のA類普通株， は(I)18，749，879株のA類普通株を含み，公共株式証を行使することで発行することができる.(Ii)8，500，000株が私募株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株 および(Iii)8，040，540株は、IntermediateCo B類普通株を償還した後に発行可能なA類普通株 である。

我々 も，売却所有者またはその許可譲渡者が最大125，645，849株のA類普通株の要約および売却を随時登録し，(I)最大90，355，309株A類普通株発行および発行済み株式，(Ii)18，750，000株方正株式(帰属規定規定により制限されている)，(Iii)8，500，000株A類普通株は，私募承認株式証 を行使した場合に発行可能であり，(Iv)8，040，540株A類普通株は8，040，540株Intermediate Co類普通株で発行可能である.

我々 は普通株，優先株，代表優先株の預託株式，債務証券，引受権証，購入契約または単位から収益を得る.私たちはどんな引受割引と手数料と、私たちが証券を売ることによって発生した費用を支払います。

私たち は、本募集説明書 によって発行·売却された普通株式登録に関するすべての費用と支出を支払わなければなりません。売却所有者は私たちの普通株を売るすべての手数料と割引を負担します(もしあれば)。

私たちは所有者が証券を売却するための何の収益も受けません。このような引受権証が現金で行使されていれば，株式承認証を行使することから収益 を得る.所有者を売る総収益は、証券の購入価格から売却所有者が負担する任意の割引と手数料を差し引くことになる。本募集説明書に含まれている私たちが提供し販売する証券は、不定期に提供·販売される可能性があります。本募集説明書に含まれる株式保有者が実益して所有する普通株株式は、販売持株者が随時発売及び販売することができる。“売却所有者”という言葉には、譲渡者、質権者、譲受人、または本募集説明書の発行日後に贈与、質権、共同分配または他の譲渡方法として売却所有者から得られた売却証券の権益相続人が含まれる。売却保有者は我々とは独立して行動し， とともに販売ごとの時間，方式，規模を決定する.このような販売は、1つまたは複数の取引所または場外取引市場で行うことができ、そのときの価格および条項に従って行うこともでき、当時の市場価格または交渉取引に従って行うこともできる。私たちまたは所有者が本入札説明書によって提供される証券を販売する際には、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

さらに、規則144に従って販売する資格のある任意の株式は、本入札説明書に従ってではなく、ルール144に従って販売されてもよい。

必要な範囲内で、本募集説明書は、具体的な流通計画を説明するために、時々修正または追加することができる。株式分配またはその他の態様では、売却所有者は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引の場合、ブローカーまたは他の金融機関は、保有者との取引をヘッジする過程で、普通株の空売りに従事することができる。売却保有者も空売り普通株を売却し、普通株を再分割して平倉とすることができる。売却所有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結してもよく、ブローカーまたは他の金融機関に、本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関の株式は、本募集説明書に従ってbr}を転売することができる(これらの取引を反映するために追加または修正される)。売却所有者はまた、違約が発生した場合、当該取引業者または他の金融機関が、本募集説明書(この取引を反映するために補充または改訂された)に従って質権株式を売却することができる株式を取引業者または他の金融機関に拘留することができる。

証券の発行を促進するために、その証券発行に参加する任意の引受業者または代理人は、安定、維持、または他の方法で我々の証券価格に影響を与える取引に従事することができる。具体的には、引受業者または代理人(場合によっては)が超過配給し、彼ら自身の口座のために私たちの証券の空手形を確立する可能性がある。また、超過配給を補うか、または我々の証券の価格を安定させるために、引受業者または代理人(場合によっては)brが公開市場でこのような証券を競って購入することが可能である。最後に、引受団による任意の証券発行において、引受団が取引中に以前に割り当てられた証券を買い戻してシンジケート空頭、brを補充して取引または他の取引を安定させる場合、引受団は、引受業者またはブローカーに割り当てられた経営者が発行中にそのような証券を流通する売却特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者またはエージェントは、(状況に応じて)これらの活動に従事する必要はなく、そのような任意のbr活動を随時終了することができる。

我々 や売却保有者は，機関投資家や他の人に直接証券購入の申し出を求めることができ，機関投資家や他の人に直接このような証券を販売することもできる.この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような販売のいずれかの条項には， の任意の入札またはオークション過程の条項が含まれており，使用すれば適用される入札説明書の付録で説明する.

1つまたは複数の引受業者は私たちの証券で市をすることができますが、このような引受業者はこのようにする義務はありません。また通知することなく、いつでも市行為を停止することができます。私たちは私たちの証券取引市場の流動性を何も保証することができない。私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“MIR”です

私たちのbrと販売所有者は、将来指定された日に支払いおよび交付を指定する遅延交付契約 に基づいて、入札説明書付録に規定されている公開発行価格で証券を購入することができる販売業者、ブローカーまたは代理人が特定の購入者の要約を求めることができる。これらの契約は、募集説明書付録に規定されている条件のみによって制限され、募集説明書付録には、これらの契約を募集するために当社または販売所有者が支払う任意の手数料が記載される。

売却所有者は、第三者とデリバティブ取引を達成することができ、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者 にひそかに交渉することができる。適用される入札説明書の付録が示されている場合、第三者は、空売り取引に含まれる本募集説明書および適用された目論見明細書の付録に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、任意の売却所有者または他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、任意の売却所有者から受け取った証券を使用して、関連する未平倉株式借入金を決済することができる。証券法に適用される場合、このような売却取引の第三者は引受業者となり、適用される目論見書付録(または発効後の改正案)で決定される。さらに、任意のbr売却所有者は、証券を金融機関または他の第三者に貸し出しまたは質権することができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して証券を空売りすることができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

販売を行う際には、ブローカーまたは売却所有者に雇われたエージェントは、他のブローカーの参加を手配することができる。ブローカーまたは代理店は販売者から手数料、割引または割引を受けることができ、金額は販売直前に協議することができる。

引受業者、ブローカー、または代理は、直接またはその付属会社を介してオンライン製品のマーケティングを促進することができる。これらの場合、潜在的投資家は、発売条項および募集説明書をオンラインで表示し、特定の引受業者、ブローカー、またはbr}代理人に従ってオンラインまたはその財務コンサルタントを介して注文することができる。

本募集説明書に含まれる証券を発売する際には、我々、販売所有者、および販売所有者のために販売を実行する任意の引受業者、ブローカーまたは代理人は、証券法が指すこのような販売に関する“引受業者”とみなされる可能性がある。証券法によると、彼らがこれらの証券を転売する時に得られる任意の割引、手数料、特許権、または利益は、引受割引および手数料である可能性がある。

引受業者、ブローカー、および代理は、通常の業務中に私たちまたは販売所有者と取引する可能性があり、私たちと銀行、ローンまたは他のbr関係があるか、または私たちまたは販売所有者にサービスを提供する可能性がある。

Brでは，ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために，証券は で登録または許可されたブローカーまたは取引業者によってこれらの管轄区でしか販売されない.さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または売却資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、 に適合しない限り、販売されてはならない。

我々は“取引所法案”下のルールMの反操作ルールが市場での証券販売および所有者の売却とその関連会社の活動に適用可能であることを売却所持者に通知した.また、証券法の目論見書交付要件を満たすために、本募集説明書の写しを販売所有者に提供する。売却所有者は、証券法に基づいて生じる責任を含む、株式売却取引に参加する任意の自営業者に何らかの責任を賠償することができる。

特定の証券要約を提出する際には、必要があれば、募集説明書副刊を配布し、発行証券の数および発行条項を説明し、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、任意の引受業者が支払う購入価格、任意の割引、手数料および他の構成補償の項目、任意の取引業者または任意の取引業者に支払う任意の割引、手数料または特許権、および公衆に提案された販売価格を含む。

権利証所有者は権利証プロトコルが規定する満期日或いは前に、株式承認証プロトコルに従ってその株式証明書を行使することができ、方法は権利証代理人大陸会社の事務室で当該株式証明書を証明する証明書を渡し、証明書に当該株式証明書を選択して購入する表を載置し、そして妥当と署名として作成し、全数支払使用価格及び株式権証の行使に関連するいかなる及びすべての適用のbr税金と一緒にするが、当該株式証合意に基づいて現金行使と関連するいかなる適用条項に符合しなければならない。

ベイを販売

本募集説明書は、(I)90，355，309株A類普通株発行および発行済み株式、(Ii)18，750，000株方正株式、(Br)(Iii)8，040，540株が8，040，540株IntermediateCo B類普通株を償還後に発行可能なA類普通株 および(Iv)8，500，000株を含む株保有者が時々最大125，645，849株A類普通株を売却することに関するものである。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書によれば、販売持株者は、本募集説明書及び任意の付随する入札説明書(Br)付録に基づいて、以下のいずれか又は全部の普通株を随時要約及び販売することができる。本募集明細書で“売却所有者”に言及した場合、以下の表に記載されている者と、そのような売却所有者の普通株式または株式承認証に適用される登録権利協定の条項に基づいて、その後、任意の売却所有者の普通株式権益を有する譲渡許可者を指す。

証券法第(Br)4(A)(2)条の免除規定によると、売却所持者は、証券法第(br}4(A)(2)条の免除により、初公募と同時に私募及び業務合併に関する私募を行い、非公開発売中に吾等に吾等普通株株式を取得する。 RRA及び引受プロトコルにより、当社等は、引受プロトコル及び業務合併プロトコルに基づいて売り手所有者に発行されたA類普通株株式を登録し、 を転売することに同意した。また、株式承認証協定に基づいて、吾らは公開株式証及び私募株式証明書に関するA類普通株株式登録声明を提出しなければならない。

本募集説明書によれば、売却株式保有者は、以下のA類普通株、株式承認証及び単位の任意又は全部の株式を随時要約及び売却することができる。 本募集説明書において“売却所有者”とは、次の表に記載されている者、及び質権者、譲受人、相続人及びその他、本募集説明書の日付後に売却所有者がA類普通株、株式承認証及び/又は単位の株式におけるbr権益を保有し、登録権 を当該等の証券に適用することをいう。

以下の表は売手が我々に提供してくれた情報に基づいて作成される.これは、売却所有者の名称および住所、売却所有者が本募集説明書に従って提供可能なA類普通株式の総数、および売却所有者の発行前および発行後の実益所有権を記載している。売却所有者は、その保有しているクラスA普通株式または株式承認証の一部または全部を、売却、譲渡、または他の方法で処理しているか、または、この情報を提供してから、追加のクラスA普通株式または承認株式証の自由流通株式 を購入した可能性がある。私たちは、保有者が本当にその株式または全部を売却するかどうか、または株式証明書を売却するかどうかを知らせることはできません。この表の場合、私たちは、本募集説明書に含まれるすべての証券を売却した所有者が売却されたと仮定します。今回の発行後、2022年9月30日までに発行された200，102，086株A類普通株の所有権パーセンテージに基づいている。特定販売所有者が所有するA類普通株の割合を計算する際には、他の売却所有者の引受権証を行使することなく、その特定販売所有者の引受権証(あればある)を行使した後に発行可能なA類普通株の株式数を既発行株式とする。

我々 は米国証券取引委員会の規則に基づいて実益権属を決定した。以下の脚注に加えて，我々に提供された資料に基づいて，売却所有者がその実益を持つすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法を遵守する必要があると信じている.

公園、L-2661、L 2661、Rue de la Vallée、ルクセンブルクです。Stichtingの住所はクロード·デブシラン、オランダ·アムステルダムメリーランド州46，1082です。

アビゲイル·P·ジョンソンを含むジョンソン家族のメンバーは、FMR LLC Bシリーズの投票権を持つ主要所有者であり、FMR LLC投票権の49%を占めている。ジョンソンファミリーグループは他のすべてのBシリーズ株主と株主投票合意に達しており，この合意により，すべてのBシリーズの投票権のある普通株はBシリーズの投票権のある普通株の多数票によって投票される.したがって、1940年の“投資会社法”によると、投票権を持つ普通株と株主投票合意を実行することにより、Johnson家族メンバーはFMR LLCについて ホールディングスグループを構成していると見なすことができる。

“投資会社法”(“富達基金”)に登録されている各種投資会社(“富達基金”)が直接所有する株式の投票権または直接投票権については、 FMR LLCおよびAbigail P.Johnsonはいずれも唯一の投票権や指示投票権を持っていない。 富達管理·研究会社(“FMR Co”)はFMR LLCの完全子会社であり、その権力は富達基金の取締役会に属する。

富達協和街信託基金：富達大盤株基金の住所はMag&Co.c/o Brown Brothers Harriman&Co.宛先： 会社行動/第140番ブロードウェイニューヨーク，NY 10005。

最終的にすべての投資決定を下したのは誰だ。したがって，CGP IXはCCP IXからなる 有限組合が持つ証券に対して実益所有権を持つとみなされる可能性がある.CGP IXは5人の取締役会で管理されている.CCP 9世取締役会の各メンバーは，CCP 9世からなる各有限組合企業の実益が持つ証券の実益所有権を放棄しているが，金銭的利益があればこの限りではない。上記の人々の主な業務事務所の住所はすべてロンドンバッキンガム宮殿路76号ベルグレーフビル6階、郵便番号：SW 1 W 9 TQ。

材料アメリカ連邦所得税を考える

以下にA類普通株の所有権と処分がアメリカ連邦所得税に与える重大な影響を検討する。本議論は，米国連邦所得税目的で資本資産として保有するA類普通株の株式 にのみ適用され，今回の発行で我々のA類普通株を取得した者にのみ適用される.

この議論は要約のみであり、特定の投資家に適用される可能性のあるすべての税金結果は、特定の投資収入に代替最低税および連邦医療保険税 を適用することを含むが、特定のタイプの投資家に適用される特殊なルールを遵守する場合、適用可能な異なる結果を含むが、これらに限定されない

Br提携企業(米国連邦所得税に関して組合企業とみなされるエンティティまたは手配を含む)または他の直通エンティティが私たちのA種類の普通株を保有している場合、そのような組合内のパートナーまたはそのような直通エンティティにおける持分所有者の米国の連邦所得税待遇は、通常、パートナーまたは持分所有者の地位、共同企業または他の直通エンティティの活動、およびパートナーまたは持分所有者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。したがって、我々は、組合企業brのパートナー(米国連邦所得税目的のために組合企業とみなされるエンティティまたは手配を含む)と、我々Aクラス普通株を買収する他の直通実体を考慮する持分所有者とを、彼らの税務コンサルタントに相談するように促す

このような組合企業や伝達実体の我々A類普通株の所有権と処分に対する米国連邦所得税考慮要素 について。

本議論は、“基準”、本募集説明書の日付までの行政声明、司法判断、および最終的な、一時的および提案された財務条例 に基づいており、これらの内容は、遡及に基づいて変化する可能性があり、本募集説明書の日付 の後の任意の変化は、本明細書に記載された税務結果に影響を与える可能性がある。本議論は、州、地方、または非米国税のいずれの側面にも触れず、所得税(例えば、贈与税および相続税)以外の米国連邦税にも触れない。私たちはアメリカ国税局に本稿で述べたいかなるアメリカ連邦所得税の結果についても裁決を求めることはありません。国税局はここの討論に同意しない可能性があり、 裁判所はその決定を維持するかもしれない。また、将来の立法、条例、行政裁決、または裁判所判決が議論に記載された正確性に悪影響を与えないことは保証されない。

米国連邦所得税の考慮事項に関する本議論は参考にするだけであり、税務提案ではない。私たちは潜在的なbr保有者に、A類普通株の彼らに対するアメリカ連邦所得税の結果を保有し、処分し、任意の州、地方と非アメリカ所得税、相続税、その他の税収考慮要素について彼らの税務顧問に相談することを促す。

アメリカ 保有者

もしあなたがアメリカの所有者なら、この 部分はあなたに適用されます。本明細書で使用されるように、用語“米国所有者”は、米国連邦所得税目的のAクラス普通株の利益を受けるすべての人を意味する

分配税

もし私たちが現金または他の財産(株式のいくつかの分配または株を買収する権利を除く)の形で私たちAの普通株を持っているアメリカ人に配当金を支払う場合、そのような分配は通常、アメリカ連邦所得税の配当金 を構成し、アメリカ連邦所得税の原則に従って私たちの現在または累計の収益と利益から支払われる。私たちの現在と累積収益と利益の分配を超える分配 は資本収益を構成し、私たちのA種類の普通株式に適用され、 (しかしゼロを下回らない)米国保有者の調整税ベースを減少させる。任意の残りの黒字は、Aクラス普通株式を売却または他の方法で処理する際に達成される収益とみなされ、“売却、課税交換、または他のAクラス普通株の売却、課税交換または他の課税処分の収益 ”に記載された方法で処理される。もし私たちがアメリカの保有者に支払う配当金 が課税会社であれば、必要な保有 期間に関する要求を満たしていれば、通常配当控除を受ける資格があります。ある例外状況を除いて、もしある保有期間の要求を満たしていれば、私たちは非会社のアメリカ株主に支払う配当金は通常“合格配当金”を構成し、現在は優遇された長期資本利益率で納税すべきである。

A類普通株の売却、課税交換又はその他の課税処分の収益又は損失

我々のA類普通株を売却または他の課税処分する場合、米国の保有者は一般に資本収益または損失を確認し、その金額はA類普通株の現金化金額と米国の保有者が調整した納税基礎との差額に等しい。もし米国の保有者がA類普通株を保有する保有期間が1年を超える場合、どのような 資本損益も通常長期資本損益となる。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利得は現在、低い税率で課税する資格がある。資本損失の控除には制限がある。

通常、米国所有者が確認した損益金額は、(I)現金金額とこのような処置で得られた任意の財産の公平な市場価値の和と、(Ii)米国所有者がこのような処置で譲渡したA類普通株の調整課税ベースとの差額に等しい。

情報br報告とバックアップ控除

一般的に、情報報告要件は、米国の保有者に支払われる配当金や、米国の保有者が免除受給者でない限り、私たちAクラスの普通株の収益を売却または処分することに適用される可能性がある。米国の所有者が納税者識別番号または免税識別証明を提供できない場合、または米国国税局がバックアップ源泉を必要とすることを通知した場合、予備源泉徴収はそのような支払いに適用される可能性がある(そしてそのような通知はまだ撤回されていない)。

バックアップバックルは付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国連邦所得税債務の返金または相殺として米国所有者として許可される。

すべてのアメリカ所有者は情報申告とバックアップ源泉について彼らのアプリケーションに彼らの税務顧問に相談しなければなりません。

非アメリカ保有者

もしあなたが“非アメリカ所有者”なら、この 部分はあなたに適用されます。本明細書で使用されるように、“非米国所有者”という用語は、米国連邦所得税目的のために利益を得るAクラス普通株式保有者を意味する

しかし、通常、課税年度に米国に183日以上滞在する個人は含まれていません。もしあなたがそのような個人である場合、あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、私たちのA種類の普通株を買収、所有権、または販売または他の方法で処理することによって生成されたアメリカ連邦所得税の結果を知るべきです。

分配税

一般的に、私たちA種類の普通株を持つ非米国株主に行われる任意の割り当て(私たちの株のいくつかの割り当てまたは私たちの株を買収する権利は除く)、私たちの現在または累積された収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定された)から支払われる限り、米国連邦所得税の配当金を構成する。このような配当金が、米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と有効なbrと関連していない場合(また、いくつかの所得税条約によれば、非米国保有者が維持している米国の常設機関または固定基地に起因することはできない)、私たちは、30%(30%)の税率で配当総額から税金を源泉徴収することを要求される。非米国保有者が、適用される所得税条約に従って源泉徴収税の減税税率を享受する資格がある限り、このような減税税率を享受する資格があるか否かを証明する適切な証明を提供する(通常は米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−E上)。配当金を構成しない割り当ては、まず、減少(ただしゼロ以下ではない) 非米国保有者のそのAクラス普通株式における調整税ベースとみなされ、このような割り当てが非米国保有者の調整課税ベースを超える場合、我々のAクラス普通株を売却または処分することによって達成された収益とみなされ、これは、以下の“非米国保有者であるA類普通株の売却、課税交換、または他の課税処分の収益または損失” 項下の記述に従って処理される。

この源泉徴収は、一般に、W-8 ECI表を提供する非米国保有者に支払う配当金には適用されず、配当金が米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連していることを証明する。逆に、効果的に関連した配当金は通常の米国連邦所得税を納め、非米国保有者が米国住民であるように、適用される所得税条約の制約を受ける

そうでなければ. 効果的な関連配当を受け取った非米国会社所有者はまた、30%(またはより低い適用条約税率)の追加の“支店利益税” を徴収される可能性がある。

A類普通株の売却、課税交換又はその他の課税処分の収益又は損失

非米国保有者は、一般に、販売、課税交換、または私たちA類普通株の他の課税処分で確認された収益について、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない

適用される条約が別途規定されていない限り、上記第1の項目記号に記載されている収益は、非米国所有者が米国住民であるように、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。非米国会社所有者が上述した第1の要点で説明した任意の収益は、30%(30%)の税率(またはより低い適用所得税条約税率)の追加の“支店利得税”を支払う必要がある可能性もある。第2の要点が非米国保有者に適用される場合、非米国保有者は、非米国保有者の年間純資本収益(特定の米国由来資本損失によって減少する可能性がある)に対して30%(30%)の税率で米国br税を支払うであろう。

以上の第3のポイントが非米国保有者に適用される場合、その保有者が確認した収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。 また，買い手は処分時の実現金額の15%(15%) に従って米国連邦所得税の源泉徴収を要求される可能性がある。私たちは私たちがそうでもなく、アメリカの不動産持株会社にもならないと信じている。しかし、このような確定は事実的であり、変化する可能性があり、今後いずれの年に米国の不動産持ち株会社とみなされるかどうかは保証されない。

情報br報告とバックアップ控除

情報brは、私たちのAクラス普通株から得られた収益に関連する納税表を、配当金および売却または他の方法で処理する米国国税局に提出します。非米国人所有者は、情報報告およびバックアップ抑留要件を回避するために、米国人 ではないことを決定するために、認証手順を遵守しなければならない可能性がある。条約によって納付率の低減を要求するために必要な認証手順は、通常、予備控除を回避するために必要な認証要件も満たすであろう。

バックアップバックルは付加税ではありません。非米国保有者に支払われる任意の源泉徴収金の金額は、その保有者の米国連邦所得税義務を相殺する信用brとして許可され、必要な情報 が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、保有者に返金を得る権利がある可能性がある。

すべての非米国保有者は、情報申告とバックアップ源泉について彼らのアプリケーションについて税務コンサルタントに相談しなければならない。

FATCA 源泉徴収税

“規則”第1471~1474節およびそれによって公布された“財務省条例”および“行政指導意見”(一般にFATCAと呼ばれる)は、#年に30%(30%)の納付率が一般的に徴収される

ある外国金融機関(投資基金を含む)またはある外国金融機関(投資基金を含む)によって保有されている私たちAクラスの普通株の配当金のいくつかの場合については、どのような機関(1)が米国国税局と協定を締結し、合意を遵守しない限り、ある米国人およびいくつかの非米国エンティティが所有する、米国人の完全または部分的に所有している機関の権益および口座の情報を毎年報告し、特定の支払いを差し押さえている。あるいは(2) 米国と適用される外国との政府間合意要求があれば，このような情報 を現地税務機関に報告すべきであり，後者は米国当局とこのような情報を交換する.アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。したがって，我々A類普通株を持つ実体は控除が必要かどうかの決定に影響する.同様に、投資家が保有するAクラス普通株の配当金は、投資家がいくつかの例外的な場合、資格を満たしていない非金融非米国エンティティである場合、通常、エンティティ(1)がエンティティに“主要米国所有者”を有さないことを証明するか、または(2)エンティティの“主要米国所有者”に関するいくつかの情報を提供しない限り、(1)エンティティまたは適用可能な源泉徴収代理人に“主要米国所有者”がいないことを証明するか、または(2)そのエンティティの“主要米国所有者”に関するいくつかの情報を提供する。すべてのA類普通株の保有者はその税務顧問に問い合わせ、FATCAが私たちA類普通株を保有する可能性があることを理解しなければならない。

法務

本明細書で提供される任意の証券の有効性は、カリフォルニア州レイドウッドシティのGoodwin Procter LLPによって伝達される。

専門家

Mirion Technologies，Inc.およびその子会社は，2021年12月31日(前身)，2021年6月30日(前身)，2020年6月30日(前身)までの財務諸表，および2021年10月20日から2021年12月31日(前身)，2021年7月1日から2021年10月19日(前身)，および2021年6月30日までの3年度の財務諸表を徳勤会計士事務所が監査している。彼らが本募集説明書で引用日が2022年2月28日のForm 10-K年次報告 であるように。このような財務諸表は，同社が会計·監査の専門家として提供した報告書に基づいて組み込まれている。

Mirion Technologies，Inc.(F/k/a GS Acquisition Holdings Corp II)2021年10月19日と2020年12月31日までの財務諸表、および2021年1月1日から2021年10月19日までの財務諸表、および2020年12月31日までの2年度の財務諸表は、2022年11月17日の現在の8-K表報告を参考に本募集説明書に格納し、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)に基づいて監査および会計専門家の許可として本募集説明書に格納する。

ここで詳細な情報を見つけることができます

アメリカ証券取引委員会は、私たちがこの文書で関連情報を引用することを許可します。これは、私たちがアメリカ証券取引委員会に個別に提出された別の文書を参照して重要な情報を開示することができるということを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本ファイルの一部とみなされるが、本ファイルに直接含まれる情報によって置換された任意の情報は除外される。

我々の は、以下に列挙する文書と、取引法第 13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って上場当日または後、任意の発行終了前に米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の他の文書(文書 または提供され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていないとみなされる情報を除く)とを統合して参照する

本入札明細書または参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の 陳述は、本明細書に含まれる陳述または任意のその後に提出された文書中の陳述が修正または置換されていることを条件として、修正または置換されているとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

アメリカ証券取引委員会はwww.sec.govにウェブサイトがあります。このサイトで、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したこれらの書類や他の情報を電子的に見ることができます。

書面または口頭の要求に応じて、私たちは、募集説明書を受信したすべての人(任意の実益所有者を含む)に、参照統合によって統合された任意またはすべての文書のコピーを、これらの文書の証拠物を含む無料で提供する。このような要求は、以下のアドレスまたは電話番号を通じて、以下のアドレスまたは電話番号で手紙を書くか、または電話で提出することができます

Mirion 技術会社

ジョージア州アトランタモンロー路一二十八号、郵便番号：三零318

注意： 会社秘書

Telephone: (770) 432-2744

このようなファイルのコピーは、会社のサイトwww.mirion.comでも提供しています。本入札明細書に含まれているか、または 我々のウェブサイトによって取得可能な情報は、本募集説明書の一部に属しておらず、本募集説明書に含まれる本サイトのアドレスは、非アクティブテキスト参照 のみである。

A類普通株17，142，857株

目論見書副刊

2023年2月21日