EX-4

添付ファイル4.1

登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

以下は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて登録された私たちの唯一の証券であり、1株当たり額面がない私たちの普通株のいくつかの重大な条項と規定を述べている。文脈が別に要求されない限り、本添付ファイル4.1で言及されている“私たち”、“私たち”、“私たち”および“私たちの会社”は、バージニア州にあるアップルホテル不動産投資信託基金会社を指す。本説明ではまた，“バージニア証券会社法”に関する規定と，我々が改正·重述した会社定款(“定款”)と我々の第3条改正·重記の定款(“定款”)のいくつかの規定について概説した。以下の要約は完全ではなく、適用されるバージニア州の法律および当社の定款および定款の制約および制限のみを受けており、いずれも10-K表年次報告書の添付ファイルとして組み込まれており、本添付ファイル4.1はその一部である。私たちはあなたがもっと多くの情報を得るために、私たちの定款、私たちの定款、バージニア州の法律の適用条項を読むことを奨励します。

一般情報

私たちの会社の定款は、私たちは最大800，000，000株の普通株、1株当たり無額面、及び30，000，000株の優先株を発行することができて、1株当たり額面がなく、非指定優先株に属することができます。当社の定款は、バージニア証券会社法で規定されている制限内で、任意の系列優先株を発行する前に、当該系列の全部又は一部の優先株の優先株、制限及び相対権利を決定するために、株主の承認なしに当社の定款を修正することを許可します。バージニア州株式会社法によると、株主は一般的に会社の債務や義務に責任を負わない。

普通株議決権

当社の定款及び当社の附例の株式譲渡及び所有権制限に関する規定の下で、1株当たり発行済み普通株は、保有者に株主が議決したすべての事項について一票を投じる権利がある。当社の普通株式保有者は、取締役選挙及びその他のすべての目的について独占投票権を有しており、法律が別途規定されていない限り、又は当社定款が当時発行された任意の系列優先株について別途規定があります。役員選挙では累積投票権はありませんでした。取締役は役員選挙で選出され、役員選挙で投票する権利があるが、現取締役が少なくとも過半数の票を得られなければ、取締役会での辞任を提案することが条件となる。

一般株主の投票権に関するより多くの情報を知るためには、以下の“バージニア州法律のいくつかの規定および当社の定款と定款--定款と定款の改正および非常取引の承認”を参照されたい。

配当金、分配、清算、その他の権利

任意の他の種類又は系列株式の優先権利及び当社の定款細則及び附例の株式譲渡及び所有権制限に関する条文の規定の下で、当社の普通株式所有者が当社の取締役会の許可を得て、当社が合法的に配当可能な資産から配当することを宣言した場合、当該等の普通株の配当を受ける権利がある。私たちの普通株式保有者より優先的な配当及び割り当て権利に基づいて、もし私たちの取締役会が、私たちの普通株式所有者もわが社の清算、解散、または会社事務を終了する権利があると発表した場合、私たちが合法的に株主に割り当てることができる配当金と純資産を得ることができる。

私たち普通株の保有者には優先権、転換、交換、債務返済基金または償還権がなく、私たちのどの証券を優先的に購入する権利もありません。われわれの条項の規定に合致する場合

会社定款は株式譲渡と所有権の制限について、普通株は同等の配当金、清算及びその他の権利を享受する。

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“APLE”です

所有権と譲渡の制限

1986年に改正された国内税法(以下“規則”と呼ぶ)が指す不動産投資信託基金の資格に適合するためには、我々の株式は、12ヶ月の課税年度または比較的短い課税年度の比例部分内で少なくとも100人以上の者が実益を所有しなければならない。さらに、課税年度の最後の半年のいつでも、私たちの流通株価値(普通株を買収する選択権に計上された後)は、規則によって定義された特定のエンティティを含む5人以下の個人によって50%を超えてはならず、直接、間接的、または帰属によって所有されてはならない。

私どもの取締役会は、不動産投資信託基金になる資格が不可欠であると考えているため、当社の定款には、ある例外を除いて、一人で所有できる株式の株式数の制限が含まれています。

吾等が規則を遵守して株式所有権集中に加えた制限を支援するために、吾等の定款細則は、一般に、任意の者又は実体(例外が付与された個人又は実体を除く)が直接又は間接的に、9.8%を超える発行済み普通株式を実益又は建設的に所有することを禁止する(価値又は株式数で計算して、制限の強い者に準ずる)、又は任意の種類又は系列の発行済み優先株総数の9.8%(価値又は株式数(制限的に強い者を基準とする))を有する。しかし、当社の定款は、これらの例外がREITとしての私たちの資格を損なわないと取締役会が判断している限り、株主の例外状況を許可しています。

当社の定款はまた、(1)当社の株式株式を実益的または建設的に所有することを禁止しており、これは、規則856(H)条“少数者保有”に基づいて、(2)譲渡が私たちの実益所有者が100人未満(帰属規則を考慮せずに決定される)をもたらす場合、私たちの株式を譲渡します。(3)実益的または建設的に私たちの株式を所有し、その株式は、私たちの不動産テナントの10%以上の所有権を所有することになり、私たちの納税年度にテナントから得られた収入がREITテストで最低額を超える資格を満たさない収入になり、他の資格に適合しない毛収入を考慮すると、適用可能なREIT毛収入要件を満たすことができず、(4)実益または建設的に当社の株式を所有することになり、これらの株式は、これらに限定されないが、REITの資格を満たすことができなくなる。いずれかの“合資格独立引受業者”(定義規則第856(D)(9)(A)節)は、課税課税REIT付属会社又はTRSが“合資格宿泊施設”を経営していることを表す(定義規則第856(D)(9)(D)(I)節参照)。任意の者が、吾等の株式の実益所有権を取得、試み、又は取得しようとする場合、当該等の所有権は、上記のいずれかの譲渡可能性及び所有権に関する制限に違反する可能性がある場合は、直ちに吾等に書面通知を行い、当該等譲渡が吾等の不動産投資信託基金としての資格に及ぼす影響を決定するために、吾等が要求する他の資料を提供しなければならない。もし私たちの取締役会が資格または資格を獲得しようと試みることが私たちの最適な利益に適合しないと認定した場合、上記の譲渡および所有権の制限は適用されません, あるいはREITの資格を取得し続ける。また、私たちの取締役会は、私たちがREITの資格として上記の制限を遵守する必要がないと決定するかもしれません。

当社の取締役会は、非個人株主の9.8%の普通株または優先株持株制限を適宜免除することができ、当該株主が資料を提供し、作成することを前提としている

取締役会に満足できる説明を提出し、その合理的な情動権に従って、その人が保有する普通株または優先株が9.8%を超える制限が不動産投資信託基金としての私たちの資格を損なわないことを決定する。承認免除の条件として、我々の取締役会は、必要又は適切であると考えている場合には、米国国税局(IRS)の裁決が必要である可能性があり、又はいずれの場合も、取締役会が満足する形で実質的な弁護士意見を用いて、不動産投資信託基金としての私たちの資格を決定又は確保することができる。

しかも、私たちの取締役会は不定期に株式制限を増加させるかもしれない。しかしながら、株式保有量が増加した後、5人以下の個人が当時の流通株価値が49.9%を超える株式を所有または建設的に所有することができる場合、株式所有権制限は増加してはならない。

もし我々の実益権益株式に何らかの譲渡が発生した場合，発生した場合，上記譲渡または所有権制限を超えるまたは違反した株式を実益的または建設的に所有することを禁止者と呼ぶ場合，その数の株式(その実益または推定所有権は，その人が譲渡または所有権制限(最も近い全株式に四捨五入)を招くことになり，慈善信託に自動的に譲渡され，慈善受益者の独自の利益のために使用され，所有者はそのような株式のいかなる権利も得られないことになる.この自動移行は、違反移転前の営業日の営業終了から発効するとみなされる。慈善信託への譲渡が何らかの理由で有効ではなく、上記譲渡又は所有権制限に違反することを防止する場合、その数の株式を譲渡することは無効となり、そうでなければ、誰も上記制限に違反することになる。慈善信託が保有する株式は、発行された株式と流通株を構成し続ける。禁止された所有者は、慈善信託に保有されている株式のいずれからも経済的利益を得ることはなく、配当金または他の割り当てを得る権利もなく、いかなる投票権も、慈善信託に保有されている株式に起因する他の権利も所有しないであろう。慈善信託の受託者は、私たちまたは任意の禁止された所有者に関係なく、慈善信託に保有されている株式に関するすべての投票権および配当金または他の割り当てられた権利を所有しなければならない, このような権利は信託の慈善受益者の固有の利益のために行使されるだろう。株式が受託者に譲渡される前に支払われた任意の配当金または他の割り当ては、その配当金または割り当てられた受信者によって、要求されたときに受託者に支払われ、任意の許可されているが支払われていない配当金または他の割り当ては、満期になって受託者に支払われるときに支払われる。このようにして受託者に支払われた任意の配当または割り当ては、信託の形態で信託の慈善受益者として所有されるであろう。バージニア州の法律の規定の下で受託者は自分で決定する権利があります

これらの株式が慈善信託に譲渡されたことを発見する前に、禁止された所有者が投じた任意の票を無効にし、

受託者が信託の慈善受益者の利益のために行動する意思に基づいて再投票する。

しかし、もし私たちが不可逆的な会社の行動を取ったなら、受託者はこのような投票を撤回して再構築する権利がないだろう。

当行の通知を受けて株式が当該慈善信託に譲渡されてから20日以内に、当行が後述するように先に株式を購入しない限り、受託者は当該慈善信託に保有する株式を受託者が指定した者に販売し、当該者の株式所有権は当社定款における株式所有権制限に違反することはない。売却されると、売却株式における慈善受益者の権益は終了し、受託者は売却株式の純収益を禁止された所有者及び慈善受益者に分配する。禁止された所有者は、以下のうちのより小さいものを受け取る

所有者が株式を所有することを禁止されている価格、または所有者が所有を禁止されていない場合に株式が慈善信託形式で保有されているイベントに価値を与えること(例えば、寄付または設計について)は、株式が慈善信託形式で保有されているイベント発生当日の株式の市場価格を指す；

受託者が慈善信託の売却またはその他の方法で保有する株式(売却された任意の手数料および他の費用を差し引く)から得られる1株当たりの価格をいう。

受託者は、被禁制所有者に支払う金額を差し引いて、被禁制所有者に支払うことができ、受託者が禁制所有者に借りた配当金及び分配額を支払うことができる。所有者に支払われるべき金額を超える純販売収益は、直ちに慈善受益者に支払われる。もし私たちの株が慈善信託に譲渡されたことを発見する前に、このような株が禁止された所有者が売却された場合、

これらの株式は、慈善信託を代表して売却されたとみなされるであろう

所有者が受け取ることが禁止されているこのような株式の金額が、所有者が上述したように権利を取得することが禁止されている金額を超えた場合、超過した部分は、要求時に受託者に支払わなければならない。

さらに、慈善信託で保有されている株式は、以下の2つのより小さい者に相当する、私たちまたは私たちの指定者に売却されたものとみなされる

この慈善信託への移行をもたらす取引の1株当たり価格(贈り物または設計に属する場合は、贈り物または設計時の市価)および

私たちまたは私たちの指定者のためにこのオファーを受けた日の市場価格です。

私たちは、禁止された所有者に支払われた金額から、禁止された所有者に支払われた配当金と分配額と、所有者が受託者に不足していることが禁止された金額を引くことができる。慈善受益者の利益のために、私たちは減少した金額を受託者に支払うことができる。私たちは受託者が慈善信託で保有している株式を売却するまで要約を受ける権利がある。吾等に株式を売却した後、慈善受益者の売却株式における権益は終了し、受託者は売却株式の純収益を禁止された所有者に分配し、受託者が保有する任意の配当金又はその他の分配は慈善受益者に支払われる。

我々の株を代表するすべての証明書があれば，上記の制限を言及した図の例を持つ.

登録されている発行済み株式の価値が5%を超える株主(又は規則又はその下で公布された規則に規定されている低い割合)を超える株主は、各課税年度終了後30日以内に吾等に書面で通知し、実際に所有者毎の氏名又は名称及び住所、実際に所有者毎に実益所有する各種別及び一連の株式の株式数、及び当該株式等を保有する方式の記述を明らかにする必要がある。各株主は、当該等の実益所有権が吾等の不動産投資信託基金としての地位に与える影響(ある場合)を決定し、所有権制限の遵守を確保するために、吾等に吾等が要求する可能性のある追加資料を提供しなければならない。さらに、各株主は、要求に応じて、私たちがREITとしての地位を決定し、任意の税務機関または政府当局の要求を遵守するか、またはそのような遵守状況を決定するために、私たちに要求可能な情報を誠実に提供してくれます。

これらの株式所有権制限は、私たちの普通株式所有者のプレミアムまたは私たちの株主の最適な利益に適合する可能性のある他の取引または制御権変更に関連する可能性があり、遅延、阻止、または阻止する可能性があります。

バージニア州の法律のいくつかの条項と私たちの会社の定款と付例

私たちの取締役会は

私たちの定款では、わが社の役員数は私たちの取締役会で決定することができますが、3人以下であっても、15人を超えてはいけません。

私たちの定款では、取締役会のどの空きも、取締役数の増加による空きを含めて、余剰取締役の過半数で埋めることができ、残りの取締役が定足数を構成しなくても、唯一の残りの取締役が埋めることができます。しかし空きがあれば

投票、株主書面同意、または裁判所が取締役の罷免を命令する必要がある場合は、投票権のある多数の株式の投票またはすべての投票権のある株主の書面同意によってのみ空席を埋めることができる。投票権のある大多数の流通株の同意を得て、私たちの株主はいつでも1人以上の取締役を選挙して、私たちの取締役が埋めていない1つ以上の穴を埋めることができます。取締役の穴埋めに当選した者は、年次や特別株主総会で後継者が選出されるまで在任する。2020年の年次株主総会から発効し、全取締役の任期は1年で、次の年度会議で満了する。

私たちの普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積していません。私たちの付例によると、取締役は投票された多数票から選ばれ、取締役選挙で投票する権利があります。しかし、現取締役が少なくとも多数の票を得られなかった場合、その取締役は彼または彼女の辞表を取締役会から提出することを要求している。取締役会の指名と統治委員会はこのような辞任を受け入れるかどうかを考慮して決定するだろう。

役員の免職

私たちの定款では、私たちの取締役会は空席のポストを発表することができ、取締役は裁判所によって精神的に不健全であることを宣言されたか、認められたか主張していないか、または道徳的退廃に関連する重罪を犯したかの判決を受けることができる。また、いずれか又はすべての取締役は、次の理由により罷免されることができ、(I)罷免された取締役以外のすべての取締役の投票又は書面同意を得なければならず、又は(Ii)この目的のために開催された株主総会において多数の普通株式保有者の賛成票を発行しなければならない。我々の規約では，任意またはすべての取締役が，この目的のために開催された株主総会で投票する権利のある発行された普通株の多数票を通過した後，理由なく免職されることができることも規定されている.

関連取引

バージニア証券会社法の規定に適合するほか、“バージニア証券会社法”は、利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に、会社と“利害関係のある株主”との“関連取引”が制限されると規定している。これらの関連取引は、合併、法定株式交換、解散、または法規に規定されている場合、ある資産譲渡、特定の株式発行、および利益に関連する株主の譲渡および再分類を含む。バージニア州の法律は関心のある株主を以下のように定義する

任意の実益会社の任意のカテゴリの発行済み議決権株式(一般に取締役選挙で投票する権利があるカテゴリの株式と定義する)の10%以上を有する者；

当該会社の連属会社又は共同経営会社を指し、当該会社が当時発行していた任意の種別の議決権を有する株式の実益所有者がその日までの三年以内に10%を超えるものをいう。

バージニア証券会社法では，利益関連株主が利益株主となった日から3年以内に，いずれの会社も，会社の少なくとも3分の2の投票権を有する株式(利益関連株主実益所有株式を除く)の所有者および多数(ただし2名以上)“利害関係取締役なし”の賛成票の承認を得ない限り，任意の利益関連株主といかなる関連取引も行ってはならないと規定されている。利害関係のない取締役は，ある利害関係株主について，(1)1988年1月1日以前に会社員であり，かつ利害関係のある株主が利害関係のある株主となった日と，(2)当時の取締役会で利害関係のなかった取締役推薦選挙や当選により空席を埋め，多数の賛成票を得た取締役である.3年の満了時には、これらの規定は、通常、少なくとも3分の2の会社が議決権を有する株式の保有者が関連取引を承認するために賛成票を投じる必要があり、興味のある株主が実益所有する株式を除く。

3年の期間後に利害関係のある株主と締結された多数の利害関係のない取締役の承認を経て、または議決権を有する株式の3分の2(関連株主の実益が所有する株式を除く)を保有する所有者によって賛成票を投じて承認される関連取引、および各カテゴリまたは一連の議決権を有する株式の所有者に対価格を支払い、いくつかの他の法定公平価格条件に適合する関連取引を含む、異なる免除条項を許可する。バージニア州の法律はまた、提案された関連取引を発表する前の3年以内に、利害関係のない多数の役員の承認を得ない限り、利害関係のある株主に特別な財務的便宜を提供しない限り、すべての必要な配当金を支払うことを要求している。

“バージニア州証券会社法”が許可された場合、私たちは、会社規約の条項に基づいて、同法規における関連取引条項の“選択脱退”を選択した。

株式買い入れをコントロールする

バージニア証券会社法は、“支配権株式買収”で取得したバージニア州社の株式には投票権がなく、この件について投票する権利のある多数の株式保有者の賛成票を得ない限り、バージニア州社の“利害関係のある株式”は除くと規定されている。“利害関係のある株式”とは、(1)支配権買収の取得者、(2)関係会社の任意の上級者、または(3)会社の任意の従業員であり、同時に当該会社の取締役メンバーでもある任意の者が、取締役を選挙するために投票権を行使または指示する会社の株式を意味する。“支配権株式買収”とは、一人が株式を直接または間接的に買収することを意味するが、例外的な買収に含まれず、当時投票権を有していたか、またはその人が実益を所有していた他のすべての株式に加算された場合には、その者が当該株式等を買収した直後に投票権を有する株式に投票または直接投票する権利があり、その投票権が取締役選挙において投票権を有する次のいずれかの範囲内にある

このような票の5分の1以上を獲得したが3分の1以下であった

3分の1以上は多数票に満たない；または

このような票の多く以上を獲得する。

支配権株式買収を行った者は、ある条件(支払支出の承諾及び“バージニア証券会社法”に記載された“制御権株式買収声明”を含む)を満たした後、買収者に株式投票権を考慮する要求を提出してから50日以内に株主特別会議を開催させることができる。特別会議の開催要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる。

支配権の投票権が株主総会で可決され，かつ買収者が取締役選挙で多数票を投じる権利のある株式に対して実益所有権を有する場合，買収者以外のすべての株主が評価権を行使する権利がある.この等評価権について決定した株式公開価値は、買収者が制御権買収で支払った1株当たりの最高価格を下回ってはならない。

会社が取引の一方である場合は、支配権株式取得法規は、合併又は株式取引で取得した株式には適用されない。

“バージニア証券会社法”が許可されている場合、私たちは、法律における株式買収条項の制約を受けないように、会社規約の条項に基づいて、任意の株式取得行為を免除することを選択する。しかし、取締役会は今後の任意の時点で付例をさらに改訂し、支配権株式条項に加入することを選択する可能性がある。

会社の定款と付例を改訂し，非常取引を承認する

“バージニア州証券会社法”によると、バージニア州の会社は一般的に、その会社の定款を解散、修正し、合併、その全部またはほとんどの資産を売却したり、株式取引に従事したりすることができない

会社の定款規定がより多くまたはそれ以下の投票数がない限り、3分の2以上の賛成票で可決された(ただし、全投票数の多数以上ではない)。当社の定款細則では、当社の株主は、当社が発行及び発行した普通株式を有する大多数の保有者の投票、及び独立議決権としなければならない任意の他の議決権団体が投票する権利を有する多数決権を有し、合併、株式交換又は解散計画を承認するか、又は売却、リース、交換又はその他の方法で当社の全部又は実質全財産を処分することができると規定されているが、日常及び定期業務過程では除外されている。私たちの定款はまた、法律または当社の定款が発行された優先株シリーズについて別途規定されていない限り、当社の定款は、いつでも、または時々、私たちが発行し、発行された普通株式の大部分の保有者が投票した後に改正することができると規定しています

当社の定款は、当社の定款は随時(1)当社取締役会又は(2)当社の大多数の発行済み及び発行された普通株式の保有者が改訂又は廃止に投票することができますが、当社株主は当社の定款を改訂、廃止又は採択する際に明確に規定することができ、当社取締役会は当該定款を改訂、廃止又は回復することができません。

株主総会

私たちの定款によると、毎年の株主総会は私たちのCEOまたは私たちの取締役会が決定した日時に開催されます。株主特別会議は、私たちのCEO、私たちのほとんどの取締役会メンバー、または私たちの取締役会長が招集することができます。また、当社定款の規定の下で、10%以上の合資格投票権を有する株主が書面で要求する場合は、当社の取締役会長、行政総裁又は秘書は株主特別会議を開催しなければならない。特別会議通知に記載されている事項のみがこのような会議で審議して行動することができる。バージニア州の法律及び私たちの定款は、株主総会で行われるいかなる行動も要求又は許可し、会議なしに一致した書面同意をとることができ、その同意がその行動を説明し、そのことについて投票する権利のある各株主が署名し、各署名の日付を明記し、議事録を格納し、又はわが社の記録をアーカイブするために当社の秘書に提出することができる。

取締役指名及び新業務予告

私たちの付例規定は

年次株主総会では、株主が年次総会で審議する業務提案は、以下のようにしかできない

O私たちの会議通知によると、

Oは私たちの取締役会または取締役会の指示の下で；または

O株主がある種類の株式の登録株主であれば，その株主が総会通知を出したときおよびその年度総会の記録日に提出された業務投票について，当社の付例に記載されている事前通知手順を遵守する権利がある.

株主特別会議については、我々の会議通知に規定されている事項のみ株主総会に提出することができます。

以下の場合にのみ取締役会メンバーを指名することができます

O私たちの会議通知によると、

Oは私たちの取締役会またはその任意の委員会によって

O株主がある種類の株式に属する登録株主であれば，当社の附例に規定する通知を発行する際に取締役及び選挙に投票する権利がある

著名人に投票された議事録日と、誰が私たちの定款に規定された事前通知条項を遵守したか。

株主に指名または他の提案について事前に通知することを要求する目的は、取締役会が提案された著名人の資格または他の提案の取得可能性を考慮する機会を与え、取締役会が必要と思う範囲で株主に通知し、指名または他の提案について提案することである。事前通知手続きはまた私たちの株主総会をより秩序的に行うことができるようにする。我々の規約は取締役会に権限を与えておらず、タイムリーな株主指名や提案を承認していないが、適切な手続きに従わなければ、取締役選挙や他の行動の提案の競争を阻止し、第三者による委託書募集を阻止または阻止し、自分の取締役会メンバーリストを選挙したり、自分の提案を承認したりする可能性がある。

バージニア州の法律と我が国の定款のいくつかの条項の反買収効力

わが社の定款では、取締役の罷免や取締役指名の事前通知に関する条項は、わが社の取引や統制権の変更を延期、延期または阻止する可能性があり、これらの取引や変更は、私たちの普通株式保有者のプレミアムに関連したり、他の方法で私たちの株主の最適な利益に合致したりする可能性があります。同様に、“バージニア州証券会社法”で関連取引を制限し、株式買収を制御する条項は、将来的にこれらの条項の制約を受けていれば、同様の逆買収効果が生じる可能性がある。これらの取引に関する投票要求の他の情報は、“関連取引”および“持株株買収”を参照されたい。

役員及び上級職員の責任の保障と制限

当社の定款は、“バージニア州証券会社法”が許可するのと同じ範囲内で、わが社又はわが株主に対する取締役及び上級管理者の責任を制限又は免除することを規定している。

バージニア州証券会社法は、バージニア州の法律で許容されている最大の程度で、私たちの高級管理者と役員を賠償することを許可し、その中には、改正された1933年の証券法(“証券法”)の下での責任を賠償することが含まれている可能性がある。バージニア州証券会社法第13.1-697条及び13.1-702条によれば、バージニア州の会社は、一般に、民事·刑事訴訟において取締役及び上級管理者を賠償する権利があり、これらの上級管理者又は取締役が誠意に基づいて行動し、会社の公務として会社と行為を行う場合には、その行為が会社の最良の利益に合致すると信じているか、又は他のすべての場合において、その行為が少なくとも会社の最大利益に違反しないことを前提としており、いかなる刑事訴訟においても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない。バージニア州証券会社法は、会社規約の制限を受けない限り、取締役または上級職員が取締役または高級社員であったために任意の訴訟で勝利した場合、会社の一員であることを求めている。

当社の定款規定は、民事、刑事、行政、調査又はその他の手続(当社、当社又は当社の株主又はその代表による訴訟を含む)のいずれか一方の個人を賠償しなければならない。その個人は、当該個人が、当社又は当社が支配していた任意の法人実体の役員であったか、又は現在又は当社の指示に基づいて設立された任意の従業員福祉計画の受託者であっても、当該訴訟により生じたすべての責任及び合理的な費用を負担することができないので、賠償しなければならない。私たちの役員(補償された側を含まない)が彼が損失や責任をもたらした行為過程がわが社の最良の利益に合致することを誠実に確定し、さらにこのような責任と費用は彼が故意に不適切な行為をし、信用を守らない、無謀な職務怠慢、あるいは刑法違反を知っているために招いたものではないと規定している。任意の賠償を支払う前に、賠償を求める者が賠償を受ける資格があり、上記の行為基準に適合するので、この場合の賠償が許容されることを決定しなければならない。このような決定は、取締役の賠償が許可されていることを決定するためにバージニア州の法律で規定されている方法で行われなければならないが、私たちの多くの取締役が賠償請求を招いた告発行為の発生日後に変化した場合、賠償を許可する決定は、私たちの取締役会とその人が合意した特別な法律顧問が行い、賠償請求を提出した人が選択しなければならない

補償を受けることが認められないことが決定されない限り、上記のいずれかの承諾を受けた後に、発生した費用を立て替えて返済しなければならない。もし、その者が賠償を受ける資格がないと最終的に判断された場合。私たちは事前に契約を締結することを許可され、上記の規定に従って私たちの役員と上級管理者に賠償を行います。

上記の規定にもかかわらず、連邦または州証券法違反の疑いによる、または連邦または州証券法違反の疑いで私たちの普通株式の公開に関連する任意の法的責任および関連費用(弁護士費を含む)については、(I)特定の賠償者に関連する証券法違反の疑いの各疑惑の是非が裁決されない限り、または(Ii)このようなクレームは管轄権を有する裁判所によって却下されたが、特定の賠償者の事件に損害を与えた。または(Iii)司法管轄権を有する裁判所は、特定の損害者に対するクレーム和解を承認し、和解および関連費用に対する賠償を裁定し、賠償請求を考慮した裁判所は、米国証券取引委員会の立場と、証券法違反の賠償問題について公表された任意の州証券監督管理機関に通知された。

当社の定款によると、賠償を受ける権利を有する各個人又は実体の権利は、当該個人又は実体の相続人、遺言執行人、管理人、相続人又は譲り受け人に有利でなければならない。わが社の定款による賠償は、有効な契約による賠償、わが社以外の法人実体による賠償、及び私たち又は他の人が購入及び維持した保険証書による賠償を含む、いかなる個人又は実体が獲得する可能性のある任意の他の賠償権利を排除してはならない。しかし、どの個人またはエンティティも、その個人またはエンティティが保険会社を含む他の人またはエンティティの賠償を受ける限り、私たちの賠償を受ける権利がない。

上記の条項が取締役や上級管理者の証券法による責任の賠償を許可している場合、米国証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に執行できないと判断していると伝えられている。