添付ファイル4.8

登録者が登録した証券の説明

1934年証券取引法第12条による

私たちの普通株式に対する以下の説明は要約であり、完全であると主張しない。本細則は、当社の改訂および再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)および改訂および再記載された附例(“附例”)によって規定され、その全体的な規定によって制限されなければならず、この添付例は、いずれも、当社が米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書の添付ファイルに引用的に組み込まれており、本添付ファイル4.8はその一部である。私たちは私たちの会社の登録証明書、私たちの定款、デラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項を読んで、より多くの情報を得ることを奨励します。

授権資本化

私たちが改訂と重述した会社登録証明書によると、私たちは2.6億株の許可株があり、その中には2.5億株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び10，000，000株の優先株が含まれており、1株当たり額面0.0001ドルである。2023年2月14日現在、発行済み普通株は12，321，848株。また，2023年2月14日現在，2021年計画に基づいて1，633，826株の普通株を購入する未償還オプションを有しており，加重平均行権価格は1株2.55ドルに相当する。我々は発行を許可しているが発行されていない普通株および優先株は発行可能であり、私たちの株主は、法律または任意の証券取引所または将来、私たちの証券がその上に上場または取引する可能性のある自動見積システムの規則が適用されない限り、このような行動を要求する必要はない。

普通株

私たちの普通株式の保有者は、私たちの取締役会が発表した配当から、合法的にこのような目的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。普通株は償還も転換もできない。普通株保有者は優先引受権や引受権を持っていません。私たちのどの証券も購入します。

私たち普通株のすべての所有者はその名義のすべての発行された普通株に一票を投じる権利があります。普通株式保有者は役員選挙に投票する際に投票権を累積する権利がない。

私たちが清算、解散、または清算する場合、私たちの普通株式の保有者は、すべての債務と他の債務を返済した後、比例して私たちの資産を獲得する権利があり、これらの資産は合法的に分配されることができる。私たちの普通株のすべての流通株は全額支払われて評価できない。

優先株

私たちの取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、1つ以上のカテゴリまたはシリーズの最大10，000，000株の優先株を発行し、株主がさらなる投票や行動をとることなく、その指定、権利、特典、特権および制限を決定する権利がある。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務超過基金条項、およびそのようなカテゴリまたは一連の株式数を構成または指定することができ、任意または全部が普通株の権利よりも大きい可能性がある。私たちの優先株発行は普通株式保有者の投票権とこれらの保有者が私たちの清算時に配当金と支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、優先株の発行は、わが社の支配権の変更や他社の行動を遅延、延期、阻止する可能性があります。現在は優先株の流通株はなく、私たちは今のところ何の優先株も発行する予定はありません。

IPO株式承認証

以下、当社の普通株式引受権証(“株式承認証”)に関するいくつかの条項及び条項の要約は完全ではなく、本年度報告証物として保存されている株式引受証代理プロトコル及び株式承認証表の規定によって制限され、このような条項及び条項のすべての規定を受ける必要があるが、本添付ファイル4.8はその一部である。私たちは株式証代理契約と株式証明書表に規定されている条項と条項を検討することを奨励します。これらの株式承認証はDirect Transfer，LLCが株式承認証エージェントとして管理される.

私たちは現在、初公開(“IPO”)に関する未償還株式証を持っている。株式承認証は登録所有者に1株7.00ドルに相当する価格で普通株を購入する権利があり、そして以下の討論の調整に従って調整することができ、株式証の発行後すぐに終了し、締め切りはニューヨーク市時間午後5時、つまり私たちの初公開株終了5年後、即ち2026年8月17日である。

株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の行権価格及び数量は、株式配当又は資本再編、再編、合併又は合併を含む場合に調整することができる。しかし、その行使価格よりも低い価格で普通株を発行する引受権証については、調整は行われない。

可運動性それは.株式承認証は発行時に行使可能であり，発行日から5年まで随時行使可能である。株式承認証は所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ、正式に署名された行使権証通知を吾らに提出し、権利証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払うことができる。各株式承認証の所持者は普通株を購入する権利がある.株式承認証は一部の株式で行使することはできず、株式全体でしか行使できない。断片的な株式の代わりに、保有者に支払われた現金金額は、端数金額に行権価格を乗じ、最も近い完全株式に切り捨てる。株式承認証に別途規定がない限り、所有者は持分証の全部または一部を行使する権利がなく、条件は持分者(その連合会社と一緒に)が引受権証を行使した後、実益が4.99%(または所有者が選択した場合9.99%)を超える発行された普通株式数を持ち、この割合は株式承認証の条項に基づいて決定される。しかしながら、任意の所有者は、この割合を9.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させるために、少なくとも61日前に私たちに通知することができる。

行権価格それは.引受権証を行使する際に購入可能な普通株の1株当たり行使価格は1株7.00ドルであり、株式分割、再分類、分割、その他の類似取引の調整を受ける可能性がある。普通株式の1株当たりの発行権価格を除いて、他の適用される費用と税項は行権時に満期になって支払わなければならない。

授権代理それは.株式承認証は，株式承認証代理人と我々との間の引受権証代理プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式承認証は最初に1つ或いは複数の全世界株式証明書だけが代表され、これらの株式承認証は株式承認証代理人に保管され、信託会社(DTC)を代表する受託管理者とし、DTCの代理有名人CEDE&Co.の名義で登録するか、あるいはDTCの他の指示に従って登録する。

譲渡可能性それは.適用法律に適合する場合、株式承認証を適切な譲渡文書とともに株式証代理人に返送する場合、所有者は譲渡株式証を選択することができる。

取引所が上場する。これらの権証はナスダック資本市場に掲げられ、コードは“DRMAW”である。現在、株式承認証はまだ既定の公開取引市場がなく、市場も発展しないと予想されている。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。

ファンダメンタルズ？トレードそれは.株式分割、普通株配当、株式合併或いは私たちの普通株に影響を与える類似事件が発生した場合、株式承認証の使用価格と関連株式数は適切に調整される。また、吾等が他の者との合併又は合併又は他の再編事件を完了し、その中で吾等の普通株が証券、現金又は他の財産に変換又は交換された場合、又は吾等の売却、リース、許可、譲渡又は吾等の全部又は実質的なすべての資産を他の方法で処理するか、又は吾等又は他の人が50%以上の発行済み普通株式(各基本取引)を取得した場合、当該基本取引が完了した後、株式証所有者は、株式証を承認する際に同じ種類及び額の証券を取得する権利を有することになる。もし所有者がこのような基本取引の直前に引受権証を行使した場合、彼らは現金または財産を得るだろう。私たちのいかなる相続人や生存者も株式承認証の下の義務を負うだろう。さらに、権利証により全面的に説明されているように、いくつかの基本的な取引が発生した場合、権証所有者は、その取引が完了した日の権証に等しいブラック·スコアーズ価値の対価格を得る権利があるであろう。

株主としての権利それは.当該所有者が当社の普通株式を所有していない限り、所有者が引受権証を行使する前に、株式所有者は、任意の投票権を含む株主の権利または特権を有していない。

株式オプション

2023年2月14日現在、以下に述べる2021年計画の株式オプションに基づいて発行するために、以下の普通株式を予約しています

デラウェア州法律と中国会社の登録証明書及び附則の反買収効力

デラウェア州の法律、わが社の登録証明書、私たちの条項は反対側が私たちのコントロールを受けることを遅延、延期、阻止する可能性があります。

デラウェア州会社法第203条

我々はDGCL第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に任意の利益株主といかなる業務合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

一般に、第203条の企業合併の定義には、以下が含まれる

一般に、第203条は、“利害関係のある株主”を、その人の関連会社や共同経営会社と共に議決権株を発行した15%以上の実体又は個人を所有しているか、又は利害関係のある株主の地位を確定するまでの3年以内に、当該会社の議決権付き株式を発行した実体又は個人を実益と定義する。

会社登録証明書及び付例

当社の登録証明書と付例規定：

許可されているが発行されていない株の潜在的な影響

私たちは株主の承認なしに未来に発行できる普通株と優先株を持っている。これらの追加株式を将来の公開発行を含めて様々な会社の目的に適用することができ、企業の配当金としての会社の買収または支払いを促進するために追加資本を調達することができる。

未発行および未保持の普通株および優先株が存在することで、当社の取締役会が現経営層に友好的な人に株式を発行することができ、または優先株を発行することができ、その条項は、第三者が合併、要約買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることをより困難にしたり、阻害したりして、私たちの経営陣の連続性を保護しようとするかもしれない。また、取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権および清算優先権を含む一連の優先株の指定、権利、優遇、特権および制限を適宜決定する権利があり、これらはDGCLが許可する最大範囲内であり、わが社の登録証明書に規定されている任意の制限によって制限される。取締役会が優先株を発行し、このような優先株に適用される権利と優遇を決定することは、株主が具体的な発行に対する採決に関する遅延を解消することを目的としている。優先株の発行は、可能な融資、買収、他社の目的に理想的な柔軟性を提供しているが、第三者が発行した議決権のある株の大部分を買収または阻止することを困難にする可能性がある。

フォーラムの選択

私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、任意の株主が以下の訴訟を提起する唯一のおよび独占的フォーラムである：(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き；(Ii)会社の任意の役員、高級社員または他の従業員または会社の株主、債権者または構成員が信頼された責任に違反すると主張するいかなる訴訟、(Iii)以下の理由で会社または取締役または会社の任意の高級職員にクレームを提起する任意の訴訟：DGCL、わが社の登録証明書又は定款の任意の条項の解釈又は適用、又は(Iv)内部事務原則によって管轄されているクレームを主張する訴訟であるが、上記各訴訟において、デラウェア州衡平裁判所は、それが管轄権を有していないと認定したいかなるクレームを除く。この規定は、取引法、証券法、または連邦専属管轄権を規定した連邦証券法に基づいて提起されたクレームには適用されない。しかし、専属裁判所条項は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所となるだろう。したがって、この規定は、専属裁判所規定に列挙された1つまたは複数のカテゴリに属し、証券法に基づいてクレームを主張する訴訟に適用することができる, 証券法第22条の規定に鑑み、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有する。裁判所が証券法下の債権に対してこのような排他的な裁判所規定を実行するかどうかは定かではない。

裁判所がこの条項を実行するかどうか、投資家は連邦証券法とその下の規則制度を放棄することができないかどうか。この条項は、デラウェア州法律の適用された訴訟タイプへの適用をより一致させるため、私たちに有利であると信じているにもかかわらず、この条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。

移籍代理と登録所

株式譲渡エージェントの名前、住所、電話番号はDirect Transfer，LLC，500 Perieter Park Dr.，Suite D，Morrisville，NC 27560，(919)744-2722である.

国家証券取引所に上場する

我々の普通株式と権利証はそれぞれナスダック資本市場に上場しており、コードは“DRMA”と“DRMAW”である。