1ルイジアナ太平洋会社、デラウェア州の会社(“会社”)間の支配権変更雇用契約、および[行政員名](“行政官”)、日付は20_年_月_日である。当社取締役会(“取締役会”)は、当社の制御権変更(定義は後述)の可能性、脅威、または発生しても、当社が引き続き執行者が忠実に職務を果たすことを確保し、当社とその株主の最適な利益に合致することを決定しました。取締役会は、係属中または脅威の制御権変更による管理層の個人的不確実性やリスクを減少させ、管理職が現在、いかなる脅威や発生直前の制御権変更が発生した場合にも当社に全力を尽くすことを奨励し、統制権変更時に役員に報酬や福祉手配を提供し、報酬や福祉が役員の期待に適合し、他社の報酬や福祉と競争力を持つことを奨励することが急務であると考えている。そこで、これらの目標を実現するために、取締役会は当社に本協定の締結を促した。したがって，現在以下のように同意する：1.ある定義.(A)“発効日”とは，制御権変更期間(第1(B)節で定義されたように)制御権変更(第2節で定義された)が発生した第1日を指す.本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，制御権変更期間中に制御権変更が発生し，かつ役員が制御権変更が発生した日までに会社に雇われたことを終了し，かつ(I)合理的な措置を講じて制御権変更を実施すべき第三者の要求が雇用関係を終了するか，(Ii)制御権変更や予想制御権変更により発生する他の場合であることを幹部が合理的に証明する, すなわち、本協定のすべての目的について、“発効日”とは、その雇用終了日の前日を意味するものとする。(B)“制御権変更期間”は20_からのことである.2.制御権の変更。本協定については、“支配権変更”とは、(A)任意の個人、実体又は団体(1934年“証券取引法”第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示される)を買収することをいう。改正(“取引法”)実益所有権(取引法第13 D-3条に基づく)20%以上の(I)会社が当時発行していた普通株式(“未償還会社普通株”)または(Ii)選挙で一般投票する権利を有する会社が当時発行していた投票権のある証券の合併投票権

2取締役(“傑出した会社投票証券”)；ただし、本項(A)については、次の買収は支配権変更を構成しない：(I)当社からの直接買収、(Ii)当社の任意の買収、(Iii)当社または当社が制御する任意の法団によって後援または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)の任意の買収、または(Iv)本条第2条(C)第1項(I)、(Ii)および(Iii)項に適合する取引に基づいて行われる任意の買収；または(B)取締役会を構成する個人(“現取締役会”)は、いかなる理由でも少なくとも取締役会の多数のメンバーを構成しない。しかしながら、その後取締役になった任意の個人は、その当選または指名が当社の株主によって選択され、当時現取締役会を構成していた取締役の少なくとも過半数の投票によって可決され、現取締役会のメンバーとみなされるべきであるが、その初就任が実際または脅威による選挙競争の結果、すなわち取締役会以外の人が取締役を選挙または罷免するか、または取締役会以外の他の人またはその上で実際または脅威による委託または同意を求めることを含まない。または(C)当社が当社のすべてまたは実質的に所有する資産の再編、合併または合併または売却またはその他の方法での処置を完了し、または他のエンティティの資産(“企業合併”)を買収するか、またはそのような企業合併後でない限り、(I)それぞれ実益所有者の全部または実質的なすべての個人および実体である, 当該企業合併直前の未償還会社普通株及び未償還会社が証券を議決し、それぞれ直接又は間接実益が当該企業合併により生じた会社(当該取引により1つ又は複数の付属会社を介して当社又は当社の全又は実質すべての資産を有する会社を含むがこれらに限定されない)を発行した当時、普通株式の60%を超える株式及び当時取締役選挙(状況に応じて決定される)で投票する権利があった当時の未償還有投票権証券の合併投票権。傑出した会社の普通株および傑出会社が証券(どのような状況に依存するかに依存する)の業務合併を議決する直前に、(Ii)誰もいない(当該業務合併によって生じた当社またはその会社の任意の従業員福祉計画(または関連信託)を含まない)直接または間接実益はそれぞれ20%以上を有する。当該企業合併により生じた会社当時の普通株式流通株又は当該会社が当時発行していた投票権証券の合併投票権であるが、企業合併前に存在していた所有権及び(Iii)当該企業合併に関する初期合意又は取締役会の行動に署名した場合、少なくとも過半数の会社取締役会メンバーが現取締役会メンバーである。または(D)会社の株主が会社の完全清算または解散を承認する。3.採用期間。会社は引き続きその役員を採用することに同意した, 管理者はここで会社に雇用されることに同意しますが、守らなければなりません

3本協定の条項及び条件は、発効日から発効日から三周年まで(“雇用期間”)である。4.雇用条項。(A)役職と職責。(I)採用期間内に、(A)行政者の職(地位、職、肩書および報告要件を含む)、権力、職責および責任は、有効日の直前120日間の間の任意の時間の担当、行使、および行政者への割り当ての最も重要な内容に少なくともすべての実質的な態様で適合しなければならず、(B)行政者のサービスは、発効日の直前に雇用された場所またはその場所から50マイル未満のいずれかのオフィスまたは場所で行われなければならない。(Ii)採用期間内に、行政人員が享受する権利のある任意の休暇及び病気休暇を除いて、行政人員は正常営業時間内に会社の業務と事務に合理的な関心と時間を投入することに同意し、そして本合意が行政者に与えられた職責を履行するために必要な範囲内で、行政人員の合理的な最大の努力を尽くして当該等の職責を忠実かつ有効に履行する。招聘期間内に、行政者は(A)会社、公民又は慈善機関の取締役会又は委員会に在任し、(B)講演を行い、講演約束を履行し、又は教育機関で教鞭をとること、及び(C)個人投資を管理することは、いずれも本協定に違反しない, このような活動が役員が本合意に基づいて会社員としての役割を果たすことを厳重に妨害しない限り。双方は明確に理解し同意し，いずれもそのような活動を行政者が発効日前に行う場合，発効日後に当該等の活動(あるいは性質や範囲で当該等の活動に類似した活動)を継続することは，行政を妨害する者が当社に対する責任を果たすとみなされてはならない。(B)補償.(一)基本給。採用期間内に、役員は年度基本給(“年度基本給”)を受け取り、月別に支払い、支払われたまたは支払うべき最高月基本給の少なくとも12倍に相当し、当社とその関連会社が発効日までの12ヶ月間に稼いだが、役員に繰延される任意の基本給を含む。採用期間内に、年間基本給の審査は、発効日までに執行者に付与された最後の昇給後12ヶ月を超えず、その後少なくとも年に1回審査されなければならない。年間基本給のいかなる増加も、本協定の下での執行者への他の義務を制限または減少させてはならない。年間基本給はこのような増加後に減少してはならず、本協定で使用される用語年間基本給は、このように増加した年間基本給を指すべきである。本契約において、“関連会社”という言葉は、当社が制御、制御、または当社と共同で制御する任意の会社を含むものとする。

4(Ii)年間ボーナス。年度基本給に加えて、採用期間内に終了した各会計年度については、役員は、有効日のある会計年度会社年次インセンティブ計画下の役員目標ボーナスに少なくとも等しい現金年間ボーナス(または、当該会計年度に目標ボーナスを設定していない場合は、上級管理職の前会計年度目標ボーナス(“目標ボーナス”)を取得しなければならない。各年間ボーナスは、年間ボーナス受賞会計年度の最終日以降の1月1日から3月15日までの間に支払われなければならない。(Iii)奨励、貯蓄、および退職計画。採用期間内に、幹部は会社及びその関連会社の他の同業者幹部が普遍的に適用するすべての激励、貯蓄と退職計画、やり方、政策と計画に参加する権利があるべきであるが、いずれの場合も、このような計画、やり方、政策と計画は幹部に激励機会を提供することができない(定期と特別な激励機会によって測定し、このような区別が適用されれば)、貯蓄機会と退職福祉機会は、すべての場合、全体的にあまり有利ではない。当社及びその共同会社は、発効日直前120日以内の任意の時間に有効な計画、慣例、政策及び計画に基づいて、当社及びその共同会社の他の上級行政者に提供する計画、慣行、政策及び計画、又は行政者に有利であれば、発効日後の任意の時間に当社及びその連属会社の他の同級行政者に提供する計画、慣行、政策及び計画を一般的に提供する。(四)福祉計画。雇用期間中、行政者及び/又は行政者の家族(状況に応じて), 資格があり、当社及びその関連会社が提供する福祉福祉計画、実践、政策及び計画(医療、処方、歯科、障害、給与継続、従業員人寿、団体人寿、事故死及び旅行意外保険計画及び計画を含むがこれらに限定されない)のすべての福祉を得るべきであるが、いずれの場合も、当該等の計画、実践、政策及び計画が幹部に提供する福祉は、全体的にこのような計画の中で最も有利な福祉を下回ってはならない。発効日の直前の120日以内の任意の時間に、役員に有効な実践、政策および計画、または、役員がより有利である場合、一般に、発効日後の任意の時間に、会社およびその関連会社の他の同業者幹部に提供されるやり方、政策、および計画。(V)料金。採用期間内に、行政人員は発効日の直前120日前の間の任意の時間に、当社及びその関連会社が行政人員に対して有効な最も優遇政策、やり方及びプログラムに基づいて、行政人員が発生したすべての合理的な支出について即時に補償を受ける権利があり、或いは行政人員にもっと有利であれば、発効日後の任意の時間に、当社及びその関連会社の他の同業者行政人員に有効である。(Vi)福祉が付いている。雇用されている間、行政者は、税務および財務計画サービス、クラブ会費の支払い、および自動車の使用および関連費用の支払いを含む、最も有利な計画および慣行に基づいて付帯福祉を受ける権利があるべきである, 当社及びその関連会社は、発効日直前120日以内の任意の時間に役員に有効な計画及び政策、又は役員に有利であれば有効である

5一般的には、その後の任意の時間に、当社およびその共同経営会社の他の同業行政官と関係があります。(7)事務室と支援者。採用期間内に、行政人員は1つ以上の事務室、その規模及び家具及びその他の委任、及び個人秘書及びその他の協力を享受する権利がなければならず、少なくとも当社及びその関連会社が発効日の直前120日前の期間内に任意の時間に行政者に提供する上述の最も有利な条件に等しい、あるいは行政人員に有利であれば、その後の任意の時間に当社及びその関連会社の他の同業者行政人員に一般的な場合の最も有利な条件を提供する。(Viii)休暇。採用期間内に、役員は、当社およびその関連会社が発効日の直前120日前の間の任意の時間に、役員に有効な最優遇計画、政策、案、およびやり方に基づいて有給休暇を享受する権利があるか、または役員に有利である場合、発効日後の任意の時間に当社およびその関連会社の他の同業者幹部に対して有効でなければならない。5.雇用を中止します。(A)死亡または障害。マネージャーが雇われている間に死亡した場合、マネージャーの雇用は自動的に終了しなければならない。会社が役員の障害が雇用期間中に発生すると好意的に判断した場合(以下に述べる障害定義によれば)、会社は、本協定第14(B)条の規定に基づいて役員に書面で通知し、役員の採用を終了する意向を示すことができる。この場合には, 行政人員の当社での雇用は、行政人員が当該通知を受けてから30日目(“障害発効日”)が終了しなければならないが、通知を受けてから30日以内に、行政者は常勤執行行政者の職責を回復してはならない。本協定について言えば、“障害”は、幹部が精神或いは身体疾患のために仕事能力を失い、180営業日連続して皆勤欠勤し、会社またはその保険会社によって選択された医師が完全かつ永久的であると決定され、幹部または幹部の法律代表によって受け入れられるべきである。(B)原因.会社は採用期間中に役員への採用を正当な理由で中止することができる。本合意については、“事由”とは、(I)取締役会又は会社の最高経営責任者が行政者に書面要求を提出し、取締役会又はCEOが行政者が行政者の職責を実質的に履行していないと明確に指摘した後、行政者が行政者と会社又はその関連会社の主要な職責(身体又は精神疾患により仕事能力を喪失することによるいかなるこのような不履行職責)を故意かつ継続的に履行しないことをいう。あるいは(Ii)行政人員は故意に当社に重大かつ明らかな損害を与える違法行為或いは深刻な不当行為に従事する。

6本条文については、行政者が悪意をもって何もしないかしないか、または行政者の行動を合理的に信じないか、または当社の最良の利益に適合するものとしない限り、行政者の作為または不作為は“故意”とみなされてはならない。取締役会が正式に採択した決議又は当社の行政総裁又は上級管理者の指示又は当社弁護士の意見に基づいて与えられた許可に基づいて、いかなる行為又はいかなる行動も行わず、最終的に行政者が善意及び当社の最適な利益に適合することに基づいて行うか又は行わないと推定すべきである。雇用を終了するために開催された取締役会会議(取締役会に合理的な通知を行い、幹部が大弁護士と陳述する機会を与えた後)、取締役会が取締役会全員の4分の3以上の賛成票で決議のコピーを正式に採択した場合を除き、取締役会は、役員が上記(1)または(2)のセグメントに記載された行為を犯していると心から考えている場合でなければ、雇用を終了することを理由としてはならない。その詳細を詳しく説明する.(C)良い理由.行政職員は正当な理由で行政者の雇用を中止することができる。行政官は，十分な理由があって終了決定を下した事件発生後60日以内に十分な理由があって雇用中止を通知しなければならない。経営陣は、会社が終了通知を受けてから30日以内に正当な理由で終了通知を出した事件を救済することを許可しなければならない。会社に中止通知を起こした事件を救済しない十分な理由があれば, 執行者は10日間雇用を終了しなければならず、十分な理由がある。本合意に関して、“十分な理由”とは、(I)会社の役員職(地位、地位、肩書、および報告要件を含む)、権力、義務または責任のいかなる実質的な欠陥も、本協定第4(A)(I)(A)節の規定に適合していないことを意味するべきである。(Ii)会社は、本協定第4(B)節のいかなる規定も遵守できなかったが、悪意による孤立、実質的かつ意図しない故障を除いて、会社は役員からの通知を受けた後に直ちに救済することを要求し、(Iii)会社は、本協定第4(A)(I)(B)節に規定されている以外の任意のオフィスまたは場所での勤務を幹部に要求し、役員の通勤を35マイル以上増加させる。または(Iv)会社は、本協定第11(B)条のいずれかの規定を遵守し、満たすことができなかった。(D)終了通知.本協定第14(B)節の規定により，会社又は行政者が正当な理由で契約を終了するいかなる行為も，契約の他方に終了通知を出すことで通知しなければならない。本プロトコルに関して、“終了通知”とは、(I)本プロトコルに基づく具体的な終了条項を示す書面通知を意味し、(Ii)適用された範囲内で、主張された事実および状況を合理的に詳細に述べて、実行者を終了することを提供する

7)終了日(以下の定義参照)が通知を受信した日でない場合は、終了日を指定しなければならない(その日は、通知が発行されてから30日を超えてはならず、役員が退職した日よりも遅くなってはならない(財務条例1.409 A-1(H)が示す範囲内)。役員または会社は、終了通知に十分な理由または理由を示すのに役立つ任意の事実または場合を列挙することができず、本合意項の下での役員または会社の任意の権利をそれぞれ放棄してはならないか、または、役員または会社が本合意項の下での幹部または会社の権利を実行する際にそれぞれその事実または状況を主張することを阻止してはならない。(E)終了日.“終了日”とは、(I)当社が任意の理由又は行政者が十分な理由で行政人員の採用を終了した場合、終了通知を受けた日又はその通知を受けた日に指定された任意の後の日(どのような場合に定めるか)、(Ii)行政者が他の理由又は障害のために雇用を終了しない場合は、当社に行政員の雇用終了を通知する日を意味し、(Iii)行政者が死亡又は障害により雇用を終了した場合は、行政者の死亡日又は障害発効日(どの場合に定める)であるかをいう。6.会社終了時の責任。(A)良い理由；ただし、原因、死亡または障害は除外する。採用期間内に、会社は、非原因または障害の理由で役員の雇用を終了しなければならない場合、または役員は、(I)会社は契約終了日から60日以内に、以下の金額の現金を役員に一度に支払うべきである(または, 第6(A)(I)(A)(1)及び(3)条に記載の額については、第13条に規定する何らかの遅延が適用された場合、法律で規定されている早い日)：(A)(1)終了日までの役員年度基本給、(2)(X)目標ボーナスと(Y)点数との積であり、その分子は現在の財政年度から終了日までの日数であり、その分母は365であり、及び(3)任意の累積休暇賃金である。いずれの場合も、以前に弁済されていなかった額((1)、(2)および(3)項に記載の額の合計は、以下では“計算すべき債務”と呼ぶ)。(B)(1)(X)3の積；(Y)(1)行政者の年間基本給と(2)目標ボーナスの和；(2)(X)当社の資格に適合する固定利益退職計画(総称して“退職計画”と総称する)下の総利益と行政者が参加する任意の超過または補足的に定義された利益退職計画(総称して“SERP”と呼ぶ)との間の差額に相当し、これらの超過または補充定義利益退職計画は、行政員の雇用が終了日後に3年間継続した後に累算されるべきである(帰属の有無にかかわらず)。行政官が仕事終了後3年間の年間給与を第4(B)(I)条および第4(B)(Ii)条に要求される報酬とし、計算時に根拠を考慮しないものとする

8制御権変更による退職計画及びSERPの規定、及び(Y)終了日までに確定した行政者の退職計画及びSERP下での実際の既得権益(ある場合)。第2項に記載の上記金額は、精算現在値に基づいて算出され、実行者に対する有利度が、発効日の前日から終了日までのいずれの時間においても、退職計画及びSERP下の福祉を算出するために採用される最も有利な仮説及び要因を下回らない精算仮説及び早期退職減額係数を用いるべきである。(C)本項第6(A)(I)段落に記載された金額の利息は、終了日から支払い日まで、金利は“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載された6ヶ月間のロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)に85ベーシスポイント加算され、この金利は終了日に決定される(本段落(C)の支払いと共に(B)段落に記載された支払いはここでは“離職金補償”と呼ぶ)。(Ii)当社は、発効日直前120日以内の任意の時間に、福祉計画(第4(B)(Iv)節で述べた)36ヶ月の現金価値に等しい金を行政者に支払わなければならないか、又は行政者に有利であれば、発効日後の任意の時間に、当社及びその連属会社の他の同級行政官に一般的に提供される福祉計画の現金価値を支払わなければならない。この金額は、契約終了日(または法律要件のより早い日)の後の60日目(または法律要件のより早い日)に一度に支払われなければならないが、第13条に規定するいくつかの遅延を遵守しなければならない。(Iii)会社の必要, 行政人員が終了した日から12ヶ月以内に、行政人員が独自に費用を負担し(総額は行政人員の年間基本給の10%を超えてはならない)、行政人員に合理的かつ慣用的な再配置サービスを提供し、その提供者は行政人員が自分で決定すべきである。および(Iv)これまで支払われていないまたは提供されていない範囲内で、当社は、当社およびその関連会社の任意の計画、計画、政策または慣例または契約または合意に従って支払いまたは提供されなければならない任意の他の金額または利益(このような他の金額および利益を以下“他の利益”と呼ぶ)を行政者に直ちに支払うか、または提供しなければならない。(B)死亡。役員が雇用されている間に死亡により採用を終了した場合、本協定は終了し、債務の支払いと適時な支払いまたは他の福祉の提供を除いて、本協定はもはや幹部の法定代表者に対して本協定に規定された義務を負わない。債務は終了日から30日以内に執行者の財産又は受益者に一度に支払わなければならない。その他の福祉の提供については、本第6条(B)で使用される他の福祉という言葉は、役員の遺産及び/又は受益者が、少なくとも当社及び関連会社が当社及び当該等の関連会社の同業者幹部の遺産及び受益者に提供する最も優遇された福祉に等しい福祉を得る権利があるが、当該等の計画、案、やり方及び政策は、ある場合、他の給付金と関連している

9発効日直前120日の間の任意の時間、または行政者の遺産および/または行政者の受益者に有利であり、行政者の死亡当日に当社およびその関連会社の他の同業者行政者およびその受益者に有効である。(C)障害。役員が雇用期間中に障害により雇用を終了した場合、本協定は終了し、債務の支払いおよび適時な支払いまたは他の福祉の提供以外に、役員に対して他の義務を負うことはない。債務は終了日から30日以内に現金で一度に執行機関に支払わなければならない。他の福祉の提供については、第6(C)条で用いられる他の福祉という言葉は、障害発効日後に、行政者は、障害及びその他の福祉を受ける権利があり、少なくとも当社及びその関連会社が障害行政者及び/又はその家族に提供する一般福祉の中で最も優遇された福祉に等しくなければならず、これらの計画、案、やり方及び政策に関連する計画、案、やり方及び政策は、発効日直前の120日以内の任意の時間に他の同級行政者及びその家族に有効であるか、又は他の同級行政者及びその家族に有効であるか、又は役員および/または役員家族に有利であれば、その後の任意の時間に、当社およびその関連会社の他の同業者幹部およびその家族に有効である。(D)因であるが，良い理由があるものは除く。幹部が招聘期間内に都合により招聘を中止するか，あるいは幹部が招聘期間内に自発的に招聘を終了する, 正当な理由で終了した場合を除いて，本協定終了時には，(X)終了日までの年間基本給，(Y)任意の累積休暇賃金，(Z)その他の福祉を実行者に支払う以外は，実行者に他の義務を負わない.7.通行を許可する。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政者が本協定に従って離職金及びその他の利益又は金額を受け取る条件は、行政者(又は事情があれば、行政者の遺産代理人)が署名し、当社が認めた形(“免除書”)で、当該免除書に署名した日又は以前に当社及びその付属会社、取締役、高級職員、従業員及び合同会社について生成されたすべての既知又は未知の現在又は未来の請求を当社に提供することである。この免責声明は、終了日から60日前に署名及び交付されなければならず、任意の適用される失効期限は、当該60日以内に満了しなければならず、執行者(又は死亡した場合、執行者の遺産代表)は、当該免責声明を取り消すことができない。8.権利の非排他性。本合意のいずれかの条項は、役員が会社またはその任意の関連会社と締結した任意の契約または合意によって所有される可能性のある権利を制限または制限してはならず、または将来の参加会社またはその任意の関連会社によって提供される、役員が参加する資格を有する任意の計画、案、政策、または実践を阻止または制限してはならない。既得権益または行政に属する者が任意の計画·政策に基づいて他の方法で獲得する権利のある額, 終了した日又はその後，会社又はその任意の関連会社の業務又は計画，又はその会社又はその任意の関連会社との任意の契約又は合意は，準拠しなければならない

10このプロトコルが明示的に修正されない限り、そのような計画、ポリシー、実践または計画、または契約またはプロトコルを使用することはできません。9.完全な和解；弁護士費。当社が本協定に規定する金を支払う義務及び本協定項の義務を履行する義務は、会社が役員又はその他の者に対して提起する可能性のあるいかなる相殺、反クレーム、賠償、抗弁又はその他のクレーム、権利又は行動の影響を受けてはならない。いずれの場合も、執行者は、本協定の任意の条項に従って実行者に支払われるべき金額を減少させるために、他の作業を求める義務がなく、第6(A)(Ii)条の特定の規定を除いて、実行者が他の作業を取得するか否かにかかわらず、そのような金額を減少させることはできない。当社は、法律によって許容されるすべての範囲内で、当社、当社の役員または他の人が本契約の任意の条項またはその履行保証の有効性または実行可能性、または本プロトコルの任意の履行保証によって負担される責任または権利(当社と役員との間またはそれらのいずれか一方と第三者との間の競合にかかわらず、当協定に従って支払われる任意の金額の額について幹部によって提案される任意の競争を含む)によって合理的に生じる可能性のあるすべての法的費用および支出を支払うことに同意する。いずれの場合も、1986年に改正された国内税法(以下、“税法”という。)第7872(F)(2)(A)節に規定された適用連邦税率で任意の遅延支払利息が支払われる。10.機密資料。幹部は，会社の利益のために受託身分で会社またはその任意の関連会社およびそのそれぞれの業務に関連するすべての秘密または機密情報，知識またはデータを保有しなければならない, これらの情報は、役員が会社またはその任意の関連会社に雇用されている間に幹部によって取得されるべきであり、大衆に知られてはならない(役員または幹部が本合意に違反する行為を代表するものは除く)。役員が当社に雇用されたことを終了した後、当社の事前書面による同意又は法律又は法律手続きが要求される可能性がある他の場合、役員は、当社及びその指定者以外の誰にも、当該等の情報、知識又はデータを伝達又は漏洩してはならない。いずれの場合も、本第10条の規定に違反する行為は、本合意に基づいて執行機関に支払われるべきいかなる金も延期又は抑留する根拠とはならないと主張する。11.相続人。本協定は役員個人のものであり，会社の事前書面の同意を得ておらず，役員は遺言又は相続法及び分配法に基づいていない限り譲渡してはならない。この協定は執行機関の法定代表者の利益に合致し、それによって実行されることができる。(A)本契約は、会社及びその相続人及び譲受人の利益に適用され、拘束力がある。(B)当社は、当社の所有又はほぼすべての業務及び/又は資産の任意の相続人(直接又は間接を問わず、購入、合併、合併又はその他の方式により)を明確に負担して本合意の履行に同意することを要求し、その方式及び程度は、当社が当該等の相続が発生していない場合に本合意を履行しなければならない方式と同様である。本契約で用いられる“会社”とは，上記の会社のことである

11その業務および/または資産の任意の相続人を定義し、法律の実施または他の方法で本合意を履行することを負担し、同意する。12.支払いおよび福祉の可能な調整。(A)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、執行機関が受信した任意の支払いまたは利益(含まれるが、これらに限定されないが、本プロトコルまたは任意の他の計画、計画、手配または合意の条項に従って、支配権の変更または終了に関連する任意の支払いまたは利益)(これらのすべての支払いおよび福祉の合計が“総支払い”)である場合、(全部または一部)は、“規則”第499条に従って徴収される任意の消費税を納付する。またはその任意の後続規定(“消費税”)は、本プロトコル第280 G条の理由により提供される他の計画、合意、手配、または計画において提供される総支払いのいずれかの減少を考慮した後、本プロトコル項で提供される総支払いは、総支払いの任意の部分が消費税を支払う必要がないように、以下に必要な最低限度で減少しなければならない(ただし、(I)本規則第409 a条に示される繰延補償された現金支払いを構成しない；(2)(1)項に記載されていないすべての他の現金支払いは、その支払いすべき金額は最後に減少しなければならず、その後減少しなければならない；および(3)他のすべての条項に記載されていない非現金福祉は、割合で減少しなければならない(第1)、(2)および(3)項の支払いおよび利益は、“潜在的支払い”と共に減少しなければならない。しかし、以下の場合にのみ、潜在的な支払いを減少させることができる：(A)このように減少した総支払いの純額(および連邦政府の純額を減算する, (B)減少していない支払総額の純額(ただし、このような支払総額を減算した連邦、州および地方所得税の純額、および行政者が減少していない支払総額について納付すべき消費税)。行政者が支払いまたは福祉を得る権利は、本第12条に含まれる制限によって減少する可能性があるという事実自体は、本プロトコルの下の任意の他の行政権利を制限または影響を与えるべきではない。(B)この第12条に基づくすべての決定は、会社が選定した国が認めた会計士事務所又は法律事務所(“税務顧問”)が行い、費用は会社が負担しなければならない。当社及び行政人員は、それぞれ税務コンサルタントが当社又は行政者(状況に応じて)の合理的な要求を閲覧して保有する任意の帳簿、記録及び文書及びその写しを提供し、他の方法で税務コンサルタントと協力して本規則第12.13条及び第409 A条に記載した決定及び計算を作成及び配布する。(A)本契約に従って支払われるべき金額は、第409 a(A)(1)条の収入包含条項が幹部に適用されないように、免除または他の方法で“規則”第409 a条に準拠することを目的としている。本プロトコルの項の下で支払われるべき“規則”第409 a条に制約された金額については，本プロトコルは様々な点で“規則”第409 a条に従って管理されなければならない.“規則”第409 a節の規定によれば、本協定項の下の各支払いは、個別支払いとみなされる。いずれの場合も，執行機関はいかなる支払いの例年も直接または間接的に指定することはできない

12本のプロトコル。雇用終了という言葉および本協定で使用される同様の用語は、“離職”(財務省条例第1.409 A-1(H)節(“離職”)の意味に適合する)を指すべきである。(B)役員が離職した日に、会社が“規則”第409 a条に規定する手順に従って役員が“特定従業員”であると判定し、役員が退職したときに受けた任意の金又は福祉のいずれかの部分が不適格な繰延補償(“規則”第409 a節の意味に適合する)を構成する場合は、“規則”第409 a節に規定する課税及び/又は税務処罰を加速させるために必要な範囲内で、行政者が退職してから6ヶ月の間、本協定に従って支払われるべきまたは提供されるべき金額は、(I)行政者の退職後7ヶ月目の最初の営業日または(Ii)行政者が死亡した日(より早い者を基準とする)に支払われるか、または提供される。(C)本協定に基づいて提供される任意の精算又は実物福祉は、“規則”第409 A条にいう非限定繰延補償である：(1)1年以内に資格のある精算費用又は提供される実物福祉の金額は、他の課税年度の精算資格に適合する費用又は提供すべき実物福祉に影響を与えてはならない。(2)条件に適合した費用の精算は、その費用のカレンダー年度発生後の例年の最終日又は前に行わなければならない, (3)補償または実物福祉を得る権利は、清算または別の福祉と交換することによって制限されない。14.雑項目。(A)この協定は、デラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に従って解釈され、法律紛争の原則には触れない。本プロトコルのタイトルは、本プロトコル条項の一部ではなく、いかなる効力や効力も有していない。本協定の双方又はそのそれぞれの相続人及び法定代表者によって署名された書面協定がない限り、本協定を修正又は修正してはならない。(B)本契約項の下のすべての通知および他の通信は、書面で送信され、特定の人が配達または書留または書留メール、要求された証明書、前払い郵便料金の方法で他方に送信されなければならない。住所は以下のとおりである[行政官名と住所]会社なら：ルイジアナ-太平洋会社西区大通り1610号、テネシー州ナッシュビル200号スイート郵便番号：37203

13またはいずれか一方が本プロトコルに従って他方に書面で提供する他のアドレス。通知と通信は、受信者が実際に受信したときに有効になる。(C)本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。(D)会社は、適用される任意の法律または法規に従って、本協定に従って支払われるべき任意の金額から連邦、州、地方、または外国税を源泉徴収することができる。(E)役員または会社が、本プロトコルの任意の条項または本プロトコルの任意の他の条項を厳格に遵守することを主張することができなかったか、または役員または会社が本プロトコルの項目の下で所有する可能性のある任意の権利を維持することができなかったが、本プロトコルの第5(C)(I)~第5(C)条に従って雇用を終了する十分な理由がある幹部を含むが、これらの条項または権利または本プロトコルの任意の他の条項または権利を放棄するとみなされてはならない。(F)行政者と当社は、行政者と当社との間の任意の他の書面合意が別途規定されていない限り、当社は行政者を“自由に”採用することができ、発効日前に、行政者又は当社は、効力発生日前の任意の時間に行政者の採用を終了することができ、この場合、行政者は、本協定の下でさらなる権利を享受することができないことを確認する。発効日以降、本プロトコルは、双方間の本プロトコルの対象に関する他のプロトコルを含むが、これらに限定されない, 役員は、会社の任意の解散費計画に参加したり、雇用期間中に会社から解散費給付を受けたりする権利がある。

14ここで、行政官がここに署名し、取締役会の許可に基づいて、会社がその名義で本協定に署名したことを証明します。すべての日付は、上記で初めて明記された日です。_[行政員名]ルイジアナ州-太平洋会社名：_名：