アメリカ証券取引委員会
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE TO
(Amendment No. 3)​
14(D)(1)または13(E)(1)条での入札見積宣言
“1934年証券取引法”
InterDigital,Inc.
(主体会社(発行者)名)
InterDigital,Inc.
(届出者名(要人と発行人))
普通株、1株当たり0.01ドル
(証券種別名)
45867G101
(証券種別CUSIP番号)
(標的普通株)
執行副総裁、首席法務官兼会社秘書Joshua D.Schmidt
InterDigital,Inc.
200 Bellevue Parkway, Suite 300
Wilmington, DE 19809-3727
(302) 281-3600
(許可受信者の名前、住所、電話番号
は提出者の通知と通信を表す)
Copies to:
David S.ハンチントンさん
デイビッドA.P.マーシャルEsq
Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison LLP
アメリカ大通り1285号
New York, New York 10019-6064
(212) 373-3000
マリッサ·D·スタビーナス
John G. O’Connell
Simpson Thacher&Bartlett LLP
425 Lexington Avenue
New York, NY 10017
(212) 455-2000
申請が入札要約開始前に行われた予備コミュニケーションのみに含まれている場合は、この枠を選択してください。

請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する:

ルール14 d-1を満たす第三者入札見積り.

発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される.

プライベート取引はルール13 E-3を守る必要がある.

ルール13 D-2による付表13 Dの改訂.
提出書類が入札見積結果を報告する最終改訂であれば、以下の枠を選択してください:
が適用される場合、依存する対応するルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください:

ルール13 E-4(I)(越境発行者入札見積)

ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積)

 
付表第3号修正案
本改正案第3号改正案(“改正案第3号”)は、米国ペンシルベニア州社InterDigital,Inc.が最初に2023年1月23日に米国証券取引委員会に提出された入札要約説明書(先に改訂された“付表”)を改訂·補完し、この入札要約書は、会社が現金で最大200,000,000ドルの普通株を購入し、1株当たり額面0.01ドル(“株式”)の要約に関係している。
当社の要約(“要約”)は,期日2023年1月23日の買収要約に記載されている条項と条件に基づいて提出されており,この要約は先に2023年2月6日の“要約購入”改訂·追加された添付表(“オリジナル要約”)の添付表(A)(1)(I)中の添付ファイル(A)(1)(I)と先に添付ファイル(“副刊”)である添付ファイル(A)(1)(Ix)以前に提出された“購入要約”とともに提出され,また,これまで添付ファイル(A)(1)(X)として提出されていた日付が2023年2月6日であることに関する改訂意見書(“改訂された意見書”,および購入要件とともに“要約文書”)である。
本改正案第3号は,当社が2023年2月21日に発表したプレスリリースを添付ファイルとして提出することを目的としており,このプレスリリースは要約の予備結果を発表している。
本改正案第3号は、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13 E-4(C)(2)条に基づいて提出された。本契約には別途規定があるほか、要約ファイル添付表と要約ファイルを構成する他のファイルに含まれる情報は不変である。本改正案第3号は,要約文書の添付表,要約文書,要約文書の一部を構成する他の文書とともに読むべきであり,これらの文書は時々さらに改訂や補完される可能性がある.付表の各項目は自動的に更新され、範囲は、これらの項目が参照によって修正または追加された購入要約の任意の部分に組み込まれている。本修正案3号で用いたが別途定義されていないすべての大文字用語は,購入要約にこのようなタームを付与する意味を持つ.
Items 11.
その他の情報.
(1)付表第11項の修正と補完を行い,以下を追加する:
2023年2月21日、同社はニューヨーク時間2023年2月17日(金)午後11時59分に満期となる要約の初歩的な結果を発表した。このプレスリリースのコピーは、添付表の添付ファイル(A)(5)(Viii)として提出され、参照によって本明細書に結合される。
Item 12.
Exhibits.
添付表の第12項を修正して補完し,以下の添付ファイルを追加する:
(a)(5)(viii)
入札見積予備結果のプレスリリースを発表し,日付は2023年2月21日(会社が2023年2月21日に提出した8-Kフォーム現在報告の添付ファイル99.1として提出).
 

 
SIGNATURE
適切な問い合わせを経て、私が知っていることと信じている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で、正確であることを保証します。
Dated: February 21, 2023
InterDigital,Inc.
By:
/s/ Joshua D. Schmidt
Name:
ジョシュア·D·シュミット
Title:
執行副総裁、首席法務官兼会社秘書
 

 
展示品インデックス
EXHIBIT
NUMBER
DESCRIPTION
(a)(1)(i)*
Offer to Purchase, dated January 23, 2023.
(a)(1)(ii)*
Form of Letter of Transmittal.
(a)(1)(iii)*
納品通知を保証します。
(a)(1)(iv)* 取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、その他の指名者への手紙は、2023年1月23日となります。
(a)(1)(v)* 顧客への手紙は,ブローカー,取引業者,商業銀行,信託会社,その他の被命名者に使用され,日付は2023年1月23日である.
(a)(1)(vi)*
ダイジェスト広告は,日付は2023年1月23日である.
(a)(1)(vii)*
InterDigital,Inc.貯蓄と保護計画参加者への手紙。
(a)(1)(viii)*
InterDigital,Inc.貯蓄と保護計画参加者の注意事項。
(a)(1)(ix)*
購入補足材料を提供します。日付は2023年2月6日です。
(a)(1)(x)*
修正された意見書フォーマット。
(a)(1)(xi)*
納品保証通知を修正しました。
(a)(1)(xii)*
仲介人、トレーダー、商業銀行、信託会社、その他の指名者への手紙を修正しました。日付は2023年2月6日です。
(a)(1)(xiii)*
修正された顧客への手紙は、仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社、その他の被命名者に使用され、日付は2023年2月6日です。
(a)(1)(xiv)*
InterDigital,Inc.貯蓄と保護計画参加者のための指導状を修正した.
(a)(2) Not applicable.
(a)(3) Not applicable.
(a)(4) Not applicable.
(a)(5)(i) 入札オファーを発表したプレスリリースは、2023年1月23日(会社が2023年1月23日に提出した8−Kフォーム現在の報告書の99.1号添付ファイルとして提出され、参照により本明細書に組み込まれる)。
(a)(5)(ii)
Form 10-K filed with the SEC on February 17, 2022.
(a)(5)(iii)
Form 10-Q filed with the SEC on May 5, 2022.
(a)(5)(iv)
Form 10-Q filed with the SEC on August 4, 2022.
(a)(5)(v)
Form 10-Q filed with the SEC on November 3, 2022.
(a)(5)(vi)
入札見積のプレスリリースの修正を発表し、日付は2023年2月6日(会社が2023年2月6日に提出した8-Kフォームの現在報告の添付ファイル99.1として提出)。
(a)(5)(vii)
Form 10-K filed with the SEC on February 15, 2023.
(a)(5)(viii)
入札見積予備結果のプレスリリースを発表し,日付は2023年2月21日(会社が2023年2月21日に提出した8-Kフォーム現在報告の添付ファイル99.1として提出).
(b) Not applicable.
(d)(i) 日付は2019年6月3日の契約であり、InterDigitalとニューヨークメロン銀行信託会社によって受託者として提出されている(InterDigitalが2019年5月29日に提出した現在の8−Kフォーム報告の添付ファイル4.1として提出され、参照により本明細書に組み込まれる)。
(d)(ii) 2024年に満了した2.00%の高度変換可能なチケットフォーマット(InterDigitalが2019年5月29日に提出した8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル4.1に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる)。
(d)(iii) (InterDigitalが2019年6月3日に提出した8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル10.2として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)チケットヘッジトランザクション確認テーブルを変換することができる。
 

 
EXHIBIT
NUMBER
DESCRIPTION
(d)(iv) 株式証取引確認書(InterDigitalが2019年6月3日に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.3として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。
(d)(v) InterDigital,Inc.と受託者であるニューヨーク銀行メロン信託会社(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)との契約は,期日は2022年5月27日(InterDigitalのForm 8−Kとして,日付は2022年5月24日の添付ファイル4.1提出であり,引用により本明細書に組み込まれる)。
(d)(vi) 2027年に満了した3.50%の高度変換可能チケットのフォーマット(InterDigital社の日付が2022年5月24日である8-Kフォームの添付ファイル4.1に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる)。
(d)(vii) InterDigital,Inc.は、米国銀行証券会社およびJefferies LLCとの間の購入合意であり、日付は2022年5月24日であり、添付ファイルに列挙されたいくつかの初期購入者の代表として(InterDigitalが2022年5月24日にForm 8−Kの添付ファイル10.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。
(d)(viii) 変換可能な手形ヘッジ取引確認書(2022年5月24日にInterDigital Form 8−Kの添付ファイル10.2として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。
(d)(ix) 株式承認取引確認書(2022年5月24日にInterDigital Form 8−Kの添付ファイル10.3として提出され、参照により本明細書に組み込まれる)。
(d)(x) 解除プロトコルテーブル(InterDigital Form 8−Kの添付ファイル10.4として提出され、日付は2022年5月24日であり、参照により本明細書に組み込まれる)。
(d)(xi) 改訂された非限定的株式オプション計画(InterDigital 1991年12月31日までの年間10−K表の添付ファイル10.4として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。
(d)(xii) “不適格株式オプション計画修正案”(InterDigitalが2000年8月14日に提出したForm 10-Q四半期報告書の添付ファイル10.31として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。
(d)(xiii) “不適格株式オプション計画修正案”は、2001年10月24日から発効した(InterDigital社の2001年12月31日までの10-K表年次報告書の添付ファイル10.6として提出され、参照により本明細書に組み込まれる)。
(d)(xiv) 2009年株式インセンティブ計画(InterDigitalが2009年6月4日に提出したS−8フォーム登録声明の添付ファイル99.1(文書番号333−159743)として提出され、参照により本明細書に組み込まれる)。
(d)(xv) 2009年株式インセンティブ計画修正案は、2013年6月12日から発効した(InterDigitalが2013年7月26日に提出したForm 10-Q四半期報告書の添付ファイル10.1として提出され、参照により本明細書に組み込まれる)。
(d)(xvi) “2009年株式インセンティブ計画2015年修正案”は、2015年6月11日から施行される(InterDigitalが2015年7月30日に提出したForm 10-Q四半期報告書の添付ファイル10.1として提出され、参照により本明細書に組み込まれる)。
(d)(xvii) 2009年株式インセンティブ計画、条項説明書、および株式オプション標準条項および条件(InterDigitalが2013年1月28日に提出した8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル10.5として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。
(d)(xviii) 2009年株式インセンティブ計画、条項説明書、および期間限定株の標準条項および条件(InterDigitalが2015年4月29日に提出したForm 10-Q四半期報告書の添付ファイル10.3として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。
(d)(xix) 2009年株式インセンティブ計画、条項説明書、および業績に基づく制限株式単位の標準条項および条件(InterDigitalが2015年4月29日に提出したForm 10-Q四半期報告書の添付ファイル10.4として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。
(d)(xx) 2009年株式インセンティブ計画、条項説明書、および株式オプション標準条項および条件(InterDigitalが2015年4月29日に提出したForm 10-Q四半期報告書の添付ファイル10.5として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。
 

 
EXHIBIT
NUMBER
DESCRIPTION
(d)(xxi) 2009年株式インセンティブ計画は、限定株式単位(非従業員取締役)条項説明書(InterDigitalが2013年7月26日に提出した10-Q表四半期報告書の添付ファイル10.3として提出され、参照により本明細書に組み込まれる)。
(d)(xxii) 2009年株式インセンティブ計画は、限定株式単位標準条項および条件(非従業員取締役)(InterDigitalが2013年7月26日に提出したForm 10-Q四半期報告書の添付ファイル10.4として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。
(d)(xxiii) 2017年株式インセンティブ計画(InterDigitalが2017年6月15日に提出したS-8表登録声明の添付ファイル10.1(文書番号333-218755)として提出され、参照により本明細書に組み込まれる)。
(d)(xxiv) “2017年株式インセンティブ計画--時間に基づく制限株式単位報酬プロトコル表”(InterDigitalが2017年6月16日に提出した8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル10.2として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。
(d)(xxv) “2017年度株式インセンティブ計画--業績に基づく制限株式単位報酬プロトコル表”(InterDigitalが2017年6月16日に提出した“Form 8-K”の現在の報告書の添付ファイル10.3として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。
(d)(xxvi) 2017年持分インセンティブ計画、オプション奨励プロトコルテーブル(InterDigitalが2017年6月16日に提出した8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル10.4として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。
(d)(xxvii) 2017年持分インセンティブ計画は、非従業員取締役制限株式単位奨励プロトコル表(InterDigital 2017年12月31日までの年間報告書10−K表の添付ファイル10.18として提出され、参照により本明細書に組み込まれる)。
(d)(xxviii) 非管理取締役報酬計画(2017年3月改訂)(InterDigitalが2017年4月3日に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。
(d)(xxix) 非管理役員報酬計画(2019年6月改正)(InterDigital 2019年12月31日現在のForm 10-K年次報告書の添付ファイル10.20として提出し、引用により本明細書に組み込む)。
(d)(xxx) 延期補償計画(InterDigital現在の報告書の添付ファイル10.1として2013年6月18日に提出されたForm 8−Kは、参照によって本明細書に組み込まれる)。
(d)(xxxi) “2017年株式インセンティブ計画”は、2018年に業績に基づく制限株式単位報酬の条項説明書(添付ファイル10.1としてInterDigital、Inc.が2018年7月9日に提出した現在の8-K表報告書を参照して本明細書に組み込む)。
(d)(xxxii) “2017年度株式インセンティブ計画、2018年度業績株式オプション奨励条表”(添付ファイル10.2としてInterDigital,Inc.が2018年7月9日に提出した8-Kフォーム現在の報告は、参照によって本明細書に組み込まれる)。
(d)(xxxiii) “2017年株式インセンティブ計画、期間限定株奨励協議表”(2018年10月改訂)(InterDigitalが2018年11月1日に提出したForm 10-Q四半期報告書の添付ファイル10.3として提出され、参照により本明細書に組み込まれる)。
(d)(xxxiv) “2017年株式インセンティブ計画、業績制限株式単位奨励協議表”(2018年10月改訂)(2018年11月1日に提出されたInterDigital 10-Q四半期報告添付ファイル10.4は、参照により本明細書に組み込まれている)。
(d)(xxxv) 2017年持分インセンティブ計画は、株式オプション奨励プロトコル表(2018年10月改訂)(InterDigitalが2018年11月1日に提出したForm 10-Q四半期報告書の添付ファイル10.5として提出され、参照により本明細書に組み込まれる)。
(d)(xxxvi) InterDigital Inc.は、サービスおよび制御ポリシー変更を実行する(InterDigitalが2018年11月1日に提出したForm 10−Q四半期報告の添付ファイル10.6として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。
 

 
EXHIBIT
NUMBER
DESCRIPTION
(d)(xxxvii) InterDigital International,LLCとEeva Hakoranta間の実行プロトコルは,2020年6月2日(InterDigitalが2022年2月17日に提出されたForm 10−K年度報告の添付ファイル10.28として提出され,参照により本明細書に組み込まれる)。
(d)(xxxviii) InterDigitalおよびLiren Chenが2021年3月13日に発行した招待状(InterDigitalが2021年5月6日に提出したForm 10−Q四半期報告の添付ファイル10.2として提出され、参照により本明細書に組み込まれる)。
(d)(xli) InterDigital,Inc.とRajesh Pankajの間の日付は2022年6月16日の招待状である(InterDigitalが2022年8月4日に提出したForm 10−Q四半期報告の添付ファイル10.5として提出され,参照により本明細書に組み込まれる)。
(g) Not applicable.
(h) Not applicable.
107*
Filing Fee Table.
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前に提出した
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