SESEN Bio，Inc.によって提出される
1933年証券法第425条によると
規則第14 a-6(B)条に従って提出されるものとする
1934年の証券取引法によると
テーマ会社：サイソン生物株式会社
依頼文番号：001-36296
大手独立エージェントコンサルティング会社Glass LewisがISS推薦に参加
SESEN Bio株主投票Carismaとの合併を承認するすべての提案に賛成
積極的な提案Carisma合併はSESEN Bio株主の価値を最大化することを強調
SESEN Bio取締役会はすべての株主がISSとGlass Lewisの提案に従うことを提案し、今日はホワイトエージェントカードで支持価値最大化合併に投票することを提案しています
マサチューセッツ州カンブリッジ2023年2月21日-セスダック生物会社(ナスダック市場コード：SESN)(以下、“賽森生物会社”または“会社”)は本日、有力独立代理コンサルティング会社Glass，Lewis&Co.(以下、“Glass Lewis”)は、Carisma治療会社(Carisma)と合併する予定の提案を含む株主に、2023年3月2日に開催予定の株主特別会議(“特別会議”)の前に、Carisma治療会社(Carisma)と合併する予定のすべての提案を支持することを提案すると発表した。
Glass Lewisは、2023年2月17日の報告1で、株主がすべての提案を支持すべきであると結論した場合、合併と提案を含む逆株式分割：
·“……取締役会はCarismaから当社が現在合理的に利用できる最適な条項を獲得している可能性が高いと考えます
·“株主は、会社がVicineumの開発を停止したことや、羅氏資産購入合意計画による取引の完了に伴い、会社は現在実際に公開取引の現金殻であることを理解すべきである。そのため、会社価値の主要な構成要素は現在上場と利用可能な現金である”
·提案されている合併については、同社の推定値が実際に純現金より1500万ドル(または約21.4%)割増していることがわかり、合理的だと考えられます
·“提案された合併は、株主が合併後の会社の将来の潜在的利益に参加し続けることを可能にし、合併後の会社はCarismaの独自細胞治療プラットフォームの開発に専念する。株主はまた、特別現金配当金およびCVRによる追加潜在的上り収益により、直ちにいくつかの流動性を得るだろう“と述べた
·“発行された普通株の数を減らすことが当社の最適な利益に合致するという取締役会の観点に同意し、当社の普通株の1株当たり価格を比例的に引き上げることを試みます。高い株価は投資家の興味を高め、従業員を誘致し、維持し、会社が株式発行を通じて追加資本を調達する能力を高めるのに役立つかもしれない“
Glass Lewisの積極的な推薦は，別の有力な独立代理コンサルティング会社機関株主サービス会社(ISS)が2023年2月16日に報告を発表した後に提出され，報告は株主がすべての提案を支持することを提案している.両社の有力コンサルティング会社の積極的な推薦に加え、SESEN生物会社のいくつかの最大株主はCarismaとの合併を支持する投票を約束しており、これらの株主は合計実益でSESENバイオ社の約12.8%の発行済み普通株を持っている。
SESEN Bio取締役会は、株主投票がこれまでに郵送された最終依頼書/募集説明書に添付されている白色委託カードに記載されている各提案を支持することを提案することで一致した。株主に今日の特別会議の前に彼らの株式に投票するように促す。株主はいつでも彼らの投票を変えて、この合併に賛成票を投じることができる。最新の日付の依頼書だけ有効です。
1求められていない見積もりも取得されていない見積もりの使用を許可します。ポイントを増やした。
SESENバイオ社の最終依頼書/目論見書とその付録，およびこれから行う合併に関する他の材料は，www.SesenBioandCarisma.comで見つけることができる。統合は2023年第1四半期に行われる予定で、SEN Bio株主の承認や他の慣用的な完成条件に依存する。
投票協力やSESEN Bio特別会議に疑問があるSESEN Bio株主は，SESEN Bioの代理弁護士MacKenzie Partners，電話：1-800-322-2885，あるいはproxy@mackenziepartner.comに電子メールを送信することができる.
SVB証券はSESEN Bioのこの取引における独占財務顧問であり，Hogan Lovells US LLPがその法律顧問を務めている。
SESEN Bioについて
賽森生物会社は末期臨床会社であり、癌患者治療のための方向性融合蛋白療法に集中している。賽森生物会社の最も先進的な候補製品VicineumはVB 4-845とも呼ばれ、1種の局部投与の標的融合蛋白であり、切断形式のシュードモナス外毒素Aにバンドルされた抗上皮細胞接着分子抗体断片から構成され、非筋肉浸潤性膀胱癌の治療に用いられる。2022年7月15日、セソン生物は米国でのベニーンのさらなる開発を自発的に一時停止する戦略決定を下した。この決定は，SESEN Bioが米国食品·薬物管理局と検討した後，追加の3期臨床試験の増量開発スケジュールと関連コストを含むVicineumの抜本的な見直しに基づいている。SESEN Bioは主に潜在的な戦略選択を評価することに重点を向けており、株主価値の最大化を目指している。また，セソン生物はVicineumのさらなる発展のためにパートナーを探す予定である。もっと情報を知りたいのですが、同社のサイト：www.esenBio.comをご覧ください。
前向きな陳述に関する警告説明
本プレスリリースでは、SESEN Bio，Inc.(SEN Bio)、Carisma Treateutics Inc.(Carisma)または合併後の会社、SESEN Bio‘s、Carisma’sまたは合併後の会社の戦略または将来運営の将来予想、計画および見通しに関する任意の声明、および“予想”、“信じる”、“考慮”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“予測”、“目標”、“潜在”、“可能”などの言葉を含む他の声明について、“将”、“将”、“可能”、“すべき”、“継続”と類似の表現は、1995年の“個人証券訴訟改革法”が指す前向きな陳述を構成している。例えば、提案取引、同時融資、または価値権およびその他の事項に関する陳述は、提案取引の条件の満足および完了に関する陳述、提案取引の完了予想時間、合併会社の予想所有権パーセンテージ、SESEN BioおよびCarismaそれぞれの業務、合併会社の戦略、将来の運営、合併会社候補製品および製品パイプラインの進展、合併会社候補製品の臨床開発、およびこれらに限定されない。合併後の会社の臨床試験開始時間と結果、SESEN生物会社がナスダック株式市場での上場を継続できるかどうか、並行融資の完了、受け取るか、または価値のある権利の下での任意の支払い、およびSEN生物会社の株主に割り当てられる金額および時間(ある場合)の予想が含まれている, 可能な解散または清算状況に関するいかなる陳述も前向きな陳述だ。様々な重要な要素のため、実際の結果は前向き陳述によって示されるものと大きく異なる可能性があり、これらの要因は、(I)提案取引に関連する事項について株主承認を得られなかったか、または提案取引に関連する事項について株主承認を得られなかったことを含む、(I)提案取引を完了する条件を満たしていないリスク、(Ii)同時融資の完了を含むSEN BioおよびCarismaがそれぞれ提案取引を完了する能力に関する不確実性を含むが、これらに限定されない。(Iii)SESEN Bioとの取引完了時にその予想される純現金を正確に推定する能力、およびSESEN BioおよびCarismaがそれぞれの運営費および提案取引に関連する支出を正確に推定および管理する能力に関するリスク；(Iv)SESEN Bioが提案取引完了までナスダック証券市場に上場し続けることに関連するリスク、(V)交換比率の調整により、SESEN Bio株主またはCarisma株主が保有する可能性のある株式が減少するリスク
以下のリスクが存在する可能性がある：(I)合併後の会社の業績が現在の予想よりも高い可能性がある；(Vi)または価値権の下での支払い条件が満たされない可能性があり、または価値権がSEN Bio株主にいかなる価値ももたらさない可能性があるリスク；(Vii)将来の財務および経営業績を含む擬似取引のいくつかの期待収益を実現できない可能性があるリスク；(Viii)任意の遅延取引完了が合併後の会社の予想される現金資源に影響を与える不確実性と、合併後の会社の現金資源の他のイベントおよび意外な支出およびコストを減少させる可能性がある；(Ix)SEN Bio株主が取引に関連する提案についてSEN Bio株主の承認を得ることを困難にし、SEN Bioに第三者コンサルタント費用を含むSEN Bioの多くの費用および他の費用を発生させる可能性があり、(X)修正された合併合意の終了を招く可能性のある任意のイベント、変化または他の状況または条件が発生し、(Xi)SESEN BioまたはCarismaの業務関係、経営結果、および全体業務に対する合併の宣言、未解決または完了合併の影響；(Xii)合併に関連する費用；(Xiii)SESEN Bioに対して提起された任意の法的訴訟の結果, 合併プロトコルまたは行われる取引に関連するCarismaまたはそのそれぞれの取締役または上級管理者、(Xiv)SEN BioまたはCarismaがそれぞれの知的財産権を保護する能力、(Xv)提案された取引に対する競争的反応および予想または既存の競争における変化、(Xvi)規制提出および臨床前および臨床試験の成功およびタイミング、(Xvii)規制要件または発展；(Xviii)臨床試験設計および規制経路の変化；(Xix)資本資源要件の変化；(Xx)合併後の会社は、その候補製品および臨床前計画に関連するリスクを継続するために十分な追加資本を得ることができない；(Xxi)立法、法規、政治および経済発展、および(Xxii)SEN Bioで証券取引委員会(SEC)に提出された10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、および他の報告における“リスク要因”の部分的に議論された他の要因。また，本プレスリリースに含まれる前向き陳述は，SESEN BioとCarismaが本稿の発表日までの観点を代表している.SESEN BioとCarismaは、後続の事件と発展がそれぞれの会社の観点を変化させると予想している。しかしながら、SESEN Bioは、将来的にこれらの前向き声明を更新することを選択する可能性があるが、SESEN Bioは、法的要件が適用されない限り、そのような義務を負わないことを明確に表明している。これらの前向きな陳述は、本プレスリリースの日付の後のSESEN Bioの任意の日付を表す観点とみなされてはならない。
重要な補足情報
CarismaとSESEN Bioとの協議取引については，SESEN Bioはまず2023年1月24日頃にSESEN Bio株主に最終的な依頼書/目論見書を郵送し，2023年1月17日頃にSEN Bio株主に依頼書/目論見書の付録を郵送した。サイセン生物はまた、米国証券取引委員会に提案取引に関する他の関連文書を提出する可能性がある。我々は、登録説明書、最終依頼書/入札説明書、補編、および米国証券取引委員会に提出された、これらの材料の任意の修正または補足を含む、または米国証券取引委員会に提出される予定の他のすべての関連文書を含む、投資家および証券所有者に、これらの材料の任意の修正または補足を含むように促す。投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govから、またはセソン生物会社から最終的な依頼書/募集説明書を無料で取得することができ、サイソン生物会社によって米国証券取引委員会に提出される、または米国証券取引委員会に提出される他の文書を取得することができる。
要約やお願いはありません
本新聞稿は、いかなる証券を売却する要約又は任意の証券の購入を求める要約を構成すべきではなく、いかなる司法管区の証券法律に規定されている登録又は資格の前に、いかなる司法管轄区でこのような要約を売却し、勧誘又は売却することが違法である証券を販売してはならない。株式募集説明書が改正された“1933年証券法”第10節の要求に適合しない限り、証券を発行してはならない。いくつかの例外が関連する規制機関の承認を必要としない限り、または特定の事実が確認されなければ、いかなる司法管轄区域内または任意の管轄区域内でも、またはその管轄区域の法律に違反するように構成されている場合には、直接または間接的に公開要約を行うか、またはメールまたは任意の手段またはツールを使用することによって(含まれるが、これらに限定されない
ファックス送信、電話またはインターネット)そのような任意の司法管轄区域の州間または外国商業または国家証券取引所の任意の施設。
活動の参加者を募集する
SESEN BioおよびCarismaおよびそのそれぞれの役員、幹部、および他の管理職メンバーは、取引提案について依頼書を募集する参加者と見なすことができる。SESEN Bio取締役と役員の情報については，SESEN Bio 2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告，2022年4月28日の2022年年次総会最終依頼書および2022年8月31日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告を参照されたい。依頼書募集参加者の他の情報、および彼らが擬議取引において保有する権利に関する記述は、証券を保有しているか否かにかかわらず、最終的な委託書/募集説明書および米国証券取引委員会に提出されたまたは提出される予定取引に関する他の関連材料に含まれる。投資家は、任意の投票または投資決定を下す前に、最終依頼書/目論見書をよく読まなければならない。上述したように、SESEN Bioまたは米国証券取引委員会のウェブサイトからこれらのファイルのコピーを無料で取得することができます。
投資家：
アイリーン·クラーク社長副社長会社戦略と投資家の関係
メールボックス：ir@esenBio.com