1 JELD-WENホールディングス2017総合エクイティ計画1.目的。本計画は、当社が当社及びその付属会社及び共同経営会社の高級社員、コンサルタント及びそれにサービスを提供する非従業員取締役の誘致、保留、激励及び激励に協力し、計画に参加した個人に自社業績の独自権益を提供することにより、当社業務の成功を促進することを目的としている。当社は、このインセンティブ計画は、参加する高級管理者、従業員、コンサルタント、非従業員取締役に自社、その子会社、関連会社の福祉への興味を増加させ、彼らの利益を自社、その子会社、関連会社の株主の利益と一致させると信じている。2.本プランの定義：2.1.“調整イベント”は，12.1節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.2.2。“関連会社”とは、当社が1つまたは複数の仲介機関を介して直接または間接的にそれと共同で制御、制御または制御される任意のエンティティを意味し、各エンティティは証券法の意味に適合する。2.3.報酬“とは、個別または集団付与オプション、限定株式、限定株式単位、株式付加価値権、業績報酬、配当等価権、株式報酬、またはそのうちの1つまたは全部を意味する。２．４．“報酬協定”とは、会社と参加者との間の書面又は電子協定を指し、報酬が付与されたことを証明し、報酬の条項及び条件を列挙する。2.5.“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。２．６．“支配権変更”とは、次のいずれかの場合をいう：(A)誰が会社の議決権を有する証券(“議決証券”)を買収するも、会社から直接買収するわけではない, その直後、その人はまず“実益所有権”を獲得する(規則13 d-3に示す
2)当社が当時発行していなかった投票権証券の総投票権の50%(50%)以上であるが、第2.6(A)条に基づいて制御権が変更されたか否かを判定する場合には、非支配権買収(後述)方式で投票権証券を買収することは、支配権変更を構成すべきではない。“非制御的買収”とは、(I)(A)当社または(B)当社(本定義では、“関連エンティティ”)によって、その多数の投票権、議決権を有する株式証券または持分を直接または間接的に所有する任意の会社または他の人、(Ii)当社または任意の関連エンティティ、または(Iii)非制御的取引(以下、後述する)に関連する任意の個人が維持する従業員福祉計画(またはその一部を構成する信託)の買収を意味する。(B)本計画が発効した日に取締役会メンバーである個人(“現取締役会”)は、何らかの理由で少なくとも取締役会メンバーの多数を構成しなくなったが、いずれかの新たな取締役の選挙または会社の普通株主の選挙指名が現取締役会の少なくとも3分の2の投票で可決された場合、本計画については、当該新取締役は現取締役会メンバーとみなされるべきである。しかしながら、任意の個人が最初に、取締役会以外の者が実際にまたは脅威のために、任意の委託書論争を回避または解決するための任意の合意のために就任したことを含む委託書または同意または取締役会以外の人の同意を求めた場合、いかなる個人も現取締役会メンバーとみなされてはならない。(C)完成：(I)合併：, 合併又は再編(X)は、当該合併等が非制御取引として合併しない限り、当社又は(Y)が自社の証券(“合併”)を発行する。“非制御取引”とは、以下の合併をいう：(A)合併直前の会社株主が合併直後に直接または間接的に所有する(1)合併によって生じた会社(“存続会社”)の未償還および議決権証券の少なくとも多数の合併議決権を有し、当時存続会社の未償還かつ議決権証券の合併議決権の50%(50%)以上が他の人(“親会社”)が直接または間接実益を所有していない場合、または(2)1社以上の親会社がある場合、究極の親会社
3(B)合併に関する合意を実行する直前に取締役会メンバーである個人は、少なくとも(1)既存の会社(親会社がない場合)または(2)1つ以上の親会社、すなわち最終親会社の取締役会メンバーの多数を構成する。及び(C)(1)当社又は合併協定の一方である他の会社、(2)任意の関連エンティティ、(3)合併直前に当社又は任意の関連エンティティによって維持される任意の従業員福祉計画(又はその一部を構成する任意の信託)又は(4)合併直前に投票証券の実益所有権(当社が当時発行されていなかった投票証券合併投票権の50%以上に相当する)を有する者を除き、いかなる者も直接又は間接的に実益所有権を有してはならない。(X)存続会社(親会社がない場合、または(Y)親会社が1つ以上ある場合、最終親会社である)未償還および議決権証券の総投票権の50%(50%)以上；(Ii)当社の全面的な清算または解散；または(Iii)当社およびその付属会社のすべてまたはほぼすべての資産を全体的に売却または他の方法で任意の者に処分する((X)関連エンティティに譲渡するか、または(Y)当社の株主に関連エンティティの株式または任意の他の資産を割り当てることを除く)。上記の規定にもかかわらず、誰(“主体者”)が当社がVting Securitiesを買収したために、当時発行されていなかったVting Securitiesの許可金額を超える実益所有権を取得するだけで、制御権変更が発生したとみなされてはならない, 当時発行されていた投票権証券の数を減少させることにより、対象者の実益所有株式の割合を増加させ、会社が投票権証券を買収することにより支配権が変化し(本文の実施によるものでなければ)、会社買収後、主体者が任意の追加の投票権証券の実益所有者となり、その実益所有権が対象者実益が所有していた当時発行された投票権証券の割合を増加させると、制御権が変化することを前提としている。2.7.“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。
4.8.“委員会”とは，第3.2.9節の規定に従って本計画を管理する委員会を指す.“会社”とは、JELD-WEN Holding，Inc.，デラウェア州の会社またはその任意の継承者を意味する。2.10.コンサルタントとは、(A)融資取引における会社証券の発売および販売に関係なく、(B)会社証券市場を直接または間接的に促進または維持しない、自然人以外の任意のコンサルタントまたはコンサルタントを意味する。2.11.会社取引“とは、(A)会社の株式に同様の影響を与える合併、合併、再編、資本再編または他の取引または事件、または(B)会社の清算または解散を意味する。疑問を生じないように、会社取引は支配権変更の取引であってもよい。2.12.“役員”系とは取締役会のメンバーを指す。2.13.“障害”とは、参加者にとって、規則22(E)(3)節で定義された恒久的および完全な障害を意味する。障害判定は委員会が選定または承認した医師が行うことができ，その点で，参加者は医師の要求に応じて任意の合理的な検査を受けるべきである。第2.13節の前述の規定があるにもかかわらず、任意の報酬が第409 a節に基づいて定義された“繰延補償”であると考えられ、報酬の条項が“障害”の定義が第409 a節の要求に適合することを要求する場合、前述の定義に代えて、当該報酬の目的“障害”の定義は、参加者にとって、参加者にとって, 参加者は、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができず、これらの損傷は、死亡をもたらす可能性があり、または12(12)ヶ月以上持続する可能性がある。2.14。“事業部”系とは、委員会が事業部に指定された会社の任意の業務単位または事業部を指す。2.15。“配当等価権”とは、株式から支払われた配当価値に基づいて現金または株式を得る権利を意味する。2.16.“発効日”とは、会社の株主がその計画を承認した日を意味する。
5.17。“適格個人”とは、任意の従業員、役員、またはコンサルタントを意味する。2.18。“従業員”とは、会社又は子会社にサービスを提供し、その賃金記録において会社又は子会社従業員として指定された任意の個人をいう。従業員は、任意の期間に会社または子会社によって独立請負業者、雇用、コンサルティングまたは一時機関、または会社または子会社以外の任意の他のエンティティのコンサルタントまたは従業員として分類またはみなされる任意の個人を含むべきではなく、個人がその後、その個人がその後、その期間の会社または子会社として遡及的に分類されるかどうかにかかわらず、一般法従業員を含むべきではない。(I)当社が承認した任意の休暇又は(Ii)が当社又は任意の付属会社の場所との間又は当社と任意の附属会社との間に移転した場合には、個人は従業員として停止してはならない。2.19.“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。2.20。任意の日の“公平な市価”とは、(A)株式が国家証券取引所に上場して取引されている場合、普通株がその上場または取引が許可されている主要国証券取引所に上場または取引が許可されている主要国証券取引所が決定された日に終値を決定した場合、または当該取引所または委員会が適用日が信頼できると考えている他の源からの正式なオファーの終値を意味し、またはその日に当該株式の終値がない場合、その終値の前の日の終値である。又は(B)当該等の株式が国家証券取引所に上場して取引されていない場合は，委員会が誠実に決定した当該等の株式の公平な市価，及び(適用する), “規則”第409 A及び422条によれば。上記の規定にもかかわらず、初公募で付与された奨励(ある場合)については、委員会が別途決定しない限り、公平市価は、引受業者が初公募で株式を一般に発売する価格を指すべきである。2.21。“奨励株式オプション”とは、規則422節の要求に適合し、委員会によって奨励的株式オプションとして指定されたオプションを意味する。2.22。“非従業員取締役”とは、取引法第16 b-3条の規則に基づく“非従業員取締役”の取締役会メンバーを意味する。
6.23。“非適格株式オプション”とは、奨励的株式オプションに属さないオプションを意味する。2.24。“オプション”とは、非限定株式オプションまたはインセンティブ株式オプションを意味する。2.25。“オプション価格”とは，オプションによって株式を購入できる価格である.2.26。“親会社”とは、会社に関連する“親会社”(本規則424(E)節の意味内)のいずれかの会社を意味する。2.27。“参加者”とは，本計画に基づいて報酬を得た合格者を意味する.2.28。“業績奨励”とは、業績株式単位、業績制限株式又はそのうちの1つ又は全部を意味する。2.29。“業績に基づく限定株”とは、9.2節により条件を満たした個人に発行または譲渡された株をいう。2.30。“業績周期”とは、委員会が業績賞を授与する際に指定された時間帯を指し、その間に会社、子会社または部門の業績を測定する。2.31。“業績目標”とは、業績賞の支払および/または帰属度を個別にまたは他の条件と共に決定することを目的とする第9.3節に規定される目標を意味する。2.32。“業績シェア単位”とは，第9.1条(B)条に該当する個人に付与された業績シェア単位をいう。2.33。“個人”は“取引法”第3(A)(9)節でこの用語に与えられた意味を持ち，“取引法”13(D)と14(D)節で用いるべきである.2.34。“計画”とは、本JELD-WEN Holding、Inc.2017年株式激励計画であり、時々改訂された
7 2.35。“計画終了日”とは、この条項第15条に基づいて取締役会が計画を早期に終了しない限り、発効日後10(10)年の日付をいう。2.36。“限定株”とは、8.1節により条件を満たす個人に発行又は譲渡された株をいう。2.37。“限定株式単位”とは，8.2節により条件に適合する個人の権利を付与し，いくつかの仮想的な株式を代表することを意味する.2.38。“第409 a条”とは、“規則”第409 a条と、それに基づいて発行されたすべての規則、ガイドライン、その他の解釈権限を意味する。2.39.“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。2.40。“株式奨励”とは、第10.2.41節により付与された株式奨励をいう。“株式”とは、会社の普通株式、1株当たり額面0.01ドル、及び当該等株式が変更または当該等株式に交換された任意の他の証券を意味する。2.42。“株式付加価値権”とは、本法第6条の規定により、株式付加価値額の全部又は一部を獲得する権利をいう。2.43。“附属会社”とは、(A)以下(B)項に規定する者を除いて、当社にとって規則424(F)条に規定する付属会社のいずれかを指し、(B)株式オプション及び継続雇用又は奨励目的のためにサービスを提供する資格を除く場合(委員会が別途決定しない限り)、当社は、登録成立の有無にかかわらず、少なくとも25%(25%)の未償還持分又はその他の所有権を有する任意のエンティティを直接又は間接的に所有する。2.44。“10%株主”とは，インセンティブ株式オプションを付与する際に株式オプションを付与する従業員を意味する, 所有(規則第422(B)(6)条にいう)は、当社、親会社又は付属会社の全カテゴリ株式総投票権10%(10%)を超える株式を有する。2.45。“終了”、“終了”または“終了”とは、(A)従業員としての参加者にとって、その参加者が当社およびその付属会社に雇用されることを停止する日、(B)コンサルタントである参加者にとって、雇用を停止する日を意味するべきである
8当社およびその付属会社にサービスを提供するか、または(C)取締役参加者の場合、その参加者が取締役ではなく、任意の理由(死亡、障害、または不適切と判定されたことを含む)の日を指す。奨励協定に別の規定がない限り、(A)参加者が従業員であり取締役の従業員であり、従業員として終了したが依然として取締役である場合、その参加者は、妨害されずに雇用され続け、取締役でなくなったとみなされ、終了されたとみなされ、(B)参加者が従業員または取締役である参加者がその身分でサービスを提供し、コンサルタントとならなくなった場合、その参加者は、妨害されずに雇用され、もはやコンサルタントでないときに終了したとみなされる。3.行政管理。３．１．委員会の審議段階。その計画は取締役会によって任命された委員会によって管理されなければならない。委員会は、少なくとも2人の取締役会取締役で構成され、取締役会全体で構成されていてもよいが、委員会が取締役会全体より少ない場合、取引所法案第16条に拘束された合資格個人に付与された任意の報酬については、委員会は非従業員取締役のみで構成されなければならない。前回、委員会が取った特定の行動が1回または複数回投票された場合、その行動については、委員会は回避または棄権していない委員会のメンバーだけで構成されているとみなされなければならない。委員会全員が任意の会議で過半数で採択された行為、又は全メンバーが書面で承認する行為, 委員会の行動でなければならない。委員会がこの項の下での権力を行使するすべての決定及び決定は、当社、その付属会社、参加者及び他のすべての利害関係のある者に対して最終的、拘束力及び決定的である。３．２．取締役会は予約と委任をします。(A)取締役会は、本条例の下での委員会の任意または全部の権力および責任を適宜保持または行使することができる。委員会が委員会の権力や責任を保持または行使する範囲では、計画については、取締役会は委員会とみなされ、計画中の委員会への言及は取締役会とみなされるべきである。(B)適用される法律の規定の下で、取締役会は、本規約に規定されている委員会の任意の権力の全部または一部(取締役会が特定する可能性のある制限によって制限されている)を、当社またはその付属会社ではない上級者または取締役、および取引所法案第16条の規定の制限を受けない合資格者に賞を授与する権限を含むが、これらに限定されない。取締役会ではこのような権力を
9本第3.2(B)条の規定による裁決は、計画中のすべての言及委員会がこれについて裁決及び決定を行う権利がある内容であり、取締役会の認可を含むものとみなされる。３．３．委員会の権力。本協定の明文に規定されている条項及び条件に適合することを前提として、委員会は、本計画に規定された職責を履行するために必要なすべての権力を有しなければならないが、これらに限定されるものではない。(A)本計画に基づいて報酬が付与されるべき合格者を決定し、各報酬に係る株式数又は価値を決定し、このような各報酬の条項及び条件(完全に同じである必要はない)、(I)オプションの場合を含む。(Ii)株式付加価値権の場合、各株式基本価格および株式付加価値権の持続期間は、任意の報酬の制限の帰属または失効を加速し、任意の奨励協定の任意の修正または修正を加速し、いずれの場合も計画の条項と一致し、任意の合意の任意の修正または修正は計画の条項と一致する。(B)本計画及び本協定に基づいて付与された報酬の解釈及び解釈、本計画の管理が必要又は適切であると考えられる規則、条例及びガイドラインを確立、改訂及び撤回することは、本計画及び本計画の運営を“取引法”、“規則”、“規則”及び他の適用法の下の16 b-3条に適合させることを含むが、本計画及び本計画の運営を“取引法”、“規則”及び他の適用法の下での16 b-3条に適合させることを含むが、本計画及び本計画の運営を“取引法”、“規則”及び他の適用法の下の第16 b-3条に適合させることを含む、本計画の解釈及び解釈及び本協定に基づいて付与された報酬について、本計画の管理が必要又は適切であると考えられる規則、条例及びガイドラインを確立、改訂及び撤回する, 他の方法で計画を完全に発効させる；(C)参加者が、制限された株式単位および業績シェア単位に対する制限の失効または放棄によって参加者に支払うべきであるか、またはそのような報酬に関連する任意の要求または目標を満たすことを遅延させるべきである現金または株式の交付を延期することを可能にすることを可能にする；しかし、そのような遅延選択が許可または要求される場合、委員会は、そのような遅延支払いのためのルールおよび手順を自ら決定しなければならない。さらに、オプションと株式付加価値権収益の延期を禁止することを規定し、(D)参加者に個人休暇を与えることができる期限と目的を決定するが、本計画の目的の終了を構成しない
10(E)参加者の同意の下で、未完了の報酬または計画条項によって許可された他の報酬を取り消し、(F)計画に記載された権力および権利についてその適宜の決定権を行使し、(G)一般に、計画上の当社の最適な利益を促進するために必要または適切であると考えられる権力および行為を行使する。3.4。不統一な判定。委員会がその計画に基づいて下した決定は統一されている必要はなく、受賞または受賞資格のある人の中で選択的に決定することができる(これらの人たちが類似した状況にあるかどうかにかかわらず)。上記一般性を制限することなく、委員会は、他の事項を除いて、本計画及び本計画に基づいて受賞する条項及び規定により賞を受賞する資格を有する個人について非統一及び選択的決定を行い、非統一及び選択的奨励協定を締結する権利を有するものとする。3.5。アメリカ人従業員ではありません。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、米国外で働く参加者に対しては、委員会はサブプランを作成し、報酬の条項及び条件を決定し、現地の法律又は実践(米国以外の司法管轄区域の税法及び証券法を含む)を考慮した場合には、その条項を必要又は適切に調整して計画の目的を達成することができる。3.6.弁償します。本計画または本プロトコル項のいずれの取引についても、委員会のどのメンバーも、誠実に行動することができず、行動をとることができなかったこと、決定を下すこと、または解釈を行うことに責任を負わない。会社は委員会のメンバー一人一人のすべての費用と支出を賠償し、法律の適用可能な範囲内で、賠償と防御、応答に同意します, 交渉は、本計画の実施または許可または本計画の下の任意の取引の許可を拒否することによって生じる任意のクレーム、訴訟要因、または任意のタイプの論争を解決するか、または他の方法で処理する。３．７．オプションや株式付加価値権の再定価はありません。委員会は、(I)任意の調整(調整イベント、会社取引または他の取引に関連するが、計画条項によって許可または要求される調整を除く)または修正を行う権利がなく、修正、キャンセルまたは置換によって付与されたか、または他の方法でも、以前に計画に従って付与された株式付加価値のオプションまたは基礎価格の行使価格を低減または低減するために、そのような調整または修正を行ってはならない。または(Ii)そのオプション価格が株式または株式付加価値よりも大きいときの公平な時価の任意のオプションを現金またはその他の代価でキャンセルする、その
11基本価格は、上記のいずれかの場合を除いて、株式当時の公正市価よりも高く、当社株主は、当該等の調整、改訂、又はログアウトを承認した。4.本計画によって制限された株式：制限の付与；帰属。4.1。発行された株式の総数を認可する。本計画に規定する任意の調整に該当する場合には、本計画により付与された奨励により発行可能な最高株式数は9，900，000株を超えてはならず、すべての株がインセンティブ株式オプションに基づいて付与されることができる。この計画によると、発行される株式は、完全または部分的に許可されているが発行されていない株式または発行済み株式であってもよく、これらの株式は、自社が再買収して在庫株として保有しなければならない。現金のみで支払うことができる報酬の付与は、本計画に従って付与可能な報酬の株式数を減少させてはならない。4.2.個人参加人数制限。任意の例年(または過渡期が満了した例年またはその年の残りの時間について)には、本計画に基づいて付与された奨励に基づいて発行可能な株式の総数は、2，000，000株(例えば、所属資格個人が従業員または顧問である)または(取締役非従業員またはコンサルタントに属する)250.000株を超えない。４．３．利用可能シェアを計算する。株式は、授権書に基づいて実際に発行·交付された範囲内でのみ、本計画に基づいて発行されたとみなされるべきである。(I)賠償金が満期になった場合、または株式を発行していない場合、キャンセル、終了または没収された場合、または(Ii)賠償金は、株式を交付することなく、現金のみで強制的に決済される, その後、このような報酬によってカバーされる株式は、計画に従って付与された将来の報酬に関する発行に使用されることができる。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、以下の株式は、本計画によって付与された将来の奨励に関連する株を発行するために使用することができない：(A)会社が任意の連邦、州または地方所得税および適用される就業税の源泉徴収要求を満たすために抑留した奨励株、または参加者が任意の連邦、州または地方所得税および適用された雇用税控除要求を満たすために提出または提出した株、(B)会社が奨励金を支払う際に抑留した株式、または参加者が報酬の執行価格または購入価格を支払うために提出または提出した株式、(C)報酬に含まれる適宜現金で決済可能な株、(D)株式付加価値権がカバーする株式であって、当該等の株式は、付加価値権を行使する際の株式決済によって発行されるものではなく、及び(E)自社が株式を購入して得られた現金を公開市場で再購入又は他の方法で使用する。４．４．帰属権。委員会は、適用される奨励協定に、奨励付与、行使可能または制限失効の1つまたは複数の時間および/または条件を決定し、列挙しなければならないが、資格を有する個人に付与される報酬は、奨励の第1(1)周年よりも早く付与されてはならず、行使可能または制限されてはならない
12日；しかし、計画に基づいて発行可能な最高株式総数の最大5%(5%)に基づいて、計画に従って付与された報酬に基づいて発行されることができる限り、計画下の帰属または譲渡可能ないかなる制限または他の要求も考慮する必要はない。5.株式オプション。5.1.委員会の権限。委員会は，この計画に基づいて条件を満たす個人に選択権を付与することができ，選択権を付与する条項及び条件は付与協定に規定しなければならない。奨励的株式オプションは、奨励性株式オプションが付与された日に会社またはその任意の子会社に属する従業員の適格個人にのみ付与される。選択権は次の条項と規定を守らなければならない：5.2.オプション価格。各株式購入項目の株式の購入価格或いは行使価格の決定方式は委員会が決定し、授出協議に掲載しなければならない；各購入株式項の下で1株当たりの権利価格は(I)株式額面及び(Ii)購入株権付与当日の公平な市価の100%(株式購入株式を奨励する場合、10%株主の110%を付与する)の中で大きい者であってはならない。５．３．最長持続時間です。本協定により付与されるオプションの期限は委員会によって決定される；ただし，奨励株式オプションは，付与日から10(10)年の満了後に行使できない(10%の株主に付与された奨励株式オプションであれば5(5)年)，非限定株式オプションは，付与日から10(10)年の満了後に行使してはならない；ただし，また，(1)委員会が別段の規定がない限り, オプション(インセンティブ株式オプションを除く)は、参加者がオプション満了前に死亡した場合、参加者が死亡した日から最大1(1)年内に行使することができる(ただし、いずれの場合もオプション満了日を超えてはならない)、及び(Ii)オプション(インセンティブ株式オプションを除く)が満了したときに、法律又は会社のインサイダー取引政策を適用してオプションの行使を禁止することができる。この期間は禁止が適用されなくなった30日後まで延長されなければならない。委員会は、任意のオプションが付与された後に、(参加者の終了後を含む)オプションを行使する期間を延長することができるが、いずれの場合も、この期間は、本5.3節に別段の規定がない限り、オプションを行使すべき最終日およびそのオプションが付与された日の10周年前の日まで延長してはならない。
13.4.帰属権。行使されていない範囲内で、既得分割払いは、行使可能な後の任意の時間に累積され、全部または部分的に行使可能でなければならないが、オプションの満了日より遅くなってはならない。５．５．奨励的株式オプションの制限。すべての参加者が、本計画に従って付与された奨励株式オプションおよび当社またはその付属会社のすべての他の計画に基づいて付与された“奨励株式オプション”(規則422節の意味を参照)(いずれの場合であっても、本5.5節の規定を考慮せずに)の株式の公平市場合計が初めて100，000ドルを超える場合は、当該等奨励株式オプションは、非限定株式オプションとみなされるべきである。複数のオプション付与の場合に前文中の制限が適用される場合には、法律が別途要求されない限り、奨励的株式オプションとして意図されるオプションは、その付与された順序で非限定株式オプションとみなされ、最近付与されたオプションが最初に非限定株式オプションとみなされるようにする。５．６．鍛練の方法。株式購入権の行使は、当社が指定した者にのみフォーマット通知を行い、行使する株式数を列記し、(適用範囲内で)株式に関する金を添付して支払うことができ、そうでなければ、購入株式を付与する授出協定に基づいて行使しなければならない。オプションの行使に従って購入された任意の株式のオプション価格は、(A)現金またはその等価物(例えば、小切手)または(B)委員会が許可された場合、実際に転送されるか、または認証方法で転送されるか、またはそれらの任意の組み合わせで支払われるべきである, 当社への譲渡参加者は、株式購入権を行使する前に少なくとも6(6)ヶ月(又は委員会が許可する可能性のある短い期間)の株式を保有し、当該等の譲渡は、委員会が決定した条項及び条件又は(C)委員会が決定した他の財産形態で行わなければならない。また、(I)委員会は、株式を差し押さえて購入価格を支払うことを規定することができるので、株式購入を行使する際に発行される株式数は、いくつかの公平な市価が株式購入価格に等しい株式を減少させ、(Ii)委員会が時々受け入れられると考えているキャッシュレス行使手続きに基づいて、登録ブローカーを通して購入権を行使することができる。株式購入を行使する際には断片的な株式(または断片的な株式の代わりの現金)を発行してはならず、行権時に購入可能な株式数は最も近い全体の株式数に四捨五入しなければならない。5.7.参加者の権利。いかなる目的についても、いかなる参加者も、(A)奨励契約が適用された条項に基づいて当該株式について当該引受権を行使するまで、(B)当該参加者、当該参加者を代表する証券ブローカー、又は当該参加者を代表する上記他の世代の著名人に株式を発行及び交付した(証明書の有無にかかわらず)、及び(C)当該参加者の名前又はその代理人又は他の世代の有名人の名前が登録されていなければならない
14会社帳簿に登録されている株主。そのため、参加者は当該等の株式に対して完全な投票権、配当金及びその他の所有権を有するが、適用奨励協定に記載されている条項及び条件に制限されなければならない。5.8。制御権変更の影響。制御権が変化した場合にオプションに適用される任意の特定の条項は，本計画で別途規定されていない場合には，適用する入札プロトコルで明らかにすべきである.6.株式付加価値権、6.1.グラントです。委員会は，本計画に基づいて条件を満たす個人に株式付加価値権を付与することができ，その条項と条件は奨励協定に規定されなければならない。株式付加価値権は、(A)オプションとは無関係である場合、または(B)オプションに関連する場合、付与時またはその後のオプション有効期間内の任意の時間に付与することができる。株式付加価値権の付与は次の条項と規定を遵守しなければならない.6.2.条項：期限。株式付加価値権は、実行可能性、帰属、および期限に関する委員会によって決定された条項および条件を含むべきであるが、いずれの場合も、その期限は10(10)年を超えてはならない。しかしながら、委員会に別途規定がない限り、株式付加価値権は、奨励満了前に参加者が死亡した場合には、参加者が死亡した日から最大1(1)年以内に行使することができる(ただし、いずれの場合も株式付加価値権の満了日を超えてはならない)及び(Ii)株式付加価値権が満了した場合には、法律又は当社のインサイダー取引政策を適用して株式付加価値権の行使を禁止することができる, この期間は禁止が適用されなくなった30日後まで延長されなければならない。委員会は、任意の株式付加価値権を付与した後、株式付加価値権を行使可能な期限(参加者の終了後を含む)を延長することができるが、いずれの場合も、当該期限は、当該株式付加価値権を行使可能な最終日と株式付加権付与日の10周年の両方の早い日まで延長することができないが、本条6.2節に別の規定がある者は除外する。6.3.帰属権。行使されていない範囲内で、帰属分割払いは、行使可能な後の任意の時間に蓄積され、全部または部分的に行使可能でなければならないが、株式付加価値権の満了日よりも遅くなってはならない。6.4.支払うべき金額。株式付加価値権を行使する際に、参加者は1つの金額を獲得する権利があり、その決定方法は、(I)株式が株式付加価値権を行使する前の最終営業日の公平な市価を超える
15株式は、株式付加価値権が付与された日の公平時価(“基本価格”)を(Ii)株式付加価値権を行使した株式数(“特別行政区支払金額”)で割る。上述した規定にもかかわらず、委員会は、株式付加価値権を付与する際に、株式付加価値権を証明する付与プロトコルにこのような制限を加える方法であっても、任意の株式付加権の対応金額を制限することができる。6.5.鍛練の方法。参加者が株式付加価値権を行使するには、当社が指定した者に通知を出し、株式付加価値権を行使する株式数を明記しなければならない。6.6.支払い方法です。委員会は、公平な市価総額が特別行政区の支払金額の全株式、完全現金または現金プラス株式に等しい方法で特別行政区の支払い金額を支払うことを適宜決定することができる。委員会が株式全額で支払うことを決定し、支払金額が断片的な株式を招いた場合、支払いは最も近い株式全体に切り込まなければならない。6.7.制御権変更の影響。制御権が変化した場合に株式付加価値権に適用される任意の具体的な条項は、本計画において別途規定されていない場合には、適用される奨励協定において明らかにされなければならない。7.配当金等の権利。委員会は配当等価権を付与することができ、報酬と共に付与することもできるし、単独の奨励として付与することもできる, この計画に基づいて条件を満たした個人に配布する。各配当金等の権利に適用される条項及び条件は、報酬を証明する奨励協定に規定されなければならない。配当等権利に関する対処金は、当該配当等等の権利の制限帰属又は失効、又は配当等権利に関連する報酬の帰属、支払い又は弁済又は他の制限失効に繰延され、いずれの場合も任意の制限及び没収リスクの制限を受けなければならず、その程度は、当該配当金が支払わなければならない報酬と同じである。委員会はこの金を現金形式で保有するか、株式に再投資するか、または株式に再投資するかを決定しなければならない。配当等価権は、現金または株式または両方の組み合わせで決済することができ、1期または複数期に分けて、委員会によって決定される。8.制限株式；制限株式単位。８．１．制限株。委員会は、本計画に基づいて、条件を満たす個人に制限的な株式奨励を付与することができ、その条項及び条件は奨励協定に規定されなければならない。各与信協定には，次の制限，条項，条件が含まれなければならない
16委員会は、適宜決定することができ、(前述の一般的な原則を制限することなく)このような報酬プロトコルは、株式上に適切な図示を配置することを要求することができる。参加者名義帳簿口座中の株式については，委員会はその全権に応じて適宜決定し，口座委託者，管理人又は会社の会社秘書に適切な譲渡停止指示を出すことができる。制限株の奨励は、以下の条項と規定を遵守しなければならない：(A)参加者の権利。本報酬付与に係る限定株式は、奨励が付与された後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く参加者の名義で発行されなければならない。前提は、参加者が報酬を証明する奨励協定(電子配信の奨励協定については、確認または委員会が規定する可能性のある他の方法で署名されたとみなされることがある)、および委員会が当該株式の発行条件として要求される可能性のある任意の他の文書とみなされるべきである。委員会の適宜決定権により、限定株式奨励に関する発行済み株式は、委員会が指定した代理人(当社の場合がある)に預けることができる。委員会が別の決定がない限り、奨励協定に記載されているように、株式発行時に、参加者は、株主がその株式について享受するすべての権利を有し、投票する権利を含み、第8.1(D)条に適合し、該当する場合には、当該株式について支払われるか、または行われるすべての配当金または他の割り当てを受け取る。(B)条項および条件.各ライセンス契約は、それに関連する制限株式の株式数を具体的に説明しなければならない, 本項(B)項に掲げる譲渡制限を無効にするために満たさなければならない条件と、どのような場合にその裁決が没収されるか。行政長官が付与協定に設定された期間内(“帰属期間”)において、参加者は、遺言又は相続法及び分配法に基づく限り、本計画に基づいて付与された制限株式を売却、譲渡、質権、質権又は譲渡することができない。管理人はまた、予め設定された業績目標または他社または個人業績目標を実現することを含む、制限株式にそれ自身が決定した他の制限および条件を適用することができる。帰属期間は3年未満であってはならないが、帰属制限された株式の条件が予め設定された業績目標または他の会社または個人業績目標を達成することである場合、帰属期間はより短くすることができるが、1年以上である。いかなる制限に違反しても、制限された株を売却しようとするいかなる試みも、無効で無効である。(C)株式の交付。制限株式の株式制限が失効すると，委員会は株式証明書または帳簿証書を発行しなければならない
17株は、この合意によって規定されるすべての制限を受けず、参加者に交付されるこのような制限株。(D)配当金の処理。当社は、当該等株式が発表又は支払いした配当金又は指定配当金の一部を参加者に支払うには、(I)当該株式に加えられた制限が失効した後に支払う必要があり、及び(Ii)は、その時点まで当社が参加者のために保有し、配当金を支払う制限株式と同程度の制限及び没収リスクに制限されなければならない。委員会は、これらの配当金が株式(限定株の追加株式として保有すべき)に再投資するか、現金形式で保有するかを決定しなければならない。制限株式(現金または制限株式としての追加株式にかかわらず)の繰延配当金の支払いについては、繰延配当金の支払いに適用される制限が失効したときに支払わなければならず、任意の制限株式に関するいかなる繰延配当金も、当該株式が没収されたときに没収されなければならない。(E)制御権変更の影響.制御権が変化した場合に限定的な株式に適用される任意の特定の条項及び本計画において別途規定されていない条項は、適用される奨励協定において明らかにすべきである。8.2.限定株式単位賞。委員会は本計画に基づいて条件を満たす個人に制限的な株式単位の奨励を付与することができ、奨励協定には奨励の条項と条件が規定されている。各授標協定には，委員会が適宜決定できる制限，条項，条件が含まれなければならない, 確かです。限定株の奨励は次の条項と規定を遵守しなければならない：(A)奨励金の支払い。各制限された株式単位は、参加者を代表して1株を獲得する権利があり、報酬が付与された日から帰属するまでの間、制限された株式単位が帰属したとき、または委員会が指定した任意の後の日に、参加者が延期を選択することができる場合には、その株式に関連する配当金を選択しなければならない。ただし、委員会は、参加者に交付されるべき株式の公平な市価(株式交付日に決定される)に相当する現金または現金と株式との組み合わせで制限的な株式単位を決済することができることを条件とする。委員会は、制限株式単位を付与する際に、制限株式単位毎の対応額を制限することができる。(B)転帰。任意の制限株式単位の3年以内の毎年の帰属速度は3分の1を超えてはならないが、帰属期間はより短くすることができるが、それ以上である
制限株式単位の帰属が予め設定された業績目標又は他社又は個人業績目標を達成することを条件とし、又は非従業員取締役に付与された制限付き株式単位であれば、1年とする)。(C)制御権変更の影響.制御権が変化した場合に限定的な株式単位に適用される任意の特定の条項及び本計画において別途規定されていない条項は、適用される報酬プロトコルにおいて明らかにすべきである。9.パフォーマンス賞。９．１．業績共有単位です。委員会は，本計画に基づいて条件を満たした個人に業績シェア単位賞を授与することができ，その条項と条件は奨励協定に規定されなければならない。業績シェア単位は株式で計算され、業績期間内の特定の業績目標の実現状況及び委員会が決定する可能性のある他の帰属条件(適用業績期間終了後の継続雇用要求を含むがこれらに限定されない)に応じて決定されるが、参加者は、業績シェア単位の帰属当日又は委員会が指定した任意の他の日に株式公平市価第9.1(A)及び(B)節に規定された支払いを受け取る権利があるが、参加者は延期選択を行わなければならない(ある場合)。委員会は，業績共有単位を付与する際に，付与された業績共有単位について支払うべき最高額を規定することができる。(A)条項及び条件：帰属及び没収。各報酬プロトコルは，それに関連するパフォーマンスシェア単位数を具体的に説明しなければならない, 業績シェア単位を付与するために満たさなければならない業績目標やその他の条件，およびそのような業績目標を達成しなければならない業績周期と，どのような場合に報酬が失われるか。(B)判決金の支払い。第9.3(C)節の規定の下で、帰属された業績シェア単位について参加者に支払われるお金は、報酬に関連する業績期間の最後の日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払わなければならないか、または委員会が報酬が帰属したと考えられる他の1つまたは複数の時間に支払われなければならない。このような支払いは、完全に公平な市価で評価された株、完全に現金または委員会が支払い前に任意の時点で適宜決定した株と現金の組み合わせで行うことができる。9.2.業績に基づく限定株。委員会は、本計画に基づいて、条件を満たす個人に業績に基づく制限的な株式奨励を付与することができ、その条項及び条件は奨励協定に規定されなければならない。各入札プロトコルは、株式に適切な図例を配置することを要求することができる。帳簿分録中の株式について
19参加者名義の口座において、委員会は、その全権に応じて適宜決定し、口座管理者、管理人、または会社の会社秘書に適切な移転停止指示を送信することができる。業績に基づく制限株式の奨励は、以下の条項及び規定を遵守しなければならない：(A)参加者の権利。業績制限株式は、授賞後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くまたは委員会が決定した他の1つまたは複数の時間に参加者の名義で発行しなければならない；しかし、参加者がその奨励を証明する奨励協定(例えば電子配布の奨励協定に属する場合、領収書確認または委員会によって規定された他の方法で署名されたとみなされる)に署名するまで、業績制限株を発行してはならない；および委員会はこのような業績制限株式を発行する条件として任意の他の文書を要求する可能性がある。委員会の適宜決定権により、業績に基づく制限的な株式奨励に関連して発行された株式は、委員会が指定した代理人(当社の場合がある)に預けることができる。委員会が別の決定を持たない限り、報酬プロトコルに記載されているように、参加者は、株式発行時に、株主がその株式に対するすべての権利を有し、その株式についての支払いまたは決定されたすべての配当金または他の割り当ての権利を投票および受領することを含む。(B)条項および条件.各奨励協定は、それに関連する業績制限株の株式数、業績目標及び業績制限株を付与するために満たさなければならない他の条件を具体的に説明しなければならない, 当該等の業績目標を達成しなければならない業績周期と、どのような場合に当該賞が没収されるかであるが、業績に基づく制限的株の業績周期は1(1)年以下であってはならない。(C)配当金の処理。当社が参加者に発行した奨励に代表される株式に代表される配当金又はその指定部分は、(I)当該等の業績が制限されている株に加えられる制限失効まで遅延し、及び(Ii)当社が参加者として保有し、その時点まで、配当金を支払うべき業績が制限されている株と同程度の制限及び没収のリスクに制限されなければならない。委員会は、これらの配当金が株式(業績に基づく制限株としての追加株式保有)に再投資するか、現金で保有するかを決定しなければならない。業績ベースの限定株(現金または現金形式で保有しているにかかわらず)の株式について繰延配当金を支払う
(20株の追加業績制限株)繰延配当金が支払われた業績制限株に適用された制限が失効したときに支払わなければならず、任意の業績制限株の任意の繰延配当金は、そのような業績制限株を没収する際に没収されなければならない。(D)株式の交付。本合意により付与された業績に基づく制限株式の株式制限が失効した後、委員会は、本プロトコルのすべての制限を受けることなく、そのような株式に関する株式証明書又は入金株式証拠を参加者に交付しなければならない。9.3.業績目標を達成する。(A)作成。業績賞の業績目標は、(1)1株当たり収益、(2)営業収入、(3)配当金または資産収益率、(4)現金流量、(5)純現金流量、(6)経営現金流量、(7)EBITDAおよび/または調整後EBITDA、(8)収入増加、製品収入および/または比販売増加、(9)収入比率、(10)コスト低下、(11)コスト比率または利益、(12)全体収入または販売増加、(13)費用減少または管理、として表すことができる。(十四)市場地位又は市場シェア、(十五)株主総収益、(十六)投資収益、(十五)利税前収益(EBIT)、(十二)純収益(税引前又は税引後)、(十九)資産又は純資産収益、(十五)経済増加値、(十五)株主増加値、(十二)投資キャッシュフローリターン、(二十三)純営業利益、(十五)税後純営業利益、(十五)資本収益率、(十五)投資資本リターン、(十五)顧客増加、(二十八)サプライチェーン成果、(Xxix)流動性、活動の比率を測定することを含む財務比率, (Xxx)収益性またはレバレッジ、(Xxx)融資および他の融資取引、(Xxxi)戦略的パートナーシップまたは取引、または(Xxxii)上記各項目の任意の組み合わせ、または(Xxxiii)委員会によって制定される可能性のある任意の他の業績基準。業績目標は、会社、その任意の子会社、その任意の部門、またはそれらの任意の組み合わせに関する業績であってもよい。業績目標は絶対的であってもよく、相対的であってもよく(会社の以前の業績に対して、または1つまたは複数の他のエンティティに対する業績または外部指数)であってもよく、特定の範囲内の進歩で表すことができる。(B)あるイベントの影響.委員会は、業績賞の業績目標を決定する際に、業績目標を参照して業績を評価する方式を規定することができ、具体的な事件の影響を反映して、以下のいずれかまたは複数の業績周期に対する影響を含む：(1)会計変更による収益、損失、収入または費用
21業績期間内に発効する原則または税法；(Ii)会社が業績サイクルについて報告した非常にまたは非常にまれな収益、損失、収入または費用、(Iii)企業が投資または非コア資産を処分または売却することによって生じる収益または損失、およびそれに関連する直接費用、(Iv)すべてまたはいくつかのクレームおよび/または訴訟の収益または損失、ならびにクレームまたは訴訟に関連するすべてまたはいくつかの保険の回収；又は(5)当該年度内に行われる投資又は買収の影響、又は委員会が規定する範囲内で、前年のいずれか1年間に及ぼす影響。これらの事件は、会社全体に関連する可能性があり、業績目標を策定する際に委員会が決定した会社の業務または運営の任意の部分に関連する可能性もある。いくつかのイベント影響に基づく調整は、委員会が別の客観的な計量方法を指定しない限り、公認された会計原則および基準に従って決定されなければならない。(C)業績の確定。業績奨励については、委員会は自ら決定することができる：(1)支払われた現金の額を減少させるか、または発行された、帰属した、または失効した株式の数を制限するか, 及び/又は(Ii)規則及び手続を作成し、任意の参加者に支払う金額を、本条第9項により付与された裁決により支払われるべき金額よりも低い範囲に制限する。委員会は、参加者間でこのような裁量権を不統一に行使することができる。(D)制御権変更の影響.本計画には、制御権変更の場合の業績奨励に適用されるいかなる具体的な条項も、適用される奨励協定に規定されていない。10.賞を共有します。委員会は，委員会が全権適宜決定した条項及び条件に応じて，任意の資格を有する個人に株式奨励を付与することができる。株式奨励は、合資格個人が提供するサービスに対する追加補償として、または合資格個人が当社から取得する権利のある現金または他の補償として使用することができる。株式奨励に関するいかなる対応配当金も帰属、制限及び没収リスクの制限を受けなければならず、その程度は株式奨励が当該等の配当金を支払わなければならない程度と同じである。11.雇用終了の効力：譲渡可能。11.1。終了します。各賞に付与される授与協定は、終了時に当該賞に適用される条項及び条件が記載されなければならず、これらの条項及び条件は、委員会が賞を授与したとき又はその後の任意の時間に適宜決定されなければならない。
22 11.2奨励と株式の譲渡可能性。(A)決裁の譲渡不可性.第11.2(C)または(D)節に記載されたまたは委員会の別の許可または適用奨励協定に記載されていることに加えて、付与時または後の任意の時間に、奨励(制限株式、業績に基づく制限株式、および制限が解除された株式報酬を除く)は、(I)売却、譲渡または他の方法で処分されてはならず、(Ii)質権または他の方法で質権されているか、または(Ii)任意の形態の追加、署名または課税を受けてはならない。第11.2条の規定に違反する譲渡、質権、質権、差し押さえ、執行又は徴収はいずれも無効である。(B)株式の制限。委員会は、本計画に従って買収された任意の株式に、最短保有期間要件、適用される連邦証券法の制限、その株式がその後に上場または取引される任意の証券取引所または市場の要求下の制限、およびその株に適用される任意の青空または州証券法の制限を含むが、これらに限定されない適切な制限を適用することができる。(C)遺言または世襲または分配法による譲渡。任意の報酬は、遺言または相続法または分配法によって譲渡することができるが、前提は、(I)任意の譲渡の奨励は、本計画および適用される奨励協定に規定されているすべての同じ条項および条件を遵守することであり、(Ii)第11.2(C)条に従って指定された参加者の遺産または受益者は、任意の連邦、州または地方税務機関が徴収する可能性のある任意の源泉徴収税を支払う責任がある。(D)受益者の指定。法律が適用可能な範囲内で、会社は時々、各参加者に1つまたは複数の個人(それぞれ)の名前を付けることを許可することができる, 受益者)参加者が任意またはすべてのそのような福祉を得るか、またはその報酬を行使する前に、参加者が死亡した場合には、本計画下の任意の福祉を支払うことができ、または当該参加者が本計画の下で付与された任意の報酬の下で任意の権利を行使することができる。各指定は、同一の参加者の前のすべての指定を取り消さなければならず、会社が規定したフォーマットを採用しなければならず、参加者が生きている間に参加者が書面で会社に提出した場合にのみ有効である。そのような指定がない場合、またはそのような指定が委員会によって決定された適用法の下で無効である場合、参加者が死亡したときも報酬項目の下の福祉が支払われておらず、参加者の死亡後に行使されるべき権利は、参加者の遺産に支払われるか、または参加者の遺産によって行使されなければならない。
23.資本構造の変化に応じて調整する。１２．１．(A)流通配当金が、合併、合併、再編、資本再編、再分類、配当金、株式分割、株式逆分割、代替または他の同様の会社イベントまたは取引を経て、当社または別の法人またはエンティティの異なる数または種類の株式または他の配当金または証券または他の株式に変更された場合、または(B)当社は、その株式または他の株式または現金、証券または他の財産に変換可能な株式について特別配当または割り当てを行う((A)または(B)項に記載の任意のイベント、“調整イベント”)は、委員会は、(I)当該計画に基づいて奨励を付与することができる株式又は他の証券又は他の株式の最大数及び種類、(Ii)奨励株式オプションを行使する際に発行可能な株式又は他の株式又は証券の最大数及び種類、(Iii)当該計画に基づいて付与された任意又は全ての未償還報酬に含まれる株式又は他の証券の数及び種類、(Iv)未償還オプションのオプション価格及び未償還株式増価権利の基価を決定し、適切な調整を決定し、および(V)は傑出表現賞の表現目標に適用する.12.2.株式または他の株式または証券の任意のそのような調整は、(A)償還されていない奨励株式オプションの制約(行使価格の任意の調整を含む)され、規則424(H)(3)条に定義された修正を構成しない方法で行われ、規則422および424条によって許容される範囲内でのみ行われ、(B)第409 a条の制約を受けない任意の報酬について行われるべきである, 第409 a条の制約を受けないように付与され，第409 a条に制約された任意の授標については，第409 a条に適合するように授標される。12.3.調整イベントによって参加者が報酬に基づいて当社または任意の他の会社の新しい、追加または異なる株式または証券に関する報酬を獲得または行使する権利がある場合、そのような新しい、追加または異なる株式は、調整イベントの前に奨励された株式に適用されるすべての条件、制限および業績基準の制約を受けなければならず、これらの条件、制限および業績基準は、本条項12節に従って調整することができる。適用される奨励協定に別段の規定がある場合を除き、会社取引については、(A)会社との取引に別段の規定がない限り、未完了の報酬は、会社の取引後に継続しなければならず、以下の場合に調整されなければならない
24会社との取引(“取引協定”)と締結または採用されたプロトコルまたは計画(例えば、清盤または解散に属する)によって規定されるように、この合意または計画は、既存の、相続人または生成されたエンティティまたはその親会社または付属会社によって負担または継続されるか、またはこれらの報酬の代わりに新しい報酬を含むことができるが、これらの新しい報酬によって制限される株式または他の証券または財産の数および種類を調整しなければならない。委員会または会社取引当事者が同意した新しい報酬の価格およびその他の条項、または(B)未完了の報酬は、会社の取引が完了した後に終了しなければならない。しかしながら、以下の場合、両方の奨励は終了することができない：(I)既存のオプション及び株式付加価値権(会社の取引完了後に帰属するオプション及び株式付加価値権を含む)が提供されている場合、(1)影響を受けたオプション及び株式付加価値権の所有者に、会社の取引完了前少なくとも15(15)の期間に、オプション及び株式付加権を行使するために提供される場合、又は(2)影響を受けたオプション及び株式付加価値権の所有者に提供される(会社取引完了時又はその直後に会社の取引が完了した後に現金又は他の対価格で支払う)。又は第409 a条の許可の範囲内で、繰延方式で)抹消されたオプション又は株式付加価値権に含まれる株式1株当たりの超過額に相当する額(ある場合), 会社取引において株主に支払われる1株当たりの価格(任意の非現金対価格の価値は、委員会が誠実に決定する)がオプションのオプション価格または株式付加価値の基礎価格よりも高い場合、または(Ii)オプションまたは株式付加価値以外の既存の報酬の場合(会社の取引完了後に帰属する報酬を含む)、影響を受けた報酬の所有者に、会社の取引完了時または直後に会社の取引完了時またはそれに続く現金または他の対価格、または第409 a条の許容範囲内で提供される。会社取引では会社取引で株主に支払うか割り当てるかの1株当たりの株式価格(繰延基準で計算)があり、任意の非現金対価の価値は委員会が誠実に決定する。
25は、上記(B)(I)(2)に基づいて決定された金額がゼロ以下である場合、影響を受けた株式購入権または株式付加価値権は、いかなる金も支払うことなく終了することができる。前述の規定の一般性を制限することなく、又は当該等の行動をとる必要があると解釈される原則の下で、委員会は、いずれかの会社の取引に係る場合には、その唯一及び絶対的な情動権を行使することができる。(A)任意のまたはすべての非帰属オプションおよび株式付加価値権を完全に帰属させ、即時に行使することができるように(場合に応じて)、および/または会社の取引完了日前の合理的な時間内に当該オプションおよび株式付加価値権の所有者にオプションおよび株式付加価値権を行使する権利を提供することができる任意の行動を任意の会社の取引発生時またはそれ以前の任意の行動を有効にする(そのような行動は、会社の取引の発生を視覚的に見る)：(B)当該会社の取引に関連して終了した未帰属オプション及び株式付加価値権については、当該オプション又は株式付加価値権に含まれる各株終了株式について、その所有者に金(現金及び/又は他の対価)を提供し、金額は、当該会社の取引において株主に支払われるべき1株当たりの価格(あれば)の全部又は部分超過(任意の非現金対価の価値は委員会によって誠実に決定される)に等しい。会社取引が完了したとき、又は第409 a条の許可された範囲内で、適用される奨励協定に規定された報酬帰属スケジュールに従って支払うことができる, 委員会が決定する可能性のある他の1つまたは複数の時間；(C)当該会社の取引に関連して終了した非帰属報酬(オプション又は株式付加価値権を除く)については、当該報酬に含まれる各株が終了した株式について、当該報酬の所有者に支払い(現金及び/又は他の対価)を提供し、その金額は、当該会社の取引において株主に支払われるべき各株の株価の全部又は一部(任意の非現金対価の価値は委員会によって誠実に決定される)に等しく、当該金は、適用される奨励協定に記載された報酬の帰属スケジュールに従って支払うことができ、会社取引が完了した後、又は第409 a条の許可された範囲内で、委員会が決定することが可能な他の1つ又は複数の時間。(D)上記(B)の項に基づいて決定された金額がゼロ以下である場合、影響を受けた株式購入権または株式付加価値権は、そのためにいかなる費用も支払うことなく終了することができる。
26本計画または任意のプロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、(A)委員会は、取引プロトコルにおいて、または他の方法で異なる参加者に対して異なる報酬または報酬に対して異なる待遇を規定することを自ら決定することができ、参加者の報酬に代替待遇がある場合、参加者が参加者に適した報酬の待遇を選択することを可能にすることができ、(B)本条13条に従って許可された任意の行動は、任意の参加者の同意を必要とすることができる。会社取引も調整イベントを構成し、13条に基づいて未完了の裁決について行動する場合は、本計画に逆の規定(第12条を含む)があっても、そのような行動は、そのような会社の取引に関する裁決をどのように処理するかを最終的に決定しなければならない。(C)委員会は、上記第13.1(B)(I)(2)又は(Ii)項又は第13.2(B)又は(C)項に従って影響を受けた参加者に支払うことを選択する, 任意の参加者が、委員会が要求した任意の送達状または同様の確認書を返送していない場合、委員会が規定する任意のそのような手紙または同様の確認書を返却する期限内に関連支払いに署名すると、いかなる支払いも支払うことなくキャンセルされることができる任意の支払いを得る権利を失うことになる。14.意味。十四.一第十六条これを行う。本計画は、取引法に基づいて公布された規則16 b-3を遵守することを目的としており、委員会は、これに一致した方法で、本計画または任意の与信協定の規定を解釈して管理しなければならない。このルールと一致しない制約はいずれも無効であり，本計画の有効性に影響を与えない.14.2.第409 A条の規定に適合する。(A)本計画により付与されたすべての報酬は、第409 a条の制約を受けないか、又は、第409 a条の制約を受けた場合は、第409 a条の規定に従って管理、動作及び解釈を行う。本計画または任意の授標協定の本条項または任意の他の規定はそれとは逆であるにもかかわらず、委員会は、本計画または本授標に従って付与された任意の授賞を修正するか、または本計画または本授賞に従って付与された任意の授賞が第409 a条およびそれに基づいて発表されたすべての法規および他の指導意見に適合するか、または第409 a条の制約を受けないように、必要、適切または適切であると考えられる任意の他の行動をとることができる。このような行動は
27施行されると、第409 a条の違反を回避するために必要な最初の日から発効し、条件に適合するすべての個人および本計画に従って任意の権利または利益を享受または要求する他の個人に対して最終的な拘束力および決定的な役割を有するとみなされるべきである。(B)本計画と各授標プロトコルは，本計画と本プロトコルにより付与された授標が第409 a条の制約を受けず，第409 a条の制約を受けずに第409 a条の規定を遵守するように，最大可能な方法で解釈される.委員会が、本契約項の下で付与された任意の報酬が第409 a項の制約を受けないと判断した場合、第409 a項の制約を受けた場合、このような授標を証明する授標協定には、規則第409 a(A)(I)項に規定する結果を回避するために必要な条項及び条件が含まれ、授標協定が必要な条項を遵守していない場合は、引用によりこれらの条項を授標協定に組み込む。本計画には逆の規定があるが、株式公開取引であり、規則第409 a条の規定により“繰延補償”を構成する報酬を有する参加者が第409 a条に示す“特定従業員”である場合には、その参加者が“離職”した日(規則第409 a条で定義されているように、その下の他の定義を考慮しない)の6(6)ヶ月前に、“離職”(第409 a条で定義されているように、その下の他の定義を考慮せず)によって満了したいかなる金も発行または支払うことはできない。参加者の死亡日よりも早い場合、このような割り当てまたは支払いが第409 a条に適合する方法で支払うことができない限り、そのような延期された金額は、6(6)ヶ月の期限が経過した翌日に一度に支払うことになる, 残金は当初の予定通り支払います。第409 a節の場合、本契約の下で付与された報酬に関連する任意の参加者に提供される各支払いは、個別支払いとみなされるべきである。(C)終了は、第409 a条に示される不合格繰延補償を構成する任意の報酬について、第409 a条に示される退職を意味しなければならない。本計画のすべての目的について、参加者が子会社に雇用され、またはサービスを提供され、その子会社がもはや子会社でない場合、参加者は、委員会が別の決定がない限り、終了したとみなされなければならない。(D)上記の規定にもかかわらず、当社または委員会は、第409 A条に基づいて任意の参加者に任意の追加税金または罰金を評価することを阻止するための行動をとる義務はなく、当社または委員会は、その税金または罰金についていかなる参加者にも責任を負わない。
28.15.任期；計画終了と計画修正；裁決の修正。15.1。学期です。本計画は計画終了日に終了し、その日以降は何の報酬も与えられません。本計画の適用条項および計画終了日前に付与された報酬のいずれかの条項および条件は、本計画の終了後も有効であり、そのような報酬に適用され続ける。15.2図は修正または図は終了する.取締役会は、計画を随時かつ随時修正、修正または一時停止することができる計画を早期に終了することができるが、条件は、(A)第14.2条に別の規定があることを除いて、参加者の同意を得ない限り、このような修正、修正、一時停止または終了は、これまで計画によって付与されてきた任意の報酬に実質的な悪影響を与えてはならず、いかなる修正、修正、一時停止または終了も、任意の参加者が通過または計画によって得られる任意の株式を剥奪してはならないことである。及び(B)任意の適用法律、法規又は交換規定に必要な範囲内又は第3.7節に規定する範囲内では、任意の他の改正は、当社株主が適用法律、法規又は交換規定による承認を経て発効しなければならない。15.3.“裁決”を修正する。参加者の同意なしに、報酬のいかなる修正も、報酬項目下の任意の権利または義務に実質的な悪影響または損害を与えてはならない。16.プランの非排他性。取締役会が本計画を採択することは、以前に承認されたインセンティブ計画を修正、修正、または廃止すると解釈されてはならず、または適切と考えられる他のインセンティブ配置を採用する取締役会の権力には、計画に応じて株式オプションを付与することを含むが、これらに限定されない, このような計画は一般的に適用されてもよく、特定の場合にのみ適用されてもよい。17.法的責任の制限。会社の責任制限の説明としては、詳細を残すつもりはないが、本計画のどの内容も説明することはできない
29(A)任意の受賞の権利を与えるが、委員会の全権裁量によって決定されるものである。(B)任意の方法で、会社またはその任意の付属会社が任意の時間に任意の人の雇用を終了するか、または誰によってサービスを提供する権利を制限するか。(C)会社が任意の特定の補償率で、または任意の特定の時間内に任意の人の報酬を支払うことである、明示的または黙示された任意の合意または了解の証拠として、。または(D)当社が任意の特定の補償率または任意の特定の期間で任意の人を雇用する任意の明示的または黙示された合意または了解の証拠とする。18.条例およびその他の承認：法律が適用されます。18.1。治国理政。連邦法律事項を除いて、本計画および本計画に基づいて要求されるすべての人の権利は、その法律衝突原則に影響を与えることなく、デラウェア州の法律に基づいて解釈および決定されなければならない。18.2.法律を守る。(A)当社は、本計画に従って付与された報酬に関連する株式の売却又は交付の義務は、すべての適用される連邦及び州証券法、並びに委員会が必要又は適切であると考えられるすべての政府機関の承認を含むすべての適用された法律、規則及び法規を遵守しなければならない。(B)取締役会は、任意の政府当局の規則および規則を遵守するために、または株式オプションの奨励権を付与された資格者のために、規則の適用条文および規則に基づいて公布された規則に基づいて税務優遇を取得するために、必要または適切な変更を行うことができる。(C)賞および株式発行のたびに、または他の方法で賞を解決するためには、適用されるすべての連邦、州、および外国の法律を遵守しなければならない。さらに委員会がいつでも決定すれば, 任意の証券取引所または任意の連邦、州または外国の法律は、本計画に従って発行可能な株式の上場、登録または資格、または任意の政府の同意または承認を必要とする
30上場、登録、資格、同意または承認が委員会が受け入れられないいかなる条件なしで完了または獲得されたか、または株式の付与または発行に関連する条件として、または奨励金または株式発行に関連する条件として、または株式の全部または一部が付与されているとみなされてはならないし、奨励金、支払いまたは発行株式の全部または一部とみなされてはならない。任意の人が、任意の他の奨励に関連する引受権を行使したり、株式を受け取る場合は、取締役会または委員会が要求する可能性のある陳述および合意を行い、前述または任意の他の適用可能な法律規定の遵守を保証するための関連資料を提供しなければならない。18.3.買収予定の株式を譲渡する。本計画又は任意の奨励協定には逆の規定があるにもかかわらず、本計画に基づいて取得された株式の処分が証券法の下で当時の登録声明の範囲内でなく、他の方法でこのような登録を免除することができない場合は、証券法及び第144条又は証券法により公布された他の法規に基づいて要求される範囲内で、当該株式の譲渡を制限しなければならない。委員会は、このような株式を取得するための前提条件として、本計画に基づいて付与された奨励に基づいて株式を取得するいかなる個人も要求することができる, 書面で当社に示し、当該個人が取得した株式が何の割り当てもなく買収されたことを当社に保証する。証券法又は証券法又はその公布された規則及び法規の適用の免除に基づいて有効に登録されていない限り、売却又は譲渡はない。これらの株式のいずれかを証明する株式は、適切に改訂されなければならないか、またはその上に適切な図示が配置されて、前述の制限された証券である状況を反映しなければならない。19.雑項目。19.1。協定を付与する。各ライセンス契約は、(A)委員会が承認した形式の書面を採用し、正式に会社を代表して行動する上級職員代表会社によって署名されるか、または(B)委員会によって承認されたフォーマットを採用し、委員会によって提供される可能性のある授賞を追跡するための電子記録システムに会社(またはその指定者)によって記録される電子通知でなければならない。委員会が要求したように、授標協定は受賞者が委員会の要求の形で署名するか、または電子的に受け入れなければならない。委員会は当社の任意の上級職員が当社を代表して任意またはすべての入札協定に署名することを許可することができます。19.2.事件を没収する。委員会は、報酬に適用される任意の他の適用可能な没収条項に加えて、参加者が報酬に関連する権利、支払い、および福祉がいくつかの特定のイベントが発生した場合、または法律の要件の場合に減額、取り消し、没収、回収、または補償を受けるべきであることを奨励協定に明確に規定することができる。前述の一般性を制限することなく、本計画項のいかなる裁決も
31企業に対する報酬報酬は、政策の条項を取り戻すことができ、この政策は時々修正される可能性がある。19.3.複数の合意。各賞の条項は、同時刻または他の時間に本計画に従って発行される他の賞とは異なる場合がある。委員会はまた、第3.7条に規定する補充又は代替として、以前に当該合格個人に付与された1つ以上の賞として、本計画期間中に特定の合格個人に1つ以上の賞を授与することができる。19.4.税金を源泉徴収する。当社またはその任意の付属会社は、本計画に従って参加者または他の人に支払う任意の現金または株式において、そのような支払いに必要な任意の源泉徴収項目を支払うのに十分な金額を源泉徴収するか、またはその計画下の任意の報酬の付与、行使、帰属または決済によって生じる任意の収入または他の源泉徴収要件を満たすために必要と考えられる任意の他の行動をとることができる。当社またはその任意の付属会社は、そのような税金または差し押さえ賃金または他の参加者または他の人々に支払うことを要求する権利があり、任意の税務申告義務を履行するために必要と考えられる当社またはその任意の付属会社に、報酬に応じて任意の支払いを行うか、または任意の株式を発行または解放する条件として、任意の支払いまたは発行または解放の条件として、参加者または他の当事者に要求する権利がある。参加者又はその他の者が規定により税金を納付していない場合は，会社又はその子会社は法律で許可された範囲内でなければならない, 参加者または他の人への任意の支払いから任意のそのような税金を差し引く権利があり、またはそのような納付義務を履行するために必要な他の行動をとる権利がある。授賞契約が授与時に記載されているか、または委員会の適宜承認された場合、参加者は、その行使、帰属、または他の方法で報酬を決済するために源泉徴収項目を支払う責任を果たした後、(I)自社に現金を支払うことができ、(Ii)抑留部分がその時点で発行することができる株式または(Iii)参加者が行使、帰属、または他の方法で報酬を決済する前に所有した株式を交付することができ、いずれの場合も公平な市価総額は源泉徴収税に等しい。本19.4節の規定によれば、株式が参加者の源泉徴収義務(以前に所有していた株式であっても源泉徴収されていた株式であっても)に使用されている場合は、法律の要求を満たす最低源泉徴収額(又は委員会が決定した悪影響を及ぼさない他の金額)にのみ使用される。19.5.ISO株の処分。参加者が付与された翌日から2年以内に、またはこの行使に基づいて当該株式を参加者に譲渡する翌日から1年以内に、規則424(C)条および規則に基づいて公布された規則に規定されているいずれか1株以上である場合には、奨励株式オプションに基づいて当該参加者に発行されるいずれか1株以上を処分する
32参加者は、処分後十(10)日以内に、会社の主要実行事務室に書面通知を提出し、このことを会社に通知しなければならない。19.6.計画資金が不足している。その計画は無資金でなければならない。当社は、本計画によって付与された任意の報酬の支払いを保証するために、法的要求に応じて十分な数の認可株式を予約することを除いて、本計画に従って付与された任意の報酬を支払うことを保証するために、任意の特別または個別の基金を設立すること、または任意の他の資産分離を行うことを要求されてはならない。総合株式計画は最初に取締役会によって2017年1月3日に採択され、株主は2017年1月20日に承認され、報酬委員会は2021年2月23日に改訂され、取締役会は2022年2月16日に再記述され、株主は2022年4月28日に承認された