2023年2月21日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-186849

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-8登録発効後改訂第3号

第333号-186849号声明

その上で

1933年証券法

Koninklijke：フィリップス社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ロイヤルフィリップス

(登録者名は英語で記入)

オランダ

(法団または組織の州またはその他の管轄区域)

ありません

(I.R.S.雇用主 識別番号)

フィリップスセンターアムステルダム紀元前1096年オランダ

(主な行政事務室住所)

Koninklijkeフィリップス電子会社不合格株式購入計画(2013)

グローバルロイヤルフィリップス電子長期インセンティブ計画は幹部と鍵に適用されます

従業員(管理委員会および実行委員会を含まない)(2013)

取締役会メンバーに適用されるグローバルロイヤルフィリップス電子長期インセンティブ計画

Koninklijkeフィリップス電子会社経営陣(2013)

グローバルロイヤルフィリップス電子長期奨励計画は

Koninklijkeフィリップス電子会社実行委員会(取締役会を除く)(2013年)

フィリップス北米不合格株購入計画(2017)

非執行役員(執行役員を除く)に適用されるグローバルフィリップス業績株計画

フィリップスKoninklijke N.V.(2018)

グローバルフィリップス業績株計画(管理委員会に適用)

フィリップス社(2018年)

グローバルフィリップス業績株計画は実行委員会(取締役会を除く)に適用される

Koninklijkeフィリップス社の管理)(2018年)

非実行者に適用されるグローバルフィリップス制限持分計画)(実行者 は含まれていません

フィリップスKoninklijke N.V.(2018)

実行委員会に適用されるグローバルフィリップス制限持分計画(含まれていません

フィリップスKoninklijke N.V.(2018年)

非執行役員(執行役員を除く)に適用されるグローバルフィリップス業績株計画

フィリップスKoninklijke N.V.(2020)

Koninklijke取締役会に適用されるグローバルフィリップス業績株計画

フィリップス社(2020)

グローバルフィリップス業績株計画は実行委員会(取締役会を除く)に適用される

Koninklijkeフィリップス社の管理)(2020)

フィリップス北米不合格株購入計画(2022)

合格(非)幹部向けグローバルフィリップスストックオプション計画(2023)

(計画全文)

凌柳

3000分路

MS 4104

マサチューセッツ州アンドーバー、郵便番号：01810

アメリカ アメリカ

(978) 659 3000

(サービスエージェントの名前、住所、電話番号)

通信コピーを送信してください：

エヴァン·シンプソン

Sullivan&Cromwell LLP

新しいFetterレーン1台

ロンドン EC 4 A 1 AN

イギリス.イギリス

+44 (0)20 7959-8426

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール 12 b−2における大型加速ファイルサーバ、加速ファイルサーバ、非加速ファイルサーバ、より小さい報告会社、および新興成長型企業の定義を参照されたい。(一つを選んで)

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを再選択マークで示してください

説明的説明

2013年2月25日、Koninklijkeフィリップス電子(現Koninklijkeフィリップス社と改称)S-8表登録声明(文書番号333-186849)(登録声明)を米国証券取引委員会(証交会)に提出し、KoninklijkeフィリップスN.V.非限定株式購入計画(KoninklijkeフィリップスN.V.を引用して2010年2月22日に提出したKoninklijkeフィリップスN.V.登録声明(文書番号333-165017)の添付ファイル4.1)に基づいて 10，000，000株の普通株、1株当たり額面0.2ユーロ、およびその計画に従って提供または販売される不確定な権益金額を登録する。87，500，000株の普通株で、1株当たり0.20ユーロの価値があり、以下のようになる

•

管理委員会および実行委員会を含まないグローバルロイヤルフィリップス電子長期インセンティブ計画(2013 NE PS LTIP？)；幹部およびキーパーソンに適したグローバルロイヤルフィリップス電子長期インセンティブ計画 ；

•

Koninklijkeフィリップス電子会社(2013 BM PS LTIP)の取締役会メンバーに適用されるグローバルロイヤルフィリップス電子長期インセンティブ計画；

•

Koninklijkeフィリップス電子会社実行委員会(管理委員会を除く)のメンバーに適用されるグローバルロイヤルフィリップス電子長期インセンティブ計画(2013 EC PS LTIP、2013 NE PS LTIPと2013 BM PS LTIPの合計、2013 LTIP)，

2019年2月27日、登録者が登録声明を提出した後、修正案1を発効させ、 の採択を反映する：

•

フィリップス北米不合格株式購入計画(2017 ESPP)を改訂し、再記述する

•

非執行役員に適したグローバルフィリップス業績共有計画(実行委員会を含まない)(2018 NE PS LTIP)；

•

管理委員会に適用されるグローバルフィリップス業績共有計画(2018年BM PS LTIP)；

•

実行委員会(管理委員会を含まない)に適したグローバルフィリップス業績共有計画 (2018 NE PS LTIPおよび2018 BM PS LTIP、2018 LTIPの代わりに2018 EC PS LTIP)

•

実行委員会を除く非執行役員に適用されるグローバルフィリップス制限持分計画(2018年NE PRS LTIP)；および

•

実行委員会に適用されるグローバルフィリップス制限持分計画(管理取締役会を含まない)(2018 EC PR LTIP、および2018 NE PRS LTIP、2018持続LTIP、2018持続LTIP、および2018置換LTIP、2018 LTIP)

2021年2月23日、登録者は の採択を反映するために登録声明を提出して発効修正案2を提出した

•

非執行役員に適用されるグローバルフィリップス業績共有計画(実行委員会を含まない)(2020 NE PS LTIP)；

•

管理委員会に適用されるグローバルフィリップス業績共有計画(2020 BM PS LTIP)；および

•

実行委員会(管理委員会を除く)に適用されるグローバルフィリップス業績共有計画 (2020 EC PS LTIP，および2020 NE PS LTIPおよび2020 BM PS LTIP，2020 LTIP)

-1-

登録説明書発効後の改訂番号1が発効すると、2017年の株主特別引き出し権計画に基づいて登録発売された普通株総数は5，380，110株に達し、2018年の長期融資券に基づいて登録発売された普通株総数は58，946，895株となる

登録説明書発効後の第2号改正が発効すると、2017年の株主特別引き出し権計画に基づいて登録発売された普通株総数は2，287，003株 に達し、2018年持続長期発行計画および2020年長期発行計画に基づいて登録発売された普通株総数は45，149，805株に達した

登録者は、2017年ESPPの代わりに、(I)改訂及び再記載されたフィリップス北米非限定株購入計画(2022年ESPP)を採用することを反映するために、本登録説明書の発効後改訂番号3を提出し、及び(Ii)合資格 (非)行政者に適用されるグローバルフィリップス株式購入計画(2023年GSOP)に基づいて、普通株を購入する株式購入権を付与することができる。ここに追加的な証券は登録されていません。2022年ESPPはレジストリ添付ファイル4.6号として本ファイルに添付され、2023年GSOPはレジストリ添付ファイル4.7として本ファイルに添付される

登録者はまた、2017年ESPPおよびその下のすべての計画権益のログアウトを反映するために、登録声明の第3号発効後修正案を提出する。2017年のESPPによると、これ以上何の報酬も与えられない。2022年ESPPにより、計画権益を登録する必要はありません

2018年持続長期優先株、2020年長期優先株、2022年長期優先株および2023年長期優先株登録発売の普通株総数によると、2013年長期長期優先株、2013年長期長期優先株、2017年長期優先株および2018年長期優先株交換登録により発売された普通株の合計は、最初に2013年長期長期優先株および2013年長期長期優先株登録により発売された普通株総数97，500，000株を超えない

“登録説明書発効後改訂第3号”が施行された後、2017年度株主入株計画に基づいて購入された株式、及び登録者が2018年長期優先株計画及び帰属又は帰属可能な2020年長期優先株に基づいて付与された奨励により交付または交付可能な株式を集計した後、合計最大39，195，851株の普通株は、2018年持続長期優先株計画、2020年長期長期優先株計画、2022年長期優先株計画及び2023年長期優先株計画に基づいて登録発売されている

本登録声明の第3号が発効した後，改正された1933年証券法(証券法)(証券法)に基づく規則第(Br)464条が委員会に提出されて発効しなければならない。最初に提出された登録説明書について，登録者は390，060ドルの必要登録費を払って合計97，500，000株の普通株 を登録した。米国証券取引委員会コンプライアンスおよび開示解釈126.43によると、本登録説明書が発効した後、修正案第3号は新たな届出費用を支払う必要がない

-2-

第1部

第十条第十条募集定款に規定する資料

本S-8表登録宣言は普通株を登録し、1株当たり額面0.20ユーロのKoninklijke Philps N.V.であり、これらの株は本登録声明の裏面に記載されている計画と関係がある可能性がある

証券法規則428の許可により、本登録声明は、表S−8第I部分で指定された情報を省略する。第428条(B)の要求に従って、第I部に記載された資料を掲載した文書を、本登録声明に含まれる計画の参加者に送付する。証券法第424条によれば、これらの書類 を本登録声明の一部として、又は目論見書又は目論見補充書類として証監会に提出しない

-3-

第II部

登録声明に要求された情報

第1項。	引用で書類を法団に成立させる

委員会は私たちが引用統合を通じて私たちが彼らに提出した情報を許可することを許可して、これは私たちがあなたにこれらの文書を推薦することによって、あなたに重要なbr情報を開示できることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本登録声明の一部とみなされ、委員会に提出された後続情報は、情報の代わりに自動的に更新され、 である。本登録宣言に規定されている情報は、参照によって本登録声明に組み込まれた任意の以前に提出された情報の代わりになる。以下を引用により本登録声明に統合します

(A)2022年12月31日までの財政年度のForm 20-F年度報告(文書No. 001-05146-01)2023年2月21日に証監会に提出し、

(B)登録者普通株の説明は、1株当たり額面0.20ユーロであり、表格6-K(アーカイブに記載されているNo. 001-05146-01,19634210号書類)2019年2月26日に委員会に提出され、登録者の普通株説明が更新され、1株当たり額面0.2ユーロ、その20-F表(アーカイブ(br})添付ファイル2に掲載されていますNo. 001-05146-01)2020年2月25日に委員会に提出された

また、表6−Kで指定された範囲内で、Koninklijke Philps N.V.は、本登録声明日の後であるが、発効後の改正案を提出する前に、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出されたいくつかの表格6−K報告及び全ての文書は、参照により本登録声明に組み込まれ、当該等の報告が提出された日から本登録声明の一部となるものとみなされる

第二項です。

証券説明書

適用されません

第三項です。

専門家と弁護士の利益を指名する

適用されません

第四項です。

役員および上級者の弁済

Koninklijkeフィリップス社の定款は、法律に別段の規定がない限り、管理委員会メンバーや監督会メンバーは、クレームを弁護する合理的な費用を含む様々な費用や支出をKoninklijkeフィリップス社が精算しなければならない。場合によっては、Koninklijkeフィリップス社規約で述べられているように、管理委員会または監督会メンバーの行動または非作為が故意(Oopzetteijk)、意図的無謀(Bewust Roekeloos)、または深刻な過ち(Enernstig Verwijtbaar)として記述されることができる場合、法律または合理的かつ公平な原則が別途要求されない限り、この補償を得る権利はない

Koninklijke Philps N.V.の管理委員会のメンバー、監督会のメンバー、およびいくつかの高級管理者は、保険リストに基づいて彼らがその身分で行動する際の行為による損害をある程度保険に加入する

五番目です。

登録免除を申請する

適用されません

-4-

第六項です。

陳列品

証拠品番号：		説明する
4.1		KoninklijkeフィリップスN.V.非執行役員に適用されるグローバルフィリップス業績株式計画 (実行委員会を含まない)(ここではロイヤルフィリップスが2021年2月23日に委員会に提出したS-8表登録説明書(文書番号333-186849)添付ファイル4.3を参照)
4.2		KoninklijkeフィリップスN.V.取締役会に適用されるグローバルフィリップス業績株式計画(ロイヤルフィリップス年次報告書添付ファイル4(D)を参照することによりここに組み込まれるテーブル20-F(アーカイブ番号001-05146-01)、アーカイブ与委員会 は2021年2月23日)
4.3		フィリップスKoninklijke N.V.実行委員会(取締役会を除く)に適用されるグローバルフィリップス業績株式計画(ここではロイヤルフィリップスが2021年2月23日に提出したS-8表登録声明(文書番号333-186849)の添付ファイル4.5を参照して発効修正案第2号)
4.4		KoninklijkeフィリップスN.V.非執行者に適用されるグローバルフィリップス制限株式計画 (実行委員会を含まない)(ここではロイヤルフィリップス後発効修正案第1号登録声明を引用することにより添付ファイル4.6に統合表S-8(アーカイブ番号333-186849)、アーカイブ委員会とは2019年2月27日)
4.5		KoninklijkeフィリップスN.V.実行委員会(取締役会を含まない)に適用されるグローバルフィリップス制限株式計画(ロイヤルフィリップス後発効修正案第1号添付ファイル4.7を参照してここに組み込む) 表S-8(アーカイブ番号333-186849)、アーカイブ委員会とは2019年2月27日)
4.6		フィリップス北米不合格株購入計画を改訂し再実行した
4.7		グローバルフィリップス株式オプション計画は、条件を満たす(非)幹部に適用される
23.1		独立公認会計士事務所安永会計士事務所の同意を得ました
24		授権書(署名ページに含まれる)。

第七項。

約束する

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)登録明細書の有効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従ってbr}委員会に提出された目論見形式に反映されてもよく、総量および価格の変化が合計で有効登録書中の登録料計算表に規定されている最高発行総価格の20%の変化を超えない場合、および；

-5-

(3)登録説明に開示されていない割当計画に関する任意の重大な情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更；提供, しかし、上記(Br)(A)(1)(I)及び(Ii)段落が発効後修正案に含まれることを要求する情報が、1934年の証券取引法第13節又は第15節に従って委員会に提出又は提出された定期報告書に含まれ、引用により本“登録説明書”に組み込まれている場合、第(A)(1)(I)及び(Ii)段落は適用されない

(2)“証券法”の下のいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時そのような証券を発行した場合は、最初の誠実な要約とみなされるべきである

(3)発効後修正案の方式で，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(B)以下に署名した登録者は、“証券法”の下で任意の責任を決定するために、登録者が1934年の証券取引法第13(A)節又は第15(D)節に提出された各年次報告(及び1934年“証券取引法”第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)に基づいて、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時のこのような証券の発売は、初めてとみなされるべきである善意のその供え物です

(C)“証券法”の規定により、登録者の役員、上級管理者、制御者は、上記条項又はその他の規定により賠償を受けることができるが、登録者は、証券取引委員会の意見に基づいて、このような賠償は、証券法に規定する公共政策に違反するため、強制的に執行することができないと通知されている。取締役、上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功して支払う費用を除く)を提出した場合、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が同法で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その発行の最終裁決によって管轄される

-6-

ロイヤルフィリップスのサイン

証券法の要求によると、Koninklijke Philps N.V.は、S-8(333-186849)表登録声明を提出した本発効後修正案第3号のすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、本登録声明が2023年2月21日にオランダアムストタン市でその正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように正式に手配された

Koninklijkeフィリップス社

作者： /s/M.J.範·金内ケン

名前：M.J.ヴァン·キンネケン

役職：首席ESG兼法務官と

管理委員会のメンバー

以下の署名の各メンバーは、それぞれの真の和として劉玲とフィリップス北米有限責任会社の各取締役を構成し、任命する合法的事実受権者と完全代替権を有する代理人は、任意およびすべての身分で、彼と彼女および彼または彼女の名前、場所および代替を代表して、本登録明細書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、そのすべての証拠品およびこれに関連するすべての文書と共に証券取引委員会に提出し、付与する実際の弁護士とエージェントは，その場所内および周囲で必要としなければならないすべてのことを和事として下し，実行する権利が完全にあり，可能または自ら行うことができるすべての意図と目的を尽くし，ここですべてを承認して確認する実際の弁護士と代理人または彼または彼女の1つまたは複数の代替者は、本規定による任意のことを合法的に行うか、またはもたらすことができる

証券法の要求に基づき、本登録声明は、2023年2月21日に次の者によって指定されたbrとして署名された

名前.名前		タイトル
/s/R.W.O.ジェイコブス R.W.O.ジェイコブス		最高経営責任者兼管理委員会議長
/s/A.バタチャリア A.バタチャリア		首席財務官兼管理委員会のメンバー
/M·J·ヴァン·キンネケン M.J.ヴァン？キンネケン		ESG兼法務官兼管理委員会のメンバー
/s/F.シベスマ F.シベスマ		監督会議長
/s/S.K.蔡美児 蔡国強		監督会のメンバー
/s/M.E.ドルティ M.E.ドルティ		監督会のメンバー
/s/午前ハリソン 午前ハリソン		監督会のメンバー
/s/P.Löscher P.Löscher		監督会のメンバー
/S/I.K.Nooyi ルイン		監督会のメンバー

名前.名前		タイトル
/s/S.J.プニング S.J.プニング		監督会のメンバー
/s/D.E.I.ピート D.E.I.ピート		監督会のメンバー
/s/P.A.M.Stoffels P.A.M.ストフィルス		監督会のメンバー
/s/H.W.P.M.A.Verhgen H.W.P.M.A.Verhgen		監督会のメンバー
/s/L.劉 劉麗華		アメリカでの許可代表は

フィリップス北米不合格株購入計画に署名しました

証券法の要求に基づき、受託者(または従業員福祉計画を管理する他の者)は、2023年2月21日にマサチューセッツ州アンドフ市で、以下の署名者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可している