カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

(マーク1)

☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで2022年12月31日

☐ 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

依頼書類番号：001-41101

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同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです☐ 違います。 ☒

表明登録者が取引法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がない場合は，チェックマークにより行う。はい、そうです☐ 違います。 ☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒違います☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。 ☐

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです ☒違います☐

我々が発行したA類普通株(登録者とみなされる可能性のある関連先が保有するA類普通株を除く)の総時価は，ナスダックグローバル市場で報告されているA類普通株の2023年2月17日の終値で計算すると，$となる10.37.

2023年2月21日までに28,750,000普通株式は、23,000,000A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および5,750,000B類普通株は、1株当たり額面0.0001ドルで、登録者のために発行·発行された普通株である。

引用で編入された書類

ない。

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カタログ

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本報告のテーブル10−Kに別の説明がない限り、：

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前向き陳述に関する警告説明

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連邦証券法については、本報告ではForm 10−Kに関するいくつかの陳述が“前向き陳述”を構成している可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“会議する”および同様の表現は、前向きな陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、前向きな陳述がないことを意味するわけではない。本報告に掲載されている展望的陳述は、現在の未来の事態の発展と私たちに対する潜在的な影響に対する私たちの期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確実性は含まれているが、これらに限定されない

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これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

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第1部

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概要

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私たちは、2021年5月にケイマン諸島免除会社として登録された空白小切手会社であり、1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的としており、本報告ではこれを当社の初期業務統合と呼んでいます。私たちはどんな具体的な業務統合目標とも業務統合協定を締結していません。これまで何の運営収入も生じておらず，最初の業務統合を完了しても運営収入が生じない可能性がある。

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どの企業、業界、部門、あるいは地理的な位置でも買収機会を求めることができますが、グローバルなバイオ製薬や技術支援企業の消費者(B 2 C)業界を含め、当社の管理チームや創始者の専門知識が、世界のバイオ製薬や技術支援企業を含めて競争優位な業界の目標を提供してくれると考えています。著者らは、これらの業界が近年出現した革新は、ある程度新冠肺炎全世界の疫病による広範な社会、経済と行為変化に対する応答であり、技術と商業モデルの革新で高成長会社を狙うために魅力的な機会を提供したと考えている。例えば、私たちのチームの業界ネットワークと私たちの創始者の最近の投資によって、私たちは神経学や珍しい病気を含む医療分野のいくつかの細分化市場に注意を向け、これらの分野で私たちの業務統合のために魅力的な目標を見つけることができると信じています。グローバルな会社を狙っていますが、私たちのチームとアジアとの緊密なつながりは、アメリカ市場での業務統合を目的として、世界的な抱負を持つアジアバイオ製薬会社の調達に強みを持っていると信じています。私たちはアジアの有利な革新と規制傾向が私たちにこのような機会を準備させなければならないと信じている。B 2 C技術では、我々のチームのこれまでのおよび/または投資の仕事を利用する方法を探し、例えば、アジアゲーム会社での経験を利用し、ポストCOVID時代の消費者の様々な仮想娯楽やライフスタイル製品への需要急増による業界の大きな変化の影響に焦点を当てる。私たちは中国(香港とマカオを含む)で主要な業務経営を持っている実体と初歩的な業務合併をしません。

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私たちの鍵は変わっている点で、私たちのチームは私募株式と転換運営の面で深い土台を持っており、これは私たちの創業者の金鎮君のブルー株私募株式パートナーとしてのキャリアと上場とプライベート会社の最高経営責任者としてのキャリアを反映している。我々の創始者·独立取締役は、TPG(世界的·アジア有数の私募株式会社)、ソフトバンク(グローバル·アジアリーディング·ベンチャーキャピタル企業)、国際金融会社(世界銀行グループの民間投資部門)、IMM(韓国有数の買収·成長型資本投資会社)を含むアジアおよび世界でトップクラスの投資プラットフォームを持つことに長期的に成功している。私たちは、私たちの投資戦略に私募株式スタイルを利用する方法と、長期的な潜在力を持つ投資を探す上での経験を利用するつもりで、有利な取引条件でこれらの投資を確保するつもりです。Mr.Kimの連続変革期最高経営責任者としての成功の経験に加え、私たちの二人の連座総裁セロン·オドロウグ博士とスティーブン·ノーマンさんはまた豊富な運営指導者の経験を持っています。オデッローガー博士とノーマンさんはそれぞれ、運営、確立および世界の医療および科学技術の消費分野の有力な公共および民間会社を支援しました。バイオ製薬分野では，オデッローガー博士はパイプライン資産の許可と買収および剥離会社の経験を豊富に持っている。著者らの独立取締役のメンバーの一人として、Shrijay(Jay)Vijayan博士は多くの領域の有名な病院と機構のために新しい技術を開発し、それを商業化する上で深い専門知識を持っており、これらの領域は治療学、診断と医療器械、珍しい病気、神経変性疾患、癌、自己免疫と炎症を含む。これらのスキルは、潜在的なターゲット企業を探し、努力し、私たちの最初の業務統合後に価値を創造するのに役立つと信じています。

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Mr.Kimは魅力的なマクロ領域の業界リード会社を選択し、その協力の面で長期的な記録を持っており、常に業界変化の正念場であり、これらの会社が破壊的技術と商業モデル転換を通じて成長を実現できるようにしている。これらの実践経験は，我々の業務統合目標の潜在力を評価する価値があり，業務統合後に競争優位性を強化できるようになると予想される.私たちの創業者は複数の業界をリードする上場企業や民間会社の長期株主価値創造に大きな貢献をしています。例えば、李寧の時価総額は、2012年にMr.Kimが最高経営責任者として長年の転換計画を開始したときの約7億ドルから2021年8月末の300億ドル以上に増加した。Mr.Kimは2007年に中国の高級車の最高経営責任者を務め、やがて同社の推定値は約5億ドルで、2015年に上海証券取引所に上場し、時価は約150億ドルだった。私たちの創始者と私たちの管理チームの他のメンバーは、彼らの仕事、提案、あるいは投資の広い業界で独特のビジネス関係と関係ネットワークを持っていると信じています。私たちの管理チームは投資と価値創造の面で独特で、長い試練の記録を持っていて、これらの記録は彼らの運営と資本市場経験に根ざしており、彼らは有利な地位にあり、私たちの業務戦略に関連する医療保健とB 2 C技術分野の日々増加する投資機会を十分に利用できると信じている。

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競争差別化

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私たちの使命は株主のために魅力的なリスク調整後の補償を作ることだ。私たちは私たちの管理チームの能力を利用して、彼らの参加から利益を得る業務を識別、買収、運営し、以下の差別化要素を利用して私たちにメリットをもたらすつもりだ

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業務戦略

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私たちの業務戦略は、将来性のあるグローバル企業、あるいはアジアとつながり、グローバル企業になる可能性のある会社との初歩的な業務組み合わせを決定し、完成させることであり、技術を駆動できるバイオ製薬や消費業務に重点を置いている。私たちは中国(香港とマカオを含む)で主要な業務経営を持っている実体と初歩的な業務合併をしません。私たちの選抜過程は私たちの創始者と私たちのチームの広範なグローバル関係ネットワーク、深い業界と運営専門知識及び高度に差別化された取引調達と構造設計専門知識に根ざし、私たちはこれらの専門知識が私たちに強力な潜在的な目標ルートを提供することを予想している。私たちは、付加価値パートナーを求める転換成長型会社に焦点を当て、私たちの業務統合後に私募株式スタイルの価値創造を適用します。私たちの創始者、管理チーム、役員は以下のような経験を持っています

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業務合併基準

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我々の業務戦略に基づき，我々の業務統合基準の重要な側面をまとめたが，これらの側面は，予想される業務統合目標を探索し評価するために重要であると考えられる.買収目標の評価にはこれらの基準を用いるが，これらの基準やガイドラインに適合しない業務との初期業務統合を決定する可能性がある。

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また、私たちの私募株式のような方法により、私たちの長期利益を潜在的な目標株主やパイプライン投資家の利益と一致させることで、初期業務統合を達成する能力が強化されると信じている。

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これらの基準は万象を網羅しているわけではない。特定の初期業務統合の利点に関連する任意の評価は、関連する範囲内で、これらの一般的なガイドラインおよび私たちの経営陣の他の考慮、要因、および基準に基づくことができる

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グループは関連があると思われるかもしれない。もし吾等が上記基準及び基準を満たしていない目標業務と予備業務統合を行うことを決定した場合、吾等は初期業務合併に関する株主通信において開示目標業務が上記基準を満たしていないことを開示し、本報告で検討したように、合併については委託書募集材料又は買収要約書類の形で米国証券取引委員会に提出する。

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業務統合完了までの期間を延長することができます

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2021年12月3日から15ヶ月以内に初期業務統合を完了できない可能性があると予想される場合、スポンサーまたはその関連会社の要求に応じて、業務合併完了期間を最大6回延長し、毎回1ヶ月延長し、合計最大21ヶ月(“有償延長期間”)を延長することができます。また、予備委託書、登録説明書、または同様の申請が提出された場合、15ヶ月間または有料延長期間内に業務統合を完了する権利があります(“自動延長期間”)。有料延期または自動延期の場合、そのような支払い延期または自動延期に関連する延期を選択した場合、公衆株主はその株を投票または償還する機会がないであろう。吾等の改訂及び重述された組織定款大綱及び細則の条項、及び吾等と吾等の信託代理人が2021年11月30日に締結した信託協定によると、有償延長期間を利用して吾等の予備業務合併を完了するためには、吾等の保険者又はその連属会社又は指定者は、適用の締め切りの5日前に通知を出し、適用の締め切り当日又は前に、毎月延期された759，000ドル(1株当たり0.033ドル)を信託口座に入金しなければならない。このような支払いはローンの形で行われるだろう。このような延期融資融資は無利子であり、私たちの最初の業務統合が完了した後に支払われるだろう。私たちが最初の業務統合を完了すれば、私たちに発行された信託口座収益からこれらの融資金額を返済します。最高3，000ドル, 貸金人の選択に基づいて、株式証1部当たり1.00ドルの価格で、5000件のこのような延期融資融資を郵政業務合併実体の私募株式証に変換することができる。もし私たちが業務合併を完了しなければ、私たちはこのようなローンを返済しないだろう。もし私たちが適用の締め切りの5日前に私たちのスポンサーまたはその関連会社が私たちの延期を希望する通知を受けたら、少なくとも適用の締め切りの3日前にプレスリリースを発表する予定です。また、適用の締め切り翌日にプレスリリースを発表し、資金がタイムリーに入金されたかどうかを発表する予定です。当社のスポンサー及びその関連会社又は指定者は、初期業務合併の完了期間を延長するために信託口座に資金を提供する義務がない。疑問を生じないように、自動延長期間内に、信託口座にいかなる金も入金する必要はありません。私たちの公衆株主は、このような任意の支払い延期または自動延期に関連する株式を投票または償還する権利がないだろう。したがって、私たちの大多数の公衆株主がこのような延期を支持しなくても、これに関連する株式を償還することができなくても、私たちはこのような延期を行うかもしれない。

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初期業務組合

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ナスダック規則及び吾等が改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則は、吾等は1つ又は複数の運営業務又は資産との初期業務合併を完了しなければならず、かつ、吾等が初期業務合併に関する最終合意に署名したとき、その公平時価は少なくとも信託口座が保有する純資産の80%(信託形態で保有するいかなる繰延保証割引額を含まない)に等しいと規定している。私たちの取締役会は私たちの最初の業務統合の公正な市場価値を決定するだろう。私たちの取締役会が、私たちの最初の業務合併の公平な市場価値(財務コンサルタントの協力を含む)を独立して決定できない場合、FINRAメンバーの独立投資銀行会社や評価会社からこれらの基準を満たすことに関する意見を得る。我々の取締役会は、我々の最初の業務統合の公平な市場価値を独立して決定することができる可能性があると考えられるが、取締役会が特定の目標の業務にあまり慣れていない場合や経験が不足している場合、または対象企業の資産や将来性に不確実性が多く存在する場合には、その会社が発展、運営または成長の初期段階にある場合、または予想される取引が複雑な財務分析や他の専門的スキルに関連している場合、取締役会は、外部専門知識がそのような分析を行うのに役立つまたは必要であると考えている場合、取締役会はそうできない可能性がある。このような意見が得られた場合、このような意見が目標の推定値または提供される対価格に関する重要な情報を含まない限り、公平な市場価値が純資産の80%の閾値に達することを示すだけであるからである, このような意見のコピーは私たちの株主に配布されないと予想される。しかしながら、取引法別表14 Aが要求された場合、我々が最初の業務合併に関する任意の依頼書募集材料または入札要約文書には、このような意見が米国証券取引委員会に提出される。

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我々の一般株主が株式の取引後に、対象業務または複数の事業の100%持分または資産を所有または買収するために、我々の最初の業務組合せを構造調整する予定である。しかし、取引後に会社が目標業務のこのような権益または資産を100%未満にして、目標管理チームまたは株主のいくつかの目標または他の理由を満たすように初期業務合併を手配することができるが、取引後に会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合にのみ、1940年の投資会社法(改訂本)または投資会社法に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な方法で目標会社の持株権を得ることができる。取引後に会社が取引対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、業務合併前の株主が取引後の会社の少数の株式を共同で所有する可能性があり、これは業務合併における目標と我々の推定値に依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式、または他の株式証券と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得るつもりだ。しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの初期業務合併直前の当社の株主は、私たちの初期業務合併後に発行·流通株の大部分を所有していない可能性があります。1つ以上の対象企業の持分または資産が100%未満である場合には、取引後に会社が所有または買収する, 所有または買収された1つまたは複数の事業の一部は、上述した純資産テストの80%に計上される。業務統合が1つ以上の目標業務に関連している場合、純資産テストの80%はすべての目標業務の合計価値に基づく。

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財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある可能性のある会社や業務と初期業務を統合している範囲では、当社や業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。我々の経営陣は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません。

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当社は、当社の保証人、上級管理者又は取締役に関連する会社との初期業務統合を禁止したり、合弁企業又は当社の保証人、上級管理者又は取締役と所有権を共有する他の形態で業務統合を完了することを禁止していません。我々が保証人、上級管理職、取締役に関連する目標を達成するための初期業務統合を求める場合、我々または独立取締役委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行または評価会社から意見を得ることになり、財務的には、このような初期業務合併は当社にとって公平である。

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我々の管理チームのメンバーと我々の独立取締役は，今回の発行後に方正株式および/または私募株式証を直接または間接的に所有するため，特定の目標業務が我々の初期業務統合を実現する適切な業務であるかどうかを決定する際に，利益衝突が存在する可能性がある.また、対象企業が、このような任意の役員および取締役の留任または辞任を、私たちの最初の業務合併との任意の合意の条件とした場合、特定の業務合併を評価する上で利益相反が存在する可能性がある。

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私たちのすべての幹部と取締役は現在、私たちの保証人の関連会社、およびこれらの幹部または取締役がすでに投資または投資するいくつかの会社を含む他のエンティティに対して、現在および将来、他のエンティティに対して追加的、受託責任、または契約義務を負う可能性がある。ケイマン諸島の法律で定められた受託責任に該当する場合には、吾等の上級職員及び取締役(同時に吾等の保証人でもある高級職員及び/又はその連属会社の従業員)は、当社等に彼らが知っている潜在的な業務統合機会を提供する責任は一切ない。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併機会が彼または彼女が現在の受託責任または契約義務を負っているエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女はその受託責任または契約義務を履行し、その他のエンティティにそのような業務統合機会を提供するが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任を遵守しなければならない。改正及び重述された組織定款大綱及び定款細則規定は、吾等は、任意の役員又は高級社員に提供される任意の会社機会において権益を有することを放棄し、当該等の機会が純粋に取締役又は当該会社の高級社員として当該者に明確に提供されない限り、その機会は合理的な基礎の上で達成することができる。しかし、我々の上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が、初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません。

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また、予備業務合併を求めている間、当社の保証人や私たちの上級管理者や取締役は禁止されておらず、私たちに類似した他の特別な目的買収会社を開始または設立したり、他の業務や投資プロジェクトに従事したりする可能性があります。そのような会社、企業、または投資は、最初の業務統合を求める際に追加的な利益衝突をもたらす可能性がある。しかし、このような潜在的な衝突は、私たちが最初の業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません。

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潜在的な業務合併目標を探す

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私たちの管理チームの重要な運営と取引経験と関係は、多くの潜在的な初期業務統合目標を提供すると信じています。彼らのキャリアの中で、私たちの管理チームのメンバーは世界各地で広範な人脈ネットワークと会社関係を構築した。このネットワークは、私たちの管理チームの調達、買収と融資業務の活動、私たちの管理チームが売り手、融資源と目標管理チームの名声、そして私たちの管理チームが異なる経済と金融市場条件下で取引を実行した経験を誠実かつ公平に扱うことによって発展してきた。

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このネットワークは、私たちの管理チームに一連の推薦を提供し、多くの独自取引または少数の投資家が販売プロセスに参加するように招待された。私たちは私たちの管理チームの人脈と関係ネットワークが私たちに重要な投資機会を提供すると信じている。また、ターゲット業務統合候補は、投資市場参加者、私募株式ファンド、非コア資産や部門の剥離を求める大手商業企業など、様々な非関連源から注目を集めることが予想される。

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私たちは、当社の創始者、スポンサー、役員または取締役に関連する会社との初期業務統合を禁止したり、合弁企業または当社の創始者、スポンサー、役員または取締役と所有権を共有することで業務統合を完了することは禁止されていません。我々の創業者、スポンサー、役員、役員に関連する目標の初期業務統合を達成することを求める場合、我々または独立取締役委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行または評価会社から意見を得ることになり、財務的には、このような初期業務合併は当社にとって公平である。

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当社の管理チームのメンバーと私たちの独立取締役は、私たちが最初に株式を公募した後、方正株式および/または私募株式証を直接または間接的に所有し、特定の目標業務が私たちの初期業務統合を実現するための適切な業務であるかどうかを決定する上で利益相反がある可能性があります。また、対象企業が、このような任意の役員および取締役の留任または辞任を、私たちの最初の業務合併との任意の合意の条件とした場合、特定の業務合併を評価する上で利益相反が存在する可能性がある。

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私たちのすべての幹部と取締役は現在、私たちの保証人の関連会社、およびこれらの幹部または取締役がすでに投資または投資するいくつかの会社を含む他のエンティティに対して、現在および将来、他のエンティティに対して追加的、受託責任、または契約義務を負う可能性がある。ケイマン諸島の法律で定められた受託責任に該当する場合には、吾等の上級職員及び取締役(同時に吾等の保証人でもある高級職員及び/又はその連属会社の従業員)は、当社等に彼らが知っている潜在的な業務統合機会を提供する責任は一切ない。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併機会が彼または彼女が現在の受託責任または契約義務を負っているエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女はその受託責任または契約義務を履行し、その他のエンティティにそのような業務統合機会を提供するが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任を遵守しなければならない。改正及び重述された組織定款大綱及び定款細則規定は、吾等は、任意の役員又は高級社員に提供される任意の会社機会において権益を有することを放棄し、当該等の機会が純粋に取締役又は当該会社の高級社員として当該者に明確に提供されない限り、その機会は合理的な基礎の上で達成することができる。しかし、我々の上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が、初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません。

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また、予備業務合併を求めている間、私たちの創業者、保証人、および私たちの上級管理者や取締役は禁止されておらず、私たちと類似した他の特別な目的買収会社を開始または設立したり、他の業務や投資プロジェクトに従事したりする可能性があります。このような企業、企業、または投資は、最初の業務統合を求める際に、特に投資許可が重複している場合には、追加の利益衝突が生じる可能性がある。また、当社の保証人、上級管理者、および取締役は、私たちの事務に特定の時間を投入する必要がありませんので、潜在的な業務合併および監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動間の管理時間の割り当てには利益の衝突が存在します。さらに、私たちの一部の幹部と役員は、現在と未来の投資基金、口座、および共同投資ツールに時間と注意を要求することをすでにしている。しかし、このような潜在的な衝突は、私たちが最初の業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません。

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上場企業の地位

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私たちは、私たちの構造が私たちをターゲット企業の魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じている。既存の上場企業として、我々は我々の合併や他の業務と合併することにより、ターゲット企業に従来の初公募株(IPO)の代替案を提供する。我々の企業との合併取引では、対象企業の所有者は、例えば、対象企業の株式、株式、または他の株式を用いて、我々のA類普通株(または新持株会社の株)、または我々のA類普通株と現金との組み合わせを交換することができ、販売者の具体的な必要に応じて対価格をカスタマイズすることができる。目標企業は、典型的な初公募株(IPO)に比べて、この方法はより迅速で、よりコスト効果のある上場企業方法であることを発見すると信じている。典型的な初公募過程は典型的な業務合併取引過程よりもはるかに時間がかかり、初回公募過程には引受割引と手数料を含む多くの費用があり、これらの費用は私たちの業務合併と同じ程度に現れない可能性がある。

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また、提案された業務の合併が完了すると、目標業務は実際に発売されたが、初回公募株は常に販売業者が発売を完了する能力および一般市場状況に支配されており、これは発売の発生を延期または阻止し、あるいはマイナスの評価結果を生じる可能性がある。最初の業務統合後、目標業務はより多くの資本を得る機会があると信じ、株主の利益に合致した経営陣インセンティブの追加手段を提供し、その株式を買収の通貨として利用することができる。上場企業として、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを向上させ、才能のある従業員の誘致に役立つことで、さらなるメリットを提供することができる。

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私たちの構造や管理チームの背景は、私たちを魅力的なビジネスパートナーにすると信じていますが、いくつかの潜在的なターゲット企業は、私たちの経営履歴がないことや、提案された初期業務統合を承認する能力を株主に求めることなど、私たちの地位を空白の小切手会社と見なすかもしれません。

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“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。私たちは、(1)財政年度の最終日まで、(A)IPO完了5周年後、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)前年6月30日まで、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドル以上であり、(2)前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行したことを意味する新興成長型会社である。

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また，我々はS-Kルール第10(F)(1)条で定義されている“小さな報告会社”である.規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日までの比較的小さな報告会社となる：(1)前期6月30日現在、非関連会社が保有する当社株の時価は2.5億ドルを超える、または(2)完成した事業年度では、我々の年収は1億ドル以上であり、前会計年度6月30日現在、非関連会社が保有する当社株の時価は7億ドル以上である。

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私たちの最初の業務合併を実現する

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一般情報

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私たちは今のところありませんし、初めて公募してからしばらく何の業務にも従事しません。私たちは、初回公募株式および私募株式証の収益、初期業務合併に関連する当社の株式を売却する収益(長期購入契約または支援契約により、IPOまたはその他の締結が完了する可能性がある)、ターゲット所有者に発行された株式、ターゲット銀行または他の融資者またはターゲット所有者に発行された債務、または上記の各項目の組み合わせを用いて、我々の初期業務統合を実現する予定である。財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や業務との初期業務統合を達成することが求められる可能性があり、このような会社や業務固有の多くのリスクに直面することになります。

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カタログ表

2021年12月3日から15ヶ月間予備業務統合を完了します。しかし、もし吾らが吾らが最初の公募完了後15ヶ月以内に初歩的な業務合併を完成できなかったと期待すれば、吾らは吾らの保証人或いはその連合会社の要求に応じて、業務合併を完了する時間を6回延長し、毎回さらに1ヶ月延長し、最大21ヶ月に達することができる(“有償延長期間”)。また、予備委託書、登録説明書、または同様の申請が提出された場合、15ヶ月間または有料延長期間内に業務統合を完了する権利があります(“自動延長期間”)。有料延期または自動延期の場合、そのような支払い延期または自動延期に関連する延期を選択した場合、公衆株主はその株を投票または償還する機会がないであろう。吾等の改訂及び重述された組織定款の大綱及び細則及び吾等が大陸証券譲渡及び信託会社と締結した信託協定に基づいて、有償延長期間を利用して吾等の予備業務合併を完了するためには、吾等の保険者又はその連属会社又は指定者は、適用の締め切りの5日前に通知を出し、適用の締め切り当日又は前に、毎月延期された759，000ドル(1株当たり0.033ドル)を信託口座に入金しなければならない。このような支払いはローンの形で行われるだろう。このような延期融資融資は無利子であり、私たちの最初の業務統合が完了した後に支払われるだろう。もし私たちが最初の業務統合を完了すれば, 私たちは私たちに発行された信託口座の収益からこのような融資金額を返済するつもりだ。最大300万ドルのこのような延期融資融資は、融資者によって、1部1.00ドルの価格で郵便事業統合エンティティの私募株式証明書に変換されることができる。もし私たちが業務合併を完了しなければ、私たちはこのようなローンを返済しないだろう。もし私たちが適用の締め切りの5日前に私たちのスポンサーまたはその関連会社が私たちの延期を希望する通知を受けたら、少なくとも適用の締め切りの3日前にプレスリリースを発表する予定です。また、適用の締め切り翌日にプレスリリースを発表し、資金がタイムリーに入金されたかどうかを発表する予定です。当社のスポンサー及びその関連会社又は指定者は、初期業務合併の完了期間を延長するために信託口座に資金を提供する義務がない。疑問を生じないように、自動延長期間内に、信託口座にいかなる金も入金する必要はありません。私たちの公衆株主は、このような任意の支払い延期または自動延期に関連する株式を投票または償還する権利がないだろう。したがって、私たちの大多数の公衆株主がこのような延期を支持しなくても、これに関連する株式を償還することができなくても、私たちはこのような延期を行うかもしれない。

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私たちの初期業務合併が株式または債務証券で支払われている場合、または信託口座から放出された資金がすべて、当社の初期業務合併に関連する対価またはA類普通株の支払いに使用されているわけではありません。閉鎖後信託口座から解放された現金残高は、取引後の会社の運営を維持または拡大し、当社の初期業務統合を完了した債務の元本または利息を支払い、他の会社の買収または運営資本のための資金を提供することを含む一般会社用途に使用することができます。

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私たちはどんな具体的な業務統合目標とも業務統合協定を締結していません。したがって、私たちの投資家は現在、目標業務の可能性の利点やリスクを評価する基礎を持っておらず、最終的に目標業務とともに初期業務統合を完了することが可能です。私たちの経営陣は、私たちが合併する可能性のある特定の目標業務の固有のリスクを評価しますが、この評価が目標業務に遭遇する可能性のあるすべてのリスクを決定することを保証することはできません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これは、これらのリスクが対象企業に悪影響を与える可能性を制御または減少できない可能性を意味する。

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私たちは、私たちの初期業務統合を完成させるために、私募債務や株式証券を通じて追加資金を調達することを求めることができ、信託口座に保有する金額ではなく、このような発行された収益を使用して初期業務統合を完了することができます。また、IPOや私募株式証の売却による純収益買収の事業よりも企業価値が大きいことを目指している可能性があるため、買収価格の現金部分が信託口座の利用可能金額を超えた場合には、公衆株主の任意の償還に必要な金額を差し引くと、提案した初期業務統合を完了するための追加融資を求める必要があるかもしれない。適用される証券法を遵守した場合、我々の初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了することしかできないと予想される。信託口座資産以外の資産を出資する初期業務合併については、初期業務合併を開示する委託書材料又は要約買収文書が融資条項を開示し、法律の要求がある場合にのみ、株主にこのような融資の承認を求める。私たちは、株式または株式リンク証券を発行することによって、または私たちの最初の業務合併に関連する融資、立て替え、または他の債務によって資金を調達する能力に制限はありません。私たちが締結する可能性のある長期購入協定または後ろ盾合意を含む。現在、私たちは、証券の売却や他の方法で任意の追加資金を調達することで、いかなる第三者とも拘束力のある手配を達成していない。私たちのスポンサー創始者役人は, 取締役または株主は私たちの最初の業務合併中または後に私たちに任意の融資を提供しなければなりません。

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目標業務源

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私たちは、目標企業候補者が投資銀行家や個人投資基金を含む様々な無関係な出所から私たちの注意を引くことを予想している。ターゲット企業は、私たちが電話やメールで募集した結果、これらの関係のないソースに注意される可能性があります。これらのメッセージソースの多くは、この報告書を読んで、私たちのターゲットビジネスタイプを知っているので、私たちが能動的に興味を持つ可能性があると思うターゲットビジネスを紹介してくれるかもしれません。私たちの上級管理者、役員および他の初期株主、ならびに彼らの関連会社は、彼らの業務連絡先を通じて、彼らが行う可能性のある正式または非公式な問い合わせや討論、および貿易展示会や会議に参加することによって、ターゲット企業候補者に注意を促すことも可能である。また，我々の上級管理者，取締役，その他の初期株主の過去の記録や業務関係により，必ずしもこれらの機会を得ることができるとは限らない多くの独自の取引流動機会が得られると予想される.現在、正式な基礎の上で専門会社や他の商業買収に特化した個人を招いてサービスを提供するつもりはありませんが、将来的にはこれらの会社や他の個人を雇うことができるかもしれません。この場合、人を探す費用を支払うことができます, 相談料または他の補償は、取引条項に基づく公平な交渉で決定されるだろう。私たちは、経営陣が発見者を使用することが私たちに得られない可能性のある機会をもたらす可能性があると思っている場合、あるいは発見者が自発的に私たちと交渉し、私たちの経営陣が私たちの最適な利益に合っていると思う潜在的な取引を提案した場合にのみ、発見者を採用する。人探し費用の支払いは、通常、取引の完了に関連しており、この場合、どのような費用も信託口座に保有されている資金から支払われる。しかしながら、いずれの場合も、当社の保証人または私たちの任意の既存の上級管理者または取締役、または彼らが所属する任意のエンティティは、私たちが最初の業務統合を完了する前に、または彼らが私たちの初期業務統合を完了するために提供するいかなるサービスについても、任意の発見者料金、相談料、または他の補償(取引タイプにかかわらず)を会社に支払うことはない。また、2021年11月30日から、私たちの最初の業務合併と清算が完了するまで、毎月15，000ドルをスポンサーに支払い、私たちの管理チームメンバーにオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援サービスを提供します。私たちの最初の業務統合の前に、どのような支払いも信託口座以外の資金から支払われます。上記に加えて、当社の初期業務統合を完了する前に、または当社の初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスに関連して、当社の保証人、上級管理者または取締役、または当社の保証人または上級管理者の任意の関連会社に、任意の融資または他の補償、または私たちの初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスに関連するいかなる金、精算、相談費、任意の金を支払うことはありません。

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我々は、当社の創始者、スポンサー、役員または取締役に関連する業務統合目標の初期業務統合を求めることや、合弁企業または当社の創始者、スポンサー、役員または取締役と所有権を共有することによって業務統合を完了することは禁止されていません。我々の創業者、スポンサー、役員または取締役に関連する業務統合目標の初期業務統合を達成することを求める場合、我々または独立取締役委員会は、FINRAメンバーまたは評価会社の独立投資銀行から意見を得ることになり、財務的には、このような初期業務合併は当社にとって公平である。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。

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目標業務の評価と初期業務組合せの構築

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潜在的な目標業務を評価する際には、既存の管理層および従業員との会議、文書審査、顧客およびサプライヤーとの面談、施設の検査、および私たちに提供される財務、運営、法律、その他の情報の審査が含まれる可能性があるデプレッション審査が行われる予定です。もし私たちが特定の目標を推進することを決定すれば、業務合併取引の条項の構築と交渉に着手する。

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目標業務の選択と評価および我々の初期業務の組合せの構築と完了に要する時間と，このプロセスに関連するコストは現在のところ決定できない.予想される目標業務およびそれとの交渉に関するコストの決定および評価に関連するコストは、初期業務統合が最終的に完了していなければ、損失を被り、他の業務合併を完了するために使用できる資金を減少させる。当社は私たちの最初の業務合併や私たちの最初の業務合併に関連するサービスを提供するため、私たちの管理チームのメンバーや彼らのそれぞれの関連会社にどんな相談料も支払いません。

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業務の多元化に欠ける

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私たちの最初の業務合併が完了してからしばらくの間、私たちの成功の見通しは単一業務の将来表現に完全に依存する可能性がある。1つまたは複数の業界の複数のエンティティと業務統合を完了する他のリソースを有するエンティティとは異なり、私たちのビジネスを多様化し、単一のトラフィックラインのリスクを低減するためのリソースがない可能性が高い。1つのエンティティだけと最初の業務統合を完了することで、私たちは多様性が足りないかもしれない

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目標管理チームを評価する能力は限られている

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ターゲット企業との初期業務統合の可能性を評価する際に、潜在的なターゲット企業の経営陣を慎重に検討する予定であるが、目標企業経営陣の評価は正しくないことが証明されている可能性がある。また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また，我々の管理チームメンバの目標業務における将来の役割(あれば)は現在のところ確定できていない.私たちの管理チームの中にどのメンバーが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます。私たちの最初の業務合併後、私たちの1人以上の役員は何らかの身分で私たちと連絡を取り続けるかもしれませんが、私たちの最初の業務合併後、彼らのいずれも私たちの事務を全力で処理することはあまりできません。また、私たちの管理チームのメンバーが特定の目標業務運営に関する豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません。

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私たちのどんなキーパーソンも合併後の会社の高級管理やコンサルタント職を続けることを保証できません。私たちのキーパーソンが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます。

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業務統合後、対象業務の現経営陣を補完するために、より多くのマネージャーの募集を求めることができる。より多くの管理者を募集する能力があること、またはより多くの管理者が既存の管理者を強化するために必要なスキル、知識、または経験を持つことを保証することはできません。

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株主は私たちの初期業務合併を承認する能力がないかもしれません

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米国証券取引委員会の要約買収規則によると、株主投票なしに償還を行うことができるが、我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則の規定に適合しなければならない。しかし、法律又は適用された証券取引所規則の要件がある場合は、株主承認を求めるか、又は業務その他の理由で株主承認を求めることにすることができる。

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ナスダックの上場規則によると、私たちの初期業務合併は、例えば、株主の承認を得る必要がある

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私たちの証券の購入を許可します

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もし吾等が株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認し、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行っていなければ、吾等の保証人、初期株主、創設者、役員、上級管理者又はその関連会社は、初期業務合併が完了する前又は後に、私的に協議した取引中又は公開市場で株式を購入したり、株式を公開したりすることができる。適用される法律およびナスダック規則を遵守することを前提として、我々の初期株主、創業者、取締役、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社がこのような取引で購入できる株式数に制限はない。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式承認証の購入には使用されない。もし彼らがそのような取引に従事している場合、彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、またはそのような購入が取引法の下の法規Mによって禁止されている場合、彼らはそのような購入を行わないであろう。

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もし私たちの保証人、創始者、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が私的に協議した取引の中で、償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入する場合、その株を売却する株主は、彼らが以前に償還した株式の選択を撤回することを要求される。現在，このような購入(あれば)は“取引法”でのカプセル買収ルールに適合する買収要約や，“取引法”での民営化ルールに制約された非上場取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手はそのようなルールを遵守することが予想される.

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このような株式購入の目的は、(I)株主の承認を得た業務統合の可能性を増加させるために、または(Ii)初期業務統合の終了時に最低正味値または一定数の現金を有することを要求するプロトコルにおける終了条件を満たすことである可能性があり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような公共株式証の購入の目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または権利証所有者によって承認された私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項を提出することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。

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また、このような購入を行うと、我々A種類の普通株または公共株式証の公開“流通株”が減少する可能性があり、我々の証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これにより、我が国証券取引所でのオファー、上場または取引を維持または獲得することが困難になる可能性がある。

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当社の保証人、創業者、上級管理者、取締役、および/またはそれらの関連会社は、私たちの初期株主、創業者、上級管理者、取締役、またはそれらの関連会社が、私たちの株主に直接連絡することによって、または私たちが株主(Aクラス普通株)を受け取ることによって、私たちの最初の業務合併に関連する代理材料を郵送した後に提出された償還請求を決定することによって、私的な交渉購入の株主を求めることができるかもしれません。当社の保証人、創始者、上級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社が個人買収を達成する限り、彼らは、その株式を比例的に償還することを選択した潜在的売却株主を識別し、連絡するだけで、または、これらの株主が初期業務合併について委託書を提出したか否かにかかわらず、これらの株式が私たちの初期業務合併に関連する株主総会で投票されていないことを前提としている。当社の保証人、創始者、上級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの任意の付属会社は、交渉された価格および株式数、および関連すると考えられる可能性のある任意の他の要因に基づいて、どの株主に株を購入するかを選択し、このような購入が取引所法案および他の連邦証券法下のMルールに適合する場合にのみ株式を購入する。もし当社の保証人、創業者、上級管理職、役員、および/またはそれらの関連会社が株式を購入することが取引法第9条(A)(2)条または規則10 b-5に違反する場合、私たちは購入しないだろう。いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.

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企業情報

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私たちの主な実行事務室はアメリカデラウェア州ウィルミントンにあり、郵便番号：19807，302 Suit 302 Kennett Pike 4001、私たちの電話番号は(1)3028036849です。

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私たちの会社のサイトの住所はwww.tlgyquisition.comです。私たちのウェブサイトおよびウェブサイトに含まれる、またはウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、参照によって本報告に組み込まれているとはみなされず、本報告の一部ともみなされない。私たちの証券に投資するかどうかを決定する時、あなたはこのような情報に依存してはいけません。

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カタログ表

私たちはケイマン諸島の免税会社です。免除会社は主にケイマン諸島以外で業務を営むケイマン諸島会社であるため、会社法のいくつかの条文の遵守が免除されている。免除を受けた会社として、ケイマン諸島政府の承認と免税承諾を得ており、ケイマン諸島税優遇法案(改正)第6条によると、コミットメントの日(2021年5月31日)から20年以内に、ケイマン諸島で公布された利益、収入、収益または付加価値課税に関する法律は、私たちまたは私たちの業務には適用されず、また、利益、収入、収益又は増額又は相続税又は相続税の性質に属する収益又は増額には、(I)吾等の株式、債権証又はその他の債務又は(Ii)吾等の株主に支払う配当金又は他の収入又は資本を全部又は部分的に控除し、又は元金又は利息又は吾等の債権証又はその他の債務によって満期になった他の金を支払う必要がある。

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私たちは1933年に改正された証券法(“証券法”)第2(A)節で定義され、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によって改正された“新興成長型会社”である。したがって、私たちは、2002年のサバンズ-オキシリー法案第404条またはサバンズ-オクスリ法案の監査役認証要件の遵守を要求されないが、これらに限定されないが、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、私たちの定期報告や依頼書の役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意の金パラシュート報酬の非拘束性相談投票の要求を免除する。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。

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また、JOBS法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守できると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

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私たちは、(1)財政年度の最終日まで、(A)IPO完了5周年後、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)前年6月30日まで、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドル以上であり、(2)前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行したことを意味する新興成長型会社である。本稿で言及した“新興成長型会社”は、“雇用法案”に関する意味と同じようになる。

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また，我々はS-Kルール第10(F)(1)条で定義されている“小さな報告会社”である.規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日までの比較的小さな報告会社となる：(1)前期6月30日現在、非関連会社が保有する当社株の時価は2.5億ドル以上、または(2)完成した事業年度では、我々の年収は1億ドル以上であり、前会計年度6月30日現在、非関連会社が保有する当社株の時価は7億ドル以上である。

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初期業務合併後の公衆株主の償還権

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我々は、我々の初期業務合併を完了する際に、A類普通株の全部または一部を1株当たりの価格で償還し、初期業務合併が完了するまでの2営業日前に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有している資金が稼いだ利息を含む初期業務合併が完了するまでの2営業日前に信託口座に入金された総金額に相当し、その時点で発行されたおよび発行された公開発行株式の数で除算され、本明細書に記載された制限および条件に適合する機会を公衆株主に提供する。信託口座の金額は当初、1株当たり10.20ドルの公開を予定していた。私たちが株式を適切に償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、IPO引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。吾等と合意した書面により、吾等の保証人、上級管理者、取締役及びその他の初期株主は、その創設者株式の償還権利及び(当社IPO引受業者代表を除く)吾等の予備業務合併を完了することにより保有可能な任意の公衆株式を放棄することに同意した。

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カタログ表

償還を選択しないA類普通株式保有者に分与可能な引戻し持分証を配布する

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分配時には、吾等は、5，750，000株の株式承認証に4分の1(“株式証明総金額”)に相当するいくつかの株式証券を比例配分し、吾等の初公募で発行されたA類普通株(当該等株式は吾等の初公開発売期間又は後買収にかかわらず)の登録所有者に割り当てられ、この等株式証は、吾等が任意のA類普通株を償還しても発行されていないが、当該A類普通株保有者は、吾等の最初の業務合併に関連するいずれかのA類普通株を償還することを選択している。償還権を行使する公衆株主は、当該等の償還された公衆株式について、任意の分配可能な償還可能持分証を受け取る権利がない。各公衆株式について割り当て可能な分与可能な引戻し可能株式証の数は、私たちの最初の業務合併に関連して償還された公衆株式の総数に依存するが、いずれの場合も、1株当たり償還されていないA類普通株が償還可能な株式証の4分の1未満であることはない。分与可能な引戻し可能な持分証明書を受け取るか、または権利が引き続き私たちに付属するA類普通株は、単独で譲渡、譲渡または販売してはならず、いかなる証明書や文書証明もない。

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私たちの分配可能な償還可能権利証は、他の態様では、使用価格、使用可能性、および使用期間の側面を含む、私たちの取り外し可能な償還可能権利証明と同じである。断片的な分配可能な引受権証を発行することはなく、断片的な分配可能な引受権証の代わりに現金を支払うことはなく、分配可能な引戻し可能な持分証を売買するだけである。分与可能な引戻し持分証は、私たちの取り外し可能な引戻し可能持分証と交換することができ、取り外し可能な引戻し持分証と同じ株式コードで配布された後に取引することができる。

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償還の制限

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私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則は、いずれの場合も、私たちが公開発行した株を償還する金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることにはなりません。さらに、我々が提案する初期業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に支払われる現金コスト、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のための現金、または(Iii)他の条件を満たすために現金を保持して最低現金要件を規定する可能性がある。もし吾等が償還を有効に提出したすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案された初期業務合併条項が現金条件を満たすために必要ないかなる金額であっても、吾等の発動可能な現金総額を超えなければならない場合、吾等は初期業務合併または任意の株式の償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は所持者に返還される。しかしながら、私たちは、株式に関連する証券を発行することによって、または私たちの最初の業務合併に関連する融資、下敷き、または他の債務によって資金を調達することができ、これらの有形資産純資産または最低現金要件を満たすために、私たちが締結する可能性のある長期購入プロトコルまたは予備手配に基づいて、これらの有形資産純資産または最低現金要件を満たすことができる。

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償還を行う方法

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我々は，公衆株主に機会を提供し，我々の予備業務合併を完了した後，(I)株主総会を開催することにより業務合併を承認するか，又は(Ii)要約により買収し，株主投票なしにA類普通株の全部又は一部を償還する。提案された企業合併の承認を株主に求めるか、買収要約を行うかについては、我々の適宜決定権に完全に基づいて決定し、取引のタイミングなど様々な要因に基づいて、取引条項が適用法や証券取引所上場要求に基づいて株主承認を求めるか否か、または米国証券取引委員会規則に基づいて株主承認を求めるのではなく、外国のプライベート発行者とみなされるかどうかを決定する。資産買収及び株式購入は、通常、株主の承認を必要とせず、私たちが生存できない場合には当社と直接合併し、発行された普通株式の20%以上を発行したり、私たちが改訂·再記述しようとした組織定款大綱や定款細則のいずれの取引も株主の承認を必要とする。私たちが私たちの証券をナスダックに上場して保持している限り、私たちはナスダックの株主承認規則を守らなければならない。

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我々は、上記2つの方法のうちの1つにより公衆株式を償還する機会を公衆株主に提供する要求は、我々が取引所法案に基づいて登録し続けるか否かにかかわらず、ナスダックに上場し続けるか否かにかかわらず、我々が改正して再記載した組織定款の大綱及び細則の条項に含まれる。このような条文は、少なくとも66.66%が当該等の条文について投票する権利のある普通株式所有者の承認を得ていれば、私等が当該等の改正に関する償還を提供すれば、特別決議案で改訂することができる。

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カタログ表

もし私たちの公衆株主に株主総会中に公衆株式を償還する機会を提供すれば、私たちは私たちが改訂し、再説明した組織定款概要と定款に基づいて、

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株主に初期業務統合の承認を求める場合は、代理材料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記償還権を公衆株主に提供します。

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吾等は株主の承認を求め、吾らはケイマン諸島の法律に基づいて一般決議案を取得した後に初歩的な業務合併を完了することができ、この普通決議案は会社の株主総会に出席し、会議で投票し、その決議案に投票する権利のある親身または被委員会が大多数の普通株式保有者を代表する賛成票を得ることができる。会議で投票する権利のある発行済み株式と流通株の3分の1の保有者が自らまたは代表の出席を依頼する場合、その会議の定足数は会議の定足数に達する。私たちの保証人、上級管理者、取締役、および他の初期株主は、この定足数に計上し、彼らの創始者株と(引受業者代表を除く)私たちのIPO中または後に購入した任意の公開株式(公開市場および私的協議の取引を含む)に投票して、私たちの最初の業務合併を支援することに同意しました。通常の決議案の承認を求める場合、定足数を得ると、非投票は私たちの初期業務統合を承認することに何の影響も与えないだろう。したがって、私たちの最初の株主の創業者株を除いて、IPOで販売されている23，000，000株の公衆株のうち8，625，000株、すなわち37.5%が、初期業務合併を承認するために投票する必要があります(すべての発行済み株式と発行済み株が投票されたと仮定します)。これらの定足数と投票のハードル、そして私たちの発起人、役員、役員、その他の初期株主の投票合意は、最初の業務統合をより可能にする可能性があります。各公衆株主はその公衆株式を償還することを選択することができ、彼らが提案に賛成または反対投票した取引にかかわらず、彼らが公衆株主であるかどうかにかかわらず、提案された取引を承認するために行われた株主総会記録日にその公衆株式を償還することを選択することができる。

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株主投票が不要で、業務やその他の法的理由で株主投票を行うことを決定しなければ、以下のようになります

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買収要約規則に基づいて償還を行う場合、我々の償還要約は、取引所法案下の規則14 e-1(A)に基づいて少なくとも20営業日以内に開放され、買収要件期間が満了するまで初期業務統合を完了することは許可されません。また，要約買収の条件は，公衆株主の要約入札が我々が償還を許可された公衆株式数を超えてはならないことである.大衆株主が提供する株式が私たちが購入した株式よりも多い場合は、要約を撤回し、最初の業務統合は完了しません

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我々の初期業務合併が公開発表された後、吾らが要約買収規則による償還を選択した場合、吾らまたは吾らの保険者は、規則10 b 5-1に基づいて確立された公開市場で我々のA類普通株を購入する任意の計画を終了し、取引所法案下の規則14 e-5を遵守する。

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カタログ表

我々は，償還権を行使する公衆株主に，記録所有者でも“街名”でも，所有者の選択に応じて，代理材料や入札見積書類に規定されている日までに，彼らの株式を我々の譲渡エージェントに渡すか，預金信託会社のDWAC(入出金)システムを用いて電子的に譲渡エージェントに株式を渡すことを求める予定である.代理材料の場合、この日は、初期業務統合を承認する提案予定投票の2営業日前までとすることができる。また、株主投票について償還を行う場合には、その公開株式を償還することを求める公衆株主も、投票予定の2営業日前に、当該株式の実益所有者の名前を含む譲渡代理に償還請求を提出する予定である。吾らは、我々の最初の業務合併について公開株式所有者に提供する依頼書や買収要約文書(適用)について、吾等が公衆株主に当該等の交付要求を満たすことを要求するか否かを表明する。これは、公共株主の更なるコミュニケーションや行動を必要とすることなく、私たちの譲渡エージェントが償還を効率的に処理することができ、償還を延期し、追加の行政コストを招く可能性があると信じている。提案された初期業務合併が承認されていない場合は、対象会社を探し続け、その株式を償還することを選択した公衆株主が交付した任意の証明書または株を直ちに返金します。

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私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則は、いずれの場合も、私たちが公開発行した株を償還する金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることにはなりません。さらに、我々が提案する初期業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に支払われる現金コスト、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のための現金、または(Iii)他の条件を満たすために現金を保持して最低現金要件を規定する可能性がある。もし吾等が償還を有効に提出したすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案された初期業務合併条項が現金条件を満たすために必要ないかなる金額であっても、吾等の発動可能な現金総額を超えなければならない場合、吾等は初期業務合併または任意の株式の償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は所持者に返還される。しかしながら、私たちは、株式に関連する証券を発行することによって、または私たちの最初の業務合併に関連する融資、下敷き、または他の債務によって資金を調達することができ、これらの有形資産純資産または最低現金要件を満たすために、私たちが締結する可能性のある長期購入プロトコルまたは予備手配に基づいて、これらの有形資産純資産または最低現金要件を満たすことができる。

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株主の承認を求めれば，我々の初期業務合併を完了する際の償還制限

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株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて初期業務合併に関する償還を行っていない場合には、組織定款大綱及び定款細則規定を改正·再記載し、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又はその株主と一致して行動し、又は“グループ”(取引所法案第13条の定義による)である他の者のいずれかは、事前の同意なしに、初公募株で売却された株式のうち15%を超える株式について償還権を求めることに制限され、“超過株式”と呼ぶ。私たちは、この制限が株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの所有者はその後、提案された企業合併に対して償還権を行使する能力を利用して、私たちまたは私たちの経営陣に、当時の市場価格よりも高い顕著な割増または他の歓迎されない条項で彼らの株を購入させようとすると信じている。この規定がなければ、もし私たち、私たちの保証人、または私たちの経営陣が当時の市場価格よりも高いプレミアムまたは他の歓迎されない条項でその所有者の株式を購入しなければ、私たちのIPOで売却された株式の総数の15%を超える公衆株主は、その償還権を行使することを脅かす可能性がある。我々の株主がIPOで売却した株を15%以下償還する能力を制限することで、一部の株主が初期業務統合を達成しようとする能力、特に目標業務合併に関連する合併を不合理に阻止しようとする一部の株主を制限することを制限し、この合併の目標は、最低純資産または一定数の現金を有することを要求すると信じている。

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しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。

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カタログ表

入札要約または償還権に関する株を交付する

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以上のように，償還権を行使する公衆株主には，記録所有者であっても“街頭名義”で株式を保有していても，所有者の選択に応じて，エージェント材料や入札要約文書に規定されている日までに，彼らの株式を我々の譲渡エージェントに渡すか，預金信託会社のDWAC(預託者入出金)システムを用いて電子的に譲渡エージェントに株式を渡すことを求める予定である.代理材料の場合、この日は、初期業務統合を承認する提案予定投票の2営業日前までとすることができる。また、株主投票について償還を行う場合には、その公開株式を償還することを求める公衆株主も、投票予定の2営業日前に、当該株式の実益所有者の名前を含む譲渡代理に償還請求を提出する予定である。吾らは、我々の最初の業務合併について公開株式所有者に提供する依頼書や買収要約文書(適用)について、吾等が公衆株主に当該等の交付要求を満たすことを要求するか否かを表明する。したがって，我々が代理材料を配布する場合，公衆株主は最大2営業日で初期業務統合について予定投票を行うか，または我々が要約材料を発行した日から要約買収期限が終了するまで(場合によっては)期間，公衆株主がその償還権を行使したい場合には，最大2営業日にその株式を提出または入札する.株主が委託書又は要約買収材料に開示されたこれら又は任意の他の適用手続を遵守できなかった場合、その株は償還することができない。トレーニングの時間が比較的短いことから, 株主にとって、彼らの公開株を電子的に渡すのは賢明だ。

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上述したプロセスおよびDWACシステムによる認証または共有された動作に関連する名義コストが存在する。譲渡エージェントは通常，株式を提出または入札した仲介人に約80.00ドルの費用を受け取り，この費用を償還所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし、私たちが償還権を行使する保有者に彼らの株式を提出したり入札したりすることを要求するかどうかにかかわらず、この費用は生じるだろう。株式を渡す必要は償還権を行使する要求であり、いつでもこのような交付を完了しなければならない。

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上記のやり方は多くの空白小切手会社が使用している手続きとは異なる。企業合併に関連する償還権を完備するために、多くの空白小切手会社は代理材料を配布し、株主が初期企業合併に投票するために、所有者は簡単に提案された企業合併に反対票を投じることができ、代理カードに枠を選択し、その所有者が彼または彼女の償還権の行使を求めていることを表明する。企業合併が承認された後、会社はその株主に連絡し、証明書の交付を手配して所有権を確認する。そのため、株主は業務合併完了後に“オプション窓口”を有しており、その間に彼または彼女は会社株の市場価格を監視することができる。もし価格が償還価格より高ければ、彼あるいは彼女は公開市場で彼または彼女の株を売却して、実際に彼または彼女の株を会社に渡してログアウトすることができる。そのため、株主は、株主総会までに承諾する必要がある償還権が、償還者が証明書を交付するまで、企業合併完了後に存続する“選択権”となることを認識している。会議の前に実物または電子交付を行う要求は、業務合併が承認されると、償還株主が償還を選択する権利を取り消すことができないことを確保した。

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私たちの最初の業務合併が何らかの理由で承認または完了しなかった場合、償還権を行使することを選択した公衆株主は、信託口座に適用される比例シェアと交換するために、その株式を償還する権利がない。この場合、その株を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書を直ちに返金します。

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私たちが最初に提案した業務統合が完了していない場合、本報告でより詳細に説明するように、最初の公募株式終了後15ヶ月(または場合に応じて)まで、異なる目標の業務統合を完了しようと試みることができる。

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カタログ表

初期業務合併がない場合は、公開株式を償還して清算する

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吾らは改訂及び重述された組織定款の大綱及び細則規定を経て、吾等は初公募終了から計15ヶ月以内(又は本報告でより詳細に記述された最大24ヶ月、誰が適用されるかに応じて)のみ予備業務合併を完了する。この期間内に初期業務統合を完了していない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には速やかに公衆株を償還するが、10営業日以下である場合には、公衆株を償還し、1株当たりの価格で現金で支払い、信託口座に保有している資金から稼いだ利息(納付すべき税金と解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息を含む)を含む信託口座に入金された総金額に相当し、当時発行されていた公開株式の数で割る。当該等の償還は、公衆株主を株主とする権利(更なる清算分配(ある場合を含む)の権利を完全に除去することを含む)及び(Iii)償還後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、できるだけ早く清算及び解散を行い、第(Ii)及び(Iii)条の場合には、われわれがケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権について規定する義務を遵守し、すべての場合に法律を適用する他の要求に規定された規定を受けなければならない。私たちの分配可能な償還引受権証は、償還権または清算割り当てがないであろう。もし、私たちが15ヶ月(または本報告でより詳細に説明し、場合によっては)期間内に私たちの初期業務の組み合わせを完了できなかった場合、これらの株式承認証は一文の価値もないだろう。

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吾等と合意した書面合意によると、吾等の保証人、上級管理者、取締役及びその他の初期株主は、吾等が初回公募終了から15ヶ月(又は本報告でより詳細に説明した24ヶ月以内に、何者が適用されるかに応じて)内に初期業務合併を完了できなかった場合には、信託口座からその保有する任意の方正株式について割当の権利を清算することを放棄している。しかしながら、私たちの保証人または管理チームが、私たちの最初の公募株式またはその後に公衆株を買収した場合、割り当てられた15ヶ月(または本報告書がより詳細に説明し、場合によっては適用される)期間内に私たちの初期業務統合を完了することができなかった場合、彼らは、そのような公衆株式に関する割り当てを信託口座から清算する権利があるであろう。

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私たちとの書面合意によると、当社の保証人、上級管理職、取締役、および他の初期株主は、私たちの改正および再記載された組織定款の大綱および定款の細則について何の修正も提出しません：(A)初期業務合併の償還を許可する義務に関する私たちの実質または時間の修正、または(B)当社の初期業務合併に関連する当社の公開株式の100%の償還または償還の許可に関する義務の実質または時間、IPO終了後15ヶ月以内(または本報告により詳細に記載されている24ヶ月以内、場合によっては適用されます)、または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関するいかなる重大な条項も、私たちの公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正を承認した後、以前私たちに納税に解放されていなかった資金が稼いだ利息を含めて、信託口座から保有されていた、以前私たちに放出されていなかった資金が稼いだ利息を、当時発行されて発行された公的株の数で割った当時の信託口座に入金された総金額に相当する現金1株当たりの価格で償還する。しかし、私たちは私たちの公開株を償還しないかもしれません。その金額は私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回るかもしれません。過剰な公衆株式についてこの償還権利を選択的に行使することができ、有形資産純資産値の要求を満たすことができない場合、私たちはこの時点で改訂や関連する公衆株式の償還を行わないだろう。

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私たちは、私たちの解散計画の実行に関連するすべてのコストと支出、および任意の債権者に支払われるお金は、この目的に十分な資金が保証されていないにもかかわらず、信託口座以外の金額(2022年12月31日現在585，241ドル)になると予想しています。しかしながら、これらの資金が、私たちの解散計画の実施に関連するコストおよび費用を支払うのに十分でない場合、信託口座には、信託口座の残高上の利息収入のために所得税の課税利息を支払う必要がないものがある限り、これらのコストおよび費用を支払うために、受託者に100，000ドルまでの課税利息を追加的に発行することを要求することができる。

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初公募株と私募株式証の売却のすべての純収益(信託口座に入金された収益を除く)をすべて支出し、信託口座が稼いだ利息を考慮しなければ、株主が解散時に受け取った1株当たりの償還額は約10.20ドルとなる。しかしながら、信託口座に入金される収益は、我々債権者の債権に制約される可能性があり、債権者の債権は、我々公衆株主の債権よりも優先される。株主が実際に受け取った1株当たりの償還金額が10.20ドルを大幅に下回らないことを保証することはできません。私たちはこのような金額を支払うつもりですが、私たちはすべての債権者の債権を支払うのに十分な資金を持っていると保証することはできません。

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カタログ表

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、および他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座内の公衆株主の利益のために保有する任意の資金の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めていますが、そのような合意を実行する保証はありません。またはそのような合意を実行したとしても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および疑問免除の実行可能なクレームを含むが、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む信託口座へのクレームを阻止されます。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が、信託口座に保有されている資金に対するこのようなクレームを放棄する合意の実行を拒否した場合、我々の管理層は、合理的な競争代替案があるかどうかを考慮し、この場合、その第三者の参加が会社の最適な利益に適合すると経営陣が考えている場合にのみ、第三者と合意を締結する。免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。私たちの独立公認会計士事務所と私たちIPOの引受業者はまだ私たちと協定を結んでいません。信託口座に保有している資金に対するこのようなクレームを放棄します。さらに、これらのエンティティが将来次のような理由で提起される可能性のあるいかなるクレームも放棄することに同意することは保証されない, または私たちとのいかなる交渉、契約、または合意によって生成され、いかなる理由でも信託口座に追加権を求めることはない。信託口座に保有されている金額を保護するために、当社の保証人は、第三者が私たちに提供してくれたサービスまたは販売されている製品または私たちが書面意向書、秘密または他の同様の合意または商業合併協定の予想対象企業に任意のクレームを提出し、信託口座内の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.20ドルおよび(Ii)信託口座清算日までの実際の1株当たり公開株式金額にある程度低下させた場合、保証人は私たちに責任を負うことに同意する。信託資産価値の減少により1株当たり10.20ドル未満である場合、そのような負債が、第三者または潜在的な対象企業が信託口座に保有する資金の任意およびすべての権利の放棄(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)に適用されない限り、IPO引受業者が特定の負債(証券法下の負債を含む)の賠償について提起したいかなるクレームにも適用されない。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産は当社の証券だと思います。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。したがって、信託口座にこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの最初の業務合併と償還の利用可能資金は1株当たり10.20ドル以下に減少する可能性がある。この場合、私たちは最初の業務統合を完了できないかもしれません, そして、あなたはあなたの公開株の償還に関連した1株当たりの少ない金額を得るだろう。

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第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

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信託口座内の収益が(I)1株当たり10.20ドル以下に減少し、(Ii)信託口座清算の日に信託口座に保有されている1株当たり実金額(信託資産価値の減少により1株当たり10.20ドル未満である場合、それぞれの場合に納付すべき税金が差し引かれた場合)に減少した場合、我々保険者は、その賠償義務を履行できないと主張し、または特定のクレームに関する賠償義務がないと主張した場合、私たちの独立取締役は、その賠償義務を強制的に執行するために私たちの保証人に法的行動をとるかどうかを決定する。我々の独立取締役は、我々のスポンサーに代わって賠償義務を履行するために法的行動をとることが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際に、任意の特定の場合にはそうしないことを選択する可能性があります。例えば、独立取締役がこのような法的行動のコストが回収可能な金額に対して高すぎると思っている場合、あるいは独立取締役が有利な結果になる可能性が低いと考えている場合があります。したがって、債権者の債権のため、1株当たり償還価格の実際の価値が1株当たり10.20ドル以下であることを保証することはできません。

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すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄することで、債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならないスポンサーの可能性を低減するために努力します。私たちの保証人もまた、私たちのIPO引受業者が私たちの賠償の下で特定の債務(証券法下の債務を含む)について提起したいかなるクレームに対しても責任を負わないだろう。私たちは、このような潜在的なクレーム(私たちの清算に関連するコストおよび支出を含み、現在約100，000ドル以下と推定される)を支払うために、信託口座以外の金額(2022年12月31日現在585，241ドル)を得ることができるが、これらの金額は、上場企業によって生成された費用または潜在的な企業合併候補者に対する職務調査費用に使用される可能性がある。我々が清算を行い、その後債権及び債務準備金が不足していると判断した場合、我々の信託口座から資金を得た株主は、債権者が提出した債権に対して責任を負う可能性がある。

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カタログ表

もし吾等が破産又は無力弁済届を提出した場合、又は吾等に対して提出された非自発的破産又は無力債務届出が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法に制約され、吾等の破産財産に含まれ、吾等の株主の債権に優先される第三者の債権の制約を受ける可能性がある。すべての破産請求が信託口座を枯渇させた程度では、国民株主に1株10.20ドルを返還できることを保証することはできません。さらに、私たちが破産または破産申請を提出し、または私たちに対して提出された非自発的破産または破産申請が却下されていない場合、適用される債務者/債権者および/または破産法によれば、株主が受ける任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社を懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。

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私たちの公衆株主は、以下の場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)IPO終了後15ヶ月以内(または本報告でより詳細に記載されている最大24ヶ月以内に、適用状況に応じて)私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株を償還する場合には、適用される法律に基づいて、(Ii)株主投票改訂吾等の改訂及び再述された組織定款大綱及び組織定款細則については、(A)吾等の最初の業務合併に係る事項の償還を許可するために、(A)吾等の最初の業務合併に係る事項の償還を許可すること、又は(吾等が最初の公募終了後15ヶ月以内(又は本報告でより詳細に記載されている最大24ヶ月以内に、どの者が適用されるかに応じて)100%の公開株式を償還することを許可するか、又は(B)株主権利又は初期業務合併前活動に関するいかなる他の重大な条文、又は(Iii)吾等が初期業務合併後にそれぞれの株式を償還して現金と交換することができるか。他のどんな場合でも、株主は信託口座に対していかなる形態の権利や利益も持っていない。私たちの最初の業務合併について株主の承認を求めると、株主は業務合併だけで投票することは、株主がその株式を私たちに償還して、信託口座に適用される比例シェアを得ることにつながりません。その株主はまた上記の償還権を行使しなければならない。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のすべての条項のように，株主投票により改訂することができる。

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競争

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私たちの最初の業務組合のために目標業務を決定、評価、選択する時、私たちは他の特殊な目的買収会社、私募株式グループ、レバー買収基金、上場会社、戦略買収を求める運営企業を含む、業務目標が私たちに似た他のエンティティとの競争に遭遇する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってビジネスグループを識別し、実施する豊富な経験を有している。さらに、これらの競争相手の多くは、私たちと似ているか、またはそれ以上の財務、技術、人的、および他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は私たちの既存の財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が買収先企業を求める際に優位に立っている。さらに、償還権を行使する公衆株主に関連した現金を支払う義務があり、これは、私たちの最初の業務合併や、私たちの発行および未償還引受権証の利用可能な資源を減少させることができ、それらが代表する可能性のある未来の希釈は、特定の対象企業に期待されないかもしれない。この2つの要因のいずれも、初歩的な業務統合の交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性がある。

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施設

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私たちの主な実行事務室はアメリカデラウェア州ウィルミントンにあり、郵便番号：19807，302 Suit 302 Kennett Pike 4001.私たちの電話番号は(1)3028036849です。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

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従業員

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私たちは現在3人の執行主任がいる。これらの個人は私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが最初の業務統合を完了する前に、必要だと思う時間をできるだけ多く投入して私たちの事務を処理するつもりです。彼らがどの時間帯に投入する時間は，我々が初期業務統合のために目標業務を選択したかどうかと，我々が置かれている業務統合プロセスの段階によって異なる.私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。

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カタログ表

定期報告と財務情報

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私たちは“取引法”に基づいて、私たちの単位、A種類の普通株と引受権証を登録し、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告を提出することを要求する報告義務があります。取引法の要求によると、我々の年次報告書には、我々の独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれる。

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株主に送信する依頼書募集材料又は買収要約書類の一部として、期待対象業務の監査財務諸表を株主に提供し、対象業務の評価を支援する。これらの財務諸表は“公認会計基準”あるいは“国際財務報告基準”に基づいて作成或いは調整する必要がある可能性が高く、具体的な状況に応じて、歴史財務諸表はPCAOBの標準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があり、連邦依頼書規則に従ってこのようなレポートを開示し、規定された時間枠内で初期業務統合を完了することができない可能性があるので、初期業務統合を行う可能性がある潜在的なターゲット業務プールを制限する可能性がある。潜在的な業務統合候補として決定された任意の特定のターゲット企業が、上記の要求に従って財務諸表を作成するか、または潜在的なターゲット企業が上記の要求に従ってその財務諸表を作成できることを保証することはできません。もしこのような要求を満たすことができなければ、私たちは提案された目標業務を買収できないかもしれない。これは潜在的なビジネス統合候補のプールを制限する可能性があるが、この制限は実質的ではないと考えられる。

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サバンズ·オキシリー法案の要求に基づき、2022年12月31日までの会計年度の内部制御プログラムを評価しなければならない。私たちが大型加速申告会社や加速申告会社と考えられ、新興成長型会社になる資格がなくなった場合にのみ、我々の内部制御プログラムの監査を要求されます。ターゲット企業はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性がある。“サバンズ-オキシリー法案”の遵守を実現するために、このようなエンティティの内部統制を発展させることは、任意のこのようなビジネス統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある。

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私たちはケイマン諸島の免税会社です。免除会社は主にケイマン諸島以外で業務を営むケイマン諸島会社であるため、会社法のいくつかの条文の遵守が免除されている。免除を受けた会社として、ケイマン諸島政府の承認と免税承諾を得ており、ケイマン諸島税優遇法案(改正)第6条によると、コミットメントの日(2021年5月31日)から20年以内に、ケイマン諸島で公布された利益、収入、収益または付加価値課税に関する法律は、私たちまたは私たちの業務には適用されず、また、利益、収入、収益又は増額又は相続税又は相続税の性質に属する収益又は増額には、(I)吾等の株式、債権証又はその他の債務又は(Ii)吾等の株主に支払う配当金又は他の収入又は資本を全部又は部分的に控除し、又は元金又は利息又は吾等の債権証又はその他の債務によって満期になった他の金を支払う必要がある。

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私たちは“証券法”第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、“雇用法案”によって改正された。したがって、我々は、他の非“新興成長型企業”に適用される上場企業の様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これに限定されるものではないが、サバンズ-オキシック法第404条の監査人認証要件を遵守する必要はなく、定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬についての非拘束性諮問投票の要求を免除し、株主承認までに承認されなかった金パラシュート支払いの要求を免除する。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。

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また、JOBS法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守できると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

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私たちは、(1)財政年度の最終日まで、(A)IPO完了5周年後、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)前年6月30日まで、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドルを超え、(2)前3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行したことを意味する新興成長型会社である。

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カタログ表

第1 A項。リスク要因

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小さな報告会社として、私たちはこの報告書にリスク要因を含める必要がない。わが社とわが業務の完全リスクリストについては、2021年12月3日に米国証券取引委員会に提出された目論見書の“リスク要因”と題する部分を参照されたい。しかし、以下は、当社および当社の運営に重大な影響を及ぼす可能性のある重大なリスク、不確実性、およびその他の要因の一部のリストです

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カタログ表

米国証券取引委員会は最近、SPACのある活動に関する提案規則を発表した。我々、潜在的な業務統合目標、または他の人が、そのような提案について行ういくつかのプロセスを決定することは、初期業務統合を完了するのに要するコストおよび時間を増加させる可能性があり、初期業務統合を完了する場合を制限する可能性があります。SPACによって提案されたルール(以下の定義)を遵守するために、私たちは、選択された時間よりも早く信託アカウント内の資金を清算するか、またはSDACを清算することができる。

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当社のような特殊目的買収会社(“SPAC”)の規制については、米国証券取引委員会は2022年3月30日に提案された規則(“SPAC提案規則”)を発表し、その他の事項のほか、SPACと民間運営会社の商業合併取引における開示規程に関連して、シェル会社の取引に関連する簡明な財務諸表要求に適用され、SPACは米国証券取引委員会届出文書における提案商業合併取引に関する予測の使用擬議商業合併取引におけるある参加者の潜在的責任に適用され、SPACは1940年の“投資会社法”規制の程度を受ける可能性がある。修正された(“投資会社法”)は、SPACに避難港を提供し、SPACの期限、資産構成、業務目的、活動を制限するいくつかの条件を満たすことを前提とした投資会社とみなされないように提案された規則を含む。SPAC提案された規則はまだ採択されておらず、提案された形態で通過することも可能であり、異なる形態で通過することも可能であり、それにより、SPACに追加的な規制要件が適用される可能性がある。我々、潜在的企業合併目標または他の人が、SPAC提案ルールに関連するいくつかの手続きを行うことを決定することができるか、またはSPAC提案ルールで表現された米国証券取引委員会の観点によれば、初期業務統合の交渉および完了のコストおよび時間を増加させる可能性があり、初期業務統合を完了する場合を制限することができる。SPACが提案した規則を遵守するために、私たちは私たちが選択した時間よりも早く信託口座の資金または清算会社を清算するかもしれません。もし私たちが清算すれば、私たちの株式承認証は一文の価値もないだろう, 私たちの証券保有者は、私たちの証券の任意の潜在価格増値を含む、投資合併後の会社に関連する投資機会を失うだろう。

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“投資会社法”によれば、私たちが投資会社とされていれば、厳しいコンプライアンス要求を要求され、私たちの活動は厳しく制限されるだろう。したがって、この場合、投資会社とみなされないように私たちの活動を修正することができない限り、予備業務統合の努力を放棄し、当社の清算に移ることが予想されます。

上述したように、SPACルール提案は、(他の事項を除く)当社などのSPACが“投資会社法”とその下の法規に制約される可能性がある場合に関連している。SPACルール提案は、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による“投資会社”の定義を、SPACがSPACの取引解除の有限時間を含むいくつかの基準を満たすことを前提とした安全港を提供することである。具体的には、SPACルールを遵守するために、SPACルールは、対象企業と業務合併について合意したことを発表した8-Kフォームの報告書を1社に提出することを提案し、その最初の公募株式登録声明(“IPO登録声明”)の発効日から18ヶ月後に遅くないと発表した。その後、同社は最初の公募株式登録声明の発効日から24ヶ月以内に予備業務統合を完了することを要求される。

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SPACルールの提案はまだ採択されていないため、現在、投資会社法のSPACへの適用性には不確実性があり、我々のような会社を含めて、IPO登録声明の発効日から24ヶ月以内にその業務統合を完了することができない可能性がある。したがって、私たちは未登録の投資会社として運営されてきたと主張する人がいるかもしれない。

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もし“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は厳しく制限されるだろう。しかも、私たちは深刻なコンプライアンス要求によって制限されるだろう。私たちは私たちの主な活動が私たちを投資会社として投資会社法によって規制されるとは思わない。しかし、もし私たちが投資会社であり、“投資会社法”の遵守と規制を受けていると考えられれば、追加の規制負担や費用の影響を受け、私たちはそのために資金を分配していません。したがって、私たちが投資会社とみなされないように私たちの活動を修正することができない限り、初期業務統合の努力を放棄し、会社の清算に移る予定です。

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項目1 B。未解決の従業員のコメント。

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ない。

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カタログ表

項目2.財産

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私たちは私たちの業務に実質的な意味を持つ不動産や他の有形財産を持っていない。私たちの主な実行事務室はアメリカデラウェア州ウィルミントンにあり、郵便番号：19807，302 Suit 302 Kennett Pike 4001.私たちの電話番号は(1)3028036849です。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

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項目3.法的訴訟

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現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁、または政府訴訟は解決されていない。

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第4項鉱山安全情報開示

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適用されません。

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カタログ表

第II部

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第五項登録者普通株式市場、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する。

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市場情報

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私たちの部門、A類普通株と償還可能株式証はそれぞれナスダック全世界市場で取引され、コードはそれぞれ“TLGYU”、“TLGY”と“TLGYW”である。私たちの部門は2021年12月1日に公開取引を開始し、私たちのA類普通株と償還可能株式証は2022年1月21日に公開取引を開始した。

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記録保持者

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2023年2月21日、私たちの部門には1名の登録所有者があり、A類普通株は1名の登録所有者があり、B類普通株は6名の登録所有者があり、私たちの公開株式証は1名の登録所有者がある。登録所有者の数には、より多くの“街頭ブランド”所有者や実益所有者は含まれておらず、彼らの単位、A類普通株式及び株式承認証は銀行、ブローカー及びその他の金融機関が登録保有している。

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配当をする

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今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、業務合併完了後の一般的な財務状況に依存するだろう。企業合併後、任意の現金配当金の支払いはこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限された契約によって制限されるかもしれない。

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株式補償計画に基づいて発行された証券

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ない。

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未登録証券を近いうちに売却する

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ない。

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未登録販売

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証券法第4(A)(2)条の規定によれば、2021年12月3日に米国証券取引委員会に提出された目論見書に記載されている我々の保証人及び初期株主に創始者株及び私募株式証を売却する取引は、公募株に関与しない発行者取引とみなされる。

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収益の使用

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2021年12月3日、私たちは1株10.00ドルで2000万単位の初公募株を完成させ、2億ドルの毛収入を生み出した。各単位は、(I)当社A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、(Ii)当社の取り外し可能な引戻し持分証の半分、および(Iii)最初の業務合併償還時間後に償還可能持分証の少なくとも4分の1または権利を受け取ることを含む。みずほ証券アメリカ有限責任会社(Mizuho Securities USA LLC)は我々のIPOの引受業者である。我々の初公募で販売された証券は、証券法に基づいてS-1表の登録声明(登録番号333-260242及び第333-261431号)に登録されている。米国証券取引委員会は、2021年11月30日に登録声明が発効すると発表した。

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初公開募集を完了すると同時に、私たちは私募株式証明書1部あたり1.00ドルの買収価格で保証人への非公開販売合計10，659，500件の引受権証を完成し、毛収入10，659，500ドルを発生させた。この種の証券は，証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除により発行される.

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25

カタログ表

私募株式証は、当社が初めて公募売却した単位の一部として販売されている引受権証と同様であるが、私募認株式証は、吾等の保証人又はその譲渡者が保有する限り、(I)吾等による償還を禁止し、(Ii)いくつかの限られた例外を除いて、吾等の初期業務合併が完了してから30日(当該等の私募株式証の発行可能なA類普通株を含む)まで当該等所有者から譲渡、譲渡又は売却してはならず、(Iii)は保有者がキャッシュレス基準で行使することができ、(Iv)は登録権を有することができる。そのような販売は引受割引や手数料を支払っていません。

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初公開販売引受業者が超過配当権を全面的に行使することによると、私は2021年12月8日に株式購入単位当たり10.00ドルの追加3，000，000単位(“株式購入単位”)の販売を完了し、発生した総収益は30，000，000ドルである。私たちも1部の私募株式証1元の価格で保証人に追加600，000件の私募株式証(“追加私募株式証”)を売却する取引を完了し、得られた総収益は600，000元である。

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私たちは全部で4，000，000ドルの引受料と1，533，689ドルのIPO関連の他のコストと支出を支払いました。また、引受業者は、最初の業務統合が完了したときに支払う8，650，000ドルの引受料の支払いを延期することに同意しました。

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当社は初めて公募(株式購入単位を含む)および保険者への私募(追加私募株式承認証を含む)で得られた金を合わせて234，600，000ドルを信託口座に入金する。我々が2021年12月3日に米国証券取引委員会に提出した目論見書に記載されているように、我々の初公募で得られた資金の計画用途には実質的な変化はない。

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発行者および関連購入者が株式証券を購入する

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ない。

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第六項です[保留されている]

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第7項：経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。

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以下の議論と分析は、本報告の他の部分に記載されている財務諸表および関連説明とともに読まなければならない。本討論は展望性陳述を含み、現在私たちの未来の経営業績或いは財務状況に影響を与える可能性のある事件と財務傾向に対する期待、推定と仮定を反映している。いくつかの要因のため、本報告の“リスク要因”および“前向き陳述”と題する章および本報告の他の部分で議論されている要素を含むため、実際の結果およびイベントの時間は、これらの前向き陳述に記載されているものとは大きく異なる可能性がある。

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概要

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私たちは空白小切手会社で、2021年5月21日にケイマン諸島免除会社として登録され、登録設立の目的は、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併である。私たちはどんな具体的な業務統合目標とも業務統合協定を締結していません。私たちは、初回公募株式および私募株式証の収益、初期業務合併に関連する当社の株式を売却する収益(長期購入契約または支援契約により、IPOまたはその他の締結が完了する可能性がある)、ターゲット所有者に発行された株式、ターゲット銀行または他の融資者またはターゲット所有者に発行された債務、または上記の各項目の組み合わせを用いて、我々の初期業務統合を実現する予定である。私たちは私たちの最初の業務統合を追求する時に大きなコストが発生すると予想している。私たちが資金を集めたり、最初の業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません。

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カタログ表

経営成果

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今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。設立から2022年12月31日まで，我々の唯一の活動は，組織活動と初公募株の準備に必要な活動であり，以下に述べるように，初公募が完了して以来，初期業務統合の目標を探してきた。最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。私たちは信託口座に持っている現金と現金等価物の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用が発生しました。

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2022年12月31日までの年度まで、我々の純収益は11，645，768ドルであり、主に株式証負債を派生する公正価値変動10，128，054ドル及び信託基金の利息収入2，901，000ドルであるが、一般及び行政コスト1，383，286ドル部分で相殺されている。

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2021年5月21日(成立)から2021年12月31日まで、私たちの純収益は2，162，761ドルであり、これは主に派生権証負債の公正価値が3，436，685ドル変化したが、816，357ドルの一般的および行政コストおよび株式証明書負債に割り当てられた発売コスト442，567ドルによって部分的に相殺された。

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流動性と資本資源

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2021年12月3日、私たちは1株10.00ドルで2000万株のIPOを完成し、2億ドルの毛収入を生み出した。初の公募を完了すると同時に、私たちは私募株式証明書1部当たり1.00ドルで保証人に10，659，500件の私募株式証明書を売却し、毛収入10，659，500ドルを生成することを完成した。

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2021年12月8日、IPO引受業者が超過配当権を全面的に行使することにより、私たちは1株10.00ドルで追加3，000，000オプション単位の販売を完了し、30，000，000ドルの毛収入を生み出した。私たちはまた、1件の私募株式証明書1ドルで私たちの保証人に追加600，000件の私募株式証明書(“追加私募株式証”)を売却する取引を完了し、600，000ドルの総収益を生み出した。当社の初公募(株式購入単位を含む)および当社保証人への私募(追加私募株式証を含む)で得られた金は合計234，600，000ドルで信託口座に入金されます。IPO時に支払われた4，000，000ドルの引受料，8，650，000ドルの繰延引受料，1，533，689ドルの発行費用を含む14，183，689ドルの取引コストが発生した.

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2022年12月31日現在、私たちが信託口座に持っている投資は237，140，621ドルです。私たちは、信託口座が稼いだ任意の利息(繰延引受手数料を含まない)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。もしあれば、利息を引き出して税金を払うことができます。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了するための対価格として使用されれば、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。

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2022年12月31日現在、私たちが信託口座以外に持っている現金は585，241ドルです。我々は、これらの資金を主に使用して、主に目標業務を識別および評価し、潜在的目標業務の業務遂行調査、潜在的目標業務またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復し、会社文書および潜在的目標業務の重大な合意を審査し、業務統合を構築、交渉、完了することを意図している。

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カタログ表

経営陣は、信託口座以外に保有する資金、及び保証人の承諾状及び運営資金ローンによって得られた資金は、当社が初期業務合併を完了するまで、又は当社が改正及び重記された組織定款大綱及び定款細則の規定に従って清算されるまで、当社の運営資金需要を支払うのに十分であることを決定した。経営陣はすでに確定しており、当社が初公募完了後15ヶ月以内に予備業務合併を完了できなかった場合、当社はすべての業務を停止し、公衆株式を償還し、その後の清算及び解散の規定を必要とし、当社の継続経営企業としての能力に大きな疑いを抱かせる必要がある。また、経営陣は、連結期間が財務諸表発表日から1年も経っていないことを確認した。会社が業務合併を完了する計画が合併期間内に成功する保証はありません。そのため、この要因は、同社の継続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。添付されている財務諸表は公認会計基準に基づいて作成されており、この基準は会社を持続経営企業として経営を継続することを考えている。

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経営陣は企業合併完了の期限を延長する計画だ。

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表外手配

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2022年12月31日現在、S-K規則第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外手配もなく、いかなる承諾や契約義務もないが、本稿で開示された義務は除外される。

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契約義務

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“行政サービス協定”

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2021年11月30日から、私たちの最初の業務合併または清算が完了するまで、私たちは毎月15，000ドルをスポンサーに支払い、私たちの管理チームメンバーにオフィス空間、公共事業、秘書、行政支援サービスを提供します。

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登録権

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方正株式、私募配給株式証及び転換運営資金ローン及び予備業務合併の期限を延長するために発行された任意の引受権証の所有者(及びその成分証券の所持者は、場合により決まる)は登録権を有し、2021年11月30日に署名された登録権協定に基づいて保有する任意の証券を登録することを要求し、当該協定は、吾等が転売のために当該等の証券を登録しなければならないことを規定している(正株については、A類普通株に変換した後に転売することができる)。これらの証券の保有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，これらの保有者は“搭載”登録権を持ち，その証券を会社が提出した他の登録声明に格納する.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

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引受契約

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引受業者または当社のIPOは、IPO終了時に支払われるIPO総収益2.0%の現金引受割引、または4，000，000ドルを得る権利がある。さらに、引受業者は、2，000万単位のIPO総収益の3.5%の引受手数料と、3，000，000個の超過配給オプション単位の総収益の5.5%の引受手数料、または合計8，650，000ドルの引受手数料とを遅延させることに同意し、これらの手数料は、初期業務統合を完了したときに信託口座から引受業者に支払われる。

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重要な会計見積もりと政策：

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アメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて財務諸表及び関連開示を作成する際、管理層は報告の資産及び負債金額、財務諸表の日付又は有資産及び負債開示、及び報告期間内の収入及び支出に影響を与える推定及び仮定を行わなければならない。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。同社は、以下の内容をその重要な会計推定と政策として決定した

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カタログ表

私たちの財務諸表の重要な会計推定は私たちが株式証負債の推定公正価値を認めることです。公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却によって受信された価格または負債の移転によって支払われる価格として定義される。GAAPは3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル計測)を与え，観察できない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.これらの階層には

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株式証負債

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著者らはASC 815-40に掲載されたガイドラインに基づいて株式承認証に対して会計処理を行い、このガイドラインによると、株式証は権益処理基準を満たしていないため、必ず負債として入金しなければならない。したがって、私たちは権利証をその公正価値によって負債に分類し、各報告期間に権利証を公正価値に調整する。この等の負債は、行使されるまで資産負債表毎に再計量されなければならないが、公正価値のいかなる変動も財務諸表で確認される。株式証券推定公正価値の変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。

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観察可能な取引価格がない場合には，公開株式証の推定値はモンテカルロシミュレーション手法を用いた。公開株式証が単位から分離された期間内に、株式証の市価を公開し、株式証の市価を公開株式証の市価を各関連日の公平な価値とする。私募株式証の公正価値はBlack-Scholes-Mertonモデルを用いて決定された。

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償還可能なA類普通株

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著者らは会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、償還が必要かもしれない普通株に対して会計計算を行った。強制的に償還されなければならないA類普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに、私たちが全く制御できない場合に償還されるか)が一時株式権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちのA類普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定事件の発生の影響を受けていると考えられている。そのため、償還する必要があるかもしれないA類普通株は仮株式として列報し、私たちの貸借対照表の株主権益部分にはありません。

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1株当たりの純収益

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1株当たりの純収入の計算方法は、純収入を期間内に発行された普通株の加重平均を除く。私たちは1株当たりの収益を計算する際に2種類の方法を採用した。純収入は、総株式を分配することで各種類の株式に割り当てられ、対応するカテゴリの総株式で除算される。

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1株当たりの配当収益を計算する際には、初公開発売や個人配給に関連して発行された引受権証の影響は考慮されておらず、この等持分証の行使は将来の事件に依存しなければならないからである。したがって，1株当たりの希釈後の純収益は普通株1株あたりの基本純収益と同じである。償還価値は公正価値に近いため、償還可能A類普通株に関連する増価は1株当たりの普通株収益に含まれていない。

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カタログ表

最近の会計公告

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2020年8月、FASBは会計基準更新(ASU)第2020-06号、債務-債務転換およびその他のオプション(主題470-20)と派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己持分契約(主題815-40)：エンティティ自己持分変換可能ツールと契約の会計(“ASU 2020-06”)を発表し、現在のGAAPに要求されている主要な分離モードを廃止することにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASUはまた株権とリンクした契約有派生商品範囲の例外を獲得するために必要ないくつかの決済条件を取り消し、ある領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。当社は2021年5月21日にASU 2020-06を採用しています。ASUの採用は会社の財務状況、経営結果やキャッシュフローに影響を与えない。

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経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計基準は、現在採用されていれば、我々の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。

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“雇用法案”

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雇用法案には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。我々は、“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によれば、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することができる。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこれ等の基準を遵守することはない可能性がある。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。

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さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件を満たした場合、このような免除に依存することを選択すれば、(I)第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制制度について独立公認会計士事務所の認証報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法案による非新興成長型上場企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが採用する可能性のある強制監査会社ローテーションまたは独立公認会計士事務所が監査および財務諸表(監査人議論および分析)に関する補足情報を提供する報告書の任意の要件を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちが最初の公募が完了してから5年以内に適用されるか、または早いものに準ずる“新興成長型会社”ではなくなる。

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第七A項。市場リスクに関する定量的で定性的な開示。

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取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はない。

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項目8.財務諸表と補足データ

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この情報は、本報告書第15項以降のテーブル10-Kに出現し、参照されてここに含まれる。

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第九項会計及び財務開示に関する変更と相違。

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ない。

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第9条。制御とプログラムです

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情報開示制御とプログラムの評価

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開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御および手続きは、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、取引所法案に基づいて提出または提出された会社報告書に開示を要求する情報が蓄積され、管理層(我々の最高経営責任者および財務責任者を含む)に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない。

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カタログ表

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2022年12月31日現在、取引法規則13 a-15および15 d-15の要求に基づいて、我々の最高経営責任者および財務会計官は、開示制御プログラムおよびプログラムの設計および運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者およびCEOは、我々の開示制御および手順(“取引所法案”規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているような)が有効であると結論した。

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財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

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我々の経営陣は、取引法規則13 a-15(F)で定義されているように、財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当している。最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加の下、トレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み”(2013年枠組み)で確立された基準に基づいて、財務報告の内部統制の有効性を評価した。私たちの評価によると、私たちは財務報告書に対する内部統制が2022年12月31日から有効であると結論した。

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私たちは新興成長型会社なので、この表格10-Kの報告には、私たちの独立公認会計士事務所の内部統制証明書は含まれていません。

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財務報告の内部統制の変化

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本報告がカバーする10-K表の間、私たちは財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化を与えた。

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プロジェクト9 B。他の情報。

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ない。

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プロジェクト9 Cです。外国の管轄区域に対する他の妨害検査の開示。

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適用されない

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カタログ表

第三部

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プロジェクト10.取締役、行政、企業管理

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上級者と役員

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本報告の日まで、私たちの上級管理職と役員は以下の通りです

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会長兼最高経営責任者の金鎮君

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Mr.Jin·キムは私たちの創業者で社長兼CEOです。Mr.Kimは私募株式投資分野で20年間の高度な指導経験を持ち、業界をリードする公共·民間会社で一連の転換最高経営責任者を務めた。CEOとして、重要な業界貢献と著しい成果を行い、2009年TPG年度CEO大会で傑出した成長賞を受賞し、中国トップクラスメディアと業界協会が共催したフォーラムで中国リード財経メディアグループ21世紀メディアグループの2009年度最優秀取次グループと2012年の最も革新的なビジネスモデル賞を受賞し、2010年の自動車小売業年度ベストテン男性を獲得した。

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カタログ表

2021年5月にTLGY Holdings LLCを創設する前に，Mr.Kimは世界の高成長投資に集中し，魅力的な新興マクロ傾向から利益を得る強い潜在力を持ち，彼が業務転換を実施した経験を用いて価値創造を推進することができる。Mr.Kimは2018年以来、東渡国際グループ取締役会と指名委員会の独立取締役メンバーを務めてきた。2006年から2016年まで、Mr.Kimは世界有数の私募株式会社TPG Capitalに勤務し、そこでパートナーとアジア投資審査委員会のメンバーを務めた。Mr.KimはTPGパートナーとして、複数のTPGポートフォリオ会社の最高経営責任者や転換担当者も務めており、しばしば並行している。Mr.Kimの投資と運営の重点は連合指導徳州太平洋グループの中国核心消費領域における四大転換投資である。これら4つの投資のそれぞれは、破壊的なビジネスモデルおよび/または技術の形で異なる価値創造の観点から出発し、それらは合計10億ドルを超える利益をテキサス太平洋の投資家にもたらした(すなわち、中国の壮大な自動車からの約7億ドル、共同信託からの約7億ドル、および李寧とダフニーの合計は2億ドルを超える)。2012年から2014年まで、Mr.Kimは李寧有限公司の最高経営責任者兼副会長を務め、李寧は中国のリーディングスポーツアパレルブランドであり、2020年の年間売上高は20億ドルを超えた。その間、彼はブランド転換を設計し、スタートし、会社が財務苦境から抜け出すのを助け、最終的にリードブランドと今日の時価300億ドルを超える会社のために基礎を築いた。2011年から2015年まで、Mr.Kimは中国をリードする女性靴ブランドのダフニー国際ホールディングスの取締役会メンバーを務めた, そこで彼は靴業を率いて初めて急速な小売とサプライチェーン管理のデジタル化に大規模な実施に成功し、彼が加入するまで停滞していた業務の売上、利益、時価を大幅に向上させた。2007年から2011年まで、Mr.Kimは中国大自動車サービスグループ有限会社の最高経営責任者兼副会長を務め、その間、彼は会社の中国での小売まとめと会社管理システムのデジタル化を開拓し、会社の売上を7倍に増加させ、中国の11番目の中型プラットフォームから中国と世界一の自動車小売とサービス会社に上昇した。その後数年以内に、同社は上海証券取引所に上場し、時価は約150億ドルに達した。2009年から2010年まで、Mr.Kimは中国をリードする独立設備レンタル会社連合信託グループの取締役会のメンバーも務め、その間、管理チームを設立し、スタートアップ企業を大型業界リーダーに転換し、最終的に香港証券取引所に上場し、時価約20億ドルの新戦略を制定した。TPG Capitalに加入する前に、Mr.Kimは2002年から2006年までデル韓国会社の総裁を務め、デル韓国社はデルの韓国子会社であり、デルはハードウェア、ソフトウェア、サービス分野の世界トップであり、2020年の年間売上高は600億ドルを超えた。彼は初めて韓国でのデルの直接モデルの実施に成功し、この市場におけるデルのリードをしっかりと確立したが、この市場では、デルはこれまで有意義な市場の存在や利益を確保する業務を確保することは困難であった。2000年から2002年にかけて、Mr.Kimはケンブリッジ大学インターネット商業資本会社副社長を務めた, マサチューセッツ州に本社を置く早期ベンチャー企業は、ケンブリッジテクノロジーパートナー会社やRazorFishなどの成功企業の早期投資の作成または参加を支援している。1996年、Mr.Kimはグローバル管理コンサルティング会社マッキンゼー社のソウルとボストン事務所でキャリアを開始した。Mr.Kimはハーバード大学ケネディ政府学院でMPP学位を取得し、ホプキンス-南京センターで卒業証書を取得し、ハーバード学院で東アジア言語、文明、政府学士号を取得した。

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セロン·E·オデロガー共同議長

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セロン·E·オドロウグ博士は私たちのパートナー社長です。オデッローガー博士は40年以上の製薬や関連会社の最高経営責任者，取締役会メンバー，高度管理者の経験を持っている。2019年以来、オデッローガー博士はずっと徳レット症候群基金会の副会長兼資金調達人を務めており、この基金会は非営利組織であり、研究資金の調達に力を入れ、そして特発性てんかんの研究に研究援助を提供し、1種の新しい方法を用いて徳レット症候群を治療し、これは児童期から始まった稀な災難性てんかんである。オデッローガー博士は2021年以来、既存の薬物製品の増強製剤の開発に力を入れ、臨床前および臨床段階の候補薬物に製剤を提供する専門製薬会社であるアーセンディア製薬会社の取締役会のメンバーを務めてきた。2022年以来、彼はPharma Nobis LLC取締役会長を務めており、同社はアメリカの消費者保健会社と小売業者に代行と自社ブランドサービスを提供している。

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カタログ表

2006年以来、彼は製薬会社にコンサルティングサービスを提供するEIR Healthcare Consulters LLCの管理パートナーである。例えば、2011年、武田の合併前計画で顧問を務め、Nycomedの業務を統合した。2017年以来、彼はずっとSignet Healthcare Partnersのリスクパートナーを務め、Signet Healthcare Partnersは成長期医療保健投資家であり、総資本は4億ドルを超え、そして50社以上に投資することを約束した。パートナーとSignet運営主管として，彼はSignetの2回の成功脱退に重要な役割を果たしている。オデッローガー博士はまた、2015年から2017年まで初期ナノ技術配合会社リヨンナノ配合会社の最高経営責任者兼取締役社長を務め、2017年から2020年まで同社監督会のメンバーを務めた。2017年から2018年にかけて、オデッローガー博士はImpopharma Inc.の執行主席兼最高経営責任者を横方向に務めており、鼻腔と肺薬物製品開発サービスの提供者である。2014年から2016年にかけてApicore US LLCの取締役会メンバーも務めた。取締役会の特別委員会の責任者であり、株主に撤退の道を模索し、最終的に同社が2016年にMedicureに買収された。オールドローガー博士は2013年から2014年にかけてCedarburg Hauser製薬会社の執行議長も務め、個人持株の活性医薬成分契約メーカーである。Searbourgで、オデッローガーさんは、2014年にAMRIへの成功的な販売につながるように、脱退プロセスを指導し、調整するために招待されました。Signet Healthcare Partnersに加入する前に、オデッローガー博士は2011年から2013年までPlanet BiopPharmticals Inc.の執行議長兼最高経営責任者を務め、アレルギー抽出物や他のアレルギー制御製品に専念する民間専門製薬会社であり、Aisling Capitalのポートフォリオ会社でもある。地球上では, 彼はアレルギーコントロール製品部門を剥離し、2013年にアレルギー抽出物業務をアリス生命科学社に売却することに成功した。Planet BiopPharmticalsに加入する前に、オデッローガー博士は2008年から2011年までサイノルド製薬有限会社の最高経営責任者、総裁と最高経営責任者を務め、セドックス製薬会社はSignet Healthcare Partnersの個人持株会社であり、薬品の提供を担当し、Captisol薬物調合技術プラットフォームに基づく技術許可を得た。その一つの製品のハイライトは馬フランジのCaptisol製剤の第二段階臨床研究が完了したことであり，現在市場ではEvomelaと呼ばれている。株主の撤退は2011年に完了し、当時同社はLigand PharmPharmticalsに買収された。1992年から2006年にかけて，オデッローガー博士はAstellasで執行副総裁や首席運営官などを務め，Astellasは世界的な製薬会社であり，藤沢と山口が2005年に合併した。彼の藤沢の監督の下、同社は3種類の病院製品AmBisome、AdenoscanとMycamine、皮膚科製品Protopicを発売した。1998年，米国ブランド薬物に専念する成功戦略の一部として，後発薬部門をAPPに剥離するチームをリードした。Astellas/Fujisawaに入社する前、バイエル株式会社で上級指導者を務めていた。オデッローガー博士はミネソタ大学で環境健康博士号を取得し，カンザスシティミズーリ大学で生物学修士と学士号を取得した。

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スティーブン·ノーマンCEO CEO兼CEOです

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スティーブン·ノーマンさんは取締役の連座役員兼首席財務官であり、またうちの取締役会の執行役員であった。ノーマンは経験豊富なアジア太平洋地域の科学技術業界の幹部で、彼の専門は企業の黒字化と成長を含む。ノーマンはアジア太平洋科学技術分野で20年以上の幹部と役員の従業経験を持っている。最近、ノーマンはGrowth Acumenの創始者であり、科学技術とSaaS社がアジア太平洋地域の成長を加速させるのを助けることに集中したコンサルティング会社である。2008年から2016年にかけて、ノーマンさんは、ノートパソコンの筐体およびテクニカルソリューションの世界的リーダーであるテゲス社のアジア太平洋地域の取締役社長を務め、12カ国のすべての機能を管理し、業務収入および利益の著しい増加を達成するのを助けました。2007年から2011年まで、ノーマンさんはまず戦略および運営の責任者を務め、その後2008年からオーストラリアの博彩とスポーツ博の取締役会のメンバーを務めた。1993年から2006年まで、ノーマンはデルアジア太平洋区の幹部チームの一員であり、会社がスタートアップ会社から数十億ドルの企業に成長するのを手伝った。彼はデルの中国会社の設立を助け、インドに家庭と小規模企業部門を設立した。ノーマンは技術会社の販売とマーケティングのベストプラクティスの世界的な思想指導者でもあり、彼はこのテーマについての本を書いたことがある。ノーマンさんは、2012年にウォートン上級管理コース(AMP)を完成させ、マクゴナガル大学管理学の大学院生卒業証書を持っていた。

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独立役員のShrijay Vijayan

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Shrijay Vijayan博士は私たちの独立した役員だ。Vijayan博士は生物医学技術の商業化において16年間の経験を持ち、その間、まれな疾患から神経退化、癌、自己免疫と炎症などの領域の治療、診断、医療設備を含む様々な技術の評価と開発に参加した。Vijayan博士は公立/私立機関や有名病院や大学で働いていた。2019年以来、Vijayan博士はずっとアメリカで1位の整形外科病院特殊外科病院で革新と技術商業化取締役を務めており、そこで彼は筋肉骨格系に関連する各種の疾病及び自己免疫適応症の生物製品と薬品の評価と商業化に密接に参与してきた。2012年から2014年まで、彼は取締役革新と技術移転アシスタントを務め、2014年から2018年まで、彼はラシュ大学医学センター(RUSH)革新と技術移転責任者を務め、ラシュは国家級学術医療センターである。Vijayan博士は免疫腫瘍学のいくつかの第二段階資産と第三段階臨床試験を完成し、最終的にFDAの許可を得た女性避妊薬を含むRushからの臨床資産の商業化潜在力の評価に密接に参与した。各種の臨床資産以外に、Vijayan博士は希な疾病と神経退行性疾病の治療、癌と腎臓疾病の診断及び神経血管疾患の医療設備を含む技術の商業化潜在力評価と許可に密接に参与した。2007年-2012年, ウィジャヤン博士は最優秀視覚会社の業務発展と科学事務の共同創業者兼取締役会社で、同社は種子期の医療設備会社で、老眼を治療するためのレーザー技術を開発している。老眼は老化疾患であり、目は近距離物体に集中する能力を失っている。2010年から2012年までの間、Vijayan博士はロゲス大学で生物医学許可取締役と技術商業化アシスタント取締役を務め、生物医学技術の革新を推進し、許可取引による貨幣化を目指している。ロッグス大学在任中、Vijayan博士は大量の生物医学と製薬技術の評価と商業化を担当し、伝染病と癌の新しい治療法から生物医学工学と新しい製薬製造技術までを担当した。Vijayan博士は2005年にイリノイ大学シカゴ校(UIC)で副技術マネージャーを務め、彼の技術商業化キャリアを開始し、2006年から2010年まで、UICで技術マネージャーを務め、睡眠時無呼吸、うつ病と中毒を含む各種療法の評価と商業化に参与した。Vijayan博士はニューヨークシティ大学の生物学博士号とUICのMBA号を取得した。博士号を取得した後、Vijayan博士はポストドクター訓練を完成し、シカゴ大学で神経変性、癌と自己免疫に関する研究を行った。

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韓冬賢、独立役員

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韓東訓さん、終審裁判所は私たちの独立した取締役である。韓さんは韓国を中心に20年以上の技術投資家と企業家の経験を持っています。韓は2016年以来取締役であり、香港のスタートアップ企業コンサルティングと投資会社ST Invictus Partnersの株主でもある。韓さんは2020年以降、韓国コスダックに上場する電気通信機器会社Solid Inc.の取締役会メンバー、監査委員会の議長を務めてきた。韓さんは2018年より、独立非執行役員およびアシアナ金融グループ香港付属銀行アシアナ環球金融の審査委員会副主席を務めてきた。2008年から2011年にかけて、韓国最大の電気通信会社の一つであるKT社戦略投資部の上級副社長だった。2001年から2007年まで、韓はアジアをリードする私募持株会社サイフのパートナーで韓国事務室の責任者だった。2006年にサイフを剥離する前、サイフは日本の多国籍グループ持株会社ソフトバンクグループの子会社だった。2000年から2001年にかけて、韓さんはソフトバンクグループの韓国子会社であるソフトバンクグループと、ソフトバンクグループの副会長兼一般パートナーを務めた。韓さんはスタンフォード大学商学院商工管理修士号、ソウル国立大学商工管理学士号を持っています。

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独立役員最高経営責任者趙孝昌

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趙顕昌さんは我々の独立した役員である.Mr.Choは成功した投資人生で25年以上の経験を積んだ。Mr.Choは2019年以降、韓国をリードする別の資産投資会社IMM Investmentのパートナーとインフラ投資担当を務めてきた。2019年以降、IMM投資会社の海外子会社IMM資産管理会社の最高経営責任者も務めている。Mr.Choは1999年から2019年にかけて、取締役アジア太平洋インフラや自然資源部、中国、韓国、モンゴル国の高級国家マネージャーを含む世界銀行グループの民間部門支店である国際金融会社(国際金融会社)で様々な職務を担当している。Mr.Choは東京大学土木工学博士号，スタンフォード大学土木工学修士号，韓国延世大学土木工学学士号を有している。

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上級職員と役員の人数と任期

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私たちの取締役会は5人のメンバーで構成されている。各役員の任期は二年です。ナスダックの会社管理要求によると、次の財政年度終了後の年に年次株主総会を行う必要はありません

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私たちはナスダックに上場しています。B類普通株の保有者のみが、我々の最初の業務合併を完了する前またはそれに関連する任意の株主総会で取締役を任命する権利がある。私たちの最初の業務合併前に、私たちは株式の保有者を公開して、私たちの取締役会にどの取締役も任命する権利がありません。私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。私たちが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則によると、私たちの取締役会は適切だと思う上級管理者を任命する権利があります。

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役員は自主独立している

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ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多数のメンバーが独立して、段階的な規則と限られた例外の制約を受けることを要求します。ナスダック上場基準によると、“独立取締役”は、一般的に会社又はその付属会社の上級者又は従業員又は会社と関係のある任意の他の個人を指し、会社取締役会は、その等の者が取締役の独立判断を妨害して取締役の責任を果たす可能性があると考えている。当社の取締役会はすでに、Shrijay Vijayan博士、韓冬賢博士及びCho Hyunchan Choはすべて“独立取締役”であり、ナスダックの上場基準及び適用されるアメリカ証券取引委員会規則を定義することを決定した。

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将校と役員の報酬

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私どもの上級管理職も役員も私たちにサービスを提供することで現金補償は何も受けていません。しかし、2021年12月3日から、私たちはセロン·E·オデッローガーとスティーブン·ノーマンに毎月3000ドルの費用を支払います。2021年11月30日から、私たちの最初の業務合併と清算が完了する前に、毎月15，000ドルをスポンサーに支払い、私たちの管理チームメンバーにオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援サービスを提供します。さらに、私たちの保証人、高級管理者、および取締役、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的な目標ビジネスを決定し、適切なビジネス組み合わせの職務調査を行うなど、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者または役員、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。最初の業務統合の前に、どのような支払いも信託口座以外の資金から支払われる。四半期ごとに監査委員会がこのような精算を審査する以外に、初期業務統合の識別と完了により取締役や上級管理者が私たちの活動を代表する自己負担料金を追加的に制御することはないと予想されます。これらの支払いや精算を除いて、当社は、最初の業務合併を完了する前に、当社のスポンサー、上級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの付属会社に、発起人や相談料を含むいかなる形の補償も支払わない。

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私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談や管理費を受ける可能性があります。これらすべての費用は、当時既知の範囲内で、我々の株主に提供される提案された初期業務合併に関する委託書募集材料又は要約買収材料において株主に十分に開示される。合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された初期業務統合時には、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。私たち上級者に支払われる任意の報酬は、独立役員からなる報酬委員会、または我々の取締役会の多数の独立取締役によって決定されるか、または取締役会が決定することを提案します。

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私たちの管理チームのメンバーが私たちの最初の業務統合が完了した後も私たちの職に残っていることを確実にするために、私たちの管理チームメンバーが私たちの最初の業務統合後に私たちのところに残るために、私たちのいくつかまたはすべての上級管理者と取締役が雇用や相談スケジュールについて交渉する可能性があるにもかかわらず、何も行動するつもりはありません。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、初期業務統合を完了した後に私たちの身近に残る経営陣の能力が、任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの上級職員や役員とのいかなる合意にも参加しません。これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています。

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取締役会各委員会

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私たちの取締役会には三つの常設委員会があります：監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会です。ナスダック規則及び取引所法案第10 A-3条は、段階的規則及び有限例外を除いて、上場企業監査委員会が独立取締役のみで構成されることを要求する。段階的規則と限られた例外の場合、ナスダックの規則は上場企業の報酬委員会と指名委員会は独立取締役のみで構成されることを要求する。すべての会社は私たちの取締役会が承認した定款の下で運営していて、

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構成と役割を以下に説明する.すべての委員会の規定は私たちのウェブサイトで調べることができるWww.tlgyquisition.com.

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監査委員会

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Shrijay Vijayan博士、韓冬賢、さんCho Hyunchanは私たちの監査委員会のメンバーです。韓冬賢さんは監査委員会の議長を務めた。

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ナスダック上場基準と適用される米国証券取引委員会規則によると、監査委員会のすべての取締役は独立していなければならない。監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、私たちの取締役会は韓冬訓が米国証券取引委員会の関連規則で定義されている“監査委員会財務専門家”の資格に適合し、会計または関連財務管理専門知識を持っていることを決定した。

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私たちは監査委員会の定款を採択し、その中で監査委員会の主な機能を詳しく説明した

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報酬委員会

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Shrijay Vijayan博士、韓冬賢、さんCho Hyunchanは私たち賠償委員会のメンバーです。Shrijay Vijayan博士は報酬委員会の議長を務めている。

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私たちは給与委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主な機能を詳しく説明した

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それにもかかわらず、上述したように、毎月15，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書および行政支援および精算費用をスポンサーに支払う以外に、最初の業務統合を完了する前に、発見者、相談料、または他の同様の費用、または初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスを含む、既存の株主、創業者、役員、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社に任意の形態の補償を支払うことはない。したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の補償スケジュールのみを審査および提案する可能性が高い。

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憲章はまた、賠償委員会は、賠償顧問、独立法律顧問、または他の顧問の諮問意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、賠償、監督に直接責任を負うことができると規定している。しかしながら、給与委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用したり、彼らの意見を受け入れる前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。

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指名と会社管理委員会

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Shrijay Vijayan博士、韓冬賢、さんCho Hyunchanは、会社の経営委員会のメンバーにノミネートされました。趙顕昌さんは会社統治委員会の議長を指名した。

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私たちは指名と企業管理委員会の定款を採択し、指名と企業管理委員会の主要な機能を詳しく説明した

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定款はまた、指名及び会社管理委員会は、取締役候補者を決定するための任意のヘッドハンティング会社の提案を保留又は求めることを全権的に決定し、それを終了し、ヘッドハンティング会社の費用及びその他の留任条項を直接承認することを担当することができる。

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私たちはまだ取締役が備えなければならないどんな具体的な最低資格や必要なスキルも正式に確定していません。一般的に、取締役の指名人選を確定·評価する際には、取締役会は、教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実さ、専門的名声、独立性、知恵、および私たちの株主の最適な利益を代表する能力を考慮します。私たちの最初の業務合併前に、私たちの公開株式の保有者は取締役候補を取締役会に推薦する権利がありません。

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報酬委員会は内部の人と連動して参加する

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もし私たちの取締役会に1人以上の役員がいたら、私たちの役員は現在も過去1年間、いかなる実体の報酬委員会のメンバーも務めていない。

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第十六条第十四節実益所有権報告適合性

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取引法第16条(A)条は，我々の上級管理者，役員，実益がわれわれの普通株式の10%を超える者に，所有権報告及び所有権変更報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。これらの通報者たちはまた、彼らが提出したすべての第16条(A)の表のコピーを提供することを要求された。これらの表の審査のみにより、2022年12月31日までの1年間、滞納申請者はいないと考えられる。

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商業行為と道徳的規則と委員会規約

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私たちは私たちの役員、上級管理職、そして従業員に適用されるビジネス行動と道徳的基準を採択した。私たちはこの報告書の証拠として私たちの商業行為と道徳基準のコピーを提出した。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公開されている届出書類にアクセスすることで、本文書を閲覧することができます。また、私たちが要求すれば、私たちは“商業行為と道徳基準”と私たちの取締役会委員会の定款のコピーを無料で提供します。もし吾等が吾等の“商業行為及び道徳的規則”に対して任意の改正を行う場合、技術的、行政的又は他の非実質的な改正ではなく、又は吾等の主要行政官、首席財務官、首席会計官又は財務総監又は同様の機能を実行する者に適用される米国証券取引委員会又は“ナスダック”規則に基づいて開示を要求する任意の条文に任意の免除を行う場合、私等は、このような改訂又は免除の性質を吾等のウェブサイト上で開示する。私たちのウェブサイトに含まれている情報は、本報告書または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告または文書に参照されることはなく、私たちのサイトへのいかなる言及も非能動的なテキスト参照に過ぎません。

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利益の衝突

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ケイマン諸島の法律によると、役員と上級管理者は以下の受託責任を負わなければならない

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上記の規定のほかに、取締役は信託的でない注意義務を負っている。この責任は、かなり勤勉な人として、当該取締役が会社について履行しているのと同じ機能を実行する一般的な知識、技能、経験を有することを要求する要求として定義されており、当該取締役には、当該取締役の一般的な知識、技能、経験が要求されている。

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上述したように、取締役は自分を衝突の状況に置かない義務があり、これには自己取引に従事しない、あるいはその職によって他の方法で利益を得る義務が含まれる。しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、株主は、この義務に違反する行為を許可および/または事前に許可することができる。これは，組織定款大綱や定款細則に許可を付与する方式で行うか，株主総会で承認することで行うことができる。

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私たちのすべての幹部と取締役は現在、私たちの保証人の関連会社、およびこれらの幹部または取締役がすでに投資または投資するいくつかの会社を含む他のエンティティに対して、現在および将来、他のエンティティに対して追加的、受託責任、または契約義務を負う可能性がある。ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任を満たすことを前提として、私たちの上級職員と取締役(同時に私たちの保証人の高級社員および/またはその関連会社の従業員)は、潜在的な業務統合の機会を提供する義務はありません

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カタログ表

彼らはそれに気づいた。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併機会が彼または彼女が当時それに対して受託または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女は、その受託または契約義務を履行し、そのエンティティにそのような業務統合機会を提供することができるが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任の制約を常に受けることができる。改正及び重述された組織定款大綱及び定款細則規定は、吾等は、任意の役員又は高級社員に提供される任意の会社機会において権益を有することを放棄し、当該等の機会が純粋に取締役又は当該会社の高級社員として当該者に明確に提供されない限り、その機会は合理的な基礎の上で達成することができる。しかし、我々の上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が、初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません。

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次の表は、我々の上級管理者と取締役が現在、受託責任または契約義務を負っているエンティティをまとめています

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潜在的投資家はまた、以下の他の潜在的利益衝突に注意しなければならない

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私たちは、当社の創始者、スポンサー、役員または役員に関連するビジネス統合目標の初期業務統合を求めること、または当社の創始者、スポンサー、役員または取締役との合弁企業または他の形態の共有所有権によって業務統合を完了することを禁止することはできません。我々の創業者、スポンサー、役員、役員に関連した業務統合目標を達成することを求める場合、我々または独立取締役委員会は、FINRAメンバーまたは評価会社の独立投資銀行から意見を得ることになり、財務的には、このような初期業務合併は当社にとって公平である。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。さらに、いずれの場合も、私たちのスポンサーまたは私たちの任意の既存の役員または取締役、または彼らのそれぞれの任意の付属会社は、私たちの最初の業務統合を完了する前に、または彼らが私たちの最初の業務統合を完了するために提供したいかなるサービスについても、現在セロン·E·オデッローグとスティーヴン·ノーマンに毎月3，000ドルの費用を支払わない限り、2021年12月3日から毎月3，000ドルの費用を会社に支払うことはない。さらに、2021年11月30日から、私たちの管理チームメンバーにオフィススペース、公共事業、秘書、行政サービスを提供するために、毎月15，000ドルをスポンサーに支払います。

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私たちはあなたに上記のどんな葛藤も私たちに有利な方法で解決されるということを保証できません。

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もし私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちとの書面合意に基づいて、私たちの保証人、役員、取締役、その他の初期株主は、彼らの創始者株に投票することに同意し、彼らと私たちの管理チームの他のメンバーは、彼らの創始者株とIPO期間中または後に購入した任意の株に投票することに同意し、私たちの初期業務合併を支持します。

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上級者及び役員の法的責任制限及び弁済

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ケイマン諸島の法律では、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば故意に違約、詐欺または犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款の大綱や定款細則は上級管理者と役員に対して賠償の程度を制限することができる。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則は、法律で許容される最大程度は、彼らが高級管理者や役員として負ういかなる責任も含む賠償を規定しているが、彼ら自身の実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意から除外している。私たちは、私たちの上級管理者および役員が、場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証するために、取締役および上級管理者責任保険を購入し、私たちの上級管理者および取締役を賠償する義務を負わないことを保証しています。

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吾らの上級職員および取締役は、信託口座内の任意の金の任意の権利、所有権、権益または請求索を放棄することに同意し、彼らが今後吾等に提供される任意のサービスまたは任意のサービスを提供することによって享受可能な任意の権利、所有権、権益または請求索を放棄することに同意し、いかなる理由でも信託口座に追加を求めることはない。したがって、(I)信託口座の外に十分な資金がある場合、または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ、提供された任意の賠償を満たすことができる。

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私たちの賠償義務は、受託責任に違反しているので、株主が私たちの上級管理者や役員に訴訟を起こすのを阻止するかもしれません。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります。

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これらの規定、保険、賠償協定は、才能と経験のある高級管理者と役員を誘致し、維持するために必要だと信じている。

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第11項.行政職報酬

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現在、私たちはセロン·E·オドロウグとスティーブン·ノーマンに一人当たり3000ドルの月費を支払い、2021年12月3日から始まっている。さらに、私たちの保証人、高級管理者、および取締役、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的な目標ビジネスを決定し、適切なビジネス組み合わせの職務調査を行うなど、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者または役員、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。最初の業務統合の前に、どのような支払いも信託口座以外の資金から支払われる。四半期ごとに監査委員会がこのような精算を審査する以外に、初期業務統合の識別と完了により取締役や上級管理者が私たちの活動を代表する自己負担料金を追加的に制御することはないと予想されます。これらの支払いや精算を除いて、当社は、最初の業務合併を完了する前に、当社のスポンサー、上級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの付属会社に、発起人や相談料を含むいかなる形の補償も支払わない。

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私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談や管理費を受ける可能性があります。これらすべての費用は、当時既知の範囲内で、我々の株主に提供される提案された初期業務合併に関する委託書募集材料又は要約買収材料において株主に十分に開示される。合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された初期業務統合時には、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。私たち上級者に支払われる任意の報酬は、独立役員からなる報酬委員会、または我々の取締役会の多数の独立取締役によって決定されるか、または取締役会が決定することを提案します。

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カタログ表

私たちの管理チームのメンバーが私たちの最初の業務統合が完了した後も私たちの職に残っていることを確実にするために、私たちの管理チームメンバーが私たちの最初の業務統合後に私たちのところに残るために、私たちのいくつかまたはすべての上級管理者と取締役が雇用や相談スケジュールについて交渉する可能性があるにもかかわらず、何も行動するつもりはありません。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、初期業務統合を完了した後に私たちの身近に残る経営陣の能力が、任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの上級職員や役員とのいかなる合意にも参加しません。これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています。

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第12項：特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び関連株主事項。

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次の表は、2023年2月21日現在の私たちの普通株式の実益所有権の情報を示しています

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下表は2023年2月21日に発行された28，750，000株の普通株に基づき、そのうち23，000，000株がA類普通株、5，750，000株がB類普通株である。他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々が彼などの実益を持っているすべての当社普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。次の表は私募株式証明書の記録や実益所有権を反映していません。これらの株式承認証は本報告日後60日以内に行使できないためです。

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*1%未満

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第十三条特定関係及び関連取引、並びに取締役の独立性。

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2021年6月17日、私たちのスポンサーは5，750，000株の方正株と交換するために、私たちのいくつかの発行と結成コストを支払うために、1株当たり約0.0043ドルを支払った。2021年8月7日、私たちの保険者は合計718，750株の方正株を無料で引き渡し、方正株の流通株総数を5，031，250株に減少させ、方正株に支払う買い取り価格は1株当たり約0.005ドルとなった。2021年12月3日、私たちの保証人は30，000株の方正株を私たちの独立取締役Shrijay(Jay)Vijayan博士、Donhyun han、Hyunchan Choに譲渡し、1株当たりの総購入価格は150ドル、1株当たり約0.005ドルだった。私たちのスポンサーが同社に25，000ドルを初期投資するまで、同社には有形または無形の資産がなかった。方正株式の買い取り価格は、会社に貢献した現金額を方正株式の発行数で割ることで決定される。方正株式の流通株数は，我々の初公募株の総規模最大20，125，000株の予想に基づいて決定されているため，この等方正株式は我々の初公募後の発行済み株式総数の20%を占めることになる.

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私たちの保証人は合計10，659，500件の私募株式証明書を購入し、1部当たり行使可能な引受権証は初回公開募集が終了すると同時に1株11.50ドルの価格でA類普通株を私募で購入することができ、1株当たり株式承認証の価格は1.00ドル、あるいは合計10，659，500ドルである。2021年12月8日に、私たちの保証人は追加で600，000件の追加私募株式証明書を購入し、1部当たり11.50ドルでA類普通株を購入することができ、1部当たり追加の私募株式権証1ドル、あるいは合計600，000ドルを購入することができる。私募株式証明書は、吾らが初めて公開して発売された引受権証と同様であるが、私募認株式証は、吾等の保証人又はその譲渡者が保有することが許可されていれば、(I)吾等が償還することはできない、(Ii)いくつかの限られた例外を除いて、所有者は譲渡、譲渡又は売却を行うことができず、吾等が初公開発売された業務合併が完了して30日まで、(Iii)所有者が無現金基準で行使することができ、及び(Iv)が登録権を有することができる。いくつかの限られた例外の場合を除いて、私募株式証明書(引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、所有者から譲渡、譲渡または販売してはならない。

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2021年11月30日から、私たちの最初の業務合併と清算が完了する前に、毎月15，000ドルをスポンサーに支払い、私たちの管理チームメンバーにオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援サービスを提供します。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。

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カタログ表

初期業務合併が完了する前または初期業務合併に関連するサービスは、当社のスポンサー、上級管理者および取締役、またはそれらのそれぞれの付属会社に、発起人および相談料を含む任意の形態の補償を支払わない。しかし、私たちは現在、セロン·E·オドログとスティーブン·ノーマンに一人当たり3000ドルの月費を支払い、2021年12月3日から始めている。さらに、これらの個人は、潜在的な目標ビジネスを決定すること、および適切なビジネスの組み合わせの職務調査を行うことなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算することができる。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者、役員、あるいは私たちまたは彼らの付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。

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私たちがIPOを完了する前に、保証人は保証されていない本チケットの形で合計300，000ドルの融資を提供してくれました。私たちは発行に関連する費用と組織費用を支払うために使いました。これらの融資は2021年12月3日のIPO終了時に全額返済された。

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また、予想される初期業務合併に関連する取引コストを支払ったり、初期業務合併を完了する時間を延長したりするために、当社の保証人及びその関連会社又は指定者は、必要に応じて無利息で資金を貸してくれることができる。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が終了していない場合には、信託口座外に保有している運営資金の一部を使用して当該等の運営資金融資額や延期融資額を返済することができるが、当信託口座のいかなる収益も当該等の返済には使用されない。最大1，500，000ドルのこのような運営資金ローンおよび最大3，000，000ドルの融資は、融資者の選択に応じて、株式承認証1.00ドル当たり1.00ドルの価格で業務合併後のエンティティの株式承認証に変換して、予備業務合併を完了する時間を延長することができる(年報他の部分で説明したように)。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになるだろう。上記以外にも、このような融資の条項(あれば)は確定されておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。私たちの最初の業務統合が完了するまで、私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちの保証人や保険者の関連会社以外の他の当事者に融資を求めないと予想され、私たちの信託口座の資金を使用するいかなる権利もすべての権利を放棄するからです。

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私たちの最初の業務合併の前に、上記私たちのスポンサーに支払われたいかなる金、私たちスポンサーのローン返済又は運営資金ローン及び延期ローンは、信託口座以外の資金を用いて行われます。

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私たちの最初の業務統合後、当社の管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を取得し、当時既知の範囲内で任意およびすべての金額を株主に十分に開示することができ、私たちの株主に提供する依頼書募集または要約買収材料に適用される。役員報酬や役員報酬は合併後の業務の取締役によって決定されるため，このような入札要約資料を配布する際や株主総会を開催して我々の最初の業務合併(場合によっては)を審議する際にそのような報酬の金額を知ることはあまり不可能である.

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関連側取引承認政策

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当社取締役会監査委員会は、その承認または“関連取引”を承認する政策と手続きを規定する政策を採択した。関係者取引“は、(I)会社がかつてまたは参加者になることがあり、(Ii)その金額が(または合理的な予想を超える)より小さい者、すなわち、取引中(利益または損失にかかわらず)の前の2つの完全会計年度の総資産総額の120，000ドルまたは会社の総資産の1%を超える任意の完了または予定された取引または一連の取引を意味し、(Iii)”関連者“は、直接または間接的な重大な利益を所有している、または所有するであろう。本政策下の“関連者”は、(I)私たちの取締役または上級管理者、(Ii)私たちの任意のカテゴリに5%を超える議決権証券を有する任意の記録または実益所有者、(Iii)上記の任意の人の任意の直系親族(前述の人が自然人である場合)、および(Iv)取引法S−K規則404項に従って“関連者”である可能性のある任意の他の人を含む。この政策によれば、監査委員会は、(I)取引条項が無関係な第三者の取引条項に相当するかどうか、(Ii)関連側の取引における利益の程度、(Iii)取引が私たちの道徳的基準または他の政策に違反しているかどうかを含む、関連する当事者の取引に関する事実および状況を考慮する, (Iv)監査委員会は、取引の背後にある関係が会社及びその株主の最適な利益に適合していると考えているかどうか、及び(V)取引が取締役会の独立メンバーとしての地位及び取締役会委員会に在任している資格に影響を与える可能性がある。経営陣は、それに関連するすべての関連事実および状況を含む、各提案された関連側取引を監査委員会に提出する。この政策によれば、我々の監査委員会が政策規定のガイドラインに基づいて取引を承認または承認した場合にのみ、関連取引を完了することができる。この政策は、関連者の取引のための取締役または官僚の議論または決定に参加することを許可しないであろう。

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カタログ表

第14項目主要会計費用とサービス

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私たちの独立公認会計士事務所が設立以来提供している専門サービス費用には、

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(1) 料金を審査するそれは.監査費用には、私たちの年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって徴収される費用と、通常、当社の独立公認会計士事務所が提供する法定および規制届出に関するサービスが含まれています。

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(2) 監査関連費用それは.監査に関連する費用には、保証や関連サービスのために発行された費用が含まれており、これらの費用は、私たちの年末財務諸表の監査または審査の表現と合理的に関連しており、“監査費用”の項には記載されていません。これらのサービスには、法規または条例が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。

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(3) 税金.税金それは.税金には、税務コンプライアンス、税務計画、税務相談に関連する専門サービスの料金が含まれています。

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(4) 他のすべての費用それは.他のすべての費用には他のサービスの費用が含まれています

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私たちの監査委員会は私たちのIPOを完了するために設立された。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記のサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、その費用及び条項(監査が完了する前に監査委員会によって承認された取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外)を含む、我々の監査役が提供するすべての監査サービス及び許可された非監査サービスを予め承認しておく。

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カタログ表

第4部

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プロジェクト15.証拠品、財務諸表、および財務諸表の付表

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(A)本報告の一部として以下の書類を提出する：

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(1)            Financial Statements

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(2)            Financial Statement Schedules

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これらは適用されないので、すべての財務諸表の添付表は省略されている、または金額が重要でなく、必要な資料が、以下の第4の部分本項目15に記載されている財務諸表およびその付記に記載されているからである。

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(3)            Exhibits

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添付ファイルに記載されている展示品を本報告書の一部として保存します。本明細書に組み込まれた展示品を参照することにより、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで得ることができる。

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カタログ表

展示品索引

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項目16.表格10-Kの概要

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適用されません。

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カタログ表

サイン

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1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づき、登録者は本10-K表年次報告を以下の署名者が代表して署名することを正式に促し、2023年2月21日に正式に許可した。

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授権依頼書

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このような書類を通じて、以下に署名したすべての者が、金振権を彼の真の合法的な事実受権者及び代理人として構成し、任命し、彼の名義、場所及び代理で、任意及び全ての身分で、本表格10-K年度報告の任意及び全ての修正案に署名し、これをすべての証拠物及びこれに関連する他の書類と共に米国証券取引委員会に提出し、上記の事実上の受権者及び代理人に単独で行動することを付与することを知っている。これに関連して必要かつ必要なすべての項目及び事柄を行う権利が完全にあり、その可能性又は自ら行うことができるすべての意図及び目的を尽くして、上記事実の権利者及び代理人、又はその代替者又は代替者を承認及び確認することは、本条例によって合法的に又は手配することができる。

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改正された1934年証券取引法の要求に基づき、この表格10-Kの年次報告は、次の日に登録者として以下の登録者によって署名された

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50

カタログ表

財務諸表索引

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F-1

カタログ表

独立公認会計士事務所報告

当社の株主および取締役会へTLGY買収会社

財務諸表のいくつかの見方

添付の貸借対照表を監査しましたTLGY買収会社(“同社”)2022年12月31日と2021年12月31日関連する業務報告書は変更中です2022年12月31日及び2021年12月31日までの両年度の株主赤字及びキャッシュフロー及び関連付記(総称して“財務諸表”)。財務諸表は、すべての重要な点において、当社の2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況、および2022年12月31日と2021年12月31日までの両年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

解釈的段落--継続的な関心

添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。付記1で述べたように、会社の清算日は財務諸表発表日から1年も経っていない。このことは、同社が経営を続けている会社として経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせている。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

F-2

カタログ表

/s/マゴムアジア会計士事務所有限責任会社

馬ゴムアジア公認会計士有限責任会社

2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。

ニューヨークです、NY

2023年2月21日

会社ID番号：5395

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F-3

カタログ表

TLGY買収会社

貸借対照表

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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F-4

カタログ表

TLGY買収会社

運営説明書

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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F-5

カタログ表

TLGY買収会社

株主権益変動表

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