添付ファイル10.45

売掛金購入契約第8号改正案

期日は2022年12月15日の売掛金調達契約の第8号改正案(この改正案)がデラウェア州のHSFR，Inc.を売り手(売り手)，本契約署名ページに記載されている買い手(買い手)，本契約調印ページに記載されている買い手エージェント(買い手エージェント)，三菱UFG銀行株式会社として締結する.(F/K/A三菱東京日連銀行)、各買い手集団の代理人(この身分では、その相続人および譲受人、すなわち代理人と共に)、および

背景

A.売り手、サービス業者、買い手、買い手エージェント、代理は、日付が2013年4月17日の売掛金調達契約の当事側(日付は2013年7月22日の特定総合修正案1号改正、日付は2014年4月21日の特定総合修正案2号改正、日付は2014年9月22日の売掛金調達協定特定修正案1号改訂、日付は2015年4月17日の売掛金調達協定特定修正案2号改訂、日付は2016年6月1日の受取仕入契約特定修正案3である。 2017年7月6日までの売掛金調達協議第4号改正案、2019年3月13日現在の売掛金調達協議第5号改正案、2020年6月22日現在の売掛金調達協議第6号改正案、2021年10月20日現在の売掛金調達協議第7号改正案、および本合意日までの更なる改訂、再記述、修正または補充)

C.双方は、売掛金調達契約を修正または修正するために、本修正案を締結します

契約書

1.定義します。大文字用語は本修正案で用いられ，定義は“入金調達プロトコル”添付ファイル1を参照されたい.ここで，ここで完全に述べるように，“受取調達プロトコル”付録Aで述べた解釈規則 を本プロトコルに組み込む

2. 入金調達プロトコルの改訂に対応します。発効日(以下に定義する)の発生に応じて、削除されたテキスト(以下の例と同様にテキストに )を削除するように“入金調達プロトコル”を修正します削除されたテキスト)を追加し、本ファイル添付ファイルAに添付されている各ページに掲載されている二重下線案(二重下線案文)を以下の例と同様に文書に明記する

3. 陳述と保証。売り手とプロバイダのそれぞれは，エージェント，買い手エージェント，買い手に証明，宣言し，本契約が発効した日に保証する：

(A)“売掛金調達協定”第5条に記載されている各陳述及び保証は、本協定が締結された日及び当該日まですべての重要な面で真実かつ正確である

(B)終了イベントまたは未満了 終了イベントは存在しない

4.実効性を取得する条件。本修正案は、各買い手エージェントが以下の情報を受信した日(発効日)から発効します

(A)本修正案のコピーは、本修正案の他の当事者によって正式に署名される

(B)各売り手および履行保証人の取締役会決議のコピーは、売り手および履行保証人の秘書によって承認され、本修正案の署名、交付および履行を許可し、売掛金購入協定(本修正案によって改正された)の義務を履行する

(C)この6番目の改訂および再予約された費用手紙の写しは、日付が本契約日であり、各当事者が妥当に署名したものである

(D)6番目の改訂および再決定された費用関数の満了および延滞に応じたすべての費用を支払う日は、本契約日である

5.承認します。この改訂は入金購入プロトコルに対応した改訂を構成する。本改訂に署名及び交付された後、文意が他に指摘されていない限り、任意の文書における入金調達協定に対応するすべての言及は、本改訂された入金調達協定を指すものとみなされる。上記の改訂を除いて、現在“売掛金調達協定”を全面的に承認する。上述したことに加えて、本修正案の実行、交付および効力は、入金購入プロトコルにおける双方の任意の権利、権力または救済措置の修正または放棄としてはならず、入金購入プロトコルに対応するいかなる条項の修正または放棄も構成されていない。本修正案は、本契約当事者間で売掛金調達協定に抵触する取引過程 を構成すべきではなく、任意のエージェント、買い手エージェント又は買い手に別途通知することを要求し、本改正案により改正された売掛金調達契約の条項を厳格に遵守することを要求するものであるが、ここで明確に規定されているものは除外する。売り手はここで改訂された“受取調達プロトコル”を厳格に遵守するすべての条項および規定された権利を保持し、その合意のすべての条項および規定を厳格に遵守することを確実に要求することを確認し、明確に同意する

6.ポート単位。本修正案は、任意の数のコピー によって、異なる当事者によって異なるコピー上で実行されてもよく、各コピーは、原本とみなされるべきであり、これらすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。本修正案のコピーは、元のコピーが実際に交付されたのと同様に有効でなければならないファクシミリまたは他の電子送信方法で渡すことができ、その後、本修正案の当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に拘束力を持たなければならない

7.法に基づいて国を治める。本改正案は、ニューヨーク州法律によって管轄され、その法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきである(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条および5-1402条を除く)

8.章タイトル。本修正案の各タイトルの挿入は、便宜上、本修正案、入金購入プロトコル、または任意の他の取引文書または本修正案またはその中の任意の規定の意味または解釈に影響を与えるべきではない

9.取引伝票。本改訂では，入金購入プロトコル項下の取引ファイルを構成する

10.約束の承認を履行します。本改正案と本協定で予定されている取引が発効した後、履行承諾のすべての条項は完全に有効であり、履行保証者は承認して履行承諾を確認し、履行承諾が継続されていることを確認し、その条項に基づいて約束を継続しなければならない

[署名ページは以下のとおりです]

本修正案は，本修正案がそれぞれ正式に許可された役人が上記の日から正式に署名されたことを証明する

添付ファイルA 7位第八修正案

売掛金調達契約

日付：2013年4月17日

日付は2013年7月22日の特定総合修正案1、日付が2014年4月21日の特定総合改正案2、日付が2014年9月22日の売掛金調達協議特定修正案1、日付が2015年4月17日の売掛金調達協議特定修正案2、日付が2016年6月1日の売掛金調達協議特定修正案3、日付が2017年7月6日の売掛金調達協議特定修正案4、日付は2019年3月13日の入金調達協議第6号修正案で、日付は6月22日 2020 and 2020年、 日付が10月20日の入金調達協定第7号修正案 20212021年，及び期日2022年12月15日の売掛金購入協定第8号改正案

そのうち

HSFR，Inc.は売手として，

Henry Schein Inc.は初期サービス業者として

異なる購買業者団体は不定期にここで契約します

そして

代理三菱東京日連銀行 (三菱東京日連銀行)

カタログ

ページ

一番目です。		仕入手配
第一条第一条		施設を購入する			1
1.2節		増量購入する			2
節1.3		減少する			3
1.4節		コレクションとみなす			3
第一百五十五条		支払い要求と計算方法			4
1.6節		支払いなどを分担する			4
第一十七条		税金.税金			5
1.8節		料率率			5
二番目です。		支払いと入金
第二十一条		請求権債務を支払う			56
第二十二条		施設終了日までの入金			56
第二十三条		融資終了日に返済する			67
第二十四条		支払い撤回			7
三番目です。		商業手形融資
3.1節		CPコスト			78
3.2節		CPコストの計算			78
3.3節		CPコスト支払い			78
第三十四条		違約率			78
四番目です。		銀行資金
4.1節		銀行基金			78
4.2節		収益 支払い。			8
4.3節		タイムアウトロンドン同業借り換え金利 用語が柔らかい			89
4.4節		違約率			89
第四百五十五条		効果があります基準.基準遷移 イベント 設定変更			89
第五条		説明と保証
5.1節		売り手の陳述と保証			12
5.2節		売主による売掛金販売の陳述と保証			16
第五十三条		事業者の陳述と保証			17
第六条。		購入条件

i

6.1節		初期増額調達の前提条件			20
6.2節		すべての購入と再投資の前提条件			20
第七条。		聖約
第7.1節		売り手の肯定的なチノ			21
7.2節		売り手の消極的な契約			2326
第七十三条		サービス機関の平権契約			2528
第7節		サービス事業者の消極的契約			2932
第八条		管理と収集
第八十一条		サービス業者を指定			34
第8.2節		サービススタッフの役割			34
第8.3節		受取通知書			3235
第8.4節		売り手の責任			35
第八十五条		決算報告書			36
第8.6節		修理費			3336
第九条。		事件を中止する
第九十一条		事件を中止する			3336
第9.2節		救済措置			40
第十条。		賠償する
第十一条第一項		売り手当事者の賠償			3740
第十一条第二条		コストが増加しリターンが減少する			43
第十一条第三条		他のコストと支出			4043
第十一条。		捜査官たち
第十一条第一条		予約と ライセンス			44
第十一条第二条		職責転授			45
第十一条第三条		免責条項			45
第十一条第四条		代理人の依存			4245
第十一条第五条		イベント通知を中止する			4346
第十一条第六条		不信エージェント、買い手エージェント、他の購入者			4346
第十一条第七条		代理店と付属会社			47
第十一条第八条		賠償する			47
第十一条第九条		後続エージェント			4447

II

第十一条十条		間違った 支払い支払い			4447
第十二条。		作業と参加
第十二条第一条		後継者と分配			49
第十三条。		他にも
第十三十一条		免除と修正案			51
第十三十二条		通達			52
第13.3条		代理人の安全利益を守る			4952
第十三十四条		機密性			5053
第十三十五条		破産届			5154
第十三十六条		法的責任の制限			5154
第十三十七条		法律的選択			5154
第十三十八条		司法管轄権に対する同意			55
第十三十九条		陪審員の取り調べを放棄する			5255
第十三十条		条項の存続			5255
第十三十一条		可分割性			56
第十三十二条		表象			5356
第十三条十三条		FRB			5357
第十三十四条		“愛国者法案”			5357

三、三、

展示品とスケジュール
証拠品一		定義する
添付ファイル2		購入通知書の書式
添付ファイル3		売り手の営業場所
添付ファイル4		証明書の形式に合致する
添付ファイル5		入金口座プロトコルフォーマット
添付ファイル6		和解報告の書式
付属品7		プロトコルのフォーマットを仮定する
付属品8		譲渡補充表
付属品9		約束履行の形
添付ファイルX		担当者名簿
添付ファイルXI		中間和解報告形式
添付ファイル12		減産通知書の書式
添付ファイル13		最高購入限度額引き下げ申請書
付属品XIV		計算期
添付ファイルXV		購買業者群
付表A		決算伝票

四

売掛金調達契約

売掛金調達協定日付は2013年4月17日で、以下の各当事者が締結した

(A)HSFR，Inc.，デラウェア州社(“売り手.売り手”),

(B)Henry Schein，Inc.，デラウェア州の会社(“舎恩”)として、初期 事業者(事業者は販売業者とともに、売り手当事者？とそれぞれ、a“売り手.売り手”),

(C)本契約で規定される異なる買い手団体，および

(D)三菱東京日連銀行(東京三菱UFJ銀行)は、各買い手グループの代理人(及びその身分での相続人及び譲り受け人)として“座席.座席”).

本プロトコルが別途規定されていない限り， 本プロトコルで使用される大文字のタームは，添付ファイルIにそのタームが付与されている意味を持つべきである

初歩的な声明

1.売り手は、受取利息を時々移転および譲渡することを望んでいます

2.買い手は、時々売り手に受取利息を購入することを望む

3.三菱日連銀行株式会社(三菱東京日連銀行)要求され，本契約条項に基づいて買手とその譲受人を代表してエージェントになることを希望している

本プロトコルに記載されている相互プロトコル，条項，チェーノ を考慮すると，双方は以下のように同意する

一番目です

仕入手配

1.1節施設を調達する

(A)本プロトコルの条項および条件(第VI条を含むが、これらに限定されない)によれば、売り手は、融資終了日の前に、買い手集団が、売主への売掛金および関連証券および入金の不可分所有権の購入を時々要求することができる(この権益は、代理代表が適用される買い手によって所有されるべきである)。各約束されていない買い手は、(それが自己決定された場合)、および各関連するコミットメントの買い手は、ここでそれぞれ同意することができ、施設の終了日の前に、本プロトコルの条項および条件に基づいて、適用される買い手グループの1.2節に従って要求される各増分調達における計算すべきシェアに基づいて比例的に漸増調達を行うことができる(そのような購入における評価すべき税金シェアのコミットメントの割合は、関連する各コミットメントの買い手について)しかし前提は

のいずれかの買手が発効後，もし(I)その買手が関連約束買手であれば，その買手の総投資額はその使用可能な承諾額を超え，(Ii)その集団投資額はその買手が属する買手集団の集団承諾額を超え，(Iii)課税資本総額が100%を超える，または(Iv)総投資額が最高購入限度額を超える場合，買手は何も購入してはならない.パイプ購入者の意図は，商業手形を発行することで本契約項下の任意の購入に資金を提供することである.任意の買い手が商業手形を発行する以外の任意の方法で売掛金への投資に資金を提供するか、または再融資する場合、売り手は、本契約第4条に規定する適用収益率支払い収益率ではなく、本契約第3条に従って投資金額のCPコストを支払う。本契約中のいかなる内容も、商業手形の発行に対するいかなるパイプを構成する買い手の承諾とみなされてはならない

(B)売り手 は、少なくとも45営業日の書面通知(エージェントは直ちにコピーを各買い手エージェントに転送しなければならない)をエージェントに発行した後、入金されたすべての権利、所有権、および権益を買い手に催促および買い戻すことができ、br}は購入スケジュールを完全に終了するか、または少なくとも15個の作業後に添付ファイルXIIIに規定された形で書面通知(各このような通知、a)を発行することができる“最高購入制限引き下げ 通知”)最高購入限度額の未使用部分を部分的に減少させる(ただし、いずれの買い手グループの投資金額がそのグループが約束した金額を超えることをもたらすことはないが、すべて終了しない限り、200，000，000ドルを下回らない)エージェントに(代理店は、コピーのコピーを各買い手エージェントに直ちに転送しなければならない)しかし前提は1回あたりの最高購入限度額を下げる金額は1，000，000ドル(1，000，000ドルを超える場合は1，000，000ドルのより大きい整数倍)に等しくなければならない.売り手、エージェント、および各買い手エージェントが別途書面で同意しない限り、このような減税は、各買い手グループの集団承諾を減少させるために比例的に適用されなければならない

(C)売り手は、買い手グループにそれぞれの既存のグループ約束を増加させることを時々要求することができ、既存の買い手グループがそのような要求の増加に同意しない場合、売り手は、本プロトコルの一方として新しい買い手グループを追加することができるしかし前提は(I)各買い手エージェント(関連する買い手グループを代表する)は、その買い手グループの承諾を増加させる任意の要求を承認するかどうかを適宜決定し、(Ii)そのような任意の追加または追加は、事前にエージェントの書面同意を得るべきである(無理な拒否、条件の追加、または遅延してはならない)

1.2節インクリメンタル調達 売り手は、本契約添付ファイル2に示すように、少なくとも1営業日の事前書面通知をエージェントおよび各買い手エージェントに提供しなければならない(それぞれ、a “購入通知”)購入日前の営業日正午12：00(ニューヨーク時間)。各購入通知は、本プロトコル6.2節の制約を受けなければならず、以下の規定を除いて撤回してはならず、要求された購入価格(各買い手集団について、1，000，000ドルまたは100，000ドルのより大きい整数倍を下回ってはならない)および購入日を指定しなければならない。調達通知を受信すると，適用された買い手エージェントは，関連する約束されていない買い手が要求された増分調達に資金を提供するかどうかを判断する.約束されていない購入者(自己決定)が増分購入に資金を提供しないことを選択した場合、増量購入は、その関連約束購入者によって比例して資金を提供すべきである(関連承諾購入者の利用可能な承諾に基づいて)。購入日ごとに、適用条件を満たした場合

2

第六条に規定する前提条件の下で、各適用される買い手は、午後2：00までに直ちに利用可能な資金で施設口座に入金しなければならない。(ニューヨーク時間)， 金額は，買手が要求する買い取り価格の部分に等しい(各買手集団の課税シェアとその買手の利用可能な承諾額(適用例)に基づく)

1.3節は減少する

(A)オプションの削減。売り手は，本契約添付ファイル12(A)に掲げる形式でエージェントと各買い手エージェントに事前書面による取消不可通知を提供しなければならない“値引き通知書”)任意の提案された総投資額削減(A)任意の提案削減の前に、少なくとも3つの営業日 が50，000，000ドル以上であり、(B)任意の提案されたいずれかの提案された削減が50，000，000ドル未満である前の少なくとも1(1)営業日。この減産通知は(I)期日(を指定しなければならない“提案した削減日 ”)このような投資総額の減少が発生したこと、および(2)減少しようとしている投資総額(“重合 減少”)は、すべての受取利息(買い手当たりの総投資金額に比例して計算される)に適用されなければならない

(B)強制的な削減。売り手はまた、受取権益の合計がいつでも100%を超えないことを確実にしなければならない。受取利息総額が100%を超える場合、売り手は、次の営業日または以前に関連する買い手の利益のために、総投資額を減少させるための金額(比例して、各買い手の総投資額に応じて)を各買い手エージェントに支払わなければならず、その支払が発効した後、受取利息総額は100%以下である

1.4節はコレクションとします；最高購入限度額

(A)いずれかの日：

(I)任意の売掛金の残高は、出荷者またはその任意の関連先が返送または回収した貨物のために、任意のクレジット、任意の不足、任意の価格調整、任意の数のリベート、または任意の他の手当、調整または控除、または任意の政府または規制行動によって減少またはログアウトする、または

(2)売掛金の未清算残高は、売掛金債務者がいかなる債権(当該債権が同一または関連または無関係の取引に由来するかにかかわらず)によって生じる相殺または論争項目によって減少またはログアウトするか、または

(3)発起人またはその任意の関連会社が関連債務者に任意のリベートまたは返金を支払う義務があるため、いずれの売掛金の未返済残高も減少する

(Iv)任意の売掛金の未清算残高が、任意の決済報告(入金を受信する以外の任意の理由により)として計算された集合純残高に含まれるbr}金額よりも少ない；または

(V)売主が第5条に列挙された任意の売掛金について行った任意の陳述又は保証は、すべての重要な点で真実ではない

3

さて、この日、売り手は、(I)上記(I)~(Iv)条に記載の売掛金の入金を受信したとみなされ、金額は、減少またはログアウトした金額、または実際の未返済残高と集合純残高を計算する際に含まれる金額との差額であり、適用される金額を基準とする。及び(B)上記(V)項の場合は、当該等入金の未清算残高を、その後2(2)営業日以内に、受信したいずれかのこのような入金とみなされる金額を受託口座に支払うか、又は(Ii)イベントが終了する前に、この減収又はログアウトした金額を他の方法で適用されていない主催者の購入価格に相殺して、売掛金を増加させる

(B)売り手は、投資総額がいつでも最高購入限度額を超えないことを保証しなければならない。総投資金額がいつでも最高購入限度額を超える場合、売り手は、そのような金額を支払った後、総投資金額を減少させるための金額(比例して、各買い手の総投資金額に応じて)を直ちに関連する買い手の利益のために各買い手エージェントに支払うべきであり、総投資金額は最高購入限度額以下である

1.5節の支払い要求と計算。売り手は、本プロトコルの任意の規定に従って支払うか、または入金するすべてのお金を、午後2：00に本プロトコルの条項に従って支払うか、または入金しなければならない。(ニューヨーク時間)すぐに有効資金が満期になった日に、午後2時までに受け取っていなければ(ニューヨーク時間)次の営業日に受信されたとみなされなければならない。そのような金額が任意の買い手またはその代わりに支払われるべきである場合、その支払いは、関連する買い手エージェントに時々売り手およびサービス機関のアカウントを指定しなければならない。すべてのCPコスト収益率毎年…CPコストの一部として計算される費用は毎年…以下の費用及び毎年…費用関数の下の費用は、実際の経過日数の360日を1年として計算しなければならない(最優遇金利または連邦基金有効金利で計算される収益率は除く。これは365日または366日の1年をもとに、具体的な状況による)。本契約項のいずれかの金を非営業日のbr日に支払う場合は、次の営業日に支払わなければなりません

1.6節で支払い， などを共有する.いずれの買手でも(本1.6節のみでは，“受取人”)任意の支払い(自発的、非自発的、または他の方法を問わず)は、受取人が当該金額のシェアを共有する権利を有する購入者から当該個人が所有するbrパーセントの資本のうちの必要なシェアを直ちに購入して、受取人が当該権利を有するすべての他の人と比例して複数の支払いを分担するように、その所有すべき権利のうちの任意の権益がその課税額シェアを超えることによって得られるべきである提供 それはその後、これらの追加金の全部または一部が受信者に返された場合、各他の人からの購入は撤回されなければならず、各他の人は、そのような活動に参加するために受信者が支払う購入代金、および他の人の課税額分((A)他の人が支払う必要がある金額と(B)受信者に回収された総金額との割合に基づいて)に相当する任意の利息または受信者が回収された総金額について支払いまたは対処した他の金額を返済しなければならない

4

第1.7節税金

(A)売り手は、本プロトコルの下の任意およびすべての支払いに同意し、免税を除いて、任意およびすべての当期または将来の税金、印紙税または他の税金、徴収、追加料金、控除額、課金または控除、およびこれに関連するすべての債務を差し引くことができない。しかし、適用法 に基づいて、売り手がそのような支払いからそのような税金を差し引くことを要求する場合、(I)売り手は、そのような控除を行うべきであり、(Ii)売り手は、適用された法律に従って、控除されたすべての金額を関連公的機関に支払わなければならず、支払うべき金額は、必要なすべての控除を行った後、その支払いの受給者が受け取る金額が、そのような控除を行わずに受け取るべき金額に等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない

(B)代理人、各買い手代理人(例えば、非代理人)および各買い手は、本プロトコルに従って任意のお金を支払わなければならない最初の日または前に、(I)作成され、署名するための国税局テーブルW-9を提供することに同意し、(Ii)作成され、署名するための国税局テーブルW-8 ECI、または(Iii)買い手代理人(例えば、非代理人)または買い手の場合は、適切に記入しなければならない。正式に署名された国税局表 W-8 BENは適用される所得税条約の利息条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除することが規定されている

第 節1.8料率。エージェントは、以下の事項に対して保証または責任を負わない：(A)代替基本レート、用語SOFR参照レート、または用語SOFRまたはその任意の構成要素定義または 定義で言及されたレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)を継続的に管理、提出、計算し、そのような任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)を含む構成または特徴が、同じ価値または経済的等価性と類似しているか、または生成されるかどうか。または、バックアップ基本金利、期限SOFR基準金利、期限SOFRまたは終了または利用できない前の任意の他の基準と同じ出来高または流動性 ，または(B)要求に適合する任意の変更の効果、実施、または組成を有する。エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、代替基本レート、用語SOFR参照レート、用語SOFR、任意の代替、後継者または 置換の計算に影響を与える取引 に関与する可能性がある為替レート(任意の基準代替を含む)または任意の関連調整は、それぞれの場合、売り手に不利な方法で行われる。エージェントは、本プロトコル条項に従って、代替基本レート、用語SOFR参照レート、用語SOFRまたは任意の他の基準を決定するために、本プロトコル条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接的または間接的損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的または平衡法上の)を含む任意のタイプの損害責任を、売り手、サービスプロバイダ、任意の買い手、任意の購入エージェントまたは任意の他の個人またはエンティティに負わないことができる。任意のそのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意の について誤ってまたは計算される

5

二番目です

支払いと入金

2.1節追徴義務の支払。売り手はここで以下の支払いを承諾する(総称して と呼ぶ“追索権義務”):

(A)第1.3又は1.4節に規定する日第1.3又は1.4節に規定するすべての満期及び借金

(B)“料金箱”に記載されている費用、具体的な日付は“料金箱”

(C)受取利息課税収益のすべての当算収益および未払い収益は、それに適用される決算日毎の収益率で計算される

(D)各決算日に商業チケットによって資金を提供する受取利息のすべての計算されていないCPコスト；

(E)すべての支離滅裂資金コスト及び第十条の規定により満期及び借金のすべての金額は、各場合に要求されるべき賠償金額を含む

2.2節施設終了日までの入金

(A)融資終了日前の任意の時間に入金口座において任意の入金(任意の入金を含む)を受信した場合、売り手が要求し、各買い手は、入金を受信しながら再投資を行うことに同意する(各、1つ“再投資”)サービス機関が受信した各入金残高の買い手部分と再投資を行い、再投資を実施した後、各買い手が入金を受信した後の受取権益の投資金額および対応する再投資は、入金を受信する前の均等投資金額に等しくなければならない。上記の規定にもかかわらず、(I)このようなすべての再投資は、第6.2条および第br条に準拠しなければならず、(Ii)サービス事業者は、次の決算日に総投資額を割り当てるか、または第1.3条に従って総投資額を減少させるために、入金口座に金額を保持することができる

(B)施設終了日までの決算日ごとに，サービス機関はその 買い手集団の利益のために各買い手エージェントに送金しなければならない(または，適用すれば，自身の利益のためにエージェントに送金する)前の計算期間内に再投資を行わなかった予約金額を，(その修理費を差し引いた後)指定された順序でその金額(2.1節で支払うものでなければ)をUnpaid総額に適用する：

まず、計算されていないCPコスト、収益率、その時点で満期と借金の未返済融資コストを比例的に支払う(あれば)、

2つ目は比例支払料金関数の下ですべての課税費用と未払い費用 (あれば)，

6

第三に1.3または1.4節の要求に応じて、総投資額の課税額を減額する

4つ目はその時点で満期と不足していた他のすべての未払い請求権債務に対する課税額支払い， と

第五に、売り手の指示に従って売り手に支払うか、または他の方法で支払う残高(ある場合)， は、第5条に従って任意のお金を支払った後、(I)受取資本の合計が100%未満になり、(Ii)総投資額が最大購入限度額 よりも小さくなることを規定する

2.3節融資終了日の返済；入金

融資終了日以降の毎日，サービス機関は毎日受け取ったすべての 入金を無効にし，信託形式で担保当事者として保管しなければならない.施設終了日以降、事業者は、各決済日および代理店が指定した各営業日(このbr}日までの任意の未払いおよび整備費を差し引いた後)に、入金口座内のすべての入金および他のすべての金額を使用して、以下のように累積未払いを減少させる

まず、精算エージェントは、本契約の費用を徴収し、実行する

2つ目は計算されていないCPコスト、収益率、未返済のすべての融資コストを比例的に支払う(ある場合)、

3つ目は費用請求書の下にあるすべての未払い費用(あればあります)を比例的に支払う

4つ目は総投資額に対する課税額は減額された

第五に、他のすべての合計未給の課税差借款値、および

第六に、最終支払い日の後、売り手に支払います

2.4節で給付を解除する.すべての総額のUnpaidの支払いは、支払いされたとみなされてはならない、または本プロトコルの下で使用されてはならないが、いつでも、そのような支払いまたは申請の全部または任意の部分は、適用された法律または司法当局によって撤回されるか、または任意の理由で他の方法で返却または返却されなければならない。売り手は、そのために撤回、返却または払い戻しされた任意の支払いまたは申請の金額を支払う義務があり、適用された買い手エージェントにすべての金額(当該撤回、払戻または払い戻しを受けた者に適用される)を直ちに支払い、そのような撤回、払戻または払い戻しのいずれかの日から違約金利で計算される利息を追加しなければならない

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三番目です

商業手形融資

3.1節のCPコスト.売り手は商業手形発行で調達したすべての受取利息の投資金額についてCP費用を支払わなければならない

3.2節のCPコストの計算.各決済日の前に、各買い手(またはそれを代表する適用買い手エージェント)は、関連計算中に計算すべき課税資本に適したCPコスト総額を計算し、その総額を売り手に通知しなければならない

3.3節CPは料金を支払います。決算日ごとに，売り手は(関連するパイプの買い手の利益のために)適用された買い手エージェントに総額を支払わなければならず，第2条の規定により最近終了した計算期間に相当し，そのパイプ買い手が商業チケットを用いてすべての受取権益に資金を提供する投資金額部分のすべての課税額と未払いのCPコストに相当する

3.4節違約率。終了イベントの発生から発生した後、すべての受取利息はデフォルト金利で収益率を引き上げなければならない

四番目です

銀行資金

4.1節銀行基金。終了事件が発生する前に、銀行基金によって資金を提供する各受取利息の未償還投資額の部分は、適用される収益率の利息期間の毎日に本条項と条件に基づいて収益率を計算しなければならない。最初に商業手形で融資された売掛金権益のいずれかの未分割権益が流動資金協議に従って流動資金提供者に売却(または他の方法で参加)された場合、当該等の売掛金権益中の未分割権益は、販売日から利息とみなされるべきである

4.2節の報酬支払い

(A) 銀行資金から資金を提供する各受取利息の決算日において，売手は，第2条に規定する各関連銀行資金の利子期間全体の未払い収益に相当する総額を，適用される買い手エージェント(その買い手集団の利益)に支払うべきである

(B) 用語SOFRを使用または管理する場合、エージェント は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに何らかの逆の規定があっても、このような要件変更を実施する任意の修正が有効になり、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの任意の他の の他のいずれか一方がさらなる行動をとるか、またはその同意を得ることなく、要求に適合する変更を時々行う権利がある。エージェントは，売手と買い手エージェントにSOFR条項の使用や管理に関する適合性変更の有効性を即座に通知すべきである

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4.3節の実行を一時停止するLibo金利用語 SOFR。任意の買い手または流動資金提供者が買い手エージェントに関連する資金を通知する場合：(I)銀行基金の課税借款額シェアの資金をまたは参考方法で提供することが決定されたロンドン銀行の同業借り換え金利用語SOFRは、法的効力があるか否かにかかわらず、(Ii)その銀行資金に一致する預金タイプおよび期限 にかかわらず、適用される任意の法律、規則、法規、または任意の政府または規制機関の命令に違反するこのLibo金利は用語SOFR使用不可または(Iii)このLibo金利は用語 SOFRは銀行資金の獲得や維持のコストを正確に反映することはできないこのLibo レートはSOFR条項である場合，買い手エージェントは，その後できるだけ早くこのことを売り手に書面で通知し，買い手エージェントが売り手に通知を起こして通知を引き起こす状況が存在しなくなるまで，(A)投資金額のいずれの部分も使用してはならないLibo 金利期限SOFRまたは参照で決定された予備基本レート で計算するLibo 金利期限SOFRと(B)投資金額のいずれか 未償還部分の収益率Libo 金利期限SOFRまたは参照で決定された予備基本レート で計算するLibo 金利SOFR期限は、当時の 本利息期間の最終日に、代替ベース金利定義第(Ii)条を参照して決定された代替ベース金利に変換しなければならない

4.4節の違約率。終了事件の発生と発生後、すべての銀行基金は 違約率で収益率を累積しなければならない

部分 4.5 基準過渡イベントの影響.

第四百五十五条(a) 基準置換設定

(A) 基準交換.本プロトコルまたは任意の他の取引文書には逆の規定があるにもかかわらず、 もし…。基準変換イベントが発生した場合または、(場合に応じて)選挙に参加することを事前に選択することと関連するbr}基準交換日は、以下の任意の設定の基準時間の前に発生するエージェントと売手は，そのときの基準の代わりに本プロトコルを修正することができるそして (X)もし…基準代替案を使用する第1項のとおりに決定したあるいは(2)で定義された“基準置換”基準置換日の場合、基準置換は、本プロトコル項のすべての目的および 基準設定および後続の基準設定に関連する任意の取引ファイル下の基準の置換のために使用されるそれは. に関するこのような修正はいずれもまたは、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの他のいずれか一方のさらなる行動または同意 および(Y)(3)第3項の決定基準に基づいて交換する場合 の定義 “基準置換”基準交換日の場合、基準交換は、本契約項のすべての目的のために を使用し、基準設定または後の任意の取引ファイルで基準を置換する基準移行活動は午後5時に施行される予定だ。(ニューヨーク時間)それから5番目(5)営業日交換基準の日付通知は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルを修正することなく、さらなる行動をとるか、または任意の他の当事者の同意を得ることなく、売り手、買い手、および買い手エージェントに提供されるエージェントは，そのエージェントがその時間までにその改訂に反対する書面通知を受けていない限り，影響を受けたすべての買い手エージェントおよび売手にこの改訂アドバイスを掲示している基準 交換買い手エージェントの修正 は，必要な買い手エージェントを含む.(b) 用語SOFR変換イベントそれは.何か逆の場合があるにもかかわらず ここであるいは他の取引伝票で和 が本段落以下に該当するが本の場合，用語SOFR遷移イベントとその関連基準であれば

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そのときの基準の任意の設定について、代替日が参照時間の前に発生した場合、適用される基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル項目の下、または基準設定および後続基準設定に関する任意の取引ファイルのすべての目的に対して、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルを修正することなく、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに対してさらなる行動または同意を示すことなく、その時点の基準を置換する提供 あの、これ条例案(B)条エージェントが売り手，買い手，買い手エージェントにSOFR期限通知を発行していない限り，契約は無効である.疑問を生じないように，エージェント は期限Sofr移行イベント発生後に期限Sofr通知を提出することを要求されず，自ら決定することができる.適用される基準トランジション開始日までは，本 第4.5(A)節により基準を基準に置き換えてはならない

(b) (c) 基準置換は変更に適合します。 使用，管理，採用または実施基準交換の場合，エージェントは権利を持つ売り手と協議した後使基準交換 時々の変更に適合し、かつ、本契約または任意の他の取引文書に逆の規定があっても、基準置換コンプライアンス変更は、本プロトコルの任意の他の 側または任意の他の取引文書のさらなる行動または同意を必要とせずに有効である

(c) (d) 通知；決定と確定の基準。エージェントはすぐに売り手に通知します、購買業者そして の買い手エージェント(i) 基準移行イベント、事前選択加入選挙または他の基準金利選挙(場合に応じて)およびその関連基準交換日のいずれかの発生 (Ii)(I)任意の基準代替を実施する, (Iii)(2)使用，管理，基準代替の採用または実施に関する任意の要求に応じた変更の有効性変化に応じて(Iv)それは.エージェントは，以下の条件に従って売手(X)に基準の任意の基準期間を除去または回復することを通知する第 条(e第四百五十五条第二項下にある と(v)(Y)発効日あるいは結論はどんな基準でも時間帯は利用できません。エージェントまたは誰でも(適用可能であれば)任意の決定、決定、または選択 購入者期限、レートまたは調整に関する任意の決定、または の発生または発生を含む、買い手(br}または買い手エージェント(または買い手または買い手エージェント団体)発生していないイベント、状況または日付、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかの任意の決定は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、それによって自己決定することができ、本4.5条に基づいて明確に要求されない限り、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の他の当事者の同意を必要としない

(d) (e) 基準期限は使用できません。 本契約または任意の他の取引文書には逆の規定がありますが、任意の時間(基準置換を実施する場合を含む)、(i)(I)当時の基準が定期金利(用語SOFRを含む)である場合あるいはLibo参考為替レート)と (i)(A)基準の基調は、画面または他の情報サービスには表示されておらず、情報サービスは、エージェントがその合理的な適宜決定権で選択されるレートを時々発行する(Ii)(B)基準の管理人または基準の管理人の監督管理担当者は、基準の任意の期限がそうでないか、またはそうでないことを宣言する公開声明または発行情報を提供している二度としない代表的には、エージェントは、 またはその後に、任意の基準設定の利息期限の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を修正することができる

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このような利用不可能または代表的でない基調を削除する時間と (Ii)(Ii)上記(I)項に従ってテノール を削除する(i)(A)その後、基準(基準置換を含む)または のために画面または情報サービスに表示される(Ii)(B) を受けないか、または制限される公告の制約を受けないか、または制限されないか二度としない一つの基準を代表することはできない(基準交換を含む)したがって、エージェントは、以前に削除された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の利子期限定義 (または任意の同様のまたは同様の定義)を修正することができる

(e) (f) 基準は使用できません。売り手は基準使用不可期間開始の通知を受け取ると，(i)違います購入Libo金利で資金を提供しなければなりません あるいはあるのは買い手または買い手エージェントは、 の間に行われる購入について、任意の受取利息を割り当てるか、またはその期間が終了した任意の既存の利息期間に割り当てられた任意の受取利息を、SOFRを参照して計算された収益率の受取利息に再割り当てしてはならない。基準使用不可能期間またはbrのいつでも、基準の基本期間は利用可能な基本期間、すなわち予備基本レートの構成要素ではない以下を参照して決定する♪the the theロンドン銀行間同業借り換え金利及び(Ii)当時の投資金額のいずれの未返済部分の収益率 はいLibo金利 あるいはLiBOレートを参考にして決定された予備基本レート (x)もし投資額がLibo金利で融資されていたら当時の本息期間の最終日には、第(Ii)項を参照して決定された予備基本金利に変換する代替基本金利の定義(Y)と任意の投資額が当時LIBOR金利を参照して決定された予備基本金利で資金を提供した場合、その日には、第(Br)(Ii)条を参照して決定された予備基本金利に変換されるべきであるの定義そのときの基準やその基準の当該等基期(何が適用されるかによります)によると、予備基本金利のセンチ定 には使用されません

(g) Libor通知それは.投資金額の金利は、将来的に規制改革の対象となる可能性がある金利基準から導出することができる。規制当局は、その中のいくつかの金利基準に対して代替基準基準金利を使用する必要があるため、このような金利基準はもはや適用された法律や法規に適合していない可能性があり、永久的に生産を停止する可能性があり、および/または計算基準の基礎が変わる可能性がある。ロンドン銀行の同業解体“ロンドン銀行の同業借り換え金利”)ローンを提供する銀行を代表してロンドン銀行間市場で短期借款の金利を相互に獲得することを目的としている。2021年3月5日、イギリス金融市場行動監視局(“FCA”)公開発表：(A)2021年12月31日に続いて、1週間と2ヶ月のアメリカが発表されました。ドルLIBOR設定はbrを永久停止します。2023年6月30日以降、隔夜と12ヶ月のアメリカドルLIBOR設定は永久停止します。2023年6月30日以降、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月アメリカドルLIBOR設定の提供を停止したり、FCAに基づいて’事件の審議は、総合的な基礎の上で提供され、それらが測定しようとしている基本的な市場と経済現実を代表しなくなり、代表性は回復しないだろう。FCAが発表した日付が変更されないことは保証されず、LIBORの管理者および/または規制機関がLIBORの可用性、構成または特徴、またはLIBORの通貨および/または期限に影響を与える可能性のあるさらなる行動を取らないことも保証されない。本プロトコルの当事者は、いつでもこのような進展を理解するために、自分のコンサルタントに相談しなければならない。公共部門と民間部門の産業計画は現在進行中である

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ロンドン銀行の同業借り換え金利の代わりに新しいまたは代替の基準金利が決定される。一度起こったら…基準移行イベント、期限SOFR移行イベント、加入選挙または他の基準金利選挙を事前に選択し、第四百五十五条第一項 と(b)代替金利を決定するメカニズムを提供する それは.エージェントは保証したり受け入れたりしないどんな でも以下の事項に責任があり，かつ何の責任も負わない管理、提出、業績または に関する他の事項はLiborまたは定義中の他の金利 “Libo金利”または、その任意の代替または後続レートまたはその代替率( (I))を含むが、これらに限定されない)以下の規定に従って実施される任意のこのような代替、後続、または 代替率第 4.5(A)節あるいは…(b)基準移行イベント、期限SOFR遷移イベント、事前選択加入選挙、または他の基準金利選挙が発生した場合、および(Ii)変更に応じた任意の基準置換を に従って実施する第四百五十五条第一項)を含むが、これらに限定されず、任意のそのような代替案の構成または特徴、後継者、または代替基準率同じ価値や経済的等価物のようにまたは生成されるでしょうロンドン同業借り換え金利同じ量や流動性を持っていますロンドン銀行間同業借り換え金利生産停止や 使用できない前にそれは.代理及びその付属会社及び/あるいは 他の関連エージェントは計算に影響を与える取引に従事する可能性がある代替者や後継者や代替案料率(任意の基準置換を含む)および/またはこれに関連する任意の調整は、それぞれの場合、売り手に不利な方法で行われる。

(h) 本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、(3)項についてのみ逆の規定があるにもかかわらず基準置換の定義において，本プロトコルは各当事者が商業的に合理的な努力を尽くし，任意の基準置換に を構成させるべきである“合格率”提案された米国財務省条例の意味で 部分 1.1001-6(b).

第五条

説明と保証

5.1節の売手の陳述と保証.売り手は、エージェント、各買い手 エージェント、および各買い手に保証し、本契約が発効した日から、および毎回漸増調達と再投資のたびに：

(A) 組織と資格売手の唯一の組織管轄権は，本プロトコルのはじめに正確に述べられている.売り手はその組織管轄範囲の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信用の良い会社である。売り手は、その財産の所有権又はその活動の性質(売掛金を発生する取引を含む)又は両者とも、上記の資格を有すること又は(上記の資格を有さない場合)がその財務状況又は経営業績に重大な悪影響を与えないことを要求する各司法管区内において、信用の良い外国会社として業務を展開する正式な資格を備えている

(B)管理局。売り手は，取引文書の署名·交付，本プロトコルで規定された販売および本プロトコルや他の取引文書に規定された義務を履行する法定権限と権限を持つ

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(C)実行と制約効力.売り手が当事者のための各取引文書は、売り手によって正式に効率的に署名および交付され、売り手がその条項に従って強制的に執行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、その強制執行は、債権者権利の強制執行に関連する、または債権者権利の強制執行または一般平衡法の破産、破産、再編、または他の同様の一般的に適用される法律または一般平衡法の制限を受ける可能性がある

(D)許可と届出。売り手が取得し、完全に有効なすべてのライセンス、同意、承認、ライセンス、免除または任意の公的機関の他の行動、登録、資格、指定、声明または届出、これらのライセンス、同意、承認、許可、免除または他の行動は、売り手が当事側の各取引文書に署名および交付し、売り手が本プロトコルまたは本プロトコルで予想される取引を完了し、売り手が本プロトコルまたはその中の条項および条件を履行または遵守するか、または売り手が本プロトコルまたはその条項および条件を履行または遵守することに関連して、本プロトコルまたは本プロトコルの合法性、有効性、または実行可能性を保証するために関連する。または代理人が(当事者の利益を保証するために)入金に対応して所有権または保証権益を持つことを確保する

(E)最高経営責任者オフィスの位置等。本契約日まで：(I)売り手のCEOオフィスは、本契約署名ページに記載されている通知された住所に位置し、(Ii)売り手は、そのすべての記録を保存するオフィスを本契約添付ファイル3に記載し、(Iii)その登録以来、売り手は、本契約添付ファイル3で決定された名称でのみ経営し、その名称を変更せず、他社との合併や合併を行うことなく、米国法(破産)第11章のいずれの手続の標的にもなっていない

(F)完璧。本プロトコルは，代理人を受益者とする有効な担保権益を有効に設定し，資産購入中の担保付き 側に利益を与え，合計の借金の支払いを確保することを保証している。UCC(または任意の同様の法律)に基づいて必要とされるすべての融資声明または他の同様の文書または文書は、受取および他の購入資産における代理(担保当事者を代表する)の保証権益(このような他の購入資産については、そのような担保資本が融資声明を提出することによって完全にすることができる限り)を完全にするために、すべての適切な司法管轄区域に正式に提出されており、この担保権益は無料であり、留置権はなく、取引文書設定は除外されている。売り手の唯一の管轄機関はデラウェア州だ

(G)衝突はない.売り手が売り手の一方のための各取引ファイルに署名および交付するか、または売り手が本プロトコルまたは本プロトコルで想定される取引を完了するか、または売り手が本プロトコルまたは本プロトコルの条項および条件を履行または遵守するかは、(I)いかなる法律にも違反しないか、または(A)売り手の会社登録証明書または定款または(B)任意のおよびすべての契約、債券、債券を含むが、これらに限定されない。売り手は、当事者のローンまたは他のプロトコル、または売り手またはその任意の財産(現在所有されているか、またはその後に得られる)がその制約または制約を受ける可能性のあるローンまたは他のプロトコルであり、任意の場合、合理的に は、売り手の財務状態または経営結果に重大な悪影響を与えることが予想され、または、そのような文書またはプロトコルの任意の条項に従って、売り手の任意の財産(現在所有またはその後に取得された)に任意の留置権を設定または適用することができる。売り手はいかなる債務者といかなる合意も締結しておらず、売掛金の任意の部分の譲渡を禁止、制限、または制限している

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(H)終了イベントなし.イベントが発生せず継続しており，終了イベントを構成する条件 も存在しない

(I)正確かつ完全な開示。売り手は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って意図された任意の取引によって、エージェント、任意の買い手エージェント、または任意の買い手に提供される任意の情報(全体として) がこのような情報を提供した日まで、任意の重大な点で虚偽または誤解ではない(このような情報を誤った情報を排除するために必要な重要な情報を含む)；提供 それは一般経済的性質の予測財務資料や一般業界資料については，売手がそれを示すなどの資料は当時信じていた仮説に基づいて好意的に作成されている

(j) [わざと省略する].

(K)“大口販売法”。本協定で考慮されるいかなる取引も、いかなる大口販売法案または同様の法律を遵守する必要はない

(L)訴訟。いかなる公的機関も、いかなる禁止、法令、または他の決定も発行しておらず、売り手の知る限り、誰もそのような決定を得ようとしていないが、このような決定は、売り手の相当部分の業務運営または入金された業務運営の任意の部分に影響を与える行為に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、訴訟、調査または法的手続きは存在しない、または売り手が知っている限り、書面の脅威を受けて、任意の取引文書が無効であると断言することができる。取引文書によって予期される任意の取引の完了を阻止することを求めるか、または(A)売り手が取引文書項目の下での義務を履行すること、または(B)取引文書の有効性または実行可能または入金可能な任意の重大な金額に重大な悪影響を与える任意の決定または裁決を求めること

(M)保証金規定。売り手が本プロトコルに従って獲得したすべての資金の使用は、連邦準備システム理事会ルールT、U、およびXのいずれかと衝突または抵触しないことはなく、これらのルールは時々修正、追加、または他の方法で修正される可能性がある

(N)税金。売り手は、その提出を要求するすべての米国連邦所得税申告書およびすべての他の実質的な納税申告書を直ちに提出し、そのような申告書に基づいて支払われるべきすべての実質的な税金を支払い、または売り手が受領した申告書に関連する任意の評価に異議を提起した

(O)帳簿および記録。売手は，その帳簿と記録(任意の計算機ファイルを含む)において，売手が本契約項で販売する売掛金における売掛金における売掛金が買手の財産であることを示している.売り手は、本契約添付ファイル3に列挙された1つまたは複数のそれぞれの事務所に“売掛金完全記録”を保存するように、または事業者に促すべきである

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(P)債権者承認。売り手は、(I)売掛金の売却及び譲渡に必要なすべての承認をその債権者から取得し、(Ii)売掛金中の任意の保証権益を解除する

(Q) 財務状況

(I)売り手は債務不履行またはいかなる破産事件の標的ではなく，その日に売掛金を売却することはその状況の発生を考慮しない

(2)成立以来，売り手の業務，運営または財務状況に大きな悪影響が生じていないか，または重大な悪影響が生じていない

(R)財務情報。また、本合意の条項に従って作成する場合、売り手の直近の財政年度末の総合貸借対照表と、売り手がその時点で終了した財政年度に関する収益表とは、その日における売り手の総合財務状況と業務の総合結果を公平に反映し、公認会計原則に適合しなければならない)しかし前提は一般経済的な予測財務情報や一般業界情報については，売手がその情報を表示するなどの情報は当時考えられていた仮定に基づいて好意的に作成されている

(S)投資会社。売り手(I)はウォルク規則下の引当基金 ではなく、(Ii)は投資会社でもなく、1940年に改正された“投資会社法”が指す投資会社が支配する会社でもない。売り手が担保基金でないと判断した場合、売り手は、1940年の“投資会社法”第3(C)(1)および/または3(C)(7)節における投資会社定義の免除に完全に依存しないか、または17 C.F.R.75.10(C)(8)条のVolcker規則における融資証券化排除の利益を享受する権利がある

(T)適用されたイニシエータに支払う.売掛金販売プロトコルに従って売手に譲渡された売掛金ごとに，売手は適用された主催者に合理的に同値な対価を提供しているが，この等譲渡は の先の債務によって行われているわけではない.改正された“1978年破産改革法”(“米国法典”第11編第101節以降の各節)によると、いかなる売掛金販売協定の下ではいかなる売掛金発起人の譲渡もできないか、無効である可能性がある

(U)売り手業務.取引伝票が記載されている以外に、売り手は他の業務を展開しておらず、取引伝票の許可を除いて、売り手には負債または留置権がない

(5)政策と手順；反腐敗法，反テロ法，制裁，収益。売り手の各側またはその代表は、売り手およびそのそれぞれの子会社、取締役、上級管理者、従業員および代理人、売り手およびそのそれぞれの子会社および売り手のそれぞれの子会社が反腐敗法、適用された反テロ法および適用された制裁を遵守し、売り手当事者、そのそれぞれの高級職員、従業員、取締役および代理人が知っていることについて、それに関連する、または直接任意の身分で行動する規定を遵守することを目的とした政策およびプログラムを実施し、維持している

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Br}は、ここで確立された信用配置から利益を得ており、いずれの場合も反腐敗法律、適用された反テロ法律、および適用された制裁に適合しており、それぞれの場合においてすべての重大な点である。(I)売り手またはそのそれぞれの任意の子会社、または売り手に知られている限り、そのそれぞれの役員、上級管理者、従業員または代理人(例えば、適用される)は、本プロトコルによって設立されたクレジット手配に関連する活動に任意の身分で従事するか、または制裁を受けている者ではないクレジット手配から直接利益を得ることになり、(Ii)売り手またはその任意の子会社の組織または制裁された国に住んでおり、(Iii)売り手は、任意の実質的な態様で任意の反腐敗法、適用された反テロ法または適用された制裁に違反していることが発見される。いかなる売り手またはそのそれぞれの子会社も、いかなる方法でもその収益を購入または使用することができず、反腐敗法、適用される反テロ法または適用される制裁に違反する

(W)実益所有権ルール。売り手は、ニューヨーク証券取引所または米国証券取引所に上場するか、またはナスダック証券取引所に上場する国の市場証券として指定された個人所有の少なくとも51%からなる米国または任意の州の法律に従って構成されたエンティティであり、その普通株式または類似株式の少なくとも51%は、利益所有権規則によって定義された法人顧客の定義から除外される

5.2節売り手は売掛金ごとの販売の陳述と保証を行う。入金された不可分所有権 をインクリメンタル購入または再投資の方法で買い手に売却することによって、売方向エージェント、各買い手エージェント、および各買い手は、増額調達または再投資を販売する日から(本契約に記載されているか、または本契約による他の陳述および保証を除いて)：

(A)購入通知 このような販売がインクリメンタル購入に関連している場合、そのインクリメンタル購入の日から、関連調達通知に列挙されているすべての情報は、すべての重要な点で真実である

(B)譲渡.当事者の利益を担保するために、本プロトコルは、売掛金及び売掛金に関する担保及び入金における全ての権利、所有権及び権益付与代理を構成し、売掛金権益に対応する有効な売却又は担保権益の付与を構成し、売り手の全ての債権者及び買い手に強制的に実行することができる

(C)留置権がない.本契約には別の規定がある以外、各売掛金及び関連契約及びすべての調達注文及び当該等の売掛金に関連する他の合意はすべて売り手の所有であり、いかなる留置権の制限も受けず、何の論争も存在しない。各買い手が当該等の売掛金を購入する場合、 はすでに取得し、当該等の売掛金及び関連証券の売掛金権益に占める割合の分割されていない所有権権益を維持し続け、かついかなる留置権もないが、本協定には別途規定がある者を除く。売り手は買い手にそのような権益を売却する前に、売却、質権、譲渡、譲渡或いはそのような権益に制限されることもなく、その後も本合意のbr条項によって各方面の利益を保証するためにいかなる受取、関連証券或いはコレクション質権、譲渡、譲渡或いは保留権に制限されることもないが、その中の売掛金権益譲渡を代理人に除外する

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(D)書類を提出する.受取利息が購入および再計算されるたびに、またはその前に、売り手および買い手に対するすべての債権者および買い手の保証権益を改善するために記録またはアーカイブを必要とするすべての融資報告書は、この目的のために必要な各届出オフィスで正式に記録され、そのような届出に関連するすべての届出費用および税金は全額支払われなければならない

(e) [わざと省略する].

(F)受託銀行、受託口座、ロックボックス。すべての受託銀行の名称及び住所、並びにこれらの受託銀行のすべての受託口座及びロック箱の番号、並びにすべての関連受託口座及びロック箱の住所は、口座開示状(又は第7.2(F)節に基づいて変更又は設立された他の受託銀行、受託口座及びロック箱)に明確に規定されている

(G)売掛金の性質。 各売掛金は、1940年に“投資会社法”によって公布され、時々改正された規則3 a-7に基づいて指定された適格資産となるか、または合格資産となる

(H)善意入金。各売掛金は，債務者が当該売掛金を発生させる契約条項に基づいて，発起人の過去又は現在の販売又は履行を適用することにより生じる義務である。売り手はいかなる事実も理解しておらず、この事実は、売り手が本プロトコルの下の任意の売掛金の利息が最初に生成されたときに、そのような売掛金が満期時に全額支払われないことを予想しなければならない。売り手が本プロトコルで交付された任意の書類または報告において合格売掛金に分類された各売掛金は、合格売掛金定義に含まれる資格要件を満たす

5.3節事業者の陳述と保証。サービス事業者は、エージェントを代表し、各買い手エージェント、および各買い手は、本契約が発効した日、およびその日以降の各増分購入および再投資毎の日向エージェント、各買い手エージェント、および各買い手を保証する

(A)組織と資格。サービス機関の唯一の管轄権はデラウェア州にある。サービス機関は、その登録司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。当該サービス機関は、その財産の所有権又はその活動の性質、又は両者を兼ねた各司法管区内において、信用の良い外国会社として業務を行う正式な資格を有しているか、又は、当該資格を有していなければ、その資格を備えていなければ、その財務状況又は経営結果に重大な悪影響を与えない

(B)管理局。サービス機関は，本プロトコルの署名と交付と，本プロトコルと本プロトコルの義務を履行する法定権力と権限を持つ

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(C)実行と制約効力.本協定は、サービス事業者によって正式に効率的に署名され、交付され、サービス事業者は、その条項に従って強制的に実行される法律、有効かつ拘束力のある義務を構成することができるが、その実行可能性は、債権者の権利の強制執行に関連する、または債権者の権利の強制執行に関連する一般的な適用法または一般的な平衡法または一般平衡法の制限を受ける可能性がある。本プロトコルは，代理人を受益者とする有効な担保権益を有効に設定し，購入資産中のbr保証当事者に利益を与え，支払合計の借金を確保することを目的としている。UCC(または任意の同様の法律)に基づいて必要とされるすべての融資声明または他の同様の文書または文書は、受取および他の購入資産における代理(担保当事者を代表する)の保証権益(このような他の購入資産については、そのような担保資本が融資声明を提出することによって完全にすることができる限り)を完全にするために、すべての適切な司法管轄区域に正式に提出されており、この担保権益は無料であり、留置権はなく、取引文書設定は除外されている。サービス事業者組織の唯一の管轄権はデラウェア州だ

(D)許可と届出。サービス機関は、本プロトコルの合法性、有効性、または実行可能性を保証するために、サービス機関が本プロトコルの条項および条件を遵守することに関連する、または代理(当事者の利益を保証するための)を保証するために、本プロトコルの合法性、有効性または実行可能性を保証するために、すべての許可、同意、承認、許可、免除、免除または任意の公的機関の他の行動、登録、資格、指定、声明または記録を取得し、完全に有効にする

(E)衝突はない.事業者が本協定に署名して交付するか、または本協定で予想される取引を完了するか、または事業者が本協定の条項および条件を履行または遵守するかは、(I)いかなる法律にも違反しないか、または(I)サービス事業者との会社登録証明書または定款または(B)任意の契約、債券を含むが、これらに限定されない。サービス機関は、当事者の融資または他のbr協定、またはサービス機関またはその任意の財産(現在所有または後に得られる)がその制約または制約を受ける可能性のある融資または他のプロトコルであり、いずれの場合も、これらの融資またはプロトコルは、サービス機関の財務状態または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または任意の留置権の設立または適用をもたらす可能性がある。サービス機関は、いかなる義務者といかなる合意も締結しておらず、売掛金の任意の部分の譲渡を禁止、制限、または制限する

(F)終了イベントなし.発生せず継続しているイベントは， 終了イベントを構成する条件は存在しない

(G)正確かつ完全な開示。情報を提供する日から、サービス担当者は、エージェント、任意の買い手エージェント、または本プロトコルまたは本プロトコルと意図された任意の取引に基づいて、または任意の取引に基づいて提供される任意の情報(全体として)が、任意の重大な点において虚偽ではないか、または誤った情報を有していない(このような情報を誤解しないようにするために必要な重要な情報を含む)しかし前提は一般経済的な予測財務情報や一般業界情報については，サービス機関はこのような情報のみが当時合理的とされていた仮定に基づいて誠実に作成されていることを示している

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(h) [わざと省略する].

(I)履行能力に変化はない.本プロトコルの日から，サービス機関が本プロトコルの義務を履行する能力に大きな悪影響は生じていない

(J)信用および委託政策。売掛金及び関連契約のすべての重大な方面はすでに信用及び受取政策を遵守しており、しかも信用及び受取政策に対して重大な変更を行っていない。(I)代理人が変更に関する事前書面通知を受けていない限り、及び(Ii)関連変更が売掛金又は売掛金の任意の重要な部分に重大な悪影響を与えることが合理的に予想される場合、代理及び必要な買い手代理はすでにこの変更に同意した

(K)財務状況。BDO USA、LLP、独立会計士或いは他の国が認可した独立会計士事務所で認証されたサービス機関及びその合併子会社の最近の財政年度終了時の総合貸借対照表、及びサービス機関及びその合併子会社の関連収入及びキャッシュフロー表は、すべて公共記録として提供することができる。事業者及びその連結子会社の最近の財政四半期末までの未監査総合貸借対照表及び事業者及びその連結子会社は、この期間までの関連未監査の収入及び現金フロー表を公共記録として提供することができる。事業者は、公開提出日または次の営業日に代理店に証明書(証明書は直ちに各買い手エージェントにコピーを転送しなければならない)を提供し、貸借対照表および損益表およびキャッシュフロー表が各重要な点において、事業者およびその合併子会社のこの日の総合財務状況を公平に反映していること、および事業者およびその合併子会社のその日までの経営および総合現金流量の総合結果を証明し、これらはすべて公認会計原則に適合している。しかし，サービス機関が適用中に米国証券取引委員会にテーブル10-Qまたはテーブル10-Kを公開提出する場合(場合によっては)，本文による証明書の提出を要求する必要はない

(L)訴訟。事業者が最近証券取引委員会に提出したForm 10−Q四半期報告またはForm 10−K年次報告に記載されていることに加えて、いずれの場合も、いずれの公的機関も、その業務運営の大部分または売掛金に影響を与える任意の業務運営に重大な悪影響を及ぼす禁止、法令または他の決定を発表または下していない。いかなる人もいかなる脅威もなく、いかなる決定も取得しようとしない：(I)合理的に不利な決定を下す可能性があり、および(Ii)不利な決定を下した場合、個別または全体はその大部分の業務運営または売掛金の任意の一部の業務運営に重大な悪影響を与える。本プロトコルが無効であると主張し、本プロトコルによって予期される取引の完了を阻止しようとするいかなる訴訟も、br}調査または法的手続きが存在しないか、または(A)サービス事業者が本プロトコルの下での義務を履行することを求めるか、または(B)本プロトコルの有効性または実行可能性またはそのような入金の任意の 実質的な金額に重大な悪影響を及ぼす裁定または裁決を求める

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(M)保険。サービス機関は、現在、その財産及び業務に保険を提供し、その子会社に、同じ又は類似の業務に従事している会社及び類似の状況にある会社が通常加入している種類の損失又は損害に保険を提供するように促しており、保険の種類及び金額は、このような他の会社が同様の場合に通常保険を受ける種類及び金額と同じであり、労働者補償保険を含むがこれらに限定されない

(N)ERISA。いかなるERISA事件が発生することは発生しない或いはすべての他のこのようなERISA事件と一緒に発生する場合にかかわらず、Schein及びERISA連合会社全体の業務、財務状況、運営或いは物件に重大な不利な影響を与えることを合理的に予想することができる。1つまたは複数の退職金計画(財務会計基準第87号の声明に基づいて使用される仮定に基づいて)の累積福祉責任、例えば、そのような退職金計画資産の公平な市価を超えて、その額は、施恩およびERISA連属会社の全体的な業務、財務状況、運営または財産に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない

第六条

購入条件

6.1節の初期増分調達の前提条件；成約日。本プロトコルによる受取権益に対する初期増分購入は、(A)エージェントおよび各買い手エージェントが、購入の日または前に添付表Aおよび に列挙されたファイルを受信したはずであり、(B)エージェントおよび各買い手エージェントは、本プロトコルおよび費用関数による条項がその日に支払うべきすべての費用および支出を受信したはずである

6.2節のすべての購入と再投資の前提条件。(A)このような購入のたびに、(I)プロバイダは、購入の日または前に、エージェントと各買い手エージェントとが満足する形で実質的に、エージェントおよび各買い手エージェントにすべての決済報告を渡すべきであり、(Ii)エージェントまたは任意の買い手エージェントの要求に応じて、各増分購入および各再投資は、次の事前条件によって制約されるべきである。サービス事業者は、購入前の少なくとも1営業日前に、添付ファイルXI形式を基本的に採用した一時決済報告書をエージェントおよび各買い手エージェントに提出しなければならない。(B)エージェントおよび各買い手エージェントは、それが合理的に要求される可能性のある他の ファイルを受信しなければならず、および(C)各購入日において、以下の陳述は事実でなければならない(増量購入または再投資を受けた収益は、売り手がこれらの陳述を事実であるとみなされ、保証されるべきである)

(I)第5条に記載された陳述及び保証は、当該購入日及びその日までに行われたように、当該増量購入又は再投資の日及びその日までの各重要な点で真実かつ正確である

(2)このような増分購入または再投資によって引き起こされる終了イベントを構成するイベントが発生していないか、または継続しているか、または継続しているか、またはそのような増分購入または再投資によって引き起こされる未満了終了イベントを構成するイベントは発生していないか、または発生し続けているか、または発生していない

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(三)増額購入又は再投資を実施した後、投資総額は最高購入限度額を超えず、受取利息総額は100%を超えない

明確に言えば、代理店から別の指示がない限り、毎回の再投資は、誰もこれ以上の行動をとることなく、サービス事業者が入金を受けるたびに自動的に行われなければならない。売り手が任意の再投資について前述の条件を満たすことができない場合、エージェントおよび各買い手エージェントは、関連する購入を撤回し、売り手が買い手であることを示す利益(買い手当たりの総投資額に比例する)で、影響を受けた再投資に適用された入金(ただし、Unpaids総額を超えない)に相当する金額を買い手に随時行使する権利がある

第七条

聖約

7.1節売手の肯定的な契約.本契約に記載されているか、または本契約に基づいて締結された他のチェーノを除いて、売り手とエージェント、各買い手エージェント、および各買い手が締結する契約は以下のとおりである

(A)イベント通知を終了する.即時 は、任意の終了イベントまたは未満了終了イベントを知った後、売り手は直ちにエージェントに通知し(そのエージェントは直ちにコピーを各買い手エージェントに転送すべきである)に通知し、その詳細および売り手がこれについて実行または計画している任意の行動を示す責任者の書面声明を添付しなければならない

(B)重大な不利益変更の通知.売り手はこれを認識した後、売り手の業務、運営、または財務状況の任意の重大な不利な変化を直ちにエージェントに通知しなければならない(エージェントは直ちに コピーを各買い手エージェントに転送しなければならない)、これらの不利な変化は売掛金の入金に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

(C)会社の存在を保留する.売り手は、その登録設立された司法管轄区域内で、その会社の存在、権利、特許経営権、およびbr}特権を保持し、保持し、各司法管轄区で良好な外国企業資格を保持し、維持すべきであり、その存在、権利、特許経営権、特権およびbr資格を保持および保持することができない場合、(I)代理、任意の買い手エージェント、または本契約項の下の任意の利益または(Ii)売り手が取引文書項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

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(D)法律を守る。売り手は、すべての実質的な側面において、売り手、その業務および財産、および受取利益に関連するすべての売掛金に適用されるすべての法律を遵守しなければならない

(E) 義務の実行可能性.売り手は、任意の関連債務者が関連契約条項に従って当該等の売掛金の未払い残高を支払う義務が依然として合法的で有効であり、拘束力があり、第8.2(D)条が別途許可されない限り、任意の関連債務者が強制的に実行できることを保証するために、合理的かつその権限の範囲内で行動しなければならない

(F)書籍および記録(i)(I)売り手は、行政及び操作手順(売掛金原本が廃棄された場合に売掛金を証明する記録を再作成する能力を含むが、これらに限定されないが、すべての書類、帳簿、記録及びその他の情報を保存及び維持しなければならない。これらの文書、帳簿、記録及びその他の情報は、全ての売掛金を収集するために合理的又は適切である(すべての関連担保及び入金を識別するのに十分な記録及び既存の売掛金の調整を含むがこれらに限定されない)

(Ii)売り手は( を各発信者に促す)：(A)本契約日または前に、発信元が売主に売主に入金を売却し、本契約の下でエージェントに品質を付与したことを示すコンピュータレコードをマークする(このマークは、入金データまたはシステムの任意の適用可能な入力画面上で脚注またはインスタンスの形態を採用することができる)、および(B)イベントの終了後、代理人または任意の買い手エージェントの要求に応じて、売り手は、すべてのbr}契約をエージェントに渡す(契約文書を構成する任意のそのような契約文書のすべての正本を含むが、これらに限定されない。証明された証券または動産手形)は入金に関連している

(G)義務を果たす.売り手は、代理、任意の買い手エージェント、または任意の買い手が売掛金にまたは対応する権利、所有権および利益を損害してはならず、売掛金の満了時に任意の税金を支払わなければならないが、販売税、消費税または他の同様の税金または費用を含むが、売掛金およびその生成およびbrの清算に関連している

(H)実益所有権ルール.受益所有権ルールにより，売手の排除された法人顧客としての地位が変化した後，売手はただちに受益所有権ルールに適合する受益者の最新の証明書に署名し，エージェントが合理的に受け入れる形でエージェントに提出しなければならない

(I)訴訟。売り手は、できるだけ早く、販売者がこのことを知ってから3(3)の営業日以内に代理人に通知しなければならない(買い手代理人は直ちにコピーを各買い手代理人に転送しなければならない)売り手に対するいかなる訴訟、調査または訴訟はいつでも存在する可能性があり、売り手の合理的な判断によると、このような訴訟、調査または手続きは、売り手の財務状況や経営結果に重大な悪影響を与えることが合理的に予想され、売り手が取引文書項目の義務を履行する能力に重大な損害を与え、あるいは売掛金の入金に重大な悪影響を与えることができる

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(J)移転通知。売り手は30日前に代理店に書面で通知しなければならない(エージェントは直ちにコピーを各買い手エージェントに転送しなければならない)その位置を変更しなければならない。売り手は常に米国司法管轄区域内の位置を維持しなければならず、本契約締結の日または任意のこのような移転の日から、UCC第9条は当該管轄区域内で有効である

(K)さらに資料.売り手は，実際に実行可能な場合には，エージェントまたは任意の買い手エージェントが合理的に要求する形式や詳細に，できるだけ早くエージェントと各買い手エージェントに他の情報を提供または配置しなければならない

(L)費用、税金および支出。売り手は、第10.3節に規定された費用および支出(ある場合)を含むすべての申請料、印紙税、および他の同様の税金および支出を支払わなければならず、これらの費用および支出は、本プロトコルに従って締結された文書および取引によって生成または生成される可能性がある

(M)売掛金契約を遵守する。売り手は、売掛金販売契約の下で遵守され、履行されなければならないすべての実質的な義務および約束を、各発起人が強制的に実行するであろう。売り手は、売掛金販売プロトコルの下での権利および利益(ならびに売り手譲受人の代理人としての権利および利益(当事者の利益を保証するために)を完全に実行するために、売掛金販売プロトコルに従って記載された任意の補償、補償、または同様の条項によって獲得する権利を有する請求を提起することを含むが、これらに限定されない

(N)監査。いつでも、売り手に合理的な書面通知を出した後(ただし、終了イベントまたは未熟な終了イベントが発生して継続している限り、毎年例年を超えてはならない)、売り手は、参加したい各買い手エージェント、またはエージェントまたは買い手エージェントが指定可能なbr人と共に営業時間内に監査またはアクセスおよび検査を行い、売り手が保存している記録、内部制御およびプログラムを審査し、これらの記録、内部制御および手続きを複製および抜粋し、その上級管理者および独立した会計士と売り手の事務を議論することを許可しなければならない。売り手は、これらの上級者および独立した会計士が、代理人および各買い手エージェントまたは彼らが指定した者と売り手のトランザクションを議論することを許可する。売り手はエージェントと各買い手エージェントにすべての合理的な書面費用，費用と を精算しなければならない自腹を切る代理人および各買い手エージェントまたは代表エージェントは、書面請求書を受信した後、各カレンダー の年内に、最大1回(1)回のこのような監査およびアクセスに関連する費用が直ちに発生するしかし前提は終了イベントまたは未満了終了イベントの発生後および継続期間において、売り手は、すべての合理的な費用、費用、および各買い手エージェントにエージェントおよび各買い手エージェントに補償しなければならない自腹を切る代理人及び各買い手代理人又はその代表は、当該年度の監査又はアクセス回数にかかわらず、上記行動の書面請求書を受信した直後に上記行動に関する費用を支払う。法律の適用要求に応じて，エージェントと各買い手エージェントは，ビジネス的に合理的な予防措置 をとることに同意し，それぞれの機密情報を処理する習慣に従って，売手に対して任意のこのような監査やアクセスによって提供される任意の非公開情報秘密 売手に対して，エージェントと各買い手エージェントにこれらの情報を提供する際に機密情報として決定する

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(O)独立した会社が存在する.売り手対応：

(I)会社登録が所在する国の法律に基づいて、会社としての存在、権利、および特許経営権を全面的に維持し、各司法管轄区域で業務を行う資格を取得し、保持する。このような資格は、本協定および各取引文書を保護し、本協定によって予期される取引所に必要または適切な他の文書または合意の有効性および実行可能性を許可および完了することである

(2) 商業銀行機関に任意の付属機関とは独立した1つ以上の預金口座を開設する。売り手の資金は、他の人に渡してはならない、または売り手の会社の用途以外のいかなる用途にも使用されてはならず、売り手の資金は、その任意の関連会社の資金と混同してはならない

(3)売り手がサプライヤーまたはサービスプロバイダと契約を締結したり、業務を展開したりする範囲内で、提供される貨物およびサービス部分が任意の他の人の利益のためである場合、その過程で生じるコストは、売り手およびそれに貨物およびサービスを提供するエンティティに公平に割り当てられ、売り手およびそのような各エンティティが公平なシェアの費用を負担しなければならない。売り手とその任意の関連会社との間のすべての重大な取引は公平な方法でのみ行われなければならない

(Iv)は常に3人のメンバーからなる取締役会を有し、そのうちの少なくとも1人は独立取締役である

(V)会社登録証明書に従って事務を厳格に処理し、すべての必要、適切、慣例に従ったすべての会社の手続きを含むが、これらに限定されないが、すべての定期的および特別な株主および取締役会議を開催してすべての会社の行動を承認し、そのような会議の個別かつ正確な議事録を維持し、そのような会議の個別かつ正確な議事録を維持し、取られた行動を許可するために必要なすべての決議または同意を通過し、会社間取引口座を含むが、正確かつ個別の帳簿、記録および勘定を維持する。定期株主及び取締役会議(又は代替会議の合意書)は、少なくとも年に1回開催されなければならない

(Vi)その業務および日常的な運営に関する決定は、売り手が独立して行われるべきであることを保証する(任意の特定の決定を行う上級管理者は、売り手関連会社の従業員、高級管理者、または取締役であってもよい)、売り手関連会社によって支配されるべきではない

(Vii)その会社名のみでその自分のライセンス者やエージェントによって行動し，本プロトコルで明確に規定されている以外は，売手のどの関連会社もそのエージェントとして指定してはならない.売り手は常に自分の文房具を使わなければならない

(Viii)売り手の任意の関連会社が売り手に資金を立て替えてはならないことを保証するが、以下の場合を除く：(I)売り手が入金された購入代金を支払うことを可能にするためにScheinから出資するか、または(Ii)本契約または任意の取引文書に別の規定があり、売り手の任意の関連会社は、他の方法で売り手に資金または保証債務を提供してはならない。

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(Ix)本プロトコルで明示的に規定されている組織費用を除いて， はそれによって生じるすべての費用，債務，その他の義務を支払う

(X)その関連会社のいかなる義務に対しても保証または責任を負わない

(Xi)売り手が要求する任意の財務報告は、米国公認会計基準に適合することを保証し、任意の付属会社のために作成された任意の報告とは別に発行されなければならないが、合併することができる

(Xii)その登録証明書、取引ファイル、および本プロトコルで想定される取引に従事するのに十分な資本がいつでもあることを確実にする

(Xiii)このような行動をとることは、(A)売り手 が、取引文書によって考慮された行動によって債務を相殺しないことを含むが、これらに限定されない支払能力を有すること、(B)売り手は、取引文書が考慮されていないいかなるエンティティの財政的援助から独立して独立したエンティティとして生きることを意図し、合理的に望むこと、(C)売り手は、恩を施すことから独立した電話番号を有するべきであること、(D)売り手の資産または信用は、金銭を支払うために使用可能な任意の債務として表示されてはならないこと、を保証するために行動する。(E)各Scheinおよび売り手は、そのうちの1つまたは部門としてではなく、独立した法的エンティティとして運営され、(F)売り手は、その残りの財産の資本化不合理な業務に従事していないか、または予期していない。(G)売り手は、満期時に返済できない債務が生じるとも信じていない。

(P)情報.売り手は，エージェント(エージェントはただちにコピーを各買い手エージェントに転送すべき) に以下の情報を提供すべきである：

(I)実施可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても各財政四半期終了後45日以内に、売り手は、本合意期間内の各財政年度の最後の財政四半期、売り手が四半期末までの監査されていない総合貸借対照表、および売り手のこの四半期とその財政年度までの監査されていない総合収益表とを比較形式で列挙し、これらの数字はすべて合理的で詳細であり、売り手の責任者が検証する。公認会計基準に基づいて作成した年末監査結果の調整を行わなければならない。そして

(Ii)実際に実行可能な場合には、本契約期間内に、売り手が各財政年度終了後90日以内に、当該財政年度終了時の売り手の総合貸借対照表と、当該財政年度における売り手の総合収益表とをできるだけ早く提出し、前の財政年度の対応する数字を比較形式で列挙することが合理的で詳細である

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(三)コンプライアンス証明書。7.1(P)節に規定する財務諸表と共に、売主権限者によって署名され、年次財務諸表または四半期財務諸表の日付(状況に応じて)の添付ファイルIVフォーマットに実質的に適合するコンプライアンス証明書を明記する

(Q)反腐敗法、反テロ法、制裁。売り手またはその代表は、売り手およびその各子会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員および代理人が反腐敗法律、適用された反テロ法律および適用された制裁を促進し、実現するために、誠実かつ商業的で合理的な方法で政策およびプログラムを維持し、実行するであろう

7.2節売手の消極的契約.すべての借金が全額支払われていない限り(請求されていないまたは債務がある場合を除く)、本プロトコルはその条項に従って終了し、売り手はここで約束しない：

(A)撤回または修正してはならない。任意の売掛金または関連契約を取り消すか、またはその中の任意の条項または規定を修正するか、または債務者に任意の償却を与えるか、または信用状および受取政策に基づいて、または代理人によって事前に書面で同意されない限り、当該等の売掛金が第(Br)節1.4(A)項に従って徴収されているとみなされない限り、または売掛金の販売協定に従って買い戻すとみなされる

(B)留置権がない.当事者の利益を保証するために、任意の売掛金または関連契約、または売掛金、任意のロックボックスまたは入金口座の在庫または貨物の任意の生成、またはその中に入金された任意の金の権利売却、質権、譲渡または譲渡、または留置権に制限されるが、その中の売掛金権益を代理人に売却および譲渡することを除いて、本契約によって予期される取引によって生じる留置権

(C)資産の合併、合併、売却。(I)任意の他の者と合併または合併するか、または(Ii)そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、レンタル、または他の任意の人に譲渡する

(D)不変である.代理店および各買い手エージェントが事前に書面で同意していない場合には、その業務性質を変更し、この変更は、任意の売掛金の入金に重大な損害を与えたり、その名称を変更したりする。任意の司法管轄区域または他の適用法を適用するUCC第9-507(C)項では、本(Br)プロトコルまたは取引に関連する任意の融資声明または継続宣言が任意の方法で深刻な誤解を生じる可能性のある任意の形態の財務声明または継続宣言を、少なくとも30日前に各買い手エージェントにコピーを転送すべきであるエージェントに書面で通知されなければ、その前に融資声明または継続宣言が修正または提出されない限り、融資声明または継続宣言は深刻な誤解を有さないであろう

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(E)配当金。Schein以外の任意の株式を発行する。デラウェア州会社法により施恩への配当金の支払いが禁止されている場合、売り手は施恩にいかなる配当金も支払うことができない

(F)債務者への支払指示を変更する。代理人が第8.2(B)条の要件(コピーを各買い手エージェントに直ちに転送しなければならない)に基づいていない限り、売り手は、任意の銀行が受取銀行のために任意の銀行を増加または終了してはならず、または、(I)代理人(速やかにコピーを各買い手エージェントに転送しなければならない)が、少なくとも提案の発効日の10(10)日前に、そのような増加に関する書面通知を受信しない限り、(I)代理人(コピーを各買い手エージェントに迅速に転送しなければならない)を変更してはならない。終了または変更、および(B)受取銀行または入金口座またはロックボックスの増加、新しい受取口座またはロックボックスに関する署名された入金口座プロトコル(これは代理人が合理的に満足している)、(Ii)受取銀行または受取口座またはロックボックスの終了について、代理人は同意しなければならない(無理に拒否または遅延されてはならない)、および(Iii)支払い指示に関する任意の変更には、代理人は同意しなければならない提供 それは新しい指示が義務者に別の既存のロックボックスまたは入金口座への支払いを要求する場合、サービス機関は、何の同意もなく債務者の支払い指示を変更することができる

(G)報酬の使用.(I)売掛金販売プロトコルに従って売掛金および関連証券を支払うこと、(Ii)満期時にその一般的および必要な運営費を支払うこと、および(Iii)本プロトコルの許可の範囲内で制限的な二次支払いを支払うことを含むが、これらに限定されない場合を除いて、売り手は、購入した金を任意の他の目的に使用してはならない

(H)終了日の決定。代理店および買い手エージェントごとに事前に書面で同意されていない場合は，売手は終了日を指定してはならない(定義は売掛金販売プロトコルを参照)，または は，その終了日が売掛金販売プロトコル第5.1(E)条に基づいて生成されない限り，任意のイニシエータに終了日に関する書面通知を送信する

(I)制限された一次支払い。発効後、売り手の純資産(売掛金販売協定を参照)が必要な資本金額よりも少なく(売掛金販売協定を参照)場合、売り手は制限された二次支払いを支払わないであろう

(J)売り手負債。売り手は、預金によって生じる債務または負債の存在を許可しないが、(br}(I)未償還金の総額、(Ii)二次ローン(売掛金販売協定の定義)、および(Iii)通常の業務中に生成され、任意の時間に25，000ドルを超えず、期限を超えていない他の取引金を除く

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(K)より多くの否定的な約束を禁止する。売り手は、任意のプロトコル(本プロトコルおよび他の取引文書を除く)を締結または締結してはならず、購入された資産上に任意の留置権を設定または負担することを禁止してはならないが、取引文書が予期されるものを除外するか、または本プロトコルまたは他の取引文書で行われる任意の取引を禁止または制限し、売り手は、付属手形上に任意の留置権を設定する任意のプロトコルを締結または負担してはならない

(L)反腐敗法、反テロ法、制裁。売り手はいかなる購入も要求せず、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人は、いかなる購入所得も使用してはならない：(I)腐敗防止法または適用された反テロ法に違反するいかなる人への要約、支払い、支払い約束または許可支払いまたは金銭または他の価値のあるものの提供を促進するために、(Ii)制裁を受けた人または任意の制裁を受けた人または任意の制裁国での任意の活動、商業または取引に資金または資金を提供する；それぞれの場合、そうすれば、任意の適用された制裁に違反するか、または(Iii)任意の他の方法で、任意の適用された制裁に従って契約のいずれか一方に責任を負うことをもたらすか、または任意の反腐敗法または適用される反テロ法に違反することをもたらす

第7節事業者の肯定的なチェーノ。本契約に掲載されているか，または本契約に基づいて締結された他のチノを除いて，プロバイダとエージェント，各買い手エージェントと買い手ごとに締結される契約は以下のとおりである

(A)イベント通知を終了する.任意の 終了イベントまたは未満了終了イベントを知った後、サービス事業者は、直ちに(いずれにしても2(2)営業日より遅くない)通知をエージェントに送信し(エージェントは直ちにコピーを各買い手エージェントに転送しなければならない)、その詳細を説明する責任者の書面声明を添付し、その事業者がこれについて取ったまたは計画された任意の行動を説明しなければならない

(B)重大な不利な変化通知.サービス事業者のいずれかの担当者がこれを認識した後、事業者は、サービス事業者が業務、運営、または財務状況のいずれかの重大な不利な変化を示すために、直ちに代理店に通知しなければならない(代理店は、直ちにコピーを各買い手エージェントに転送しなければならない)、これらの変化は、入金の回収可能性またはサービス事業者が本プロトコルの義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

(C)会社の存在を保留する.サービス機関は、その登録設立された司法管轄区域内で、その会社の存在、権利、特許経営権および 特権を保持し、保持し、各司法管轄区域内で外国会社の資格を保持し、良好な地位を維持すべきであり、これらの存在、権利、特許経営権、特権および資格を保持し、保持することができない場合、(I)代理店、任意の買い手代理または任意の買い手の利益に重大な悪影響を与える可能性があり、または(Ii)当該サービス事業者が本合意項目の義務を履行する能力を有する

(D)法律を守る。事業者は，事業者，その業務や財産，および売掛金権益に関連するすべての売掛金に適用されるすべての法律を遵守しなければならず，これらの法律を遵守しない限り，単独で遵守しても合計遵守しても，合理的に実質的な悪影響を与えることはない

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(E)義務の実行可能性.サービス機関は、任意の関連債務者が関連契約条項に従って当該売掛金の未払い残高を支払う義務が依然として合法的で有効であり、拘束力があり、8.2(D)条が別途許可されない限り、債務者に対して強制的に実行することができることを保証するために、合理的かつその権限の範囲内で行動しなければならない

(F)書籍と レコード事業者は、行政および操作手順(入金原本が廃棄されたときに売掛金を証明する記録を再作成する能力を含むが、これらに限定されるものを含むが、これらに限定されないが、すべてのファイル、帳簿、記録、および他の合理的な必要性を保存および維持することを提案し、すべての関連するbr}セキュリティおよび入金および各既存の入金の調整を識別するのに十分な記録を含むが、これらに限定されない)を収集しなければならない。代理人または任意の買い手エージェントの要求に応じて、イベントの発生および継続を終了した後、サービス事業者は、売掛金に関連するすべての契約(手形、証明された証券または動産紙を構成する任意のそのような契約のすべての正本を含むが、これらに限定されない)を代理人に交付しなければならない

(G)義務を果たす.事業者は、売掛金または売掛金に関連する規定に基づいて、それ自身または任意の分譲サービス業者のすべての重大な義務および約束(引渡し決済報告を含む)を適切に遵守および履行し、そのような入金に関連する契約が遵守されることを要求するすべての重大な条項、チノおよびその他の約束を適切に遵守および履行し、代理店、任意の買い手代理または任意の買い手の受取権益における権利、所有権および利益を損なうことなく、満期時に任意の販売税を支払うことになるが、これらに限定されない。消費税又は他の同様の税金又は課金、当該等の受取金及びその発生及び清算に関連する支払金

(H)債務者リスト。サービス機関は、各債務者の名前、住所、電話番号、アカウントを含む、入金の適用に関連する契約項目のすべての債務者の最新のリスト(コンピュータシステムまたはディスクに格納することができる)を随時保存しなければならない。リストは8.5(B)節の規定に従って更新されなければならない。サービス機関は、実際に実行可能な場合には、リストコピーをできるだけ早くエージェントに交付または手配しなければならない(エージェントは、直ちにコピーを各買い手エージェントに転送しなければならない)(ただし、イベントの終了または満了していない終了イベントが発生して継続しない限り、頻度は各カレンダー 四半期に1回以上であってはならない)

(I)移転通知.事業者は，30日前にエージェント(エージェントはただちにコピーを各買い手エージェントに転送しなければならない)の位置の変更を書面で通知しなければならない.サービス機関は、米国の管轄内、すなわち本契約が発効した日または任意のこのような移転の日から発効する“UCC”第9条の管轄内を常に維持しなければならない

(J)制度を改正する。サービス事業者は、任意のコンピュータ、自動化、または他のオペレーティングシステムを交換または任意の実質的に修正した後、そのような交換または修正に関する通知をエージェントに発行し(エージェントは、サービス事業者としてのサービスを履行するために、または本プロトコルに従って任意の計算または報告を行うために、入金を追跡、監視または計算する(ハードウェアまたはソフトウェアに関連する)ために、そのような交換または修正に関する通知を直ちに各買い手エージェントに送信しなければならないことに同意する

29

(K)訴訟。サービス事業者が知ってから10(10)営業日以内に、サービス業者はできるだけ早くエージェントに通知しなければならない(エージェントは直ちにコピーを各買い手エージェントに転送しなければならない)、任意の時間にサービスプロバイダに対して存在する可能性のある任意の訴訟、調査または訴訟 をエージェントに通知し、サービスプロバイダの合理的な判断に基づいて、これらの訴訟、調査または手続きは、サービス事業者が本プロトコルの義務を履行する能力に重大な損害を与える可能性がある

(L)ERISAイベント。任意のERISAイベントが発生した場合、個別に発生したまたは他のERISAイベントと共に、ScheinおよびそのERISA関連会社全体の業務、財務状態、運営または財産に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある場合、Scheinは、その 性質、Scheinまたは任意のERISA関連会社がこれに対してどのような行動を取っているのか、およびScheinが知っている場合には、国税局、労働部、またはPBGCがこれについて取った任意の行動または脅威を示す書面通知を直ちに送信しなければならない

(M)独立した会社が存在する.Scheinが本契約の下のサービス機関である限り、サービス機関は、売り手とは別に合法的な識別情報を保持し、(A)サービス機関の管理者は、取引文書(例えば)に記載されている以外に、売り手に下敷きを提供する必要はないと予想し、(B)サービス機関は、売り手の名義で業務を行わない、(C)サービス機関の電話番号、便箋および商業フォームは、売り手の電話番号、便箋およびビジネスフォームから分離されることを保証するために、このような行動をとるべきである。(D)事業者は、その費用および負債が販売者の資金によって支払われることを規定しておらず、その逆も同様である。(E)事業者は、販売者のいかなる債務に対しても責任を負わない、(F)事業者の資産および信用は、販売者のいかなる債務も支払うのに不十分であり、(G)サービス事業者は、販売者と密接な関係を維持する。および(H)公平な対価格または意図妨害、遅延または詐欺のいずれかの会社の債権者は、資産をサービス機関から売り手に譲渡してはならない

(N)監査。いつでも、サービス機関に合理的な通知を出した後(ただし、終了イベントまたは未成熟終了イベントが発生して継続している限り、例年を超えてはならない)、サービス機関は、エージェントおよび参加したい各買い手エージェントまたは指定された人員が営業時間内に監査を行うことを許可し、または添付ファイル3に列挙されたサービス機関の会社本部にアクセスして検査して、サービス機関保守の記録、内部制御およびプログラムを確認し、その内容をコピーし、抜粋し、サービス機関の役人および独立した会計士とサービス機関の事務を議論する。サービス機関は、これらの上級者および独立した会計士が、エージェントおよび各買い手エージェントまたは彼らが指定した人とサービス機関のトランザクションを議論することを許可する。売り手は代理店と各買い手エージェントにすべての合理的な書面費用、費用とを精算しなければなりません自腹を切る代理人および買い手代理人は、書面請求書を受信した後、そのような監査および訪問によって生じる費用またはそれを表す毎年(1)の日ごとに、これらの監査および訪問によって生じる費用を表すしかし前提は終了イベントまたは未満了終了イベントの発生後および継続中に、売り手は、すべての合理的な費用、費用、およびすべての買い手エージェントにエージェントおよび各買い手エージェントに補償しなければならない自腹を切る他人や他人を代表して招いた支出

30

エージェントと買い手エージェントごとに上記の行為に関する書面伝票を受け取ると，その年度のレビューやアクセス回数にかかわらず，ただちに実行すべきである.適用法律の要求に適合した場合，エージェントと各買い手エージェントは，商業的に合理的な予防措置をとることに同意し，それぞれの機密情報を処理する習慣に従って，サービスプロバイダに対して任意のこのような審査やアクセスによって提供される任意の非公開情報を秘密にし，これらの情報はエージェントと各買い手エージェントに渡されたときにサービスプロバイダによって機密として決定される

(O)証券取引委員会の書類。代理店または任意の買い手エージェントの書面の要求に応じて、売り手またはサービス事業者が米国証券取引委員会に提出したすべての登録声明および年度、四半期、月間、または他の定期報告のコピーを直ちにエージェント に提供する(エージェントは、直ちに各買い手エージェントにコピーを転送しなければならない)

(P)告示.事業者は、以下のいずれかのbrイベントが発生したことを知った後、直ちに書面でエージェントに通知し(エージェントは直ちにコピーを各買い手エージェントに転送しなければならない)ことを説明し、適用可能であれば、これに関連するステップも説明しなければならない

(I)判決および法的手続き.(A)事業者のForm 10-Q四半期報告または事業者のForm 10-K年次報告に記載されていることを除いて、それぞれの場合、最近証券取引委員会に提出された：(1)Scheinおよびその子会社に対する当時のすべての判決および判決の総額が200，000，000ドルを超え、 期間中に45日間連続して解除されなかった場合、Scheinまたはその任意の子会社に対する判決または法令の登録は、有効に保留されてはならない。または債権者が任意の判決を強制的に実行するために、施恩または任意の付属会社の任意の資産を差し押さえまたは徴収するために、合法的に行動しなければならないと判断し、(A)保険者が書面で責任を負う金額を差し引いた後、(A)保険の金額、および(B)他の方法で賠償を受けた金額、および(2)施恩に対して任意の重大な訴訟、仲裁手続きまたは政府手続きを提起し、これらの訴訟、仲裁手続き、または政府手続きが施恩に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。(B)任意の実質的な判決または判決を提出するか、または売り手に任意の実質的な訴訟、仲裁手続き、または政府手続きを提起する

(Ii)終了日.終了日は入金販売プロトコル項の下と定義で が発生する

(Iii)他のプロトコルでの違約.売り手は、取引伝票に規定されている任意の支払い義務以外の任意の支払い義務に対して違約が発生し、金額は25，000ドルを超える

(Iv) 入金販売プロトコル項の下の通知.売掛金販売契約に基づいて交付されたすべての通知の写し

(q) [わざと省略する].

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(R)財務諸表。事業者およびその合併子会社の貸借対照表および/または収入および現金フロー表(第5.3(K)節で説明したように)がもはや公開されていない場合、シュンは、適用四半期または財政年度終了後45日または90日以内に、アセットバランスシートおよび/または収益および現金フロー表のコピーをそれぞれエージェントに提供しなければならない(エージェントは、そのコピーを各買い手エージェントに直ちに転送しなければならない)

(S)反腐敗法、反テロ法、制裁。政策およびプログラムは、各サービス機関および各発信者またはその代表によって維持および実行され、これらの政策およびプログラムは、サービス機関および各発起人およびそれぞれの子会社およびそのそれぞれの役員、役人、従業員および代理人が反腐敗法律、適用される反テロ法律および適用される制裁を促進および実現するために、誠実かつ商業的に合理的な方法で設計される

7.4節事業者の消極的契約。借金を累積して全額支払うことができず、本合意がその条項によって終了する前に、サービス業者は、そうではないと約束した

(A)撤回や 修正を行ってはならない.任意の売掛金又は関連契約を取り消すか、又はその任意の条項又は規定を修正し、又は債務者に任意の償却を与え、信用状及び受託政策に基づいて、又は代理人によって事前に書面で同意されない限り、当該等の売掛金が第1.4(A)節に従って徴収されたものとみなされない限り、又は売掛金販売協定に従って買い戻しられたものとみなされる

(B)留置権がない.任意の適用可能な売掛金または関連契約、または任意の在庫または貨物の販売が、売掛金または任意の入金口座、またはその中に受領または入金された任意の金の権利を生成する可能性があるが、以下の場合を除く：(I)当事者の利益を担保するための代理人への売却および譲渡受取；(Ii)本プロトコルによって行われる取引によって生じる留置権、または(Iii)第1.4(A)節に従って受領されたとみなされるか、または売掛金販売プロトコルに従って買い戻し、支払いを受けた受取金の留置権

(C)不変である.名前を変更してアイデンティティ、会社構造、または司法管轄区域は、少なくとも30日前に代理店に書面通知を出さない限り、任意の方法で、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の融資声明または継続宣言を、任意の適用司法管轄区域のUCC第9.507(C)条または他の適用法律の意味を大きく誤解させ、その前に、融資声明または継続宣言が新たな融資声明を修正または提出させない限り、融資声明または継続宣言が深刻に誤解されないようにする。または、(I)代理が変更に関する事前書面通知を受信した場合、および(Ii)当該変更が売掛金または売掛金の任意の重大な部分の入金に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、代理および必要な買い手エージェントは、そのような変更を行うことに同意した

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(D)資産の合併、合併、売却。(I) と合併または合併して任意の他の人に統合するか、または(Ii)そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、レンタル、または他の方法で任意の他の人に譲渡する；しかし前提は以下の場合、事業者は、他の者と合併することができる：(A)事業者は、合併で生き残った会社であり、(B)合併が発効した後に、いかなる終了イベントまたは未満了終了イベントが発生しても、継続してはならない

(E)債務者への支払指示を変更する。エージェントが第8.2(B)条の要求に基づいていない限り、サービス機関は、いかなる銀行の受取銀行識別情報を増加または終了することもなく、(I)代理人(直ちに複製を各買い手代理人に転送しなければならない)が提案の発効日の少なくとも10(10)日前に増加に関する書面通知を受信しない限り、任意のロックボックスまたは受取口座に支払う債務者指示を変更しない。(Br)終了または変更、および(B)新規の受取銀行、受取口座またはロックボックスについて、(B)新しい受取口座またはロックボックスについて署名した受託口座プロトコル(代理人は合理的に満足していると思う)、(Ii)受託銀行、受託口座またはロックボックスの終了については、代理人は同意した(無理に拒否または遅延してはならない)、および(Iii)債務者への支払い指示の任意の変更について、代理人は同意しなければならない前提は 新たな指令が債務者に他の既存のロックボックス又は入金口座への支払いを要求する場合、サービス機関は、いかなる同意もなく債務者への支払指示を変更することができる

(F)否定的約束の増加を禁止する。事業者は、任意の合意(本契約および他の取引文書を除く)を締結または負担してはならず、購入された資産上に任意の留置権を設定または負担することを禁止し、または他の方法で本契約または他の取引文書が想定する任意の取引 を禁止または制限することを禁止し、事業者は、付属手形上に任意の留置権を設定する任意の合意を締結または負担してはならない

(G) 反腐敗法、反テロ、制裁。サービス機関および各発信者は使用してはならず、各サービス機関および各発起人は、その子会社およびそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員、および代理人が、任意の購入所得(I)を使用して、誰に提供される要約、支払い、支払い承諾または許可支払いを促進するために、または金銭または任意の他の価値のあるものに、いかなる反腐敗法律または適用される反テロ法に違反するように促すべきであり、(Ii)いかなる制裁を受けた人または任意の制裁を受けた人または任意の制裁国での任意の活動、業務または取引を援助または援助するために使用されてはならない。いずれの場合も、そうすれば、任意の制裁に違反するか、または(Iii)任意の他の方法で、任意の適用された制裁に従って契約のいずれか一方に責任を負うことをもたらすか、または任意の反腐敗法または適用される反テロ法の違反をもたらす

33

第八条

管理と収集

8.1節事業者の指定

(A)売掛金の修理、管理、入金はその人が行う必要があります( “サービス業者”)本8.1節により随時指定します。Scheinはここで事業者として指定され，本協定の条項に基づいて事業者の職責と義務を履行することに同意する。エージェントは、5(5)営業日に終了イベントが発生したことを通知した後の任意の時間に、Schein または任意の後任のサービス事業者の後任をサービス事業者として指定することができる

(B)代理人が事前に書面で同意したことにより、サービス機関は、本契約の下での義務および義務を任意の二次サービス機関(各二次サービス機関)に転任することができる提供各委託において、(I)当該下請け業者は、本契約条項に基づいて事業者の職責と義務を履行することに書面で同意し、(Ii)事業者は、依然としてエージェント、各買い手エージェント、および各買い手が主な責任を負うことに対応して、このように委任された職責と義務を履行することに対応し、(Iii)売り手とエージェント、各買い手エージェントおよび各買い手は、サービス業者(下請け業者ではなく)に職責を履行する権利を有するべきである。(br}(Iv)任意の子事業者と締結された任意の合意の条項は、エージェントが本プロトコルの下で事業者が終了したときに、事業者にその合意を終了する意向を通知することにより、当該合意を終了することができる(事業者は、当該事業者に適切な通知を提供すべきである)と規定しなければならない

第8.2節事業者の義務

(A)サービス事業者は、適用される法律、規則及び法規に基づいて、合理的な慎重かつ勤勉であり、信用状及び受取政策に従って、時々必要又は適切な行動を取って、すべての受取金を受け取るように促進しなければならない

(B)サービス機関は、すべての義務者に、すべての入金をロックボックスまたはbr}入金口座に直接支払うように指示する。サービス事業者は、入金以外の任意の現金または支払項目を任意のロックボックスまたは受取口座に入金するように指示してはならない。そのような指示にもかかわらず、任意のロックボックスまたは受取口座から受信された任意の送金は、入金または関連保証の入金または他の収益を構成していないと判定され、サービス機関が満足している場合、サービス機関は、そのような送金全員の者として直ちにそのようなお金を送金しなければならない(または指定されている)。代理人が第8.3条に基づいて任意の受取銀行に受託通知を提出した日から後，代理人は，サービス機関及びその対応するサービス機関に，すべての受取債務者が代理人が指定した新しい信託口座にすべての受取金を振り込むように直ちに指示することを要求することができ，その後，売り手及びサービス機関は，入金又は他の方法で貸記してはならず，また，他の人が入金以外の任意の現金又は支払項目を当該新たな信託口座に入金又は貸記することを許可してはならない

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(C)プロバイダは、本明細書に記載されたプログラムに従ってコレクションを管理しなければならない。いずれかの入金がサービス機関によって直接受信された場合は，サービス機関は，第2条の規定により，それぞれの入金シェアを売り手及び担保当事者の口座に残し，信託形態で保管しなければならない

(D)サービス機関は、信用状および受取政策に従って、任意の入金の満期日を延長することができ、またはサービス機関が善意で決定した任意の入金の未償還残高を適切に調整して、入金の入金を最大限に向上させることができるしかし前提はこのような延期または調整は、このような売掛金が延滞売掛金または違約売掛金としての状態を変更してはならず、代理店、いかなる買い手エージェント、または任意の買い手が本プロトコル項の下での権利を制限してもならない

(E)サービス事業者は、信託形式で売り手及び代理人、買い手毎の代理人及び買い手毎に、(I)受取、関連契約及び関連担保に関する証拠又は記録、又は(Ii)受取に必要な又は適切な他の記録を保管し、代理人の要求に応じて、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く代理人が選定された場所で当該すべての記録を代理人に交付又は提供しなければならない。プロバイダは，エージェントまたは任意の買い手エージェントの要求に応じて，随時(任意のこのような要求の直後に)エージェントおよび各買い手エージェントに，第2条に従って各買手のために予約した金額の計算を提供する

(F)債務者は、その債務者又は売り手の任意の債務について支払われた任意の金について、債務者が別の規定又は契約又は法律により要求されていることを除き、代理人が別の指示がない限り、債務者の任意の入金の受託(最初の入金から開始される)として、債務者のための任意の他の入金又は他の債務の前に、その時点で満了及び支払うべき任意の金額を限度とする

8.3節受託通知書。エージェントは，イベントの終了後および継続期間の任意の時間に受託銀行に受取通知を渡す権利がある.当事者の利益を保証するために、売り手は、各ロックボックスと受取口座の独占所有権と制御権をエージェントに譲渡し、エージェント交付通知時に発効し、エージェントの要求に応じて各受託銀行を手配して各ロックボックスおよび受取口座の名前を修正することに同意する。売り手代理店は、代理店が、(I)受取通知交付後の任意の時間に、小切手および他の代表入金のチケットに売り手の名前を裏書きする権利があることに同意し、 (Ii)終了イベント発生後の任意の時間に、受取、関連契約および関連保証を実行し、(Iii)イベントの終了後および終了イベントの継続中の任意の時間に、売掛金を構成するすべての現金、小切手および他のチケットを売り手またはサービス業者の所有ではなく、合理的に必要または適切な行動をとることに同意する

8.4節売手の責任.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、代理は、保証当事者に代わって、本プロトコルの下でのエージェントの権利を行使し、任意の入金または関連契約の下でのサービスプロバイダ、発信者、または売り手の責任または義務を免除してはならない。代理人、買い手代理人、および買い手は、任意の売掛金または関連契約に対していかなる義務または責任を負わず、売り手または任意の発起人の契約項の下での義務を履行する義務もない

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8.5節の和解報告

(A)サービス機関は(各買い手エージェントに電子コピーを提供しなければならない)：(I)各決済報告日に、決済報告(サービス機関の担当者によって認証された)およびその中にロードされたデータの電子ファイルを提出し、(Ii)エージェントまたは任意の買い手エージェントが要求した時間に、債務者によってすべての 受取およびその入金された帳簿年齢をリストする；しかし前提は終了イベントまたは満了していない終了イベントが発生し、継続している場合、エージェントまたは任意の買い手エージェントは、少なくとも毎週1つの決済報告(またはその指定された部分)を提出するようにサービス機関に要求することができる

(B)代理人または任意の買い手エージェントの要求に応じて(ただし、頻度は四半期毎に高くてはならない)、サービス機関は、受取に関連する契約項目の下の債務者リストを書面で代理人に提供しなければならない(代理人は、リストに追加された各債務者の名前、住所、電話番号、およびアカウントを含み、任意の既存の債務者の名前、住所、電話番号、またはアカウントが変化した場合、修正を提供しなければならない

8.6節のサービス料です。事業者がそのサービス活動を代表する補償として，事業者は決済日ごとに入金から延滞サービス料を支払わなければならない

第九条

事件を中止する

9.1節でイベントを終了する.次のいずれかまたは複数のイベントが発生した場合は構成されなければならない事件を中止する”:

(A)売り手、サービス業者または履行保証人は、(I)投資金額またはその任意の部分を減少させるために、任意の金額、前払いまたは保証金を送金しなければならない、または(Br)満期後の2つの営業日内に(2)満了後2つの営業日以内に、CPコスト、収益、任意の費用レター、または任意の他の要求が代理人、買い手エージェントまたは買い手の任意の他の未払い総額に送金されることができないか、または(Br)満期後2つの営業日以内に、または

(B)売り手またはサービス機関は、任意の決済報告を交付することができず、決済報告が満了した日から3(3)営業日以内に存在してはならない、またはサービス機関は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に規定されたサービス機関としての義務および義務を履行しなければならず、(I)サービス機関の任意の担当者が知っているか、または(Ii)代理人、任意の買い手エージェント、または買い手が当該人に書面通知を行ってから10(10)日以内に救済されていない

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(C)売り手、サービス機関またはScheinは、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに従って、または売り手、サービス機関またはScheinが、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに従ってエージェント、任意の買い手エージェントまたは買い手に提供される任意の重大なプロトコル、証明書、報告、付録、添付表または文書になされた任意の陳述、保証、証明または陳述が、そのような陳述、保証、証明または陳述がなされたと証明またはみなされる場合、任意の重大な態様で虚偽または誤ったものである(これらの陳述、保証、証明、または陳述が誤っていないために必要な重要な資料を含む)；または

(D)(I)履行保証人の制御権が変更される；(Ii)Scheinは、(A)売り手100%の株式の所有を停止すべきか、または(B)各発起人(Scheinを除く)100%の株式を直接または間接的に所有することを停止すべきである。または(br}(Iii)施恩(A)本契約第7.4条の許可の場合、任意の他の人と合併または合併するか、または(B)その全部またはほぼすべての資産を売却、賃貸、または他の誰に譲渡するか、またはそのような取引の生存者である場合を除き、施恩がそのような取引の生存者である限り、代理人は、その全権決定権によって事前に書面で同意されなければならない)

(E)本第9.1条の別の規定に加えて、売り手または施欽は、本契約に適用される任意の他の契約、合意または義務を履行または遵守しない点で違約または不履行し、当該違約または不履行は10(10)営業日継続すべきであり、(I)売り手または発起人の任意の担当者または発信者がこれを知っているか、または(Ii)代理人、任意の買い手代理人、または任意の買い手が当該人に書面通知を行ってから10(10)営業日以内でなければならない

(I)売り手は、期限が切れたときにいかなる債務も返済せず、その債務に関連する合意または文書に規定されている適用猶予期間(ある場合)の後も、債務は継続しなければならない。(Ii)施恩またはその任意の連結子会社(売り手を除く)が満期(予定期限日、事前支払い、加速支払い、催促またはその他の方法を要求する場合を問わず)が満了した場合、200，000，000ドルを超える供与またはその任意の連結子会社(場合によっては)の任意の債務、またはそのような債務の任意の利息またはプレミアムを支払うべきではなく、そのような債務に関連する合意または文書に規定された適用猶予期間(例えば、ある)の後、そのような違約は継続する。(Iii)当該債務又は任意の他のイベントに関連する任意の合意又は文書項目の下の任意の他の違約、例えば、当該等の違約又は事件の影響が加速又は許可される債務の加速満了を許可する場合は、(A)三菱UFGが当該他のプロトコル又は文書の一方である場合、及び(B)三菱UFG及びそれに必要な貸手が、当該合意又は文書の条項に従って当該等の違約又はbrを放棄することに同意しない限り、当該合意又は文書の条項に従って当該等の違約又はその他の事象を放棄することに同意しなければならない。または(Iv)施恩またはその任意の合併付属会社に対して200，000，000ドル以上の最終裁判所判決を下し、(A)その金はまだ支払われておらず、(B)この金は45日間連続して弁済されておらず、その間に執行を効果的に一時停止すべきではなく、または債権者が法律に基づいて、施恩またはその任意の付属会社の任意の資産を差し押さえたり徴収したりして、これらの任意の判決を強制的に執行すべきであると判断すべきであると判断するか、または

37

(F)(I) 直前の3つの計算期間について計算した延滞率の平均値は、(A)2020年5月30日またはそれまでの計算期間毎に14.50%を超えるべきであり、(B)2020年6月27日、2020年8月1日、 2020年8月29日と2020年9月26日までの計算期間については18.50%であり、(C)2020年10月31日までの計算期間は16.00%である。および(D)2020年10月31日以降に開始される各計算期間については、14.50%である

(2)前3つの計算期間の平均違約率は、(A)2020年5月30日までの計算期間当たり2.50%を超えるべきであり、(B)2020年6月27日まで、2020年8月1日、8月29日、2020年9月26日、2020年10月31日と2020年11月28日までの計算期間は2.50%であり、(C)2020年11月28日からの計算期間毎に2.50%である

(3)前3つの計算期間について計算した希釈比率の平均値は、(A)2020年5月30日またはそれまでのいずれかの計算期間についての6.25%を超えるべきである。(B)2020年6月27日、2020年8月1日、2020年8月29日、2020年9月26日および2020年10月31日までの計算期間についての6.25%、および(C)2020年10月31日以降の各計算期間についての6.25%または

(4)直前の3つの計算期間のうち1つの計算期間毎に計算した証券組合せ出来高の平均値 を超えるべきである(A)2020年9月26日またはそれまでに終了した各計算期間について70日間；および(B)2020年9月26日以降からの各計算期間について50日；または

(G)売り手は、本契約第7.1(I)節に開示を要求された任意の訴訟、調査、または手続きに従って、必要な買い手代理人の合理的な意見の下で、売り手またはScheinの財務状況または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または売り手またはScheinが取引文書に規定されたそれぞれの義務を履行する能力に重大な損害を与える可能性があり、または保留すべきである

(H)売り手、サービス事業者、履行保証人または引受業者の財務状況または業務に、以下の点に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意のイベントまたは変化が発生した：(I)売り手、サービス事業者、履行保証人または引受業者が任意の取引文書項目の義務を履行する能力、(Ii)任意の取引文書の合法性、有効性または実行可能性、(Iii)売掛金における代理人の保証権益一般またはそのような入金またはその収益の任意の重要な部分。または(4)入金の一般的な収集可能性またはそのような入金の任意の実質的な部分の回収可能性；あるいは…

(I)売り手、サービス事業者、任意の発起人、履行保証人、または施恩の任意の重要な子会社は、破産事件を発生しなければならない

(J)投資総額は最高購入限度額を超えなければならず、売り手 は、このような支払いを実施した後、投資総額が最高購入限度額以下になるように、投資総額を減少させるための金額(比例して、各買い手の投資総額 )を3(3)日以内に関連する買い手の利益のために各買い手エージェントに支払わないべきである

38

(K)総投資額がその時点で適用される最高購入限度額またはbr}集合純残高を超える場合は、(I)総投資額プラス(Ii)規定積立金の和よりも少なくてはならない；または

(L)事業者を辞任すること。または

(M)Scheinは、2014年9月22日に施行された信用協定第8.1節に規定された任意の契約を履行しないか、または遵守しないべきである(代理人の同意を得ない限り、いかなる修正、放棄、終了、補足、または他の修正を行ってはならない)；または

(N)裁判所は、売り手の敗訴を判断する賠償25，000元以上の最終判決を下さなければならない

(O)履行保証人は、履行承諾に規定された任意の契約または合意を違約しなければならない

(P)終了日または売掛金販売プロトコルの下での任意の終了イベントは、売掛金販売プロトコルに従って発生しなければならない、またはScheinは任意の理由で譲渡を停止するか、または譲渡法的行為能力を有さなくなるか、または売掛金販売プロトコルに従って売主に売掛金を譲渡することができない、または

(Q)本プロトコルは、(その条項に従っていない限り)、またはこれ以上有効でないか、またはもはや売り手が法的効力、拘束力、および実行可能な義務を有するべきではないか、または任意の売り手が、そのような有効性、有効性、拘束性、または実行可能性に任意の方法で直接または間接的に異議を唱えなければならない、または

(R)履行承諾は有効であることを停止しなければならないか、または法的効力、拘束力および強制的に実行可能な履行義務 保証者または履行保証人は、履行承諾によって負担される義務の効力、有効性、拘束力、または実行可能性に直接的または間接的に異議を提起しなければならない

(S)国税局は、国税法第6323条に基づいて、購入された資産又は売り手、履行保証人又は任意の発起人の任意の資産について留置権通知を提出しなければならない。このような留置権は、7(7)日以内に解除されてはならない。またはPBGCは、税法第4068条に基づいて、任意の購入した資産について留置権通知を提出しなければならない

(T)年金計画または多雇用主計画は、ScheinおよびERISA関連会社全体の業務、財務状態、運営または財産に重大な悪影響を及ぼすことをもたらしたか、または合理的に予想することができるERISAイベントを発生させるべきである

(U)当事者の利益を保証するために、代理人は、入金、関連保証、任意の入金口座、または任意のロックボックスにおいて有効かつ完全で優先的な保証権益を有することを停止しなければならない

39

第9.2節救済措置。イベントの発生を終了し、継続している間、エージェントは、(I)当時のサービス担当者を交換すること、(Ii)すべての買い手 団体の施設終了日が発生したことを宣言することにより、再投資は直ちに終了すべきであり、要求、抗議、または任意の形態のさらなる通知を必要とせず、これらはすべて売り手によって明確に放棄されるべきである、または必要な買い手エージェントの指示の下で、任意の行動をとることができるしかし前提はいずれの売り手にとっても、破産事件が発生すると、すべての買い手グループの融資終了日が自動的に発生し、要求、抗弁、または任意の形態の通知がなく、これらはすべて売り手によって明確に放棄され、(br})受取銀行に受託通知を交付し、(Iv)保証側がUCCおよび他の適用法の下で違約した場合のすべての権利および救済措置を行使し、(V)受取および他の購入済み資産における債務者エージェントの保証権益を通知する。上記の権利および救済措置は、制限されず、エージェント、各買い手エージェント、および各買い手は、本プロトコルの任意の他の規定、法的実施、平衡法または他の方法によって得られたすべての他の権利および修復措置以外の権利および修復措置でなければならず、これらのすべての権利および修復措置は、UCCによって規定されるすべての権利および修復措置を含むがこれらに限定されないが、これらのすべての権利および救済措置は蓄積されなければならない

第十条

賠償する

10.1節売手の賠償.(A)売り手は、代理人、任意の買い手代理人、任意の買い手、または任意の資金源が本プロトコルに従って、または適用法に従って享受される可能性のある任意の他の権利を制限することなく、ここで、代理人、各買い手代理人、各買い手、各資金源、および上記の各譲渡者、役員、メンバー、パートナー、証明書保持者、代理人および従業員に賠償を行うことに同意する(そして請求項に従って支払う)“損をされる”)すべての損害賠償、損失、クレーム、税金、債務、合理的および自腹を切る合理的な弁護士費(弁護士は補償者の従業員であってもよい)と、全体として影響を受けた補償者に弁護士を支払う費用(任意の利益が衝突した場合にのみ、影響を受けた補償者に1人の弁護士を追加的に支払うことができる)とを含む費用及び支出、並びに支払われるべきすべての他の金(以上のすべてを総称して“補償金額”)保護者によって直接的または間接的に本契約または買収によって生成された任意の賠償またはそれによって生成された費用、および(B)サービス機関は、当協定または買収の下でのサービス機関の活動によって生じる各賠償者に賠償(および支払いを要求することを要求しなければならない)に同意する含まれていない,しかし、上記(A)項および第(B)項のいずれの場合も、

(A)賠償額が管轄権に達した裁判所の最終判決は、当該等の賠償額が賠償を求める保障された側の深刻な不注意又は故意の不当行為によるものであると判断した

(B)賠償対象金額は、保障された当事者とそのそれぞれの関連会社との間または間で紛争が発生した程度に限定される

40

(C)債務者が債務超過、破産または信用不足により回収できない売掛金損失に関する同程度の賠償額；または

(D)被賠償者の主要執行機関が所在する司法管轄区域が被賠償者の全純収入に対して徴収する税金、または被賠償者の全純収入で測定される税金は、このような税金の計算が所得税の目的に適合する限り、任意の購入方向売り手が売掛金、関連証券、入金口座および入金保証のための1つまたは複数の売掛金買収を1つまたは複数の融資の所得税の特徴とする限り、当該被賠償者が第1.7(B)条の規定の米国連邦税 を遵守できなかったか、またはFATCA(総称、総称、FATCA)に基づいて、当該損害者が第1.7(B)条の規定を遵守できなかった限り、“税抜き”);

しかし前提は本文に含まれるいずれの内容も，どの売手の責任も制限せず，本プロトコル条項の下で売手が支払う他の具体的な金額に対する補償者の請求権も制限しない.上記賠償の一般性を制限することなく、売手は、賠償を受ける側に、以下に関連するか、または以下の理由による賠償金額を賠償しなければならない(受取不能入金の損失を含むが、その支払が売手への請求権を構成するか否かにかかわらず、含まれるがこれらに限定されない)

(I)任意の売り手または任意の発信者(またはそのような者のいずれかの上級者)が、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述または保証に従って、任意の当事者が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他の取引ファイルまたは任意の他の資料または報告に基づいて、そのような文書が作成されたときに虚偽または不正確であるとみなされる

(Ii)売り手、サービス事業者、または任意の発信者が、それに関連する任意の入金または契約の任意の適用可能な法律、規則または規定、またはその中に含まれる任意の入金または契約が、任意の適用可能な法律、規則または規定に適合していないか、または売り手、サービス事業者、または任意の契約に関する任意の明示的または黙示された義務を遵守または履行できなかったか、またはそれに関連する任意の入金または契約の任意の適用可能な法律、規則または規定に準拠していないか、またはその義務を履行することができなかったこと

(Iii)売り手、サービスプロバイダ、または任意の発信者が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の規定に従って、その責務、チノまたは他の義務を履行することができなかった；

(Iv)任意の契約または任意の入金対象の商品、保険またはサービスによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の製品責任、人身傷害または損害訴訟、または他の同様のクレーム；

(V)債務者の任意の売掛金に対する支払(売掛金または関連契約に基づく抗弁を含むがこれらに限定されないが、売掛金または関連契約は、義務者がその条項に従って強制的に実行することができる法律、有効および拘束力のある義務ではない)の任意の論争、クレーム、相殺または抗弁(債務者破産解除を除く)、または売掛金に関連する商品またはサービスの提供または提供または提供できないことに起因する任意の他のクレーム；

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(6)入金入金は、いつでも他の資金と混合される

(Vii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書、本プロトコルで意図される取引、任意の購入収益の使用、購入された資産の使用、または売り手、サービスプロバイダまたは発信者に関連する任意の他の調査、訴訟または手続き、および本プロトコルまたは本プロトコルで意図される任意の取引に関連する任意の補償者；

(Viii)債務者が主権またはその他の理由で民商法および訴訟の制約を受けないため、売掛金について債務者に訴訟を提起することができない

(Ix)9.1(K)節で説明したタイプの任意の終了イベント；

(X)売り手は、適用された発信元から任意の購入資産の合法的および平衡法の所有権および所有権を取得し、維持することができず、(取引ファイルに従って設定されたものを除く)、または売り手が売掛金販売プロトコルに従って任意の発信者に任意の合理的な同値の価値を与えることができず、その発信者が任意の入金を譲渡することを補償するために、またはいかなる人が成文法に基づいて規定または一般法または平衡法訴訟に従ってそのような譲渡を無効にしようと試みるか

(Xi)(A)当事者の利益を担保するために代理人に帰属·維持されていない、又は当事者の利益を担保するために代理人に購入資産を譲渡していない有効な第1優先権は、担保権益を完全に整備し、かつ、いかなる留置権もない(取引文書設定の除外)及び(B)(I)当事者の利益を担保するために代理人に帰属できず、各ロックボックス及び入金口座における有効な第1優先権を維持して担保権益を整備する。留置権(取引伝票設定の除外)、および(Ii)受託銀行は、任意の受取口座に適用される任意の合意または義務を履行または遵守できなかった

(Xii)任意の売り手の任意の行動または不作為、補償された任意の購入資産または任意の購入資産の価値に対するいかなる権利を減少または損害する権利；

(Xiii)成文法規定または通常法または平衡法訴訟に基づいて、任意の購入無効または代理人による購入資産の保証権益を無効にしようとするいかなる人も；

(Xiv) 集合純残高を計算する際に合格売掛金として計上された任意の入金がこのように計上されていない場合に合格売掛金となること；および

(Xv)(A)売り手または任意の発起人が満期になったときにいかなる税金を納付していないか、および(B)任意の買い手の売掛金の購入に関連するいかなる税金であっても、その買い手の収入の税金を除く

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10.2節はコストを増加させ、リターンを減少させた。本契約日後に任意のbr規制変化が発生した場合：(I)任意の資金源または資金源の資金契約下での債務または受取または受取に関連する任意の費用または控除、または(B)任意の資金契約に従って任意の資金源に支払われる任意の金の課税基礎(資金源総純収入の税率変化または第10.1条から除外された税収を除く)、または(Ii)徴収、修正、または適用される任意の準備金、評価、評価、資金源の資産、預金、または資金契約に従って資金源によって提供されるクレジットによって支払われる保険料、特別預金または同様の要件(任意の緊急、特別、補足、または他の限界準備金要件を含む)(現在、条例Dでは欧州通貨負債と呼ばれている)、または(Iii)資金源に任意の他の条件を適用し、その結果、資金合意項目の義務を履行するコストを増加させる。または資金契約下の義務によって資金源資本のリターン率を低下させるか、または資金源が資金合意に従って受信または受信すべき任意のお金の金額を減少させるか、またはbrが保有する利息または融資金額または受信利息を参照して計算された任意の支払いを要求する場合には、買い手エージェントの要求が適用されなければならず、売り手は、関連する資金源の利益のために、資金源から徴収されたこれらの金額またはこれらの金額を当該資金源から徴収した金額またはそのような金額を支払い、その資金源によって増加したコストまたはこれらの減少を補償しなければならない。疑問を免れるために, “財務会計基準委員会第46号解釈”、“財務会計基準第166号および第167号報告書”、財務会計基準委員会またはその任意の相続者が将来発表する任意の報告書または解釈、または任意の他の会計基準の変更または発行、任意の他の声明、発行または解釈を発行する場合、売り手または任意のパイプ買い手の資産および負債の全部または一部を代理人、任意の買い手代理人または任意の他の資金源の資産および負債と合併することを要求する場合、このような事件は，当該資金源が本10.2条に基づいて精算要求を提出した場合を構成しなければならない。

第10.3節他の費用と支出。売り手は要求に応じてエージェント、各買い手エージェント、および買い手ごとにすべての合理的な費用を支払わなければならない自腹を切る本プロトコルの準備、実行、交付および管理、本プロトコルで意図される取引、および本プロトコルの下で交付される他の文書に関する費用は、その監査売り手またはサービス事業者の帳簿、記録およびプログラムの費用、格付け機関の費用、合理的かつ文書記録のある費用、およびこれらに限定されない自腹を切る独立した法律顧問がこれに関連する費用と、それぞれの本“協定”の下での権利及び救済策について相談を提供する費用。売り手は、エージェント、各買い手エージェント、および各買い手に、合理的かつ文書記録のあるすべての費用を支払うことを要求しなければならない自腹を切る本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付された他の文書、ならびに本プロトコルまたはそのような文書の任意の再構成または作成に関連する費用、またはイベント終了後の本プロトコルの管理費用(ある場合)、合理的な弁護士費および支出を含む

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第十一条

捜査官たち

第11.1節任命と許可

(A)各買手と買い手エージェントは，ここでMUFGを本プロトコルの下のエージェントとして撤回不可能に指定し，そのエージェントが本プロトコルを用いてそのエージェントに付与された行動とその権限の行使，およびその合理的に付随する他の権力を行使することを許可する.エージェントはその名義で個々の買手の利益に比例して受取権益を持つべきである.本プロトコルで明確に規定された義務または任意の買い手または買い手エージェントとの任意の受託関係以外に、エージェントはいかなる他の責任も負うべきではなく、いかなる黙示義務や責任を本プロトコルと解釈すべきでもなく、エージェントに対する黙示義務や責任も存在しない。エージェントは負担せず，売り手やサービスプロバイダとの信託やエージェント関係を担っていると見なすべきではない.本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合、エージェントは、エージェントに個人的責任を負わせる、または任意の取引文書または適用法律の規定に違反するいかなる行動をとることを要求されてはならない

(B)個々の買手がここで撤回不可能に本プロトコルの署名ページ上や仮想プロトコルや譲渡補足プロトコルでそれぞれの機関を買い手エージェントとして指定し指定し，買い手集団の買い手エージェントとすることにより，買手が本プロトコルの一方となり，それぞれに買い手エージェントに本プロトコルの規定に基づいて行動することを許可し，本プロトコル条項による買い手エージェントへの権限の明確な付与とその役割の履行，および本プロトコルの条項に基づいて買い手エージェントに明示的に付与される権限と責務，その他の合理的に付随する権力を行使する.本プロトコルの他の場所には、本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、任意の買い手エージェントがいかなる義務または責任を負わないか、または任意の買い手または他の買い手エージェントまたはエージェントとの間の任意の信託関係を有しているにもかかわらず、買い手エージェント側の任意の黙示チェーノ、機能、責任、義務、義務または責任は、本プロトコルとして解釈されてはならず、または他の方法で買い手エージェントに不利であると解釈されてはならない

(C)本プロトコルには、別途明確な規定があるほか、本第11条の規定は、買い手代理人、代理人及び買い手の利益のみであり、いかなる売り手又はサービス事業者も、第三者受益者であるいかなる権利又は本第11条のいずれかの規定による他の権利を有していないが、本第11条は、いかなる買い手代理人、代理人又は任意の買い手が本プロトコルの他の規定により売り手又はサービスプロバイダに対して負う可能性のあるいかなる義務にも影響を与えない。また，買い手でない買い手エージェントの買い手エージェントに対しては，買い手は第三者受益者として，または本プロトコルのいかなる規定によっても享受する権利を享受すべきではない

(D)本プロトコルの機能および責務を履行する際には、エージェントは、買い手および買い手エージェントのみとして行動すべきであり、売り手またはサービス事業者またはその任意の相続人および譲受人とのいかなる義務または代理関係を負うともみなされないか、または売り手またはサービス事業者またはその任意の相続人および譲受人のために任意の義務または代理関係を負うものとみなされてはならない。本プロトコル項の機能および責務を履行する際に、各買い手エージェント は、そのそれぞれの買い手のエージェントとしてのみ機能すべきであり、売り手、サービスプロバイダ、任意の他の買い手、任意の他の買い手エージェントまたはエージェント、またはそれらのそれぞれの任意の相続人と譲受人との間の任意の義務または委託またはエージェントとの関係を担っているとみなされるべきではない

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11.2節職責転授。エージェントはエージェントによってどのような役割を果たすことができるか，あるいは事実弁護士このような職責に関連するすべてのことについて大弁護士の意見を聞く権利がある。エージェントはいかなるエージェントの不注意や不正行為にも責任を負わない事実弁護士合理的な慎重さで選択されている

11.3節免責条項。買い手代理人、代理人、またはその任意の役員、上級職員、メンバー、パートナー、証明書保持者、代理人または従業員は、(I)必要な買い手エージェント(または任意の買い手エージェントの場合、その所属する買い手集団内で買い手集団の総承諾額の多数を占める買い手)の同意または指示を介して、または漏れた任意の行動に責任を負うか、または(Ii)そのような者の深刻な不注意または故意の不正行為なしに任意の行動をとるか、または漏れた任意の行動に責任を負う。エージェントは、買い手、買い手エージェント、または他の者に責任を負わない：(I)売り手、サービスプロバイダ、またはその任意の関連会社が行った任意の陳述、陳述、保証、または他の声明；(Ii)任意の取引ファイルの価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、(Iii)売り手、サービス機関、任意の発信者、またはそれらの任意の関連会社が、本プロトコルまたはその所属する他の取引ファイル(または任意の契約)のいずれかの義務を履行できなかった場合、またはbr(Iv)の任意の取引ファイルに規定された任意の条件を満たす場合。エージェントは、任意の取引ファイルに記載されている任意のプロトコルの遵守または履行状況を任意の買い手または買い手エージェントに決定または問い合わせる義務がないか、または売り手、サービスプロバイダ、発信者、またはそれらの任意の関連会社の財産、帳簿または記録をチェックする義務がない

11.4節エージェントの信頼

(A)各買い手代理人および代理人は、いずれの場合も信頼され、実際に正しいと考えられる任意の文書または他の文字または会話を信頼し、適切な者によって署名、送信または作成され、代理人によって選択された法律顧問(売り手またはサービス事業者の弁護士を含む)、独立会計士、および他の専門家の意見および陳述に基づいて行われるべきである。すべての場合、各買い手エージェントおよびエージェントは、必要な買い手エージェント(または任意の買い手エージェントの場合、その所属する買い手グループ内でその買い手グループの多数の約束を有する買い手)に適切と思われるアドバイスまたは同意を提供し、その賠償を保証しない限り、任意の取引ファイルに従って任意の行動をとることができないか、または拒否することが完全に理由があるべきである

(B)すべての場合、エージェントは、必要な買い手エージェントまたはすべての買い手エージェントの要求に応じて、本プロトコルの下で行動をとるか、または行動しない場合に十分に保護され、その要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または取られなかった任意の行動は、すべての買い手および買い手エージェントに対して拘束力を有する

(C)各買手集団においてその買手集団の多数の承諾を持つ買手は，関連する買手エージェントがそれを代表するなどの買手に本プロトコルに従って行動するか行動しないように指示する権利がある.すべての場合、買い手エージェントは、そのような多数の買い手の要求に基づいて、本プロトコルの下で行動をとるか、または行わないことに関して十分に保護されなければならず、その要求およびその要求に基づいて取られた任意の行動または取られていない任意の行動に基づいて、買い手エージェントに対応するすべての買い手は拘束力を有する

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(D)買い手エージェントまたは買い手エージェントがそれを代表して行動すると言われている任意の買い手に書面通知がない限り、本プロトコル当事者は、(I)買い手エージェントは、本プロトコルにおける買い手エージェントの定義において買い手エージェントとして決定された各買い手の利益のために行動し、各譲受人または任意の当事者の他の譲受人の利益のために行動すると仮定することができる。(Ii)その買い手エージェントがとる各行動は，買い手の正式な許可と承認を得ており，それを代表して行動するといわれている買手が必要なすべての行動をとる.各買い手エージェントとその関連買い手は，罷免，辞任，その買い手エージェントの交換状況とプログラムについて合意すべきである

11.5節でイベント通知を終了する.任意の買い手エージェントまたはエージェントは、買い手エージェントまたはエージェントが、任意の買い手エージェント、買い手エージェント、サービス機関、または売り手から通知された限り、本プロトコルの下で終了イベントまたは未成熟終了イベントが発生したことを示し、終了イベントまたは未成熟終了イベントについて説明した任意の終了イベントまたは未成熟終了イベントの発生を知っているとみなされるべきではない。エージェントがこのような通知を受け取った場合は，ただちに を各買い手エージェントに通知し，各買い手エージェントはただちにその買手に通知すべきである.買い手エージェントがこのような通知(エージェントから受信したものではない)を受信した場合，ただちにエージェントに通知を行う.エージェントは，必要な買い手エージェントの指示に応じて，イベントの終了や未熟な終了イベントに関する行動(このような行動が別途すべての買い手エージェントの同意を必要としない限り)をとるべきであるが，エージェントがこのような指示を受ける前に，エージェントはエージェントが買手と買い手エージェントの最適な利益に合っていると考える行動をとるか，あるいは行わないことができる.

11.6節ではエージェント，買い手エージェント，他の購入者を信頼しない.各買い手は，エージェント，買い手エージェントまたはそれらのそれぞれの上級職員，役員，メンバ，パートナー，証明書保持者，従業員，エージェント， を明確に認めている事実弁護士または、連属会社が、売り手、サービスプロバイダ、または任意の発信者事務の任意の審査を含む任意の陳述または保証を行い、代理人または任意の買い手エージェントがその後にとる任意の行動は、その代理人または買い手エージェントを構成する任意の陳述または保証とみなされてはならない(場合に応じて)任意の陳述または保証がなされている。すべての買い手代表は、代理人及び買い手に保証し、代理人、買い手代理人又は任意の他の買い手に依存しない場合、それが適切であると考えられる書類及び資料に基づいて、買い手は、売り手、サービス業者又は発起人の業務、運営、財産、将来性、財務及びその他の状況及び信用、並びに売掛金及びそれ自体が本プロトコルを締結し、任意の取引文書に基づいて行動するか又は行動しないかを自ら評価し、調査する決定を継続する。本プロトコルが明示的に交付を要求するものを除いて、エージェントは、売り手、サービス業者または発信者、またはそれらの任意の関連会社に関する任意の情報を任意の買い手エージェントに提供する義務または責任がなく、これらの情報は、エージェントまたはその任意の役人、取締役、メンバー、パートナー、証明書保持者、従業員、エージェント、br}によって提供される事実弁護士あるいは付属会社です

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11.7節代理人と付属会社。各買い手およびエージェントおよびその関連会社は、売り手、サービスプロバイダ、または任意の発信者またはその任意の関連会社にクレジットを発行し、預金を受け入れることができ、通常、任意のタイプの銀行、信託、債務、エンティティ、または他の業務に従事することができる。本プロトコルにより合資格売掛金を買収する場合、各買い手エージェントおよびエージェントは、本プロトコルの下で任意の買い手と同じ権利および権力を有し、そのような権利や権力を行使することができる。買い手および買い手は、それぞれの買い手エージェントと、その個別の身分で行動するエージェントとを適用範囲内に含む

第11.8節賠償。各関連する約束買い手は、代理(ただし、その代理のみである)およびその高級職員、取締役、メンバー、パートナー、証明書保持者、従業員、代表および代理人(売り手、サービスプロバイダまたは任意の発起人が精算されていない範囲内で、販売者、サービスプロバイダまたは発起人の義務を制限しない)、(その承諾に応じて)任意のタイプの任意の責任、義務、損失、損害、処罰、判決、和解、費用、費用および支払い(任意の調査または脅威訴訟に関連する責任を含む)を賠償し、無害化しなければならない。代理人またはその人が当事者として指定されているか否かにかかわらず、任意の時間に、取引文書によって予期される任意の取引または取引文書、またはそれに関連する任意の他の文書の実行、交付または履行(ただし、代理人またはその人の深刻な不注意または意図的な不正行為によって完全に引き起こされる任意の責任、義務、損失、損害、罰金、判決、和解、費用、支出または支出を含まない)、またはそのような取引文書によって意図された任意の取引またはそれに関連する任意の取引文書の実行、交付または履行によって、代理人またはその人に提起される疑惑を含むことができる

11.9節でエージェントを後任とする.エージェントは、少なくとも5(5)日に売り手および各買い手および買い手エージェントに通知した後、エージェントを辞任することができる。要求された買い手が後任代理人を指定し、その委任を受けるまで、その辞任は発効してはならない。後任エージェントは本プロトコルの下での委任を受けた後，後任エージェントは退任エージェントのすべての権利と義務を継承して享受し，退任エージェントは取引文書における役割と義務を解除される.任意の退職エージェントが本合意に従って退職した後、その代理を担当している間に取られたまたは取られていないいかなる行動においても、第X条および第XI条の規定は、それに有利であるべきである

第11.10節誤払い

(A)各買い手および買い手エージェントは、ここで同意する：(X)エージェントが買い手または買い手エージェントに通知した場合、エージェントがその全権適宜決定権に基づいて、買い手または買い手エージェントが代理人またはその任意の関連会社から受信した任意の資金(支払として、前払いまたは元金の返済、利息、手数料または他の形態；単独および 集団として)支払い買い手または買い手エージェント(買い手または買い手エージェントが知っているか否かにかかわらず)が誤って買い手または買い手エージェントに転送され、その支払い(または一部)の返却を要求する場合、買い手または買い手エージェントは、支払い(または一部)の金額(または一部)を直ちに代理人に返却しなければならないが、いずれの場合も、自己支払い(または一部)の日から(当日を含む)毎日の利息とともに、支払い(または一部)の後の営業日よりも遅れてはならない

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この買い手または買い手エージェントは、連邦基金の有効金利および代理人が銀行間補償規則に従って時々発効することによって決定された金利のうちの大きな者がエージェントに返済される日まで、および(Y)法律が適用される許容範囲内で、買い手または買い手エージェントが、代理人が受信した任意のお金の払い戻しについて提起した任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または補償の権利について主張してはならず、放棄する。価値解除または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含まれるが、これらに限定されない。エージェントが第11.10(A)条により任意の買手または買手エージェントへの通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない

(B)各買い手および買い手エージェントは、エージェントまたはその任意の関連会社から受信された支払いが、エージェント(またはその任意の関連会社)が支払いに関する支払い通知に規定された金額または日付と異なる場合、ここでさらに同意する(a支払通知？)または(Y)支払い通知の前または後に支払い通知が添付されていない場合は、上記のいずれの場合も、支払いに誤りがあることを通知しなければならない。各買い手および買い手エージェントは、それぞれの場合、または支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、そのイベントを直ちにエージェントに通知し、エージェントの要求を受けたときに、そのような支払い(またはその一部)の金額を同じ日の資金で提出された任意の支払い(またはその一部)の金額を迅速に(ただし、その後の営業日よりも遅れてはならない)エージェントに返却しなければならないことに同意する。買い手または買い手代理人が支払い(またはその一部)を受け取った日から連邦基金の実際の金利で代理人にその金額を返済した日から計算される毎日の利息 銀行の同業報酬に関する時々発効する銀行業規則に基づいて代理人が決定した金利

(C)売り手双方は同意する：(X)誤ったbr}支払い(またはその一部)が任意の理由で支払い(またはその一部)を受信した任意の買い手または買い手エージェントから取り戻すことができない場合、エージェントは、買い手または買い手エージェントのその金額に対するすべての権利を享受すべきであり、(Y)誤った支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で売り手によって借りられた任意の追加請求義務を履行してはならない。ただし、第11.10(C)条は、追加(または加速満期日)、または追加(または加速期限)に対する売り手の請求権債務の金額(および/または支払時間)を増加させる効果があると解釈してはならない 代理店がそのような誤払いを支払わない場合は、支払わなければならない追加権債務。また、疑問を生じないようにするために、前述の(X)及び(Y)項は、当該等の誤払いのいずれにも適用されず、当該等の誤払いの金額についてのみ、すなわち、代理人が当該誤払いを行うために売手から受け取った金である

(D)代理人の辞任又は交換、又は買い手又は買い手代理人の権利又は義務の任意の移転、又は買い手又は買い手代理人の任意の代替、承諾終了、又は任意の取引伝票下のすべての請求権義務の償還、弁済又は解除後、各当事者の本条項11.10項の義務は引き続き有効でなければならない。第11.10条に規定する各承諾されていない買い手の義務は、第13.5条及び13.6条の規定を遵守しなければならず、各関連する承諾買い手は、連帯に基づいて、それに関連する第11.10条に規定する未承諾買い手の全ての義務に責任を負わなければならない

48

第十二条

作業と参加

第12.1節相続人と譲り受け者；参加；譲り受け

(A)相続人と譲り受け人。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.本プロトコルには別の規定がある以外に、エージェントおよび買い手エージェントの事前同意を得ず、売り手は、本プロトコルまたは任意の取引ファイルの下の任意の権利を譲渡または譲渡することができないか、またはその任意の責務を委任することができない

(B)参加度。本プロトコルには別の規定がある以外に，どの買手も1人または複数人(各人， a)にすることができる“参加者”)本プロトコルの下で買い手の利益に参加する権利；提供それは買い手は、参加者が本プロトコルまたは任意の他の取引文書の修正または放棄を承認する権利があることを承認することはできない。この買い手は、引き続き独自に本契約項の下での義務を履行する責任を負うべきであり、売り手、各買い手エージェント、およびそのエージェントは、買い手が本契約項の下での権利および義務について単独で直接買い手とのつきあいを継続しなければならない。買い手は、参加者が本契約を修正する権利に同意することを制限することに同意してはならないが、すべての買い手の同意を必要とする修正は除外する

(C)ある関連約束調達業者の譲渡.任意の関連する約束買い手は、1人または複数の人(一人、一人に譲渡することができる“購買に関する承諾購入者”)、関連する買い手エージェントは、本契約付録による承諾の任意の部分に基づいて、基本的に添付ファイル8の形態を採用し、双方の承認された任意の変更(それぞれ、a)を採用する“振込 サプリメント”)と、売り手が同意(無理に同意を拒否してはならない)に同意した場合には、当該等の調達に関する承諾買い手、その等の販売に関する承諾買い手、当該等の関連買い手エージェント及びエージェントが署名し、売り手の同意の下で継続する。関連約束買い手のこのような譲渡の金額は10，000，000ドルを下回ってはならない。(I)譲渡補充条項に署名した後、 (Ii)譲渡補足条項の署名コピーを売り手、関連買い手エージェント、および(Iii)調達関連約束買い手が販売関連約束買い手に購入価格を支払い、 があれば、その販売関連コミットメント買い手は、本プロトコルの元の当事者であるように、譲渡範囲内で本プロトコルの下での義務を免除し、この購買関連コミットメント買い手は、すべての目的の下で本プロトコルの関連約束買い手であるべきであり、 は、本合意の元の当事者であるように、本プロトコルの下で関連する買い手のすべての権利および義務を享受すべきである。販売関連コミットメント買い手がその調達に割り当てる承諾額は、そのために支払われる購入価格(あれば)にかかわらず、譲渡された販売関連コミットメント買い手の承諾額に等しくなければならない。譲渡補足条項は、当該調達関連コミットメント買手を関連コミットメント買い手として追加し、それによる販売関連コミットメント買い手コミットメントの任意の調整を反映するために、 に必要な範囲のみを修正すべきである

49

(D)流動資金提供者および他の資金源提供者にタスクを割り当てる。任意のチャネルの買い手は、その1つまたは複数の流動資金プロバイダまたは他の資金源参加権益(または投票権または保証権益およびその償還停止権利)の受取部分の権益を随時譲渡または付与することができる。ルート買い手が権益譲渡に参加するか、または流動性プロバイダまたは他の資金源を付与する場合、チャネル買い手は、本プロトコルの下での義務の履行に責任を負うことに対応する。売り手は，本契約項のいずれのパイプ買い手の流動性提供者と資金源ごとに第1.6条の利益を享受する権利があることに同意する

(E)約束されていない購入者の他の譲渡。本合意当事者は、(I)任意の約束されていない買い手の譲渡、参加、売掛金権益(またはその任意の部分)の任意の部分またはその任意の実益権益の保証権益または他の方法で譲渡することに同意し、同意し、その商業手形計画に関連する任意の担保代理人を含むが、これらに限定されない、および(Ii)任意の約束されていない買い手は、事前に他の当事者に通知された場合、本合意項の下でのすべての権利および義務を他の他の人に完全に譲渡し、このようなbrの譲渡後、当該約束されていない買い手は、本合意項目の下のすべての義務および義務(ある場合)を免除しなければならない；提供それは, この承諾されていない買い手は、その関連する約束された買い手によって事前に同意されていない(非パイプ買い手の任意の譲渡である場合、終了イベントが発生して継続している限り、売り手)本プロトコルの下での権利をいかなる譲渡も行ってはならず、譲受人(I)がパイプ買い手でない限り、主に本プロトコルの下で購入された資産と類似した資産の購入に従事し、(Ii)譲渡が約束されていない買い手エージェントをその買い手エージェントとし、(Iii)それが買い手である場合、 信用格付けが譲渡管の買い手の格付けに相当する商業手形を発行し提供, さらに進むまた，譲受人が買い手，買い手の関連会社または承認された基金である場合には，売り手の同意を必要としない.譲渡が承諾されていない買い手は、双方の承認された任意の変更を含み、当該承諾されていない買い手によって正式に署名され、売掛金権益のいずれかの部分をその譲受人に譲渡する譲渡補充書類を任意の譲受人に交付しなければならない。この承諾されていない買い手は、直ちに(I)このような譲渡を本プロトコルの他の当事者に通知し、譲受人の合理的な要求のすべてのさらなる行動を取って、譲受人が受取権益において当該権利に対する権利、所有権、および権益を証明し、譲受人が本合意項の下で承諾されていない買い手の任意の権利を行使または実行できるようにしなければならない。譲受人は，受取権益中の任意の部分権益を譲渡した後，当該権益に関連する本契約項の下のすべての権利を享受しなければならない

(F)大弁護士の意見。代理人または適用された買い手エージェントが要求する場合，または任意のチャネル買い手の格付けを維持するためには，各譲渡補足資料には，譲渡者弁護士がエージェントまたは買い手エージェントが合理的に要求する可能性のある事項に対する意見が添付されなければならない

50

第十三条

他にも

第13.1条の免除及び改正

(A)代理人、任意の買い手代理人、または任意の買い手が、本プロトコル下の任意の権力、権利または救済措置の行使を失敗または遅延させたとしても、そのような権力、権利または救済措置を放棄するとみなされてはならないし、そのような権力、権利または救済措置の任意の単独または部分的な行使によって、他の権力、権利または救済措置のさらなる行使または行使を妨げることもできない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積されなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない。本プロトコルの任意の免除は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である

(B)本第13.1(B)条の規定に従って書面で修正、補充、修正または放棄を行わない限り、いかなる取引文書の規定を修正、補充、修正または放棄してはならない。必要な買い手エージェントの同意により、売り手およびエージェントは、任意の取引文書の任意の条項を書面で修正または放棄することができるもし なら修正や免除はできません

(I)この影響を受けていない各買い手が同意し、 (A)関連買い手グループの融資終了日または売り手またはサービス機関が任意の入金を支払いまたは保管する日を延長すること、(B)収益率または任意のCPコスト(または収益率またはCPコストの任意の 部分)の支払い速度を低減または延長すること、(C)買い手に支払う任意の費用を変更すること、(D)任意の受取利息の投資金額を変更すること、(E)必要な買い手エージェント定義の任意の規定を修正、修正または放棄すること、 9.1節、12.1(D)節、12.1(E)節、13.1(B)節、13.5(B)節、13.6(B)節または13.12(F)節、本プロトコルの下での任意の権利および義務を売り手が譲渡または移転することを同意または許可すること、(G)変更 “使用可能な約束”, “約束する”, “合格売掛金”, “流動資金協定”, “濃度パーセント”, “基準値を超える濃度”. “極大値購入制限”, “購入価格”または “必要な備蓄金”, または(H)上記(A)~(G)項で使用される任意の定義用語(または定義用語において直接または間接的に使用される任意の定義用語)を修正または修正して、これらの条項に列挙された制限の意図を回避する；または

(Ii)任意の取引文書の任意の条文の効力が、代理人または買い手代理人の権利(費用および賠償を含むがこれらに限定されない)または責任に影響を与える場合、これらの条文を修正、修正または放棄することができるように、各買い手エージェントおよび各買い手エージェントの書面の同意を得ない

上記のいずれかの逆の規定にもかかわらず、売り手およびエージェントは、いかなる買い手または買い手エージェントの同意なしに、任意の取引伝票を任意の修正、修正または放棄、または(I)当事者の利益を保証するために、または現地法律の要求に応じて、当事者の利益を保証するために、購入された資産中の任意の保証権益を付与、改善、保護、拡大、または強化することができる。(Ii)(Ii)必要な買い手エージェントが通知を受けてから5(5)営業日以内に書面で反対しないことを前提として、任意の取引文書の任意の条項における任意の無関係な技術的性質の明らかな誤りまたは漏れ(エージェントおよび売り手によって合理的に決定される)を修正する

51

第13.2条通知。第13.2条の規定を除いて、本契約項に規定するすべての通信及び通知は、書面(銀行電信為替、ファクシミリ又は電子ファクシミリ又は同様の書面を含む)であって、本契約の他の当事者に送信され、住所又はファックス番号は、本契約調印ページに記載されているか、又はその人が本契約の他の当事者に通知するために以下で指定される他の住所又はファクシミリ番号でなければならない。疑問を生じないように，各買手集団の通知情報は添付ファイルXVに含まれる.このようなすべての通知または他の通信の効力は、(I)ファクシミリで送信された場合、受信後、(Ii)米国の書留または書留で送信された場合、前払い一等郵便で送信された後3(3)営業日以内に有効であり、または(Iii)任意の他の方法で発行された場合、本条項13.2条に規定するアドレスが受信されたときに有効である。書面でエージェントまたは任意の買い手エージェントがとる行動と異なることを確認すれば，そのエージェントまたは買い手エージェントの記録を基準とする

節13.3エージェントは権利の保護を保証する

(A)売り手は、時々自費ですべての文書および文書に迅速に署名および交付し、必要かもしれない、または代理人または任意の買い手エージェントが合理的に要求する可能性のあるすべての 行動を取って、購入された資産に対するエージェントの保証権益を完全に、保護またはより十分に証明するか、または代理人、任意の買い手エージェントまたは の任意の買い手が本契約項の下での権利および救済措置を行使および実行することを可能にすることに同意する。終了イベントの発生後および終了イベントの継続期間のいずれかのとき、エージェントは、売主またはサービス事業者に、入金された債務者に通知するように指示することができ、費用は、売り手が負担し、代理人の本プロトコルの下での所有権または保証権益(当事者の利益を保証するため)であってもよく、任意またはすべての受取金の満了または満了したすべての金を代理店またはその指定者に直接支払うことを示すことができる

(B)任意の売り手が第13.3(A)項に規定する義務を履行できない場合、エージェント、任意の買い手エージェント、または任意の買い手は、これらの義務の履行または履行を促すことができ、これに関連するコストおよび費用は、売り手によって第10.3項の規定に従って支払われるべきである。すべての売り手は，任意の時間と時々にエージェントが自分で許可エージェントを決定し，エージェントをそれとして指定することができない実際の弁護士はいずれの場合も、終了イベント発生後および終了イベント継続中にのみ売り手を代表して行動し、(I)債務者である売り手と契約し、必要または適切な融資声明を提出し、受取および他の購入資産におけるエージェントの利益の完全性および優先権を完全かつ維持し、(Ii)コピーを提出するために、エージェントが適宜決定する。本プロトコルまたは入金および他の購入された資産に関連する任意の融資声明のコピーまたは他のコピーを融資声明として、各当事者の利益を保証するために必要であると考え、または適切に、購入された資産におけるエージェントの保証権益の完全および優先順位を改善および維持するために必要であると考えられるオフィスに保管する。エージェントは、このような届出文書のコピーを売り手に提供しなければならない。この任命に利息を加えることは，取り消すことはできない

52

売り手当事者(A)は、売主の署名または他の許可を必要とせず、売り手の署名または他の許可を必要とせず、代理が合理的に決定された適切な形態およびオフィスで、本契約項の下でのエージェントの保証権益を完全または の下で維持するために、売主の署名または他の購入資産に関する融資報告書および他の記録文書(A)を提出し、許可されていないし、許可されていない。代理人が事前に書面で承認されていない場合には、受取および他の購入された資産に関する融資声明または他の届出または記録文書(それに対する任意の修正、またはその継続または終了宣言を含む)を提出し、そのような届出または記録文書の形態および実質、 および(C)承認、許可および承認代理人またはその代表が保証権益を改善するために提出した、売り手または代理人を受益者とする任意の届出または記録に同意する

第13.4条秘密にする

(A)本合意当事者は、各従業員、メンバー、パートナー、証明書保持者および上級管理者に、プロトコルの機密性および他の当事者に関連するすべての情報を維持させ、本プロトコルと意図される取引の構築、交渉および実行に関連するそれぞれの業務のすべての情報を取得させるべきであるが、当事者およびその役員、上級管理者、メンバー、パートナー、証明書保持者および従業員は、その会計士、弁護士、投資家、潜在投資家、買い手差出人およびそのような人の代理人またはコンサルタントにそのような情報を開示することができる(I)“例外的な人”); 提供 それは任意のこのような開示の条件として、各例外者は、本契約当事者の利益のために同意すべきであり、このような情報は、売り手およびその関連会社に対するその例外者の評価またはその関係に関連する場合にのみ使用されなければならず、(Ii)開示プロトコルの存在は、その財務条項を開示しない、(Iii)任意の法律、規則、法規、命令、任意の司法、行政または規制機関の要求または命令または手続き(法的効力または効力を有するか否かにかかわらず)によって要求される情報を開示するためにのみ使用されなければならない。(Iv)1934年の証券取引法第17 G-5条の規定に基づいて、商業手形を格付けする任意の格付け機関および任意の他の国で認められた統計格付け機関にそのような情報を開示し、(V)任意の取引文書に関連する任意の訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査(法的にも衡平法上でも、またはbrによる仲裁に基づいても)この合意およびそのような情報を開示し、その責任を減少させ、または任意の取引文書に関連する任意のクレーム、権利、救済または利益brを保護または行使することを目的とする提供 さらに言えば第(Iii)項および第(V)項に従ってそのような開示を許可する者は、購入者にクレジット増強剤を提供することをさらに含むべきである。この13.4(A)条を遵守しない限り、開示されてはならない財務条項には、すべての費用および他の定価条項、およびすべての終了イベントおよび優先支払い条項が含まれているが、これらに限定されないことは言うまでもない

(B)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、各売り手は、本プロトコルで意図される取引に関連する任意の非公開情報の開示に同意する：(I)エージェント、任意の流動資金エージェント、任意の買い手、任意の買い手エージェント、または任意の資金源、(Ii)エージェント、任意の流動資金エージェント、任意の買い手、任意の買い手エージェント、または任意の資金源を任意の予想または実際の譲受人に提供する

53

Br}またはそのいずれかの参加者、または(Iii)エージェント、任意の流動性エージェント、任意の買い手、任意の買い手エージェント、または任意の資金源は、買い手およびその任意の上級管理者、取締役、メンバー、パートナー、証明書保持者、従業員、会計士、コンサルタントおよび弁護士に保証、保証または信用または流動性を向上させる任意の格付け機関、商業手形取引業者、またはプロバイダを提供するしかし前提はこのような者の各々は、そのような情報の機密性を通知され、本契約の双方の利益のために、そのような情報は、その評価に関連する情報のみに同意する。さらに、代理人、任意の流動資金代理人、任意の買い手、任意の買い手代理人、任意の資金源、または買い手に担保、保証または信用を提供する、または流動性を向上させる提供者は、任意の法律、規則、法規、指示、要求、または任意の司法、行政または規制当局またはプログラムの命令(法的効力または効力があるか否かにかかわらず)に従って、任意の開示された資料を開示することができる

(C)本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、上記の規定は、(I)既知または開示されたすべての情報の開示を禁止するものと解釈してはならず、(Ii)任意のおよびすべての情報を開示すること(適用可能な法規、法律、規則または法規がそうする場合)、または(Iii)売り手またはサービス事業者によって許可された任意の他の開示と解釈してはならない

第13.5条破産請求。本合意当事者は、パイプライン買い手がすべての未償還商業手形または他の債務を全額支払う1年の一日前に、米国または米国のどの州の法律に基づいてパイプ買い手に破産、再構成、手配、破産または清算手続き、または他の同様の手続きを提起することもなく、他の誰と一緒にパイプ買い手に破産、再編、手配、破産または清算手続き、または他の同様の手続きを提起しないことに同意する

第13.6条責任制限。(A)本プロトコルのいずれか一方は、任意の違約クレームまたは本プロトコルによって予期される取引またはそれに関連する任意の他の責任理論またはそれに関連する任意の行為、不作為または事件について、本プロトコルの任意の他の当事者または任意の資金源、またはそれらのそれぞれの関連会社、取締役、上級管理者、メンバー、パートナー、証明書保持者、従業員、弁護士または代理人に、任意の特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償を請求してはならない。本合意当事者は、蓄積されているか否かにかかわらず、それに有利なクレームが存在するか否かにかかわらず、ここで放棄、免除、および同意しないことに同意し、(B)パイプ買い手は、買い手がその受取権益に基づいてこれらのお金を受け取るまで、買い手の未返済商業手形または他の未償還債務を支払う必要がない限り、本プロトコルの下の任意の借金を支払う義務がない。本合意当事者は、本プロトコルの下のいかなるパイプ買い手のいかなる費用、支出、または賠償の責任または義務も、買い手に対するクレームを構成しない(米国破産法第11章101条参照)、買い手がその受取権益からその金額を支払うのに十分な現金を受け取っていない限り、その金額は、買い手の未償還商業手形または他の債務を支払うために使用される必要はないことに同意する

第13.7条法律の選択。本協定は、一般債権法第5-1401条及び第5-1402条以外の法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて管轄及び解釈すべきであるが、任意の担保における売り手所有権権益又は代理人の所有権又は担保権益の整備は、ニューヨーク州以外の司法管区法の管轄範囲を除く

54

第13.8条は司法管轄権に同意する。本プロトコルの各々は、ニューヨーク南区に位置する任意の米国連邦裁判所またはニューヨーク県に位置する任意のニューヨーク州裁判所が、本プロトコルまたは本合意に従って署名された任意の文書によって引き起こされる、またはそれに関連する訴訟または訴訟における非排他的管轄権を撤回不可能に受け入れることができ、各当事者は、この訴訟または訴訟に関するすべてのクレームを任意のこのような裁判所で審理および裁くことができ、現在または後にそのような訴訟の任意の場所に対して提起される可能性のある任意の異議を撤回することができない。このような裁判所が提起した訴訟又は手続、又はそのような裁判所は不便な裁判所である。本契約は、代理人、買い手代理人、または任意の買い手が任意の他の司法管轄区域裁判所で売り手に対して訴訟を提起する権利を制限するものではない。任意の売り手が代理人、買い手代理人、または買い手またはその関連会社に提起した任意の司法手続きは、本プロトコルまたは売り手が本プロトコルに従って署名した任意の文書によって引き起こされる、関連する、または関連する任意の事項を直接または間接的に含み、ニューヨークの裁判所でしか提起できない

第13.9条陪審員の取り調べを放棄する。本プロトコルの各々は、本プロトコル、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の文書、売り手が本プロトコルまたは本プロトコルに従って確立された関係に従って署名した任意の文書、本プロトコルに関連する任意の事項(侵害、契約、または他の態様の問題にかかわらず)に直接的または間接的に関連する任意の文書において、陪審員による裁判を放棄する

13.10節の統合； は拘束力がある；条項の存続

(A)本プロトコルおよび各他の取引文書は、本プロトコルの対象のすべての記述に関する本プロトコルのすべての記述の最終的および完全な統合を含み、すべての以前の口頭または書面の了解の代わりに、本プロトコルの対象に関する本プロトコル当事者の完全なプロトコルを構成しなければならない

(B)本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲渡許可者(任意の破産管財人を含む)の利益に拘束力および拘束力を有する。本プロトコルは、その条項に基づいて本合意当事者の継続的な義務を生成して構成し、その条項によって終了するまで完全な効力を維持すべきであるしかし前提は(I)任意の売り手が第V条に従って下した任意の陳述及び保証に関するいかなる違反、(Ii)第X条の賠償及び支払い、並びに第13.4項、第13.5項及び第13.6項の権利及び救済措置は引き続き存在し、本協定の終了後も有効でなければならない

55

(C)売り手、エージェント、買い手エージェント、および買い手の各々は、ここで、資金源が、本プロトコルおよび時々発効する他の各取引文書の明確な第三者受益者であることを確認し、同意する

第13.11条対応関係；分割可能性；章引用。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に統合されたときに同じプロトコルを構成すべきである。複写機が本プロトコルの署名ページを渡す署名されたコピーは、本プロトコルの署名ページのコピーを手動で渡すのと同様に有効でなければならない。本プロトコルのいずれかの条項が任意の管轄区域で禁止または実行できない場合、その管轄区域内では、そのような禁止または実行不可能な範囲内で無効であり、本合意の残りの条項を無効にすることなく、任意の管轄区の任意のそのような禁止または実行不可能な条項は、任意の他の管轄区域で無効にされてはならない、または実行できない。他に明確な説明がない限り、本明細書のすべての参照は“文章.文章”, “部分”, “スケジュール”あるいは…“展示品” 本協定の条項と章、及び本協定の付表と展示品を指す

13.12節の定性的

(A)本契約双方の意図は、本契約項の下の購入毎に構成され、絶対的で取り消すことができない販売とみなされ、当該購入は、代理人(当事者の利益を担保するために)に入金すべき権益を適用する全所有権利益を提供すべきである。本プロトコルの特別な規定を除いて、本プロトコル項の下の各受取権益の売却は売り手に追加されないしかし前提は(I)売り手は、売り手が本契約条項に従って下したすべての陳述、保証、契約および賠償について、代理人、買い手代理人および買い手に責任を負わなければならず、(Ii)売り手、買い手エージェントまたは買い手またはその譲受人は、売主または任意の発起人または任意の他の当事者が売掛金、関連保証または関連契約によって生じる任意の義務、または売り手または任意の発信者の任意の他の義務を負うことも意図していない

(B)代理または任意の買い手が本プロトコルに従って時々取得する可能性のある任意の所有権権益に加えて、売り手は、当事者の利益を保証するために、すべての既存またはそれ以降に生じる売掛金、入金、各ロックボックス、各入金口座、すべての関連担保、当該等の受取金に関連するすべての権利、所有権および権益の有効かつ完全な担保権益、ならびに当該未収金に関連するすべての他の権利および支払い、ならびに上述したすべての他の保留権および担保権益に関連するすべての収益を代理付与して、適時かつ完全に借金を支払うことを保証する。本合意によって享受可能な権利および救済措置に加えて、代理人は、UCCおよび他の適用法に基づいて保証債権者に提供されるすべての他の権利および救済措置を有する保証当事者を代表しなければならず、これらの権利および救済措置は累積されなければならない

56

(C)第13.12(A)及び13.12(B)条の規定があるにもかかわらず、米国連邦所得税の目的で、契約当事者は、売り手の取引書類の下での売掛金販売及び買い手購入を、購入方向売り手が発行する1つまたは複数の保証ローンとみなして報告しなければならない

13.13節FRB。本プロトコルに任意の他の逆の規定があっても、任意の買い手グループは、売り手または代理人または任意の他の当事者に通知することなく、または売り手または代理人または任意の他の当事者に通知することなく、連邦準備銀行に対する買い手集団の義務を保証するために、いつでも、本プロトコルおよび任意の他の取引文書項目のすべてまたは任意の部分の権利(資本および利息支払いを得る任意の権利を含むがこれらに限定されない)の保証権益を付与することができる提供 それはこのような質権または担保権益の付与は、買い手集団の本合意項の下でのいかなる義務も解除すべきではなく、または任意のこのような質権者または譲受人が買い手集団の代わりに本合意の当事者となるべきである

13.14条“愛国者法案”。エージェント，各買手，各買い手エージェントは，各主催者，売手，サービスプロバイダに通知し，“米国愛国者法案”の要求に応じて，バーの3章である.107-56(2001年10月26日法律に署名)(“愛国者法案”O)、エージェント、各買い手、および各買い手エージェントは、各イニシエータ、売り手、およびサービス機関を識別する情報の取得、確認、および記録を要求される可能性があり、この情報は、名前、アドレス、税務識別番号、および各発信元、売り手、およびサービス機関に関する他の情報を含み、これにより、エージェント、各買い手、および各買い手エージェントが愛国者法案に従ってこれらの人の識別を識別することができる。この通知は“愛国者法案”の要求に基づいて出された。各発起人、売り手、およびサービスプロバイダは、顧客および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”を含む)によって要求されるすべての文書および他の情報を、時々エージェント、各買い手、および各買い手エージェントに銀行規制機関が提供することに同意する

署名ページは以下の通り>

57

そのために証言したこの協定の双方は正式に許可された役人または事実弁護士本契約の日からです

売掛金調達契約

S-1

売掛金調達契約

S-2

売掛金調達契約

S-3

売掛金調達契約

S-4

売掛金調達契約

S-5

証拠品一

定義する

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである(このような意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも適用可能である)

“口座公開状”売り手とプロバイダがエージェントと各買い手エージェントに宛てた手紙であり，コレクションが送金する各ロックボックスと入金口座を列挙する

“希釈比を調整する”いずれの日までの前12番目の計算期間の希釈比率の平均値を指す

“付属会社”人の場合、その人を直接または間接的に制御すること、その人によって制御されるか、またはそれと共同で制御する任意の他の人を意味する。制御という言葉は、投票権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、誰かの管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する

“座席.座席”この協定の序文に規定されている意味を持っている

“総投資額”任意の確定日において、すべての購入者がその日に返済されていないすべての受取権益の投資総額を指す

“重合 減少”1.3節で規定した意味を持つ

“集約Unpaid”いつでも(1)総投資額に(2)当時のすべての請求権債務(満期であっても計算すべき)の和を加えた金額を指す

“協議”本プロトコルは、修正、再説明、補足、または他の方法で修正され、時々実行される可能性がある

“予備基本金利” の買い手のいつの日においても，毎年…以上(I)1.50%に等しいロンドン同業借り換え金利SOFRまたは(Ii)という用語ロンドン同業借り換え金利4.3節によると、条項SOFRは利用できず、(X)で最も優遇された金利と(Y)連邦基金有効金利より0.5%高い (0.50%)。いつの日の予備基本金利を決定するために、最優遇金利または連邦基金有効金利の変化は、このような変化のたびに発効しなければならない

“ 代替基本レート期限SOFR確定日？用語定義で指定された意味を持つ.

“反腐敗法(Br)は、1977年に改正された“海外腐敗防止法”、イギリス“2010年反賄賂法”、および“国際商業取引における外国公職者賄賂取締り条約”を実施する任意の適用法律または法規を含む、任意の司法管轄区域内で随時、売り手またはそのそれぞれの子会社に適用される賄賂または腐敗に関連するすべての法律、規則および条例を意味する。

I-1

“反テロ法” 系指：(A)“行政命令”；(B)“愛国者法”；(C)“1986年マネーロンダリング制御法”，“米国法典”第18編，1956年第節とその任意の後続法規，(D)“犯罪所得(マネーロンダリング)法”と“テロ融資法”(カナダ)；(E)“銀行秘密法”及びその公布の規則と条例；(F)米国、カナダ、または欧州連合の任意の加盟国は、現在またはその後、監視、抑止、または他の方法で予防する：(1)テロまたは(2)テロ支援または支援、または(3)マネーロンダリングのために制定された任意の他の適用可能な法律

“適用価格差”料金書に記載されているという意味がある

“適用発起人”特定の入金 (または複数の入金)を生成するイニシエータを指すべきである

“承認基金”任意の人(自然人を除く)を指し、 は、その正常な業務中に、銀行ローンおよび同様のクレジット延長の発行、購入、保有または投資に従事し、買い手、買い手の関連会社またはエンティティ、または買い手のエンティティを管理する関連会社 によって管理または管理される

“合意を仮定する”基本的に本プロトコル添付ファイル7に規定されている形式を採用するプロトコルを指す

“利用可能な 約束”関連する承諾買い手毎に、当該関連約束買い手が本プロトコル項の下でその日付に関連する約束買い手によって資金を提供する金額の超過(ある場合)、または関連する買い手集団の流動資金プロトコル項目の下での関連買い手の売掛金権益の未償還元金(ある場合)を指す

“テノールが使える？ とは，確定した日から，そのときの基準(適用すれば)について，(X)基準が定期金利であれば，基準(またはその構成要素)のいずれかの基調を指すあるいは… は、本プロトコルに従ってメッセージ期間長を決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合には、利子この基準(またはその構成要素)を参照して計算される収益率状況によります利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または使用されてもよい 任意の期限金利や他の については、これは、本プロトコルに従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、場合によっては、日付まで、基準の任意の基準期間を含まず、疑問を生じないようにするために使用されてもよく、基準の任意の基準期間は、その後、利息期限の定義から削除される第(E)項第 節4.5.4.5(d).

“銀行融資” 任意の買手が商業手形以外の方式で本契約項下の受取利息に資金を提供することを指す

“銀行金利” 銀行資金で資金を提供する各受取利息については、(A)を指すLibo 金利用語SOFRまたは(B)ロンドン同業借り換え金利4.3節(予備基本金利)によると、用語SOFRは利用できません

I-2

“基準.基準？まず、いずれか(I)が銀行資金を介して資金を提供する投資金額については、その投資金額の適用銀行金利(第8改正案の発効日からSOFR基準金利)または(Ii)投資を意味する金額パイプ買い手は(1)第1項に基づいてBB)CPコストの定義では、このような投資のCPコスト(第8修正案施行日まではSOFR参照レートという用語)のCPコストは、基準変換イベントであることを前提としている·期限SOFR移行イベント、加入選挙または他の適用される基準金利選挙およびそれに関連する基準交換日を事前に選択するすでに起きています適用銀行期限SOFR参照率、CPコストあるいは当時の基準はこのような投資金額にはすると，基準？は適用される基準置換であり，その範囲は という基準置換が根拠となっている条項 (a)あるいは…条項(b)共 個部分 4.5.4.5(a).

“基準置換？つまり、 の任意の利用可能な期限について、以下の順序で列挙された第1の代替案は、適用可能な基準交換日のためにエージェントによって決定されてもよいしかし前提は他の基準金利選挙の場合“基準置換”第3項に掲げる代替案を指定しなければならない以下は以下のとおりである

(1) 任意の基準遷移イベントについて：(A)SOFRと(b)相関基準置換調整；

(2) 総和： (a)毎日簡単SOFRと(b)相関基準置換調整；(3)合計：(a)エージェントと売手が選択した代替基準レート適用される対応基調としての現在の基準の代替適切な考慮：(I)代替基準金利の任意の選択または提案、または関連政府機関が代替基準金利を決定するメカニズム、または(Ii)代替基準金利の任意の発展におけるまたは当時盛んに行われていた市場慣行 を決定する適用することができます当時のドル建ての銀団信用手配基準までアメリカではドル建てで(b)相関基準置換調整；

しかし前提は(1)第1項の場合、そのような調整されていない基準は、その合理的な情動権で選択された料金を時々発行する画面または他の情報サービスに表示される さらに提供すれば第(3)項の場合、他の基準金利選択の発生に関連する基準置換を決定するために条項が使用された場合、代理人および売り手が選択した代替基準金利は、LIBORベースの金利に基づく用語基準金利の代わりに、関連する他のドル銀グループクレジット手配において使用される用語基準金利でなければならない さらに提供すれば それは逆の場合があるにもかかわらず本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルでは、期限SOFR遷移イベントが発生すると、適用される基準交換日に期限SOFRが通知される“基準 交換”回復すべきで とみなされるべきである(a)SOFRと(b)相関基準交換調整は， で述べたとおりである第(1)条(上記最初のただし本の制限を受ける)。基準を変更すれば(B)に関する基準置換調整；このように決定された基準置換であることを前提とする根拠はclause (1), (2) or (3)上にあります 下限を下回るのか， ♪the the the本プロトコルや他の取引文書については，このような 基準置換は下限とみなされる

I-3

“基準置換調整？とは，そのときの基準を未調整の基準に置き換えた任意の であるこのような 未調整基準置換の任意の設定に対する任意の適用可能利息期限および利用可能期限：

(1) に使う第(1)条(2)と定義“基準置換は、”第1の代替案は、以下の順序で列挙され、エンジニアによって決定されてもよい

(a) 基準時間までの利差調整、またはそのような利差調整を計算または決定するための方法(正の値または負の値またはゼロであってもよい)、基準置換は、まず、適用可能な対応する基調の適用された 未調整基準置換で基準を置換するために選択または提案された利息の期間に関連政府機関に設定される

(b) 基準時間における利差調整(正の値または負の値またはゼロであってもよい)は、まず、指数停止イベント時に適用される対応する期限の基準を有効にするISDAによって定義された派生取引を参照するバックアップ金利に適用される利子期間のための基準 を設定する(2) に使う第三条第一項の定義“基準置換は、”価格差調整、またはエージェントおよび売手によって選択されたこのような 価格差調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)を計算または決定する方法適用に応じた基調 適切に考慮する(i)(A)利害差調整の任意の選択または提案、またはこのような利差調整を計算または決定する方法は、適用可能な未調整基準で関連政府機関によって基準を置き換えるために使用される適用される基準交換日および/または (iiまたは(B)利差調整の任意の発展または当時盛んに行われていた市場慣行を決定するための方法、またはそのような利差調整を計算または決定するための方法は、そのような基準の代わりに、ドル建て銀団信用配置の適用可能な未調整基準で置換されているドルで値段を計算するこのときに;提供このような状況では第(1)条以上のように，このような調整は画面や他の情報に表示され，サービス機構はエージェントがその合理的な決定権に応じて選択する基準に基づいて調整を変更することを随時配布する.

“基準置換 個の変更に該当する”という意味ですが任意の基準置換、任意の技術、管理、または動作変更(ペアを含む)“予備基本金利”、の定義“営業日”概念の定義“利子期,”金利と支払利息を決定する時間と頻度、時間 購入要求または前金、変換、または更新通知、レビュー期間の長さは破損条項他の技術，行政や操作事項)と，エージェント決定は採用や実施に適している可能性があるこういうのは

I-4

基準を入れ替えて許可するエージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理する(または、エージェントがこのような市場慣行の任意の部分を採用することは管理上不可能であると考えている場合、またはエージェントが管理のための市場慣行がないと判断した場合)このような基準 置換エージェントが本プロトコルや他の取引文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式が存在すると考える).日取り？エンジニアが決定した日付および時間のことであり、その日付および時間は、その時点の基準に対して以下のイベントの最初の日付よりも遅くなってはならない

“基準交換日”いずれの基準についても、その時点の基準について次のイベントの中で最初に発生したイベントである

(1A)第1項にいう1A)または (2B)ベンチマーク変換イベントの定義 ,？， の次の (aI)その中で言及されている公開声明または情報発表の日、および(bIi)基準(または基準を計算するための発行されたコンポーネント)の管理者が、基準(またはコンポーネントのbr})のすべての利用可能な承諾書を提供することを永久的または無期限に停止する日；または

(2B)第一項にいう3C)ベンチマーク変換イベントの定義 ,？， 基準(または基準を計算するための公表されたコンポーネント)が、規制担当者によって決定され、 基準(またはその構成要素)の管理者によって発表された最初の日もう ではない代表的でない,そうすれば代表的でないことは、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に継続して提供されても、そのような(C)条項で参照される最新の声明または出版物を参照することによって決定されるであろう;

(3) 期限SOFR遷移イベントについては，日付は30(30)である買い手にSOFR条項を通知した日から数日後，買い手エージェントと売り手は根拠となる第 4.5(B)節あるいは…(4)事前に選挙または他の基準金利選挙に参加することを選択した場合、エージェントが午後5：00までに通知を受信しない限り、事前に選挙または他の基準金利選挙に参加する日付通知を選択した後の6番目(6)の営業日は、買い手および買い手エージェントに提供される。(ニューヨーク市時間)選挙または他の基準金利選挙(誰が適用されるかに応じて)を事前に選択した日から5番目の営業日(第5営業日)に、買い手エージェントは、事前に選挙または他の基準金利選挙に参加することに反対する通知を買い手および買い手エージェントに書面で提供する(場合によっては).

疑問を抱かないために(i)基準交換日をもたらすイベントが、任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされる、および(2)？第1項の場合は、基準交換日は発生したとみなす(1A)または()2B)任意の基準が発生したとき、基準のすべての当時利用可能なテナント(または基準の を計算するために使用される公表された構成要素)に列挙された適用イベントまたはイベントが発生したときの基準

“基準移行イベント？？ということはどんな基準に対しても以下の1つまたは複数のイベントの発生こういうのは当時の基準は

I-5

(1A) 基準(または基準を計算するための公表されたコンポーネント)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報によって発行され、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または停止することを宣言するすべての利用可能な条項、永久 または ,； 条件は、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることである。

(2B)監督機関 監督者(またはこの基準を計算するための公表された部分)、連邦準備委員会、FRBの公開声明または情報発表 サーフボードニューヨーク銀行 このような基準に適用されるドル中央銀行は基準(または構成要素)の管理人に対して管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理人に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティそれぞれの場合には基準(またはその構成要素)を提供するすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止した基準(またはその構成要素)を宣言する管理者；しかし、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろうか、または

(3C)規制当局は、基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者によって発行された公開声明または情報公表であり、基準(またはその一部)を宣言するすべての利用可能なテナントは、二度としないいいえ、または指定された未来の日付まで二度としないいいえ、代表です

疑問を回避するために、任意の基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した公開声明または上記情報が発表された場合、基準遷移イベントは、基準について発生したとみなされるであろう

“基準 移行開始日 基準遷移イベントの場合、 は、(A)基準変更日 が適用され、(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、そのイベント予想日の前の90日目である(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、その宣言または発行された日)ことを意味する

“基準 使用不能期？？ということはどんな基準に対しても， 期間(あれば) (xA)基準入れ替え日から根拠は第(1)条または(2)この定義このとき置換基準がなければ発生するこういうのは本プロトコルおよび4.5節のいずれかの取引文書のすべての目的に基づいて、そのときの基準(yB)置換ベース時間内に終了こういうのは本プロトコルのすべての目的および4.5節の任意の取引文書に基づいて，そのときの現在の基準

I-6

“利益所有権規則” means 31 C.F.R. § 1010.230.

“不完全な融資コスト”任意の 以下の場合の受取利息を指す：(I)投資額の減少(I)商業手形で融資する場合、売り手が本プロトコルの下での通知要求を遵守していない場合、または(Ii)収益率を融資に基づいてベースとする場合ロンドン同業借り換え金利決算日以外の任意の日、または(Ii)任意の減持通知の交付後に合計減記の影響を受けないか、または(Iii)関連する流動資金契約に従って任意のパイプ買い手によって流動資金提供者に譲渡するか、または予定の終了日前に終了する。(A)利息期間または商業チケット分割払い期間(ある場合)に相当する超過(ある場合)の金額であって、その利息期間または商業チケットの分割払いは、適用された買い手エージェントによって決定され、当該等受取利息(例えば、適用される)の減価、譲渡または終了日(または上記(Ii)項について減価通知によって発生する日付を指定した後のそのような受取利息(適用可能)に関連しており、当該減価、br}譲渡または終了が発生していない場合、または当該減価通知が送達されていない場合、(B)(B)当該等投資金額の全部又は一部が他の受取利息に割り当てられている場合、(X)当該期間の残りの時間内に当該新規受取利息の当該投資金額について実際に計算すべきCPコスト又は収益、及び(Y)当該投資金額が他の受取権益に割り当てられていない場合、当該等受取利息保有者は、その期間の残りの時間内に当該等投資金額のうちこのように割り当てられていない部分に投資することにより実際に受け取った収入(ある場合)である。第(B)項に記載の金額が第(A)項に記載の金額を超えた場合、関連買い手は、超過分の金額(買い手に支払う任意の金額を差し引く)を売り手に支払うことに同意する。支払われていないすべての資金コストは、本契約の下で満期になり、書面による要求に基づいて支払われなければなりません

“平日”ニューヨークの銀行が許可されていないか、または閉鎖が要求され、ニューヨーク預託信託会社が営業しているいずれかの日を意味し、適用される営業日が収益率に関する任意の計算または支払いに関連している場合、およびベースロンドン銀行間市場でドル預金取引が行われるいつでも用語SOFRとは、アメリカ政府証券営業日のいずれかを意味します。

“計算期”添付ファイルXIV第1部に規定されている毎月の会計を指す

“大文字レンタル”テナントは、公認会計基準に従って作成された当該人の貸借対照表に資本化されるテナントとして財産のいずれかをリースすることをいう

“支配権の変化いずれかの個人又は団体(1934年に改正された証券取引法第13(D)又は14(D)節にいう)(A)施恩取締役を選挙する際に、任意の一般投票権を有する任意の未弁済種別株式権のうち50%以上の実益権益を取得したことをいう(9月12日現在施恩上級職員又は取締役を務めている者の総実益所有権を除く。又は(B)(I)選挙施恩多数取締役の権力を得る(行使の有無にかかわらず)、又は(Ii)施恩取締役会は多数留任取締役から構成されてはならない

“締め切り” April 17, 2013.

I-7

“入金口座”集中口座、ホスト口座、ロックボックス口座または同様の口座を指し、任意の入金を収集または格納することは、“口座開示手紙”添付ファイルIに並列している

“入金口座契約”プロバイダ，販売業者，エージェントと受取銀行の間で基本的に添付ファイルVの形で締結されたプロトコルである

“取次銀行”Brは、いつでも1つまたは複数の受取口座を持っている任意の銀行を指す

“入金通知 ”代理人が受託銀行に発行した実質的に添付ファイルAの添付ファイルA形式に該当する通知を指す

“コレクションする”いずれの売掛金についても、当該等売掛金に関連する全ての現金入金及び他の現金 収益を指し、当該等売掛金に関連する全ての財務費用又は他の関連金額、及び当該等売掛金に関連する関連証券の全ての現金収益を含むがこれらに限定されない

“商業手形”任意のパイプ買い手の場合、(A)パイプ買い手によって商業チケット市場で発行された本チケット、または(B)任意の日に、パイプ買い手またはその代表によって、その融資業務の通常のプロセスで発行された任意の短期チケットまたは任意の他の形態の債務、またはそのような短期チケットの発行と締結された金利基準とのスワップに基づいて締結された債務を意味する

“約束する”すなわち，各関連する承諾買い手に対して，当該買い手が本プロトコル項の下ですべての購入のために支払う義務がある最高額であり，その金額は，添付ファイル15右欄又は仮定プロトコル又は譲渡副刊においてその承諾とした金額であり，これにより，当該買い手は買い手となり，その金額は，第12.1条に規定する任意の後続譲渡又は第1.1(B)条の規定により最高購入限度額を下げることにより修正することができる

“コミットメント率”これは、買い手集団内の各関連するコミットメント買い手について、その関連コミットメント買い手のコミットメントを、買い手グループ内のすべての関連コミットメント買い手のすべてのコミットメントの合計で割ることを意味する

“濃度パーセント”(I)Aクラス債務者の10.00%、(Ii)任意のBタイプ債務者の10.00%、(Iii)任意のCクラス債務者の5.00%、および(Iv)任意のDクラス債務者の2.50%を指す

“管材購入者”ビジネスチケットのパイプである個々の買い手のことである

“ コンプライアンス変更？とは、用語SOFRの使用または管理または任意の基準代替の使用、管理、採用または実施 ，任意の技術、管理または操作変更(br}代替 の基本金利の定義の変更、 営業日の定義、 米国政府証券営業日の定義を含む。？ 金利の定義 期間または 任意の類似または類似の定義(または利息 期間を増加させる概念)、金利および金利を決定する時間および頻度

I-8

エージェントが決定した利息支払い、借入金要求または前払い、変換または継続通知の時間、期限の適用性および長さを振り返る、中断資金の適用性および他の技術、行政または運営事項)は、任意のこのような金利の採用および実施を反映するために適切な であってもよく、または、エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で金利を使用および管理することを可能にする(または、エージェントが のような市場慣行の任意の部分を採用することは管理上不可能であると決定した場合，あるいは のような の為替レートを管理するための市場慣行が存在しないとエージェントが判断した場合，エージェントが決定した本プロトコルや他の取引文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)

“子会社を合併する”任意の日に、任意の人にとって、その勘定が公認会計原則に従って、その人がその日の総合財務諸表内の勘定に統合される任意の付属会社または他のエンティティを意味する

“借金があったり”任意の他の人の義務または債務を支払うために、保証、担保、裏書き、または任意の他の人の義務または債務を支払うために資金を購入または提供することに同意するか、または他の人の義務または債務を負担することになるか、または他の人の純資産、運営資金または他の財務状態を維持することに同意するか、または他の人の任意の債権者を損失から保証することに同意するが、これらに限定されない任意の合意、承諾または手配を意味する至急払いなければならない信用状契約書または信用状申請書

“続けて の監督”施恩については、2012年9月12日に施恩した取締役と、当時留任していた取締役の多数の推薦により、施恩取締役会メンバーに指名された施恩の相手取締役を指す

“契約書”任意の売掛金については、任意およびすべての手形、プロトコル、領収書または他の文書、プロトコル、領収書または他の文書、これらの手形、プロトコル、領収書または他の文書から生成された売掛金またはそのような売掛金の証拠を意味する

“契約が薄くなっている” 販売契約又は適用義務者計画に規定されている、慣用的かつ規定された手当、割引、販売計画又はリベートにより、売掛金が関連義務者の支払い前に減少した任意の金額をいう

“対応するテノール”つまり、任意の利用可能な期間(例えば、適用される)について、期間 (隔夜を含む)または利用可能な期間と実質的に同じ長さ(営業日調整を考慮せず)を有する利子期間。

“CPコスト”(A)パイプ買い手またはそのパイプ買い手の代表が商業チケットを発行する日に関する加重平均コスト(以下のように定義される)のいずれかのパイプ買い手の毎日を指す：(A)その日の全部または一部がパイプ買い手によって割り当てられ、その全部または部分購入のための資金(パイプ買い手の他のbr資産に部分的に割り当てられてもよい資金)または(B)仮定プロトコルまたは譲渡補足プロトコルにおいてパイプ買い手のCP費用として指定された任意の他の金額、仮定プロトコルまたは譲渡補足プロトコルに従って、パイプ買い手は、合意の一方(パイプ買い手として)、またはパイプ買い手、売り手、サービスプロバイダ、関連買い手エージェントとエージェントとの間で時々達成される任意の他の書面合意となる。本定義で使用されるように、加重平均コストは、(A)商業チケット購入者に支払われる実金利(または割引)を含むべきである

I-9

(B)商業チケットの発行に関連するコストは、商業チケットに関連する販売代理および取引業者の手数料と共に、その手数料の全部または一部が商業チケットに割り当てられる範囲内で、(B)商業チケットの発行に関連するコストは、商業チケットに関連する代理費を含むが、これらに限定されないが、(C)パイプ買い手が本プロトコルに従って対応する資金を受信した日以外の日に満了した商業チケットの任意の増額帳簿コスト、および(D)パイプライン買い手の他の借入金または資金源の利息、これらに限定されないが、(I)商業手形市場が融通しにくい小額または零細ドルに資金を提供すること、(Ii)ブリッジローン、(Iii)市場撹乱ローン、(Iv)二次手形、および(V)自発的立て替えローン

“信用協定”借入先Schein、融資先JPMorgan Chase Bank、N.A.は行政エージェント、HSBC Bank USA、National Associationはシンジケートエージェントとして、及びU.S.Bank National Association、MUFG、UniCredit Bankとthe Bank of New York Mellonは共通ファイルエージェントとして、時々改訂、再記述、補充或いは他の方法で修正された特定の信用協定を指し、日付は2012年9月12日である

“与信と受託政策”本プロトコルに従って時々修正される本プロトコルの日付に適用され、エージェントおよび各買い手エージェントに提供される契約および入金に関するScheinの信用状および入金ポリシーおよびやり方を指す

“締め切り”計算期間の最終日 を指す

“日常の簡単なソフト”任意の日のSOFRを指し、このレートの慣行(レビューを含む場合がある)は、関連政府機関によって選択または提案されたレート慣行に基づいてエージェントによって確立される“日常の簡単なソフト”ビジネスローンについては，エージェントがこのような慣行が行政的にエージェントに対して不可能であると考えていれば，エージェントはその合理的な適宜決定権の下で別の慣行を作成することができることを前提としている.

“コレクションとみなされる”売り手が1.4(A)節により受信したとみなされる入金を指す

“違約率”年利率が(A)最優遇税率と(B)1.50%に等しい合計を指す

“デフォルト比率”いずれの締切日までの比率(百分率で表す)を指し、計算方法は、(I)当該締切日を含む計算期間内に延滞売掛金となる合計未返済入金残高を(Ii)当該締め切りまでの計算期間の前4(4)ヶ月の計算期間内に発起人が発生した売掛金合計未返済残高で割る

“売掛金を滞納する”(Br)売掛金(重複なし)：(I)債務者に破産事件が発生したこと、(Ii)信用状及び受取政策により、売り手の帳簿を回収できない金として販売しなければならないこと、又は (Iii)いかなる支払い又は一部の金も90(90)日を超えていないが、自己支払予定期限日から120(120)日以下である(第8.2(D)節により決定された満期日が延長されるか否かは考慮されない)

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“延滞率”いずれの締め切りまでの比率(百分率で表す)を指し、計算方法は、(I)締め切りまでのすべての延滞売掛金の未返済残高合計を (Ii)締め切りまでの全売掛金の未返済残高合計で割る

“売掛金を滞納する”任意の支払いまたは部分支払いが予定されていた満期日から60日を超えても支払われていない未払い(違約売掛金を除く)を指す(8.2(D)節に従って決定された満期日のいかなる延期も考慮されていない)

“薄くして売掛金を払う”全部又は一部が返品、欠陥、係争、保証、現金割引、手当、リベート、リベート、相殺、純額決済、損失、関連発起人が義務を履行できなかったこと、調整又は関連債務者の信用に関連するその他の原因以外の任意の理由により減値の対象となった売掛金をいう

“薄めにする” 1.4(A)節で述べた売掛金未償還残高のいずれかの減価またはログアウト金額をいう

“希釈層比いずれの日までの比率(百分率で表す)を指し，計算方法は，(1)イニシエータが最近終了した計算期間内に発生した販売総額の総和を，(2)最近終了した計算期間の最終日までの非違約入金残高に等しい金額で割る

“希釈比” どの 締め切りまでの比率(百分率で表す)を指し，計算方法は，(I)締め切りまでの計算期間内に償却売掛金となる売掛金残高合計( 契約を構成するいかなる部分も含まない)を(Ii)イニシエータが締め切り直前の計算期間前の計算期間で割った売掛金残高合計である

“希釈埋蔵量下限パーセント”以下の各項の積を指す：

ADR x DHR

位置：

ADR=調整後希釈比率；

DHR=希釈層比率

“尖峰を薄める”過去12カ月以内に観察された最高3(3)カ月平均希釈率 を指す

“希釈変動率”以下の項目の 製品を指す：

((DS)–(ADR)x DS/ADR)

I-11

その中で：

ADR=調整後希釈比率；

DS=希釈スパイク

“争議”売掛金に関連する任意の紛争、控除、クレーム、相殺、抗弁、反クレーム、相殺、または他の任意の種類の義務を意味し、支払い済みの貨物またはサービスに関連する任意の紛争を含むが、これらに限定されない

“ドル”そして“$”アメリカ合衆国の合法的な通貨を言及しなければならない

“動的希釈埋蔵量パーセント” はいつでも以下のように計算されるパーセンテージである：

((SF X ADR)+DVR)x DHR

どこだ:

Sf=応力 係数は2.00である

ADR=調整後希釈比率；

DVR=希釈変動率；

DHR=希釈層比率

“動的損失準備金パーセント” いつでも、以下の各項の積を指す

SF x DR x LHR

位置：

SF=応力係数2.00；

DR=2021年10月20日から2021年11月27日までの計算期間内で最も高い3カ月平均違約率(X)は、2020年12月26日までの計算期間からその確定日直前の計算期間まで、および(Y)過去12カ月以内の他のすべての時間；

LHR=損失期間比率

“事前に選挙に参加することを選択する”つまり、ドルの現在の基準がロンドン銀行間の同業借り換え金利であれば、発生することを意味する8回目の改訂日” 2022年12月15日を表す

(1) 代理人通知(または売り手が代理人に通知することを要求する)本契約の他の各当事者は、(改訂または最初に実行されたため)SOFRを含む少なくとも5つの現在返済されていないドル銀団クレジット融通を含む 基準金利(SOFR、期限SOFR、またはSOFRベースの任意の他の金利を含む)を基準金利として使用する(このような銀団クレジット配置は、この通知に明記され、公開検討することができる)

I-12

(2) エージェントと売手は，Liboの金利をトリガする予備を共同で選択し，エージェントは売手と買手にその選択に関する書面通知を行う(適用する).

“合格売掛金”いつでも売掛金のこと

(A)関連契約と共に、高利貸し法、連邦消費者信用保護法、公平信用開票法、連邦実融資法、および連邦準備システム理事会Z条例を含むが、これらに限定されない連邦法律、州法、地方法を含むすべての適用法律および他の法律要件に適合する

(B)ニューヨーク州の有効な“UCC”に定義されているように、アカウント、動産手形、または支払いを構成する無形資産 と、“UCC”で効果的に定義された文書証明ではなく、その法律管轄代理人(当事者の利益を保証するための)所有権および権益を保証する完全な司法管轄区域

(C)適用発起人は、その通常の業務中に、適用発起人がその信用状および受託政策に従って承認された債務者に貨物を販売するか、またはサービスを提供することによって生成され、債務者は、売り手または適用発信元の関連先ではない

(D)(I)契約から生成され、契約の条項に従って請求書を発行したか、または関連する債務者に他の責任があり、(Ii)(A)契約下の債務者が譲渡、br}売却または譲渡適用開始者または売手の契約下での権利および責任を要求しない契約に生成され、(B)本契約(または売掛金販売協定)下での権利を行使するいかなる制限代理人、いかなる買い手代理人、またはいかなる買い手も含まない条項、を含む。制限されない、契約の権利を審査する；

(E)債務者に関する合法的、有効、拘束力、および撤回不可能な支払い義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができ、いかなる論争または他の相殺、反クレーム、抗弁、または逆口座の制約を受けないこと提供 それは(1)このような論争、相殺、反クレーム、抗弁または逆口座 がそのような売掛金の一部にのみ影響を与える場合、または(2)そのような売掛金が契約の償却を受ける場合、そのような売掛金は、条件に適合する売掛金と見なすことができるが、この影響を受けていない部分 に限定される

(F)ドルで支払い、関係債務者が米国で支払うことを規定する

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(G)関連契約指示(またはサービス機関が指示した)ロックボックスまたは受託アカウントに支払うこと

(H) は、売掛金契約の買い戻し条項に基づいて、いかなる主催者によっても買い戻しられていない；

(I)違約入金または滞納入金ではない

(J)関連債務者(I)債務者が借りている未済債務残高の総額の35%が90日を超えておらず、(Ii)債務者が現在の破産事件の標的ではなく、代理人と必要な買い手代理人とが書面合意を持たない限り、過去24ヶ月以内に破産事件が発生していないこと

(K)その関連債務者は、米国を居留者とするしかし前提は債務者がOECD国の住民であれば、米国を住所とした債務者が不足している入金を適格売掛金とすることを許可しない

(L)その法律によって管轄されていないか、または管轄されていない司法管轄区域に由来する法律は、そのような入金、関連するbr契約、または買い手の利益のために売主または代理人に売掛金権益を売却するか、または代理人に担保権益(担保当事者の利益)を担保することではなく、ここでは不法、無効または強制実行できず、譲渡のいかなる法的制限も受けない

(M)(I)売掛金販売プロトコルおよび売掛金販売プロトコルに従って売主に当該等の売掛金を販売する前に、適用される発信者独自であり、保有権は何もないが、売掛金販売プロトコルに関する留置権を除き、 (Ii)売掛金販売プロトコルの下で真の販売または真の貢献の形で売り手に譲渡され、および(Iii)売却後、完全に売り手が所有し、かついかなる留置権もなく、本プロトコルに関連する留置権を除外する

(N)入金に関連するすべての貨物、サービスおよび他の製品および取引は、債務者に最終的に履行または交付され、債務者によって受け入れられた

(O)契約に基づいて現金立て替え金を取得する権利を債務者に提供しない

(P)請求書支払い期限が91日未満である条項によれば、しかし前提は延期売掛金の請求書支払期限が180日を超えない場合、この延期売掛金は合格した売掛金であってもよい

(Q) は、“1940年投資会社法”に基づいて公布され、時々改訂された規則3 a-7に示される合資格資産である

I-14

(S)本プロトコルで明示的に許可されていない方法で債務者にサービスを売却または提供して以来、修正、欠陥、放棄、変更、延長、または再交渉されていない条項；

(T)改正された1940年“投資会社法”第3(C)(5)節に示される商品、保険、サービス、および貨物の全部または一部の販売価格を表し、適用された発起人によって通常の業務プロセスで販売される

(U)このような売掛金の購入は、1933年証券法第3(A)(3)節に規定する現在の取引である

(V)その債務者は制裁を受けた者ではない

“ERISA”1974年に改正された“従業員退職所得保障法”と、この法案に基づいて公布された任意の規則または条例を指す

“ERISA付属会社”国税法第414条(B)又は(C)節(及び国税法第414(M)及び(O)条に基づいて、国税法第412節に関連する規定について)が施恩とともに統制されている任意の貿易又は事業(合併の有無にかかわらず)を意味する

“ERISA事件”(A)年金計画に関連する報告すべき事件を指す；(B)多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退し、Scheinまたは任意のERISA関連会社に責任があること、またはScheinまたは任意のERISA関連会社が、そのような多雇用主計画から完全または部分的に脱退することによって責任を課すことに関連する任意の通知を受信または交付することを意味する。(Br)(C)複数雇用主計画が破綻したか、またはERISA第4章で示される再編が行われることが予想されているか、(D)国税法第412(C)条または“ERISA”第302(C)条に基づいて、任意の年金計画を免除するための最低資金調達基準の申請を提出し、(E)PBGCまたは計画管理人は、ScheinまたはERISAの任意の付属会社に、任意の年金計画または指定受託者が任意の年金計画を管理する意向を書面で示さなければならない。(F)Scheinまたは任意のERISA関連会社は、任意の年金計画を終了するためにERISA第4章に従って責任を負う。(G)任意の年金計画は、その年金計画に適用される最低資金調達基準を満たしていない(国税法第412節またはERISA第302条参照)いずれの場合も、ERISA第4章に規定されている任意の責任(ERISA第4007条の満了に基づいて期限が満了しているが延滞していないPBGC保険料を除く)を放棄するか否かにかかわらず、Scheinまたは任意のERISA関連会社はいかなる責任も負わない

“破産事件”次のような場合の1つがあれば，誰かについて発生したと見なすべきである：

(A)当該人の申請または同意を得ずに、当該人の債務の清算、再編、債務手配、解散、清算または債務の再編成または調整を求め、その人またはその全部または実質的にすべての資産のために受託者、係、保管人、清算人、譲受人、差し押さえ人などを指定するか、または破産、債務返済不能、再編、

I-15

(Br)清算、債務再編または債務調整は、却下されることなく継続されるべきか、または60日間連続して放置されず、有効であるか、または現在または以降に施行される連邦破産法または他の同様の法律に基づいて、非自発的な事件でその人に補助命令を行わなければならない

(B)当該者は、現在又はそれ以降に有効な任意の適用可能な破産、債務無力債務、再編、債務手配、解散又は他の同様の法律に基づいて、自発的な事件又は他の法律手続きを展開しなければならない、または係、清算人、受託者(信託契約書、契約書または類似文書の下の受託者を除く)、その人またはその財産の任意の実質的な部分の保管者、一時抵当者(または他の同様の者)による委任または接収、または債権者の利益のための任意の一般的な譲渡、または債務を償還することができないと判定されなければならない。満期債務を償還することができないことを書面で認め、会社又は類似実体である場合、その取締役会は、上記のいずれかの規定を実施することを投票しなければならない

“例外的な人”13.4節で規定した意味を持つ.

“基準値を超える濃度”以下の金額の総和を指し，重複しない：

(A)債務者毎に計算された額の和は、債務者の合資格入金の未弁済残高総額を(X)債務者の集中度パーセンテージを乗じて(Y)すべての資格受取に該当する未弁済残高総額に等しくし、

(B)米国に居住しておらず、OECD国住民である債務者が不足しているすべての合格売掛金の未済残高総額が、すべての合格売掛金残高総額の5.00%を超える額(ある場合)

(C)すべての延長期限の条件に適合する入金の未済残高の合計が、すべての条件を満たす入金総額の5.00%を超える金額(あれば)；

(D)政府売掛金に属する全ての合資格売掛金の未返済残高合計が全合資格入金の未返済残高総額の5.00%を超える金額(あれば)；

(E)売掛金を返送したすべての合資格売掛金の未返済残高の合計が、発起人が当該確定日直前の計算期間内に発生した全ての売掛金の未返済残高の合計1.50%を超える金額(あれば)

“税抜き” 10.1(D)節で規定した意味を持つ

“行政命令”2001年9月23日に発表されたテロ支援に関する行政命令13224号。財産を阻止し、テロを実施、脅し、または支援する者との取引を禁止する

I-16

“売掛金を延期する”領収書の支払い期限が90日以上の売掛金のことです

“施設口座”Brは，売り手がニューヨークのメロン銀行に開設した特定の口座を指し，売り手が買い手エージェントに至る日付が本契約日である特定の手紙で明らかにされている

“施設終了日”以下の日付の中で最も早く出現した日付を指す：(A)予定の施設終了日，(B)9.2節により決定された日付，(C)終了日と，(D)本プロトコル1.1(B) 節により最高購入限度額をゼロにした日

“FATCA” 本合意の日までの“国税法”第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されても煩雑な改正または後続バージョンではない)、現行または将来の法規またはそれに対する公式的な解釈、および国税法第1471(B)(1)条に従って達成された任意の合意を意味する

“連邦破産法 ”改正された“アメリカ破産法”第11条及びその任意の後続法規を指す

“連邦基金有効金利”どの買い手にとっても，任意の時間帯に変動する金利を指す毎年…この期間内の毎日は、(I)ニューヨーク連邦準備銀行が米国政府証券総合終値見積で公表した連邦ファンドブローカーが連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引を手配した加重平均金利、 その日(または、その日が営業日でなければ、前の営業日)の加重平均値に等しい、または(Ii)この金利が営業日 で公表されていない場合、午前11：30前後の平均見積もりである。(ニューヨーク時間)関連買い手エージェントが、その選択された公認された地位を有する3つの連邦基金仲介人からそのような取引を受信した日

“連邦準備銀行アメリカ合衆国連邦準備システムのどの銀行のことですか

“連邦準備委員会”アメリカ連邦準備制度理事会を指します

“費用状”本プロトコルに関する売り手、Schein、および適用される買い手エージェントの間の各費用関数は、修正、再説明、または他の方法で修正され、時々有効になる可能性があることを指す

“5回目の改訂日” means May 13, 2019.

“最終支払日”すべての合計のUnpaidが全額支払いされた日 のことで、最高購入限度額はゼロになりました

“財務費用”契約に関して、債務者がその契約に基づいて不足している任意の財務、利息、滞納金、または同様の費用を指す

I-17

“財政年度”売り手·サービス事業者については、(I)2013年度、2012年12月30日~2013年12月28日、(Ii)2014年度、2013年12月29日~2014年12月27日、(Iii)2015年度、2014年12月28日~2015年12月26日、および(Iv)2016年度、2015年12月27日~2016年12月31日を指す

“フロア.フロア”：基準金利下限， 本プロトコルが最初に規定する基準金利下限(本プロトコル署名時、本プロトコルの修正、改訂または更新またはその他の場合)は、場合によって適用される。 means 0.00%.

“援助協定”(I)本プロトコル、(Ii)各流動資金プロトコル、および(br}(Iii)任意の資金源が、任意のパイプ買い手または任意のパイプ買い手の利益のために署名された任意の他のプロトコルまたは文書を指す

“資金源”(I)代理人、任意の買い手代理人、または任意の流動資金提供者 または(Ii)任意のパイプ買い手に流動資金、クレジット増強、またはバックアップ購入支援または便宜を提供する任意の保険会社、銀行、または他の資金エンティティを指す

“会計原則を公認する”本合意の日から米国で有効な公認会計原則を指す

“政府売掛金”債務者がアメリカ合衆国、任意の州または地方政府、または任意の連邦または州機関またはその政治的分岐のための任意の入金を指すべきである

“A組債務者”短期格付けが、少なくとも(A)標準プルA-1、または、債務者が標準プルの短期格付けを有さない場合、標準プルが債務者(またはその親会社または多数の株主に対して、適用される場合、その親会社または多数の株主を指す)の短期格付けを少なくともA−1とし、債務者が標準プルの短期格付けを有さない場合、標準プルは債務者(またはその親会社または多数の株主)に対して長期優先無担保および無増強信用債務証券の格付けをA+であるか、またはより良い格付けとすること、および(B)ムーディのP-1無担保債務証券を指す。代替的に、債務者がムーディーズの短期格付けを有さない場合、ムーディーズのこのようなbr債務者(またはその親会社またはその多くの株主)に対する長期優先無担保および無信用強化債務証券の格付けは、A 1またはそれ以上である。しかし、債務者(またはその親会社または多数の株主、その親会社または多数の株主が関連契約の保証人である場合)が標準プールおよびムーディーズから分離格付けを取得した場合、債務者(またはその親会社または多数の株主は、適用状況に応じて)は、2つの格付けのうちの低い1つを有するとみなされるべきである。また、債務者(又はその親会社又は多数の株主、当該親会社又は多数の株主が関連契約の保証人である場合)が、これら2つの格付けを同時に取得するのではなく、標準プル又はムーディーズの格付けを取得し、上記(A)又は(B)項を満たす場合は、当該債務者(又はその親会社又は多数の株主は、適用状況に応じて定める)をB類債務者とみなすべきである。上記の規定にかかわらず、Aグループ債務者の定義に適合する債務者の子会社又は付属会社の債務者は、Aグループ債務者とみなされ、この定義を満たす債務者と合計して、そのような債務者の過度な集中のための定義第I項の目的としなければならない, このような債務者が単独でA類債務者、B類債務者又はC類債務者の定義を満たすとみなされない限り、この場合、その債務者は、具体的な状況に応じて、その債務者をそれぞれA類債務者、B類債務者又はC類債務者と見なし、その目的のために債務者である任意の付属会社と合併しなければならない。

I-18

“B組債務者”債務者(またはその親会社または多数の株主、適用される場合、関連契約の保証人)を指し、A組の債務者ではなく、短期格付けは、少なくとも(A)標準プルA-2、または、債務者が標準プルの短期格付けを有さない場合、標準プルは、債務者(または、適用されるように、その親会社または多数の株主)に対して長期優先的に無担保および無信用債務証券の格付けをBBB+またはそれ以上である。(B)ムーディーズのP-2格付け、または、債務者がムーディーズの短期格付けを有していない場合、ムーディーズの債務者(またはその親会社またはその多くの株主)の長期優先無担保および無信用強化債務証券の格付けがバルであるか、またはそれ以上である。しかし、債務者(またはその親会社または多数の株主、その親会社または多数の株主が関連契約の保証人である場合)が標準プールおよびムーディーズから分離格付けを取得した場合、債務者(またはその親会社または多数の株主は、適用状況に応じて)2つの格付けのうちの低い1つを有するとみなされるべきである。また、債務者(又はその親会社又は多数の株主、当該親会社又は多数の株主が関連契約の保証人である場合)が標準プール又はムーディーズの格付けを取得するが、両者ではなく、上記(A)又は(B)項を満たす場合は、当該債務者(又はその親会社又は多数の株主は、場合により適用される)をC類債務者とみなす。上記の規定にかかわらず、Bグループ債務者の定義に適合する債務者の子会社又は関連会社の債務者は、Bグループ債務者とみなされ、当該定義を満たす債務者と合計して、当該債務者の過度な集中について第(I)項の目的を定義しなければならない, このような債務者が単独でA類債務者、B類債務者又はC類債務者の定義を満たしているとみなされない限り、この場合、その債務者は、具体的な状況に応じて、その債務者をそれぞれA類債務者、B類債務者又はC類債務者と見なし、その目的のために債務者である任意の付属会社と合併しなければならない。

“Cグループ債務者”Aグループの債務者またはBグループの債務者ではない債務者(またはその親会社または多数の株主を指し、場合に応じて)、その短期格付けは、少なくとも(A)標準プール格付けがA−3であるか、または債務者が標準プルの短期格付けを有さない場合、標準プルの債務者に対する格付けがBBB−またはそれ以上である(または、適用される場合、その親会社またはその多くの株主)長期優先無担保および無信用増強債務証券、および(B)ムーディーズP-3、または債務者がムーディーズの短期格付けを有さない場合、ムーディーズのそのような債務者(または適用可能であれば、その親会社または多数の株主)の長期優先無担保および無信用強化債務証券の格付けはBaa 3以上である。しかし、債務者(またはその親会社または多数の株主、その親会社または多数の株主が関連契約の保証人である場合)が標準プールおよびムーディーズから分離格付けを取得した場合、債務者(またはその親会社または多数の株主は、適用状況に応じて)2つの格付けのうちの低い1つを有するとみなされるべきである。また、債務者(又はその親会社又は多数の株主、当該親会社又は多数の株主が関連契約の保証人である場合)が標準プル又はムーディーズの格付けを受けるが、両者を合併していないが、上記(A)又は(B)項を満たす場合は、当該債務者(又はその親会社又は多数の株主は、場合により適用される)をD類債務者とみなすべきである。それにもかかわらず, いずれの債務者がC類債務者の定義を満たす債務者の子会社又は関連企業である場合は、C類債務者とみなされ、この定義を満たす債務者と合計しなければならない。このような債務者の超過集中度定義第(I)項については、当該債務者がそれぞれA類債務者、B類債務者又はC類債務者の定義を満たすとみなされない限り、この場合は、その債務者をそれぞれA類債務者、B類債務者又はC類債務者とみなすべきである。そして、この目的のために債務者である任意の子会社と合併しなければならない。

I-19

“団体承諾”いずれの買手集団についても，その買手集団内の各買手が承諾した総和である

“Dグループ債務者”Aグループの債務者、Bグループの債務者またはCグループの債務者ではない任意の債務者、ムーディーズおよびスタンダードプールによって格付けされていない債務者(またはその親会社または多数の株主を指し、債務者が格付けされていない場合)をDグループの債務者とすべきである

“グループ投資金額 ”いずれの買手集団についても，その買手集団内のすべての買手の総投資額に相当する金額を指す

“保証する”任意の債務に適用される場合、(I)任意の方法で任意の部分または全部の債務の直接的または間接的な保証(通常の業務中に裏書きされた担保を除く)、または(Ii)直接または間接、または任意の部分または全部の債務の支払いまたは履行(または違約が発生したときに損害賠償金を支払う)の保証を提供する契約を意味する(ただし、前述に限定されない)クレジット方式で抽出された金額の支払いを含む。任意の担保の金額は、保証人がその保証に基づいて責任を負うことができる保証された債務の最高額とみなされなければならない

“仕入増分”1つまたは複数の受取権益を購入し、本プロトコル項の下で返済されていない総投資金額を増加させることを指す

“負債.負債”繰り返しなく、誰も、(I)その人の借入金に対するすべての義務、(Ii)この人が債券、債権証、手形または同様の手形で証明された、または通常利息を支払うすべての義務、(Iii)その人が購入した財産に関連する条件付き販売または他の所有権保留協定によって負担されるすべての義務(サプライヤーと通常の業務プロセスで締結された合意に基づいて、習慣的に保留または所有権を保留することを除く)を指すべきである。(Iv)その人が購入した財産またはサービスの繰延購入価格として発行または負担するすべての債務(通常の業務中に発生し、発生後12ヶ月以内に満了する貿易債務を除く)であり、これらの債務は、その人の貸借対照表上に負債として表示される。(V)当該人のbr項の下のすべての債務至急払いなければならないまたは同様の手配または商品合意に従って、(Vi)その人が所有または取得した財産上の任意の留置権またはその財産の生産収益から支払われた、その人が所有または取得した財産上の任意の留置権またはその財産の生産収益から支払われた他の者のすべての債務(またはその債務の所有者が、そのような債務の有または有または既存の権利を保証する)のすべての債務は、それによって保証された債務を負担しているか否かにかかわらず、もし ならこの目的のために、このような債務の額は、(A)当該人に対して追徴権を有する債務の額と、(B)留置権に拘束された財産の公平な市場価値、(Vii)当該人のすべての担保、(Viii)当該人の資本化リース下のすべての債務の元本部分、(Ix)当該人の金利保護協定、外国為替交換協定、商品購入又はオプション協定又は他の利息、為替レート又は商品価格対沖協定に関するすべての債務、のうちの2つに大きなものに限定されなければならない。(X)当該人の口座開設又は引受のためのすべての予備信用状又は銀行引受為替手形の最高金額 と、当該信用状に基づいて発行されたすべての為替手形(未償還の範囲を限度とする)とは、重複してはならない。(11)当該人が発行し、必要とするすべての優先株

I-20

(Br)任意の証券化取引項における未償還元本残高、および (Xiii)当該者が属する任意の合成賃貸、税務保留経営リース、表外融資または同様の表外融資製品項目における未償還元金残高。このような取引は、税務上借り入れ債務とみなされるが、公認会計原則により経営リースに分類される。いかなる者の債務は、当該人が一般パートナー又は合弁企業である任意の組合企業又は合弁企業の債務を含むものとするが、当該者が当該債務を償還する権利がある範囲に限定される

“補償金額” 10.1節で規定した意味を持つ

“損をされる” 10.1節で規定した の意味を持つ

“独立 取締役” (A)(I)当該個人を取締役に任命する際に不在であり、(Ii)前の5(5)年内にいかなる時間も[br}]にいず、(Iii)売り手の独立取締役を務めるとき(A)取締役(独立取締役を除く)の株主又は役員、売り手又はその任意の関連会社のメンバー、パートナー、弁護士、弁護士又は従業員、(B)売り手又はその任意の関連会社の顧客、債権者又は請負業者又はサプライヤーをいう。(C)当該株主、上級社員、役員、メンバー、パートナー、弁護士、弁護士、従業員、顧客またはサプライヤー、または(D)当該任意の株主、上級社員、役員、メンバー、パートナー、従業員、顧客またはサプライヤーの直系親族メンバー、および(B)独立取締役、独立マネージャーまたは独立メンバーとしての経験を有し、CT Corporation、Corporation Service Company、National Region Agents，Inc.，ウィルミントン信託会社、スチュアート管理会社、ローデ証券会社 によって提供されなければならない。これらの会社に専門的な独立取締役を提供する会社がない場合は、代理人が合理的に承認した別の国が認可した会社を指し、それぞれの場合、その会社は売り手の関連会社ではなく、その通常の業務中に専門的な独立取締役および他の会社サービスを提供し、(Ii)それぞれの業務正常プロセスにおいて証券化または構造的金融商品、合意または証券の発行者にコンサルティング、管理または配給サービスを提供する1つまたは複数のエンティティの少なくとも3つの年の雇用経験を指す

“利子期”銀行融資による任意の受取利息(Br)資金のこと：

(A)銀行融資によりこのような受取利息に初期資金を提供した日からの期間は、次の決算日直前の営業日を含むが含まれていない

(B)その後 は、各期間が決済日直前の営業日から開始されて含まれ、次の決済日直前の営業日に終了するが、次の決済日直前の営業日は含まれない

“国内税金コード”時々改正された“1986年国税法”及びその任意の継承者、及びこの法規に基づいて公布された法規及び公布された裁決を指すべきである

I-21

“投資額”任意の受取利息とは、任意の場合、(A)買い手が支払うそのような受取利息の購入価格から、(B)買い手エージェントが受信した入金と他の支払総額との合計を減算し、各 の場合、これらのお金は、本プロトコルの条項および条件に基づいてそのような投資金額を減少させるために使用されるしかし前提はそのような入金または支払いの割り当てが任意の理由で撤回、返却または返金された場合、投資金額は、受信および適用された任意の入金または他の支払いのbr金額において回復されなければならない(第2.4節による)

“領収書支払条件”いずれの売掛金についても，関連する元の伝票の日から が当該元の伝票に規定された要求に応じて当該売掛金を全額支払う日数である

“ISDA 定義”国際スワップ及び派生ツール協会又はその後継者が時々改訂又は補充する2006年ISDA 定義、又は国際スワップ及び派生ツール協会又はその後継者が時々発表する任意の後続金利デリバティブ定義マニュアルを指す。

“法律.法律”任意の公的機関の任意の法律(一般法を含む)、憲法、成文法、条約、規則、規則、法令、命令、禁止、令状、法令または裁決を意味する

“Libo金利” 任意の利息期間の手段又は(A)金利.金利一人一人が 年金.年金MUFGに指定する’S Libo金利は，午前11：00までのロイター通信画面Liboページに表示される利息期限 に相当する.(英国ロンドン時間)当該利子期間の第一日前の第二営業日又は(B)以下の条件で料金を決定できない場合(A)条年利率は税率の平均に等しい(必要があれば100%の1%まで丸めることができる)一人一人が 年金.年金午前11：00頃、代理人が好意的に選んだ3つのロンドン銀行が三菱UFGの主要ロンドン事務所にドル預金を提供し、その存続期間はその利息期間と合わせることができ、元金金額は適用金利部分にほぼ等しい。ロンドン時間はその利子期間の一日目までの二番目の営業日です。LIBOレートの計算結果がLIBOレートがゼロ(0)未満である場合、LIBOレートはゼロ(0)とみなされるべきである本プロトコルと取引ファイルのすべての目的に用いられる.

“留置権” 誰の財産についても、任意の他の人の任意の所有権権益、任意の住宅ローン、信託契約、質権、質権、留置権、担保権益、いかなる融資を指す 任意の条件付き販売または所有権保留手配、および担保または保証効力を有する任意の譲渡、保証手配、委託販売または賃貸を含むが、これらに限定されない任意の性質の宣言、押記または他の財産権負担または保証手配

“流動資金代理”各流動資金協定の下で様々な流動資金提供者の代理人である各銀行を指す

“流動資金協定”本プロトコルに関連して締結された任意のプロトコルを指し、このプロトコルによれば、流動資金提供者は、任意のパイプ買い手に購入または前払いを行うことに同意するか、またはパイプ買い手の購入に流動性を提供するために、任意のパイプ買い手に資産を購入することに同意する。

I-22

“流動資金提供者”流動資金協定条項に基づいて任意のパイプ買い手に流動資金支援を提供する1銀行または の他の金融機関を指す

“位置”売り手、任意の発信者、またはサービス機関の場合、売り手、発信者、またはサービス機関(場合によっては)が存在する場所(“UCC”第9~307節または任意の同様の規定の意味で、その法律は、任意の購入資産における代理人(当事者の利益を保証するための)の権益の完全を管轄する)を指すべきである

“錠箱”受取口座プロトコルに署名した銀行に独占アクセス権限が付与されたbrロック付きメールボックスを指し，受取金上の支払いを検索·処理することを目的として，口座開示レター添付ファイルIに並列する

“損失期比率”任意の 締め切りまでの比率(小数で表す)を指し，計算方法は，(I)イニシエータが締め切りまでの4つの計算期間内に発生する売掛金残高の合計を，(Ii)最近の までの計算期間の最終日の非違約売掛金残高で割る

“損失準備金下限” 10%を意味します

“最高購入制限” この金額は，1.1(B)節によって減少するか，または1.1(C)節によって増加するため，450，000ドルを指す

“最高購入限度額引き下げ通知” 1.1(B)節で規定した意味を持つ

“ムーディ’s”Brはムーディーズ投資家サービス会社を指す

“MUFG？三菱UFG銀行株式会社(F/k/a東京三菱UFJ銀行)のことで、その個人としてとその後継者を指す

“多雇用主計画 ”ERISA第4001(A)(3)節に示される多雇用主計画を指し、Scheinまたは任意のERISA付属会社が、その計画に貢献しているか、または貢献する義務があるか、または以前の3つの例年以内に貢献することが義務付けられている

“浄池残高 ”いつでも、すべての合資格売掛金の未返済残高合計から超過集中度を差し引くことを指す

“未違約売掛金残高”与えられた計算期間内に、すべての売掛金は、支払予定期限日から90(90)日を超えて未払いまたは部分未払いの合計残高を指す(第8.2(D)節に規定する満期日のいずれの延期によっても決定されることは考慮されない)

“債務者”任意の売掛金については、契約に基づいて商品またはサービスを掛け売りで購入し、その契約に基づいて発起人または売り手に金を支払う義務がある者をいう

I-23

“債務者の割合”いつでも、各債務者に対して、 が百分率で表されるスコアを指し、(A)分子がその債務者の当時の合資格売掛金の未済残高総額であり、その定義(A)項に基づいて当該債務者に関するbr超過集中を計算する際に含まれる金額(ある場合)、及び(B)その分母が当時のすべての条件を満たす売掛金の未済残高総額であることをいう

“OFAC” 被制裁者定義における意味を持つ.

“公式機関”任意の政府または政治区または任意の機関、当局、局、中央銀行、委員会、部門または機関、または任意の裁判所、仲裁廷、大陪審または仲裁人を指し、各事件において、海外でも国内でも

“発起人”売掛金販売プロトコルのそれぞれと他のそれぞれ(あれば) が時々売手となることを指す

“その他基準金利 選挙”：ドル建ての投資金額について、当時の基準がロンドン銀行間同業借り換え金利であれば、発生する：

(A)売り手が代理人に要求し、本契約の他の当事者に通知し、売り手が決定した場合、ドル建て銀団信用手配(修正の結果または最初に実行される方法として)には、ロンドン銀行の同業借り換え金利に基づく期限基準金利の代わりに、基準金利としての期限基準金利が含まれる

(B)エージェントおよび売手は，その全権裁量決定権の下で，共同選択トリガLIBO金利およびエージェントが売手，買手および買い手エージェントに選択に関する書面通知 を発行する規定(誰が適用されるかに依存する).

“未返済残高”いつでも売掛金とは，その当時の未返済元金 残高である

“参加者” 12.1(B)節で規定した意味を持つ

““愛国者法案”？の意味は 13.14節を参照

“PBGC”年金福祉保証会社またはその任意の継承者を指す

“年金計画”ERISA第4章に該当する年金計画(ERISA第3(2)節に記載されているような)(多雇用主計画を除く)、施恩またはその任意のERISA関連会社によって開始または維持され、またはその任意のERISA関連会社が、多雇用主計画(ERISA第4064(A)節に記載されているような)、またはその適用またはその任意のERISA関連会社がそれに対して任意のまたは責任を有する任意の責任を有する年金計画を行うか、または貢献する義務がある年金計画を指す

“契約保証人”ヘンリー·シュイン、Inc.という意味です

“約束を履行する”2013年4月17日現在、履行保証人によって売り手を受益者とするいくつかの履行承諾は、基本的に添付ファイルIXの形態を採用しており、この約束は、時々さらに修正され、再記述され、または他の方法で修正される可能性があることを指す

I-24

“ 周期期限SOFR確定日？用語定義で指定された意味を持つ.

“人は…”個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、有限責任会社、株式会社、信託、非法人団体、共同企業または他のエンティティ、または政府またはその任意の政治的支店または機関を指す

“ポートフォリオ回転率”任意の締め切り までの金額を指し，(I)(A)締め切りまでのすべての売掛金の未残高総額を，(B)イニシエータがその締め切りを含む計算期間内に発生した売掛金の未返済残高の合計で割る(Ii)30を指す

“最割引金利”いずれの買い手にとっても、年間金利は、関連する買い手エージェントが時々発表する最割引金利(必ずしもどのクライアントから徴収される最低金利であるとは限らない)に等しく、最割引金利の変化に伴って変化する

“期日の削減を提案する”1.3節で規定した意味を持つ

“購入” 増量購入や再投資のことです

“購入日” 本プロトコルの下で購入を行う各営業日を指す

“購入通知” 1.2節で規定した意味を持つ

“購入価格”いかなる 受取利息の増分購入についても，その等受取利息について売手に支払う金額は，(I)売手が適用調達通知に要求する金額，(Ii)適用購入日の最高購入限度額で使用されていない部分，および(Iii)適用購入日から必要な準備金を差し引いた純額(ある場合)は，最近の決済報告日までに決定された投資総額の未償還総額(br})を超え，その提案の増額購入を考慮しないことである

“購入資産” 売り手のすべての権利、所有権、利益を指し、 は現在所有して存在していても、後にすべての売掛金、関連保証、入金、および前述のすべての収益の中で生成される

“購買業者”Br}が適用されるように、約束されていない各買い手および/または各関連するコミットメント買い手を指す

“購買業者代理”買い手集団を代表して行動し，プロトコル署名ページ上でその買い手グループとして指定された買い手エージェントの各人，あるいは仮定プロトコルまたは譲渡補足プロトコルによって本プロトコルの一方となる任意の他の人を指す

“購買業者グループ”各買い手エージェントに対して，約束されていない 買い手(ある場合)と関連するコミットメント買い手(ある場合)(適用範囲内，およびその関連する資金源と保障されている当事者)を指し，本プロトコルの目的のために買い手グループとして決定される

I-25

“購入者’ 分”任意の確定日において、購入者の受取権益に代表される百分率の和を指す

“購買に関する承諾購入者” 12.1(C)節で規定した意味を持つ

“課税持分”個々の買手集団にとって，このような買手集団の集団コミットメントをすべての買手集団の集団コミットメントの総和で割ることである

“払戻し受取？既存の売掛金を貸記と再開票して生じる任意の売掛金のことです

“売掛金”売り手または任意の発信者が貨物またはサービスを提供するために、売り手または任意の発信者のすべての債務および他の債務(その発生時および受取販売プロトコルに従って任意の譲渡または譲渡を行う前に)、または売り手または発信者が保証権益または他の利益を所有することを意味し、発信者が貨物またはサービスを提供することに関連する任意の債務、口座、動産紙、手形または一般無形資産を構成する債務または利益を含むが、これに関連する任意の財務費用(例えば、有)の支払いに限定されない責任をさらに含む。単一の請求書に代表される債務および他の権利および義務を含むが、これらに限定されないが、任意の他の取引によって生成される債務および他の権利および義務からなる入金から独立しなければならない、任意の取引によって生成される債務および他の権利および義務しかし前提は前に言及した任意の債務、権利または義務は、口座債務者または売り手がそれを単独の支払義務と見なしているか否かにかかわらず、売掛金としなければならない

“受取利息”任意の時間において、指定された投資金額に関連する不可分率所有権権益 (以下に述べるように計算される)は、本プロトコルの条項及び条件に基づいて、(I)当該等の不可分権益を最近計算又は再計算する前に生成された各受取金、(Ii)各受取金に関するすべての関連担保及び(Iii)各受取金に関するすべての入金及びその他の収益の中から選択される。この均等に分割されない百分率資本は等しくなければならない

その中で：

IA=当該等受取利息の投資金額

友邦保険=総投資額

NPB=浄化池残高

Rr= に必要な準備金

I-26

このような不可分な所有権資本は、最初に購入の日に計算されなければならない。 その後、融資終了日の前に、各受取利息は、融資終了日前の毎日自動的に再計算されなければならない(または再計算とみなされる)。融資終了日の直前の営業日が終了したとき、計算(または再計算とみなされる)の任意の受取 利息によって表される可変パーセントは、その後のすべての時間にわたって不変でなければならない

“売掛金調達契約”本契約を指示する

“売掛金契約”各発起人と売り手との間の日付がbrであるいくつかの売掛金販売プロトコルを指し、その条項に基づいて時々修正、補充、再記述、または他の方法で修正することができる

“受取人”1.6節で規定した意味を持つ

“記録する”任意の売掛金とは、当該売掛金及びその任意の関連担保及び関連債務者に関連するすべての契約及び他の書類、書籍、記録及びその他の情報(コンピュータプログラム、磁気テープ、磁気ディスク、穿孔カード、データ処理ソフトウェア及び関連財産及び権利を含むがこれらに限定されないが含まれる。)

“追索権義務” 2.1節で規定した意味を持つ

“値引き通知書”1.3節で与えた意味を持つ

“ 時間参照”すなわち，そのときの基準に対する任意の設定 は (1)を意味するこのような基準がLibo金利であれば、午前11：00となる。(ロンドン時間)設定日の2つ前のロンドン銀行日または(2)この基準がLibo金利でなければ，エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する時間である.

“規制面の変化”本合意の日の後を指す：(I)任意の米国(連邦、州または市政)または外国の法律、法規(資本充足性に関する任意の適用法律、規則または法規を含む)または会計原則を通過または作成し、(Ii)任意の解釈、ガイドライン、命令または要求を行うか、または任意の米国(連邦、州または市政)または外国の法律、法規(法的効力があるか否かにかかわらず)または会計原則に従って、機関の設立を担当する任意の裁判所、政府または金融当局または会計委員会または当局(政府の一部に属するか否かにかかわらず)、または(Iii)上記(I)または(Ii)項の任意の資金源、保障された当事者、または買い手が、上記(I)または(Ii)項を遵守、実行、または適用する。疑問を生じることを避けるために、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、任意の資金源、保障された者、または買い手は、本合意日の前または後に開始された、それに関連する任意の規則、条例、ガイドライン、命令または要求(法的効力がないか否かにかかわらず)を含む、以下の現行法の任意の解釈または遵守、実行または適用、(A)財務会計基準委員会のFas 140またはFIN 46 R、財務会計基準第166および167号声明を構成しなければならない。(B)米国銀行が採択した“リスク資本基準”と題する最後の規則：資本充足率基準、資本維持、資本の監督管理、公認会計原則の改正の影響、資産保証商業手形計画の合併、およびその他の関連問題

I-27

(Br)規制機関が2009年12月15日に採択した“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”、(C)2010年7月21日に国会で採択された“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”、および(D)バーゼル銀行規制委員会が制定した改正バーゼル協定は、“資本計量と資本基準の国際統合：改訂された枠組み”と題する出版物に掲載され、時々更新される(“バーゼル合意II”および“バーゼル合意III”を含むが)

“再投資” 2.2節で規定した意味を持つ

“関連承諾購入者？とは、プロトコル署名ページまたは任意の仮定プロトコルまたは譲渡補足プロトコル(およびそのそれぞれのコミットメントを具体的に示す)に列挙された特定の未承諾買い手であるbr}コミットメント買い手または関連するコミットメント買い手の各人を意味する

“関連安全保障”任意の売掛金に対する手段：

(I)在庫品及び貨物(返送又は回収された在庫又は貨物を含む)のすべての担保又はその他の権益は、ある場合は、発起人が売却して入金が発生したもの、及びそれに関連するすべての保険契約を生成する

(Ii)任意の他の担保権益又は留置権及びその規定を受けた財産(ある場合)であって、当該等の担保権益又は留置権及び財産は、当該等の入金に関連する契約に基づくか否かにかかわらず、当該等の受取を保証する任意の担保を記述するすべての融資声明及び担保プロトコルと共に、当該等の受取権益又は留置権及び財産を保証するためのものであるように見える

(Iii)すべての保証、信用状、保険、および他の任意の性質の合意または手配は、当該受取金に関連する契約に基づいて、当該受取金の支払いをサポートまたは保証するか否かにかかわらず、すべての契約または手配

(Iv)すべてのサービス契約および当該入金に関連する他の契約および契約、

(V)売掛金に関するすべての記録

(Vi)売主は、売掛金販売契約および売掛金販売契約の下のすべての権利、所有権および権益、ならびに売主が約束を履行し、承諾を履行し、約束を履行するためのすべての権利、所有権および権益、および

(Vii)上記のいずれかの項目のすべての収益

“関係政府機関？連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を意味する

“報告可能な事件”ERISA第4043(C)節又はその下に規定する任意のイベントを指すが，PBGCが発行した規定においてERISAが規定する30日間の通知要求を免除した任意のこのようなイベントを除く。

I-28

“必要な買い手エージェント”いつでもすべての買手の承諾総額の合計50%を超える買手を代表する買い手エージェントを指し，いつでも2つの買い手エージェントがあれば，必要な買い手エージェントは各買い手エージェントを指す

“必要な備蓄金” 計算期間中のいずれかにおいて、(I)(A)損失準備金下限、希薄準備金下限パーセンテージ、収益率準備金パーセンテージおよびサービス準備金パーセンテージの和と、(B)動的損失準備金パーセンテージ、動的希薄化準備金パーセンテージ、収益率準備金パーセンテージおよびサービス準備金パーセンテージの和に、その日までの集合純残高の和を乗算することを意味する

“責任者”売り手、サービス事業者、任意の発起人または履行保証人、最高経営責任者、最高財務官、社長、会社制御者、主要財務官または財務担当者、または代理人が同意する任意の他の人について

“制限された一次払い”(I)売り手が現在または後に償還されていない任意のカテゴリ株式の任意の株式のために直接または間接的に行われる任意の配当金または他の割り当てを意味するが、そのカテゴリ株式または売り手の任意の一次株主のみで支払われる配当金を除く；(Ii)任意の償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、購入または他の価値のある他の買収、直接または間接、(Iii)任意の元金または前払い金またはプレミアム(ある場合)または利息を支払うこと。(V)売り手は、付属ローン(定義：売掛金販売契約を参照)について支払われる任意の費用または他の課金、ならびに任意の償還、購入、差戻し、損失、債務返済基金または同様の支払いおよび任意の取消請求索、(Iv)償還、購入、買い戻しまたは解約のための任意の未償還株式証、オプションまたは他の権利のために支払われる任意の金、または(V)売り手が支払う任意の管理費(任意の発起人またはその連合会社に支払う合理的な管理費を除く)について、売り手が現在または後に償還されていない任意のカテゴリの株式を取得する

“スタンダード(S&P)”スタンダード·プアーズ·サービス会社、マグロー·ヒル社の部門のことです

“制裁を受けた国？いつでもいかなる制裁対象や目標としている国や地域を指し、 に含まれていますか5位8つ目の修正日キューバクリミア(ウクライナ)クリミア地域ドネツク人民共和国ルガンスク人とはウクライナ、イラン、北朝鮮、シリアの共和国地域

“制裁された人いつでも、(A)現在いかなる制裁対象又は目標であるかのいずれかをいう。米国財務省外国資産規制事務室が維持している制裁に関連する指定者リストに記載されているいかなる者も含むOFAC(B)上記(A)項に記載の1人以上の株式を直接または間接的に合計して50%以上の株式を所有し、(C)制裁を受けた国で経営、組織または居住し、(D)他の方法で貿易、商業または他の活動を禁止または制限する。または(E)(I)制裁国の政府機関、(Ii)制裁国によって支配されている組織、または(Iii)制裁国に住む個人は、OFACによって実施される制裁計画の制限を受ける

I-29

“制裁する経済的または金融的制裁または貿易禁輸を実施するために公布または実行される法律、規則、法規および行政命令を意味し、これらの法律、規則、法規および行政命令は、(A)OFAC、米国国務省、米国商務省または米国財務省によって実施された制裁を含む米国政府によって実施、管理または実行される制裁、(B)国連安全保障理事会、EUまたは連合王国財務省によって実施される制裁、または(C)これらの他の当局が適用する制裁を遵守しなければ適用法に違反しない他の関係当局によって実施される制裁を意味する

“施設終了予定日”手段.手段2024年10月18日 2025年12月15日，売り手があらかじめエージェントと各買い手の書面同意を得ていれば，当時の予定施設終了日を1年延長することができ，そのときの予定施設終了日の60日前にエージェントに書面通知を行い，そのときの予定施設終了日を1年間延長することを通知する方法である。疑問を生じないように，本定義では，電子メールは書面通知を構成する

“舎恩？本プロトコル序文で規定されている の意味を持つ

“保証当事者がいる” が損をされた方を指す

“売り手.売り手”本 プロトコル序文で規定されている意味を持つ

“売り手当事者”本 プロトコル序文で規定されている意味を持つ

“サービス業者”第八条の認可に基づいて、入金された者(代理人である場合がある。)を送達、管理及び受領する者をいう

“修理費 ”計算期間内の毎日、(I)サービス料率に等しい額を指す“タイムズ”(2)当該計算期間直前の締め切りの営業終了時にすべての入金された未済残高合計“タイムズ” (iii) 1/360.

“修理費料率”平均1.0%毎年です。

“修理備蓄率”いつでも、 (I)サービス料率を360と(Ii)の最近12ヶ月以内の最高ポートフォリオ出来高の積で割ったパーセントを指す.

“決算日”(I)指定された決済日ごとに，(Ii)2を指す^発送する決算報告日ごとの決算報告日以降の営業日と(Iii)融資終了日を指定しない

“決算報告書”基本的に本契約添付ファイル6の形式(適切に記入)されたレポートと、そのレポートを作成する電子フォームの一部である電子バックアップデータとを指し、8.5節に基づいてサービスプロバイダがエージェントおよび各買い手エージェントに提供する

I-30

“決算報告日”21個ということは^ST最近の締め切りの後の日(またはそのような日付が営業日でない場合、その後の次の営業日)は、各指定された決済報告日、または要求される可能性のある任意の月の他の日、または代理店または任意の買い手エージェントが要求する可能性のある第8.5条に関連する他の日を含む

“軟性？？ということは任意のbr営業日に対して、年間料率は等しい担保付き隔夜融資金利発表されたこのような営業日について SOFR 管理者が管理するSOFR管理者について’サイトはその後の営業日にあります.

“SOFR管理者？ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後任管理人)のこと

“SOFR管理者’のサイトです”ニューヨーク連邦準備銀行のことです’現在http：//www.newyorkfed.orgのウェブサイト、あるいはSOFR管理人が時々確定した隔夜融資金利を保証する任意の後続源がある。

“計算 期間を指定する” 添付ファイルXIV第2部に規定されている毎月の会計を指す

“指定の締め切り” 計算期間の最終日を指定することを指す

“決済日を指定する” 3のことです^研究開発各指定された決算報告日以降の営業日。

“決算報告日を指定する” 21個ということは^ST最近指定された締め切りの直後の日(その日が営業日でない場合は、その後の次の営業日となる)

“分譲サービス業者” 8.1(B)節で規定した意味を持つ

“子会社(I)通常の投票権を有する任意の会社(Br)が、その人またはその1つまたは複数の付属会社、またはその人およびその1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有または制御された任意の発行された証券の50%以上、または(Ii)任意の共同、協会、有限責任会社、共同企業または同様の商業組織を意味し、通常の投票権を有する所有権権益が50%を超える場合には、このように所有または制御されるべきである

“TD銀行トロント道明銀行がその個人としてその後継者としていること

“TD銀行調達業者グループ？GTA Funding LLCを持つ買手集団であり，パイプ買手と未承諾買手，TD銀行を関連約束買手，TD銀行を買手エージェントとする

I-31

“用語が柔らかい？つまり、適用される参照時間までの適用に対する対応期限は， SOFRによる展望期間金利関連政府機関によって選択されたり推薦された。

“用語ソフトウェア 通知”エージェントが買手，買い手エージェント，売手への用語SOFR遷移イベントの発生に関する通知を指す.

(A) 収益率がSOFR期限を参照して計算された任意の受取利息 (代替基準金利で定義された第(Br)条 (I)を除く)， 期限SOFR信用利差調整プラス期限SOFR参照金利期限が1ヶ月の総和 (1)当該利子期間の初日前の2つの米国政府証券営業日(当該日はSOFR期限確定日)、したがって、 レートは、用語SOFR管理者によって発行される。しかし午後5時までに(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日には、テノールが適用される期限SOFR基準金利はSOFR管理者によって発行されておらず、期限SOFR基準金利に関する基準交換日はまだ発生していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される

(B) 代替 基準金利に基づいて第(I)条の第(I)項を定義し、SOFR条項を参照して収益率の任意の売掛金利息を計算することにより、 期限SOFR信用利差調整プラス期限が1ヶ月であるSOFR参考金利の総和がその日(当該日、代替基本金利条項SOFR確定日)、すなわちその日前の2つの (2)米国政府証券営業日、このようなレートは、用語SOFR管理者によって発行される。しかし午後5時までに(ニューヨーク市時間)任意の代替基本金利期限SOFR決定日において、適用期限SOFRの期限SOFR基準金利は、期限SOFR管理人によってまだ公表されておらず、期限SOFR基準金利に関する基準交換日はまだ出現していない。SOFR期限は、SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発表したこの期限のSOFR基準金利であり、この代替基本金利SOFR確定日前の最初の米国政府証券営業日までに3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発表される

また、上記のように(上記第 (A)条または第 (B)条に基づいて決定されるSOFR条項が下限未満である場合には、SOFR条項は 下限とみなされるべきである

“用語 ソフトウェア管理者？CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(またはエージェントがその合理的な適宜決定権で選択するSOFR参照金利条項の後継者)を指す

I-32

“ 期限SOFR信用利差調整” means 0.10%.

“用語が柔らかい過渡事件”エージェントが確定することを指す(a)SOFRという言葉は関連政府機関の使用を推奨している(b)エージェントと 管理用語SOFRは管理上可能である(c)適用されれば、基準移行イベントまたは事前選択加入選挙(疑いを避けるために、他の基準金利選挙の場合はそうではない)、以前に が発生し、根拠部分 4.5これは用語 Sofrではない.参考為替レート？ SOFRに基づく前向き期限金利のこと

“終了日”(I)6.2節で規定した任意の前例条件が満たされていない日，(Ii)任意の売り手破産事件発生前の営業日，(Iii)任意の他の終了イベント発生後エージェント書面通知に規定されている営業日，および(Iv)エージェントが売り手書面通知を受けて本プロトコルで証明された融資の終了を要求した60日後の日のうち最も早く発生した日を指す

“事件を中止する” 9.1節で規定した意味を持つ

“取引伝票？総称して本プロトコルと呼ばれ， 任意の売手がこれに基づいて署名·交付する購入通知，売掛金販売プロトコル，各入金口座プロトコル，履行承諾書，費用手紙，各付属手形(定義は売掛金販売プロトコル参照)，口座開示状および他のすべての文書，文書，およびプロトコルである

“補充を回す” 12.1(C)節で規定した意味を持つ

“ アメリカ政府証券営業日？(A)土曜日、(B)日曜日または (C)証券業と金融市場協会を除いて、会員の固定収入部門は、米国政府の証券取引のいずれかの日に終日閉鎖することを提案する

“UCC？指定された管轄区域内で時々発効する統一商法のことです。

“無調整基準置換？適用される基準置換のことであり，関連する基準置換調整は含まれていない

“未承諾購入者” とは，本プロトコルの一方または本プロトコルの側となる各金融機関や商業手形パイプを未承諾買手とすることである

“未成熟終了事件？は，時間の経過とともに通知されるか，あるいは両者を兼ねて終了イベントを構成するイベントである

“ウォルク規則？改正された1956年の“米国銀行ホールディングス会社法”第13条及びその適用される規則及び条例をいう

I-33

“収率？とは、銀行資金で資金を提供する受取利息に関する利子期間ごとの額であり、その受取利息の適用収益率にその利息期間内の1日当たりの受取利息投資金額を乗じた360日分に等しい

“収益率？いつでも、銀行資金で資金を提供するすべての受取利息とは、当日の適用銀行金利に適用される利差のことであるしかし前提は.終了イベント発生前後，収益率は違約率である

“収益率備蓄率” いつでも(I)その日までの最割引金利を360、(Ii)1.5および(Iii)最近12ヶ月以内の最高ポートフォリオ出来高の積で割った百分率を指す

本文で明確に定義されていないすべての会計用語は公認会計原則に従って解釈しなければならない。ニューヨーク州UCC 9条で使用されるすべての用語は，ここでは明確に定義されていないが，ここで使用する用語は本条項9条で定義される

I-34

添付ファイルXV

購買業者群

(次の 表参照)

購買業者グループ： MUFG調達業者グループ パイプ購入者と未承諾購入者： 勝利売掛金会社 住所： 勝利売掛金会社 C/Oグローバル証券化サービス有限責任会社 西47街114号、ニューヨーク2310号スイートルーム、郵便番号：10036 フランク·B·ビロタ Telephone: (212) 295-2777 Facsimile: (212) 302-8767 コピーをコピーします 三菱UFG銀行有限公司 アメリカン大通り一二五一号、十二号これは…。フロア.フロア ニューヨーク、ニューヨーク10020-1104年 注意：証券化部門 Telephone: (212) 782-6957 Facsimile: (212) 782-6448 関連コミットメントバイヤー： 三菱UFG銀行有限公司 住所： 三菱UFG銀行有限公司 アメリカン大通り一二五一号、十二号これは…。ニューヨークフロア、郵便番号：10020-1104 注意：証券化部門 Telephone: (212) 782-6957 Facsimile: (212) 782-6448		購入者グループは約束しました $300,000,000

購買業者エージェント： 三菱UFG銀行有限公司 住所： 三菱UFG銀行有限公司 アメリカン大通り一二五一号、十二号これは…。ニューヨークフロア、郵便番号：10020-1104 注意：証券化部門 Telephone: (212) 782-6957 Facsimile: (212) 782-6448
購買業者グループ： TD銀行調達業者グループ パイプ購入者と未承諾購入者 GTA Funding LLC 住所： GTA Funding LLC 南支路68号120号スイート ニューヨークメルビル、郵便番号：11747 コピーをコピーします トロント道明銀行 アデレード西通り130番地 12階 オンタリオ州トロント，M 5 H 3 P 5 注目：ASG資産証券化 電子メール：asgoperation@tdsecurities.com 関連コミットメントバイヤー： トロント道明銀行 住所： トロント道明銀行 アデレード西通り130番地 12階 オンタリオ州トロント，M 5 H 3 P 5 注目：ASG資産証券化 電子メール：asgoperation@tdsecurities.com		購入者グループは約束しました $150,000,000

購買業者エージェント： トロント道明銀行 住所： トロント道明銀行 アデレード西通り130番地 12階 オンタリオ州トロント，M 5 H 3 P 5 注目：ASG資産証券化 電子メール：asgoperation@tdsecurities.com
		調達業者はいつも約束しています $450,000,000