(A)鍛えられた力学。本契約の条項及び条件(第1(F)節で述べた制限を含むがこれらに限定されない)を遵守する場合、所有者は、最初の 行使日又はその後の任意の時間に、全部又は一部が、添付ファイルA (“行使通知”)であり、保有者が自己株式証を行使することを選択することを示す書面通知(電子メール又は他の方法を介して)によって本承認株式証を行使することができる。行権通知が送達された後の1(1)取引日以内に、所持者は会社に金額を支払わなければならず、金額は行権日に有効な行権価格に本承認株式証を行使する権利証米国預託証明書数(“行権総価格”)現金を乗じたものであり、第1(D)節の規定が適用される場合、自社株式証が無現金行使に基づいて行使されていることを通知する(定義は第1(D)節参照)。所有者は、本プロトコル項の下での行使を実施するために、授権書正本の交付を要求されてはならず、いかなる行使通知についてもインク原本署名またはバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要はない。すべての持分証明書のアメリカ預託証明書の発行と交付行使通知より少ないことについて、元の引受権証の取り消し及び残りの数の株式承認証の購入を証明する新持分証と同等の効力があり、しかも所有者がすでにすべての持分証を購入し、しかも持分証がすべて行使された前に、所有者は本持分証を自社に提出しなければならない, この場合、所有者は最終行使通知を当社に送付した日から5(5)取引日以内に、本株式証明書を当社に返送してログアウトしなければなりません。第一(1)日またはその前に^ST)所持者が適用される行権通知を提出した後の取引日には、当社は、行権通知添付表の形式で、行権通知を受信したことを確認する通知を、所持者、当社の譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)及び米国預託証明書のホスト機関ニューヨークメロン銀行(“ホスト”)に電子メールで送信すべきである。 所有者が1回目(1)または前に本店の使用価格(または現金なし行使通知を提出すれば，適用される場合)であれば^ST)権利通知が当社に送達された後の取引日は、 は(I)第2(2)日又はその前の取引日又は前^発送する)取引日及び(Ii)基準決算期間を構成する取引日数は、いずれの場合も、行権通知が会社に交付された日の後、又は、所持者が第1(1)日又は前に総行権価格を交付していない場合(又は現金なし行権通知が適用されている場合)^ST)権利通知が会社に送達された日以降の取引日、次いで第1(1)日又はそれ以前の取引日^ST)執行権総価格(又は無現金行使通知、適用される場合)の交付日後の取引日(当該早い日、又は遅い場合は、当社が第1(A)節に基づいて株式証明書の米国預託証明書の交付を要求する最も早い日、すなわち“米国預託株式受け渡し日”とする)。会社は(X)受託者に行使された引受証米国預託証明書を入金し、(X)所有者に当該行使に基づいて取得した引受証米国預託証の総数を保有者又はその指定者の信託会社の預金/引き出しシステムにおける残高 (受託者が当時当該システムの参加者であった場合)、又は(Y)隔夜宅配便を介して行使通知、br}証明書に指定された住所に発行及び送信するように指示しなければならない。所有者またはその指定人名の下に登録され，所有者がその行使によって取得する権利のある引受証米国預託証明書の数である.会社は、譲渡エージェントおよび信託機関のすべての費用および支出、およびDTCを介した承認株式証米国預託証明書の発行に関連するすべての費用および支出を担当しなければならないが、当日に限定されない費用および支出を含む。行使通知を交付した後、すべての会社について、所有者は、本承認持分証を行使した引受権証米国預託証明書の記録所有者及び実益所有者とみなされなければならない。及び、自己株式証米国預託証明書に代表される引受権証米国預託証明書に代表される引受権証株式の実益所有者を行使したものとみなさなければならず、当該等株式証米国預託証明書が保有者のDTC口座に記入された日又は当該持分証米国預託証明書の交付日を証明することにかかわらず、, 場合によります。もし本株式証明書が第1(A)条に基づいて任意の行使について会社に実際に交付され、かつ、行使された本承認持分証に代表される引受証の米国預託証明書の数が行使時に取得した引受証の米国預託証明書の数よりも大きい場合は、会社は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く、かつ任意の場合には行使後3(3)の取引日より遅れてはならず、自費でなければならない。発行され、所有者(又はその指定者)に新しい引受証(第7(D)節によれば)を交付し、本株式承認証を行使する直前に発行可能な引受証米国預託証明書の数から、本持分証を行使することに係る引受証米国預託証明書の数を差し引く権利があることを代表する。本株式承認証の行使後、いかなる断片的な株式承認証株式或いは株式承認証米国預託証明書も発行されない。所有者が権利を行使する際に購入する権利がある任意の断片的な米国預託株式については、当社はその選択時に、その最後の断片的な株式について現金調整を支払い、金額はその断片的な株式に行使価格を乗じたものに等しいか、または次の完全な米国預託株式に上方丸め込むべきである。当社は、本株式承認証を行使するために株式承認証米国預託証明書を発行及び交付するために支払わなければならない任意及びすべての譲渡、印紙、発行及び類似税項、コスト及び支出(信託又は譲渡代理人に限定されない費用及びbr)を含むべきである。当社が条項(Br)に基づいて株式証明書の米国預託証明書の発行と交付の義務は絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動を取っても、いかなる行動を取っても強制的に執行されなくても、当社のいかなる条項に対するいかなる放棄または同意も絶対的かつ無条件である, 任意の人に対する任意の判決または強制執行判決の任意の訴訟、または任意の相殺、反クレーム、補償、制限または終了を取り戻すが、会社は、保有者がその行使に関する総行使価格(または無現金行使通知)を提出する前に、持分証米国預託証明書を交付するように要求されてはならない。

(B)行使価格.本承認株権証については、“使用価格”は$を意味する[   ]米国預託株式保証書によると、本協定の規定により調整することができます。

(C)会社は証券の受け渡しに間に合わなかった。(I)当社が何らかの原因又は理由なく株式証米国預託証明書を交付できなかった場合、又は信託銀行が上記第1(A)節の規定により、適用される米国預託株式受け渡し日又は前に行権を行うか、又は(Ii)(X)発行又は転売に関する行使通知の対象となる承認持分証米国預託証明書(“行権通知承認持分米国預託証明書”)に関する登録声明(登録声明とすることがある。)を備えていない場合、発行又は転売のため、(Y)会社 は、当該登録声明が利用できなかった後の(1)営業日以内に速やかに所持者に通知することができなかった(前述の(Ii)項で述べたイベントを以下“通知失敗”と呼び、上記(I)項に記載のイベントとともに“行使失敗”と呼ぶ)場合は、所持者が獲得可能な他の全ての救済措置を除いて、適用される米国預託株式の受け渡し日又は前に、所有者の仲介人がその購入(公開市場取引又はその他の態様)を要求する場合、又は所有者のブローカーが他の方法で米国預託証券を購入、交付して、保有者の米国預託証明書の予想(所有者がこの行使時に受信されることが予想される)を満たす場合は、会社は、所有者が要求を出してから5(5)の取引日以内に、(A)現金形式で所持者に金額を支払うべきである(ある場合)。(X)所有者の購入総価格(ブローカー手数料を含む), このようにして購入した米国預託証明書(あれば)は，(Y)会社が発行時間に所有者に交付しなければならないbr}行権に関する引受権証の米国預託証明書の数，(2)その購入義務を招く売書の価格の実行，および(B)所持者の選択の下で得られた金額を超える.株式承認証部分及びbrが当該等の行使を履行していない引受権証及び同等数の引受権証米国預託証明書(この場合、当該行使は撤回とみなされるべきである)を回復するか、又は当該会社が本合意に従って行使及び交付義務を直ちに履行すれば発行すべき米国預託証明書の数を所持者に交付する。例えば、所有者が購入総価格11，000ドルの米国預託証明書を購入して、株式承認証の米国預託証明書の行使を試みたことに関する購入を支払う場合、総販売価格はその購入義務を10，000ドルとし、前の文(A)の条項に基づいて、会社は所持者に1，000ドルを支払うべきである。所持者は当社に書面通知を提供し、購入について所持者に支払うべき金額を説明し、当社の要求に応じて当該等の損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、特定の履行法令を含むが、および/または当社が本合意条項に基づいて株式承認証を行使する際に米国預託証明書をタイムリーに交付することを要求することができなかったため、本協定に基づいて法的または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を制限するものではない。譲渡エージェントとホスト機関はDTC高速自動証券譲渡計画(“FAST”)に参加する.会社が本株式証明書が決済されていない場合に譲渡エージェントや信託機関を交換する場合, 会社はFASTに参加する譲渡エージェントおよび/またはホスト機関を選択すべきである.本株式承認証が完成していない間、当社は本株式証についてその譲渡代理を手配してFASTに参加しなければならない。上記の権利を除いて、(I)会社が適用される米国預託株式受け渡し日前に第1項に従って引受権を行使する際に適用数量の引受証米国預託証明書を交付することができない場合、所有者はその行使を全部または部分的に撤回する権利を有し、当該行使通知に従って行使されていない自己株式証の任意の部分を当社に返還させる。しかし、行使撤回は、第1(C)条又はその他の方法で当該通知日前に累計された任意の金を支払う義務があることに影響を与えず、(Ii)(Ii)のように、br行使通知に拘束された引受権証米国預託証明書の発行又は転売に関する登録声明(登録宣言とすることができる)は、当該等の行使通知米国預託証明書の発行又は転売には適用されず、かつ、保有者は、当該登録声明が利用できない通知を受ける前に行使通知を提出した。所有者は、会社に通知を提出することによって、(X)行使通知を全部または部分的に撤回し、その行使通知に基づいて本株式証の任意の部分を行使していないことを保留または返却する権利がある。ただし，通知の撤回は，本条第1(C)条又はその通知日までに累算したいかなる金を会社が支払う義務にも影響しない, および/または(Y)は、そのような行使の一部または全部を現金行使から無現金行使に変換する。上記の規定を除いて、会社が何らかの理由で米国預託株式受け渡し日後の第2の取引日 までに行使通知付き引受証米国預託証明書を所持者に交付できなかった場合、会社は罰金ではなく、現金形式で持分者に1，000ドルごとの承認持分米国預託証明書の違約金を支払わなければならない(行使通知日の米国預託証明書加重平均価格に基づく)。米国預託株式受け渡し後の第2取引日以降の各取引日10ドル(当該等違約金発生後の第5取引日に1取引日当たり20ドルに増加)は、当該等承認株式証米国預託証明書交付又は保有者が当該等行使を撤回するまでである。

(B)ファンダメンタルトレード.相続エンティティが第4(B)節の規定に従って、本株式証明書と交換するために、所有者に相続エンティティの証券を交付することに同意することを含む、本株式承認証の下での会社のすべての義務を書面で負担しない限り、当社は基本取引を締結または参加することはできないが、これらに限定されない。行使可能な株式は、米国預託証明書に代表される相応の数の普通株に相当し、上記基本取引前に本承認株式証を行使する際に得られる及び受け取るべき普通株(本承認株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)であり、行使価格は当該等株式株式の行使価格に適用される(ただし、当該ファンダメンタルベースに基づいて取引される普通株の相対的価値と当該株主株式の価値を考慮すると、株式数と行権価格の調整は、本株式証の経済的価値を保護するためである(br}はこの基本取引が完了する直前に)。各基本取引が完了した後、継承実体は、当社を継承して置換しなければならない(そのため、適用される基礎取引の日からその後、本株式証の規定及びその他の“会社”に関する取引文書は、承継実体を指すことに変更されなければならない), 当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本株式証明書の下の当社のすべての責任を負うことができ、その効力は、当該相続人実体が本稿で当社に指定されたようになる。各基礎取引が完了した後、相続実体は、適用された基礎取引が完了した後の任意の時間に、適用される基礎取引の前に本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産(上記第3条及び第4(A)条に基づいても発行可能な項目を除く。)の代わりに、所有者に確認を提出しなければならない。保有者は、適用される基本取引が発生した場合に権利のある後任エンティティ(その親会社を含む)の普通株式(又はその等値株式)を受け取り、本株式証が適用直前の基本取引前に行使されれば(本株式証の行使に対するいかなる制限にもかかわらず)、本承認持分証の規定に基づいて調整する。上記の規定があるにもかかわらず、第1(F)節を制限しない場合には、 所持者が自ら選択して自社に書面通知を提出し、本承認持分なしでの基本取引を許可するために、本第4(B)節を放棄することができる。普通株式保有者が普通株式に関連する証券または他の資産を取得または交換する権利がある各基本取引が完了する前に、代替ではなく、本合意項の任意の他の権利の追加として使用する(“会社活動”), 当社は、所有者がその後、適用される基本取引が完了した後であるが期限までの任意の時間に、本株式証明書を行使する際には、引受証を行使した後に当該基本取引前に発行可能な株式、証券、現金、資産又は他の財産を受け取る権利があることを確保するために適切な準備をしなければならないが、米国預託証明書に代表される普通株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産br)の代わりに、上記第3及び4(A)節に発行可能な当該項目を除く。資産brまたは任意の他の任意の財産(株式承認証または他の購入または引受権を含む)、所有者は、適用される基本取引が発生したときに取得する権利がある任意の財産(株式承認証または他の購入または引受権を含む)、本承認持分証が適用される基本取引の直前に行使される場合(本株式承認証の行使に対するいかなる制限も考慮されない)。前の文で作られた規定によると、その形式と実質は合理的に保持者を満足させなければならない。本第4(B)条の規定は、連続した基本取引及び会社事件にも同様に平等に適用されなければならない。上述したように、制御権が変更された場合、会社(または後続エンティティ)は、制御権変更後30日目までに所有者の要求を提出した場合、要求を出してから5(5)営業日以内(または支配権変更発効日よりも遅い場合)に、所有者に支払うことにより、所有者に本承認持分証を購入しなければならない。この支配権変更が発効した日本の株式証の残り未行使部分に等しいブラック？スコアーズ価値は、現金で支払われる。しかし前提は, 支配権変更が会社の制御範囲内になく、会社の取締役会の承認を受けていないことを含む場合、制御権変更が完了した日には、所有者は、会社または任意の後続エンティティから同じタイプまたは形式の対価格(および同じ割合の対価格)を取得する権利のみを有し、普通株式所有者に提供し、制御権変更に関する本承認株式証未行使部分のブラック·スコアーズ価値を提供して支払う。この対価格が現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるか、または普通株式所有者が制御権変更に関連する他の対価格形態から徴収することを選択することができる。さらに、普通株式所有者が制御権変更中に要約を取得していない場合、または任意のbrの対価を支払っていない場合、これらの普通株式所有者は、制御権変更中に継承エンティティ(エンティティは自社である可能性がある)の普通株式を受信したとみなされる。

(G)“支配権変更”とは、任意の基本取引を意味するが、(I)再編直前に自社の投票権を有する普通株の任意の再編、資本再編または再分類は含まれておらず、再編、資本再編または再分類後も、上場取引証券を保有するために資本再編成または再分類が継続され、直接的または間接的にすべての重大な側面で行われる。再編、資本再編または再分類後、(Ii)当社の登録司法管轄権を変更するためにのみ行われる移動合併、または(Iii)直接または間接的に支払われる総費用のうち、(Iii)当社が誰に関連する合併を善意で買収するか。当社が当該等買収で行った買収は、当社が当該等合併完了当日に計算した時価総額の20%を超えず、かつ(Y)当該等合併は当社の多くの取締役会メンバーの身分を変更することを考慮していない。本文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社またはbrの相続人実体が1934年の法令に基づいて登録されず、合資格市場に上場された普通株式または普通株式(例えば、適用される)の任意の取引または一連の取引を支配権変更とみなさなければならない。

(S)“標準決済期間”とは、適用行権通知を受けた日から発効する当社の主要取引市場又は見積システムの標準決算期間であり、複数の取引日単位である。

 

(V)“取引日”とは、米国預託証券がメインボード市場で取引されるいずれかの日を意味し、メインボード市場が米国預託証券の主要取引市場でない場合、米国預託証券が当時取引された主要証券取引所または証券市場で取引されるいずれかの日を意味する。