Chemomab治療株式会社-1534248-2023年
加重平均株価は当社の授出日の普通株式推定値を基準としています授出日に、当社は十分な歴史的推定を行っていないため、列挙期間の期待寿命は簡略化方法によって決定された。この方法では，実際に行使は帰属満了からの期間内に行われると仮定しているため，期待期限はサービス期間と入札契約期間との中間点である.簡略化方法は就役条件と達成可能な性能条件に適用される。パフォーマンス条件を達成することができない場合、サービス期限が暗黙的である場合、会社は報酬の契約条項を使用し、サービス期限を明確に説明する場合は、簡略化方法を使用する。期待変動率は，直近の期間の履歴変動率に基づいており，オプションの期待期限に見合っている.当社の普通株の取引履歴が短いため、当社の取引期間が予想期間より短い場合、予想変動率は、当社業界内数間関連上場企業が株式購入期待期間に相当する期間内に自業務に該当する平均履歴株式変動率から算出される。オプション期待期限の無リスク金利は、満期時間が従業員株式オプション奨励の期待期限に応じた米国債収益率に基づくブラック·スコアーズオプション定価モデルに基づいている。S-1/A0001534248誤り2023-05-312024-10-3100015342482022-01-012022-12-310001534248米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー2022-01-012022-12-310001534248米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー2021-01-012021-12-310001534248アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2022-01-012022-12-310001534248アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2021-01-012021-12-3100015342482021-01-012021-12-3100015342482021-12-3100015342482020-12-3100015342482020-01-012020-12-3100015342482022-12-310001534248SRT：最小メンバ数2022-12-310001534248SRT：最大メンバ数2022-12-310001534248SRT：最小メンバ数2022-01-012022-12-310001534248SRT：最大メンバ数2022-01-012022-12-310001534248CMMB：15番目の計画メンバー2千人2022-01-012022-12-310001534248CMMB：7人計画メンバー2千人2022-01-012022-12-310001534248CMMB：買い戻し手配メンバー2022-09-012022-09-190001534248CMMB：買い戻し手配メンバー2022-09-300001534248CMMB：買い戻し手配メンバー2022-11-012022-11-160001534248CMMB：AtmGonementMember2022-01-012022-12-310001534248CMMB：AtmGonementMember2021-04-012021-04-300001534248US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-03-012021-03-230001534248US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-03-012021-03-150001534248アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2023-01-130001534248米国-GAAP：資本付加メンバー2022-01-012022-12-3100015342482022-07-012022-07-310001534248CMMB：CapitalAdditionsOneMember2022-01-012022-12-310001534248アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2020-12-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001534248アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-12-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001534248アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-01-012021-12-310001534248アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-01-012021-12-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001534248アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-12-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001534248アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-12-310001534248米国-公認会計基準：財務省株式構成員2022-01-012022-12-310001534248アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-01-012022-12-310001534248アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-12-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001534248アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-12-310001534248米国-公認会計基準：財務省株式構成員2022-12-310001534248アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-12-310001534248米国-公認会計基準：財務省株式構成員2020-12-310001534248米国-公認会計基準：財務省株式構成員2021-01-012021-12-310001534248米国-公認会計基準：財務省株式構成員2021-12-310001534248国/地域：IL2022-01-012022-12-310001534248国：アメリカ米国-GAAP：国内/地域メンバー2022-01-012022-12-310001534248国/地域：IL2022-12-310001534248国/地域：IL2021-12-310001534248SRT：シーン予測メンバ2023-01-012023-12-3100015342482020-05-1000015342482020-05-012020-05-1000015342482021-10-012021-10-2400015342482021-10-2400015342482021-12-120001534248US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001534248US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-12-310001534248アメリカ-GAAP：家具と固定機器のメンバー2022-12-310001534248アメリカ-GAAP：家具と固定機器のメンバー2021-12-310001534248CMMB：ラボ装置のメンバー2022-12-310001534248CMMB：ラボ装置のメンバー2021-12-310001534248米国-GAAP：ソフトウェア開発メンバー2022-12-310001534248米国-GAAP：ソフトウェア開発メンバー2021-12-310001534248アメリカ-公認会計基準：リース改善メンバー2022-12-310001534248アメリカ-公認会計基準：リース改善メンバー2021-12-310001534248CMMB：関連先メンバ2022-12-310001534248CMMB：関連先メンバ2021-12-3100015342482021-03-160001534248CMMB：MergeraccementWithCmbAcquisitionLtd.OfOursAndChemombMemberの代わりに2021-03-160001534248米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2022-01-012022-12-310001534248米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2021-01-012021-12-310001534248通貨：ドル2022-12-310001534248通貨：ドル2021-12-310001534248金種：ILS2022-12-310001534248金種：ILS2021-12-310001534248貨幣種：xxx2022-12-310001534248貨幣種：xxx2021-12-310001534248アメリカ-公認会計基準：リース改善メンバー2022-01-012022-12-31Xbrli：純Xbrli：共有ISO 4217：ドルXbrli：共有ISO 4217：ドル
2023年2月21日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類のように
登録番号：333-269218
 
アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
 
修正案 第1号
至れり尽くせり
表 S-1 
文を登録する
はい
1933年証券法
 
 
CHEMOMAB 治療有限会社 
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
 
 
イスラエル
2834
81-3676773
(州や他の管轄区域
会社(br}や組織)
(主にbr)標準業界
分類 コード番号)
(I.R.S.雇用主
標識 番号)
 
Kiryatアティディム、7号棟
電話：Aviv 6158002
イスラエル
+972-77-331-0156 
(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)
 
Chemomab治療会社
ケンデル広場1番
1400 E号棟
スイートルーム14-105
マサチューセッツ州ケンブリッジ02139
(857) 259-4622
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)
 
を：にコピーする
 
 
 
 
ブレント·D·ファシット
ジェシー·F·シュメック
ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティP.C.
1881 9これは…。街、110号スイートルーム
Boulder, CO 80023
(303) 256-5900
 
デヴィッド·S·グラット
ローナンベザライル
ジョナサン·M·ネイサン
マシュー·ルドルフ
メタル|法律事務所
アバ·ヒライル路16号です。
ラマット·ガン5250608イスラエル
+972 (3) 610-3100
イワン·ブルメンタール
ミンツレヴィンコーエンフェリスグロフスキーボペオP.C.
第三通り九十九号
New York, NY 10022
(212) 935-3000
Chaim フリードランド
アリフライ
Ornitzky&Co.
テルアビブ·ヴィタニア
塔楼
ハラシュ通り20番地
Tel Aviv, 6761310,
イスラエル
+972-3-710-9191
 
 
一般販売の約 開始日をお勧めします
本登録声明の発効日後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く提出する。
 
1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、次のブロックを選択してください☐
 
証券法下のルール462(B)によれば，本フォームは発行された追加証券を登録するために提出されている場合，以下の 枠を選択し，同一発行の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください☐
 
この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された発効後の改訂であれば、以下の枠を選択して、同一発売の比較的早く発効した登録声明の証券 法案登録声明番号を並べてください☐
 
この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された発効後改訂である場合、以下の枠を選択して、同一製品のより早い発効登録声明の証券 法案登録声明番号を並べてください☐
 
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
 
 
大型加速ファイルサーバ ☐
加速ファイルマネージャ ☐
 
 
 
 
非加速ファイルサーバ            ☒
規模の小さい報告会社☒
 
 
 
 
 
 
新興成長型会社☒
 
もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐
 
 
登録者は，登録者がさらなる改訂を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる改訂を提出するまで，本登録声明がその後1933年証券法第8(A)節に従って発効するか，または登録声明が上記第8(A)条に基づいて委員会によって決定される日まで発効することを明確に規定する。
 

この初歩的な募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本初歩募集説明書は、これらの証券を販売する要約 でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない州でこれらの証券を購入する要約を募集するものでもない。
 
テーマは 完成で、日付は2023年2月21日です
 
予備募集説明書
 

化学単抗治療有限会社。
 
Up to 7,614,212 アメリカ預託株式と

米国預託株7，614，212株の購入権証
 

私たちは最大7，614，212株のアメリカ預託株式(“アメリカ預託株式”)を発売し、1株は私たちの普通株の20(20)株に相当し、1株当たり額面はなく、 は引受権証(“株式承認証”)とともに7，614，212株のアメリカ預託株式(“承認株式証”)を購入する。アメリカ預託証明書と引受権証はbrを組み合わせて販売し、各株式承認証は1つのアメリカ預託株式を購入して1つのアメリカ預託株式を付随する。米国預託株式1株および付認株式証の合併公開発行価格を1.97ドルとすると、米国預託証券が2023年2月16日にナスダック資本市場(“ナスダック”) で最後に公表された販売価格である。
 
株式承認証ごとの仮定執行価格は、米国預託株式1株当たり1.97ドルであり、これは2023年2月16日に米国預託証券がナスダックで最終報告された販売価格である。各株式承認証 は直ちに発効し、有効期間は5年である。米国預託証明書と引受権証は直ちに別々に発行することができ、今回の発売では単独で を発行することができるが、今回の発売で一緒に購入しなければならない。
 
私たちはまだbr保証書ADSを登録しています。著者らはアメリカ預託証明書、株式承認証、株式承認証アメリカ預託証明書及びアメリカ預託証明書に関連する普通株を総称して“証券”と呼ぶ
 
米国預託証明書は、ナスダック上に“CMMB”のコードでリストされている。2023年2月16日、ナスダックで最終報告された米国預託証券の販売価格は、米国預託株式1個あたり1.97ドル。現在、株式承認証はまだ既定の公開取引市場がなく、市場も発展しないと予想されている。私たちは任意の証券取引所または他の国で認可された取引システムの上場権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は非常に限られるだろう。
 
我々は、米国連邦証券法に基づいて定義された“新興成長型会社”と“より小さい報告会社”であるため、本募集説明書のいくつかの低減された報告要件を遵守することを選択し、将来の届出文書でそうすることが可能である。
 
投資アメリカ預託証明書と引受権証は高度なリスクに関連している。アメリカ預託証明書と引受権証を購入する前に考慮すべき要素については、本募集説明書の8ページ目からの“リスク要因” を参照してください。
 
 
アメリカの預託株式と授権書によると
  
合計する
公開発行価格
$
 
$
保証割引と手数料(1)
$
 
$
費用を差し引く前の収益は私たちに払います(2)
$
 
$
 
(1)
引受業者への支払い賠償に関する説明は、本募集説明書の50ページ目からの“引受”部分を参照してください。
(2)
吾等に支払われた未計費用の収益額は、株式承認証の行使に影響を与えない。
 
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。
 
引受業者は2023年頃に米国預託証明書と付属の引受権証を交付する予定だ。
 
唯一の帳簿管理マネージャー
 
奥本ハイマー&Co.
 
マネージャー
 
イージス資本会社
 
本募集書の日付は2023年 である.

カタログ
 
 
ページ
 
  
募集説明書の概要
1
供物
 7
リスク要因
8
前向きに陳述する
12
市場、業界、その他のデータ
 13
収益の使用
14
大文字である
15
薄めにする
16
配当政策
17
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
18
役員報酬
24
一部の受益者と管理層の安全所有権
31
株本説明
33
私たちが提供する証券説明
37
物料税考慮要素
45
引受販売
 52
法律事務
56
専門家
 56
民事責任の強制執行
57
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
58
引用で法団として成立する
 58
連結財務諸表索引
F-1
 
あなたは、本入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければならない。br}吾らまたは引受業者は、本入札説明書に含まれる情報を提供することを許可されていないが、本入札説明書または吾などまたはその代表によって書かれた任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報または陳述は除外される。私たちと販売業者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。この 募集説明書は，ここで提供される証券のみを販売する要約であるが，正当な場合にのみ司法管轄区域内である である.本募集説明書又は任意の適用される無料書面入札説明書に含まれる情報は、その日のみ有効であり、交付時間又は任意の証券販売とは無関係である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります
 
アメリカ以外の投資家に対して：私たちは持っていません。引受業者も何の措置も取っていません。アメリカ以外のいかなる司法管轄区域で本募集説明書を発行または発行することを許可します。本募集説明書を持っているアメリカ国外の人は自分に知らせて、アメリカ国外での証券の発売と株式募集説明書の発行に関するいかなる制限を守らなければなりません。
 
私たちは入札説明書に私たちの商標とロゴを使用します。本募集説明書 はまた、他の組織財産に属する商標、商号、およびサービスマークを含む。便宜上、本明細書で言及された商標および商標名は、および記号を有しないが、これらの参照は、適用法に従って私たちの権利を最大限に主張しないこと、または適用所有者がこれらの商標および商標名に対する権利を主張しないことをいかなる方法でも示すことを意図していない。

II

募集説明書の概要
 
本要約は、本募集説明書の他の部分に含まれるより詳細な情報を重点的に紹介し、任意の適用可能な自由作成募集説明書と、参照によって本明細書に組み込まれた文書とを含み、全体的に限定される。この要約には、あなたへの投資意思決定が非常に重要かもしれないすべての情報は含まれていません。 私たちの証券への投資を決定する前に、株式募集説明書全体、特に8ページからの“リスク要因”の部分と、引用によってここに統合された財務諸表と関連説明をよく読まなければなりません。本募集説明書で使用されるように、文意が別に言及されている以外に、“Chemomab Treateutics Ltd.”、“Chemomab”、“Chemomab”、“The Company”、“Us”、“We”および“Our”は、Chemomab Treateutics Ltd.、イスラエル会社およびその合併した子会社を意味する。しかしながら、合併前の歴史的時期の財務業績に関する列報(定義は後述)であり、これらの用語は、合併における会計買収側である自社の完全子会社Chemomab Ltd.(“子会社”)の財務業績を意味する。“合併”とは、Anchiano Treeutics Ltd.またはAnchianoおよびその子会社の合併に関連し、Anchianoの完全子会社が子会社と合併し、子会社に組み込まれ、子会社がAnchianoの完全子会社として存続することを意味する。合併が2021年3月16日に完了した後、Anchianoは“Chemomab Treateutics Ltd.”と改名した。一方、子会社が展開している業務は主に当社が展開している業務となっている。
 
会社の概要
 
Chemomabは臨床段階のバイオテクノロジー会社であり、高度に満たされていない需要に対する繊維化と炎症性疾患に対する革新的な療法の発見と開発に集中している。線維化と炎症の促進における可溶性蛋白CCL 24の独特な作用と重要な作用に基づいて、ChemomabはCCL 24の活性を結合し、遮断することを目的としたモノクロナル抗体であるCM-101を開発した。CM-101はすでに多種の深刻で生命に危害を及ぼす線維性疾患と炎症性疾患を治療する潜在力を示している。
 
Chemomabは先にCCL 24を治療標的とし、これは1種のケモカインであり、CCR 3受容体を通じて各種のタイプの細胞過程を促進し、炎症と繊維化活動を調節する。ケモカインbrは免疫細胞、内皮細胞と上皮細胞を含む多種の細胞に発現する。著者らは新しいCCL 24抑制産物候補化合物を開発し、二重の抗繊維化と抗炎症活性を有し、この2種類の炎症と繊維化機序の複雑な相互作用を調節することができ、これらの機序は繊維化と臨床繊維化疾患の異常状態を招く。この革新的な方法は，治療が困難なまれな疾患に対して開発されたものであり，原発性硬化性胆管炎，全身性硬化症，全身性硬化症などの孤児適応や疾患とも呼ばれ，これらの患者は既定の疾患調整や看護治療基準を選択していない。米国，EU，日本では約77，000人のPSC患者が10億ドルを超えるbr市場機会を表しており，これらの市場では約170，000人の患者がSSCを有し，15億ドルを超える市場機会を表していると推定されている。
 
CM-101は著者らの主要な臨床候補製品であり、一流のヒト化モノマブであり、可溶性ケモカインCCL 24の基本機能を弱めることができ、好酸球ケモカイン-2とも呼ばれ、主要な炎症と繊維化経路の調節因子とする。CM-101は、新しいおよび差別化された作用機序によって炎症および線維化の潜在的生物学を妨害することを証明した。これらの知見に基づき，我々はCM−101第二段階臨床研究を積極的に進めており，肝臓や皮膚および/または肺線維化患者を含む2つの異なる臨床適応を目指している。著者らは現在PSCに対して二期臨床研究を行っており、PSCは稀な閉塞性と鬱胆性肝疾患である。この研究は米国，ヨーロッパ，イスラエルで積極的に患者を募集しており，臨床地点，追加の高用量ARM(20 mg/kg)および開放ラベルとして拡張されたbr}を増加させることで拡張されている。われわれは以前より低用量と高用量ARMを同時に増加させることを提案していたが，最近NASH患者で行われた2期肝線維化試験で報告された鼓舞的結果br}，5 mg/kg，および我々がこれまでに報告した非アルコール性線維性肝疾患(NAFLD)患者における用量5 mg/kgと2.5 mg/kgの陽性1 b期データは，十分なデータを提供していると考えられ，現在の試験から削除した低用量のbr性能を説明しており，この試験の重点は10 mg/kgと20 g/kg用量である。私たちはこの変化が裁判をタイムリーに進行して完了するのに役立つと信じている。もし規制機関が将来既存の低用量データに同意しなければ、私たちは常に第三段階の臨床計画の一部としてより低い用量グループを増加させることを選択することができる。
 
2023年上半期にSSCで第2期臨床試験を展開する予定である。SSCはまれな自己免疫性リウマチであり、皮膚、肺および他の器官の繊維化を特徴とし、この試験はこの患者集団における生物学的および臨床概念検証の確立に専念する。われわれの主な関心はこの2つのまれな適応であるにもかかわらず，われわれが指摘したように，非アルコール性脂肪性肝炎やNASHによる肝線維化患者に対するもう一つの第二段階臨床研究が最近完成した。この試験は安全性と薬物動態(PK)データを提供し，同社が現在のCM−101皮下製剤の開発を進めているかどうかを決定するための情報を提供した。さらに、他の線維炎症条件下でのCM−101の潜在的活性に関連する可能性のあるいくつかのバイオマーカーを試験 測定した。われわれは最近，この試験の結果を報告し，安全性と耐性の主要な終点に達しており，CM−101は一連の肝線維化バイオマーカーや生理的評価を含む副次的な終点で鼓舞的な活性を示していることを示している。
 

1

 
繊維化はコラーゲンと細胞外基質の異常と過剰凝集であり、それはすべての組織と器官中の非細胞成分であり、周囲の細胞に構造と生物化学支持を提供する。コラーゲンと細胞外基質の含有量が高すぎると、結合組織の瘢痕形成と肥厚を招き、組織特性を影響し、器官機能障害と不全を招く可能性がある。繊維化は多くの異なる組織に発生することができ、肺、肝臓、腎臓、筋肉、皮膚と胃腸を含み、一連の進行性繊維化を招く。線維化は炎症と内在的な関連がある。健康な炎症反応は有効な組織修復に必要であるが，疾患や損傷後には，過度に制御されない炎症反応が組織線維化を招き，さらに炎症過程 を刺激して線維−炎症悪循環に入る可能性がある
 
私たちの業務に関わるリスク
 
私たちの業務は多くのリスクと不確実性の影響を受けていますので、当社に投資する前にこれらのリスクと不確実性を考慮しなければなりません。これらのリスクは、本募集説明書において“リスク要因”と題する章 および2021年12月31日までの我々のForm 10−K年次報告および後続のForm 10−Q四半期報告 により包括的に記述されている。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない
 

 •
設立以来、大きな損失が発生しており、今後数年と予想される将来、当社の運営損失は増加し続けると予想されています。私たちは将来の損失の程度やいつ利益を達成するか予測できない(もしあれば)。私たちが利益を達成しても、私たちは私たちの四半期や年間収益性を維持したり向上させることができないかもしれない。
 

 •
私たちの運営の歴史と資金は限られており、これは私たちの将来性と成功の可能性を評価することを難しくするかもしれない。
 

 •
私たちの業務は、私たちの主要な候補製品CM-101の成功と、私たちが臨床研究に進める任意の他の候補製品に高度に依存しています。私たちのすべてのプロジェクトは多くの追加的な臨床開発を必要とするだろう。
 

 •
われわれの中心目標は炎症と線維化に対する標的治療法の設計と開発であり，最初はCCL 24シグナルの拮抗作用に重点を置いており，CCL 24シグナルは線維化と炎症過程を調節するシグナルであることが知られている。現在いくつかの研究が行われているが，線維化疾患分野での方法は斬新であり，実証されておらず，適切な製品が生じない可能性がある。
 

 •
各候補製品について、臨床研究を成功させることは、FDAにマーケティング申請を提出し、同様のマーケティング申請を比較可能な外国規制機関に提出し、それにより、最終的に任意の候補製品を承認し、商業マーケティングを行うための前提条件である。私たちは否定的または不確定な結果に直面する可能性があり、これは私たちの決定を招くかもしれないし、規制機関がより多くの臨床研究や試験を要求したり、その一部またはすべての製品開発計画を放棄したりすることは、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
 

 •
著者らは患者の臨床研究への参加を募集する上で困難に直面する可能性があり、新冠肺炎の大流行による持続的な影響、或いは他の突発的な公共衛生事件と関連する臨床開発活動は延期或いは他の不利な影響を受ける可能性がある。
 

 •
私たちが行っているおよび未来の臨床研究は重大な有害事象あるいは免疫原性に関連する反応を明らかにし、安全状況を招く可能性があり、規制部門の承認を延期または阻止するかもしれないし、私たちの候補製品が市場承認を得ることを阻止するかもしれない。
 

 •
FDAと同様の外国機関の規制承認過程は冗長で、時間がかかり、本質的に予測できず、 もし私たちが最終的にCM-101あるいは任意の他の候補製品の監督管理許可を得ることができなければ、私たちの業務は深刻な損害を受けるだろう。
 

 •
もし私たちが発表し、予想された時間範囲で予想される開発と商業化目標を達成しなければ、私たちの候補製品の商業化は延期される可能性があり、私たちの業務は損なわれるだろう。
 

 •
私たちは激しい競争に直面していますが、これは他の人が私たちよりも早く、あるいは成功的に製品 を発見、開発、または商業化することにつながるかもしれません。
 

 •
我々は3つの適応に関連するCM−101の孤児薬物称号を取得しており、他の適応または候補製品に孤児薬物称号を求める可能性があり、brの潜在的な市場排他性を含む孤児薬物称号に関する利点を維持することができず、他の適応または他の候補製品の孤児薬物称号を得ることができない可能性がある。
 

 •
時間が経つにつれて、私たちの従業員数と業務範囲は大幅に増加し、特に製品候補開発、法規事務、販売とマーケティングの分野で大幅に増加すると予想される。したがって、私たちは私たちの組織を拡張する必要があり、 私たちはこのような成長を管理する時に困難に直面する可能性があり、これは私たちの運営を乱すかもしれない。
 
2



 •
もし私たちが自分の特許や他の固有の権利を保護できない場合、または私たちが他人の特許や他の固有の権利を侵害した場合、私たちの競争力およびビジネスの見通しは実質的な損害を受ける可能性がある。また，特許法や特許法の変化 は特許の全体的な価値を低下させ，候補製品を保護する能力を弱める可能性がある。
 

 •
イスラエルでの私たちの業務に関連するリスクは、私たちの業務、財務状況、および業務結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
 

 •
私たちの主な実行事務室はイスラエルにあり、私たちのいくつかの候補製品はヨーロッパにある第三者工場で生産されるかもしれない。また、私たちの業務戦略には、その候補製品が規制部門の承認を得られれば、私たちの業務戦略が国際的に拡張される可能性があることが含まれています。国際化経営に関する様々なリスクは我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。


•
アメリカの預託証明書所持者は私たちの普通株式の所有者とみなされません。
 

 •
米国預託証明書保持者は、私たちの普通株式保有者と同じ投票権を持っていない可能性があり、その投票権を行使するために投票材料を時間内に受け取ることができない可能性がある。
 

 •
米国預託証明書保持者は、その米国預託証明書の譲渡と関連普通株の撤回に制限される可能性がある。
 

 •
我々は、米国預託株式保有者の事前同意を得ることなく、預金契約を修正し、米国預託株式保有者が当該合意条項に従って享受する権利を変更する権利、または預金協定を終了する権利がある。
 

 •
米国の預託証明書保持者は預金協定に基づいて提起されたクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これはどのような訴訟の原告も不利な結果を得る可能性がある。


•
私たちは現在、私たちが受動的な外国投資会社に分類され、これが私たちの普通株のアメリカ保有者に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらす可能性があると予想している。


•
これらの権証は投機的である.


•
今回発行された株式引受証には既定の市場がありません。


•
株式証保有者は、我々の普通株を買収するまで、株主としての権利を持たないことになる。


•
本募集説明書が提供する引受権証は何の価値もないかもしれません。


•
私たちの権利証所有者がその株式承認証を株式承認証アメリカ預託証明書と関連普通株として行使することに伴い、私たちの株主の所有権は希釈される。

最新の発展動向

FDAはSSC患者の第2段階試験におけるCM−101に対するIND申請を承認した
 
2023年2月21日、我々は、成人全身性硬化症(SSC)の第2段階試験においてCM-101を評価するために、米国食品医薬品局(FDA)が我々の研究新薬(IND)申請を承認したことを報告した。第二段階減量試験は多中心、ランダム、二重盲検、生物学的検証研究であり、全身性硬化症患者におけるCM-101の安全性、耐性と活性を評価することを目的としている。それは45名の臨床上の皮膚病、血管或いは肺SScが活発な患者に組み入れられる。br研究人群は瀰漫性SSC患者と限局性SSC患者に大別される予定である。主な結果 措置は安全性である。副次的終点は多数の血清に基づくバイオマーカーと各種の探索性の生物学と臨床結果を含み、アメリカリューマチ学会全身性硬化症総合反応指数(ACR-CRISS)及びその改訂版(RCRISS)を含む。この試験は24週間の二重盲検期を含み、その間、積極的に治療した患者は、10 mg/kgのCM-101を3週間ごとに静脈内投与し、その後、24週間延長し、すべての患者は10 mg/kgの用量を受けるであろう。この試験は皮膚、血管系と肺機能に対する多くの臨床評価を含む。疾患機序に関するより多くの情報を生成し，将来の患者の階層戦略に関するデータを提供し，将来の研究に適切な終点 を選択するための情報を提供する予定である。この試験は2023年上半期に患者募集を開始する予定であり，2024年下半期に最も重要なデータ読み出し を行う予定である。
 
NASH患者におけるCM−101 2 a期肝線維化バイオマーカーのトップ試験結果を報告する

2023年1月3日にNASH患者で行ったCM−101 2 a期肝線維化バイオマーカー試験の陽性トップライン結果を報告した。この試験の主な目的はCM−101の皮下製剤を評価し，この薬剤の肝線維化バイオマーカーへの影響を評価することであり，これらのバイオマーカーはNASHや代表社が重点的に注目している線維炎症状況，例えばPSCやSSCと関連している。この試験は安全性と耐性の主要な終点に達し、CM−101は二次終点でベースラインおよび20週目に測定された一連の肝線維化バイオマーカーおよび生理的評価 を含む鼓舞的活性を示した。
 
3


この無作為プラセボ対照試験は，F 1 c，F 2，F 3期疾患を有するNASH患者23名を募集し，CM−101あるいはプラセボ治療をランダムに受けた。5 mg/kgの薬物皮下注射を受け，2週間に1回，治療コースは16週間であった。CM-101 2 a段階実験の主な結果は以下のとおりである.


 •
CM−101皮下投与は安全で耐性が良好であったようであった。報告されている有害事象の多くは軽微であり， では無関係な重篤な有害事象が報告されている。明らかな注射部位反応の報告は認められず，抗薬物抗体も検出されなかった。


•
皮下投与したCM−101は良好な薬物動態と標的摂取量を示し，同社が以前に報告したものと類似していた。


•
CM-101治療を受けた患者は、proc-3、proc-4、proc-18、TIMP-1およびELFを含む多くの肝線維化に関連するバイオマーカーにおいてプラセボ群よりも大きく改善された。


•
CM−101治療を受けた患者の多くは，複数の肝線維化関連バイオマーカーで改善を示した−プラセボ群にない患者と比較して，CM−101患者のほぼ60%が“複数応答者”であり，20週目には少なくとも3つのバイオマーカーが反応した。


•
ベースライン時のCCL 24レベルが低い患者と比較して、CM-101治療を受けたCCL 24レベルの高い患者は繊維化関連バイオマーカーにおける減少幅が大きかった。CM-101治療を受けたCCL 24レベルの高い患者も、ベースライン時のCCL 24レベルが低い患者と比較して、線維化に関連する3つ以上のバイオマーカーに反応するより多くの“複数の応答者”を有する。これらの発見は更に多くの証拠を増加し、CCL 24が繊維化肝疾患の病理生理学において果たす役割を実証した。


•
CM-101治療群のより高い割合の患者は、プラセボと比較して、肝臓硬直の生理学的指標において改善を示した(線維スキャンと呼ばれる非侵襲的弾性イメージング方法によって評価され、少なくとも1つのレベルの線維化スコアが低下した®).


•
研究完了後、非盲検法データは、プラセボ患者と比較して、CM-101治療群の患者はもっと高い繊維化ベースラインレベルを有することを示した。この違いが結果に与える影響は未知である.

この試験のデータは，CM−101開発計画を支援するために重要な知見を提供しており，CM−101が重篤な肝疾患を有する患者において良好な安全性と耐性を有し，多くの線維炎症疾患に関連するバイオマーカー活性の早期兆候を確認し，我々のSC製剤開発の次のステップの評価に必要な耐性と薬物動態データを支援していると信じている.

CM−101新冠肺炎治療による肺損傷の臨床研究報告

2022年11月9日、研究者による臨床研究の陽性臨床データが2022年共同会議で発表され、本研究は新冠肺炎による深刻な肺損傷入院患者のCM-101活性と安全性を評価した。新冠肺炎感染による肺炎症のいくつかの機序は、全身性硬化症および他の肺炎症と繊維化に関連する慢性疾患と類似している。本研究の目標は、入院した新冠肺炎重症肺炎患者におけるこの薬の安全性と活性を評価することであり、肺炎症に関連するバイオマーカーへの影響を含み、これらのバイオマーカーもSScに関連する。 この開放ラベルの単一腕試験は16名の深刻な呼吸器感染の入院成年新冠肺炎患者を組み入れた。すべての患者は標準看護治療を受けた。検討初日には，すべての患者に10 mg/kgのCM−101静注を単回受け，30日間持続した。
 
CM−101をこの急性疾患患者群 に適用することは安全であり，耐性が良好であるようである。CM−101の曝露および標的関与は，我々の研究者がこれまでのCM−101臨床研究で見たものと類似している。重要なことは，CM−101治療後，肺炎症，線維化，好中球活性を認めた血清バイオマーカーの急速な減少である。 全体的に，この研究はCM−101の安全性と耐性を明らかに拡張し，肺炎症や線維化に関連するバイオマーカーの臨床的変化を示し，CM−101の抗炎症と抗線維化作用をさらに支持している。 また，これらの結果はCM−101の肺炎症や線維化を軽減する潜在力を有するデータを増加させ，この薬剤を用いたSSC患者治療の理論的基礎をさらに強化したと考えられる。これらの新しい臨床データもますます多くの証拠に役立ち、CM-101は肺、肝臓と皮膚を含む様々な器官において抗繊維化と抗炎症作用を有することを示している。

新しい行政員任命
 
2022年8月29日、医学博士クリスティーナ·クレットが加盟し、臨床発展部副主任総裁を務めた。Crater博士は医療事務および臨床試験設計と実行において広範な背景を持ち，広範な治療適応をカバーしており，臨床開発のすべての段階で医学モニター，安全医師，治療専門家，取締役研究を担当してきた。彼女のキャリアは製薬やバイオテクノロジー会社および主要臨床研究組織(CRO)の内部での仕事を越えている。これまでCrater博士は百時美施貴宝の高級臨床試験医であり，PRA Health ScienceとPAREXEL Internationalで高度臨床開発職を務めてきた。彼女のキャリアの初期には、クレト医師は内科医だった。彼女はテネシー大学で医学博士号を取得し、ローズカレッジで理学士号を取得した。
 
4

 
2022年11月14日、マシュー·フランクル、医学博士、商工管理修士が加わり、私たちの首席医療官と薬物開発副総裁を務めた。Frankel博士は臨床開発と医療事務のすべての方面で豊富な経験を持っており、生物と小分子薬物の市場への応用を助けることに希と慢性疾患の面で良好な記録がある。私たちに参加する前に。フランクール博士はバーリンガー·インゲルハイム製薬専門臨床開発·医療事務部副総裁を務め、腫瘍学、免疫学、肺、中枢神経系疾患を治療する新薬を開発した。フランクル博士はこれまで、ノヴァ社免疫·皮膚科医療部門の副主任総裁であり、Cosentyxの医療事務と後期臨床開発を担当していた® Ilaris®ゾルティスと®それは.Brはノ華のSandoz部門で、Frankel博士が医療事務組織を指導して生物製薬、生物類似と模倣薬業務を支持し、Kerydinを含む製品を発売した®グラトパ® とZarxio®それは.彼のキャリアの初期、Frankel博士はReata、Fibrogen、Abbott Labs、先霊雅で地域と病気治療の臨床開発指導職を務めた。br}Frankel博士はワサ学院の学士号、カリフォルニア大学ロサンゼルス校のMD学位、西北大学J.L.ケロッグ管理大学院のMBA学位を取得した。彼は内科取締役会認証を持っている。 Frankel博士は医学博士臨時首席医療官David·ウェナーを引き継ぎ、後者はChemomabの戦略顧問を続けている。

2022年11月21日、医学博士ミッチェル·L·ジョーンズが加盟し、企業発展と戦略副総裁を務めた。Jones博士は生物製薬研究、臨床開発、企業戦略と創業、組織発展とチーム建設、技術移転および許可と買収において15年以上の指導経験を持っている。Jones博士は以前フィンチTreeuticsの総裁臨床発見·開発副総裁であり，そこで初公募株の成功に貢献し，炎症性腸疾患や癌を監督する新しい治療法の臨床開発を支援した。これまで，ジョーンズ博士はBiora Treeutics(前身はProgenity)翻訳と臨床開発副総裁であり，臨床プロジェクト戦略の策定と新薬輸送技術の開発を監督してきた。以前、Jones博士はInterfaceBiosciencesの技術プラットフォームと資産の取引に成功した。ジョーンズ博士はMicroPharmaを設立し、そこで研究開発担当を務め、重大なライセンス契約を締結し、同社の5億ドルの買収を管理した。ジョーンズ博士は多くの科学的要約、会議録、出版物の著者または共著者であり、200件近くの特許を出願または授権した発明者でもある。彼はカナダのマギル大学で医学博士、博士、生物医学工学修士、理学士号を取得した。
 
買い戻し手配
 
我々が2021年1月13日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出し、2021年2月10日に米国証券取引委員会が発効を宣言したbr}S-4表登録声明(文書番号333-252070)で報告されたように、子会社はイスラエル税務当局に合併に関する税務裁決申請(以下、“税務裁決”と略す)を提出した。この条項によると、子会社のある株主は、株式交換によるイスラエルの即時納税義務を延期する権利があり、そうでなければ売却とみなされる。上記納税義務の延期は2023年3月16日に失効し、この日は合併終了2周年となる。子会社の共同創業者、私たちの首席科学官、取締役の三級メンバーのアディ·モア博士と子会社の共同創業者のコービー·ジョージ教授(および“共同創設者”のアディ·モア博士)は、延期期限満了時にイスラエルの税務当局に巨額の税金を納めることを要求される。この税金を支払うために、共同創設者は彼らが会社で持っている株の一部を売却しなければならない。このため、Chemomabは、共同創設者と株式購入協定(買い戻し手配)を締結することを選択し、この合意に基づいて、共同作成者が所有する最大582，023株の米国預託証明書を買い戻すことに同意し、代償総額は2，500，000ドル以下であるが、2022年11月14日に受信した“イスラエル会社法”(第5759-1999)第303(A)節に要求された裁判所の承認を経なければならない。買い戻し時の米国預託証明書の市場価格 に依存する。2022年11月16日に582を買い戻しました, 共同創設者からのADS 023件，重み平均価格は2.0848ドル，総コストは約1，200，000ドルであった.
 
私たちは私たちの現金滑走路が買い戻し手配によって何も変化しないと予想している。私たちの現在の現金、現金等価物、短期銀行預金は少なくとも2024年3月31日まで続くと予想されている。今回発行した純収益および我々の既存の現金，現金等価物，短期銀行預金を用いる予定であり，今回の融資によりPSCとSSCの臨床開発計画を進めることができるようになる。私たちはこれらの計画を達成するためにbrの追加資金を得る必要があるかもしれません。これらの計画は2024年下半期に背線読み取りを達成する予定です。私たちは私たちの現金滑走路を管理し続け、必要な時に追加的な資金があると信じている。
 
企業情報
 
私たちは2011年9月22日にイスラエルの法律に基づいて登録された。2021年3月、合併について、私たちはAnchiano Treeutics Ltd.からChemomab Treeutics Ltd.に変更しました。私たちの主な実行事務室はイスラエルテルアビブ7号棟Kiryat Atidimにあります。郵便番号：6158002、私たちの電話番号は：Www.Chemomab.com。本募集説明書に含まれる情報または本サイトを介してアクセス可能な情報 我々のサイトは、引用によって本募集説明書に入っていないため、本募集説明書の一部とみなされるべきではない。私たちはただ非活動的なテキストとして私たちのウェブサイトのアドレスを含めて参照した。

5
 
 
新興成長型企業と規模の小さい報告会社としての意味

私たちは、2012年にJumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actで定義された“新興成長型会社”です。私たちは次のような最初の状況になるまで新興成長型会社になります：財政年度の最終日、私たちの年収は12.35億ドルを超え、私たちは“大型加速申告会社”になる資格があり、非関連会社は少なくとも7億ドルの株式証券を持っています。私たちは任意の3年間で10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行しています。そして、私たちの最初の公募5周年までの財政年度の最終日。このような状況のため、我々は、本入札明細書で低減された報告要求 を利用しており、将来的に米国証券取引委員会に提出される文書に他の低減された報告要求を利用することを選択することが可能である。特に、本募集明細書では、我々が新興成長型企業でなければ必要なすべての役員報酬に関する情報は含まれていない2年間の監査財務諸表のみを提供している。また、雇用法案では、新興成長型企業は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができ、これらの会計基準の採用を民間企業に適用されるまで延期することができると規定されている。私たちは、私たち(I)がもはや新興成長型企業または(Ii)が“雇用法案”に規定されている延長移行期間 から撤退することを明確かつ撤回できないまで、この延長された移行期間を使用することを選択するために、新しい会計基準または改正された会計基準を遵守することができるようにすることを選択した。その結果は, 上場企業の発効日まで、私たちの財務諸表は、新しい会計基準や改訂された会計基準に適合する会社と比較できない可能性があります。

1934年の証券取引法第12 b-2条の規則で定義された“小さな報告会社”の資格を引き続き満たしていれば、新興成長型会社の資格に適合しなくなった後、米国証券取引委員会に提出された定期報告書や他の文書で何らかの減少した開示を許可され続ける。具体的には、小さな報告会社として、私たちのForm 10-K年報で最近の2つの財政年度の監査財務諸表のみを公表し、新興成長型企業と同様に、小さな報告会社 が役員報酬に関する開示義務を減少させることを選択する可能性がある。(I)非関連会社が保有するわが株の時価が2.5億ドル未満である場合、または(Ii)最近終了した会計年度において、我々の年収が1億ドル未満であり、非関連会社が保有するわが株の時価が7億ドル未満であれば、より小さい報告会社になり続ける。

6
 
 
供物

私たちが提供する証券は
最大7，614，212株のアメリカ預託証明書は、1株当たり20(20)株の普通株に相当し、1株当たり額面なし(Br)、及び引受権証は、最大7，614，212株のアメリカ預託証明書を購入することができる。米国預託証明書と引受権証は直ちに別々に発行することができ、今回の発売では単独で を発行することができるが、今回の発売で一緒に購入しなければならない。
 
アメリカ預託証明書
引受業者は我々の普通株式を代表する米国預託株式(ADS)を提供する。1株当たりのアメリカ預託株式は私たちの普通株の20株に相当し、1株当たりの額面はない。
 
アメリカ預託株式の保有者として、あなたは私たちの株主の一つとみなされませんし、あなたは株主の権利を持っていません。信託銀行、すなわちニューヨーク·メロン銀行は、アメリカの預託証明書に関する普通株の所有者となります。あなたは米国預託株式保有者または実益所有者(場合によっては)の権利を所有します。これは、私たちがホスト銀行、アメリカ預託証明書所持者およびアメリカ預託証明書所有者と実益所有者との間で時々締結される預託協定に規定されています。米国預託証明書の条項をよりよく知るためには、“私たちが提供する証券説明”を参照してください。私たちはまた、登録宣言の証拠品アーカイブとしての預金プロトコルを読むことを奨励します。この契約書は、その一部です。
 
アメリカの預託証明書をログアウトし、普通株式を抽出するために、信託機関にアメリカ預託証明書を提出することができます。係の者はあなたに任意のキャンセルと引き出しの費用を受け取ります。
 
 
株式承認証
株式承認証1部あたりの仮発行価格は1.97ドル(仮定公開発行価格に基づいて1株当たり米国預託株式1.97ドル、すなわち米国預託証券が2023年2月16日に最後に公表された販売価格)であり、直ちに行使することができ、発行日から5年で満了する。株式証明書の条項をもっとよく知るためには、本募集説明書の“発売証券説明”の部分をよく読むべきです。また、本目論見書を含む登録説明書の証拠物として提出された授権書表を読まなければなりません。
   
今回の発行前に未返済のアメリカ預託証明書
11,049,812 ADSs.

今回の発行後未返済のアメリカ預託証明書
18,664,024 ADSs.
 
収益の使用
今回発行された純収益は約1360万ドルと推定され、推定された引受割引と手数料、私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた。今回発売した純収益 を我々の候補製品の持続臨床開発，研究活動，その他の一般会社 用途に利用する予定である。本募集説明書12ページ目“収益の使用”を参照。
 
リスク要因
私たちの証券への投資を決定する前によく考慮すべき要因の議論については、8ページ目からの“リスク要因”を参照してください。

アメリカ預託株式預託証明書
ニューヨークメロン銀行です。

ナスダック資本市場の象徴
これらの米国預託証明書のナスダック上のコードは“CMMB”である。私たちはいかなる証券取引所や国家が認可した取引システムに株式承認証を掲げるつもりはありません。
 
今回発行された未返済の米国預託証明書の数は、2022年12月31日現在の11，049，812件の未償還米国預託証明書に基づいており、含まれていない
 
 
●
米国預託証券を購入する未償還オプションを行使する際に1，759，577件の米国預託証明書を発行することができ、加重平均行権価格は米国預託株式1個当たり6.6ドルである
 
 
 
 
●
2022年12月31日現在、当社が合併発効時に負担するChemomab Ltd.2015年株式インセンティブ計画(“2015計画”)と2017年株式インセンティブ計画(“2017計画”および2015年計画、“株式インセンティブ計画”)によると、将来の発行のために予約された643，369件の米国預託証明書と、2017年計画に基づいて将来の発行のために予約された任意の米国預託証明書数の自動増加
 
 
 
 
●
満期未承認株式証を行使する際に発行可能な261，929件のアメリカ預託証明書は、アメリカ預託証明書を購入し、加重平均行使価格は1株当たり米国預託株式17.35088ドルであり、今回の発行が完了した時、この等承認株式証はまだ返済されていないと予想される
 
 
●
今回発売中に発行された引受権証を行使する際に発行可能な7，614，212件の米国預託証明書。
 
他に説明がある以外に、本募集説明書中のすべての資料 は、上記未行使のオプションおよび引受権証を行使していないと仮定しており、今回の発売で発行された引受権証も行使していない。

7

リスク要因

 
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。2021年12月31日現在の年度10-Kレポートおよび後続の10-Q四半期報告書に含まれるリスク要因、および本募集説明書に含まれる他のすべてのbr情報に加えて、以下のリスク要因を慎重に考慮しなければなりません そして、本募集説明書の情報を引用して入力し、私たちの証券に投資することを決定します。上記のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果または見通しは重大な悪影響を受ける可能性がありますので、アメリカ預託証明書の市場価格は下落する可能性があり、あなたの投資はすべてまたは部分的に損失する可能性があります。いくつかの要因により、以下に説明する要因を含むため、我々の実際の結果は、本明細書の任意の前向きな陳述において予想される結果と大きく異なる可能性がある。“前向き陳述”を参照されたい
 
今回の発行に関連するリスク
 
あなたは未来の株式発行のために未来の希釈を経験するかもしれない。
 
追加資本を調達するために、我々は、将来的に追加の米国預託証明書または米国預託証明書に変換可能な他のまたは米国預託証明書に交換可能な他の証券を発行する予定である。今回の発行で投資家が支払った米国預託株式の1株当たり価格以上の1株当たり価格で、任意の他の発行中の米国預託証券または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性があることを保証することはできません。私たちは、将来の取引において、追加の米国預託証券または米国預託証明書または米国預託証明書に交換可能な他の米国預託株式に交換可能な米国預託株式価格 を、米国預託株式の今回の発売における価格よりも高いか、または下回る可能性があります。
 
我々は広範な裁量権を持ち，今回の発行で調達した資金をどのように使用するかを決定し，我々の経営業績や米国預託証明書価格を向上させない可能性のある方式に用いることができる.
 
我々の経営陣は，今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持ち，今回の発行で得られた資金を米国預託株式保有者が同意しないか，または良好なリターンを生じない可能性がある(あれば)に用いることができる.今回発行した純収益を我々の候補製品の持続臨床開発，研究活動，その他の一般企業用途に利用する予定である。しかし、このような収益に対する私たちの使用は私たちの現在の計画とは大きく違うかもしれない。経営業績を改善する方法で今回発行された収益に投資したり運用したりしなければ、予想される財務業績を実現できない可能性があり、米国預託株式価格の下落を招く可能性がある。
 
米国預託証券の取引価格の変動が大きく、米国預託証明書の購入者は大きな損失を被る可能性がある。
 
米国預託証券の取引価格の変動は大きく、特に過去1年間であった。例えば、2022年1月11日、米国預託証券の終値は米国預託株式あたり6.98ドル、2022年12月7日、終値は米国預託株式1.9ドルである。この変動は、米国預託証券を販売できる価格に影響を与える可能性がありますが、今回の発売で米国預託証明書を販売することは、米国預託証明書の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのアメリカ預託株式価格は引き続き変動し、価格と取引量の大幅な変動 を受けて、私たちがコントロールできない市場や経済要因に対応する可能性があります。したがって、あなたは購入価格br以上の価格でアメリカの預託証明書を売ることができないかもしれません。また、株式市場は全体的に高い変動性を経験したが、生物技術会社 は特に極端な価格と出来高の変動を経験し、これらの変動は往々にして経営業績と関係がないか比例しない。 は私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素はアメリカ預託証明書の市場価格に負の影響を与える可能性がある。
 
私たちは過去に配当金を支払っていませんでしたが、将来も配当金を支払わないと予想されていましたので、いかなる投資リターンもアメリカの預託証明書の価値に限られる可能性があります。
 
私たちは配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来に配当金を支払うことも予想されていない。配当金の支払いは、私たちの収益、資本要求、財務状況、見通し と私たちの取締役会が関連する他の要因に依存する可能性があります。もし私たちが配当金を支払わなければ、アメリカ預託証明書の価値は低下するかもしれません。私たちのアメリカ預託株式価格が上昇して、あなたがアメリカ預託株式を売却した時、あなたの投資はリターンを生むからです。さらに、会社法は私たちが配当金を発表して支払う能力に制限を加えた。より多くの情報については、“株式説明-配当金および清算権” を参照してください。配当金の支払いはイスラエルの源泉徴収税を払わなければならないかもしれない。より多くの情報については、“物質税考慮要因br-イスラエル税”を参照されたい。
 
8

もし私たちがすべての適用されたナスダック要求を満たし続けることができなければ、ナスダックはアメリカ預託証明書を外してしまう可能性があり、これはアメリカ預託証明書の流動性と市場価格に不利な影響を与える可能性がある。
 
これらのアメリカ預託証明書は現在ナスダックに発売されており、新浪微博には定性と定量的な発売標準がある。もし私たちが未来にナスダックのいかなる上場要求を満たすことができなければ、例えば を含む場合、アメリカ預託証明書の終値が連続して30取引日が1株1.00ドルを下回る場合、ナスダックはこのようなアメリカ預託証明書を取得することを決定することができ、これはアメリカ預託証明書の市場流動性に不利な影響を与える可能性があり、アメリカ預託証明書の市場価格が低下する可能性がある。このような退市はまた、私たちが運営を継続するために必要な融資能力に悪影響を与え、投資家、顧客、従業員の自信を失う可能性がある。
 
アメリカ預託証明書保持者は私たちの普通株式の所有者とみなされません。

アメリカの預託証明書の所有者は私たちの普通株式の所有者とみなされません。彼らが預金協定と適用される法律法規に基づいてそのアメリカの預託証明書に関連する普通株を抽出しない限り、アメリカの預託証明書の所持者はアメリカの預託証明書ベースの普通株式の所有者である。したがって、預金協定によって享受される権利を除いて、米国預託証明書保持者は、当社の普通株式保有者としてのいかなる権利も有していない。
 
あなたは私たちの普通株式所有者と同じ投票権を持っていない可能性があり、あなたの投票権を行使するために投票材料をタイムリーに受け取ることができないかもしれません。

預金協定に記載されている以外に、米国預託証明書所有者は、米国預託証明書に代表される普通株に関する投票権を行使することができない。もし私たちが管理機関にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(そうする必要はありません)、ホスト機関は株主総会の開催を通知し、brを送ったり、投票材料を提供したりします。これらの材料は、議決すべき事項を説明し、米国の受託株式保有者がどのように信託機関にどのように投票するかを説明する。米国預託株式保有者が直ちに投票材料を受け取ることは保証されず、brホスト機関に米国預託証明書に関連する普通株に投票するように指示できることを保証することはできない。コマンドを有効にするためには，コマンドは保管者が設定した日付 までに保管人に送らなければならない.受託者は、可能な限りイスラエルの法律とわれわれの組織定款又は類似文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示に基づいて、普通株式又は他の信託証券に投票又はその代理人に投票させる。もし私たちがあなたの投票指示を求めることを依頼しなければ、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、管理者はあなたの指示に従って投票をしようと試みるかもしれませんが、そうしなければならないわけではありません。

そうでなければ、米国預託株式保有者は、保有する米国預託証券に関する普通株を撤回しない限り、投票権を行使できないだろう。しかし，米国預託株式の保有者は長い間前にこの会議を知ることができない可能性があるため，これらの普通株を撤回することはできない。いずれの場合も、信託機関は、既存の証券に対していかなる裁量権も行使せず、指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである。また，保管者とそのエージェントは， が採決指示や採決指示を実行できなかった方式に責任を負わない.これはあなたがあなたの投票権を行使できないかもしれないということを意味します。もしあなたの普通株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれません。

米国預託証明書保持者は、その米国預託証明書の譲渡と関連普通株の撤回に制限される可能性がある。
 
アメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかし、受託者の譲渡帳簿又は我々の譲渡帳簿が閉鎖された場合、又は受託者又は我々が適切であると考えられるいつでも、信託銀行は、米国預託証明書の交付又は米国預託証明書の登録の譲渡を拒否することができる。これらの譲渡制限は米国預託証明書の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
 
我々は、米国預託株式保有者の事前同意を得ることなく、預金契約を修正し、米国預託株式保有者のこの合意条項の下での権利を変更する権利、または預金協定を終了する権利がある。

我々は、米国預託株式保有者の同意を事前に得ることなく、預金契約を修正し、米国預託株式保有者がこの合意条項に基づいて享受する権利を変更する権利がある。私たちと保管人は私たちまたは保管人に必要あるいは有利だと思う任意の方法で保証金契約を修正することに同意することができます。その他の事項を除いて、修正案はアメリカ預託株式計画の運営変化、アメリカ預託証明書の法律発展或いは私たちと信託銀行との業務関係条項の変化を反映する可能性がある。1つの改正が、税金および他の政府料金または委託者の登録料、送達費、配達費または同様の費用以外の費用を増加または向上させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、この改正は、信託銀行が米国預託株式保有者に改訂通知を通知してから30日以内に未償還の米国預託証明書を発効させる。改正が発効した場合、米国預託証明書を継続的に保有することにより、あなたは、この改正に同意し、改訂された米国預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされる。もし私たちが預金協定に不利なアメリカ預託株式保有者の修正または預金協定を終了すれば、アメリカ預託株式保有者はそのアメリカ預託証明書を売却したり、そのアメリカ預託証明書を放棄したり、関連する普通株の直接所有者になることを選択することができるが、彼らはいかなる補償を受ける権利がないだろう。
 
9
米国預託証明書保持者は預金協定によって提出されたクレームに対して陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これは任意のこのような訴訟における原告の不利な結果を招く可能性がある。

われわれの普通株式を代表する米国預託証明書を管理する預金協定は、法律で許容される最大範囲内で、米国預託証明書の所持者及び実益所有者は、米国預託証明書又は預金協定のために吾等又は受託保管者に対して提起された任意のクレームに対して陪審裁判を行う権利を撤回することができない。

適用されるbr法がこの陪審裁判免除条項を許可しない場合、陪審裁判の預金協定条項に基づいて訴訟を行うことができる。もし私たちまたは保管人が棄権に基づく陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所はその事件の事実と状況に基づいて、適用された州と連邦法律に基づいて、この棄権を強制的に執行できるかどうかを決定する。契約紛争前の陪審裁判免除条項は通常実行可能であり、保証金協定を管轄するニューヨーク州法律を含むと考えられます。契約紛争前の陪審裁判免除条項を執行するか否かを判断する際、裁判所は通常、一方の当事者が知っているかどうか、賢明にも自発的に陪審裁判を受ける権利を放棄することを考慮する。私たちは預金協定とアメリカの預金証明書がこのような状況だと思う。

もし米国預託証明書の所有者または実益所有者が預金協定またはアメリカ預託証明書の項目の下で発生した事項について、連邦証券法律に基づいて提出されたクレームを含む場合、私たちまたは信託機関にクレームを出し、その所有者または実益すべての人はこのようなクレームについて陪審裁判を行う権利がないかもしれない。これはbrを制限し、私たちまたは信託機関に対する訴訟を阻止することができるかもしれない。預金協定に基づいて私たちまたは委託者に訴訟を提起した場合、適用される初審裁判所の裁判官または裁判官によってしか審理できない場合、これは、異なる民事手続きに従って行われ、任意の訴訟の原告に不利になる可能性のある結果 を含む陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性があり、これは、他に加えて、クレームの性質、そのようなクレームを審理する裁判官または裁判官、および公聴会の場所に依存する。

預金契約または米国預託証明書の任意の条件、規定または規定は、米国預託証明書の所有者または実益所有者とすることができないか、または米国連邦証券法およびその公布された規則および条例を遵守する任意の実質的な条項の免除を我々またはホスト機関とすることができる。

私たちは現在、私たちが受動的な外国投資会社に分類され、これが私たちの普通株の米国保有者に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらす可能性があると予想している。
 
いずれの課税年度においても、(I)この年度の私たちの総収入の75%以上が“受動的収入”(1986年に改正された“国内税法”や同基準の関連規定で定義されている)である受動型外国投資会社、 またはPFICに分類される。または(Ii)当社の年間の資産価値(一般に四半期平均で定める)の50%以上は、受動的な収入を生成するためまたは保有する資産に起因することができる。受動的収入には一般的に賃貸料、配当金、利息、特許権使用料、受動資産を処分する収益、および商品と証券取引の収益が含まれる。本テストでは、一定の割合の資産を持っているとみなされ、私たちが直接または間接的に少なくとも25%(価値で計算)の株を持っている他社の収入の中で一定の割合のシェアを稼ぐことになります。私たちの現在と未来の収入、業務と資産の性質、構成と価値に基づいて、本課税年度と予見可能な未来に、私たちはアメリカ連邦所得税用途の個人私募株式投資会社になると予想しています。参照してください“アメリカ連邦所得税の重大な結果-受動的外国投資会社の結果.”

これらの権証は投機的である.
 
その中に別の規定がある以外に、今回の発行で提供された引受権証は、所有者に米国預託株式所有権権利、例えば投票権を付与するものではなく、ただ固定価格で米国預託証明書を買収する権利を代表するだけである。具体的には、株式証明書について言えば、発行日から計算して、権証所有者 は発行日から5年前にアメリカ預託証明書を買収する権利を行使し、仮定執行権価格の1株当たりアメリカ預託株式1.97ドルを支払うことができ、これは今回発売中のアメリカ預託証明書の仮説発行価格であり、その後いかなる未行使の引受権証は無効になり、しかも の更なる価値を持たなくなる。米国預託証明書の市場価格が、本目論見書が提供する権利証の行使価格以上になり続けることは保証されない。もし私たちのアメリカ預託株式価格が当該等承認株式証の行使可能期間内に当該等承認株式証の行使価格を超えていない場合、当該等承認株式証には何の価値もない可能性がある。

今回発行中に発売された引受権証にはまだ既定市場がない。
 
今回発行された引受権証には既定の取引市場 はありません。私たちはいかなる証券取引所や他の国でも認められている取引システム 上場権証を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。

10
 
株式承認証保有者は、私たちの普通株を買収するまで、株主としての権利はありません。

閣下が株式権証米国預託証券関連普通株を購入する前に、閣下は株式承認証に関する米国預託証明に関連する普通株の権利を持たない。閣下が株式承認証を行使し、その後当社の信託銀行が普通株式を交付する場合、閣下は普通株主の権利を行使する権利しかありません。行使日の後の事項を記録します。

本募集説明書が提供する引受権証は何の価値もないかもしれません。

本募集説明書が提供する引受権証は発行日から5年以内に有効です。アメリカ預託証明書の市場価格が引受権証の行使価格を永遠に超えることは保証されません。もし私たちのアメリカ預託株式価格が権利証の有効期間内に権証の使用価格を超えていなければ、権証には何の価値もないかもしれません。
 
私たちの引受権証所有者が彼らの引受権証を株式承認証アメリカ預託証明書と関連普通株として行使することに伴い、私たち株主の所有権は希釈されます。
 
株式証の一部または全部を行使することは、米国預託証明書と普通株の発行を招き、既存の株主の所有権利益を希釈する。アメリカ預託証明書或いは株式承認証に関連する普通株のいかなる販売 はすべてアメリカ預託証明書及び普通株の現行の市価に不利な影響を与える可能性がある。
 
11
前向き陳述
 前向き陳述と業界データに関する特別説明
 
本募集説明書及び引用により本募集説明書に組み込まれた情報は、“証券法”第27 A節及び改正された“1934年取引法”(“取引法”)第21 E節に適合する展望的記述を含み、重大なリスク及び不確定要素に関連する。私たちの前向きな陳述は私たちの経営陣の善意の判断を反映しているにもかかわらず、これらの陳述は私たちが現在知っている事実と要素 に基づくしかない。そのため、これらの展望性陳述は固有にリスクと不確定要素の影響を受け、実際の結果と結果は展望性陳述中で討論した結果と大きく異なる可能性がある。株式募集説明書の発表日まで、これらの展望的陳述は参考に供するだけであり、 “リスク要素”の節と本募集説明書の他の部分で述べた一連のリスク、不確定性と仮定の影響を受ける可能性がある
 
本募集説明書に含まれる現在および歴史的事実および条件以外のすべての陳述、および本募集説明書に引用されて組み込まれた情報は、私たちの将来の経営結果および財務状況、業務戦略、計画および私たちの将来の経営目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“br}”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“進行中”、“目標”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“将”および“会する”またはこれらの と同様の表現の否定は前向き表現を表す。

この目論見書の前向きな陳述と本募集明細書で引用された情報が正確であることが証明されることを保証することはできません。さらに、もし私たちの前向き 陳述が不正確であることが証明された場合、この不正確さは実質的である可能性がある。このような前向きな宣言に重大な不確実性があることを考慮して、あなたはこれらの声明を、私たちが任意の特定の時間範囲内で、または私たちの目標および計画を全く達成しないことに対する私たちまたは他の人の陳述または保証と見なしてはならない。私たちは法律が他の要求がない限り、新しい情報、未来の事件、他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない。
 
あなたは、本募集説明書を完全に読み、本募集説明書に含まれる情報を引用することによって、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想しているbrと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。
 
本募集説明書および引用および本募集説明書に入る情報は、業界出版物から得られた市場データおよび業界予測を含むことができる。これらのデータは多くの仮定や制限に関連しているので、このような推定を過度に重視しないように注意してください。本入札説明書に含まれる市場地位、市場機会および市場規模情報、および本入札説明書に引用された情報は全体的に信頼できると信じているが、我々はいかなる第三者情報も独立して確認しておらず、その正確性と完全性を保証することもできない。

12
市場、業界、その他資料
 
本募集説明書には、当社の業界や業務に関する見積もり、予測、その他の情報が含まれています。著者らは内部推定と研究及び学術と業界研究、出版物、調査と第三者による研究を通じて、本募集説明書に記載されている業界、市場と類似データを獲得した。私たち はこの情報の出所について明確に言及していない。見積り，予測，予測，市場研究や類似手法に基づく情報自体が不確実な要因の影響を受け，実際のイベントや状況は本情報で仮定しているイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.私たちは私たちが使用した第三者データが信頼できると信じているが、私たちは単独でこのデータを確認していない。また，我々の内部研究は信頼できると信じているが，このような研究は第三者の検証 は得られていない.このような情報、予測、見積もりをあまり重視しないように注意してください。以下に示すメッセージソース は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていないことを参考にする。
 
本入札明細書に含まれる業界、市場、および他のデータのソースおよび引用、および発表された研究報告は以下のとおりである
 

 1.
トップページ--定期刊行物の主な分類--定期刊行物の詳細紹介--定期刊行物の題録とダイジェスト--定期刊行物の詳細なダイジェスト内容2010年。“好酸球ケモカイン-2阻害剤性関節炎における保護作用”、臨床実験免疫学、161：276-83。
 

 2.
Bhattacharyya、S.，J.魏、J.Varga。2011年。“全身性硬化症における線維化を理解する：パラダイムの転換、チャンスの出現”、“リウマチ雑誌”、8：42-54。
 

 3.
トップページ--定期刊行物の主な分類--定期刊行物の詳細紹介--定期刊行物の題録とダイジェスト--定期刊行物の詳細なダイジェスト内容2002年。“慢性気管支炎の進行中に好酸球ケモカインとCCR 3が上方制御される”，過敏症，57：17−22。
 

 4.
題名/責任者：The Healthology and T.A.Wynn。2020年です。線維化：機序から薬物まで、“自然”、587：555-66。
 

 5.
題名/責任者：A.1996年。“強皮病の発症機序。コラーゲン”、“北方大黄”、22：647-74。
 

 6.
Jose，P.J.，D.A.Griffiths-Johnson，P.D.Collins，D.T.Walsh，R.Moqbel，N.F.Totty，O.Truong，J.Hsuan，and T.J.Williams. 1994。好酸球ケモカイン：アレルギー性気道炎症のモルモットモデルで検出された有効な好酸球ケモカイン“，J Exp Med， 179：881−7。
 

 7.
カールソンT.H.，T.Folseraas，D.Thorburn，M.Vester hus。2017年。“原発性硬化性胆管炎−全面回顧”，“肝疾患雑誌”，67：1298−323。
 

 8.
トップページ--定期刊行物の主な分類--定期刊行物の詳細紹介--定期刊行物の題録とダイジェスト--定期刊行物の詳細なダイジェスト内容1996年。“ヒト好酸球ケモカインの分子クローンおよび特異的好酸球ケモカイン受容体CCの同定”、生化学雑誌、271：7725-30。
 

 9.
トップページ--定期刊行物の主な分類--定期刊行物の詳細紹介--定期刊行物の題録とダイジェスト--定期刊行物の詳細なダイジェスト内容2010年。“好酸球ケモカイン-2/CCL 24および好酸球ケモカイン-3/CCL 26は、ヒト肺線維芽細胞に対して異なる線維化促進作用を有する”、ANNアレルギー性喘息免疫雑誌、104：66-72。
 

 10.
モアA.Afek A.Entin-Meer M.，Keren GジョージJ.“抗好酸球ケモカイン-2抗体は実験的アテローム性動脈硬化の発生と発展を弱める”、“世界心血管疾患雑誌”、3：339-46。
 

 11.
トップページ--定期刊行物の主な分類--定期刊行物の詳細紹介--定期刊行物の題録とダイジェスト--定期刊行物の詳細なダイジェスト内容2019年です。モノクロナル抗体によるCCL 24の遮断は、実験的皮膚および肺線維症を改善することができる“、Ann Rheum Dis、78：1260-68。
 

 12.
トップページ--定期刊行物の主な分類--定期刊行物の詳細紹介--定期刊行物の題録とダイジェスト--定期刊行物の詳細なダイジェスト内容1996年。“ヒト好酸球ケモカインの好酸球ケモカインのクローン。発現、受容体結合および機能特性 は、好酸球選択的募集の機序を示唆する”、J Clin Invest，97：604-12。
 

 13.
トップページ--定期刊行物の主な分類--定期刊行物の詳細紹介--定期刊行物の題録とダイジェスト--定期刊行物の詳細なダイジェスト内容2020年です。CCL 24の閉鎖性モノクロナル抗体は、実験的肝障害モデルにおける肝線維化および炎症を軽減することができる“、”米国医学雑誌“、2：1000 64。
 

 14.
永利、T.A.2008。線維化の細胞および分子機構“、”病理学的雑誌“214：199~210。
 

13

収益の使用

今回発行された純収益は約1，360万ドルと推定され，公開発行価格は米国預託株式1.97ドルと付随する引受権証と仮定し，推定された引受割引と手数料および推定された支払うべき発売費用を差し引いて，2023年2月16日にナスダックで最終報告された1株当たり米国預託証券の販売価格である
 
我々は現在，今回発行した純収益 を我々の候補製品の継続臨床開発，研究活動，その他の一般企業用途に用いる予定である。我々 は，上記の目的に特化した純収益額は決定していない.我々の現在の計画と業務状況によると、今回発売された純収益の期待用途は私たちの意図を代表している。私たちが実際に支出した金額と時間 は多くの要素に依存して、私たちの販売、マーケティングと商業化努力、監督部門の私たちの候補製品に対する承認と需要、運営コストなどの要素を含む。したがって、私たちの経営陣は今回発売された純収益を活用することができるだろう。投資家は私たちが得られた資金に基づいた経済、金融、または他の情報をどのように使用するかを評価する機会がないだろう。
 
純収益が使用される前に，短期預金や利子計上ツールを含む様々な保本ツールに任意の収益 を投資する予定である。
 
今回発行した純収益および我々の既存の現金，現金等価物，短期銀行預金を用いる予定であることから，この融資によりPSCとSSCの臨床 開発計画を進めることができると予想される。私たちは2024年下半期に背線読み取りを達成すると予想されるプロジェクトを達成するために追加の資金を得る必要があるかもしれない。私たちは私たちの現金滑走路を管理し続け、必要な時に追加の資金が利用できると信じています。我々は，正しくないことが証明される可能性があるという仮定に基づいてこの推定を行うことで，現在の予想よりも速く我々の利用可能な資本資源 を使用することができる.いずれにしても、私たちは将来の候補治療薬の臨床開発と商業化を達成するために追加の資金が必要になるだろう。私たちは、株式証券、債務融資、運営の信用資本限度額、会社の協力または許可協定、贈与資金、現金残高に投資して稼いだ利息収入、またはこれらのソースのうちの1つまたは複数の組み合わせを売ることで、私たちの将来の現金需要を満たすことができる。
 
14

大文字である
 
次の表に2022年12月31日までの現金、現金等価物、短期銀行預金、および私たちの資本総額を示します
 
 
•
 
実際の基礎の上で
 
 
•
 
今回の発売では7，614，212匹のアメリカ預託証明書の調整を行った上で、公開発行価格をアメリカ預託株式1部及び付認株式証1.97ドルと仮定し、推定引受割引 及び手数料及び吾などが支払うべき推定発売支出を差し引く。
 
以下、調整後の備考資料は参考にするだけで、当社の今回の発売完了後の資本総額は様々な調整が行われる可能性があります。本募集説明書の 下の“保証”を参照してください。この表およびこの目論見書の他の部分に含まれる2022年12月31日までの会計年度の“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”、ならびに当社の財務諸表および引用による本募集説明書への関連説明を読まなければなりません。
 
 
 
2022年12月31日まで
 
 
 
(千)(未監査)
 
 
 
実際
 
 
調整後の
 
 
 
 
 
現金および現金等価物と短期銀行預金
 
$
39,970
 
 
 
53,530
 
株主権益
 
 
 
 
 
 
 
 
普通株、額面なし-認可：2022年12月31日までの6.5億株普通株
 
 
—
 
 
 
 
 
発行済みと発行済み普通株：実際に発行された普通株232，636，700株；調整後発行済み普通株373，280，480株
 
 
 
 
 
 
 
 
追加実収資本
 
 
101,260
 
 
 
114,820
 
原価で計算した在庫量
 
 
(1,218
)
 
 
(1,218)
 
赤字を累計する
 
 
(63,819
)
 
 
(63,819)
 
株主権益総額
 
$
36,223
 
 
$
49,783
 
総負債と株主権益 
 
$
43,063
 
 
$
56,623
 

以上の情報は、2022年12月31日現在返済されていない11，049，812件の米国預託証明書 に基づいており、以下は含まれていません
 
 
●
米国預託証券を購入するために、未償還オプションを行使する際に1，759，577件のアメリカ預託証券 を発行することができ、加重平均行権価格は米国預託株式当たり6.6ドルである
     
 
●
2022年12月31日現在、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて将来の発行予約のために予約された米国の預託証明書の総数は643，369件であり、2017年の計画に基づいて将来の発行のために予約された米国の預託証明書の数は自動的に増加した
     
 
●
満期未承認株式証を行使する際に発行可能な261，929件のアメリカ預託証明書は、アメリカ預託証明書を購入し、加重平均行使価格は1株当たり米国預託株式17.35088ドルであり、今回の発行が完了した時、この等承認株式証はまだ返済されていないと予想される
     
 
●
今回発売中に発行された引受権証を行使する際に発行可能な7，614，212件の米国預託証明書。

別途説明がある以外に， 本募集説明書中のすべての情報は，上記の未行使のオプションや引受権証を行使しないと仮定し，今回発行された引受権証も行使しない.
 
15

薄めにする
 
もしあなたが今回の発行で私たちの証券に投資した場合、あなたの所有権権益は今回の発行後のアメリカ預託株式と付認株式証の公開発行価格とアメリカ預託株式の調整後の有形帳簿純値との差額に償却される可能性があります。各米国預託株式の有形帳簿純資産の計算方法は、私たちの有形総資産から私たちの総負債、すなわち総資産を減算し、その金額を未返済の米国預託証明書の数で割ることである。2022年12月31日現在、私たちの有形帳簿純価値は約3，620万ドル、あるいは1株当たり米国預託株式3.28ドルです。
 
今回の発売で7，614，212件の米国預託証明書および付認株式証を売却した後、公開発行価格は米国預託株式1部および付随株式証1.97ドルと仮定し、手数料およびその他の推定支払いすべき発売支出を差し引いた後、2022年12月31日現在、調整された有形帳簿純価値は約4，980，000，000ドル、あるいは米国預託株式1株当たり2.67ドルである。この金額は、我々の既存株主の1株当たりの米国預託株式有形帳簿純価値が直ちに0.61ドル希釈されたことを意味し、今回の発行で米国預託証券を購入した新規投資家の1株当たり米国預託株式有形帳簿純価値が直ちに0.70ドル増加することを意味する

発行価格をアメリカ預託株式1部と株式承認付き証とします
        
$
1.97
  
2022年12月31日現在の米国預託株式有形帳簿純価値
  
$
3.28
          
米国預託株式現有株主は1株当たりの有形帳簿純資産額を占めなければならない
  
$
(0.61
)
  
$
    
今回の発売後の調整後の1株当たりの米国預託株式有形帳簿純価値として
          
$
2.67
  
今回の発行における新規投資家への米国預託株式当たりの有形帳簿純価値の純増加
          
$
0.70
  

説明のために、上表は合計7，614，212件の米国預託証券が米国預託株式1部および付認株式証1.97ドルで販売されていると仮定し、総収益は約1，500万ドルである。
 
以上の情報は、2022年12月31日現在返済されていない11，049，812件の米国預託証明書 に基づいており、以下は含まれていません
 
 
●
米国預託証券を購入するために、未償還オプションを行使する際に1，759，577件のアメリカ預託証券 を発行することができ、加重平均行権価格は米国預託株式当たり6.6ドルである
     
 
●
2022年12月31日現在、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて将来の発行予約の643，369個の米国預託証明書と、2017年計画に基づいて将来の発行予約のための任意の米国預託証明書の数の自動増加
     
 
●
満期未承認株式証を行使する際に発行可能な261，929件のアメリカ預託証明書は、アメリカ預託証明書を購入し、加重平均行使価格は1株当たり米国預託株式17.35088ドルであり、今回の発行が完了した時、この等承認株式証はまだ返済されていないと予想される
     
 
●
今回発売中に発行された引受権証を行使する際に発行可能な7，614，212件の米国預託証明書。

上記の規定により米国預託証明書を増発する場合、今回の発行で米国預託証明書を購入した投資家はさらに希釈に直面する。また，市場状況や戦略的考慮により，他の製品に他の証券 を提供する可能性がある.私たちがこのような証券を発行する程度で、あなたはさらなる希釈を経験するかもしれない。
 
16

配当政策
 
私たちはアメリカ預託証明書や私たちの普通株についていかなる現金配当金も発表したり支払ったりしたことがありません。私たちは現在、任意の未来の収益を維持するつもりで、予測可能な未来にはいかなる配当金も支払わないと予想されています。 任意の未来に現金配当金を発表する決定は、適用される法律に依存して、適用される法律に依存して、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、契約制限、一般業務条件、および私たちの取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む多くの要素に依存します。しかも、会社法は私たちが配当金を発表して支払う能力に制限を加えた。詳細は“株式明細書-配当金及び清算権”を参照されたい。配当金の支払いはイスラエルの源泉徴収税を払わなければならないかもしれない。より多くの情報については、“物質税考慮事項-イスラエルの税金”を参照してください。
 
17

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

あなたは私たちの財務状況と経営結果の以下の討論と分析、そして私たちの連結財務諸表を読むべきです。本議論と分析に含まれるいくつかの情報、特に私たちの業務と関連融資の計画と戦略について、 はリスクと不確定要素に関する前向きな陳述を含む。あなたは、私たちが2022年3月30日に提出したForm 10-K年度報告書の“前向き声明に関する警告声明”および第1 A項目“リスク要因”を読んで、実際の結果が以下の議論および分析に含まれる前向き声明に記載されているまたは示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある。

概要

著者らは臨床段階のバイオテクノロジー会社であり、繊維化と炎症性疾患に対する革新的な治療法の発見と開発に集中しており、これらの疾患は高度に満足されていない需要を持っている。線維化と炎症促進における可溶性蛋白CCL 24の独特な作用と重要な作用に基づいて，CCL 24の活性を結合·遮断するように設計されたモノクロナル抗体であるCM−101を開発した。CM−101は，多くの重篤で生命に危険な線維性疾患や炎症性疾患を治療する可能性を示していると信じられている。
 
著者らはCCL 24の治療標的を開拓し、これは1種のケモカインであり、CCR 3受容体を通じて各種の細胞過程を促進し、炎症と繊維化活動を調節する。ケモカインは免疫細胞、内皮細胞と上皮細胞を含む多種のタイプの細胞に発現する。著者らは新しいCCL 24抑制産物 候補化合物を開発し、二重の抗繊維化と抗炎症活性を有し、これらの炎症と繊維化機序の複雑な相互作用を調節し、繊維化と臨床繊維化疾患の異常状態を招く。この革新的な方法は治療が困難な稀な疾患のために開発されたものであり、原発性硬化性胆管炎(PSC)や全身性硬化症(SSC)のような孤児適応或いは疾患とも呼ばれ、患者がまだ確定していない疾患の治療方案を修正している。米国，EU，日本では約7.7万人のPSC患者が10億ドルを超える市場機会を代表していると推定され，これらの市場では約17万人の患者がSSCを有しており，15億ドルを超える市場機会を代表している。
 
CM-101は著者らの主要な臨床候補製品であり、一流のヒト化モノクロナル抗体 であり、可溶性ケモカインCCL 24の基本機能を弱めることができ、好酸球ケモカイン-2とも呼ばれ、主要な炎症と繊維化経路の調節因子とする。CM-101は、新しいおよび差別化された作用機序によって炎症および線維化の潜在的生物学を妨害することを証明した。これらの知見に基づき，肝または皮膚および/または肺線維化患者を含む2つの異なる臨床適応に対するCM−101の第2段階の臨床研究を積極的に進めている。著者らは現在PSCの第二段階の臨床研究を行っており、PSCは稀な閉塞性と鬱胆性肝疾患である。この研究は米国，ヨーロッパ，イスラエルで積極的に患者を募集しており，臨床サイト，追加の高用量ARM(20 mg/kg)，開放ラベル拡張により範囲を拡大している。brは以前より低用量と高用量ARMの増加を提案していたが，最近NASH患者で行われた第2期肝線維化試験では5 mg/kgと，先に報告した非アルコール性線維性肝疾患(NAFLD)患者5 mg/kgと2.5 mg/kgの1 b期陽性データが鼓舞的な結果を報告している。現在の試験からそれを削除するために、より低い用量の性能に関する十分なデータを提供すると考えられ、この試験の重点は、10 mg/kgおよび20 g/kg用量である。私たちはこの変化が試験をタイムリーに進行して達成するのに役立つと信じている。もし規制機関が将来既存の低用量データに同意しなければ、私たちは常に第三段階の臨床計画の一部としてより低い用量グループを追加することを選択することができる。
 
2023年上半期にSSC で第二段階臨床試験を開始する予定である。SSCはまれな自己免疫性リウマチであり、皮膚、肺および他の器官の繊維化を特徴とし、この試験はこの患者集団における生物学的および臨床概念検証の確立に専念する。われわれの主な関心はこの2つのまれな適応であるにもかかわらず，われわれが指摘したように，非アルコール性脂肪性肝炎(NASH)による肝線維化患者に対するもう一つの第二段階臨床研究が最近完成した。この試験は安全性と薬物動態(PK)データを提供し，現在のCM−101皮下製剤の開発を進めるかどうかを確認する上で情報を提供した。さらに、この試験は、他の線維炎症条件下でのCM-101の潜在的活性に関連する可能性があるいくつかのバイオマーカーを測定した。最近，この試験の結果を報告した結果，安全性と耐性の主要な終点に達しており，CM−101は一連の肝線維化バイオマーカーと生理的評価を含む副次的な終点で鼓舞的な活性を示している。

経営成果の構成部分
 
収入.収入
 
これまで製品販売からは何の収入も得られておらず，近い将来も製品販売から何の収入も得られないと予想されている.もし私たちの候補製品の開発作業が成功し、必要な規制承認を得た場合、あるいは私たちの開発作業が他の方法で任意の商業化製品 を招いたり、第三者と追加のライセンス契約を締結したりすれば、将来的に製品販売から収入を得ることができるかもしれない。
18

研究と開発費、純額
 
研究開発費には主に私たちの候補製品開発に関するコストが含まれています。これらの費用には
 

 •
臨床研究組織と契約製造組織および臨床試験、臨床前研究と他の科学開発サービスを行う研究場所とコンサルタントとの合意による費用
 

 •
増幅費用と臨床前臨床試験材料の取得と製造のコスト；
 

 •
研究開発に従事する従業員の賃金、関連福祉、出張、株式別に計算された給与支出、およびこのような活動に従事している外部コンサルタントに支払われる費用などの外部費用を含む従業員関連支出
 

 •
様々なライセンス契約に関連するライセンス維持費とマイルストーン費用
 

 •
規制要件の遵守に関するコスト；
 

 •
減価償却その他の費用。
 
我々は，我々のサービスプロバイダが提供する情報を用いて特定のタスクを達成する進捗を評価することにより，外部開発コストを確認する.
 
これらのリソースが複数の計画に配置されているため、関連コストが個別に分類されることはないので、従業員コストや施設費用(br減価償却または他の間接コストを含む)を特定の計画に割り当てることはない。著者らは主に内部資源を用いて著者らの研究を監督し、著者らの臨床前開発、技術開発、製造と臨床開発活動を管理する。私たちの従業員は複数のbr計画で働いています；したがって、私たちは計画通りに関連費用を追跡しません。
 
研究と開発活動は我々の業務に重要である。 臨床開発後期段階にある候補製品は，通常，臨床開発早期段階の候補製品よりも高い開発コスト を持つのは，主に後期臨床試験の規模と持続時間が増加しているためである。そのため，候補製品の開発を進めていくにつれ，今後数年で我々の研究·開発費が大幅に増加することが予想される.また、私たちがライセンス契約を締結した第三者にマイルストーンと特許使用料に関する追加料金を支払う予定です。
 
一般と行政費用
 
一般及び行政支出は主に賃金及び関連福祉、行政及び行政機能者の株式給与支出、法律、コンサルティング、会計及び監査サービスの保険料及び専門費用を含む。
 
私たちは将来的に私たちの一般的で管理費用が増加することを予想しています。従業員数と専門費用が増加して、私たちの持続的な研究活動や候補製品の開発を支援するためです。また、会計、監査、法律、規制、コンプライアンス、役員、役員保険コスト、上場企業に関連する投資家や広報費用が引き続き発生すると予想しています。また，規制部門の候補製品の承認が得られる可能性があると考えられると，商業運営準備による賃金や関連費用の大幅な増加，特に販売やマーケティングの面で開始する。
 
融資費用，純額
 
融資費用は、純額には主に外貨再評価に関する収入又は費用と中国の銀行預金の利息収入が含まれている。
 
経営成果
 
次の表は，2022年と2021年12月31日までのbr年度における運営結果をまとめたものである
 
   
十二月三十一日までの年度
  
   
2022
    
2021
  
運営費用：
  
(単位：千)
  
研究開発
  
$
16,977
    
$
6,334
  
一般と行政
    
11,556
      
6,033
  
総運営費
    
28,533
      
12,367
  
                 
融資費用，純額
    
(353
)
    
111
  
税引き前損失
    
28,180
      
12,478
  
所得税(福祉)税
    
(534
)
    
-
  
                 
Net loss
 
$
27,646
    
$
12,478
  
 
我々の運営結果は過去に異なり，様々な要因により の将来も異なることが予想される.我々の経営業績を経時的に比較することは必ずしも意味があるとは限らず，将来の業績の指標とすべきではないと考えられる。
19


2022年12月31日までの年度と2021年12月31日現在の年度との比較
 
研究開発費
 
2022年12月31日までの1年間で，研究開発費は約1，070万ドル増加し，168%増の約1，700万ドルに達したが，2021年12月31日までの年度の研究開発費は約630万ドルであった。この増加は，主に臨床や臨床前活動の従業員数の増加とコンサルタントや下請け業者への費用 によるものである。
 
一般と行政費用
 
2022年12月31日までの年度では，一般および行政費は約560万ドルまたは92%増加し，約1，160万ドルに増加しているが，2021年12月31日現在の年度は約600万ドル である。この増加は主に従業員数と専門費用、保険費用と株式ベースの報酬の増加によるものだ。
 
融資費用，純額
 
2022年12月31日までの年度の融資費用純額は約464，000ドル増加し，418%，純収益は353，000ドルと増加したが，2021年12月31日までの年度純損失は111，000ドルであった。2022年12月31日までの年度の融資費用純額は主に外貨為替レートの違いと関係があるが、預金利息収入で相殺されている。融資収入は、2021年の純額は主に預金利息収入と関係があるが、外貨為替レートの差によって相殺されている。
 
所得税
 
2022年12月31日までの1年間の所得税純額は53.4万ドル。税収割引は、同社の完全子会社Chemomab Treateutics Inc.が純運営損失繰越により得た納税申告書と関係がある。Chemomab治療会社は2022年12月に35.1万ドルの収入を受け取り、2023年に残りの18.3万ドルを受け取る予定だ。
 
キャッシュフロー
 
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間キャッシュフローをまとめています
 
   
現在までの年度
十二月三十一日
    
増加/(減少)
  
   
2022
    
2021
     $
   
%
  
   
(単位：千)
                
経営活動のための現金純額
  
$
(20,370
)
  
$
(12,374
)
  
$
(7,996
)
    
65
%
投資活動提供の現金純額
    
19,533
      
(45,186
)
    
64,719
      
(143
)%
融資活動提供の現金純額
    
(808
)
    
61,074
      
(61,882
)
    
(101
)%
現金、現金等価物と制限的現金純増加(マイナス)
 
$
(1,645
)
  
$
3,514
    
$
(5,159
)
    
(147
)%
 
経営活動
 
2022年12月31日までに，経営活動で使用される現金純額は約2，040万ドルであり，純損失2，760万ドルを含むが，運営資産や負債変動に使用される現金純額約400万ドルと非現金費用330万ドル部分が相殺され，非現金費用には主に株による報酬 費用が含まれている。
 
2021年12月31日までの年度の経営活動に用いられる現金純額は約1，240万ドルであり，純損失1，250万ドルを含むが，運営資産や負債変動により提供される現金純額 および非現金費用2，000，000ドル(主に株式報酬支出を含む)は部分的に相殺される。
 
20

投資活動
 
2022年12月31日現在、投資活動が提供する現金純額は約1，950万ドルで、主に固定資産を購入して短期預金への投資を相殺することに関係している。
 
2021年12月31日現在の年度の投資活動用現金純額は4520万ドルで、主に固定資産購入と投資銀行預金に用いられている。
 
融資活動
 
2022年12月31日までの年間で、融資活動のための現金純額は約80万ドルで、米国の預託証明書を売却して得られた30万ドル、株式オプションを行使して得られた10万ドル が120万ドルの株式買い戻しで相殺された。
 
2021年12月31日までに，融資活動が提供する現金純額は6，110万ドルであり，米国預託証明書の売却による金5，870万ドル，主に私募配給(定義および記述)およびCantorと締結した販売協定による発行による金，および合併して得られた現金2，400万ドルからである。
 
資金需要
 
候補製品の臨床試験を進めるにつれて、私たちの費用は大幅に増加すると予想されます。また、上場企業の運営に関連した追加コストが引き続き発生すると予想される。
 
私たちは私たちの既存の現金、現金等価物、そして銀行預金が、少なくとも2024年3月31日までに私たちの運営費用と資本支出需要に資金を提供できるようにすると信じている。我々は，誤りであることが証明される可能性のある仮定に基づいてこれらの 推定を行い，予想よりも早く資本資源を枯渇させる可能性がある.もし私たちの候補製品が規制機関の承認を得たら、製品の製造、販売、マーケティング、流通に関連した巨額の商業化費用が発生すると予想される。
 
利益を達成するために十分な製品収入を生成する前に、証券や他の外部資金源を売却することで、私たちの現金需要を満たすことが予想される。債務融資および利用可能な場合、優先持分融資が関与する可能性のあるプロトコルは、追加債務を生成し、資本支出を行うか、または配当を宣言するような、特定のbr行動をとる能力を制限または制限する契約を含む。もし私たちが政府と他の第三者資金、協力協定、戦略連合、許可手配、またはマーケティングおよび流通手配を通じて追加資金を調達する場合、私たちは私たちの不利な条項に許可を与えるために、私たちの技術、将来の収入フロー、研究計画、または候補製品に対する貴重な権利を放棄しなければならないかもしれない。もし私たちが必要な時に株式や債務融資を通じてより多くの資金を調達できない場合、私たちは、私たちの製品開発または将来の商業化努力を延期、制限、減少または終了することを要求されるかもしれません。または、私たちが開発とマーケティングをより望んでいた製品または候補製品を開発し、マーケティングする権利を与えることができます。
 
流動性と資本資源
 
合併に関連して、私は2021年3月15日に複数の投資家と証券購入協定を締結し、これにより、吾らは約4，550万ドルの米国預託証券を私募取引(私募)方式で販売することに同意した。私募は2021年3月22日に終了し、当時私たちは2，619，270件のアメリカ預託証明書と権利証を売却し、アメリカ預託株式当たり17.35ドルの使用価格で最大261，929件のアメリカ預託証明書を購入した。これらの株式承認証は発行日から5年になり、全部行使すれば、約450万ドルの収益を提供する。
 
2021年4月30日、コントー·フィッツジェラルド社(コント)と販売契約を締結しました。販売契約によると，吾らはCantor(ATM施設)を介して合計発行価格7，500万ドルの米国預託証明書を随時発売および販売することができる。販売契約下の米国預託証券の販売(あれば)は、2021年5月17日に発効を宣言したS-3表の登録声明に基づいて発行·販売を行い、証券法により公布された415(A)(4)条の規則で“市場別発売”とされる販売で行われる。販売契約によると、Cantorは最大限の努力を尽くして販売代理を担当することに同意し、双方が合意した条項に従って、Cantorの正常取引 や販売慣行に従って、ビジネス的に合理的な努力で吾などを代表して販売することに同意し、販売契約に基づいて販売されるすべてのADSを要求する。
 
2022年4月25日、ATM施設の再活性化に関連し、ATM施設の再活性化に関連し、S-3表I.B.6の一般的な指示 に適合する18，125，000ドルまでの米国預託証明書を発行·販売するための目論見補充書類を米国証券取引委員会に提出し、いくつかの例外を除いて、任意の12ヶ月の間、このような登録声明に基づいて、私たちが提供·販売できる証券金額を、独立した公衆流通株の3分の1に制限することができる。
 
2022年12月31日までの年間で，ATM施設により米国預託株式1ドルあたり2.11ドルの平均価格で130，505台の米国預託証明書を販売し，総収益は275，000ドルであった。
 
添付の連結財務諸表に示すように、成立以来、運営赤字とキャッシュフロー赤字により、2022年12月31日までの累計赤字は約6，400万ドルとなっています。これまで、私たちは主に公開と私募株式証券を通じて業務に融資してきました。予測可能な未来には、純損失が続くと予想されています。私たちは2024年3月31日まで、私たちの既存の現金、現金等価物、銀行預金は私たちが予想する現金需要を満たすのに十分になると信じている。将来の資本需要を満たすために、私たちは株式または債務融資または他の戦略取引を通じて追加資本を調達する必要がある。しかし、このような融資 は、割引条項や全く提供されない可能性があります。もし私たちが必要な時に商業的に受け入れられる条項に従って十分な資金を得ることができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼすだろう。
 
21

当面の展望
 
私たちの現在の現金資源は、少なくとも2024年3月31日まで、私たちの業務計画を実行できるようになると思います。
 
薬物を開発し，臨床前と臨床試験を行い，商業製造能力を獲得し，製品を商業化することは高価であり，我々の戦略目標を実現するために大量の追加資金を集める必要がある。私たちは将来、私たちの運営に資金を提供するために多くの追加資金が必要になるだろう。もし私たちが候補製品の臨床試験に入ったら、規制部門の私たちの1つ以上の候補製品の承認を得て、商業製造能力を獲得し、私たちの1つ以上の候補製品を商業化することを含む。私たちの未来の資本需要は多くの要素に依存するだろうが、これらに限定されない
 

 ●
私たちの臨床前と臨床試験、その他の研究と開発活動の進展とコスト
 

 ●
私たちの臨床前と臨床試験、その他の研究と開発計画の範囲、優先順位、数量
 

 ●
私たちが将来の許可、協力、開発、商業化の手配の下で受け取った私たちの候補製品に関する収入と貢献額 ；
 

 ●
私たちのビジネスインフラを開発し拡張するコストは
 

 ●
私たちの1つまたは複数の候補製品のための規制承認のコストと時間
 

 ●
私たちまたは私たちの協力者は、潜在的な未来の許可プロトコルに従って、開発マイルストーン、マーケティング承認、および他のイベントまたは開発を実現する能力 ；
 

 ●
特許請求の範囲および他の知的財産権の出願、起訴、実行および弁護の費用；
 

 ●
臨床的または商業的生産の製造計画のコストと時間を確保する
 

 ●
第三者との契約は、販売およびマーケティング能力、またはそのような能力を自ら確立するコストを提供してくれます
 

 ●
将来の製品、候補製品、または技術の開発および商業化努力の任意のコストを取得または負担すること
 

 ●
私たちの一般的かつ行政的支出の額は
 

 ●
将来的に私たちの1つまたは複数の候補製品に関連する許可内および許可外手配の下で、私たちは任意の追加コストを発生させる可能性がある。
 
私たちが相当な経常的収入を生成することができる前に、私たちは、融資によって、または対外許可および/または私たちの1つまたは複数の候補製品のアプリケーションを共同開発することによって、私たちの将来の現金需要を満たす予定だ。私たち は受け入れ可能な条項で私たちに追加資金を提供するかどうかを確定できない(もしあれば)。利用可能な資金がなければ、私たちは私たちの1つ以上の候補製品の研究開発計画または商業化作業を延期、縮小、またはキャンセルし、私たちの運営を必要に変更して、利用可能な資源に基づいて私たちの支出レベルを減少させる必要があるかもしれない。
 
私たちは開発段階にある会社で、私たちの研究開発の結果を正確に予測することはできません。したがって、私たちは のいかなる重大な傾向、不確定性、需要、承諾或いは事件を正確に予測することができず、これらの傾向、不確定性、需要、承諾或いは事件は私たちの純損失、流動性或いは資本資源に重大な影響を与える可能性があり、あるいは財務情報が必ずしも未来の経営結果或いは財務状況を示すことができない。しかし、本プロジェクトは、可能な限り、いくつかの傾向、不確実性、需要、約束、およびイベントを説明する。
 
肝心な会計見積もり
 
我々の財務諸表は米国公認会計原則(GAAP)に基づいて作成されている。米国公認会計原則(GAAP)に基づいて、我々の財務諸表と関連開示を作成し、資産、負債、収入、コストおよび支出に影響を与える報告金額および財務諸表中または資産と負債の開示に影響を与える推定と判断を要求する。我々は歴史的経験，既知の傾向や事件，および当時の状況では合理的と考えられる様々な他の要因に基づいて推定し，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは明らかではないように見える。私たちは私たちの推定と仮定を持続的に評価するつもりだ。異なる仮定や条件の下で、私たちの実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
 
22
我々の主な会計政策は、我々の総合財務諸表付記2により詳細に記載されているが、以下の会計推定は、より高い程度の判断や複雑さを含み、合理的に私たちの財務状況や運営結果に大きな影響を与える可能性があると考えられ、重要な会計推定とみなされる。
 
株式ベースの報酬
 
我々は、会計基準符号化(ASC)718-10を採用し、“株式ベースの支払い”は、公正価値を推定するオプション計画下の従業員オプションを含む従業員および取締役に支払われるすべての株式ベースの支払い報酬の報酬支出の計量および確認を要求する。
 
ASC 718-10は、オプション定価モデルを使用して、付与日の株式ベースの支払い報酬の公正価値を推定することを要求する。我々の全面損失表では，報酬の公正価値は必要なbrサービス期間内の費用として確認されている.我々は，ペナルティ率を適用することで を見積もるのではなく，株式報酬ペナルティが発生していないことを確認した.
 
2018年6月、財務会計基準委員会(FASB)は“会計基準更新”(ASU)2018-07“報酬-株式報酬(テーマ718)：非従業員株式支払い会計の改善”を発表し、非従業員株式支払い取引の会計計算を簡略化し、計量·分類指導を従業員株式支払い奨励の計量·分類ガイドラインと一致させた。改訂は、非従業員に株式ベースの報酬報酬を付与し、実体自身の運営において使用または消費されるbr商品またはサービスと交換し、非従業員 への株式支払いに関する指導意見の代わりに、株式ベースの報酬報酬会計基準の範囲 を拡大する。私たちは2019年1月1日にこの修正案を採択した。
 
各報酬に必要なサービス期間内の公正価値の補償費用を非従業員が奨励することを確認します。
 
私たちはBlack-Scholesオプション定価モデルを使用して、株式奨励として付与されたオプションの公正価値を推定する。オプション定価モデルは、株価、予想変動率、および期待オプション期限(付与日からオプション行使または満了までの時間)のうち最も重要な仮説を必要とする。我々は，我々が最近売却した株と関連すると考えられる他の要因を考慮することで，対象株式の1株当たりの公正価値を決定する.当社取締役会は、オプション定価方法を用いた推定値から普通株の公正価値 を決定していますが、関連する事実と状況に応じて決定しなければなりません。私たちは歴史的に民間会社であり、会社の特定の歴史と隠れた私たちの株のボラティリティ情報が不足している。予想変動率はバイオテクノロジー分野の類似会社の変動率に基づいて推定されています。歴史的には配当金を支払ったこともなく、予見可能な配当金を発行する計画もありません。無リスク金利は 同等期間の国債ゼロ金利の収益率に基づく。従業員 と取締役に付与されたオプションについては，期待オプション期限は“簡略化”方法を用いて計算される.非従業員に支給される補助金は契約期間に応じて支給される。個々の投入の決定 の変化は，付与されたオプションの公正価値と我々の運営結果に影響を与える可能性がある.
 
市場リスクの定量的·定性的開示について
 
外貨両替リスク
 
私たちの機能通貨はドルです。私たちは為替リスクに直面している。私たちはイスラエルにいて、そこで私たちの一般的で行政的な費用の一部は新しいイスラエルのシェケルで起きた。当社は、2022年および2021年12月31日までの年間で、外貨取引損失609，000元および176，000元をそれぞれ確認しました。これらの外貨取引損益は財務費用に計上される。私たちはドルと新イスラエルのシェケルの間の為替レートの10%が私たちの財務状況や運営業績に実質的な影響を与えないと信じている。
 
私たちの業務の持続的な増加に伴い、私たちの経営業績とキャッシュフローは外貨為替レートの変化の変動の影響を受け、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。Br日まで、私たちはまだ何の外貨リッジ契約を締結していません。私たちが直面している外貨両替リスクを軽減します。
 
23

役員報酬

報酬総額表
 
次の表と要約は、2022年12月31日までの年間で最高報酬を得た上位3人の役員が、前年度に最高経営責任者を務めた個人と私たちの3人の給与について概説している。次の表および以下の要約では、“報酬”は、基本給、ボーナス、株式ベースの報酬、退職または雇用費、福祉および追加手当、例えば、自動車、電話および社会福祉 およびそのような報酬を提供する任意の約束を含む。
 
名称と主要ポスト
  
年.年
  
賃金(1)(元)
    
Bonus (2) ($)
    
選択権
賞(3)(元)
    
他のすべての
(4)元を補償する
    
合計(ドル)
  
デル·プフォスター
  
2021
    
182,557
      
-
      
300,000
      
22,868
      
505,425
  
CEO兼会長 (5)
  
2022
    
600,000
      
300,000
      
1,500,000
      
75,160
      
2,475,160
  
 
  
 
                                        
アディ·モア
  
2021
    
248,547
      
167,000
      
8,000
      
64,453
      
488,000
  
取締役最高科学者兼前最高経営責任者(6)
  
2022
    
298,470
      
120,000
      
-
      
16,926
      
435,396
  
 
  
 
                                        
ドナルド·マーヴィン
  
2021
    
88,276
      
-
      
102,390
      
11,590
      
202,256
  
首席財務官、執行副総裁、首席運営官 (7)
  
2022
    
460,000
      
207,000
      
660,252
      
60,397
      
1,387,649
  
 
  
 
                                        
シーゲルデブ
  
2021
    
127,050
      
122,000
      
616,000
      
8,952
      
874,002
  
前任臨時首席財務官 (8)
  
 
                                        

(1)賃金には基給総額が含まれる。
 
(2)“2021”行が開示したボーナスは、2021年の課税額、2021年、2022年に支払われるボーナスに関するものである。“2022”項で開示されたボーナスは、2022年の目標ボーナスである(当社が2022年の実際のボーナスを決定していないため、この情報は最終的なbrではなく、いくつかの推定に基づく)。
 
(3)当社の2021年及び2022年12月31日までの年度の総合財務諸表に記録されている権益報酬支出を代表して、日権付与の公正価値に基づいて、適用される株式報酬会計指針に基づいて算出する。この推定値を実現するために用いる仮定の検討については，2021年12月31日までの年次報告書にForm 10−K形式で提出した総合財務諸表付記8 Cを参照してください。 は引用により本募集説明書に入っています。

(4)私たちを代表してその人が支払う社会福祉を代表する。このような福祉は、適用範囲内に、リスク保険(例えば、生命保険または労災保険)の支払い、支払いおよび/または支出、社会保障、休暇、医療保険および福祉の支払い、ならびに私たちの政策に適合する他の福祉および手当を含むことができる。

(5)Dale Pfost博士の報酬条項は、年間基本給600，000ドルを含む2021年10月25日に会社株主の承認を得た。上の表に記載されているPfost博士の給与データは、2021年に当社の最高経営責任者に就任した時間を反映した割合で計算されています。

(6)Adi Mor博士は、現科学者や取締役会メンバーのほか、私たちのCEOを務め、Dale Pfost博士が2021年10月25日からCEOを務めながら辞任した。

(7)Donald Marvinさんは、460，000ドルの年間基本給を含む、2021年11月4日に当社での雇用を開始します。上の表に記載されている給与データは、当社が2021年に首席財務官、執行副総裁、首席運営官を務めた時間を反映した割合で計算されている。

(8)Sigal Fattal女史以前に我々の仮の首席財務官を務め、2021年11月8日に我々の首席財務官を務め始めるとともにMarvinさんに職を辞した。

24
財政年度終了時の優秀株奨励

次の表は，我々が指定した幹部が保有する2022年12月31日現在返済されていない米国預託証明書を購入するオプションについて概説した。

 
  
オプション奨励
名前.名前
  
証券数量
潜在的な
未行使オプション
(#)行使可能
    
量
証券
潜在的な
未行使オプション
(#)
うまくいかない
    
選択権
トレーニングをする
値段(ドル)
  
オプションが満期になる
日取り
デール·プフォスターCEO兼取締役会長
    
133,977
      
325,376
(1) 
    
10.05
  
2031年10月25日
 
                        
     
アディ·モア取締役最高科学者兼前最高経営責任者
    
131,698
      
-
      
1.49
  
March 15, 2028
 
                        
     
ドナルド·マーヴィンは首席財務官、執行副総裁兼首席運営官 
    
53,320
      
143,555
(2) 
    
9.77
  
2031年11月8日

(1)Pfost博士のオプション付与は、4(4)年以内に行使することができ、そのうちの4分の1(1/4)のオプションは、授与日1周年の2022年10月25日に付与され、残りはその後36ヶ月間均等に行使されるが、Pfost博士は引き続きサービスを継続する必要がある。
  
(2)さんの付与権は付与され，かつ4(4)年以内に行使することができ，その中の4分の1(1/4)のオプションは授与日の2022年11月8日に帰属し，残りの はその後36か月の間均等に行使されるが，Marvinさんは引き続き在任するであろう。

雇用協定

最高経営責任者Dale Pfost博士との雇用契約は

2021年9月1日、会社の取締役会はDale Pfost博士を会社の最高経営責任者に任命することを許可し、2021年10月25日、Pfost博士と会社の完全子会社Chemomab Treatetics Inc.が締結した幹部採用協定に基づいて、会社の株主はPfost博士の採用条項を承認した。Pfost博士の雇用契約条項によると、Pfost博士は：(I)600，000ドルの年間基本給(“基本給”)、(Ii)初期目標年間現金奨励金 ボーナスが基本給の50%であり、Pfost博士がいくつかの予定目標を達成したことに基づく追加ボーナスであり、ボーナスは会社取締役会によって適宜決定される。(Iii)当社の459，353件の米国預託証明書のオプション(“オプション”)を購入し、当社の未償還および発行されたアメリカ預託証明書の3.5%(完全償却基準)を占め、このオプションは、授与日1周年に4(4)年に帰属し、そのうちの4分の1(1/4)は授出日1周年に帰属し、残りは2015年計画(以下定義)の条項および条件に従って解約されない限り、同等額でその後36ヶ月の期間に帰属する。(4)80，000ドルの一次契約ボーナス、(5)米国に新事務所を設立し、Pfost博士の新事務所所在地での使い捨てボーナスは、80，000ドルで、登録後15日以内に支払われる。(6)年間25日間の有給休暇(“PTO”)は、累積PTO後50日を上限とする。(Vii)会社がPfost博士の雇用を理由なく終了する際に支払うべき何らかの解散費 (雇用契約の定義による), 条件は，解散費の現金部分の総額がPfost博士年基本給の200%(200%)を超えず，終了日の有効比率で計算することである。

さらに、合併または売却会社のすべてまたはほぼすべての株式または資産(すなわち、会社の制御権の変更)によってPfost博士の雇用が理由なく終了した場合(本明細書で説明されるように)、すべての未帰属オプションの帰属は加速され、すべての未帰属オプションは直ちに帰属し、行使することができる。またPfost博士の雇用を理由なく中止すれば会社の所有またはほとんどの株式または資産の合併または売却(すなわち、会社の支配権の変更)、またはPfost博士が正当な理由(例えば、雇用契約の定義)によってその仕事を終了した場合、 に属さない：(A)Pfost博士が雇用を開始した12(12)ヶ月の周年日に満了する任意の時間ベースのオプションは加速され、Pfost博士がその時間に会社に雇用された場合、行使することができる。6(6)ヶ月以上であるが、12(12)ヶ月未満である。および(B)Pfost博士がその時間に当社 12(12)ヶ月以上に雇用された場合、すべての未償還時間ベースのオプションは加速され、行使可能である。

前述のPfost博士雇用プロトコルの記述 は雇用プロトコル全文を参照することで限定され，この雇用プロトコルのコピーは本プロトコルの添付ファイル10.9としてアーカイブされる.

25
私たちの最高科学者Adi Mor博士との雇用協定は)
 
アディ·モア博士は、ムーア博士が共同所有するイスラエル社Dr.Morと子会社が2022年4月18日に締結したコンサルティング契約(“コンサルティング契約”)の条項に基づいて会社にサービスを提供する。コンサルティング契約の条項によると、Mor博士は毎月の毛収入、年間業績ボーナス(彼女が私たちの取締役会が毎年確定したある業績マイルストーンに達することに依存する)、brといくつかの他の福祉を獲得する権利がある。モア博士の現在の月給と年間業績ボーナス目標は、以下のように設定され、承認されている。また、Mor博士は、彼女のサービスに関する合理的な費用の精算、自動車の可変および固定コストの支払いなど、イスラエルの法律で規定されているまたはイスラエルの高級管理者が常々享受している他の福祉を受ける権利がある。相談プロトコルは，いずれか一方が60日前に書面で通知して終了することができ，eスポーツ禁止，情報秘密，発明譲渡に関する慣例条項を含むことができる.
 
イスラエルの法律の要求に基づき、Mor博士と子会社の諮問協定の条項は取締役会によって承認され、株主承認に提出された。2022年6月7日に開催された年次株主総会で、我々の株主は、 (A)が彼女の基本月給を67，500新シェケル(約21，090ドル)(社会福祉を加えた)から74，250新シェケル(約23，200ドル)に増加させ、これは6，750新シェケル(約2，110ドル)を増加させ、2022年3月7日から発効することを意味し、(B) は2021年の年間ボーナスを100，000ドルから110，250ドルに増加させ、約10%増加させる。そして(C)2022年1月1日から、彼女の年間総目標ボーナス機会は、Mor博士年度総ボーナスの100，000ドルから45%に増加した。株主が承認した74，250新シェケル(社会福祉を加えた)の月給を除いて、Mor博士は諮問協定により98，730新シェケルに相当する月給を受け取る。
 
問合せプロトコル全文を参照して，前述の問合せプロトコルの記述は保持されており，そのコピーは本プロトコルの添付ファイル10.11としてアーカイブされている.
 
ドナルド·マーヴィン·さん首席財務官、執行副社長、最高経営責任者との採用契約

2021年11月8日、Chemomab Treateutics Inc.Donald Marvinさんと役員採用協定が締結されました。雇用契約によると、Marvinさんの年間基本給は460，000ドルで、会社のボーナス計画の一部であり、その基本年間基本給のための年間ボーナス潜在性は45%であり、 ボーナスはMarvinさんおよび会社のCEOによって決定された双方の合意された目標の達成状況に基づいて決定される。また、雇用契約によれば、Marvinさんは、(I)1.5%の会社未償還株式を取得し、(br}は、2021年11月8日までの30年間の米国預託株式の時価平均に基づいて行使価格を行使し、(Ii)4年以内に帰属する、(I)0.5%の追加会社の未償還株式、 理事会で合意された戦略的目標を達成するための、(Ii)25，000ドルの契約ボーナス、および(Iv)12ヶ月間の予備解散料。Marvinさんが当社に雇用される場合は，2年ごとに1か月ずつ増加するが，その金額は18か月以下であることが条件となる。
 
さらに、Marvinさんが、当社の株式または資産の全部またはほとんどを合併または売却するために、理由なく採用を終了した場合(すなわち、当社の制御権の変更)、すべての非帰属オプションの帰属速度が速くなり、すべての非帰属オプションは直ちに に帰属し、行使することができる。また、馬文さんの雇用が理由なく中止されれば、完全またはほぼすべての持分または資産の合併または売却(すなわち会社の支配権の変更) ，またはMarvinさんが正当な理由(雇用契約の定義のような)によってその雇用関係を終了する場合を除き：(A)任意の時間的オプションに基づいて、Marvinさんが当時Marvinさんの雇用開始日の12(12)月に雇用されていた場合、加速して行使することができる。六(六)ヶ月以上であるが十二(十二)か月以下である。(B)その日の12月31日以上に満了したすべての時間ベースのオプションを終了する場合(B)Marvinさんがその時点で当社の12(12)ヶ月以上に雇用された場合には、未償還オプションを加速して行使することができる。

前述のMarvinさん雇用契約の記述 雇用契約全文を参照して保持され、このプロトコルのコピーは、本契約添付ファイル10.10としてアーカイブされています。

26
役員報酬表
 
次の表は、現金で稼いだ費用と、取締役に提供するサービスに付与されたオプションを含む2022年12月31日までの会計年度で得られた報酬について概説します

名前.名前
  
費用を稼ぐか支払う
現金(ドル)
    
選択権
受賞額(ドル)
    
合計(ドル)
  
ニシム·ダヴィッシュ
    
47,000
      
76,000
(1)
    
123,000
  
ジル·キグリー
    
23,000
      
15,000
(2)
    
38,000
  
エレン·モーゼス
    
43,000
      
76,000
(3)
    
119,000
  
クロード·ニケス
    
47,000
      
76,000
(4)
    
123,000
  
ニール·コーエン
    
47,000
      
76,000
(5)
    
123,000
  

(1)(I)Darvish博士に付与された11，884件のオプションは、2021年3月16日から36ヶ月間月額分割で行使され、(Ii)6，820件のオプションは2023年3月16日に付与されて行使可能であるが、Darvish博士は引き続き在任する。また10，123個のオプションが完全に付与された.

(2)クイガリさんに付与されたオプションは、キグリーさんに付与され、2022年6月16日から36ヶ月間月額分割払いで行使することができるが、キグリーさんは引き続き在任することができる。

(3)(I)モーゼ博士に付与された11，884件の株式購入権は、2021年3月16日から36ヶ月以内に月分割でbr；および(Ii)モーゼ博士に付与された6，820部の株式購入権は2023年3月16日から行使可能であるが、モーセ博士の継続サービスの制限を受けなければならない。

(4)(I)Nicaise博士に付与されたオプションのうち11，884件は，2021年3月16日から36カ月間月額分割払い，および(Ii)Nicaise博士に付与されたオプションのうち6，820件であり，Nicaise博士がサービスを継続した場合には，2023年3月16日から行使可能である.

(5)(1)コーエンさんの11，884件のオプションを付与し、2021年3月16日から36ヶ月以内に月額分割払いで行使することができる；(2)6，820個のオプションを2023年3月16日に帰属し行使可能である。(3)688個のオプションを帰属し、3(3)年内に行使することができ、そのうちの4分の1(1/4)オプションが2021年7月16日にbrを付与すること、すなわち授与日の第1周忌に当たり、残りの部分をその後24ヶ月間均等に行使することができる。コーエンさんの継続サービスを基準にします。

役員報酬
 
私たちはその“公職者”の任期と雇用条項に関する補償政策(例えば、イスラエル会社法第5759-1999号で定義されている)を採択し、現金補償、株式ベースの奨励、免責、賠償および保険、解散費、および他の福祉を含む。Chemomab は、その報酬委員会の提案に基づいて、その役員および上級管理チームに報酬を支払い、通常、 は、私たちの取締役会および株主によって承認されなければならない。この補償は通常、私たちの補償政策の条項と一致する必要があり、“会社法”の要求に基づいて、これは定期的に承認される必要がある。
 
給与政策を除いて、2021年3月15日、私たちの株主は、私たちの現在および未来の取締役に適用されるいくつかの実際の報酬条項(“役員報酬案”)を承認し、この条項(その他の条項)(I)によると、私たちの非従業員取締役は、完全な償却に基づいて会社の株式の0.05%までの年間オプション付与を得る権利がある。(Ii)当社取締役会長は、完全に償却した上で、当社株の0.2%までの年間購入持分付与を受ける権利があり、(Iii)当社の非従業員取締役は、35，000ドルの年間現金費用を徴収する権利がある。役員報酬政策実施は、取締役に定期的に支給される実際の持分報酬条項を実施し、非従業員取締役に支払う可能性のある年間現金費用を決定する。“会社法”によると、取締役報酬案の制限範囲内で取締役に株式を付与するには、株主の承認ではなく、我々の報酬委員会と取締役会の承認を得る必要があり、取締役報酬案の予想報酬を超える任意の予想報酬は、我々の株主の承認を必要とする。また、このような報酬は、非従業員取締役に支払われるbr年度現金費用を含めて、取締役報酬プランの枠組み内に限定されなければならない。
 
27
財政年度終了時の優秀株奨励

次の表は，2022年12月31日までに決済されていない非従業員取締役が保有する米国預託証明書を購入する選択肢について概説した。

 
  
オプション奨励
名前.名前
  
アメリカ預託証明書の数
潜在的な
未行使オプション
(#)行使可能
    
量
アメリカ預託証明書
潜在的な
未行使オプション
(#)
うまくいかない
    
選択権
トレーニングをする
値段(ドル)
  
オプションが満期になる
日取り
ニシム·ダヴィッシュ
    
10,123
      
-
      
0.80
  
2026年10月27日
ニシム·ダヴィッシュ
    
6,932
      
4,952
      
27.26
  
April 19, 2031
ニシム·ダヴィッシュ
    
-
      
6,820
      
3.53
  
March 7, 2032
 
                        
     
エレン·モーゼス
    
6,932
      
4,952
      
27.26
  
April 19, 2031
エレン·モーゼス
    
-
      
6,820
      
3.53
  
March 7, 2032
 
                        
     
クロード·ニケス
    
6,932
      
4,952
      
27.26
  
April 19, 2031
クロード·ニケス
    
-
      
6,820
      
3.53
  
March 7, 2032
 
                        
     
ニール·コーエン
    
515
      
173
      
13.20
  
July 16, 2030
ニール·コーエン
    
6,932
      
4,952
      
27.26
  
April 19, 2031
ニール·コーエン
    
-
      
6,820
      
3.53
  
March 7, 2032
 
                        
     
ジル·キグリー
    
2,273
      
11,367
      
3.25
  
June 16, 2032

持分激励計画
 
我々は、(I)2011年の株式購入計画(“2011計画”)、br}(Ii)2017年計画、(Iii)2015年計画を維持しており、合併発効後に当社が子会社から接収したものである。当時、2015年計画下の未償還オプションは、当社(前身はAnchiano Treateutics Ltd.)に対してこの数の米国預託証明書に対して行使することができる。二零二年十二月三十一日、2015年度計画により1，422，153件の米国預託証明書が発行され、そのうち172，276件の米国預託証明書が以前の行使オプションに基づいて発行され、1，173，037件の米国預託証明書が未償還オプションに基づいて発行された。これらの未償還オプションのうち、620，036件の米国預託証券を購入したオプションは、当日に帰属して行使可能であり、加重平均行権価格は、米国預託株式当たり5.96ドルである。
 
2022年12月31日までに、625，581件のアメリカ預託証明書が2017年計画 に基づいて予約して発行され、その中の586，540件のアメリカ預託証明書は未返済オプションに基づいて発行することができる。この等未償還オプションのうち、 は21，377件の米国預託証券を購入するオプションが付与され、当日に行使することができ、加重平均行権価格は米国預託株式あたり6.98ドルである。 は以前の行使オプションに基づいていかなる米国預託証明書も発行されていない。
 
2011年計画
 
2011年12月19日、私たちの取締役会は、2011年計画brを採択し、私たちの普通株式を購入するオプションを、私たちの役員、高級管理者、従業員、コンサルタント、および私たちの関連会社の役員、高級管理者、従業員、コンサルタント(2011年計画で定義されている)または引受人に割り当てました。2011年には、私たちの取締役会または取締役会がこの目的で指定された委員会(“管理人”)によって管理される予定です。
 
2011年計画によると、(I)イスラエル税務当局によってイスラエル所得税条例(“ITO”)第102(A)条に基づいて承認され、イスラエル所得税条例(ITO)第102(A)条に基づいて承認され、イスラエル所得税条例第102(B)(2)条に規定された税収経路に基づいて付与され、または承認された102項目の資本利得オプションの4つの経路を含む通常のbr株(“オプション”)を購入するオプションを付与することができる。本税目の場合の保有期間は、受託者にオプションを割り当てた日から24ヶ月、又は国際税法第102条のいずれかの修正案又は任意の適用される税務裁決又は準則に基づいて決定される期限であり、(Ii)国際税法第102(B)(1)条に規定する税目により付与された承認された102件の収入オプション、又は承認された102件の収入オプションである。本税目での保有期間は、(br}受託者にオプションを割り当てた日から12ヶ月、または国際取引法第102条のいずれかの改正によって決定された期限、(Iii)承認されていない102オプション(オプションは受託者によって割り当てられず、保有期間の制限を受けない)、 または未承認の102オプション；および(Iv)3(I)オプション(オプションは保有期間の制限を受けない)である。これらのオプションは ITO第3(I)節または第3(I)節に課税されなければならない。
 
最初の3つの税軌(ITO第102条によれば)によれば、我々の従業員及び取締役はオプションを付与することができ、第3(I)条のオプションによれば、私たちの顧問br}及び持株株主を付与することができる(ITO第102条の定義によれば、持株株主とは、直接又はbr}間接的、単独又は“親族”と共に保有する者を指し、(I)少なくとも会社発行資本の10%又は10%の投票権を保有する権利；(Ii)会社発行資本の少なくとも10%または投票権の10%を保有する権利、またはそのような権利を購入する権利、(Iii)会社の利益の少なくとも10%を得る権利、または(Iv)会社の取締役を任命する権利。非イスラエル住民の贈与者は、それぞれの管轄区の税法適用制限の選択権を与えることができる。
 
28
私たちは、上記のオプションのうちの最初の三つの税目のうちのどれに基づいて税目を付与するかを自分で決定し、贈与者が選択した税目を許可状に通知します。以上のように ，コンサルタントと持株株主は第3(I)条のオプションしか付与されない.
 
Br}2011計画に従って発行される許可された普通株式数は、紅株の配布、当社の資本変化(分割、合併、再分類、または他の資本変化)、または普通株購入権の発行または配当金の支払いによって増加または減少した任意の普通株式数に応じて比例的に調整される。私たちは細かい普通株を割り当てません。普通株式の数は最も近い普通株の数に上方に切り込まれます。
 
管理人が別途決定しない限り、2011年計画に基づいて付与されたオプションの行権価格は、当社取締役会がオプション付与日の22営業日前の当社普通株の平均市場価格を下回ってはならないが、条件は、当該行使価格 が自社取締役会が当該オプションを付与した取引日の終値時の市場価格を下回ってはならないことである。権利価格は、各受贈者が私たちが受け取った授権状から具体的に説明し、受贈者は2011年に計画されたオプションを付与することを決定したことを手紙で通知する。
 
管理人が別途決定しない限り、2011年計画によって付与されたオプション は付与され、オプション付与の日以降の各四半期末にオプション総数の6.25%の16同等額で部分的に行使することができる。当社の取締役会が別途決定しない限り、引受権は、授出日から10年以内に行使することができ、早期に終了しない限り、授権者が当社(又はその付属会社)に雇用されるか、又は当社(又は付属会社)にサービスを提供することができる。
 
管理人は、その絶対的な裁量権に基づいて、2011年計画またはその任意の部分に応じてオプションを付与する時間を加速することができる。
 
管理人が別の決定をしない限り、受贈者の雇用が終了され、(2011年計画で定義された)理由で終了しない場合、受贈者は、授権書または2011年計画で規定された期限が終了するまで、終了日までに付与されたオプション部分を行使することができる。この日に付与されていないオプション部分は没収され、br}2011計画の条項に従って再付与されることができます。
 
2015年計画
 
2015年11月、子会社取締役会は2015年計画を採択し、その株主はその後2015年計画を承認した。2015年計画では、Chemomabまたはその付属会社に価値があると考えられる任意の他の者にオプション、制限株式単位、およびその他の株式ベースの報酬を、付属会社(合併後、当社)およびその付属会社の取締役、従業員、高級管理者、コンサルタント、コンサルタントおよびそのサービスに付与することが規定されている。どのような支援も、上述した者がサービス提供者として継続し、Chemomabまたはその子会社または付属会社のために彼らの努力を増加させ、その業務の成功を促進することを奨励することを目的としている。
 
2015年計画は、イスラエルの法律に基づいて授与者および付与条項を決定するChemomab取締役会または取締役会によって指定された委員会によって管理され、2015年計画を管理するために必要な他の事項を含む、執行価格、授与スケジュール、加速付与、および2015年計画の管理に必要な他の事項を含む。2015年計画では、イスラエルの所得税条例第102条、同条例第3(I)節及び改正された1986年米国国税法第422条を含む各種税制に応じた奨励金の発行を許可する予定である。
 
2015年計画では、Chemomab非持株株主とイスラエル住民とされるbr従業員、取締役、高級管理者のオプションを付与し、同条例第102(B)条の“資本収益軌道”条項に基づいて、特別税待遇を受ける資格があることが規定されている。Chemomabのイスラエルの非従業員サービスプロバイダとホールディングス株主は、この条例第3(I)節に基づいて選択権を得ることしかできず、この節 は類似した税金優遇を規定していない。

2015年計画により米国住民に付与されたオプションは、“準則”422節で指摘された“奨励的株式オプション”を満たしている可能性があり、条件を満たしていない可能性もある。“奨励的株式オプション”の行権価格は、オプション付与日の公正時価を下回ってはならず、オプション所有者がChemomabが10%を超える株式を保有している場合は、公正時価の110%を下回ってはならない
 
2015年計画に基づいて付与されたオプションおよび他の奨励は、一般に、授与日から4年以内に授与され、すなわち25%が授与日1周年に授与され、また、6.25%がその後の3年間の各カレンダー四半期終了時に付与され、参加者が引き続きChemomabまたは採用に雇用されることを前提としている。
 
29
Chemomab取締役会またはその指定されたbr委員会が別途決定しない限り、付与日から10年以内に行使されていないオプション(特定の奨励株式オプションを除く)は失効する。“奨励株式オプション”に適合し、Chemomab投票権を10%以上保有する者に付与される株式オプションは、付与日から5年以内に満了する。被贈与者がChemomabまたはその子会社に雇用されているか、またはそのためのサービスを提供している間に死亡した場合、または従業員が解雇された日から3ヶ月以内に死亡した場合、または被贈与者が障害の原因で雇用またはサービスを終了し、被贈与者が死亡した場合、その合法的な相続人は、障害または死亡の日から1年以内に終了前に付与されたオプションまたは他の報酬を行使することができる。Chemomabが理由で被贈与者の雇用またはサービスを終了した場合、被贈与者のすべての既得および未帰属オプションまたは他の報酬は、終了日に失効する。譲受人の雇用またはサービスが任意の他の理由で終了した場合、受贈者は一般に、終了日から3ヶ月以内にその既得オプションまたは他の報酬を行使することができる。 の任意の満期または未付与のオプションは集合に返却され、再発行することができる。Chemomabは、適用される法律およびbr法規および2015年計画の条項に基づいて、発行条項がやや異なるオプションを時々考慮したり、オプションを加速、延長、または他の方法で修正する可能性がある。
 
Chemomabが合併または合併し、またはChemomabの株式または資産を全部または実質的に全部売却する場合、またはChemomabに類似した影響を有する他の取引の場合、オプション所有者の同意がない場合、Chemomab取締役会またはその指定された委員会(場合によっては)br}(必要ではないが)、(I)任意の係属中の裁決または同等の裁決を当該後任会社が負担することができる。または(Ii) 相続人が報酬を負担または代替していない場合は、(A)譲渡者に株式の全部または一部について報酬の選択権を行使するか、または(B)選択権を取り消し、取締役会または委員会がその時点で公平であると考えられる金額を現金で支払う。上記の規定にもかかわらず、Chemomab取締役会またはその指定された委員会は、取締役会または委員会が適切と好意的に思う任意の他の証券または資産を購入する権利を付与することを含む、イベントが発生したときに、任意の裁決を修正、修正または終了することができる条項を含むことができる
 
2015年の計画は当社が合併発効後に子会社が負担します。
 
2017年計画
 
2017年2月22日、私たちの取締役会は、2017年計画(Br)を採択し、取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、コンサルタント、サービスプロバイダ、および私たちの付属会社(私たちがコントロールし、私たちがコントロールしたり、私たちと共同でコントロールしている会社)(“参加者”) に様々な株式ベースの報酬を割り当てます。 2017計画は現在、私たちの取締役会が管理しており、私たちの取締役会が指定した委員会が管理している可能性があります。
 
2017年計画によると、普通株式または米国預託証明書、制限株式または米国預託証明書、制限株式単位、および私たちの普通株に基づく他の奨励金の選択権を付与することができ、これらはすべて奨励と呼ばれる。2011年計画を申請するのと同じ条件で、2011年計画に関する上記の4つの方法で賞を授与することができる。また、米国住民である参加者に奨励的株式オプションおよび非限定株式オプションを付与することができ、これらの管轄区域の法律に適合する他の国/地域の参加者に報酬を付与することもできる。
 
2017計画により発行を許可された普通株数は、紅株の分配、私たちの資本変化(分割、合併、株式再分類または他の資本変化)、普通株購入権の発行、または配当金の支払いによる任意の増減に基づいて比例的に調整される。私たちは細かい普通株を割り当てません。普通株式の数は最も近い普通株の数に切り捨てるでしょう。

30

利益を得る所有者や経営陣の安全所有権は

次の表は、2023年2月16日現在のアメリカ預託証明書に代表される私たちの普通株の利益所有権に関する情報を示しています
 
 
•
私たちが知っているすべての実益は私たちの普通株の5%以上を持っています
 
•
すべての役員
 
•
すべての行政者が
 
•
私たちのすべての役員と幹部は集団です。

普通株式実益保有割合は“米国証券取引委員会”の証券実益所有権決定に関する規定に従って報告する。米国証券取引委員会の規則によれば、誰かが証券に対する投票権または直接投票権、または投資権を含む投票権を所有または共有する場合、証券の処分または処分を指示する権限を含む場合、その人は証券の実益所有者とみなされる。
 
他の説明がない限り、各役員およびChemomabの現在および元幹部の住所は、イスラエルテルアビブ7号館Kiryat Atidim、郵便番号：6158002。

実益所有者の氏名または名称
  
合計する
有益な
所有権(アメリカ預かり証)
    
パーセント
利益を得たアメリカの預託証明書
持っている†
  
5%以上の株主
            
OrbiMedイスラエル(1)
    
2,270,091
      
20.5
%
百分基金(2)
    
661,370
      
6.0
%
レブンデール投資2017-9(3)
    
1,131,563
      
10.2
%
コービー·ジョージ(4)
    
747,445
      
6.7
%
ApeIronグループ(5)
    
770,388
      
6.9
%
役員および行政員
                
Dale Pfost(6)
    
165,187
      
1.4
%
ドナルド·マーヴィン(7)
    
71,726
      
*
%
アディ·モア(8)
    
747,445
      
6.7
%
ニール·コーエン(9歳)
    
25,702
      
*
  
ニシム·ダヴィッシュ(10)
    
26,395
      
*
  
エレン·モーゼ(11)
    
15,072
      
*
  
クロード·ニケス(12歳)
    
15,072
      
*
  
ジル·キグリー(13歳)
    
3,788
      
*
  
マシュー·フランクル
    
-
      
-
  
現職執行役員全員と役員(9人)
    
1,070,387
      
9.29
%

2023年2月16日現在返済されていない11，049，812件の米国預託証明書に基づいて計算された不動産所有権パーセンテージ
*1%(1%)未満
 

 (1)
OrbiMedイスラエル生物基金GP Limited Partnership(“OrbiMed Biofund”) とOrbiMedイスラエルGP Ltd.(“OrbiMed GP”によると、OrbiMed Biofund，“OrbiMedイスラエル”)とともに2023年1月5日に米国証券取引委員会の付表13 D/Aに提出され、 このような金額は(I)2，241，274件の米国預託証明と(Ii)28，817件を含み、株式証購入米国預託証明書に基づいて発行される米国預託証明を含む。OrbiMed GPはある有限パートナーの一般パートナーである会社であり，OrbiMed Biofundの一般パートナーであり，OrbiMed Biofundは上記の証券を持つ実体OrbiMedイスラエルパートナー有限パートナーの一般パートナーである.OrbiMed イスラエルの住所はイスラエルヘズリア46766，11階E棟，Medinat HaYehudim街89番地である。


(2)
Centilion Fund，Inc.の住所はセントルシアカストリスマノール街10番地です。


(3)
Rivenell Investments 2017-9 LLCまたはRivenellを代表して保有する1，108，509株のADSは，22，170，180株の普通株に相当し， Rivenellは2021年3月26日に米国証券取引委員会の付表13 Gに報告された ，および23，054株のADSに相当し，461，080株の普通株に相当し， が承認証を行使する際に発行することができる.RivenellはRecordの株主です。Peter ThielはRivenellの実益所有者であり，Rivenellが持つ証券に対して唯一の投票権と投資権を持つ.レイブンデールの住所はデラウェア州ウィルミントン市オークランド街1209番地、郵便番号：1901です。

31


 (4)
(I)ジョージ博士が直接所有する257，247件の米国預託証明書，(Ii)アディ·モア博士(ジョージ博士の配偶者)が所有する324，775件の米国預託証明書，(Iii)33，725件ジョージ博士に直接発行可能な米国預託証明書のオプションは，オプション行使時に発行可能であり，(Iv)131，698件の米国預託証明書を購入するオプションは，ムーア博士(ジョージ博士の配偶者)に交付され， アディ·モア博士が2022年11月17日に米国証券取引委員会に提出した付表13 D/Aに記載されている。


(5)
ApeIronグループは(I)ApeIron SICAV Ltd.-Presight Capital Fund Oneからなり、その中に438，993枚のアメリカ預託証明書、(Ii)ApeIron Presight資本基金II，LPを有し、その中に288，170枚のアメリカ預託証明書と引受権証を行使することによって発行可能な28，817枚の米国預託証明、及び(Iii)ApeIron Investment Group Ltd.を有し、その中に14，408枚を保有し、株式権証を行使することによって発行可能な米国預託証明書を有する。ファビアン·ハンソンとクリスティアン·アングマイヤーは、ApeIronグループが保有する米国預託証券に対してbr株式の投票権と投資権を持っていると見なすことができる。


(6)
米国預託証明書2，500件と米国預託証明書162，687件を含み、デル·プフォスター博士が2022年3月15日に米国証券取引委員会に提出した表4に記載されているように、オプション行使の日から60日以内に発行可能である。


(7)
米国の預託証券2，000件と米国の預託証券69，726件を含み、オプションの行使後60日以内に発行可能なドナルド·マーヴィンさん2022年6月21日に米国証券取引委員会に提出された表4に報告されている状況です。


(8)
(I)モア博士が直接所有する324，775件の米国預託証明書，(Ii)ジョージ博士(モア博士の配偶者)が所有する257，247件の米国預託証明，(Iii)モア博士宛131，698件の米国預託証明書を含み，本契約発効日から60日以内にオプションを行使可能な場合に発行され，および(Iv)33，725件がジョージ博士(モア博士の配偶者)に発行された購入33，725件の米国預託証明書のオプションは，本契約発効日から60日以内に発行可能であり，Adi Mor博士の報告によると、2022年11月17日、Adi Mor博士は米国証券取引委員会に付表13 D/Aを提出した。


(9)
米国預託証券10，000枚と米国預託証券15，702枚を含む米国の預託証券は、2022年11月11日に米国証券取引委員会に提出されたニール·コーエンさんによるForm 4によれば、その後60日以内にオプションの行使に応じて発行されることができる。


(10)
米国預託証明書1，200件と米国預託証明書25，195件を含み、本契約発効日から60日以内にオプションを行使して発行することができる。 ニシム·ダヴィシュ博士は2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出された表4でこれを報告している。


(11)
アラン·モーゼ博士が2022年3月9日に米国証券取引委員会に提出した表4の報告によると、本契約日から60日以内にオプションを行使する際に発行可能な15，072件の米国預託証明書を代表する。


(12)
クロード·ニケス博士が2022年3月9日に米国証券取引委員会に提出した表4に記載されているように、15，072件の米国預託証明書を代表して、本協定の発効日から60日以内にオプションを行使することができる。


(13)
3，788件の米国預託証明書に相当し、ジル·キグリー氏が2022年6月16日に米国証券取引委員会に提出された表4に記載されているように、本協定の発効日から60日以内にオプションを行使することができる。

32

説明：株式 資本

以下に当社の株式に関する説明及び改訂及び再記述された組織定款細則の条文 を要約とし、改訂及び重述された組織定款細則 を参考に保存されており、その写しはすでに当社の添付ファイル3.1としてアーカイブされている。
 
会社登録番号及び会社の趣旨
 
私たちはイスラエルの会社の登録所に登録した。私たちの登録番号は51-4672625です。私たちの問題は私たちが改正して再説明した定款、適用されたイスラエルの法律、そして会社法によって管轄されている。私たちが改正して再説明した会社規約で述べた目的は、任意の合法的な行為や活動に従事することである。
 
投票権
 
すべての普通株式はすべての側面で同じ投票権と他の権利 を持っている。
 
株式譲渡
 
私たちの完納普通株は登録形式で発行され、私たちの改訂と再記載された会社定款によると、譲渡は他の文書、適用法律またはナスダック規則の制限または禁止されない限り自由に譲渡することができます。非イスラエル住民の私たちの普通株に対する所有権または投票権は、私たちが改正して重述した定款やイスラエルの国々の法律のいかなる制限も受けないが、イスラエルと戦争状態にあるいくつかの国の国民は除外される。
 
役員を選挙する
 
我々の改正·重記された定款によると、我々の取締役会は、3(3)名以上であるが11(11)名を超えない取締役で構成されなければならない。私たちの改正·再述された会社規約によると、私たちの各取締役は、私たちの普通株式所有者が簡単な多数票で任命され、私たちの株主年次株主総会に参加して投票することができます。条件は、(I)競争選挙が発生した場合、投票の計算方法と株主総会で私たちの株主に決議を提出する方法は、私たちの取締役会が適宜決定しなければなりません。及び(Ii)当社の取締役会が当該事項について決定できない場合、取締役は株主総会に出席する投票権代表 自ら又は委任代表が過半数票で選択され、取締役選挙について投票されるが、当該等の著名人が選出される取締役数 を超える場合は、当該等の著名人の中の多数票から選択されなければならない。また、私たちの取締役は、今回の選挙または再任後の第3回年次株主総会まで、または私たちの株主総会で株主総投票権の65%のbr投票で罷免されるまで、または何らかの事件が発生した場合には、“会社法”と私たちの改正および再記載された定款に基づいて、毎年私たちの株主年次株主総会で選択される3つの種類に分類される。また、, 私たちが改正して再記述した会社定款brは、私たちの取締役会の空きは当時在任していた取締役が簡単な多数投票で埋めることができます。このように委任された任意の取締役 は，次の株主周年大会に在任し，空席が生じた取締役種別 を選挙するか，あるいは取締役数が当社の改訂や再記述された組織定款細則で述べた最高取締役数よりも少ないために空席が生じた場合は，次の株主周年大会 自社取締役会がその取締役が所属するカテゴリの取締役を選挙するまで任期する.
 
配当金と清算権
 
私たちは私たちの普通株式の保有者に彼らのそれぞれの持株比率で配当金を支払うことを宣言することができる。“会社法”によると、配当分配は取締役会が決定し、会社定款に別段の規定がない限り、会社株主の承認を得る必要はない。私たちが改訂して再記述した会社定款は、株主が配当分配を承認する必要はなく、配当分配は私たちの取締役会が決定できると規定しています。
 
“会社法”によると、私たちが当時最後に審査または監査した財務諸表によると、割り当て金額は、 留保収益または2年前に生成された収益(以前に割り当てられた配当金額を減算し、収益から減算しない場合)に制限され、財務諸表に関連する期間の終了が分配日の6ヶ月前を超えないことを前提としている。もし私たちがbrのような基準を満たしていなければ、私たちは裁判所の承認を得てこそ配当金を分配することができる。すべての場合、私たちは私たちの取締役会と裁判所が合理的な懸念がないと思って配当金を支払うことが満期の既存かつ予測可能な債務を履行することを阻止する時にのみ、配当金の分配を許可される。

33
 
私たちの清算の場合、債権者に対する債務brを清算した後、私たちの資産は私たちの普通株式保有者の持株比率で彼らに分配されます。この権利は、Br}が配当金を受け取る権利と同様に、将来的に許可される可能性がある株式所有者に優先配当または分配権を付与する影響を受ける可能性がある。
 
外国為替規制
 
現在，イスラエルの我々普通株に対する配当，普通株売却の収益や利息や他の非イスラエル住民への送金には通貨規制制限はないが，イスラエルと戦争状態にある国の臣民としての株主は除外されている。
 
株主総会
 
イスラエルの法律によると、私たちは毎年毎年株主年次総会を開催しなければならず、前回の年次株主総会の後15ヶ月以内に開催されてはならない。年次株主総会を除くすべての会議 は，我々が改訂·再記述した定款細則の中で特別株主総会 と呼ぶ.私たちの取締役会は、それが適切だと思うときに、イスラエル国内またはイスラエル以外の時間と場所で、私たちの株主特別総会を開催することができる。また、“会社法”は、(I)任意の2名以上の取締役、(Ii)4分の1 又は以上の現取締役会メンバー又は(Iii)1名又は複数人の株主が合計して(A)5%以上発行済み株式及び1%以上の発行済み投票権を保有し、又は(B)5%以上発行済み投票権又は(B)5%以上の未償還投票権を有する場合は、当社取締役会は 特別株主総会を開催しなければならない。
 
イスラエルの法律によると、株主総会で少なくとも1%の投票権を持つ1人以上の株主は、ある事項を将来開催される株主総会の議題 に含めることを取締役会に要求することができ、株主総会でこの事項を議論することが適切であることが条件となる。我々が改訂及び再記述した組織定款細則には，株主総会への株主提案の手続き指針及び開示事項が含まれている。
 
“会社法”及びその公布された法規の規定によると、株主総会に参加し、株主総会で投票する権利がある株主は、取締役会により決定された登録された株主であり、イスラエル国外取引所に上場する会社として、その日は会議日の4~40日前であることができる。また、会社法は、次の事項に関する決議は株主総会で採択されなければならないと規定している
 
 
•
改正され重述された定款を改正する
 
 
•
私たちの監査人の任命、サービス条項、またはサービス終了
 
 
•
社外取締役(適用例)を含む取締役を任命する
 
 
•
関係者の取引を承認する
 
 
•
私たちの法定株式を増やしたり減らしたりします
 
 
•
合併すること
 
 
•
もし私たちの取締役会がその権力を行使できず、私たちの適切な管理がそのいかなる権力を行使する必要がある場合、株主総会を通じて私たちの取締役会の権力を行使します。
 
会社法では，任意の株主周年総会または特別総会の通知は，総会の少なくとも21日前に株主に提出されなければならず，会議議題が取締役の任免，承認，取締役または利害関係のある関係者との取引または承認合併を含む場合には，通知は少なくとも会議の35日前に提供されなければならない。“会社法”により、 株主は会議の代わりに書面で同意して行動してはならない。
 
34
定足数
 
当社の改正および重述された組織定款細則によると、当社の普通株式保有者は、株主総会で株主投票のすべての事項を提出し、普通株を保有するごとに1票の投票権を有する。私たちの株主総会に必要な定足数は、少なくとも33%の未償還投票権を保有または代表する少なくとも2人の直接または代表を委任する株主を含むが、brが取締役会で採択された決議によって開催された任意の株主総会について、そのような株主総会が開催されたとき、私たちは“外国プライベート発行者”となる資格があり、必要な定足数は、2人以上の株主brが直接または代表を委任し、少なくとも25%の未償還投票権を保有または代表しなければならないことが条件である。必要法定人数 は株主総会開始30分前に来場しなければならない。定足数不足により延期された株主総会は、来週の同じ日、同一時間及び場所、通知に指定された日付及び場所、又は議長が決定した日時地点に延期されなければならない。 再開催された株主総会において、自ら出席又は委託代表が出席する株主はいずれも定足数を構成し、会議が我々の株主の要求に応じて開催されない限り、この場合に必要な定足数は1名以上の株主である。代表の出席を自らまたは依頼し，上記のように会議を開催するために必要な株式数を持つ.
 
投票要求
 
私たちが改正して再記載した会社定款規定は、会社法または私たちが改正して再記載した会社定款に別の要求がない限り、私たち株主のすべての決議は簡単な多数決が必要です。“会社法”によれば、特定の行為は、(I)ホールディングス株主との非常に 取引または持株株主が個人的利益を有する取引、(Ii)会社持株株主またはホールディングス株主の親族の雇用条項または他の約束(このような条項が特別な条項でなくても)、および(Iii)上記“管理-報酬委員会-報酬会社法政策”に記載されているいくつかの給与関連事項を含む、特に多数の承認を得る必要がある。当社の改訂及び再記述された組織定款細則によれば、任意のカテゴリ株式(普通株式以外のカテゴリ)の権利、特権、特典又は義務の変更は、カテゴリに影響を与える単純多数(又はそのカテゴリに関連する管理文書に記載されているカテゴリに関する他の割合)の単純多数承認 を受け、全てのカテゴリ株式の多数が株主総会で単一カテゴリとして一緒に投票する必要がある。
 
私たちの改正および再記載された定款によると、通常、私たちの任意の取締役を罷免するために、株主総投票権の少なくとも65%の保有者の承認を得る必要があり、私たちの株主総投票権の少なくとも65%の承認を得て、私たちの任意の取締役を罷免することを要求する条項、または私たちの交差取締役会、株主提案、私たちの取締役会規模および競争選挙における多数の投票に関するいくつかの他の条項を修正する必要がある。単純な多数票要求のもう1つの例外は、会社法350条に基づいて、少なくとも75%の投票権を有する所有者の承認を必要とし、決議について投票する必要がある会社法350条に基づいて自動的に整理または承認または再構成計画を承認する決議である。
 
会社の記録を調べる
 
会社法によると、すべての株主は一般に、私たちの株主総会記録、私たちの株主名簿(大株主に関連するものを含む)、私たちの組織規約、私たちの財務諸表、会社法に規定されている他の書類、および法律がイスラエル会社登録所またはイスラエル証券管理局に公開提出することを要求する任意の書類を調べる権利がある。その要求目的を指定する株主は、“会社法”に従って株主の承認を必要とする任意の行動または関連する当事者との取引に関する、私たちの所有する任意の文書の閲覧を要求することができる。文書を審査する請求が善意のためではないと判断した場合、文書が商業秘密または特許を含むか、または文書の開示が私たちの利益を損なう可能性があると判断した場合、私たちはその要求を拒否することができる。
 
イスラエルの法律による買収
 
全面入札見積
 
会社法の規定によると、イスラエルの上場企業の株式を買収することを希望する者は、そのため、対象会社の投票権又は対象会社の発行済み株式(又はこのような株式)の90%以上を保有する場合には、当該会社のすべての発行済み株式(又は適用カテゴリ)を購入するために、当該会社の全株主 に買収要約を提出しなければならない。一般に，(A)要約を受けない株主 が会社(または適用種別)の既発行と発行済み株式の5%以下，および 要約を受けた株主が要約を受け取る中で個人利益のない要人の大多数を構成するか，(B)要約を受けていない株主が会社(または適用種別)の既発行と既発行株を保有する2%以下であれば，買収者が購入を申し出たすべての株式は法に基づいて買収者に譲渡される。譲渡された株式の株主は、すべての請求を受けた日から6ヶ月以内にイスラエルの裁判所に請願することができ、当該株主が要約に同意するか否かにかかわらず、要約が公正価値を下回るか否か、及び裁判所が決定した公正価値を支払うべきか否かを決定することができる。ただし，要約者は要約において，要約者や会社が包括要約に関する法的要求の情報を開示していれば，要約を受けた株主は前文 で述べた評価権を裁判所に申請する権利がないと規定することができる.すべての入札見積もりが受け入れられなければ, 買収側は、契約買収を受けた株主から、会社の投票権又は会社発行及び発行済み株式(又は適用種別)の90%以上の会社株式を買収することができない。会社法に規定されている包括要約買収規則に違反した場合に購入した株式には何の権利もなく、休眠株式となる。
 
35
特別入札割引
 
会社法では，ある例外を除いて，イスラエルの上場企業の株式を買収するには特別要約で買収しなければならず，買収の結果，購入者が同社の25%以上の投票権の所有者となることが規定されている。25%以上の投票権を持つ他の会社の所有者がいる場合、この要求は適用されない。同様に、“会社法”は、イスラエルの上場企業の株式の買収は特別要約で行わなければならないと規定しており、買収の結果、購入者が同社の45%を超える投票権の保有者となり、その会社が同社の45%を超える投票権を有する他の株主がいなければならないことが条件となっている。これらの要件は、(I)株主の承認を得た私募会社の買収を背景に、会社の25%以上の投票権を持っている人がいない場合、会社の25%以上の投票権を持っていない場合、会社の45%の投票権を保有している人がいない場合、会社の45%の投票権を保有していない場合には適用されない。(Ii)会社から25%以上の投票権を有する株主を買収し、購入者が会社の25%以上の投票権の所有者となるか、または(Iii)会社から45%以上の投票権を有する株主を買収し、購入者が会社の45%以上の投票権の所有者となる。全体的に言えば, 特別買収要約は一社のすべての株主に拡大しなければならない。特別要約は，(I)要人が会社流通株の少なくとも5%の投票権を獲得し，(Ii)要約中の要約の株式数がその所有者が要約に反対する株式数 (購入者，その持株株主，会社の25%以上の投票権の所有者，および要約を受ける中に個人的な利益がある人を含まない)を超えた場合にのみ完了する.このような個人の親族やそれによって制御されているエンティティも含まれる).
 
特別要約買収を提出した場合，会社取締役会は約束の可取性に意見を述べなければならず，そうできなければ何の意見も放棄することができるが，棄権の理由を説明しなければならない。取締役会はまた、任意の取締役が特別要約買収またはそれに関連する任意の個人利益を開示しなければならない。目標br社の在任者は在任者として行動し、その目的は、既存のbrまたは予見可能な特別要約の失敗または受け入れられる機会を弱めることであり、その在任者が誠実に行動しない限り、潜在的な買い手と株主に損害賠償責任を負わなければならず、彼または彼女が会社の利益のために行動していると信じる合理的な理由がある。しかしながら、ターゲット会社の担当者は、特別要約の条項を改善するために潜在的な買い手と交渉することができ、競争的オファーを得るために第三者とさらに交渉することができる。
 
特別要約買収要約を受信した場合，要約に応答していない株主や反対要約に応答していない株主は，設定された要約の最終日から4日以内に要約 を受け取ることができ，要約を提出した初日から要約を受け付けるとみなされる.
 
特別買収要約が受け入れられた場合、買収者又は要約提出時に当該契約又はそれと共同制御するいかなる個人又は実体も、買収対象会社の株式について後続の買収要約を提出することができず、かつ、要約提出日から1年以内に対象会社と合併してはならず、買収者又は当該等の個人又は実体が最初の特別買収要約において当該要約又は合併を実施することを承諾しない限り。“会社法”の規定に違反した特別要約が買収した株式は何の権利も持たず、休眠株式となる。
 
合併する
 
“会社法”は合併取引を許可し、各側の取締役会が合併取引を承認することを前提としており、“会社法”が規定するいくつかの条件が満たされない限り、合併各方面の代表が合併について採決する流通株の簡単な多数である。“会社法”によると、合併会社の取締役会は、提案された合併により、残っている会社が債権者への義務を履行できないという合理的な懸念があるかどうかを検討し、確定しなければならず、この決定は合併会社の財務状況を考慮する。もし取締役会がそのような懸念があると判断したら、それは提案された合併を承認しないかもしれない。各合併会社の取締役会の承認後、取締役会は共同で合併提案を作成し、イスラエル会社登録所に提出しなければならない。
 
36
その株式が他の合併会社が保有する合併会社の株主投票、又は他の合併会社の株主総会で25%以上の投票権を有する個人又は実体、又は他の合併会社の25%以上の取締役を任命する権利を有する個人又は実体により投票を行う。株主総会において、合併他方以外の株主、又は他方の25%以上の投票権を有するか又は他方の取締役の25%以上を任命する権利を有する任意の個人又は実体、又は代表取締役のいずれか一方が、その親族又はそれによって支配されている会社を含む場合は、合併事項を議決(棄権を含まない)する多数の株式は、合併を承認するとみなされない。また，合併した非存続実体が1種類以上の株式を所有している場合には，合併は各種類の株主の承認を得なければならない.上記の規定の各種類の株主の単独承認又は特定の株主の投票権を排除しない場合は、裁判所が合併が公平で合理的であると判断した場合、合併会社の推定値及び株主に提供される対価格を考慮して、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権を有する者の請求の下で合併を承認することができる。合併が会社の持株株主と行われている場合，あるいは持株株主が合併に個人利益がある場合，合併は持株株主が行うすべての特殊取引と同様の特別多数の承認を得なければならない.
 
“会社法”によると、各合併会社は、その有担保債権者に合併勧告を交付し、合併提案及びその内容を無担保債権者に通知しなければならない。合併のいずれか一方の債権者の請求を提案すべきであり、裁判所が合理的な懸念があると結論した場合、すなわち合併が残っている会社が存続している会社の義務を履行できないと結論した場合、裁判所は合併を延期または阻止することができ、債権者の権利を確保するためにさらに指令を出すことができる。
 
また、合併は、イスラエルの会社登録所に合併承認の提案を提出した日から少なくとも50日、および2つの合併会社が株主承認を得た日から少なくとも30日後にのみ完了することができる。
 
反買収措置
 
会社法は、投票権、割り当て、または他の事項に関するいくつかの優先権を提供する株式および優先購入権を有する株式を含む、我々の普通株とは異なる権利を有する株式を作成して発行することを可能にする。本募集説明書の発表日までに、私たちのbr改訂と再記載された会社定款はいかなる優先株も許可されていません。将来、もし私たちが特定のカテゴリの優先株を本当に許可し、作成し、発行すれば、 のような株は、それに付随する可能性のある特定の権利に依存して、私たちの株主がその普通株の時価に対する潜在的なプレミアムを達成することを阻止または阻止することができるかもしれない。1種類の優先株の認可と指定は、私たちの改正と再記載された組織規約の細則を改正する必要があり、これは、私たちの株主総会で、私たちの発行された株式と流通株に関連する多数の投票権の保有者の事前承認を得る必要がある。会議の開催、参加権のある株主、およびその会議で必要な投票権は、上記“-株主総会”で述べたように、会社法と我々の改正された会社規約の要求に支配される。さらに、“-取締役選挙”で開示されているように、我々は、任意の投資家または潜在的投資家または投資家団体または潜在的投資家が私たちの取締役会に対する直接制御権を獲得する能力を実際に制限する秘密のbr取締役構造を有する。
 
借入権力
 
会社法及び当社定款の改正及び再記載の細則によると、我々の取締役会は、会社の目的のために借金する権限を含めて、株主が行使又は採取しなければならないすべての権力及び行動を規定する法律又は私たちの改正及び再記載された会社規約を行使することができる。
 
“資本論”の変化
 
私たちの定款を修正して再説明することは私たちが株式を増加または減少させることができるようにする。このような変更はいずれもイスラエルの法律によって制約され、我々の株主総会で正式に採択された決議によって承認されなければならない。また、資本を減らす効果のある取引は、十分な留保収益や利益がない場合に配当金を申告して支払うなど、我々の取締役会とイスラエル裁判所の承認を得る必要がある。
 
独占フォーラム
 
私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しなければ、米国ニューヨーク南区地域裁判所は、証券法および/または取引法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所となる。また、私たちが書面で代替のbrフォーラムを選択することに同意しない限り、イスラエルテルアビブの管轄裁判所は、当社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、当社の任意の取締役、上級管理者または他の従業員の当社または私たちの株主の受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、または会社法またはイスラエル証券法の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟の独占的フォーラムとなることが規定されている。
 
移籍代理と登録所
 
当社の普通株とアメリカ預託証明書の譲渡エージェントと登録機構はComputerShareです。その住所はアメリカ大通り一二九零号、ニューヨーク九階、NY一零104、電話番号は(212)8057100です。
 
市場に出る
 
これらの米国預託証明書のナスダック上のコードは“CMMB”である

37

私たちが提供する証券説明

アメリカ預託証明書
 
ニューヨーク·メロン銀行は信託機関として、米国預託証明書を登録して交付する。各米国預託株式は、二十(20)株普通株式(又は二十(20)株普通株を取得する権利)を表す。各米国預託株式はまた、Brホスト機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。アメリカの預託証明書を管理する信託事務室及びその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286に位置している。
 
(A)直接(A)あなたの名義で登録されている特定の数のADSを証明するADR(すなわち、特定の数のADSを証明する証明書)によってADSを直接保有することができますか、または(Ii)あなたの名義で認証されていないADSを登録することによってADSを保有するか、または(B)あなたの仲介人または他の金融機関を介してADSの保証権利を持って間接的にADSを保有することができ、 はDTCの直接または間接参加者です。アメリカ預託株式を直接保有している場合、あなたはアメリカ預託株式保有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれます。本説明はあなたがアメリカ預託株式保有者であると仮定しています。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはあなたのマネージャーや金融機関に問い合わせて、このような手続きが何なのかを理解しなければならない。
 
無証米国預託証明書の登録所持者は，保管者がその所持量を確認する声明を受け取る.
 
アメリカ預託株式の保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは考えません。あなたも株主の権利を持っていません。イスラエルの法律は株主の権利を管轄する。信託銀行はアメリカ預託証明書関連普通株の保有者になるだろう。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾等、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益が米国預託証券を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。
 
以下に保証金合意の主な条項の概要を示す.もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらの文書のコピーを取得する方法についての説明は、“を参照されたい”そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”
 
配当金とその他の分配
 
あなたはどのようにbr株の配当金と他の分配を得るのですか？
 
受託者は、米国預託株式手数料及び費用を支払い又は控除した後、それ又は受託者が普通株式又は他の既存預金証券から受け取った現金配当金又はその他の分配を米国預託株式所有者に支払うか又は分配することに同意する。あなたはアメリカの預託証明書に代表される普通株式数に比例したこれらの分配を得るだろう。
 
現金です。もし私たちが普通株式で支払った任意の現金配当金または他の現金分配が合理的に転換でき、ドルをアメリカに移すことができれば、信託機関はこれらの現金配当金または他の現金分配をドルに変換する。これが不可能である場合、またはいかなる政府の承認が必要であっても獲得できない場合、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者 に外貨を割り当てることしかできない。それは転換できない外貨を持って、私たちのアメリカ預託株式保有者の口座に入れます。これらの保有者はまだ支払いを受けていません。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない。
 
分配を行う前に、支払われなければならない任意の源泉徴収税または他の政府の費用が差し引かれる。“税金と政府手続き”を参照してください。これは、ドル およびセント全体のみを割り当て、スコア美を最も近い整数セントに丸めます。もし為替レートが信託機関 で外貨を両替できない間に変動した場合、分配価値の一部または全部を損失する可能性があります。
 
株式です。受託者は、私たちが配当金または無料で配布した任意の普通株式に相当する追加のアメリカ預託証明書を発行することができます。ホスト機関 は、米国全体の預託証明書のみを配布する。それは普通株式を販売し、これは米国預託株式(またはこれらの普通株を表す米国預託証明書)の一部を渡し、現金を分配するのと同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。もし信託機関が追加のアメリカ預託証明書を割り当てなければ、発行されたアメリカ預託証明書も新株を代表することになる。受託者は、割り当てられた普通株式の一部(またはこれらの普通株を表す米国預託証明書)の一部を販売することができ、分配に関連する費用および支出を支払うのに十分である。
 
追加株式を購入する権利。もし私たちが証券所有者に追加の普通株を購入する任意の権利または任意の他の権利を提供する場合、ホスト銀行は、(I)米国預託株式保有者に代わってこれらの権利を行使することができ、(Ii)これらの権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、または(Iii)これらの権利を売却し、純収益を米国預託株式保有者に割り当てることができ、それぞれの場合、これらの権利を差し引くか、または米国預託株式の費用および支出を支払った後、委託者はこれらの権利を行使することができる。もし管理機関 がこのようなことを何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろうこの場合、あなたはそれらの 値を受信しません。保管人に権利の行使または分配を要求し、保管者に好ましい保証を提供する場合にのみ、保管者は権利を行使または分配する。受託者が権利を行使する場合、権利brに関連する証券を購入し、これらの証券または(普通株であれば)新規普通株を表す新しい米国預託証明書を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が行使金を受託者に支払ったことを前提とする。米国証券法は、Brホスト機関がすべてまたはいくつかの米国預託株式保有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券が譲渡制限される可能性がある。
 
38
他に配布します。 ホスト機関は，合法，公平，実用と考えられる任意の方法で，我々が発行した他の預託証券を米国預託株式保有者に送信する.このように割り当てることができなければ，ホスト機関が選択する.それは私たちが割り当てた内容を売却して純収益を分配することを決定するかもしれない。現金を処理する方法と同じだ。あるいは，我々が配信したコンテンツを保持することを決定する可能性があり，この場合，ADSも新たに配布された財を代表する.しかし，信託銀行は米国預託株式保有者にいかなる証券も流通する必要はなく(米国預託証明書を除く) は，このような流通を行うことが合法であることを証明する満足できる証拠を我々から受け取っていない限りである.保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法では，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を配信する能力を制限する可能性があり，配布される証券は譲渡に制限される可能性がある。
 
信託銀行が米国預託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証明書、普通株、権利、または他の証券を登録する義務がない。米国預託株式保有者に米国預託証券、株式、br権利、または他のものを配布することを許可する他の行動をとる義務もない。これは、もし私たちがあなたに普通株を提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちが普通株に分配したか、またはこれらの普通株のいかなる価値も受け取っていないかもしれないということを意味する。
 
入出金および解約
 
アメリカ預託証明書はどのように発行されますか？

あなたまたはあなたのマネージャーが普通株式を保管しているか、または普通株の証拠を得る権利がある場合、受託者はアメリカの預託証明書を渡します。その費用および費用および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を預金を支払う人に渡すか、またはその命令に従って交付する。
 
アメリカ預託株式保有者はどのように保管された証券を抽出しますか？
 
信託機関のオフィスでアメリカ預託証明書を返して、普通株式を抽出することができます。手数料及び支出及び印紙税又は株式譲渡税又は手数料等の税費又は課金を支払った後、信託銀行は、普通株式及び任意の他の米国預託証券関連証券を、米国預託株式保有者又は米国預託株式保有者が指定した受託者事務室に交付する。あるいは、お客様の要求、リスク、費用に応じて、可能であれば、信託機関は、保管されている証券をそのオフィスに交付します。しかし、受託者は、預託されている株式の一部または他の証券を渡す必要があるため、米国預託証明書の返却を受ける必要はない。受託者は、委託された証券を交付するように、料金と料金を請求することができます。
 
米国預託株式保有者はどのように認証されたと認証されていない米国預託証明書との間でどのように交換するのか？
 
あなたのアメリカ預託証明書をホスト銀行に渡して、あなたのアメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預金証明書に両替することができます。信託銀行はこの米国預託証明書を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。あるいは、信託銀行が無証米国預託証明書登録所有者から適切な指令 を受け取り、無証米国預託証明書を有証米国預託証明書に交換することを要求する場合、ホスト銀行はこれらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書に署名し、それを米国預託株式保有者に渡す。
 
投票権
 
どうやって投票しますか。
 
米国預託株式保有者は、その米国預託証明書に代表される保管済み普通株式数 にどのように投票するかを管理者に指示することができる。もし私たちが管理者にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(そうする必要はありません)、係りの人は株主総会の開催を通知し、投票書類を送信または提供します。これらの材料は、投票すべき事項を説明し、米国の受託株式保有者がどのようにホスト機関にどのように投票するかを説明する。コマンドを有効にするためには，コマンドは保管者が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は、可能な限りイスラエルの法律とわれわれの組織定款又は類似文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示に基づいて、普通株式又は他のbr信託証券に投票又はその代理人に投票させる。もし私たちが預かり者にあなたの投票指示を求めることを要求しなければ、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、預かり者はあなたの指示に従って投票しようと試みるかもしれませんが、そうしなければならないわけではありません。
 
以上のように信託機関に指示しない限り、アメリカの預託証明書を渡して普通株式を撤回しない限り、投票権を行使することができません。しかし、会議の状況を事前に知ることができない可能性がありますので、普通株式を抽出することができません。いずれの場合も、信託機関は、提出された証券を採決する際にいかなる裁量権も行使せず、指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである。
 
39
私たちはあなたがあなたの株に投票するように管理機関に指示できることを確実にするために、投票材料 をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これはあなたがあなたの投票権を行使できないかもしれないということを意味します。もしあなたの普通株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれません。
 
信託証券に関連する投票権を行使するように係に合理的な機会を与えるために、もし私たちが係に行動することを要求する場合、私たちは、少なくとも会議日の45日前に、そのような会議の通知および採決すべき事項の詳細を係にすることに同意します。
 
費用と支出
 
普通株式または米国預託株式保有者にアクセスするには必ず を支払わなければならない
​
適用することができます
​
米国預託証券100枚あたり$5(以下)(米国預託証明書100枚未満の数)
​
普通株式又は権利又はその他の財産の分配により発行された株式を含む米国預託証明書の発行

引き出しのためにアメリカの預託証明書をキャンセルして、預金プロトコルが終了したら を含む
​
 
 
 
 
米国預託株式1個当たり0.05ドル(以下)
​
アメリカ預託株式保有者へのいかなる現金分配も
​
 
 
 
 
あなたに配布された証券が普通株式であり、普通株が米国預託証明書の発行のために保管されている場合に支払うべき費用に相当します
​
信託機関によって米国預託株式保有者に配布された証券保有者に配布された証券(権利を含む)
​
 
 
 
 
毎年アメリカに預けられている株式は0.05ドル(以下)
​
信託サービス
​
 
普通株式または米国預託株式保有者にアクセスするには必ず を支払わなければならない
​
適用することができます
​
登録料または譲渡料
​
普通株式を預け入れたり、抽出したりするときは、株式登録簿の普通株式と受託者又はその代理人の名称との間の移転及び登録
​
 
 
 
 
人の費用を保管する
​
電報、電送、ファックス送信(保証金契約が明確に規定されている場合)
 
外貨をドルに両替します
​
 
 
 
 
受託者または受託者は、株式譲渡税、印紙税、または源泉徴収税のような、米国預託証明書または普通株のために支払わなければならない税金およびその他の政府費用を支払わなければならない
​
必要なとき
​
 
 
 
 
受託者またはその代理人が既存の証券提供サービスのために発生した任意の費用
​
必要なとき
​

信託機関は，普通株を保管したり，抽出目的で米国預託証明書を渡したりした投資家やその代理の仲介機関に，米国預託証明書の返却と返却の費用を直接受け取る。信託機関は，割り当てられた金額からこれらの費用を差し引くか，あるいは分配可能な財産の一部を売却して料金を支払うことで，投資家に分配する費用を徴収する.信託機関は、現金分配からbrを差し引くことによって、または投資家に直接課金することができ、または投資家の参加者を代表する帳簿システムアカウントにホストサービス年会費を受け取ることができる。br}ホスト機関は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または一部の証券または他の分配可能財産の販売)から、これらの費用を支払う義務がある現金を差し引くことによって、任意の費用を受け取ることができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで有料サービスの提供を拒否することができます。
 
信託銀行は、私たちのアメリカ預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、あるいはアメリカ預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができます。保管者契約の下の職責を履行する際に、保管人は、保管人が所有しているか、または保管者に関連する仲介人、取引業者、外貨または他のサービス提供者を使用して、費用、利益差、または手数料を稼いだり、共有したりすることができる。
 
40
保管人は自分で外貨を両替することができ、その任意の付属会社で外貨を両替することもでき、この場合、保管人は自分の口座の依頼者として、他の人を代表して代理人、受託者、仲介人として収入を得ることができ、自分の口座に保持する手数料や利益差を含むが、これらに限定されない。その他の事項を除いて、収入は、預金プロトコルによる通貨両替分配の為替レートと、信託機関又はその付属機関が自己の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づく。信託銀行は、預金プロトコルによってどの通貨両替で使用または獲得された為替レートが当時獲得できる最優遇レートになることを示していないし、この為替レートを決定する方法が米国預託株式 保有者に最も有利になることも示していないが、預金協定に規定されている義務を遵守しなければならない。両替に使用される為替レートを決定するための方法 は、要求に応じて提供することができる。
 
税金を納める
 
あなたは米国預託証明書または任意の米国預託証明書によって代表される預金証券の任意の税金または他の政府費用の支払いを担当します。信託機関は、米国預託証明書の任意の譲渡を登録することを拒否することができ、または、そのような税金または他の費用が支払われるまで、米国預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを可能にすることができる。それはあなたに不足しているお金を使用して、またはADSに代表される預金証券を売却して任意の未納税を支払うことができます。あなたはまだ不足に対して責任を負うことになります。預託機関が保管されている証券を売却する場合、それは、売却の状況を反映するために、適切な場合に米国預託証券の数を減少させ、納税後に残った任意のbr収益を米国預託株式保有者に支払うか、または米国預託株式保有者の任意の財産に送信する。
 
入札と交換要約；預金証券の償還、置換または解約
 
受託者は、米国預託証明書を提出する米国預託株式保有者の指示が得られず、かつ、受託者が設立可能な任意の条件または手順に適合しない限り、任意の自発的な入札または交換要約に格納された証券 を入札することはない。
 
もし信託証券が信託証券所持者である強制取引で現金に償還された場合、信託機関は相応の数の米国預託証明書の返還を要求し、米国預託証明書の提出を催促されたときに純償還資金を米国預託証明書を催促された所持者に分配する。
 
信託証券が分割、合併、または他の再分類のような変化が生じた場合、または信託証券発行者の任意の合併、合併、資本再編または再構成に影響を与える場合、ホスト機関は、信託プロトコルに従ってこれらの 置換証券をホスト証券として保持するであろう。しかし、受託者が、これらの証券が米国預託株式保有者または他の何らかの理由で代替証券を保有することが非合法かつ不可能であると判断した場合、受託者は、代替証券を転売し、米国預託証券の引き渡し時に純収益を分配することができる。
 
預けられた証券を交換し、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、信託機関は、新しい預託証券を代表する新しい米国預託証明書を配布するか、または、新しい預託証券を識別する新しい米国預託証明書を識別するために、返済されていない米国預託証明書を提出することを要求することができる。
 
預け入れされていない米国預託証券関連証券が、入金された証券を含めてログアウトされた場合、または入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値のないものになった場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後に、そのような米国預託証明書の返送またはログアウトを要求することができる。
 
改訂と終了
 
預金契約はどのように修正できますか？
 
私たちはあなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金協定とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれない。1つの修正案が、税費および他の政府課金または委託者の登録費、伝達費、配達費または同様の費用以外の費用を増加または向上させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、信託機関が修正案を米国預託株式保有者に通知してから30日後、この改正案は、返済されていない米国預託証明書を発効させる。改正案が発効したとき、米国預託証明書を継続的に保有することにより、あなたは修正案に同意するとみなされ、米国預託証明書と修正された預金協定の制約を受ける。
 
どうやって手付金契約を終了しますか？
 
もし私たちが指示すれば、ホスト機関は預金プロトコル の終了を開始するだろう。次の条件に該当する場合、受託者は預金契約の終了を提出することができます
 
•
ホスト機関が退職したいと言われてから90日が経ちましたが、後任のホスト機関を任命して任命を受けていません
 
•
我々はアメリカ預託証明書をその上場した取引所から退市し、合理的な時間内にアメリカ預託証明書を別の取引所に上場しなかった
 
41

•
受託者には、米国預託証明書が証券法に規定されている表F-6の登録資格を満たしていないと信じる理由がある。
 
•
私たちは借金をしたり破産手続きに入ったりしないように見える
 
•
すべてまたはほとんどの既存証券の価値が現金または証券の形態で配布されている
 
•
アメリカの預託証明書に入金されていない証券や入金された証券は明らかに価値がなくなっている
 
•
預金証券の代替がありました。
 
預金プロトコルが終了した場合、信託機関は、少なくとも終了日の90日前に米国預託株式保有者に通知する。終了日後のいつでも、信託機関は、入金された証券を販売することができる。その後、ホスト機関は、売却時に受信した資金と、預金協定 に従って保有している他の任意の現金とを保有し、単独でかつ利息の責任を負わず、米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の割合で利益を得る。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します。
 
終了日後、委託者が販売する前に、米国預託株式所有者は、その米国預託証明書を返却し、交付された証券を受け取ることができるが、入金された証券を抽出する目的で、受託者は払い戻しを拒否するか、または売却プロセスを妨害する場合には、以前に受け入れられたこのような払い戻しを拒否することができる。預けたすべての証券がすべて販売される前に、保管者は売却収益を引き出すための払い戻しを拒否することができる。受託者は、入金された証券の割り当てを継続するが、終了日後、米国預託証明書の譲渡を登録する必要がなく、または米国預託証所有者に、入金された証券の任意の配当金または他の割り当て(彼らがその米国預託証明書を提出するまで)を割り当てるか、または預金協定に従って任意の通知を発行するか、または任意の他の職責を履行するが、本項に記載されている場合を除く。
 
義務と法的責任に対する制限
 
われわれの義務と受託者の義務に対する制限
 
預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちと保管人：
 
•
預金契約に明確に規定された行動をとる義務があるのは、不注意や悪意がない場合のみであり、信託機関は受託者でもなく、米国の預託証明書保持者に対して何の受託責任も持たない
 
•
もし私たちまたはそれが法律または私たちまたはそれがコントロールできない状況によって私たちまたは預金協定の下での私たちまたはそれの義務の履行を阻止または遅延された場合、私たちは責任を負わない
 
•
もし私たちが預金協定で許可された裁量権を行使または行使した場合、責任を負わない
 
•
米国預託証明書保持者は、預金契約条項に基づいて米国預託証明書所有者に提供される預金証券への任意の分配から利益を得ることができないか、または預金協定条項に違反するいかなる特殊、後果性または懲罰的損害賠償に対しても、いかなる責任も負わない
 
•
米国預託証明書または預金協定に関連する訴訟または他の手続きに巻き込まれる義務はありません
 
•
証券信託、決済機関、決済システムの役割または無責任であること
 
•
私たちが信じているか、または誠実に信じているか、適切な人によって署名または提出された任意の伝票を信頼することができる
 
•
米国預託株式保有者が米国預託証明書を所有または保有することによって生じる可能性のあるいかなる税金結果、または米国預託株式保有者が外国税控除のメリットを得ることができないか、または外国税控除のメリットを得ることができない場合、信託銀行は私たちの地位について任意の決定またはいかなる情報を提供する義務もなく、米国預託株式保有者が米国預託証明書を所有または保有することによって生じる可能性のあるいかなる税金結果についてもいかなる責任を負う義務もない。
 
預金協定で、私たちと係は、場合によってはお互いに賠償することに同意した。

42
信託訴訟の要求について
 
受託者が米国預託証明書の譲渡を交付または登録し、米国預託証明書を分配または株式脱退を許可する前に、受託者は要求することができる：
 
•
株式譲渡または他の税金または他の政府料金の支払い、および任意の普通株または他の保管されている証券の譲渡によって第三者が徴収する譲渡または登録料
 
•
それは、必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明；および
 
•
Br}転送ファイルの提出を含む、時々決定される可能性のある預金プロトコルと一致する規定を遵守する。
 
受託者の譲渡帳簿又は我々の譲渡帳簿が閉鎖されたとき、受託者は、米国預託証明書の交付又は米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができ、又は委託者又は我々が適切であると考えられるいつでも、米国預託証明書の交付又は譲渡米国預託証明書の登録を拒否することができる。
 
アメリカ預託証明書に関連する普通株を取得する権利
 
米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時解約し、関連する普通株を撤回する権利があるが、以下の場合を除く
 
•
一時的な遅延の原因は、(1)受託管理者が譲渡帳簿を閉鎖したか、または譲渡帳簿を閉鎖したこと、(2)株主総会での投票を許可するために普通株譲渡が阻害されたこと、または(3)株式に配当金を支払っていることである
 
•
借金は手数料、税金及び類似費用を支払う
 
•
米国預託証明書または普通株または他の預金証券に適用される任意の法律または政府法規を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある。
 
この引き出し権は預金協定の任意の他の条項によって制限されてはならない。
 
直接登録システム
 
預金協定では、預金協定当事者は、直接登録システム(DRS)とアーカイブ修正システム(アーカイブ)が米国預託証明書に適用されることを認めている。DRSは、DTCによって管理されるシステムであり、DTCおよびDTC参加者を介して、認証されていない米国の預託証明書の保有と米国の預託証明書を保有する保証権利との間で交換することができる。プロファイルは、DRSの機能であり、無証アメリカ預託証明書登録保持者 を代表して行動するDTC参加者を代表して、これらのADSのDTCまたはその世代有名人への譲渡をホスト銀行に登録するように命令し、これらのADS をDTC参加者のDTCアカウントに渡し、米国預託株式保有者がこの譲渡を登録する事前許可をホスト銀行に受けることなく、これらのADS をDTC参加者のDTCアカウントに渡すことを可能にする。
 
DRS/Profileに関連する手配と手順に従って、預金協議当事者は、信託機関は、米国預託株式保有者を代表して前項の譲渡および交付登録を要求すると主張する直接預金管理参加者が実際の権限が米国預託株式保有者を代表して行動するかどうかを判断しないだろう(統一商法典には何か要求があるにもかかわらず)。保管管理プロトコルでは，保管者がDRS/Profileシステムを介して受信した指示に依存して遵守し，保管者が保管者の不注意や悪意を構成することはないことに同意する.
 
米預託証明書所持者名簿を調べる
 
委託者は、預金証券所持者として私たちから受信したすべての通信をそのオフィスで提供し、私たちは通常、これらの通信を預金証券所有者に提供する。私たちが要求した場合、 ホスト機関は、これらの通信のコピーを送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供する。あなたはアメリカの預託証明書保有者登録簿を調べる権利がありますが、私たちの業務やアメリカの預託証明書とは関係のない事項についてこれらの所持者を連絡することはできません。
 
陪審員の裁判免除
 
預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者が、米国連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームを含む、我々の株式、米国預託証明書または預金協定のために、米国預託株式所有者が我々または委託者に対して提起した任意のクレームの陪審裁判権利を放棄することを規定している。もし私たちまたは保管人が陪審員が放棄に基づく裁判要求に反対する場合、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実と状況下で強制的に執行できるかどうかを決定する。

43
株式承認証

以下に提供する引受権証のある条項と条項の要約 は不完全であり、株式証条項の制約を受け、そのすべての制限を受け、その表は本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物として提出される。潜在投資家は株式承認表の条項と規定を慎重に検討して、株式証明書の条項と条件の完全な説明を得るべきである。

持続期間 と行権価格それは.ここで発売された株式承認証1部あたりの仮定初期行権価格は1株1.97ドル，すなわち今回発売中の米国預託証明書の仮定発行価格である。株式承認証はすぐに行使でき、有効期間は5(5)年である。配当金、株式分割、資本再編、あるいは私たちの普通株式と行権価格に影響を与える類似の事件が発生した場合、行権価格と行権時に発行可能なアメリカ預託証明書の数は適切に調整される。
 
可運動性。 株式承認証は所有者ごとに全部または部分的に行使を選択することができ、方法は吾らに正式署名の行使通知 を提出し、株式承認証を行使する際に購入した米国預託証明書数について全額支払うことである(以下で議論するキャッシュレス行使は除く)。所有者(およびその連合会社)は引受権証のいかなる部分も行使してはならない。条件は、所有者が引受権証を行使した後、4.99%(または買い手の選択で9.99%)を超える発行された普通株式を実益することである。株式承認証を行使することで断片的な米国預託証明書を発行することはない。私たちは、端数金額に行使価格を乗じた現金金額を所有者に支払うか、または端数米国預託証明書の代わりに、次の完全な米国預託株式に上方丸め込む。
 
キャッシュレス運動。 所有者がその株式承認証を行使する際に、米国預託株式を登録して証券法による権利証を発行する登録声明は当時発効または使用できず、証券法に規定されている免除登録により当該等の株式の発行に利用できない場合、所有者は、株式承認証を行使する際に株式証明書を行使する際に(全部または一部)株式承認証に記載されている式に基づいて決定された株式引受証純額 を選択することができ、予想されるように株式証を行使する際に吾等に現金金 を支払うことができる。
 
譲渡可能性. 適用法により、持分証を該当する譲渡文書とともに吾等に返送する場合、所有者は譲渡株式証を選択することができる。
 
取引所が上場する私たちはナスダックまたは他のいかなる国の証券取引所または国家が認可した取引システムに株式証を上場するつもりはありません。引受権証を行使する際に発行可能なアメリカ預託証明書は現在ナスダックに発売されています。

株主としての権利 それは.株式証明書に別の規定があるか、あるいはこの所有者によるアメリカ預託証明書に対する所有権がない限り、株式証所有者はその株式承認証を行使し、私たちのホスト機関から承認株式証アメリカ預託証明書関連普通株を受け取る前に、いかなる投票権を含む私たちの普通株式所有者の権利または特権を持っていない。
 
基本取引 それは.株式承認証に記載されている基本的な取引が発生した場合、一般に、任意の再編、私たち普通株の資本再編または再分類、売却、譲渡、または私たちのすべてまたは実質的にすべての財産または資産を他の方法で処理すること、私たちと他の人との合併または合併、私たちの50%以上の発行された普通株式の買収、または任意の個人または団体が、私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者となる場合、株式承認証所有者が株式承認証を行使する際には、株式承認証所有者が当該等の基本取引直前に引受権証を行使する際に受け取る証券、現金又は他の財産の種類及び金額を取得する権利がある(上記のように、いかなる実益所有権にも制限されない)。また，制御権が変更された場合，株権証を承認して述べたように，権証所有者は，制御権変更が完了した日に権証未行使部分のブラック·スコアーズ価値の金額 と引き換えに，吾などまたは後続エンティティに権利証の償還を要求する権利がある.しかしながら、制御権変更が会社の制御範囲内にない場合、会社の取締役会の承認を受けていないことを含む場合、権証所有者は、制御権変更が完了した日から、権証未行使部分のブラック·スコアーズ価値 に従って、会社または任意の後続エンティティから同じタイプまたは形態の対価格(同じ割合)を得る権利がある。支配権変更に関する会社の普通株式所有者への提供と支払いの費用は、その対価格が現金であっても、株であっても、両者の組み合わせであっても、, あるいは，当社の普通株式保有者 に制御権変更に関する他の形式の対価格を受け取ることを選択するかどうか.

44

物料税考慮要素

以下は、私たちの証券の所有権および処置に関する私たちの証券の購入者または所有者のいくつかの重大な税金結果の簡単な概要である。本議論の内容の一部は、司法または行政によって解釈されていない新しいまたは既存の税金または他の立法に基づいているので、ここで表現された観点が関連税務または他の当局によって受け入れられることは保証されない。以下の要約は、各購入者または所有者の具体的な状況および具体的な税金待遇に基づいて、私たちの証券のすべての購入者または所有者に関連する可能性のあるすべての税金結果を記載していない。例えば、以下の要約は、イスラエル住民および特殊な税制によって制約された証券トレーダーの税務待遇に関連していない。個別の状況が異なる可能性があるので、私たちの証券の保有者は、私たちの証券を購入、所有し、処分するアメリカ、イスラエル、または他の税金結果について彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。以下の議論は、イスラエルの法律による改正またはイスラエルの法律の適用の司法または行政解釈の変化を含む変化が生じる可能性があり、これらの変化は、後述する税金結果の正確性 に影響を与える可能性がある。本議論は、法律または専門税務提案と解釈されるべきでもなく、すべての可能な税務考慮事項のすべてでもない。すべての投資家は彼や彼女自身の税務や法律顧問に相談しなければならない。
 
イスラエルの税収
 
非イスラエル株主に適用される資本利益税
 
“イスラエル所得税条例”[新版]5721-1961(“税務条例”)一般的に非イスラエルの税務住民の資本資産の売却に資本利益税を徴収し、これらの資産が(一)イスラエル国内に位置する場合、(二)テルアビブ証券取引所(“テルアビブ証券取引所”)で取引される証券を含むイスラエル住民会社の株式または株式権利である。イスラエル国内または海外の公認証券取引所(例えば、ナスダック)または規制されたbr市場(関連するbr)司法管轄区域主管当局によって規定された規則に従って証券取引を行うシステムを含む)、または(Iii)特定のbr免除がない限り、イスラエルに位置する資産の権利を直接または間接的に表すか、またはイスラエルと株主居住国との間の税金条約が別に規定されていない限り。税務条例は実際の資本収益とインフレ黒字を区別した。インフレ黒字は総資本収益の一部であり、関連資産が購入日から処分日までの間にイスラエルの消費者物価指数や場合によっては外貨為替レートの上昇により増加する納税基盤に相当する。インフレの黒字は現在イスラエルで納税されていない。実際の資本収益は総資本収益がインフレ黒字を超える部分である。このような証券を売却する際に個人に適用される資本利益税税率は25%であり、証券売却当日またはその日までの12ヶ月間の任意の時間に“大株主”の定義に適合する個人 については、適用される資本利益税税率は25%である(または当該株の購入および保有に関連する利息および連絡差額費用の控除が要求される)。“大株主”の定義は, 会社の任意の“制御手段”の少なくとも10%の株式を単独でまたはその人と永久に協力する別の人が直接または間接的に保有する(その他の事項を除いて、会社の利益を受け取る権利、投票権、会社の清算収益を受信する権利、および取締役を指定する権利を含む)。企業投資家の場合、資本利益税税率は企業税率(2023年は23%)に等しい。
 
上述したにもかかわらず、イスラエルの証券取引業者が株式または米国預託証明書を売却または処分する収益は、業務収入とみなされ、関連税収条約の逆規定が適用されない限り、業務収入に適用される通常の税率 で課税される(2023年の会社税率は会社税率であり、個人限界税率は最高47%であり、以下に説明する超過税は含まれていない)。
 
一般的に、非イスラエル住民(個人であっても会社であっても) は、トロント証券取引所またはイスラエル国外規制市場(例えば、ナスダック)で登録されたbr株式またはその後に購入したイスラエル住民会社の株式または米国預託証明書を売却することによって資本収益を得ることができ、一般にイスラエル資本利得税を免除することができるが、他のほかに、株式または米国預託証明書を売却して得られた資本収益は、その非イスラエル住民税務投資家がイスラエルに設立した常設機関ではないことが条件である。
 
しかし、イスラエル住民が直接または間接的に：(I)非イスラエルエンティティを保有する任意の制御手段の25%以上、または(Ii)非イスラエルエンティティの受益者であるか、または非イスラエルエンティティの25%以上の収入または利益を得る権利がある場合、非イスラエル住民“団体”(法人エンティティ、共同企業および他のエンティティを含む税務条例の定義によれば)は、上記の免除を享受する権利がないであろう。このような免除は、株式または米国預託証明書を売却または処分する収益が業務収入とみなされる者には適用されない。また、適用される税収条約の規定により、非イスラエル住民が株式を売却することはイスラエル資本利得税を免除することができる。

また、株式または米国預託証券のために対価格を支払う人は、株式または米国預託証明書の購入者、取引を行うイスラエル証券業者、または売却証券を保有する金融機関を含み、一般に、公開取引証券を売却する際に源からイスラエル税を代理徴収する必要があり、個人の税率は25%、会社の税率は(2023年で23%)、その所有者がこのような販売に責任があるかどうかにかかわらず、またはイスラエル資本利得税を免除する必要がある。所有者は、彼らの資本利益が免税であることを証明することを要求される可能性があり、方法は、イスラエルの税務当局の有効な証明を提供し、販売時に源から源泉税を免除することを可能にすることである。具体的には、イスラエルの住民会社の全株式を合併または他の形態で売却することに関する取引では、イスラエルの税務当局は、イスラエルの納税に責任のある証券所有者が本当局に規定されたフォーマットの声明に署名しないことを要求することができ、またはイスラエルの税務当局の具体的な免除を得て、イスラエルの住民の身分を確認して課税することを確認することができ、このような声明または免除がなければ、株式購入者にbr源からイスラエルの税金を源泉徴収することを要求することができる。

45
非イスラエル株主に配当金を分配する所得税
 
イスラエルと株主の居住国との間で適用される税金条約の規定に基づいて減免が提供されない限り、非イスラエル住民(個人でも会社であっても)は、一般に、私たちの普通株の配当を受けたときに25%の税率でイスラエル所得税を納付する(前提は、イスラエルの税務当局の証明書brを事前に取得し、事前提出税率または免税を可能にすることである)。配当金を受信したときまたは前の 12ヶ月以内の任意の時間に大株主(定義は上記参照)である 個人については、適用税率は30%である。
 
原則として、非イスラエル住民(個人でも会社でも) は一般に25%の税率で公開取引株の配当を受け取り、30%の税率で大株主に配当金を支払い、イスラエルの源泉徴収税を納める。しかし、株式が代有名人会社に登録されている限り、代名人会社は第5728-1968年に“イスラエル証券法”に基づいて公開取引証券または他の証券の登録·流通代理会社として登録されているが、配当金は一般に25%の税率でイスラエルの源泉徴収税(受取人が大株主であるか否かにかかわらず)を納付しなければならず、適用された税収条約が税率を下げることが規定されていない限り(イスラエルの税務当局が源泉徴収税率の引き下げを許可している証明書を事前に取得しておくことを前提とする)。

非イスラエル住民(個人または会社)に配当金を分配し、これらの配当金は、ある会社が承認した企業または利益企業からの収入(第5719-1959年イスラエル奨励資本投資法の定義によれば)、適用された受益期間内に、15%の税率で税金を源泉徴収し、配当金が優先企業、特に優先企業、優先技術企業または特別優先技術企業の収入に従属する場合(これらの用語はイスラエル資本投資奨励法に基づいて定義される)、20%の税率で源泉徴収税を徴収する。第5719-1959号)であるが、イスラエルの税務当局の有効な証明 を事前に受け取り、税率の引き下げを許可するか、または税務条約で規定されたより低い税率 を適用する必要がある(事前にイスラエルの税務当局の証明を得て、源泉徴収税率の引き下げを許可することを前提とする)。私たちは株主の納税義務を減らすことで分配される可能性のある利益を指定することを保証できません。
 
非イスラエル住民が配当および/または資本収入brがイスラエルまたはイスラエルで計算され、すべての税金を徴収し、一般的にイスラエルでこのような収入について納税申告書を提出する義務を免除することができ、条件は：(1)このような収入は納税者がイスラエルで経営している企業からではない；(2)納税者はイスラエルに他の課税収入源がなく、これについて納税申告書を提出する必要がある；および(3) 納税者は税金を多く支払う義務がない(以下にさらに説明する)。
 
“米は税金条約で”
 
イスラエル国民政府とアメリカ合衆国政府の所得税に関する条約(“条約”)は一般に1995年1月1日から施行されている。この条約によると、私たちの普通株式保有者に支払われるイスラエルの源泉徴収税の最高税率は一般的に25%だ。しかしながら、一般に、承認された企業、利益を受ける企業、または優先企業によって生成されない配当金、および配当金を分配する全納税年度および前の納税年度に10%以上の未償還議決権資本を有する米国企業に支払われる配当については、イスラエルの源泉徴収税の最高税率は一般に12.5%であり、イスラエル住民支払い会社が前年の総収入のうち25%以下に特定のタイプの配当金および利息を含むことが条件である。上述したように、この税収条約によれば、承認された企業から得られた所得分配の配当金は、このような減税を享受する権利はないが、このような米国企業の株主に対しては、私たちの10%の議決権資本および前年の私たちの総収入brに関する条件を満たすことを前提として、15%の税率で源泉徴収税を納めなければならない(前に述べたように)。配当収入が条約の米国住民がイスラエルの常設機関で獲得したものであれば、条約に規定されている上記税率は適用されない。
 
条約によれば、条約のいう米国住民の資格に適合する者は、われわれの普通株式又は米国預託証明書を売却、交換又は処分し、これらの株式又は米国預託証明書を資本資産として保有し、条約aがこれらの住民に付与された利益を得ることを要求する権利を有する者(“米国住民条約”)は、一般にイスラエル資本利益税を納付する必要がないその他を除いて： (I)このような条約は、売却、交換または処置の前の12ヶ月間の米国住民の任意の部分が、会社の投票権の10%以上を占める株式または米国預託証明書を直接または間接的に保有し、(Ii)そのような売却、交換または処置によって生じる資本収益は、特定の条項の下で、所有者のイスラエルの常設機関に起因することができる。(Iii)米国人住民は個人であり、関連課税年度内にイスラエルが居住する時間は合計183日 以上であり、(Iv)このような売却、交換または処置によって生成された資本収益は、イスラエルに位置する不動産に帰属するか、または(V)売却、交換または処置によって生成された資本収益は特許使用料に帰属する。

46
上述したように、上記12ヶ月の間の任意の期間において、当社の10%以上の投票権を直接または間接的に保有する米国条約住民は、私たちの普通株式または米国預託証明書を売却、交換または処分することは、本条約に従ってイスラエルのこのような税金を免除することができないであろう。しかし、条約によれば、条約及び米国国内法に規定されている場合には、条約及び米国国内法に規定されている制限により、条約により米国住民は、そのために得られた任意の収益を売却、交換又は処分するために徴収された米国連邦所得税において相殺を申請することができる。

超過税額
 
イスラエルで納税する個人(イスラエルでも非イスラエル納税住民でも)、2023年に年収が698 280新シェケルを超える場合、3%の税率で付加税を支払う必要があり、この額は配当、利息、br資本収益を含むが、イスラエルの消費物価指数の年間変化とリンクしているが、これらに限定されない。
  
アメリカ連邦所得税のいくつかの大きな結果は
 
一般情報
 
以下の議論は、米国保有者の私たちの普通株に対する所有権と処分(以下のように定義する)に関連する重大なアメリカ連邦収入 税収の結果を説明する。本議論 は，今回の発行により普通株を購入し，そのような普通株を資本資産として保有する米国の保有者に適用され，規則1221節の意味を満たす.本議論は“規則”に基づいて公布された米国財務省法規とその行政と司法解釈に基づいており，これらはすべて本協定の発効日に発効し，これらはすべて変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。本議論は、特定の米国保有者または米国連邦所得税法に従って特別な待遇を受ける可能性のある米国の保有者(例えば、銀行、金融機関、保険会社、証券、商品または通貨のブローカーおよびトレーダー、米国連邦所得税目的のために一般的にその証券を市価で計算する人、免税実体、退職計画、個人退職口座、または他の繰延納税口座)に関連するすべての米国連邦所得税結果に関するものではない。監督されている投資会社、不動産投資信託基金、ある元アメリカ市民または住民 ，普通株を“国境を越えた”、“ヘッジ”、“転換取引”、“合成証券”または総合投資の一部として持っている人、普通株を補償として支払いを受けた人、ドル以外の“機能通貨”を持っている人、所有または納税目的で直接所有しているとみなされる人、間接的に投票または価値によって10%以上の私たちの株に帰属する人、税法第四百五十一条第二項に基づく特別税務会計処理を受けなければならない者, 米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社、組合企業、および米国連邦所得税目的のために組合企業に分類される他の直通実体および手配、ならびにこのような直通実体の投資家、サービスパフォーマンスによって普通株を受信または保有する所有者、および任意の非米国 所有者)。本討論はいかなるアメリカ州あるいは地方あるいは非アメリカの税収結果にも触れず、いかなるアメリカ連邦遺産、贈与、あるいは代替の最低税収結果にも触れない。
 
本議論で使用される用語“U.S.Holder” は、普通株の実益所有者、すなわち、(1)米国連邦所得税の目的、(1)米国市民または米国住民の個人、(2)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社(または米国連邦所得税目的の実体とみなされる)を意味する。(3)その収入は、その出所にかかわらず、brの米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない；または(4)信託(X)、米国内の裁判所は、その管理を主に監視することができ、1つまたは複数の米国人は、そのすべてのbrの重大な決定を制御する権利があるか、または(Y)適用される米国財務省法規に従って、米国連邦所得税目的の国内信託とみなされる。
 
米国連邦所得税の目的で組合企業の実体とみなされたり、普通株の保有を手配したりする場合、普通株投資に関連する米国連邦所得税の結果は、その実体または手配および特定のパートナーの地位および活動にある程度依存するであろう。任意のこのようなエンティティまたは手配brは、それおよびそのパートナーが普通株を購入、所有権、および処分することに適用される米国連邦所得税結果について、自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。
 
普通株に投資することを考える人は、彼ら自身の税務顧問に相談し、普通株の購入、所有、処分に適した特殊な税収結果を理解し、米国連邦、州と地方税法、および非米国税法の適用性を含む。
 
47
受動型外国投資会社の結果
 
一般に、米国以外で設立された会社は、(1)総収入の少なくとも75%が“受動収入”(PFIC) 収入テストであるか、または(2)平均少なくとも50%の資産が受動収入を生成する資産であるか、または受動収入を生成するためにbr}が保有する資産(PFIC資産テスト)のいずれの納税年度においてもPFICとみなされる。この目的のために、受動的収入は、一般に、配当金、利息、特許使用料、レンタル料、および受動的収入を生成する売却または交換財産の収益を含む。受動的収入を生成または生成するために保有される資産は、通常、運営資金として保有されていても、公開発行によって調達されても、現金、有価証券、および他の受動的収入を生成する可能性のある資産を含む。通常、非米国会社が個人私募株式投資会社であるか否かを決定する際には、少なくとも25%のbr権益(価値で計算する)を直接または間接的に所有する各会社の収入および資産の割合が考慮される。

私たちの個人資産投資会社としての地位は、私たちの収入の性質と構成、そして私たちの資産の性質、構成と価値に依存します(これは各資産の公正な市場価値によって決定されるかもしれません。営業権価値と持続的な経営価値は、アメリカ預託証明書の市場価値を参考にすることによって決定され、この市場価値は不安定かもしれません)。我々の資産価値には，任意の営業権および我々の収入の性質や構成が含まれており，2021年12月31日までの納税年度はPFICに分類されていると考えられる。また，我々は現在，2022年12月31日までの本納税年度に，営業権を含む我々の資産の期待価値，および我々の収入と資産の期待性質と構成に基づいてPFICに分類されると予想している。PFICとしての我々の地位は，個々の納税年度終了後に毎年行われる事実集約型決定である。私たちがある納税年度にPFICではないことを確認しても、IRSが私たちの結論に同意する保証はありませんし、IRSが私たちの立場に挑戦することに成功しない保証はありません。私たちのアメリカの法律顧問は私たちのいかなる時期のPFICの地位に何の意見も発表しません
 
米国の保有者がQEFまたは時価計算を選択することに関する以下の議論によると、米国所有者が任意の課税年度内に普通株を有するPFICであれば、米国所有者は“PFIC超過割当制度”に基づいて、以下の場合に追加の税金と利息費用を負担することができる：(1)納税年度内に支払う分配は、前の3つの納税年度に支払われた平均年配分の125%より大きい、または、短い場合、米国の保有者による普通株の保有期間、および(2)普通株の売却、交換または他の処置(質権を含む)によって確認された任意の収益は、PFICとして継続しているか否かにかかわらず。PFIC超過分配制度によれば、このような分配または収益の税収は、米国の保有者が普通株式を保有している間に分配または収益を比例的に分配することによって決定される。本納税年度(すなわち分配または収益確認が発生した年度)および我々がPFICの最初の納税年度までのいずれかの年度に割り当てられた金額は，本納税年度の通常のbr収入として課税される。他の課税年度に割り当てられた金額は、個人や会社に適用される最高限界税率で当該課税年度ごとの一般収入に計上され、税項に利息費用が追加され、通常は税金の少納に適用される。
 
もし私たちがアメリカの保有者が普通株式を持っているいかなる年度のPFICであれば、私たちは通常、私たちがPFICの身分の要求に適合しない限り、米国で普通株を保有しているその後のすべての年はPFICとみなされ続けなければならず、米国の保有者は普通株について“売却”とする選択をしなければならない。選択すれば、米国の保有者は、私たちがPFICになる資格がある最後の納税年度の最終日にその公平な市場価値で保有する普通株を売却するとみなされ、このようなbr}から売却で確認された任意の収益はPFIC超過分配制度によって課税される。売却選挙後、米国の保有者の普通株はPFICの株とみなされず、私たちがその後PFICにならない限り。
 
もし私たちがアメリカの株主が普通株のいかなる課税年度のPFICを持っていて、私たちの非アメリカ会社の子会社もPFICであればこのような米国の保有者は、一定の割合の低いレベルのPFICの株式を所有(価値で計算)するとみなされ、PFIC超過割当制度 に従って、より低いレベルのPFICの株式の分配および処分の収益を課税し、たとえ米国のbr所有者がこれらの分配または処置の収益を受けなくても、これらの分配または処置の収益を受けることはない。各アメリカの所有者はPFICルールが私たちの非アメリカ子会社に適用されることについてその税務コンサルタントに相談することを提案します。
 
一般に，PFICとして決定されれば，米国所有者はQEF選択(資格があれば)をタイムリーに行うことで，現在のベース(分配の有無にかかわらず)，米国での所有者の納税年度(または我々の納税年度終了)を我々の純資本利益(長期資本利益として)と他の収益や利益 (一般収入として)に比例して計上し，我々の普通株に上記PFIC税収を適用することを回避することができる。QEF規則によれば、米国所有者は通常、割り当てられていない収入に含まれる税金の支払いを延期することを単独で選択することができるが、延期すれば、どのような税金も利息費用の影響を受ける。なお、私募株式投資会社が支払う配当金は、一般に上記で議論した優先資本利得税に適合していない。QEFの選択は株主ごとに行われ，いったん行われた場合には，米国国税局の同意を得た場合にのみ撤回することができる。
 
米国人所有者は通常、記入されたbr}IRS Form 8621(受動型外国投資会社または合格選挙基金の株主情報申告書)(PFIC年度情報報告書に提供される情報を含む)を選挙に関連する納税年度がタイムリーに提出された米国連邦所得税申告書に付加することにより、QEF選挙を行う。トレーサビリティのある良質な教育基金選挙は、一般に保護声明の提出と、いくつかの他の条件を満たしたり、米国国税局の同意を得た場合にしか行われない。米国の保有者は、彼らの特定の場合に追跡可能なQEF選挙の利用可能性と税金結果を知るために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
 
48
QEF選挙の要求に適合するためには，米国 所持者は我々が提供したPFIC年間情報声明を受けなければならない。私たちがいかなる課税年度のPFICであるかを決定すれば、米国国税局に必要かもしれない情報を米国国税局に提供し、PFIC年度情報報告書を含めて、米国保有者がQEF選挙を行うことができるように努力する。しかし，将来的にPFICとしての地位や提供すべき情報をタイムリーに知ることは保証されない。
 
米国の保有者が我々のA類普通株についてQEFを選択し、特別税費および利息規則がこのような株に適用されない場合(米国所有者はPFICとしての最初の納税年度にQEF選挙をタイムリーに行い、米国所有者がこのような株を保有している(または保有とみなされる)ため、我々のbr}A類普通株を売却して確認されたいかなる収益も一般的に資本利益として課税され、PFIC規則に基づいて利息費用を徴収することはない。上述したように、良質教育基金の米国所有者は現在、分配の有無にかかわらず、その収益と利益の割合で課税されている。この場合、以前に収入に含まれていたこのような収益および利益の後続分配は、通常、配当金としてそのような米国人に課税されるべきではない。上記規則によれば、QEFにおける米国保有者の株式の納税ベースは、収入に含まれる金額を増加させ、分配されているが配当金として課税されない金額を減少させる。
 
私たちは毎年私たちのPFICの地位を決定しますが、わが社はPFICの初歩的な決定であり、通常、私たちがPFICを担当している間に私たちの普通株を持っているアメリカの保有者 に適用されます。私たちがその後数年でPFICの地位に適合しているかどうかのテストに適しています。米国の保有者が上記で議論したQEF選挙 をPFICの最初の課税年度として選択し、米国所有者が我々の普通株を保有(または保有とみなされる)した場合、 は上記で議論したこのような株に関するPFIC税費および利息ルールの制約を受けないであろう。また，この等米国保有者は我々の普通株についてQEFを制度に適用することはないが，我々のいずれの課税年度も米国所有者の課税年度内またはその年度で終了し，我々はこの年度内にPFICではない。一方，QEF選挙が我々がPFICであり，米国所有者が我々の普通株を保有する各課税年度 に適用されなければ，上記PFICルールはPFICルールに基づいて“売却と見なす”選択を行わない限り，このような普通株に適用され続ける。米国の保有者がこのような売却選択をした場合、米国所有者はその後QEFを選択することができる。推定売却は，その等 普通株を作成してその公正時価で販売を推定することを選択する.良質な教育基金の前の選挙中に売却選挙とみなされたことによって確認された収益 は、上述した一般的なPFICルール に従って収益を超過分配とみなす特別税収および利息課金規則によって制限されるであろう。売却選挙の結果として, PFIC規則について言えば、米国の持株者は新しい普通株基礎と保有期間 を持つ。アメリカの所有者に税務顧問に相談して、彼らの特定の状況に応じて選挙のルールをどのように適用するかを理解するように促します。
 
あるいは、もし私たちがPFICであり、PFIC超過割当制度に基づいて、米国所有者が私たちの普通株に対して有効な“br}”を選択した場合、この米国所有者は普通株式の分配や収益確認によって収益を納税することはない。時価ベースの選挙は米国保有者にのみ適用され、“販売可能な株”にのみ適用される。私たちの普通株はナスダックに上場し続け、カレンダー四半期ごとに少なくとも15日以内に定期取引を行い、最低数で取引するのではなく、流通株となる。時価ベースの選挙が発効すれば、米国の持株者は通常、その課税年度終了時に保有する普通株の公平時価が当該普通株の調整税ベースを超える部分を米国保有者の納税年度ごとの一般収入とする。米国の保有者はまた、このような普通株の課税年度終了時の調整計上基準がその公平時価を超えた部分を毎年の普通損失に計上するが、従来の収入に含まれる金額が時価選択により差し引かれた普通損失を超えた部分に限られる。米国の保有者の普通株における納税基盤は、時価選挙で確認された任意の収入や損失を反映するように調整される。当社がPFICである任意の課税年度では、普通株を売却、交換、または他の方法で処分する任意の収益は一般収入とみなされ、そのような売却、交換または他の処置からの任意の損失は、まず一般損失(以前に計上された収益の時価での純収益の範囲)とみなされ、その後、資本損失とみなされる。
 
我々がPFICではないいかなる課税年度でも，時価ベースの選挙は普通株には適用されないが，PFICとなる任意の後続課税年度については，時価ベースの選挙が有効である。そのような選挙は私たちが将来組織したり買収したりする可能性のある非米国子会社には適用されないだろう。したがって、私たちが将来組織または買収する可能性のある任意の低いレベルのPFICについて、アメリカの所有者 はPFIC超過分配制度に従って税金を納め続ける可能性があり、アメリカの所有者は普通株を時価で選択したにもかかわらず。
 
PFIC投資家である各米国人は、通常、米国財務省が要求する可能性のある情報を含む米国国税局表8621の年間情報申告書の提出を要求される。アメリカ国税局表8621を提出できなかったことは、アメリカ連邦所得税に処罰を加え、訴訟時効を延長する可能性がある。
 
PFICに関する米国連邦所得税規則は非常に複雑である。潜在的な米国投資家は以下の事項について彼ら自身の税務顧問に相談することを強く提案する：PFIC地位の普通株購入、所有権と処置への影響、PFICへの投資の影響、普通株に関連する任意の選択、およびPFIC普通株の購入、所有と処分に関する米国国税局情報報告義務。
 
49
分配する
 
上記の“受動的外国投資会社結果”の節の議論によると、普通株式分配を獲得した米国保有者は、一般に、実際または建設的に米国保有者が現在および/または累積収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定されている)における比例シェアを受け取ることが要求される場合、このような分配の総金額(イスラエルがそこから控除された任意のイスラエル源泉徴収税の前)を配当金として総収入br}に計上する。米国の持株者が受け取った配当が、配当金ではなく、現在および累積収益および利益における米国保有者の割合を超えている場合、それは、まず免税資本リターンとみなされ、米国保有者の普通株式の調整税ベースを低下させる(ただし、ゼロを下回らない)。米国保有者の普通株を超える調整税基が割り当てられた場合、残りの部分は資本利益として課税される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に従って私たちの収入と利益を会計処理しないかもしれないので、アメリカの保有者はすべての分配が配当金として報告されることを期待すべきです。このような配当金は、一般的に会社株主が米国会社から取得した配当金から“配当”を差し引くことを許可する資格に適合しない。
 
ある要求を満たせば、“合格した外国会社”が非会社の米国保有者に支払う配当金は、一般的に一般的な収入に適用される限界税率ではなく、低下した資本利益税税率で課税される資格がある。しかし、もし私たちが配当金を支払う納税年度または前の納税年度の個人私募配当投資会社であれば(上記“受動外国投資会社結果”の節での議論を参照)、 私たちは合格した外国企業とはみなされないので、上記のように低下した資本利得税税率は適用されない。br}は、米国の保有者ごとに税務コンサルタントに相談し、その特殊な状況に応じて配当税率を下げることができるかどうかを知ることを提案する。
 
非米国企業(配当金を支払う課税年度または前の課税年度にPFICに分類された会社を含まない)は、一般に適格外国企業とみなされる(A)米国との包括的な税金条約のメリットを享受する資格がある場合、米国財務大臣は、この条約は本条項について好ましいと考え、情報の交換を提供すること、または(B)その支払いされた普通株について支払う任意の配当金が米国の成熟した証券市場で容易に取引されることを含む。私たちは、条約の目的のために、イスラエルの住民になる資格があり、この点では保証できないにもかかわらず、条約のメリットを享受する資格があると考えている。また、アメリカ国税局は、配当規則を制限する目的があるということで、この条約は満足でき、その中には情報交換条項が含まれていると認定した。したがって、上記の“受動的外国投資会社結果”の項目の議論によると、条約が適用されれば、ある条件を満たせば、このような配当金は通常米国個人所有者の手にある“合格配当収入”となる。
 
配当金とみなされる普通株式分配は通常、米国以外からの収入を構成し、外国の税収控除に使用され、通常は受動的な種類の収入を構成する。適用制限(一部の制限は米国所有者の具体的な状況によって異なる)の制限を受け、イスラエルは条約で規定された税率を超えないように米国預託証明書の配当金から源泉徴収した所得税(この米国所有者が条約の利益を享受する資格があると仮定する)は、米国所有者の米国連邦所得税義務を免除する。外国の税収控除を管理する規則は複雑で、アメリカの保有者は特定の情況下の外国税収の相殺問題について彼らの税務顧問に相談しなければならない。br}アメリカの保有者はその課税所得額を計算する時に外国税を控除することができ、いかなるイスラエル所得税も含むが、アメリカの法律が普遍的に適用する制限を受ける。外国税控除を申請するのではなく、その納税年度内に支払うか計算すべきすべての外国税に適用される外国税を控除することを選択します。
 
普通株の売却、交換又はその他の処分
 
“-受動的外国投資会社結果”の節の議論によると、米国の保有者は、一般に、普通株を売却、交換、または他の方法で処分する際に資本収益または損失を確認し、その金額は、売却、交換または他の処置時に達成された金額(すなわち、現金金額に受信した任意の財産の公正な市場価値に等しい)と、普通株式における米国保有者の調整課税ベースとの間の差額に等しい。このような資本収益または損失は、一般に、非会社米国所有者の減税税率で長期資本利益税を納付するか、または、売却、交換または他の処置の日に、普通株が米国所有者によって1年以上保有されている場合、長期資本損失である。非会社アメリカ保有者のいかなる資本収益も長期資本収益 ではなく通常所得税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。普通株式の売却または処分から確認された任意の収益または損失は、通常、米国国外の税収控除目的のために、米国国内源からの収益または損失である。
50
 
外貨の処置
 
米国の保有者に、普通配当金として、または普通株式の売却またはログアウトの任意の非ドル通貨であるbrの税金結果について、その税務顧問に相談するように促す。
 
医療保険税
 
個人、遺産、または信託基金であるいくつかの米国の保有者および特定のハードルを超える収入のbrは、一般に、その純投資収入の全部または一部に3.8%の税を納めなければならず、その中には、彼らの総配当収入および普通株の売却の純収益が含まれている可能性がある。もしあなたがアメリカ人で、brが個人、財産、または信託基金であれば、この税金があなたの収入と普通株投資での収益に適用されるかどうかを知るために、あなたの税務コンサルタントに相談することを奨励します。
 
情報報告とバックアップ減納
 
米国の保有者は、IRS Form 8938(指定外国金融資産報告書)を含む普通株投資に関するいくつかの米国情報報告書を米国国税局に提出することを要求される可能性がある。上記“受動外国投資会社結果”の節で述べたように、PFIC株主である米国所有者は、いくつかの情報を含む年間報告書を提出しなければならない。100，000ドルを超えて普通株を購入した米国の保有者は、この支払いを報告するためにIRS Form 926(米国財産譲渡人が外国会社に返却)を提出することを要求される可能性がある。必要な情報報告を守れなかった米国の保有者は重罰を受ける可能性がある。
 
普通株を売却または処分する配当金および収益は、米国保有者が免除基盤を確立しない限り、米国国税局に報告することができる。保有者が(1)正確な米国納税者識別番号を提供できない場合、または他の方法で免税根拠を確立するか、または(2)いくつかの他のカテゴリの人員に記載されている場合、バックアップバックル(現在24%のレート)は、報告を必要とする金額に適用される可能性がある。しかし，会社である米国の保有者 は通常，これらの情報報告や予備源泉徴収ルールから除外される。バックアップ源泉徴収費用 は付加税ではありません。米国の保有者が米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供した場合、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、通常、米国所有者としての米国連邦所得税責任の返金または相殺が許可される。
 
アメリカの保有者はバックアップ源泉徴収税と情報報告規則について自分の税務顧問に相談しなければならない。

各潜在投資家はその自身の状況に基づいて、普通株に投資してITに発生する税務結果についてその税務顧問 に相談してください。

51
引受販売

私たちは2023年に以下の引受業者と引受契約を締結した。Oppenheimer&Co.Inc.は引受業者の代表である.引受契約は、特定数量の米国預託証明書及びそれに付随する引受権証を購入することを規定する。引受業者の義務は複数であり、これは、各引受業者が指定された数の米国預託証明書および添付された権利証を購入する必要があることを意味するが、他の引受業者が米国預託証明書および添付された権利証を購入する約束に責任を負わないことを意味する。引受契約の条項と条件に基づいて、各引受業者は、以下の名称の横に列挙された数の米国預託証明書および添付の引受権証を購入することにそれぞれ同意している

引受業者
​
量
アメリカ預託証明書
  
手令の数
 
奥本ハイマー社
​
​
    
​
イージス資本会社
 
 
    
 
合計する
​
​
    
​

引受業者は、本募集説明書によって提供されるすべての米国預託証明書および付随する引受権証(以下に述べる超過配給選択権に含まれる引受権証を除く)の購入に同意した。

ここで提供されるアメリカ預託証明書と付属の引受権証は2023年頃に受け渡しが準備される予定で、すぐに使用可能な資金を支払うことができます。

引受業者は様々な条件に基づいてアメリカ預託証明書とセット引受権証を提供し、すべて或いは一部の任意の注文を拒否することができる。引受業者代表はすでに吾らに通知し、 引受業者は本募集説明書の表紙に掲載されている公開発行価格に従ってアメリカ預託証明書及び付帯承認株式証を公衆に発売することを初歩的に提案し、そしてブローカー及び取引業者にアメリカ毎の預託株式及び引受持分証を超えない割引を提供する価格を引いた。アメリカ預託証明書が公衆に公開された後、代表はいつでも発行価格、特許権、その他の販売条項を変更することができます。

次の表は、料金を差し引く前に保証人に支払う割引と手数料の金額に関する情報を提供します

​
  
一人ずつ合計する
アメリカ預託株式及び付帯授権書
  
公開発行価格
  
$

引受割引と手数料(1)
  
$

費用を差し引く前の収益は私たちに払います
  
$


(1)今回の発行総収益6.5%の手数料を引受業者に支払うことに同意しました。

推定された引受割引と手数料は含まれていません。今回発行された総費用は約50万ドルで、その中には私たちが引受業者に返済することに同意した費用と支出が含まれていて、彼らの弁護士費用と支出を含めて、総額は最高100，000ドルに達することができます。
 
私たちは証券法で規定された責任を含む引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。

私たちは60日間の“販売禁止期間”に同意しました。私たちの上級管理者および取締役は、普通株式または米国預託証明書、ならびに私たちまたは彼らの実益が所有する他の証券に対して90日間の“販売禁止期間”を実施することに同意しました。普通株式または米国預託証明書に変換可能な証券、普通株式または米国預託証明書に交換または行使可能な証券を含む。これは、いくつかの例外を除いて、本募集説明書の発行日から60日または90日以内に、Oppenheimer&Co.Inc.が事前に書面で同意していないことを意味し、吾らおよびこれらの者は、これらの証券を販売、販売、質権、または他の方法で処分してはならない。

アメリカ証券取引委員会の規則は、アメリカの預託証券の流通が完了する前に、アメリカの預託証明書を競って購入する能力を制限する可能性がある。しかし、引受業者は法に基づいて次の活動に従事することができる


 •
安定した取引−安定した入札が所定の最大値を超えない限り、米国預託証明書の価格を監視、固定、または維持することを目的として、入札または購入が可能であることを表す。

52

 •
シンジケートカバー取引-引受業者が販売する可能性のある今回の発行に関連する米国預託証明書の数は、購入を承諾した米国預託証明書の数を超えている。このような超過配給は引受業者のために空手形を作った.この空売り の頭寸には、“回補”空売りまたは“裸”空売りが含まれる可能性がある。空売りとは、空売り金額が引受業者の超過配給選択権を超えず、追加の米国預託証明書を購入することである(適用される場合)。引受業者は、その超過配給選択権(適用される場合)を行使することによって、またはbr公開市場で米国預託証明書を購入することによって、保証された任意の空頭寸を平倉することができる。彼らがどのように空手形を準備するかを決定するために、引受業者は、公開市場で購入可能な米国預託証明書の価格 を、超過配給によって米国預託証明書を購入した彼らの価格brと比較することを考慮するであろう(適用すれば)。裸空売りとは，超過配給選択権を超えた空売りであり，適用すれば.引受業者は公開市場でアメリカの預託証明書を購入することで、どんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が定価後の公開市場において、アメリカ預託証明書の価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回の発行でアメリカ預託証明書を購入した投資家に悪影響を与える可能性があれば、更に裸頭寸を構築する可能性がある。


•
懲罰的入札-公開市場で安定した取引または銀団カバー取引で米国預託証明書を購入することを代表する場合、今回発売された米国預託証明書の一部として販売されている引受業者および販売グループメンバーから売却特許権を回収することができる。


•
受動的に市場業者である米国預託証明書の中で引受業者または潜在引受業者である商業業者は、米国預託証明書を競ったり購入したりすることができるが、安定した見積もりが提出されるまでの時間(あれば)に制限がある。

他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売り或いはアメリカ預託証券市場価格を安定させるための購入は、アメリカ預託証券市場価格の向上或いは維持或いはアメリカ預託証券市場価格の下落を防止或いは緩和する効果がある可能性がある。そのため、米国預託証明書の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。懲罰的入札の実施は米国預託証券の価格にも影響を与える可能性があり、これが米国預託証明書の転売を阻害する可能性がある。
 
吾らも引受業者も、上記の取引が米国預託証券価格に与える可能性のある影響についていかなる陳述や予測もしない。これらの取引はナスダックで発生する可能性があり、他のプラットフォームで発生する可能性もあります。 このような取引が開始されれば、予告なくいつでも終了する可能性があります。
 
引受業者及びそのある付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む。一部の引受業者およびそのいくつかの関連会社は将来、私たちおよびその関連会社との正常な業務過程で投資銀行業務および他の商業取引に従事する可能性があり、彼らは将来的に通常の費用、手数料、支出を得ることができるかもしれない。

さらに、通常の業務活動では、引受業者およびその関連会社は、広範な投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、それ自身および顧客の口座に使用することができる。このような投資および証券活動は、我々または我々の関連会社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、かつ、当該等の証券及びツールを保有する多頭及び/又は空頭寸を顧客に推薦することができる。

株式募集規約の電子交付

今回の発行に参加した1社または複数の引受業者は、電子フォーマットの目論見書を潜在的な投資家に渡す可能性がある。電子フォーマットの目論見書は、このような目論見書の紙バージョンと同じになる。電子フォーマットの募集説明書を除いて、任意の引受業者ウェブサイト上の情報および引受業者が維持する任意の他のサイト上の任意の情報は、本募集説明書または本募集説明書が属する登録声明 に属さない。

アメリカではない投資家への通知

ベルギー

今回の発行は適用された個人配給免除のみで行われるため、ベルギー銀行、金融、保険委員会にも通知されない(“Commission banci re et des Assurements/Commissie voor het Bank，Finance e Assurantiewezen”)、本文書や証券に関する他の発売材料はまだベルギー銀行、金融、保険委員会(Commission Bancaire)の承認を得ていない。どんな反対の陳述も不法だ。

53
引受業者は、(A)1999年7月7日の金融取引公開に関するベルギーロイヤル法令に従って公開発売されるか、または(B)2003/71/EC号命令に従ってベルギーで株式を公開する義務をトリガするために、本文書または証券または発売に関連する任意の他の材料を配布または発行しないことを約束した。このような制限に違反するいかなる行為も、受取人と会社がベルギー証券法に違反することを招くだろう。

カナダ

適用されるカナダ証券法の定義に基づき，本稿では“免除発売文書” を構成する.カナダの任意の証券委員会または同様の規制機関には、本明細書に記載された証券の発売および販売に関連する目論見書がまだ提出されていない。カナダの任意の証券委員会または同様の規制機関は、本文書または証券の是非曲直を審査または任意の方法で通過しておらず、いかなる逆の陳述も違法である。
カナダ投資家にお知らせします。本文書は“国家文書33-105保証衝突”(NI 33-105)第3 A.3節に基づいて作成されています。NI 33-105第3 A.3節の規定によれば、本文書は、NI 33-105第2.1(1)節の規定により、投資家に“関連発行者”および/または“関連発行者”関係に関する何らかの利益衝突開示の要求を提供することを免除する。
 
転売制限

カナダ証券の発売·販売は私募方式のみで行われ、適用されないカナダ証券の法律規定の準備と募集説明書の提出要求 である。カナダ投資家が今回の発行で買収した証券の任意の転売は、適用されるカナダ証券br法に基づいて行われなければならない。これらの法律は、関連司法管区によって異なる可能性があり、カナダの目論見書要求に応じた転売が要求される可能性がある。これは、入札説明書要求に対する法定免除であり、適用されるカナダ現地証券規制機関が付与した入札説明書要求の適宜免除による転売である。場合によっては、これらの転売制限は、カナダ以外の証券転売に適用される可能性がある。

買い手の申し立て

証券を購入する各カナダ投資家は、発行者および購入確認を受けた各取引業者(例えば、適用される)とみなされ、投資家(I)は元本として購入されるか、または適用されるカナダ証券法に従って元本として購入され、転売または再分配のためではなく、投資 にのみ使用される。(Ii)は、国家文書45-106募集説明書免除(“NI 45-106”)第 1.1節で定義された“認可投資家”であるか、または証券法(オンタリオ省)73.3(1) 節で定義されたようにオンタリオ州で定義されており、(Iii)は、国家文書31-103“登録要件、免除および持続登録義務”第1.1節で定義された“許可顧客”である。

税収と投資資格

本 文書に含まれる税収および関連事項に関するいかなる議論も、カナダ投資家が証券購入を決定する際に言及する可能性のあるすべての税務考慮事項の全面的な記述ではなく、特にカナダのいかなる税務考慮事項にも触れない。カナダ住民又はカナダ住民とみなされる証券投資の税収結果、又はカナダ連邦及び省関連法律及び法規に基づいて、証券投資家の投資資格については、いかなる陳述又は担保も行わない。

損害賠償または訴訟を取り消す権利について

カナダのある司法管区の証券法 は、発売覚書に基づいて、オンタリオ州証券委員会規則45-501に定義されている“合格外国証券”の販売に関する場合を含むいくつかの証券購入者を規定しているオンタリオ州株式募集説明書と登録免除多国間文書45~107ではリスト代表権と法定訴権開示免除要約メモを構成する要約メモ又は他の要約文書及びその任意の改訂に適用されるカナダ証券法で定義された“不実陳述”が含まれている場合には、適用される要約メモ又は他の要約文書に“不実陳述”が含まれている場合には、損害又は撤回の救済を受けることができ、又はこれら2つの権利を同時に享受することができる。これらの救済措置またはこれらの救済措置に関する通知は、適用されるカナダ証券法に規定されている期限内に買い手が行使または交付し(状況に応じて)、適用されるカナダ証券法の制限および抗弁を受けなければならない。さらに、これらの救済措置は、投資家が法的に享受している任意の他の権利または救済措置の補充および減損である。

54
書類の国語

カナダの各投資家は、本文書を受信した後、任意の方法で証明または本明細書に記載された証券販売に関連するすべての文書( をより明確にするために、任意の購入確認または任意の通知を含む)が英語でのみ起草されることを明確に要求していることを確認する第 ページ，1ページ投資家Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Exigéque Tous Les Documents to se Fisisant de quelque mani≡re que ce soit{ la vente des valeur mobili≡res dériteces aux présenes(含む，確定性を加えてd’achat[br}ou tavis])を販売して問題を解決する.
 
フランス

本募集説明書又は任意の他の証券に関する発売材料は、フランス金融監督管理機関の清算手続に提出されていない。これらの証券 はまだ発売または販売されておらず、直接または間接的にフランスの公衆に発売または販売されることもない。本募集説明書 または証券に関連する他の任意の発売材料は、(A)フランス国民への公開、発行、配布または手配、発行または配布、または(B)フランス国民への証券の購入または販売のための任意の要約を有していないか、またはそうである。このような要約、販売および分配はフランスでのみ行われる：(1)適格投資家 (適格投資家)および/または限られた投資家サークル(cercle restreint d‘investsseur)、それぞれの場合、自分の口座に を投資し、これらはすべて“フランス金融家法典”第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1、D.764-1の定義と規定に従って行われる。(Ii)第三者を代表してポートフォリオ管理に従事することを許可された投資サービス提供者に、または(Iii)フランス“金融家法典”第L.411-2-II-1°または-2°または3°[br}条および“金融投資者通則”(R≡glement Général)第211-2条の規定により、公開要約の取引を構成しない。このような米国預託証明書は、フランス金融家法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1、およびL.621-8~L.621-8-3の条項に適合した場合にのみ転売される。

イスラエル

イスラエル証券管理局(“ISA”)の承認を受けた株式募集説明書が公表されていない場合、本文書の下で提供される証券は、イスラエル国民に発売または販売されてはならない。この文書は、イスラエル証券法(5728-1968)(“イスラエル証券法”)下の株式募集説明書を構成しておらず、イスラエル証券法に提出または承認されておらず、本文書下で提供される証券もイスラエルで登録販売されていない。イスラエルでは、本稿では、(I)“イスラエル証券法”に規定されている限られた数の人と(Ii)“イスラエル証券法”(“付録”)第1編に掲げる投資家にのみ配布され、主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資コンサルタント、テルアビブ証券取引所会員、引受業者、リスク資本基金への共同投資を含む。 株式が5，000万新シェケルを超えるエンティティと“合格個人”は、総称して適格投資家と呼ばれる(それぞれの場合、その自己の口座購入、または付録が許可されている場合には、付録に列挙された投資家に属する顧客の口座購入である)。適格投資家は書面確認の提出を要求され，付録の範囲に属することを確認し，その付録の意味を理解し，その付録に同意する.

イタリア

イタリア証券法によれば、本募集説明書または本募集説明書に関連する任意の他の文書は、イタリア(“イタリア”)で発売、販売または交付されてはならないので、本募集説明書または発売された米国預託証明書に関連する任意の他の文書は、イタリアで配布されてはならないが、専門投資家(1998年7月1日CONSOB第1522号条例第31条第2段落で定義されている)(改正された)を除く。本募集説明書の任意の要約、売却または交付または分配本募集説明書の写し、またはイタリア国内で提供される証券に関連する任意の他の文書は、：


 (a)
1998年2月24日法律第58号及び1993年9月1日第385号法令(“銀行法”)により、イタリアでこのような活動を行うことが許可された投資会社、銀行又は仲介機関

(b)
銀行法第129条とイタリア銀行実施基準を遵守する

(c)
イタリア当局が適用可能な任意の他の適用される法律法規と他の可能な要求または制限を遵守する。

スウェーデン

この目論見書はまだ登録されていないし、スウェーデン金融監督局(FinansinSpektionen)に登録されたり、承認されたりしないだろう。したがって、“金融商品取引法”(1991：980)に基づいて株式募集説明書を必要としないとみなされている場合を除いて、本募集説明書を提供してはならず、スウェーデンでのマーケティング及び株式募集説明書を販売してはならない。

55
スイス

本目論見書に基づいて発行された証券は、スイス国民に直接または間接的に発売されることはなく、本募集説明書は、条項に基づいて理解されているので、公募説明書を構成しない。652 aかArtスイス連邦債務法典の1156条。当社は、本募集説明書に基づいて発行される証券をスイス証券取引所又は他の規制された証券市場に上場することを申請していないため、本募集説明書が提供する資料は必ずしも関連上場規則に記載されている資料基準に適合しているとは限らない。本募集説明書に基づいて発行された証券は、外国投資基金としてスイス連邦銀行委員会に登録されておらず、投資基金証明書の購入者に提供される投資家保護は、証券購入者には適用されない。

投資家は、証券投資の財務と税務結果の独立した評価を得るために、彼らの法律、財務、または税務顧問に連絡することを提案する。

イギリス/ドイツ/ノルウェー/オランダ

株式募集説明書指示が実施された欧州経済圏の各加盟国(それぞれ、“関連加盟国”)募集説明書が行う予定のいかなる米国預託証明書の公開要約は、当該関連加盟国で行ってはならないが、募集説明書の中で加盟国名義で提出しようとしている要約は除外し、一旦募集説明書が当該加盟国主管当局の許可を得、関連加盟国名義で実施された目論見書指令に従って公表と保有すると、入札説明書は承認または通過される。しかし、“募集説明書指示”の次の免除により、いかなる米国預託証明書も随時当該関連加盟国の公衆に要約を発行することができる。もしそれらが関連加盟国で実施されていたら：


 (a)
金融市場で運営されることが許可されているか、または規制されていない場合、または許可されていない場合、その会社の目的は、証券に投資する法人エンティティのみである

(b)
(1)前財政年度平均少なくとも250人の従業員、(2)総貸借対照表が4，300万ユーロを超える、(3)年商純額が5，000万ユーロを超える、前年度または合併勘定に示すように、以下の2つ以上を有する法人実体

(c)
100人未満の自然人または法人(目論見書指令で定義された適格投資家を除く)の代表； または

(d)
募集説明書指令第3(2)条の範囲内の任意の他の場合、当該等の米国預託証明書の要約は、会社又は任意の引受業者が目論見書指令第3条に基づいて目論見書の発行を要求することを招くべきではない。

本条項の場合、任意の関連加盟国のいずれかの米国預託証明書について、“公衆への要約”という言葉は、投資家が任意の米国預託証明書を購入することを決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項および任意の要約を行う米国預託証明書を公衆に情報を伝達することを意味し、同じbrが、この加盟国で目論見書命令の任意の措置を実施することによって変更することができるので、“目論見指示”は、命令2003/71/ECを意味し、各関連加盟国の任意の関連実施措置を含む。

すべての保険業者は声明し、保証し、同意した


 (a)
これは、伝達のみを伝達または促進し、それが発行または販売に関連する任意の米国預託証明書の発行または販売に関連する投資活動への招待または誘因(2000年の“金融サービスおよび市場法”(FSMA)第21条の意味に適合する)のみを伝達または促進し、FSMA第21条(1)条が会社に適用されない場合

(b)
それは、連合王国内、連合王国から、または他の方法で連合王国に関連する米国反ドーピング機関がしたことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守する。

法律事務

今回の発行に関連する米国法のいくつかの法律問題はコロラド州ボルダーのWilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.が伝えてくれる。イスラエルの法律の証券と他の事項の有効性はイスラエルのラマットガンのMeitar|法律事務所が私たちに伝えてくれるだろう。イスラエルの法律のいくつかの事項はイスラエルテルアビブのGornitzky&Co.によって販売業者に伝達される。米国連邦法のいくつかの事項はMintz，Levin，Cohn，Ferris，GlovskyおよびPopeo，P.C.，New York，New Yorkによって販売業者に伝達される。
 
専門家
 
化学単抗治療有限会社の2022年12月31日まで、2022年と2021年までの総合財務諸表、および2022年12月31日までの2年間の毎年の総合財務諸表は、畢馬威国際のメンバー事務所Somekh Chaikinの報告 及び会計·監査の専門家としての上記事務所の認可に基づいて登録されている。
 
56
民事責任の執行

Chemomabはイスラエル国民の法律登録によって成立しました。br}は私たちのすべての役員や役人がアメリカの住民であるわけではありません。私どもの資産の大部分および非アメリカ役員や上級管理職の資産はアメリカ以外にあります。アメリカ内では私たちや私たちの非米国常駐役員や役人、本募集説明書で指名されたイスラエルの専門家に法的手続き書類を届けることは難しいかもしれません。

私たちは、今回の発売または今回の発売に関連する任意の証券の購入または販売のために、任意の米国連邦または州裁判所が私たちに提起した任意の訴訟で訴訟手続を受けるために、Chemomab Treateutics，Inc.を私たちのbr}代理人として撤回できないように指定した。私たちの代理店の住所はマサチューセッツ州カンブリッジ14-105号1400 Eビルケンデル広場1号、郵便番号：02139です。

イスラエルの法律顧問Meitar| 法律事務所では，イスラエルが提起した原始訴訟では，米国証券法に基づいてクレームを主張したり，米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて 判決を得ることが困難である可能性があることを教えてくれた。イスラエルの裁判所は、イスラエルの裁判所がこのようなクレームを審理する最適な場所ではないため、イスラエルの裁判所が、私たちまたは私たちの非アメリカの官僚または役員に対するbrに基づく米国証券法違反の疑いのあるクレームの聴取を拒否する可能性がある。また、イスラエルの裁判所がクレームの審理に同意しても、それはアメリカの法律ではなく、イスラエルの法律が適用されていると判断することができる。米国の法律が適用されていると認定されれば，米国の法律が適用される内容を専門家の証人が事実として証明しなければならず，時間も高価な過程である可能性がある。特定の手続き事項はまたイスラエルの法律によって管轄されるかもしれない。イスラエルはこのような事項に対する拘束力のある判例法をほとんど言及していない。イスラエルの裁判所はイスラエル国外での判決を実行しないかもしれないが、これは私たちまたは私たちのための非アメリカ人官僚や役員の判決を集めることを困難にするかもしれない。

規定された時間制限、法的手続き、およびいくつかの例外を満たす場合、イスラエルの裁判所は、“証券法”および“取引法”の民事責任条項による判決を含み、非民事事件の金銭的または補償的判決を含む米国の判決を執行することができ、その他の事項を除く
 
 
•
判決は，裁判所のある国の法律に基づいて判決を下す権利のある裁判所が下したものである
 
 
 
 
•
イスラエルにおける判決の実行可能性に関する規則によると、判決が定める義務は強制的に執行することができ、判決の実質的な内容は公共政策に違反しない
 
 
 
 
•
判決は判決が下された状態で実行可能である.

これらの条件を満たしていても、以下の場合、イスラエル裁判所は外国民事判決の強制執行を宣言することはできない

 
•
この判決はある国で行われたものであり，その法律ではイスラエル裁判所の判決(例外を除く)を行うことは規定されていない
 
 
 
 
•
判決を実行することは、イスラエル国民の主権または安全を損なう可能性がある
 
 
 
 
•
詐欺的な手段で判決を得た者
 
 
 
 
•
イスラエルの裁判所は、被告が裁判所に論点と証拠を提示する機会を与えるのは不合理だと考えている
 
 
 
 
•
判決は，国際私法に基づいてイスラエルに適用される法律に基づいて判決を下す権利のない裁判所によって下された
 
 
 
 
•
この判決は，同一事件における同一当事者間で下され，依然として有効である別の判決と矛盾する
 
 
 
 
•
外国裁判所に訴訟を提起する際には、同一事件と同一当事者との間の訴訟がイスラエルの裁判所または法廷で判決を受けている。
 
もし外国の判決がイスラエルの裁判所によって執行された場合、通常はイスラエルの通貨で支払い、その後、非イスラエルの通貨に両替してイスラエルに移すことができる。イスラエル裁判所が提起した非イスラエル通貨額を取り戻す訴訟では，イスラエル裁判所が判決の日に有効な為替レートでイスラエル通貨で同値額の判決を下すのが一般的であるが，債務者が外貨で支払うことができると判定されている。徴収を待っている間、イスラエル裁判所の判決の金額は通常、イスラエルの通貨 とイスラエルの消費者価格指数と利息とリンクし、当時イスラエルの監督管理機関が制定した年間法定金利 で計算される。債権者は不利な為替レートのリスクを負わなければならないと判断する。

57

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、“取引所法案”の情報要求を遵守し、この要求に基づいて、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された登録者の報告、依頼書および情報声明、および他の情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです。

我々は、材料を電子的にアーカイブまたは他の方法で米国証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、できるだけ早く当社のウェブサイトwww.Chemomab.comまたは当社のbr}Form 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および取引法第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告書の修正案によってこれらの材料を無料で提供する。

本入札説明書は、登録説明書の一部であり、 は、登録説明書またはそれと共に提出された証拠物および添付表、または参照によって本明細書に組み込まれた文書 に記載されたすべての情報を含まない。当社および本明細書で提供される米国預託証明書に関するより多くの情報を理解するためには、登録説明書およびその提出された証拠物およびスケジュール、ならびに参照によって本明細書に組み込まれた文書を参照してください。本募集説明書 に含まれる登録説明書として、または参照によって結合された文書としての任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、各陳述は、登録説明書として、または引用によって結合された文書としての契約または他の文書の全文を参照することによってすべての態様で限定される。所定の価格でアメリカ証券取引委員会から上記の住所で登録宣言コピーを取得するか、www.sec.govで登録宣言コピーを無料で取得することができます。登録宣言および以下の“参照登録”項目で言及されるファイルは、当社のウェブサイトwww.Chemomab.comでも取得することができます。

当サイト 上に含まれているか、またはそれによってアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の一部を構成することもなく、参照によって本明細書またはその中に組み込まれることもない。

引用統合 により
 
米国証券取引委員会の規則は、私たちが情報を引用して本募集説明書に入れることを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報 は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本入札明細書または以前に参照されて組み込まれた届出文書に含まれる任意の陳述は、本募集明細書に対して修正または置換されているとみなされ、ただし、本募集説明書またはその後に参照によって組み込まれた提出文書中の陳述が修正または置換されていることが条件である。
 
本入札説明書は、参照によって、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を組み込む
 
 
•
登録者が2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度 10−K表年次報告(以下、“年次報告”と略す)
 
 
•
会社が2022年5月12日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの10-Q表四半期報告、2022年8月12日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までの四半期報告と、2022年11月10日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの四半期報告
 
 
•
会社が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-Kレポートは、提出日は2022年2月11日、2022年5月12日(第2.02項による情報は含まれていない)、2022年6月8日、2022年6月21日、2022年8月12日(第2.02項による提供情報は含まれていない)、2022年11月14日、2022年11月16日、2023年1月3日、2023年1月11日、2023年2月21日
 
 
•
当社の年次報告書添付ファイル4.1に記載されているノートの説明、およびこの目的のために提出された任意の修正または報告書においてさらに更新または修正される可能性のある説明；および
 
 
 
 
•
年次報告書に含まれる会計年度が終了して以来、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第13(A)又は15(D)条に基づいて提出された他のすべての報告。
 
本募集説明書がその構成要素を構成する登録説明書を最初に提出した日の後、当社が1934年の“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出したすべての出願は、発売終了前(Form 8-K第2.02及び7.01項に従って提供される情報を含まない)においても、引用により本願明細書に入るものとみなされる。
 
あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書で提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。本願明細書の場合、本明細書に引用されて本明細書に入る文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または引用および株式募集説明書に含まれる任意の他の文書に含まれるより新しい陳述が修正または置換されていることが条件であるとみなされる。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていることを除いて、本募集説明書の一部とはみなされない。あなたは、本募集説明書内の情報が、本募集説明書の日付または本明細書の文書に参照されて導入された日付以外の任意の他の日に正確であると仮定してはならない。

書面または口頭の要求に応じて、私たちは、本募集説明書のコピーを受信した各個人に、引用および株式募集説明書に入ったが、本募集説明書と共に交付されていない任意またはすべての報告または文書のコピーを無料で提供する(これらの届出文書の証拠物は、この証拠物を参照して本募集説明書に明示的に記入しなければならない)。このような要求があれば、イスラエルテルアビブ6158002、7号館、Kiryat Atidim、受信者：ドナルド·マヴィン首席財務官、または+972-77-331-0156に送ってください。当サイトではwww.Chemomab.comという本募集説明書で引用されている文書にアクセスすることもできます。以上に記載された具体的な合併ファイルを除いて、当社のウェブサイト上または本ウェブサイトを介して提供されるいかなる情報も、本募集説明書またはその構成要素の登録説明書に組み込まれているとみなされてはならない。以下のように、株式募集説明書で参照されている任意のファイルにアクセスすることもできます： Wwwww.Chemomab.comあるいは投資家関係サイトはWww.Investors.Chemomab.com. しかし、この2つのサイト上の情報は、本募集説明書の一部とみなされるべきでもない。

58

Chemomab 治療有限会社と
その子会社 
 
統合された財務諸表  
2022年12月31日まで
Chemomab治療有限会社とその子会社
 
2022年12月31日までの連結財務諸表
 
カタログ
 
ページ
 

独立公認会計士事務所報告

F - 2

(PCAOB ID 1057)

  
合併貸借対照表
F - 3
   
統合の作業報告書
F - 4
   
統合の権益変動表
F - 5
   
統合現金フロー表  
 F - 6
   
連結財務諸表付記
F - 7

 

 

Somekh Chaikin

ビマーウェイ千年ビル

ハアバ街17郵便ポスト609号

テルアビブ61006、イスラエル

+972 3 684 8000

 

インディペンデント NT 公認会計士事務所

 

株主や取締役会に

Chemomab(Br)治療有限会社：

 

O連結財務諸表上の歯車

 

私たち 監査済みに添付されているChemomab Treateutics Ltd.(当社)2022年12月31日までの連結貸借対照表2 と20212022年12月31日までの2年間の各年度の関連総合経営報告書、権益変動及び現金流量、及び関連付記(総称して総合財務諸表と呼ぶ)。連結財務諸表はすべての重要な点で会社の2022年12月31日までの財務状況を公平に反映していると考えられる2 と2021そして、2022年12月31日までの2年間の毎年の経営業績とキャッシュフローは、米国公認の会計原則に適合している.

 

意見を求める根拠

 

これらは連結財務諸表は会社の経営陣が担当します。私たちの責任は私たちの監査に基づいてこのような連結された財務諸表に意見を発表することだ。私たちはアメリカ上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券br法律およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない。

 

私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することが要求されます。当社はその財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない.

 

我々の監査 には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行するプログラムが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、評価に使用される会計原則と経営陣による重大な推定と、連結財務諸表の全体的な報告書を評価することも含まれています。私たちの監査は私たちの意見に合理的な基礎を提供していると信じています。

 

Somekh Chaikin

 

畢馬威国際事務所メンバー

 

私たちはこれまで会社の監査役を務めてきた2015.

イスラエルテルアビブ

2023年2月20日

© 2023ピマウェイSomekh Chaikin、イスラエルの共同企業であり、ピマウェイ全世界独立メンバー事務所組織のメンバー事務所でもあり、畢馬威国際有限会社に所属しており、これは個人イギリス保証有限会社である。すべてのbrの著作権を保留しますd.

F - 2

Chemomab Treeutics 有限会社とその子会社
 

円錐体合併までの貸借対照表

千ドルで(1株および1株当たりの金額は含まれない)

   

   

注意事項

    

十二月三十一日

2022

    

十二月三十一日

2021

  

資産

                      

 

                      

現在の資産

                     

現金と現金等価物

  

3

      

13,519

      

15,186

  

銀行短期預金

          

26,374

      

45,975

  

制限現金

          

77

       -  

その他の売掛金と前払い費用

  

4

      

1,766

      

1,527

  

 

                      

流動資産合計

         

41,736

      

62,688

  

 

                      

非流動資産

                     

制限された 現金

           -       55  

長期前払い費用

         

733

      

908

  

財産と設備、 純額

  

5

      

367

      

357

  

経営リース使用権資産

 

6

      

227

      

345

  

 

                      

非流動資産合計

         

1,327

      

1,665

  

 

                      

総資産

         

43,063

      

64,353

  

 

                      

流動負債

                     

貿易応払い

          

1,688

      

1,336

  

費用を計算する

          

3,378

      

555

  

従業員および関連費用

         

1,560

      

653

  

リース負債を経営する

  

6

      

123

      

106

  

 

                      

流動負債合計

         

6,749

      

2,650

  

 

                      

非流動負債

                     

非流動経営負債

  

6

      

91

      

237

  

 

                      

非流動負債合計

         

91

      

237

  

 

                      

約束brと負債があります

  

7

              

 

                      

総負債

         

6,840

      

2,887

  

 

                      

株主権益

 

8

                  

 

                      

普通株 株違います。 額面-許可：650,000,000 2022年と2021年12月31日までの株式

                      

発行され、返済されていません：232,636,700 2022年12月31日の普通株式と228,090,300 2021年12月31日の普通株式

          

-

      

-

  

国庫 コスト計算のシェア(11,640,460 株、現在まで2022年12月31日)

          

(1,218

)

     -  

追加実収資本

         

101,260

      

97,639

  

赤字を累計する

          

(63,819

)

    

(36,173

)

 

                      

株主権益合計

         

36,223

      

61,466

  

総負債と株主権益

          

43,063

      

64,353

  

_____________________                   _____________________

最高経営責任者(CEO)

 

財務諸表承認日：2023年2月20日

 

付記は連結財務諸表の不可分の一部である。

 

F - 3

Chemomab治療有限会社とその子会社
 

本年度までの総合営業レポート

千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりの金額を除く)

       

   

注意事項

    

十二月三十一日

2022

    

十二月三十一日

2021

  

運営費用

                     

 

                      

研究開発

 

9

      

16,977

      

6,334

  

 

                      

通常 と管理

  

10

      

11,556

      

6,033

  

 

                      

運営費総額

         

28,533

      

12,367

  
                       

融資(収入)費用，純額

          

(353)

       111  
                       

税引き前損失

         

28,180

      

12,478

  
                       

所得税 (福祉)

  

11

      

(534

 )    

-

 

 

                      

今年度の純損失

         

27,646

      

12,478

  

 

                      

基本 と普通株の赤字

  

13

      

0.121

      

0.060

  

 

                      

加重 発行済み普通株、基本普通株、希釈普通株の平均

  

13

      

227,589,288

      

207,468,650

  

 

付記は連結財務諸表の構成要素である。

F - 4

Chemomab Treeutics 有限会社とその子会社
 

合併 S持分変動中の破損

千ドル単位 (株式金額を除く)
     

 

    

 

      

 

      

 

    

 

    

 

    

 

  
   

普通だよ

株

    

財務局
共有

    

その他の内容
個支払いました
資本

    

累積赤字

   

株主総数
株権

  
   

番号をつける

    

ドル

    

番号をつける

    

ドル

    

ドル

    

ドル

    

ドル

  

2021年1月1日までの残高

   

9,274,838

      

-

      

-

      

-

      

34,497

      

(23,695

)

    

10,802

  

 

    

 

      

 

      

 

      

 

      

 

      

 

      

 

  

株式ベースの報酬

   

-

      

-

      

-

      

-

      

2,019

      

-

      

2,019

  

逆資本化取引の効果

   

152,299,702

      

-

      

-

      

-

      

2,476

      

-

      

2,476

  

株式と引受権証(Br)を発行し，発行コストを差し引く

    

66,381,520

      

-

      

-

      

-

      

58,637

      

-

      

58,637

  

オプション練習

   

134,240

      

-

      

-

      

-

      

10

      

-

      

10

  

今年度の純損失

 
 

-

    
 

-

    
 

-

    
 

-

    
 

-

    
 

(12,478

)

  
 

(12,478

)

2021年12月31日までの残高

 
 

228,090,300

    
 

-

    
 

-

    
 

-

    
 

97,639

    
 

(36,173

)

  
 

61,466

  
                                                         

2022年1月1日までの残高

   

228,090,300

      

-

      

-

      

-

      

97,639

      

(36,173

)

    

61,466

  

株式ベースの報酬

   

-

      

-

      

-

      

-

      

3,211

      

-

      

3,211

  

株式発行 ，発行コストを差し引く

    

2,576,400

      

-

      

-

      

-

      

267

      

-

      

267

  

オプション練習

   

1,970,000

      

-

      

-

      

-

      

143

      

-

      

143

  

金庫は原価で割り勘にする

    

-

     

-

      

(11,640,460

)

    

(1,218

)

    

-

      

-

      

(1,218

)

今年度の純損失

 
 

-

    
 

-

    
 

-

    
 

-

    
 

-

    
 

(27,646

)

  
 

(27,646

)

2022年12月31日までの残高

 
 

232,636,700

    
 

-

    
 

(11,640,460

)

  
 

(1,218

)

  
 

101,260

    
 

(63,819

)

  
 

36,223

  

F - 5

Chemomab治療有限会社とその子会社
 

状態.状態同年度までのキャッシュフローENTS

単位：千ドル 

       

   

12月31日

2022

    

12月31日

2021

  

経営活動のキャッシュフロー

               

今年度の純損失

   

(27,646

)

    

(12,478

)

 

                

経営活動の調整 ：

                

減価償却

    

58

      

34

  

株式ベースの報酬

   

3,211

      

2,019

  

他の売掛金と前払い費用の変更

    

(64

)

    

(2,058

)

貿易未払い中の を変更する

    

352

      

1,175

  

課税費用変動

   

2,823

 

    

(1,279

)

従業員および関連費用の変更

   

907

      

215

  

経営リース中の を変更する

    

(11

)

    

(2

)

純額 経営活動で使用した現金

    

(20,370

)

    

(12,374

)

 

                

投資活動のキャッシュフロー

               

預金投資

   

19,601

      

(45,951

)

長期レンタル保証金

   

-

      

4

  

保有販売資産

   

-

      

1,000

  

財産と設備を購入する

    

(68

)

    

(239

)

純投資活動が提供する現金

    

19,533

      

(45,186

)

 

                

融資活動のキャッシュフロー

               

M&Aで得られた現金

   

-

      

2,427

  

オプション練習

   

143

      

10

  

金庫は原価で割り勘にする

    

(1,218

)

    

-

  

株式と引受権証(Br)を発行し，発行コストを差し引く

    

267

      

58,637

  

純額(Br)融資活動から提供される現金

    

(808

)

    

61,074

  

 

                

現金、現金等価物、および制限された現金を変更する

    

(1,645

)

    

3,514

 

 

                

年初の現金、現金等価物、制限された現金

    

15,241

      

11,727

  

 

                

年末現金、現金等価物、制限された現金

    

13,596

      

15,241

  

 

                

補足 キャッシュフロー情報：

                
                 

A. 今年度の支払いと受け取った現金を使用します

                

所得税を徴収した

     351       -  

所得税を納めました

    (5 )      -  

受取利息

    972       74  
                 

B. 重大な非現金取引：

                

該当賃貸負債の使用権資産を確認しました

   

17

      

345

  

負担する負債は，合併で受け取った非現金資産を差し引いた純額

    

-

      

49

  

 

付記は連結財務諸表の構成要素である。

 

F - 6

Chemomab治療有限会社とその子会社
 

2022年12月31日現在の財務諸表付記{br

  

注 1-総則

1.Chemomab治療有限会社(以下、“当社”と略す)はイスラエル会社であり、2011年9月にイスラエルの法律に基づいて登録設立された。同社の登録事務所はイスラエルテルアビブのKiryat Atidimにある


Br社は臨床段階のバイオテクノロジー会社であり，炎症や線維化に関わる高度に満たされていない医療ニーズのための疾患発見と革新療法の開発を行っている。


同社の完全子会社は：Chemomab Ltd.(“Chemomab”)、Chemomab Treeuticsイスラエル株式会社とChemomab Treateutics Inc.である。

2. 社は現在販売を許可していない製品です。同社の運営資金は主にその株主から来ている。会社 は設立以来毎年運営損失が発生しており， がその製品の上場承認を得ない限り，大量の収入は生じないと予想される。会社の発展計画の持続はその将来の資金源を調達する能力にかかっている。

3. 以来2020年1月、新冠肺炎の大流行はすでに劇的に全世界の大流行に拡大し、マクロ経済の不確定性をもたらし、商業と金融市場を混乱させた。イスラエルを含む世界の多くの国は、職場の閉鎖、旅行の制限、集会の禁止、国際境界の閉鎖、人口居住区の隔離など、新冠肺炎の蔓延を制限するための措置を講じている。当社の臨床試験地点は新冠肺炎の影響を受けているため，PSCで行ったCM−101臨床試験の登録開始が遅れ，登録率も影響を受けている。そのため、同社はその患者募集をより多くの地域に拡大している。また，これらの試験への参加登録後も，可能な新冠肺炎の影響で退出する可能性がある。経営陣の評価によると、新冠肺炎の流行が頭から離れない影響が会社の運営にどの程度影響するかは、今後の発展にかかっている。これらの事態の発展は非常に高い不確定性があり、把握的に予測することもできず、疫病の患者登録に対する影響の持続時間と重症度の疫病が弱まった後、会社は新冠肺炎疫病による影響を慎重にモニタリングしており、 は相応に活動を調整する.

4. で2020年12月14日会社(前身はAnchiano Treeutics Ltd.)イスラエル有限会社Chemomab Ltd.及びイスラエル有限会社及び当社の完全資本付属会社招商銀行買収有限会社と合併協定及び計画(“合併”及び“合併協議”)(“合併付属会社”)を締結した。2021年3月16日(“発効時間”)に、合併協定の条項に基づいて、当社は合併協定によって合併を完了し、合併子会社はChemomab Ltd.，Chemomab Ltd.，Chemomab Ltd. は自社の完全子会社として引き続き存在する。合併に関連して、同社は2021年3月16日、その名称を“Anchiano Treateutics Ltd.”から“Anchiano Treateutics Ltd.”に変更した。“Chemomab Treateutics Ltd”に売却され、Chemomab Ltd.が経営する業務は、主に当社が経営する業務となっている。

 

発効時間(A)発効時間(A)発効直前に発行された1株当たりChemomab Ltd.普通株は、合併協定の交換比率に相当する数の米国預託株式にのみ変換され、各発行されたChemomab Ltd. 購入株式は、当社が同じ交換比率で引受する。

F - 7

Chemomab治療有限会社とその子会社

 

2022年12月31日現在の財務諸表付記{br


注1--総則(続)

4. (続)

適用することができます会計目的について言えば、合併条項及びその他の要素によって、Chemomab Ltd.はすでに当社を買収したとみなされている。合併 は、買収された資産 およびChemomab Ltd.が負担する負債が米国公認会計基準の業務の定義に適合しないので、資産買収(逆資本再構成取引)とみなされる。合併に関連して買収された純資産 は、2021年3月16日、すなわち合併完了日の推定買収日に時価で入金される。

交換比率は、当社とChemomab Ltd.との間で公平な協議によって決定された式で計算される。 合併後の会社は、Chemomab株式インセンティブ計画(“2015計画”)に従って、Chemomab Ltd.が付与され、帰属していないすべての未償還オプションを負担し、この等オプションは、米国預託証明書を購入する権利に相当し、約等しい12.86 は、以前にこのようなオプションによって表されていたChemomab Ltd.普通株式数を乗じる。

次の表は、合併が完了する直前に、2021年3月16日の推定公正価値に基づいて買収された純資産(単位：千ドル)：

現金と現金等価物

    

2,427

  

販売待ち資産を保有する

    

1,000

  

前払い資産と他のbr資産

    

236

  

負債を計算すべきである

    

(1,187

)

購入資産純資産

    

2,476

  

F - 8

Chemomab治療有限会社とその子会社

 

2022年12月31日現在の財務諸表付記{br

 

付記 2-重要会計政策の概要

A.基礎 を準備する

財務諸表は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。

B.見積もりを使った

アメリカ公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは管理層に見積もり、判断と仮定を行い、財務諸表と付記中の報告の金額に影響を与えることを要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

C.外貨

会社が経営している主な経済環境の貨幣種はドル(“ドル”や“$”)であるため，ドルは会社の本位貨幣である。

当社がドル建ての取引と残高をその元の金額で列記しているのは、ドルは当社が運営し、予見可能な未来に運営を継続する予定の主要な経済環境の通貨であるからである。

通貨 非ドル通貨で計算された資産および負債は、現在の為替レート換算を使用し、非ドル通貨で計算された非通貨資産および負債および資本口座は、履歴レート換算を使用する。

非ドル通貨建ての業務口座の報告書 使用取引日の有効為替レート換算、減価償却を除く、減価償却使用履歴為替レート換算。

D.現金 と現金等価物

現金等価物 は短期高流動性投資であり、買収日にはいつでも原始期限日が3ヶ月以下の現金に変換することができる。

E.制限された 現金

制限された現金は主に高流動性預金に投資される。これらの保証金はオフィスのレンタル料を支払うために使われます。

F.財産 と設備

財産と設備はコストから減価償却累計を引いて申告する.メンテナンスとメンテナンス費用は発生時に運営に計上されています。 減価償却は資産の予想使用寿命に基づいて直線法で計算され、資産準備が整った後に算出されます。

減価償却時の年間償却率は以下の通り

   

%

  

コンピューター

    

33

  

実験室装置

    

10

  

家具と設備

    

7

  

レンタル権改善 -Brレンタル期間または改善工事を超える予定耐用年数のうち短い1つ

        

F - 9

Chemomab治療有限会社とその子会社

 

2022年12月31日現在の財務諸表付記{br

 

付記 2--重要会計政策概要(続)

G.長期資産減価

ある資産の帳簿価値が回収できない可能性があることをbrイベントまたは環境変化が示す場合、ASC 360“財産と設備”に基づいて会社の財産と設備を減値審査する。保有·使用される資産の回収可能性は，資産の帳簿価値と資産予想による将来の未割引キャッシュフローを比較することで測定した。当該等の資産は減値とみなされ、確認すべき減値は、当該資産の帳簿金額が当該資産の公正価値を超える金額で計量される。処分すべき資産は、帳簿または公正価値から売却コストのうち低いものを引いたものを基準とする。2022年12月31日および2021年12月31日までの間、減値損失は記録されていない。

H.研究と開発

研究·開発コストは発生時に運営費を計上する。研究開発費の大部分は下請け業者と 賃金に使われている。

I.所得税 税

Br社は貸借対照法に従って所得税を計算し、この方法は財務諸表に含まれた事件の予想される将来の税務結果の繰延税金資産と負債を確認することを要求する。この方法によると、繰延税項 資産及び負債は、財務諸表及び資産及び負債の課税基準間の差異に基づいて設定され、 は予想差に応じて振り戻された年度の現行税率を決定する。税率変動が繰延税金資産と負債に及ぼす影響は，公布日を含む期間の収入で確認された。

会社が繰延税項純資産の範囲は、会社がこれらの資産がより顕在化する可能性があると考えている程度であることを確認した。このような決定を下す際に、管理層は、既存の課税仮差異の将来の償却、将来の課税所得額の予想、税務計画戦略、最近の経営の結果を含む利用可能な積極的かつ消極的な証拠をすべて考慮した。経営陣が当社が将来その記録純額を超える繰延税金資産を実現できると判断した場合、経営陣 は繰延税金資産の推定値を調整する準備をし、所得税支出を削減する。

所得税の頭寸がさらに持続する可能性がある場合にのみ、会社はこれらの頭寸の影響を確認する。50%を超える可能性のある最大金額計算を実現するために、確認されたbr}所得税の頭寸。

J.金融商品の公正価値

ASC 820“公正価値計量と開示”は公正価値計量と関係があり、公正価値を定義し、公正価値計量枠組みを構築した。ASC 820は、価値階層構造を開示し、報告エンティティとは独立したソースから得られた市場データに基づいて開発された市場参加者仮説と、報告エンティティ自身が関連する場合に得られる最適な情報に基づいて開発された市場参加者に関する仮定とを区別する。ASC 820は、公正価値を、計量日 の市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債の移転を支払うために必要な価格として定義し、本質的に脱退価格である。

F - 10

Chemomab治療有限会社とその子会社

 

2022年12月31日現在の財務諸表付記{br

 

付記 2--重要会計政策概要(続)

J.金融商品の公正価値(継続)

また、資産及び負債の公正価値は、不履行リスクの考慮を含むべきであり、以下に述べる負債については、不履行リスクは、会社自身の信用リスクを含む。

このような仮定を考慮する基礎として、ASC 820は、公正な価値を計量する際に評価方法で使用される入力を優先順位付けする三次価値階層構造を構築する

第 レベル1：資産または負債計量の日に得られるアクティブ市場の見積もり(調整されていない)。公正価値 階層構造は，1次入力に最高優先度を提供する.

レベル 2：観察可能な価格は、市場への投入を活発にするのではなく、類似または同じ資産または負債の市場データまたはアクティブ市場データに基づく。

レベル 3：市場データが少ない場合や市場データがない場合には，観察不可能な入力を用いる.公平価値階層構造は，第 レベル3入力に最低優先度を割り当てる.

現金及び現金等価物取引売掛金、その他売掛金及び売掛金の帳簿金額は、当該等の手形の短期満期日により当然の公正価値とする。長期的に制限された預金と制限された現金の公正価値もまた、現行の市場金利に近い金利で利息を計算するため、その帳簿価値に近い。当社のすべての非- 金融資産または負債は非日常的な基礎の上で公正な価値で入金される。本報告で述べた期間では，レベル間の遷移 は発生しなかった.

K.株式ベースの報酬

Br社は、ASC 718に基づく財務諸表において、株式ベースの報酬を費用として会計処理している。すべての奨励は権益によって を分類するため、このようなコストは授出日に奨励の公正価値及び分級帰属法によって計量され、帰属期間の補償 コストを確認する。当社は、任意の日付で確認された累積補償 コストが、その日付に帰属する当該奨励付与日価値の部分に少なくとも等しいことを前提としたサービス条件のみを有する報酬の補償コストを確認し、当該報酬全体に必要なサービス期間内に直線的に階層帰属 スケジュールを行う。

従業員，コンサルタント，取締役に付与された会社株式オプションの公正価値は，付与日にBlack−Scholesオプション定価モデルを用いて推定し，付記8(C)で詳述した投入を用いた。

社には従来配当がなく，予見可能な配当計画もなかった.

L.政府援助の研究開発

Chemomab は、イスラエル革新局(“IIA”)オフィスから受信した贈与を負債として記録し、br}Chemomabが受信した贈与を返済しなければならない可能性がある。贈与の返済が不可能であれば，Chemomabは贈与を研究開発費の減少 として記録する。

F - 11

Chemomab治療有限会社とその子会社

 

2022年12月31日現在の財務諸表付記{br

 

付記 2--重要会計政策概要(続)

M.解散費 支払い

1963年解散費補償法第14条(“第14条”)によると、会社の全従業員は月ごとに預金を受け取る権利しかない8.33彼らの毎月の給料の% は、保険会社が代行して支払います。従業員に保険証書を発行した後、双方の間に解散費に関する追加責任は存在せず、会社も従業員に追加金を支払うことはありません。本計画は確定した支払い計画として入金されています。解散費は約$である142 1，000ドル1162022年12月31日までおよび2021年12月31日までの年度はそれぞれ千元。

N.信用リスク集中 ：

会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物が含まれる。

現金 現金等価物と短期預金は銀行に投資される。経営陣は、自社投資を保有する金融機関の財務状況が良好であるため、これらの投資の信用リスクが最も小さいと考えている.

会社には外国為替契約、オプション契約あるいはその他の海外ヘッジ契約などの表外集中の信用リスクがありません。

O.賃貸借証書

の下でテーマ842は、会社が開始時にレンタルであるかどうかを決定する。使用権(ROU)資産とリース負債 は、開始日にレンタル期間内の残りのリース支払いの現在値に基づいて確認される。そのため、会社は最初に固定と確定可能な支払いしか考えていない。当社の大部分の借款は暗黙的な金利を提供していないため、当社は開始日に得られた資料に基づいて、逓増借款金利を用いて 賃貸支払いの現在値を設定します。同社の増量借款金利は、その信用格付けの理解に基づいて設定された仮定金利 である5% と5.22022年と2021年はそれぞれ% である.当社の賃貸条項には、当社が当該等の選択権を行使することを合理的に決定した場合に賃貸借契約を延長又は終了する選択権が含まれています。このオプションを行使する可能性を決定する際には，会社は契約に基づく，資産ベース，実体ベース，市場ベースの要因を考慮する.リース契約については、当社は実際の便宜策を選択し、リースと非レンタルメンテナンス部分を単独のレンタル部分として会計処理を行う。したがって、これらのレンタルについて、レンタル負債を測定するための賃貸支払いは、契約内のすべての固定対価格を含む。会社の賃貸契約には一般的に残存価値保証や制限的な契約は含まれていません.
 

経営リースの場合、ROU資産は、その後、レンタル期間全体にわたってレンタル負債の帳簿価値に初期直接コストを加え、任意の前払い(計算された)リース支払いを加算(減算)し、受信したレンタルインセンティブの未償却残高を減算して計量する。レンタルレンタル支払いの料金はレンタル期間内に直線的に確認します。
 

ROU レンタルを経営する資産は定期的に減値により減値を損失する.会社は、ASCサブテーマ360-10“物件、工場、および設備-全体”の長期資産減価指導を使用して、ROU資産が減値されたかどうかを決定し、そうであれば、確認する減価損失額を決定する。注2(G)を参照。

F - 12

Chemomab治療有限会社とその子会社

 

2022年12月31日現在の財務諸表付記{br

 

付記 2--重要会計政策概要(続)

P.統合原則

連結財務諸表には、当社及びその子会社の勘定が含まれている。会社間残高と取引は合併中に打ち切られています。

Q.1株当たりの普通株収益

基本 普通株1株当たり収益は加重平均発行済み普通株のみを用いて計算される。薄くした後、1株当たりの利益(例えば関連) は年内に発行された潜在的な普通株が発効する。この等償却株式は、購入株式の行使を想定して生じた在庫株方法で計算された増額株式からなる。

付記 3--現金と現金等価物

   

十二月三十一日

    

十二月三十一日

  
   

2022

    

2021

  
   

ドル 千ドル

    

ドル 千ドル

  
                 

ドル単位で

    

10,663

      

10,720

  

NISでは

    

2,756

      

1,116

  

他の貨幣で

    

100

      

3,350

  

 

                
     

13,519

      

15,186

  

付記 4-その他の入金と前払い費用

   

十二月三十一日

    

十二月三十一日

  
   

2022

    

2021

  
   

ドル 千ドル

    

ドル 千ドル

  

政府機関

    

459

      

179

  

前払い費用

    

1,307

      

1,348

  

 

                
     

1,766

      

1,527

  

F - 13

Chemomab治療有限会社とその子会社

 

2022年12月31日現在の財務諸表付記{br

 

付記5-財産と設備、純額

   

十二月三十一日

    

十二月三十一日

  
   

2022

    

2021

  
   

ドル 千ドル

    

ドル 千ドル

  

コスト：

                

コンピューター

    

70

      

43

  

家具と設備

    

33

      

27

  

実験室装置

    

399

      

364

  

ウェブサイト開発

    

14

      

14

  

賃借権改善

    

16

      

16

  

 

    

532

     

464

 
                 

を引いた-減価償却累計

    

(165

)

    

(107

)

 

                

 

    

367

     

357

 

別注 6-借約

2020年5月10日、Chemomabはオフィスと実験室空間賃貸協定(以下、“協定”と略す)を締結した。(この協定によると、ChemomabはテルアビブのAtidim Parkでスペースを借り、レンタル期間は3年 年そして、通過するMay 2023それは.Chemomabはレンタル期間延長の選択権を獲得した3年 年. 

2021年10月24日、Chemomabは“協定改正案”(以下、“改正案”と呼ぶ)に署名した。修正案によると、Chemomab は2021年12月12日にこれまでの事務と実験室空間を所有者に返却し、テルアビブのAtidim Parkでより大きな空間を借り、レンタル期間は3 年まで2024年10月それは.また，Chemomabはリース期間延長の選択権を獲得している3年 年それは.毎年のレンタル料と管理費は約$です122 千人。改正案によると、2020年に発行された銀行保証は廃止され、代替銀行担保は約#ドルとなる77 は2022年の間に所有者に1000ポンドを支給した。

上記経営リースには、当社が2022年及び2021年12月31日までの総合貸借対照表上の“経営リース使用権資産” を含み、当社がリース期間内に対象資産を使用する権利を代表する。当社は2022年、2021年及び2021年12月31日の総合貸借対照表において、賃貸金を支払う責任を流動負債では“経営賃貸負債”、非流動負債では“非流動経営賃貸負債”としている。会社の既存賃貸契約残り賃貸期間の賃貸支払い現在値によると、会社は経営権資産と経営賃貸負債が約#ドルであることを確認した345 2021年12月12日，1000人

当社は、2022年12月31日および2021年12月31日までに、使用権資産の増加を確認しました$17 1，000ドル345それぞれ 千人である.

2022年12月31日と2021年12月31日までの経営性使用権資産は227 1，000ドル345それぞれ 千人である.経営賃貸負債は#ドルです214 1，000ドル343それぞれ 千人である.

F - 14

Chemomab治療有限会社とその子会社

 

2022年12月31日現在の財務諸表付記{br

 

注 6-借約(継続)

Chemomabのテナントの大部分は暗黙的な金利を提供しないので、Chemomabは、各テナント開始日に取得可能な情報に基づく増分借入金利を使用して、レンタル支払いの現在値を決定する。Chemomabの増分借入金利は、その信用格付けの推定に基づく仮想金利である52022年の% と5.2% in 2021.

2022年12月31日現在、レンタル不可レンタルでのレンタル負債満期日 は以下の通りです：(千単位)：

2023

    

126

 

2024

    

93

 

将来の最低賃貸支払い総額

   

219

 

計上利息を差し引く：

    

(5

)

賃貸負債の現在価値を経営する

    

214

 
 

付記[br]7--支払引受および負債

A.独占 ライセンスプロトコル(以下、“ライセンスプロトコル”と呼ぶ)

2011年12月、ChemomabはテルアビブSouraski医療センター(“基金”)の医学研究、インフラ、健康サービス基金(“基金”)と許可協定を締結し、この協定に基づいて、Chemomabは特許、技術ノウハウ、製品を含むいくつかの発明(許可協定の定義など)の独占的な許可を取得し、許可協定に完全に設定された条項および制限に従って付与された権利を第三者に再許可する権利を有する。

Chemomab は、すべての帰属収入のパーセンテージを占める払戻不可能および計上不可能な分割許可料(例えば、ライセンス契約で定義された用語br})を基金に支払うことに同意し、さらに分割許可者の販売から基金に使用料を支払わなければならない

(i)印税(Br)は，純売上高やサービス収入(ライセンス契約の定義のような)のパーセンテージで表され，受けるその中でいくつかの追加条項が規定されている。

さらに、Chemomabは、各ライセンス製品(本明細書で定義されているように)について、以下の払戻不能、クレジット不可の金額を基金に支払うことに同意している

(a)米国食品医薬品局(FDA)に新薬申請(“NDA”)、生物許可証申請(“BLA”)または同等の 各許可製品の費用を10万ドル、欧州同等の外国監督管理機関に各許可製品の類似申請 を提出した場合は10万ドル、アジア同等の外国規制機関に類似の申請 を提出した場合の各許可製品の類似申請は10万ドルである。許可製品ごとの支払い総額は30万ドルを超えてはならないが、管轄区域ごとに1回しか支払うことができない

(b)欧州および/またはアジアにおけるFDAまたは同等機関のマーケティング承認を得た後、各ライセンス製品は20万ドルを得ることができる。各許可製品の総金額は600，000ドルを超えてはいけませんが、各管轄区では1回しか支払いできません。

2022年12月31日まで、基金には何のお金も支払われていない。

F - 15

Chemomab治療有限会社とその子会社

 

2022年12月31日現在の財務諸表付記{br

 

付記 7--支払引受及び又は負債(継続)

A.独占許可協定(以下“許可協定”と呼ぶ)(続)

上記の支払い以外に、(I)Chemomab普通株の公開発売が完了した場合、または(Ii)支配権変更取引が発生した場合、Chemomabは、Chemomabの最初の公募株で得られた金の1%(1%)に相当する現金支払い、またはChemomabまたはその株主が制御権変更取引終了時に受信した対価格の1%(br})(Chemomabへの投資によりChemomab株主に清算優先権として支払われた金額(例えば)を差し引いた金額を除く)であるが、いずれの場合も3，000，000ドルを超えてはならない。

Chemomabはイスラエルが支援したプロジェクトに基づいて研究開発費の一部を提供しました革新管理局(“IIA”)はイスラエルで行われたいくつかの研究と開発活動を支持する。

IIA参加の見返りで、Chemomabは以下の比率で印税を支払うことを約束した3開発製品の売上高の% (ドルにリンク)、最高100贈与額を受け取る% (100%プラスLIBOR利息)。さらに、IIAは技術または開発をイスラエル以外に移すことにいくつかの条件を適用するかもしれない。

Chemomab は、2022年12月31日と2021年12月31日までの数年間、IIAから何の贈与も受けていない。

Chemomabが成立して2022年12月31日までChemomabは$を受け取った1,227IIAからの1000，000ドルは、研究開発費の減少と考えられている。

Chemomabは2022年12月31日まで印税の支払いを約束しなかった。

B. で2015年6月、Chemomabは、Chemomabの製品CM-101を研究および開発するために、下請けの固有の権利、材料、および技術的ノウハウを使用して、Chemomabの製品CM-101を研究および開発するために、下請け(“下請け業者”)とライセンス契約を締結した。協議に加えて、下請けは中間体と活性医薬成分の製造サービスを提供します。 関連製造プロトコルによると、製品の製造は下請け業者がChemomabの規格とスケジュールに従って行います。協定によれば、Chemomabおよび下請け業者は、臨床製品の追加製造および最終プロセスロックのための追加の合意に時々署名し、Chemomabはまた、許可された各製品の純売上のパーセンテージで決定された印税を下請け業者に支払う義務がある。

Chemomabは、2022年と2021年の間に、上記の合意に関する費用を記録し、金額は#ドルである5,222 1，000ドル2,590それぞれ 千人である.これらの費用は研究と開発費用の項目に記入されている。

F - 16

Chemomab治療有限会社とその子会社

 

2022年12月31日現在の財務諸表付記{br

 

付記 7--支払引受及び又は負債(継続)

C.AS2022年12月31日、銀行は#ドルの銀行預金に制限を実施した77オフィス賃貸プロトコルに従ってレンタル支払いを確保するための1，000，000。

D..の間に2022年、イスラエルの税務当局(“ITA”)は会社に通知し、2017年から202年までの納税年度を含む通常の付加価値税監査を開始した2それは.ITAはいくつかのクレームを出しており，主に合併 合意に関する費用に関する付加価値税の回収可能性および当社はホールディングスに分類されている。2022年7月、ITAは和解案を提出したが、会社に拒否された。したがって，ITAが発行する分担金の総額は#ドルとなる1,046 千人。その会社はITAの評価に上訴した。当社は、これらの事項と司法手続きの固有の不確実性を考慮した適切な準備を記録している。したがって、結果は、会社がその間に記録した推定負債とは異なる可能性がある .

 

注 8資本

A.株式に付属する権利

普通株 株

当社のすべての発行済み及び発行された普通株はすべて正式な許可を得て、有効に発行し、十分に配当金を納め、評価する必要がない。普通株は償還できず、普通株ごとに1票の投票権がある。普通株式保有者は投票と株主総会に参加する権利があり、利益を得る権利があり、会社解散時に累積収益を共有する権利がある。

1.投票する．

普通株式保有者は株主投票に提出されたすべての事項を採決する権利がある。

2.配当をする

普通株の 保有者は，取締役会の発表時に合法的な利用可能資金から配当 を得る権利がある.

設立以来、当社は何の配当も発表していません。

F - 17

Chemomab治療有限会社とその子会社

 

2022年12月31日現在の財務諸表付記{br

 

注 8株資本(続)

B.融資 輪

1.はい合併に関連して、当社は2021年3月15日に複数の買い手と証券購入協定を締結し、これにより、当社は約$の売却に同意しました45.5その米国預託株式(ADS)の私募取引(または“私募”)における100万株。私募は2021年3月22日に終了し，当時会社は買い手に販売していた2,619,270アメリカ預託証明書は株式承認証と一緒に最大で購入できます261,929発行権価格$の米国預託証明書17.35アメリカごとに株式を預託しています。株式承認証は発行日から5年で満了し、全数行使すれば、当社に約$ の収益を提供する4.5 百万20株普通株式は、1株米国預託株式(米国預託株式)に相当する。

2.開ける当社は2021年4月30日にCantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)と市場発売合意(“ATM合意”)を締結した。 ATM合意により、当社は米国預託証明書を随時発売·販売することができ、総発行価格は最高で $に達する75 は、カントールまたはATMプロトコルにより100万ドルを取得します。2021年4月30日から2022年12月31日まで、会社が発表699,806アメリカの預託証明書の平均価格は$です22.75ATMプロトコルにより，米国預託株式ごとの総収益は$である15,917 千人。

3. で2022年4月25日、同社は発行と販売のための株式募集説明書を米国証券取引委員会に提出し、最高で$に達した18,125,000S-3表I.B.6の一般的な指示によると、S-3表I.B.6の規定によると、この登録声明によると、当社が提供·販売できる証券金額は、我々の非関連公衆流通株の3分の1を超えてはならない。当社は2022年12月31日までに年度中に発送します130,505アメリカの預託証明書の平均価格は$です2.11ATMプロトコルにより，米国預託株式ごとの総収益は$である275 千人。

4.開ける2022年9月19日、当社は会社の首席科学官兼取締役創業者のアディ·モア博士と会社の共同創業者のコービー·ジョージ教授(共同創業者のアディ·モア博士とともに)と株式購入協定(“買い戻し手配”)を締結し、この合意に基づき、会社は同意したが、会社が2022年11月14日に受信したイスラエル会社法第5759-1999号(“会社法”)第303(A)節に規定された必要な裁判所の承認を経なければならない。 までの買い戻しが一番多い582,023共同創設者が所有する米国預託証明書 は，代償総額は$を超えない2,500,000， は買い戻し時の米国預託証券の市場価格に依存する.そのため、2022年11月16日、同社は買い戻した582,023連合創始者のアメリカ預託証明書から来て、加重平均価格は$です2.0848 ，総代価は約$である1,218 千人。

米国会計基準第505-30号“在庫株”によると、会社は買い戻した株式を在庫株として入金する。

F - 18

Chemomab治療有限会社とその子会社

 

2022年12月31日現在の財務諸表付記{br

 

注 8株資本(続)

C.株式ベースの報酬

(1)株式ベースの報酬プラン：

当社は(I)二零一一年株式購入計画(“二零一一年計画”)、(Ii)二零一七年株式インセンティブ計画(“二零一七年計画”)及び(三)合併発効時にChemomab から接収したChemomab 2015持分インセンティブ計画(“2015計画”)を維持している。当時、2015年計画項の下で購入株権を行使することは、合併協定中の交換比率に基づいて決定された数に関する当社のアメリカ預託証明書 を行使することができ、行使価格について互恵的に調整することができる。
 

2022年12月31日までに28,443,060私たちの普通株式(相当)1,422,153(Br)2015年計画に従って発行される予定の米国預託証明書3,445,520 普通株式(相当)172,276アメリカの預託証明書はこれまでの練習オプションに基づいて発表され23,460,740 普通株式(相当)1,173,037(br}米国預託証明書は、未償還オプションに従って発行することができます。これらの未償還オプションのうち，購入するオプション12,400,720 普通株式(相当)620,036(br}米国預託証明書)帰属し、当日行使可能であり、加重平均行使価格は#ドルである0.30 1株当たり普通株式(または$5.96(br}米国預託株式あたり)。2022年12月31日までの年間で、購入1,240,120 普通株式(相当)62,006アメリカ預託株式)はキャンセルされました。

 

2022年12月31日までに12,511,620私たちの普通株式(相当)625,581(Br)2017年計画発行のための予約11,730,800 普通株式(相当)586,540(br}米国預託証明書は、未償還オプションに従って発行することができます。これらの未償還オプションのうち，購入するオプション427,540 普通株式(相当)21,377(br}米国預託証明書)帰属し、当日行使可能であり、加重平均行使価格は#ドルである0.35 1株当たり普通株式(または$6.98(br}米国預託株式あたり)。2022年12月31日までの年間では、オプションは何も取り消されていない。

(2)連結業務報告書で確認された従業員から得られたサービスの費用サービス提供者 は以下のとおりである

   

年 終わり

    

年 終わり

  
   

十二月三十一日

    

十二月三十一日

  
   

2022

    

2021

  
   

ドル 千ドル

    

ドル 千ドル

  

研究開発

    

448

      

137

  

一般と行政

    

2,763

      

1,882

  

 

                

株式ベースの報酬支出総額

   

3,211

      

2,019

  

F - 19

Chemomab治療有限会社とその子会社

 

2022年12月31日現在の財務諸表付記{br

 

注 8株資本(続)

(3)オプションの数と重み付き平均行の重みは以下のとおりである

   

重み

平均値

練習

値段

    

番目オプション

    

重みをつける

平均 残り契約書寿命 (年単位)

    

重みをつける

平均 行権価格

    

番目オプション

    

重みをつける

平均 残り契約書寿命 (年単位)

  
   

2022

    

2022

    

2022

    

2021

    

2021

    

2021

  

1月1日に未返済 1

    

0.38

      

27,003,260

      

8.12

      

0.07

      

10,455,580

      

7.8

  

合併で買収する

     -      

-

       -              

609,535

       -  

鍛えられた

    

0.07

      

(1,970,000

)

    

-

      

0.08

      

(134,220

 )    

-

  

没収される

    

0.32

      

(1,240,120

)

    

-

      

1.25

      

(1,712,275

)

    

-

  

授与する

    

0.16

      

11,398,400

      

7.8

      

0.62

      

17,784,640

      

9.79

  

 

                                                

未返済日は12月31日

   

0.33

      

35,191,540

      

7.42

      

0.38

      

27,003,260

      

8.12

  

(4)公正価値計量：

オプションの公正価値は、付与日にBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて計量され、オプション公正価値を計算するための仮定は以下のとおりである

     

2022年の贈与

  

加重平均株価(ドル)(a)

      

0.16

  

行権価格(ドル単位)

      

0.10-0.257

  

オプションの期待寿命(年単位)(b)

      

5.51-6.28

  

予想変動率(c)

      

83.69%-84.31%

  

無リスク金利 (d)

      

1.75%-4.14%

  

配当率

      

0%

  

F - 20

Chemomab治療有限会社とその子会社

 

2022年12月31日現在の財務諸表付記{br

 

注 8株資本(続)

C.株式に基づく報酬 (継続)

4. (続)

(a)加重平均株価は当社の授出日の普通株式推定値を基準としています。

(b)本報告に記載されている期間の予想寿命は、#年の日付から簡略化された方法によって決定されるグラント、会社は推定するのに十分な歴史がありません。この方法は，実際に行使は帰属から満了までの期間内に行われると仮定しているため，期待期限はサービス期間と入札契約期間との中間点である.簡略化手法 は，サービス条件と実現可能な性能条件に適用する.パフォーマンス条件 を満たすことができない場合、サービス期限が暗黙的であれば、会社は報酬の契約条項を使用し、サービス期限を明確に説明する場合は、簡略化方法を使用する。

(c)予想変動率は最近の過去の変動率に基づいており，期待変動率に比例しているオプションの期限。当社の普通株の取引履歴が短いため、当社の取引期間が予想期間より短い場合、予想変動率は、当社の業界内数間関連上場企業の株式購入予想期間に相当する期間の平均履歴株式変動率から算出される。

(d)オプション予想期間の無リスク金利ブラック·スコアーズオプション定価モデルに基づく米国債収益率 満期期限と従業員株式オプション奨励の期待期限に応じた証券。

 

付記 9−研究と開発

   

年 終わり

    

年 終わり

  
   

十二月三十一日

    

十二月三十一日

  
   

2022

    

2021

  
   

ドル 千ドル

    

ドル 千ドル

  

顧問と下請け業者

    

13,052

      

3,894

  

給料と関連費用

   

2,867

     

1,789

  

レンタル料と修理費

    

245

      

114

  

株式ベースの報酬

    

448

      

137

  

その他の費用

    

365

      

400

  
     

16,977

      

6,334

  

F - 21

Chemomab治療有限会社とその子会社

 

2022年12月31日現在の財務諸表付記{br

 

注 10--一般事務と行政事務

   

年 終わり

    

年 終わり

  
   

十二月三十一日

    

十二月三十一日

  
   

2022

    

2021

  
   

ドル 千ドル

    

ドル 千ドル

  

給料と関連費用

   

3,435

      

943

  

専門サービス

    

2,596

      

1,695

  

株式ベースの報酬

    

2,763

      

1,882

  

役員に払う費用

    

231

      

244

  

保険

    

1,084

      

1,024

  

レンタル料と修理費

    

24

      

29

  

その他の費用

    

1,423

      

216

  
                 
     

11,556

      

6,033

  

付記 11--所得税

A.税率

イスラエルの一般課税所得額の会社税率は23%.

同社の米国子会社Chemomab Treateutics Inc.(“Chemomab Inc.”)は米国税法により単独課税されている。

Chemomab Inc.連邦統一税率は21% および適用される州税。

資本収益は資産売却当時の会社税率に応じて資本利益税を納めます。

B.税金 課税

2022年12月31日現在、イスラエルで発効した訴訟時効規則により、同社の2017年12月31日までの税務報告はイスラエル税務当局(ITA)が監査検査を行うことができないとされている。

設立以来、同社はまだITAの評価を受けていない。

C.納税目的で来年度の赤字に繰り越す

2022年12月31日現在、当社とその子会社は約$を持っています159100万ユーロ(約ドル)143 2021年12月31日までの純営業損失)は，将来の課税所得額の繰越削減に利用可能であり，使用期限の制限を受けない。

2020年3月27日と2020年12月27日、米国の総裁は“コロナウイルス援助、救済·経済保障法”(CARE法案)と“2021年総合支出法案”(CARA)を署名·公布し、法律とした。他の条項では、CARE ActとCAA は、純営業損失ルールを一時的に調整し、 利息費用控除制限を変更し、最低税収控除に利用可能な払い戻しを加速することにより、アメリカ連邦会社納税者に救済を提供した。CARE法案には、2017年12月31日以降から2021年1月1日までの納税年度内に発生する任意の純営業損失(NOL)を、損失が発生した納税年度(繰越期)までの5つの納税年度の毎年に繰り越す条項も含まれています。

F - 22

Chemomab治療有限会社とその子会社

 

2022年12月31日現在の財務諸表付記{br

 

付記 11--所得税(続)

C.納税目的で来年度の赤字に繰り越す

同社の完全子会社Chemomab治療会社は米国国税局に申請し、純営業損失の繰越を要求した。Chemomab Treateutics Inc3512022年12月に2016と2017年の1000ドルを支払い、残りの$を受け取る予定です183 は2023年までに1000に達する.したがって、税金優遇総額は#ドルだ534Br社は2022年の営業報告書に1000ドルを記録した。

D.税金を繰延する

以下の点で：

   

十二月三十一日

    

十二月三十一日

  
   

2022

    

2021

  
   

ドル 千ドル

    

ドル 千ドル

  

純営業損失繰越

   

36,550

      

33,396

  

株式ベースの給与費用

   

1,774

      

1,147

  

研究と開発コスト

    

2,858

      

1,449

  

他にも

    

13

      

38

  

繰延税金資産総額

   

41,195

      

36,030

  

-推定免税額を差し引く

    

(41,195

)

    

(36,030)

  

 

                

純繰延税金資産

    

-

      

-

  

繰延税金資産の現金化能力を評価する際には、管理層は、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、これらの一時的な差額が控除可能な期間に生じる将来の課税所得額になることに依存する。繰延税金資産が現金化できない可能性が高い場合、評価準備が提供される。

純営業損失の繰越とその他の繰延税金資産から将来の税金優遇を実現する不確定性のため、会社はすでに2022年12月31日と2021年12月31日に繰延税金資産の推定準備を確立した。2022年12月31日までの年間総評価免税額純変動は約$である5.2 百万

E.推定免税額を前に転がす

2021年1月1日の残高

 

$

6,200

  

金種取引損失

    

2,425

  

納税 合併により得られた資産

     24,535  

税金を収入する

    

2,870

  

2021年12月31日の残高

 

$

36,030

  

貨幣種取引収入

    

(1,316

 )

税金を収入する

    

6,481

  

2022年12月31日の残高

 

$

41,195

  

 

F - 23

Chemomab治療有限会社とその子会社

 

2022年12月31日現在の財務諸表付記{br

 

付記 11--所得税(続)

F.理論所得税費用と実際の所得税費用の入金

A 会社の理論所得税費用と実際の所得税費用の入金状況は以下の通りである

   

十二月三十一日

    

十二月三十一日

  
   

2022

    

2021

  
   

ドル 千ドル

    

ドル 千ドル

  

所得税前損失

   

(28,180

)

    

(12,478

)

法定税率

   

23

%

    

23

%

理論的税収割引

   

(6,481

)

    

(2,870

)

 

                

繰延税金の一時的な差異変更は確認されていない

   

(1,696

 )    

(1,332

 )

税率の違い

   

20

      

(101

 )

差し引かれない費用

   

744

      

239

  

損失brと他の価格計算準備または損失繰越の利益を得るプロジェクト

    

6,879

      

4,064

  

実際の所得税費用(福祉)

    

(534

)

    

-

  

G.所得税における不確実性会計

当社は2022年12月31日まで、未確認税額割引は何もなく、未確認税額は今後12カ月以内に大きな変動はないと予想されています。当社の会計政策は、未確認の税収割引に関する利息及び罰金を計上し、所得税費用の一構成要素としている。

 

付記(Br)12関係者残高と取引

A.関連先残高 ：

連結貸借対照表には、以下の関連者が支払うべきものが含まれている

   

十二月三十一日

    

十二月三十一日

  
   

2022

    

2021

  
   

ドル 千ドル

    

ドル 千ドル

  

従業員および関連費用

   

891

      

278

  

費用を計算する

    

58

      

72

  

 

                
     

949

      

350

 

当社は2022年9月19日に当社の共同創設者と株購入協定を締結し、8 B(4)を付記します。

F - 24

Chemomab治療有限会社とその子会社

 

2022年12月31日現在の財務諸表付記{br

 

付記 12関係者残高と取引(継続)

B.関連先との取引 ：

以下の関連先との取引は、統合業務レポートに含まれます

   

年 終わり

    

年 終わり

  
   

十二月三十一日

    

十二月三十一日

  
   

2022

    

2021

  
   

ドル 千ドル

    

ドル 千ドル

  

給料と関連費用

   

2,409

      

1,255

  

株式ベースの支払い

    

2,466

      

1,775

  

専門サービス

    

231

      

244

  

研究開発

    

36

      

36

  

 

                
     

5,142

      

3,310

  
 

付記 13-普通株主は1株当たり純損失を占めるべきである

基本 1株当たり純損失の計算方法は，普通株株主が獲得可能な純損失を発行済み普通株の加重平均数で割ったものである。1株当たりの純損失の計算方法は1株当たりの基本純損失と類似しており、分母が に増加し、潜在普通株が発行されたときに発行される余分な普通株数と が余分な普通株であれば償却普通株である点が異なる。1株当たりの純損失は普通株1株当たりの純損失とほぼ同じであり、潜在的な希薄化証券の影響は逆薄であるからである。

以下の表に列挙した期間中の普通株株主が基本的な1株当たり損失と希薄化後の1株当たり純損失の計算方法を示す

   

年 終わり

    

年 終わり

  
   

十二月三十一日

    

十二月三十一日

  
   

2022

    

2021

  
   

単位：株や1株は含まれていない千ドルデータを共有する

  

分子：

                

純損失

    

27,646

      

12,478

  

 

                

分母：

                

加重平均 は普通株主が1株当たり純損失を占めるべき普通株数、基本損失と希薄損失を計算するために用いられる

    

227,589,288

      

207,468,650

  

 

                

普通株株主は1株当たり純損失を占め，基本損失と赤字を計上すべきである

    

0.121

      

0.060

  

F - 25

Chemomab治療有限会社とその子会社

 

2022年12月31日現在の財務諸表付記{br

 

付記 13-普通株株主は1株当たり純損失(継続)を占めるべきである

本報告で述べた期間において、普通株主が希釈後の1株当たり純損失を占めるべきである場合に含まれない普通株の潜在数を計算すると、以下のようになる

   

年 終わり

    

年 終わり

  
   

十二月三十一日

    

十二月三十一日

  
   

2022

    

2021

  
   

株式数：

 
                 

普通株購入の未返済オプション

   

35,191,540

      

27,003,260

  

 

付記 14-後続イベント

同社は2023年1月13日、最高$の発行と販売のためのS-1フォームの登録説明書を米国証券取引委員会に提出した20,000,000 そのアメリカ預かり証明書。

F - 26

 
米国預託株式7，614，212株に増加し
 
株式承認証購入7，614，212株米国預託株式
 
目論見書
 
唯一のbr図書管理マネージャー
 
奥本ハイマー&Co.
 
マネージャー
 
イージス資本会社。
 
, 2023
 
2023年まで(本募集説明書の発表日から25日目)、すべてのディーラー
これらの証券に対してbr取引を行うには、今回の発売に参加するか否かにかかわらず、必要かもしれません
目論見書を提出する。これは取引業者が目論見書を担当する際の義務の補充である
引受業者 および売れ残りの配給または引受。
 
 
第 第2部分
募集説明書には情報を提供する必要はありません
 
第 項13.発行および発行の他の費用。
 
次の表には、登録された証券の発行および流通に関する費用および支出(引受割引は含まれていない)が示されている。米国証券取引委員会登録料とFINRA申請料を除くすべての金額は見積数である。
 
 
  
支払済み金額
お金を払われたり
  
アメリカ証券取引委員会登録料
  
$
 3,306  
FINRA 申請料
  
$
 3,500  
弁護士費と費用(引受業者の弁護士費を含む)
  
$
 235,000  
費用と支出会計
 
$
 45,710  
印刷費
 
$
 15,000  
預かりと譲渡代理費と費用
  
$
 152,280  
雑類
  
$
 10,000  
合計する
  
$
 464,796  
 
第br項14.役員と上級職員への賠償
 
イスラエルの“会社法”(第5759-1999号)または“会社法”によると、会社は公職者が忠実な義務に違反した責任を免除してはならない。イスラエルの会社は、注意義務違反による損害の全部または一部の責任を事前に免除することができますが、定款には責任免除の条項が含まれていることを前提としています。私たちが改訂し、追記した会社定款には、このような条項が含まれています。
 
イスラエルの会社は事件発生前或いは事件発生後にある責任について在任者に対して賠償を行うことができるが、条件はその会社定款にこのような賠償を許可する条項を加えることである。私たちが改正して再記述した会社定款はこのような規定を含んでいる。イスラエルの会社が事前に下した賠償責任の約束brは、裁判所が承認した判決、和解または仲裁人の裁決に基づいて、他人に適用される財務責任(Br)は、取締役会が賠償承諾を行う際に会社の活動によって予見可能な事件と、取締役会がこの場合に合理的な金額または基準として決定することに限定されなければならず、このような承諾は、上述した事件および金額または基準を詳細に説明しなければならない。
 
また、会社は、公職者が公職者の行為を履行したことによる以下の責任を賠償することができる
 
•
合理的な訴訟公職者が調査または訴訟を許可された当局が調査または訴訟を提起したことによる弁護士費を含む合理的な費用は、(I)当該調査または訴訟が当該公職者を公訴していないことを条件とする。(2)このような調査または訴訟のため、刑事訴訟の代替として、例えば“会社法”で定義されたような刑事罰のような経済的責任が加えられていないか、または、そのような経済的責任が適用されている場合、犯罪意図証明を必要としない犯罪または金銭制裁に関連する犯罪に対して適用される
                       
•
弁護士費を含む合理的な訴訟費用は、(I)会社、代表会社または第三者が彼または彼女に提起した訴訟、または(Ii)無罪判決を受けた刑事訴訟に関連する費用、または(Iii)犯罪の意図を証明する必要がない犯罪によって有罪判決された費用、または(Iii)犯罪の意図を証明する必要がない犯罪によって有罪判決された費用によって引き起こされるか、または裁判所によって適用される、合理的な訴訟費用
                       
II -1
 
•
裁判所が承認した和解または仲裁人裁決を含む、判決によって彼または彼女に課せられた別の人に有利な経済的責任。しかし、その責任に対する賠償承諾が事前に提供されている場合、このような承諾は、補償承諾を行う際に会社の活動に応じて予見可能なイベントと、取締役会がその時点で決定した合理的な金額または基準とに限定されなければならず、その承諾は、上述した事件および金額または基準を詳細に説明すべきである
                       
•
イスラエル証券法のいくつかの規定によると、公職者が行政訴訟を起こしたことによって発生した費用には、合理的な訴訟費用と弁護士費、あるいは行政訴訟を通じて被害者側に支払われたいくつかの賠償金が含まれる。
 
イスラエルの会社は、取締役または上級社員の取締役または上級社員としての行為に対して、以下の責任を負うことができる
 
•
会社または第三者への注意義務に違反し、公職者の不注意による違反義務を含む
                       
•
会社への忠誠義務に違反し、役員や高級管理者が善意に基づいて行動することを前提とし、合理的な根拠があり、その行為が会社の利益を損なわないと信じている
                       
•
第三者の利益のために公職者に課される財務的責任
                       
•
イスラエル証券法のいくつかの規定によると、行政訴訟において違約行為によって損害を受けた第三者に課される財務責任(Br)；および
                       
•
イスラエル証券法のいくつかの規定によると、公職者が行政訴訟を起こしたことによる費用は、合理的な訴訟費用と法律費用を含む。
 
しかし、イスラエルの会社は次のいずれの事項についても公職者に賠償や保険を提供してはいけません
 
•
この公職者が誠実に行動し、その行為が会社を損なわないと信じる合理的な根拠がない限り、忠誠義務に違反する
 
•
公職者の不注意行為による注意義務違反は含まれていない
 
•
不正な個人の利益を得ようとするものは、しないことを意図している
 
•
公職者に徴収された罰金、金銭制裁、処罰または没収。
 
会社法によると、公職者の免責、賠償、保険は私たちの報酬委員会、私たちの取締役会を得なければなりません。場合によっては、私たちの株主の承認を受けなければなりません。私たちはすでに私たちの公職者のために取締役と上級管理職責任保険 を購入し、会社法で許容される最大範囲でその保険範囲を維持し、その下のすべての保険料を支払うつもりです。また、私たちは各取締役と賠償協定を締結し、私たちまたは私たちの子会社、取締役、上級管理者として行われた行為によって生じた責任または費用に賠償を提供します。この賠償は金額とカバー範囲に限られており、それは“会社法”と私たちが改正して再説明した会社定款に基づいて保険加入または賠償可能な行政訴訟のいくつかの金額をカバーしている。しかし、米国証券取引委員会は、改正された“1933年米国証券法”や“証券法”により取締役や公職者の責任を賠償することは公共政策に違反しているため、強制執行できないとしている。
 
II -2
第 項15.未登録証券の近く売却
 
以下は、前3つの会計年度に証券法に基づいて登録されていない証券販売に関する取引概要である
 
合併については，当社は2021年3月15日に複数の買い手と証券購入合意を締結し，これにより，当社は約4，550万ドルの米国預託証券(“私募”)を私募で販売することに同意した。私募は2021年3月22日に終了し、当時会社は買い手に2，619，270枚のアメリカ預託証明書と引受権証を売却し、アメリカ預託株式1個当たり17.35088ドルの使用価格で最大261，929枚のアメリカ預託証明書を購入した。この等株式承認証は発行日から5年以内に満期になり、数行使が分かれば、当社に約450万ドルの収益を提供する。
 
プロジェクト 16.証拠物と財務諸表の添付表。
 
(A)(br}個の展示品
 
添付ファイル 番号：
 
説明する
1.1*
  
引受契約書表
3.1
  
改訂·再改訂された定款(登録者が2021年3月17日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の現在の報告書の添付ファイル3.1参照)
4.1**
  
Chemomab Treateutics Ltd.(F/k/a Anchiano Treateutics Ltd.)、ニューヨークメロン銀行は、委託者として、会社が2019年2月14日に発行した米国預託証明書の所有者と所持者との間の保証金協定表 (2023年1月13日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録者登録者登録声明の添付ファイル4.1を参照して編入)
4.2*
  
授権書表
5.1*
  
メタル法律事務所の意見登録者のイスラエル弁護士は
5.2*
  
登録者のアメリカ人弁護士ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティの意見
10.1+
  
賠償協議表 (参考会社が2021年2月10日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書第1号修正案添付ファイル10.7)
10.2+
  
役員·役員報酬政策(参考登録者が2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した10−K表年次報告書の添付ファイル10.2)
10.3+
  
2011年従業員、上級管理職、およびコンサルタントインセンティブ計画(2019年1月7日に米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録説明書(書類番号333-229155)の添付ファイル10.6として提出され、参照により本明細書に組み込まれます)
10.4+
  
2017年株式インセンティブ計画(これまで私たちの登録説明書であった添付ファイルF-1(ファイル番号333-229155)は、2019年1月7日に米国証券取引委員会に提出され、参照により本明細書に組み込まれます)
10.5+
  
中国化工株式会社2015年株式インセンティブ計画(米国証券取引委員会が2021年1月13日に提出した登録者S-4表登録説明書(米国証券取引委員会アーカイブ番号333-252070)添付ファイル10.4参照)
10.6∞
  
テルアビブSouraski医療センター(TASMC)許可協定は、Chemomab株式会社とテルアビブSouraski医療センターの医療研究、インフラ、衛生サービス基金との間の合意であり、日付は2011年12月1日、2013年5月9日に改訂された(引用会社により2021年2月10日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録声明第1号修正案の添付ファイル10.8)
10.7∞
  
CMC Chemomab Ltd.とCMC ICOS Biologics，Inc.の協力協定は、2015年6月7日である(2021年2月10日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録声明を参照した会社修正案第1号添付ファイル10.9を参照して編入)
10.8
  
支配持分発売SM販売契約は、2021年4月30日に、会社とCantor Fitzgerald&Co.(引用会社により2021年4月30日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書添付ファイル1.2合併)
10.9**
  
Chemomab Treateutics，Inc.とDale Pfostとの間の雇用契約は、2021年9月1日(添付ファイル10.9を参照して2023年1月13日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表に提出された登録者登録声明に組み込まれる)
10.10**
  
Chemomab Treateutics，Inc.とDonald Marvinとの間の雇用契約は、2021年11月8日(添付ファイル10.10を参照して2023年1月13日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録者登録者登録声明に組み込まれる)
10.11**
  
諮問協定は、Chemomab Ltd.とAdi Mor博士によって署名され、日付は2022年4月18日である(2023年1月13日に米国証券取引委員会に提出された登録者S-1表登録声明添付ファイル10.11を参照して編入される)
21.1**
  
子会社リスト(2023年1月13日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録者登録者登録説明書添付ファイル21.1を参照して編入)
23.1*
  
独立公認会計士事務所ピマウェイ国際のメンバー事務所Somekh Chaikin同意
23.2*
  
メタル|法律事務所、登録者のイスラエル弁護士の同意(添付ファイル5.1参照)
23.3*
  
登録者の米国弁護士Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.の意見同意書(添付ファイル5.2参照)
24.1**
  
授権書 (登録宣言の署名ページに含まれる)
107*
  
届出費用表
 
*ここで提出
**前に提出された
+契約または補償計画を管理することを示す
∞ 本展示品の一部(で[***])は、登録者が確定しているので、漏れている：(I)漏れた情報は実質的ではなく、(Ii)公開開示されている場合、漏れた情報は、登録者に競争損害を与える可能性が高い
 
II -3
(B) 財務諸表付表
 
必要ではないので、財務諸表またはこれらのレポートの付記に必要な情報が提供されているので、すべての財務諸表 添付表は省略されている。
 
第 項17.承諾
 
証券法による責任の賠償 は，前述の条項により登録者の取締役，上級管理者，制御者 を許可することができることから，登録者は，米国証券取引委員会がこのような賠償 が証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため，強制的に実行することはできないと言われている。取締役、上級職員又は制御者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合、登録者の弁護士が 事項が前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者はこのような責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は訴訟に成功したため又は支払いを招いた費用を支払うことを除く)について賠償請求を行う。このような賠償が証券法に規定されている公共政策に違反しているか否かを適切な司法管轄権を有する裁判所に提出し、当該問題の最終裁決に準ずる。
 
以下に署名された登録者が約束する：
 
  1.
要約または販売の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する
 
  a.
証券法第(Br)10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む
 
  b.
登録説明書の有効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、 証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、ルール424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書 に反映されることができる。数量と価格の変化は、有効登録声明における“登録料計算”表に規定されている最高総発行価格の20%を超えない。そして
 
  c.
このような情報は、登録声明には、以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または登録声明において任意の重大な変更が行われる。
 
ただし、本条(1)(A)、(B)及び(C)項の発効後修正案に含まれることを要求する情報が、登録者が取引所法案第13条又は取引所法案第15(D)条 に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された報告書に含まれ、登録明細書に引用して組み込まれ、又は規則424(B)に従って提出された目論見書(登録説明書の一部として)に含まれている場合は、この項は適用されない。
 
II -4
  2.
証券法に規定されているいかなる責任を決定することについては、各項目の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。
 
  3.
発効後修正案の方式により，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.
 
  4.
証券法に基づいて任意の買い手に対する責任を決定するために、ルール424(B)に従って提出された各入札説明書は、発売に関連する登録宣言の一部として、ルール430 Bによって提出された登録宣言またはルール430 Aに従って提出された目論見書を除いて、登録宣言の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から登録声明に含まれるべきである。ただし、登録宣言の一部である登録声明または目論見書に作成された任意の声明、または参照によって登録声明の一部として組み込まれたか、または登録宣言の一部である登録声明または目論見書に組み込まれた文書になされた任意の声明は、最初に使用される前に販売契約時間を有する購入者のために、登録宣言または目論見書中の任意の宣言の代わりに、または修正され、この宣言は、登録宣言の一部であるか、または の最初の使用日の直前の任意のそのようなファイルで行われる。
 
  5.
“証券法”に規定されている登録者が証券初回流通における任意の購入者に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者 承諾は、本登録声明に基づいて以下に署名した登録者に初めて証券を発売する際に、 が購入者に証券を売却するための引受方式が何であるかにかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売される場合、以下に署名した登録者は買い手の売り手となり，買い手にそのような証券を提供または販売するとみなされる.
 
第424条の規定により提出しなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の目論見書；
 
  a.
以下に署名する登録者またはその代表によって準備されているか、または署名された登録者によって使用または言及された発売に関連する任意の無料書面募集説明書
 
  b.
以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報 ；および以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれる任意の他の無料で書かれた目論見書 の発行に関連する部分
 
  c.
以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの任意の他の情報を取得する.
 
II -5
 
サイン
 
改正された1933年の証券法の要求によると、登録者は2023年2月21日にイスラエルテルアビブ市で正式に許可され、以下の署名者はそれを代表して本登録声明に署名した。
 
 
CHEMOMAB 治療有限会社
 
 
 
 
差出人：
/s/Dale Pfost
 
 
デル·プフォスター
 
 
取締役会の議長は
最高経営責任者br
 
改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、以下の者によって登録者として指定日に署名された。
 
サイン
 
タイトル
 
日取り
 
 
 
 
 
/s/ デル Pfost
 
取締役会の議長と
CEO
 
February 21, 2023
デル·プフォスター
 
(CEO )
 
 
 
 
 
 
 
/s/ ドナルド·マーヴィン
 
首席財務官、執行副総裁、首席運営官
 
February 21, 2023
ドナルド·マーヴィン
 
(最高財務会計官 )
 
 
 
 
 
 
 
*
 
役員.取締役
 
February 21, 2023
アディ·モア
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
 
役員.取締役
 
February 21, 2023
ニシム·ダヴィッシュ
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
 
役員.取締役
 
February 21, 2023
エレン·モーゼス
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
 
役員.取締役
 
February 21, 2023
クロード·ニケス
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/ニール·コーエン
 
役員.取締役
 
February 21, 2023
ニール·コーエン
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
 
役員.取締役
 
February 21, 2023
ジル·M·キグリー
 
 
 
 
         
/s/ デル Pfost
        
デル·プフォスター
        
事実上の弁護士
        
 
II -6
ライセンス代表
 
改正された“1933年証券法”の要求によると、以下の署名者、すなわちChemomab治療有限会社の米国における正式な許可代表は2023年2月21日に本登録声明に署名した。
 
 
CHEMOMAB 治療会社
 
 
 
 
差出人：
/s/Dale Pfost
 
 
デル·プフォスター
 
 
総裁.総裁
 
II -7