注1-総則

1.Chemomab治療株式会社(以下、“当社”と呼ぶ)は、イスラエルに本社を置く会社で、2011年9月にイスラエルの法律に基づいて設立された。同社の登録事務所はイスラエルテルアビブのKiryat Atidimにある

同社は臨床段階のバイオテクノロジー会社であり，炎症や線維化に関わる高度に満たされていない医療ニーズのための疾患発見と革新療法の開発を行っている。

同社の完全子会社は：Chemomab株式会社(“Chemomab”)、Chemomab治療イスラエル有限会社、Chemomab治療会社である。

2.その会社は現在販売を許可していない製品です。同社の運営資金は主にその株主から来ている。同社は設立以来毎年経営赤字が発生しており、その製品が上場承認されない限り、相当な収入は発生しないと予想される。その会社の発展計画の持続はその将来の資金源を調達する能力にかかっている。

3.以来2020年1月、新冠肺炎の大流行はすでに劇的に全世界の大流行に拡大し、マクロ経済に不確定性をもたらし、商業と金融市場を混乱させた。イスラエルを含む世界の多くの国は、職場の閉鎖、旅行の制限、集会の禁止、国際国境の閉鎖、人口居住区の隔離など、新冠肺炎の蔓延を制限するための措置を講じている。同社の臨床試験地点は新冠肺炎の影響を受けているため，われわれCM−101はPSCの臨床試験の開始が遅れており，登録率も影響を受けている。そのため、同社はその患者募集業務をより多くの地域に拡大している。また，これらの試験への参加を登録した後も，可能な新冠肺炎の影響で退出する可能性がある。経営陣の評価によると、新冠肺炎の流行が頭から離れない影響が会社の運営にどの程度影響するかは、今後の発展にかかっている。これらの事態は高度に不確定であり、疫病が弱まった後の患者登録への影響の持続時間と重症度を把握して予測することもできない。会社は新冠肺炎の大流行による影響を注意深く監視し、それに応じて活動を調整している.

4.開ける2020年12月14日、当社(前身はAnchiano Treateutics Ltd.)イスラエル有限会社Chemomab Ltd.及びイスラエル有限会社及び当社の全資本付属会社招商銀行買収有限会社と合併協定と計画(“合併”及び“合併協定”)を締結した。2021年3月16日に、当社は合併協定の条項に従って合併を完了し、合併子会社はChemomab Ltd.と合併し、Chemomab Ltd.，Chemomab Ltd.は当社の完全子会社として存在し続ける。合併に関連して、会社は2021年3月16日に“Anchiano Treateutics Ltd.”と改称した。“Chemomab Treateutics Ltd”に売却され、Chemomab Ltd.が経営する業務は主に当社が経営している。

発効時間(A)の直前に発行された1株当たりChemomab Ltd.普通株は、合併協議の交換比率に相当する米国預託株式数にのみ変換され、各発行済みChemomab Ltd.の株式購入は、当社が同じ交換比率で引受する。

適用することができますChemomab株式会社は、会計目的で、合併条項やその他の要因に基づいて同社を買収したとみなされている。今回の合併は、資産買収とChemomab株式会社が負担する負債が米国公認会計原則による業務の定義に適合していないため、事業合併ではなく資産買収(逆資本再編取引)とみなされる。合併に関連して買収された純資産は、2021年3月16日(合併完了日)の推定買収日に時価で入金される。

交換比率は、当社とChemomab Ltd.との間の公平な協議によって決定された式に基づいて計算される。合併後の会社は、Chemomab株式インセンティブ計画(“2015計画”)に従ってChemomab Ltd.のすべての付与されていないオプションを負担し、このオプションは購入数を代表して約等しい12.86これまでにこのオプションによって表されてきたChemomab Ltd.普通株式数を乗じる。

次の表は、2021年3月16日現在の合併完了前の推定公正価値に基づいて買収された純資産(単位：千ドル)：

付記2--主要会計政策の概要

付記3--現金と現金等価物

注4-他の入金および前払い料金

付記5--財産と設備、純額

別注6-借約

2020年5月10日、Chemomabはオフィスと実験室空間賃貸協定(以下、“協定”と略す)を締結した。(この協定によると、ChemomabはテルアビブのAtidim Parkでスペースを借り、レンタル期間は3年そして、通過するMay 2023それは.Chemomabはレンタル期間の延長の選択権を付与されました3年. 

2021年10月24日、Chemomabはこの合意に対する修正案(“修正案”)に署名した。修正案によると、Chemomabは2021年12月12日に以前のオフィスと実験室空間を物件所有者に返還し、テルアビブのAtidim Parkでより大きな空間を借り、レンタル期間は3数年前まで2024年10月それは.また，Chemomabはリース期間の延長の選択権を獲得した3年それは.毎年のレンタル料と管理費は約$です122千個です。改正案によると、2020年に発行された銀行保証は廃止され、代替銀行担保は約#ドルとなる772022年の間、所有者に1000ポンドを支給した。

上記経営リースは、当社が2022年及び2021年12月31日までの総合貸借対照表に“経営賃貸使用権資産”を計上し、当社がリース期間内に対象資産を使用する権利を代表する。当社のリース金の支払い義務は、当社では2022年12月31日および2021年12月31日までの総合貸借対照表の流動負債では“経営賃貸負債”、非流動負債では“非流動経営賃貸負債”としている。会社の既存賃貸契約残り賃貸期間の賃貸支払い現在値によると、会社は経営権資産と経営賃貸負債が約#ドルであることを確認した3452021年12月12日、1000人

当社は、2022年12月31日および2021年12月31日までに、使用権資産の増加を確認します$171，000ドル345それぞれ何千もあります

2022年12月31日と2021年12月31日までの経営性使用権資産は2271，000ドル345それぞれ何千もあります経営賃貸負債は#ドルです2141，000ドル343それぞれ何千もあります

Chemomabの大部分のリースは暗黙的な金利を提供していないので、Chemomabは、各リース開始日の情報に基づいて、その増加した借入金利を使用して、レンタル支払いの現在値を決定する。Chemomabの増分借入金金利は、その信用格付けの推定に基づいて得られた仮定金利である5% in 2022 and 5.2% in 2021.

2022年12月31日現在、賃貸項目を取り消すことができない賃貸負債満期日は以下の通りです

付記7--支払引受及び又は負債

A.独占許可協定(以下“許可協定”と呼ぶ)

2011年12月、ChemomabはテルアビブSouraski医療センター(“基金”)の医学研究、インフラ、健康サービス基金(“基金”)と許可協定を締結し、この協定に基づいて、Chemomabは特許、技術ノウハウ、製品を含むいくつかの発明(定義許可協定参照)の独占的な許可を得、許可協定に十分に設定されたいくつかの条項および制限に基づいて、第三者に再許可を付与する権利を有する。

Chemomabは、ライセンス契約に定義されているように、すべてのホーム収入のパーセンテージとして、払戻可能かつ計上できない再許可料を基金に支払うことに同意し、再許可者の販売から基金に使用料をさらに支払わなければならない

(i)印税は、純販売またはサービス収入の割合(ライセンス契約の定義のような)で表され、受けるその中で規定されているいくつかの追加条項。

さらに、Chemomabは、各ライセンス製品(本明細書で定義されているように)について、以下の払戻不能、クレジット不可の金額を基金に支払うことに同意している

(a)米国食品医薬品局(“FDA”)に新薬申請(“NDA”)、バイオライセンス申請(“BLA”)又は同等の各特許製品の費用を10万ドル、欧州同等の外国監督管理機関に各特許製品の類似出願を提出した場合は10万ドル、アジア同等の外国規制機関に類似の申請を提出した場合の特許製品1種類当たりの費用は10万ドルである。許可製品ごとの支払い総額は30万ドルを超えてはならないが、管轄区域ごとに1回しか支払うことができない

(b)欧州および/またはアジアにおけるFDAまたは同等機関のマーケティング承認を得た後、各ライセンス製品は20万ドルを得ることができる。各許可製品の支払い総額は60万ドルを超えてはいけないが、各管轄区域は1回しか支払うことができない。

2022年12月31日現在、基金には支払われていない。

上記の支払いを除いて、(I)Chemomab普通株公開発売完了、または(Ii)支配権変更取引が発生した場合、Chemomabは、Chemomab初公開株で得られた収益の1%に相当する現金支払い、またはChemomabまたはその株主が制御権変更取引終了時に受信した対価格の1%(Chemomabへの投資によりChemomabab株主に清算優先権として支払われた金額を差し引いた)を基金に支払わなければならないが、いずれにしても3，000，000ドルを超えない。

Chemomabはイスラエル後援の計画に基づいてその研究と開発支出に一部の資金を提供した革新管理局(“IIA”)はイスラエルで展開されているいくつかの研究と開発活動を支持している。

IIA参加への見返りとして、Chemomabは以下の比率で印税を支払うことを約束した3開発製品の売上の割合(ドルにリンク)は、最高で100贈与額の%を受け取る(ロンドン銀行同業借り換え金利100%プラス)。さらに、IIAはイスラエルに技術や開発を移すことにいくつかの条件を適用するかもしれない。

Chemomabは、2022年12月31日と2021年12月31日までの数年間、IIAから何の贈与も受けていない。

Chemomabが設立されてから2022年12月31日までChemomabが受け取った1,227国際投資協定からの1000ドルは、研究·開発費の減少と考えられている。

Chemomabは2022年12月31日まで特許使用料の支払いを約束しなかった。

B.はい2015年6月、Chemomabは、Chemomabの製品CM-101を研究および開発し、商業化するために、下請けの独自の権利、材料、および技術的ノウハウを使用することを可能にするいくつかの許可を、下請け(“下請け業者”)とライセンス契約を締結した。この下請け業者は、プロトコルに加えて、中間体および活性医薬成分の製造サービスを提供する。関連製造プロトコルによると，製品の製造は下請け業者がChemomabの仕様とスケジュールに従って行う.協定によれば、Chemomabおよび下請け業者は、臨床で使用される製品の追加的な製造および最終プロセスのロックを行う追加の協定に署名しており、Chemomabはまた、許可された製品の純売上の割合毎に決定された使用料を下請け業者に支払う義務がある。

Chemomabは、2022年と2021年の間に、上記の合意に関連する費用#ドルを記録した5,2221，000ドル2,590それぞれ何千もありますこれらの費用は研究と開発費用の項目に記入されている。

C.AS2022年12月31日、銀行は#ドルの銀行預金に制限を実施した77オフィス賃貸契約に従ってレンタル支払いを保証するために1，000ドルです。

D..の間に2022年、イスラエル税務当局(“ITA”)は、2017年から202年度までの納税年度を含む通常の付加価値税監査を開始したことを同社に通知した2それは.ITAはいくつかのクレームを出しており，主に合併協定に関連する費用を回収できる付加価値税と当社を持株会社に分類している。2022年7月、ITAは和解案を提出したが、会社に拒否された。したがって，ITAが発行する分担金の総額は#ドルとなる1,046千個です。その会社はITAの評価に上訴した。当社は、これらの事項と司法手続きの内在的不確実性を考慮した適切な準備を記録している。したがって，結果は会社がその期間に記録した推定負債とは異なる可能性がある.

付記8--持株

A.株式に付属する権利

普通株

当社のすべての発行済み及び発行された普通株はすべて正式な許可を得て、有効に発行し、十分に配当金を納め、評価する必要がない。普通株は償還できず，1株当たり普通株に1票を投じる権利がある.普通株式保有者は株主総会に投票と参加する権利があり、利益を得る権利があり、会社解散時に累積収益を共有する権利がある。

1.投票する．

普通株式保有者は株主投票に提出されたすべての事項を採決する権利がある。

2.配当をする

普通株式保有者は、取締役会が発表した時間と発表された時間内に合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。

設立以来、当社は何の配当も発表していません。

B.何回かの融資

1.はい合併に関連して、当社は2021年3月15日に複数の買い手と証券購入協定を締結し、これにより、当社は約$の売却に同意しました45.5私募取引(または“私募”)に100万ドルの米国預託株式(ADS)を保有する。私募は2021年3月22日に終了し、当時会社は購入者に販売していた2,619,270アメリカの預託証明書は株式承認証と一緒に最も多く購入します261,929アメリカ預託証明書、行権価格は$です17.35アメリカごとに株式を預けています。この等株式承認証は発行日から5年で満了し，数行使を知った場合，当社に約$を提供する4.5百万ドルです。20株普通株式は、1株米国預託株式(米国預託株式)に相当する。

2.開ける2021年4月30日、当社はCantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)と市場発売協議(“ATM協議”)と合意を締結した。ATM協定によると、当社は時々アメリカの預託証明書を発売し、販売することができ、その総発行価格は最高$に達する75コントやATMで100万ドルを獲得しました2021年4月30日から2022年12月31日まで、会社が発表699,806アメリカの預託証明書の平均価格は$です22.75ATM協定によると、米国預託株式あたりの収益総額は$15,917千個です。

3.開ける2022年4月25日、同社は米国証券取引委員会に株式募集説明書を提出し、最大ドルの発行と販売を予定している18,125,000S-3表I.B.6の一般的な指示によると、S-3表I.B.6の一般的な指示によると、いくつかの例外的な場合を除いて、この登録声明によると、当社が提供および販売できる証券金額は、自社独立公衆流通株の3分の1を超えてはならない。当社は2022年12月31日までに年度中に発送します130,505アメリカの預託証明書の平均価格は$です2.11ATM協定によると、米国預託株式あたりの収益総額は$275千個です。

4.開ける2022年9月19日、会社は取締役共同創業者、会社首席科学官兼取締役取締役アディ·モア博士、化学会社共同創業者のコービー·ジョージ教授(“共同創設者”アディ·モア博士とともに)と株式購入協定(“買い戻し手配”)を締結し、同協定によると、2022年11月14日に得られたイスラエル会社法第5759-1999号(“会社法”)第303(A)節に規定された必要な裁判所の承認を得ることに同意した582,023共同創設者が所有する会社アメリカ預託証明書では，代償総額は$を超えない2,500,000買い戻し時の米国預託証明書の市場価格に依存する。そのため、2022年11月16日、同社はすべてを買い戻した582,023共同創設者からのアメリカの預託証明書、加重平均価格は$2.0848総代価は約$である1,218千個です。

米国会計基準第505-30号“在庫株”によると、会社は買い戻した株式を在庫株として入金する。

C.株式ベースの報酬

(1)株式ベースの報酬計画：

当社は(I)二零一一年株式購入計画(“二零一一年計画”)、(Ii)二零一七年株式インセンティブ計画(“二零一七年計画”)及び(三)合併発効時にChemomabから引き継いだChemomab 2015持分インセンティブ計画(“2015計画”)を維持している。当時、二零一五年計画項の未行使株式購入は、合併合意の交換比率に基づいて決定された数に関する当社アメリカ預託証明書を行使し、行使価格を互恵的に調整することができた。
 

2022年12月31日までに28,443,060私たちの普通株は1,422,153アメリカの預託証明書では2015年の計画に基づいて発行されています3,445,520普通株(普通株に相当)172,276アメリカの預託証明書は以前の演習オプションに基づいて発行されました23,460,740普通株(普通株に相当)1,173,037米国預託証券(ADS)は未償還オプションによって発行可能である。これらの未償還オプションのうち，購入するオプション12,400,720普通株(普通株に相当)620,036米国預託証明書)はこの日に帰属して行使可能であり、加重平均使用価格は#ドルである0.301株当たり普通株(または$5.96アメリカ預託株式によると)。2022年12月31日までの年間で、購入1,240,120普通株(普通株に相当)62,006アメリカ預託株式)は廃止された。

2022年12月31日までに12,511,620私たちの普通株は625,581私たちのアメリカ預託証明書では2017年計画下の発行のために保存されています11,730,800普通株(普通株に相当)586,540米国預託証券(ADS)は未償還オプションによって発行可能である。これらの未償還オプションのうち，購入するオプション427,540普通株(普通株に相当)21,377米国預託証明書)はこの日に帰属して行使可能であり、加重平均使用価格は#ドルである0.351株当たり普通株(または$6.98アメリカ預託株式によると)。2022年12月31日までの年間では、オプションは何も取り消されていない。

(2)連結業務レポートで確認された従業員がサービスを提供する費用サービス提供者は以下のようになります

(3)オプション数および重み付き平均行の重みは以下のとおりである

(4)公正価値計量：

オプションの公正価値は、付与日にBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて計量され、オプション公正価値を計算するための仮定は以下のとおりである

(a)加重平均株価は当社の授出日の普通株式推定値を基準としています。

(b)本報告に記載されている期間の予想寿命は、#年の日付から簡略化された方法によって決定されるグラント、同社には推定するのに十分な歴史がない。この方法では，実際に行使は帰属満了からの期間内に行われると仮定しているため，期待期限はサービス期間と入札契約期間との中間点である.簡略化方法は就役条件と達成可能な性能条件に適用される。パフォーマンス条件を達成することができない場合、サービス期限が暗黙的である場合、会社は報酬の契約条項を使用し、サービス期限を明確に説明する場合は、簡略化方法を使用する。

(c)期待変動率は最近期間の履歴変動率に基づいており，期待変動率に見合っているオプションの期限。当社の普通株の取引履歴が短いため、当社の取引期間が予想期間より短い場合、予想変動率は、当社業界内数間関連上場企業が株式購入期待期間に相当する期間内に自業務に該当する平均履歴株式変動率から算出される。

(d)オプション期待期限の無リスク金利はブラック·スコアーズオプション定価モデルに基づいている満期期間が従業員株式オプション奨励の期待期限に応じた米国債収益率。

付記9-研究と発展

付記10--一般と行政

11--所得税を付記する

A.税率.税率

イスラエルでは一般課税所得の会社税率は23%.

米国税法によると、同社の米国子会社Chemomab Treateutics Inc.(“Chemomab Inc.)は単独で課税される。

Chemomab Inc.が適用する連邦統一税率は21%と適用される州税。

資本利得税は資産売却当時の会社税率に応じて資本利得税を納めます。

B.評価税

2022年12月31日現在、イスラエルで発効した訴訟時効規則により、同社の2017年12月31日までの税務報告はイスラエル税務当局(ITA)が監査検査を行うことができないとされている。

当社は設立以来ITAの評価を受けていません。

C.納税目的で来年度の赤字に繰り越す

2022年12月31日現在、会社とその子会社は約159百万ドル1432021年12月31日までの純営業損失繰越)は、将来の課税所得額の削減に利用でき、使用期限の制限を受けない。

2020年3月27日と2020年12月27日、米国の総裁は“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(CARE法案)と“2021年総合支出法案”(CARA)に署名し、公布した。その他の条項の中で、CARE ActとCAAは純営業損失規則を一時的に調整し、利息費用控除制限を変更し、最低税収控除の繰越を加速する利用可能な払い戻しを通じて、アメリカ連邦会社の納税者に救済を提供する。CARE法案には、2017年12月31日以降から2021年1月1日までの納税年度に発生した任意の純営業損失(NOL)を、赤字が発生した納税年度(繰越期)までの5つの納税年度の毎年に繰り越す条項も含まれている。

同社の完全子会社Chemomab Treateutics Inc.は米国国税局に申請し、純運営損失の繰越を要求した。Chemomab Treateutics Inc3512022年12月に2016年と2017年の1000ドルを支払い、残りのドルを受け取る予定です1832023年までに1000人に達する。したがって、税金優遇総額は#ドルだ534会社は2022年の経営報告書に1，000ドルを記録した。

D.税金を繰延する

以下の事項について：

繰延税金資産の現金化能力を評価する際には、管理層は、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、これらの一時的差額控除可能期間中に生成された将来の課税所得額に依存する。繰延税金資産が現金化されない可能性が高い場合、評価準備が提供される。

将来的に純営業損失の繰越やその他の繰延税金資産から税収優遇を実現する不確定性のため、当社は2022年12月31日と2021年12月31日に繰延税金資産を相殺するための推定額を確立した。2022年12月31日までの年間総評価免税額の純変動は約#ドル5.2百万ドルです。

E.繰越評価免除額

F.理論所得税費用と実際の所得税費用の入金

会社の理論所得税費用と実際の所得税費用の入金は以下の通りである