カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
本四半期末まで
そこからの過渡期について
依頼文書番号
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| ||
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
| (税務署の雇用主 識別番号) |
(主な行政事務室の住所、郵便番号を含む) |
( |
(登録者の電話番号、市外局番を含む) |
適用されない |
(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル |
| 取引コード |
| 登録された各取引所の名称 |
|
| ♪the the the | ||
|
| ♪the the the | ||
|
| ♪the the the |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| ☐大型加速ファイルサーバ | ☐ ファイルマネージャを加速する |
| ☒ | |
|
|
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されるように):はい
2021年8月23日までに
カタログ表
カタログ
ページ | ||
第1部-財務情報 | ||
第1項。 | 財務諸表(監査なし) | 1 |
簡明貸借対照表 | 1 | |
簡明操作説明書 | 2 | |
株主権益変動簡明報告書 | 3 | |
現金フロー表の簡明表 | 4 | |
簡明財務諸表付記 | 5 | |
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 16 |
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 19 |
第四項です。 | 制御とプログラム | 19 |
第2部-その他の資料 | ||
第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 20 |
第六項です。 | 展示品 | 21 |
サイン | 22 |
i
カタログ表
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
峰買収会社III
簡明貸借対照表
| June 30, 2021 | ||
(未監査) | |||
資産 |
| ||
資産 | |||
現金 | $ | | |
前払い費用と他の流動資産 | | ||
信託口座に保有する有価証券 | | ||
総資産 | $ | | |
負債と株主権益(赤字) |
|
| |
流動負債 | |||
売掛金 | $ | | |
フランチャイズ税を納めるべきだ | | ||
繰延引受料に対処する | | ||
流動負債総額 | | ||
総負債 |
| | |
|
| ||
引受金とその他の事項 |
|
| |
普通株を償還できる | |||
償還可能な普通株、$ | | ||
|
| ||
株主権益 |
|
| |
普通株 |
| | |
追加実収資本 |
| — | |
赤字を累計する |
| ( | |
株主権益合計 |
| ( | |
総負債と株主権益(赤字) | $ | |
1
カタログ表
峰買収会社III
業務簡明報告書
上には | ||||||
期間 | ||||||
2021年3月2日 | ||||||
3人にとっては | (始める) | |||||
1か月 | 終わりまで | |||||
6月30日まで | 六月三十日 | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
(未監査) | (未監査) | |||||
運営費 |
| |||||
一般と行政 | $ | | $ | | ||
フランチャイズ税 | | | ||||
総費用 | | | ||||
運営損失 | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
その他の収入(費用) |
|
| ||||
利子収入 | | | ||||
その他収入合計 | | | ||||
|
|
| ||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
普通株加重平均流通株を償還可能 |
| | | |||
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)、普通株の償還が可能 | $ | | $ | | ||
| ||||||
普通株加重平均流通株を償還できない |
| |
| | ||
基本と希釈後の1株当たり純収益(損失)は,普通株を償還することはできない | $ | ( | $ | ( |
付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。
2
カタログ表
峰買収会社III
株主権益変動簡明報告書
2021年3月2日(開始)から2021年6月30日まで(監査なし)
合計する | ||||||||||||||
普通株 | その他の内容 | 積算 | 株主の | |||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 実収資本 |
| 赤字.赤字 |
| 権益(赤字) | |||||
バランス、2021年3月2日(開始) | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
|
|
|
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| |||||
保証人に普通株を発行する | | | | — | | |||||||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
残高、2021年3月31日(監査なし) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
初公開で公共部門を売却し,引受割引後の純額を差し引く | | | | — | | |||||||||
個人単位を内部の人に売却する | | | | — | | |||||||||
代表株式を発行した | | | | — | | |||||||||
普通株式の没収 | ( | ( | | — | — | |||||||||
製品発売コスト | — | — | ( | — | ( | |||||||||
| ||||||||||||||
追加実収資本に対するASC 480−10−S 99による普通株式償還の予備計量 | ( | ( | ( | — | ( | |||||||||
償還すべき普通株に発行コストを分配する | — | — | | — | | |||||||||
償還可能株式の帳簿価値増加の控除 | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
残高、2021年6月30日(監査なし) | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。
3
カタログ表
峰買収会社III
簡明現金フロー表
その期間内に | |||
March 2, 2021 | |||
(始める) | |||
通り抜ける | |||
6月30日まで | |||
2021 | |||
(未監査) | |||
経営活動のキャッシュフロー |
|
| |
純損失 | $ | ( | |
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
|
| |
信託口座で稼いだ利息 | ( | ||
経営性資産と負債変動状況: |
|
| |
前払い費用と他の資産 | ( | ||
売掛金 | | ||
フランチャイズ税を納めるべきだ | | ||
経営活動のためのキャッシュフロー純額 |
| ( | |
投資活動によるキャッシュフロー | |||
解放された現金は信託口座に送金される | ( | ||
資金調達活動のためのキャッシュフロー純額 | ( | ||
|
| ||
融資活動によるキャッシュフロー |
|
| |
個人単位を売却して得た収益 |
| | |
初めて公募して得た収益 | | ||
保証人に普通株で得た金を発行する | | ||
保険者賠償の支払い | ( | ||
要約費用を支払う |
| ( | |
連属会社の金を返済する | — | ||
保証人手形で得られた金 |
| | |
保証人手形の償還 |
| ( | |
融資活動が提供するキャッシュフロー純額 |
| | |
|
| ||
現金純増 |
| | |
期初の現金 |
| — | |
期末現金 | $ | | |
|
|
| |
非現金活動の追加開示: |
|
| |
繰延引受料に対処する | $ | | |
代表的な株式を発行して発行費用を計上する | $ | |
付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。
4
カタログ表
山頂で会社を買収する。(三)
簡明財務諸表付記(未監査)
注1-組織と業務の運営
Mountain Crest Acquisition Corp.III(“会社”)は2021年3月2日にデラウェア州に登録設立された。当社の設立の目的は、当社がまだ確定していない1つ以上の業務(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編その他の類似の業務取引を行うことである。
当社は企業合併を完了するための特定の業界や地理的地域に限定されません。当社は早期および新興成長型会社であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。
当社は2021年6月30日まで何の業務も開始していません。2021年6月30日までのすべてのイベントは、当社の設立と初公募株(“初公募株”)に関連しており、詳細は以下の通り。会社は最初にも業務合併が完了してからどんな営業収入も発生します。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。
当社が初めて公募した登録書は2021年5月18日に発効を発表した。2021年5月20日、当社は初公募株を完成させた
初公募が終了すると同時に当社は完成した
2021年6月10日、引受業者は超過配給選択権を行使し、増発先の発行と販売は2021年6月14日に終了した。当社が共同で発行した
取引コストの合計は$
2021年5月20日の初公募終了後、金額は$
会社経営陣は、初公募株や個人単位の純収益の具体的な応用には幅広い裁量権を持っているが、基本的にはすべての純収益が一般的に企業合併を完成させるために使用される予定である。会社の初期業務組合は
5
カタログ表
当社は、その発行済み公衆株式保有者に、企業合併完了時に公衆株式の全部または一部を償還する機会(I)と、株主総会を開催して企業合併を承認するか、または(Ii)買収要約の方式で公開株式の全部または一部を償還する機会を提供する。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかの決定は会社が自ら決定する。株主はそのとき信託口座に入金された金額(最初は#ドル)に比例して株式を償還する権利がある
会社の有形純資産が少なくとも#ドルであれば、会社は引き続き業務合併を行います
それにもかかわらず、会社が株主に企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、改正·再発行された会社登録証明書の規定、公共株主及びその株主の任意の関連会社又はその他の他の関連会社又は当該株主と一致し又は“グループ”として行動する者(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条に規定される)として行動する者は、その株式の総和を制限することができる
保証人は、(I)最初の公募期間または後に企業合併の完了によって取得可能な方正株式、プライベート株式および任意の公開株式の償還権を放棄することに同意し、(Ii)当社の改訂および再確認された会社登録証明書に対して、当社の償還義務に影響を与えるいかなる実質または時間の改正も提出しない
当社の締め切りは2022年5月20日(当社が2022年5月20日までに最終的な業務合併協定に調印したが、その合意の範囲内で業務統合が完了していない場合)であれば、締め切りは2022年11月20日となる
6
カタログ表
会社が合併期間内に業務合併を完了できない場合、会社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲でできるだけ早く完成するが、それを超えない
その後の営業日は、1株当たりの価格で公衆株式を現金で償還し、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含み、当時発行された公衆株式の数で割って、その時点で発行された公衆株式の数で除算し、適用される法律により、償還は、公株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去し、及び(Iii)このような償還後、会社の残りの株主及び会社の取締役会の承認を得た場合には、速やかに解散及び清算し、第(Ii)及び(Iii)項の場合は、会社がデラウェア州の法律に基づいて定める義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律の要件を遵守しなければならない。発起人は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は私募株式に対する清算権を放棄することに同意した。しかし、保険者またはそのいずれかの関連会社が初公募後に公衆株式を買収し、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当該等公衆株式は信託口座から償還配分する権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍内に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金は、公衆の株式の償還に使用することができる信託戸籍内の他の資金に含まれる。このような分配の場合、分配可能な残りの資産の1株当たり価値は、単位初公募価格よりも低い可能性がある($
信託口座に保有する金額を保護するために,スポンサーが同意し,サプライヤーが当社に提供するサービスや当社に販売する製品や当社と取引合意を達成することを検討している予想対象企業に対して任意のクレームを出し,一定範囲内で信託口座中の金額を(I)$以下に減少させた場合,発起人は当社に責任を負うことに同意する
付記2--重要会計政策
陳述の基礎
監査されていない添付財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び規定に従って列報されている。
添付されている2021年6月30日までの未監査財務諸表は、米国中期財務情報公認会計基準とS-X法規第8条に基づいて作成されている。経営陣は、公平列報のために考慮したすべての調整(正常応計項目からなる)が含まれているとしている。2021年6月30日までの3ヶ月間の経営業績は、2021年12月31日までの期間または任意の今後の時期の予想結果を必ずしも代表するとは限らない。
初公募株を完成させたため、会社はこれらの財務諸表の発表日から次の年にその期待義務を履行するのに十分な流動資金を持っている。企業が会計基準に基づいて更新(“ASU”)2014−15年度の“継続経営企業としての実体の能力の不確実性”の持続的な経営考慮の評価について、経営陣は、事業合併の早い日まで、またはこれらの財務諸表の発行日から1年まで、会社の運営資金需要を満たすのに十分な資金を得ることができると判断した。
7
カタログ表
新興成長型会社の地位
改正された“1933年証券法”(“証券法”)第2(A)節の定義によると、当社は、2012年に“我々のビジネススタートアップ企業法”(“JOBS法”)の改正を開始し、他の非新興成長型企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、“サバンズ-クスオリー法案”404条の監査人認証要求を遵守することを要求されず、定期報告及び委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を使用しないことを選択する可能性がある。
予算の使用
アメリカ公認会計原則に基づいて未審査財務諸表を作成する時、管理層は財務諸表の日付に影響する既報資産と負債額、或いは有資産及び負債の開示、及び報告期間内にすでに提出した支出金額に影響するため、推定と仮定を行わなければならない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
現金と現金等価物
当社は現金等価物を高流動性投資とし、購入日が3ヶ月以下の時点で満期日としている。“会社”ができた
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座が含まれており、連邦預託保険がカバーする250,000ドルを超える場合がある。当社はこれにより損失を受けていません。
信託口座への投資
同社が信託口座に保有するポートフォリオは、米国政府証券に投資され、一般に決定しやすい公正な価値、または両方の組み合わせを有する通貨市場基金への投資を含む。これらの証券の公正価値変動による収益や損失を同封する経営報告書に信託口座に保有する有価証券が稼いだ利息を計上する。信託口座保有投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
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カタログ表
償還可能な普通株
会社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計計算を行った。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定事件が発生したときに会社の制御範囲内に完全にないときに償還されるか)、仮株式に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。同社の普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。2021年6月30日までに
製品発売コスト
サービス提供コストは$
1株当たり純収益
会社はFASB ASC 260の会計と開示要求を遵守し、1株当たり収益を得る。償還可能株式及び償還不可株式の純収益(損失)を決定するために、当社はまず、償還可能株式及び償還不可株式に分配可能な未分配収入(損失)を考慮し、未分配収入(損失)は純損失総額から支払われた任意の配当金を引いて計算する。そして、償還可能株式と償還不可株式との間の加重平均流通株数に基づいて、未分配収入(損失)を比例的に分配する。償還可能な普通株の償還価値の増加に対する任意の再計量は、公衆株主に支払われる配当とみなされる。2021年6月30日現在、当社はいかなる希釈性証券やその他の契約もなく、普通株に行使または転換し、当社の収益を共有することができる。そのため、1株当たりの赤字は列報期間の1株当たりの損失とほぼ同じである。
9
カタログ表
簡明経営報告書に記載されている1株当たり純収益(損失)の根拠は以下のとおりである
| 次の3か月まで |
| 2021年3月2日から | |
June 30, 2021 | June 30, 2021 | |||
純損失 |
| ( |
| ( |
仮配当金を償還価値に増額する |
| ( |
| ( |
純損失は株式増額を償還価値にすることを含む |
| ( |
| ( |
6月30日までの3ヶ月間 | 2021年3月2日から6月30日までの間 | |||||||||||
2021 | 2021 | |||||||||||
-ではない | -ではない | |||||||||||
償還可能である | 償還可能である | 償還可能である | 償還可能である | |||||||||
| 株 |
| 株 |
| 株 |
| 株 | |||||
基本と希釈後の1株当たり純収益/(損失): |
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分子: |
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| ||||
臨時配当金の増加を含む純損失を分配する |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
仮株を償還価値に増やす |
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| — |
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| — | ||||
純収益/(損失)分配 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
分母: |
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| ||||
加重平均流通株 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本と希釈後の1株当たり純収益/(損失) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
金融商品の公正価値
当社の資産と負債の公正価値は、添付の貸借対照表における帳簿価値とほぼ同じであり、主にその短期的な性質によるものである。
所得税
同社は、ASC 740所得税(“ASC 740”)から所得税を計算する。米国会計基準第740条は、繰延税金資産および負債を確認することを要求し、資産および負債の財務諸表および税ベース差異の予想影響も考慮するとともに、税金損失および税額控除から得られる予想される将来の税項目利益も考慮しなければならない。ASC 740はまた、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値を確立することを要求する。米国連邦税収の目的で、同社は純営業損失を発生させた。繰延税金資産は#ドル
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認の確認閾値および計量手順、ならびに納税申告書において採用されるまたは予期される税収の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。いくつありますか
同社は所得税の分野で連邦、州、市税務当局の潜在的な審査を受ける可能性がある。これらの潜在的な検査には、減額を疑問視する時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、および連邦、州、市税法の遵守状況が含まれる可能性がある。会社経営陣は、未確認の税収割引総額は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました。
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カタログ表
最近の会計公告
経営陣は最近発表されたが発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えないだろう。
備考3-公開発売
初公募により当社は売却する
2021年6月10日、引受業者は超過配給選択権を行使し、増発先の発行と販売は2021年6月14日に終了した。当社が共同で発行した
付注4-私募
初公募が終了すると同時に、保証人とChardan(及び/又はその指定者)が購入した
付記5--関連先取引
方正株
2021年3月2日、当社が発表
発起人は、(ある許可された譲受人に譲渡されない限り)、方正株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意した
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カタログ表
行政支持協定
会社は2021年5月20日に会社を通じて企業合併とその清算を完成する比較的早い時期に合意を締結し、発起人に総額#ドルを支払った
本票の関連先
2021年3月3日、会社は保険者に本チケットを発行し、これにより、会社は総額#ドルの本チケットを借りることができます
関係者ローン
企業合併に関する取引費用を支払うためには、保険者、保険者の関連会社又は会社の上級管理者及び取締役は、必要に応じて随時又は随時会社に資金を貸すことができる(“運営資金ローン”)。各運転資金ローンは1枚の約束手形で証明されるだろう。運営資金ローンは、企業合併完了時に支払い、利息を計算しない、あるいは所持者が自分で決定し、最高#ドルに達する
関係者は融資を延期する
付記1で述べたように、当社は業務合併完了期間を最大2回延長することができ、毎回さらに3ヶ月延長することができる(業務合併完了総時間は18ヶ月)。会社が業務合併を完了する時間を延長するためには,保険者又はその関連会社又は指定者は$を信託口座に入金しなければならない
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カタログ表
付記6--支払引受及び又は事項
登録権
2021年3月2日に締結された登録権協定によると、方正株式、プライベートユニット及び運営資金ローン(及び全ての関連証券)を支払うために発行された任意の株式の所有者は、要求に応じて当該等の証券を転売する登録権協定を自社に登録し、登録権を有する。これらの証券の多くの保有者は、最大2つの要求を提出し、当社にこのような証券の登録を要求する権利がある。大多数の創設者株の保有者は、これらの普通株が信託解除日の3ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。大部分の個人単位(および関連証券)や運営資金ローンを支払うために発行された証券を持つ所持者は,当社が業務合併を完了した日からいつでもこれらの登録権を行使することができる.また,所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.それでもChardanは5ヶ月ではいけません
リスクと不確実性
管理層は現在、新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価しており、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社の探しにマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できないと結論した。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
引受業者協定
その会社は引受業者に授与した
引受業者は#ドルの繰延費用を得る権利がある
優先購入権
ある条件を満たす場合,当社はすでに引受業者に授与した
13
カタログ表
代表株
2021年5月、当社は引受業者及び/又はその指定者に発行した
代表株はFINRAによって補償されているため,FINRAのNASD行動規則第5110(G)(1)条によると,代表株は提案公開発売に関する登録声明発効日以降180日間のロック期間に制限されなければならない。FINRA規則第5110(G)(1)条によると、公開発売の提案に関する登録声明の発効日直後180日以内に、当該証券は、当該証券に対して経済的処置を行ういかなる者も、当該証券に対して経済的処置を行ういかなるヘッジ、空売り、派生、引受又は上昇取引の標的とはならず、公開発売の提案に関する登録声明の発効日直後180日以内に、公開発売を提案するいかなる引受業者及び選定取引業者及びその誠実な上級者又はパートナーを除外してもならない。
付記7-株主権益
普通株
当社は発行を許可されている
償還可能な普通株
2021年6月30日までに
権利.権利
会社が企業合併で生き残った会社でない限り,権利保持者は自動的に獲得する
付記8-公正価値計量
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産売却により受け取るべき金額又は負債移転により支払うべき金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下公正価値
14
カタログ表
階層構造は、資産および負債を推定するために、観察可能な入力および観察不可能な入力に基づいて資産および負債を分類するために使用される
レベル1: | 活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 |
第2レベル: | レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。 |
第3レベル: | 資産や負債の定価で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。 |
以下の表は,当社が2021年6月30日に公正価値で恒常的に計量した資産の情報を提供し,当社がその等公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している。
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| 引用する |
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価格の中の | 意味が重大である | |||||||
能動型 | 大切な他の人 | 他にも | ||||||
六月三十日 | 市場 | 観測可能入力 | 見えない | |||||
2021 | (レベル1) | (レベル2) | 入力(レベル3) | |||||
資産: |
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信託口座の通貨市場基金 |
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付記9--前期財務諸表の改訂
同社は2021年5月20日現在のForm 8−K IPO貸借対照表にエラーを発見した。米国証券取引委員会従業員会計公告第99号“重要性”と米国証券取引委員会従業員会計公告第108号“今年度の財務諸表中の誤った陳述を数量化する際に前年度のエラー陳述の影響を考慮する”によると、会社はこれらのエラーを評価し、関連影響がこれまでのどの年度または8-K報告にも重要ではないと判断したが、このようなエラーの累積影響を是正することは、2021年6月30日までの6ヶ月間の貸借対照表に大きな影響を与える。そこで、同社は2021年5月20日の貸借対照表を調整することでこのような非実質的な誤りを是正し、普通株のすべての公開株を貸借対照表で償還可能な株に分類した。以下に財務諸表行ごとの項目ごとの改訂の影響をまとめた。
| 報道で述べたとおり |
| 調整、調整 |
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改訂した貸借対照表 |
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償還すべき普通株 | $ | | $ | | $ | | |||
株主権益 | |||||||||
普通株、額面0.001ドル |
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実収資本を追加する |
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赤字を累計する |
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株主権益総額 | $ | | $ | ( | $ | ( |
付記10--その後の活動
ASC 855によれば、後続イベントによれば、会社は、2021年8月23日までの後続イベントを評価し、これらの財務諸表が発行可能な日付であり、その日付までに重大な未確認イベントがないと判断する。
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カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”は、Mountain Crest Acquisition Corp.IIIを意味します。私たちの“管理職”または“管理チーム”とは、私たちの上級管理者や取締役を指し、“保証人”とは、Mountain Crest Holdings III LLCを意味します。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告における他の地方の財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告には、1933年証券法第27 A節と取引法第21 E節で指摘された“前向き陳述”が含まれており、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連し、実際の結果は期待と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-Q表に含まれる歴史的事実陳述のほか、“経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析”に提案された業務合併(以下の定義)、会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述は、すべて前向きに述べられているが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述中に討論した事件、業績と結果と大きく異なる可能性があり、提案業務合併の条件が満たされていないことを含む。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、同社が米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出したS−1表年次報告におけるリスク要因部分を参照されたい。同社の証券届出ファイルは,米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき,サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて, 会社には、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する意図や義務はない。
概要
Mountain Crest Acquisition Corp.III(“会社”)は2021年3月2日にデラウェア州に登録設立された。当社の設立の目的は、当社がまだ確定していない1つ以上の業務(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編その他の類似の業務取引を行うことである。
買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。
経営成果
当社は2021年6月30日まで何の業務も開始していません。2021年6月30日までのすべての活動は、会社の設立と初公募株(“初公募株”)に関係している。会社は最初にも業務合併が完了してからどんな営業収入も発生します。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。
2021年6月30日までの3カ月および6カ月間,吾らはそれぞれ純損失92,633ドルおよび93,663ドルを記録し,その中で運営コストはそれぞれ93,024ドルおよび94,024ドルであり,毎期391ドルの利息収入から相殺された。
流動性と資本資源
当社が初めて公募した登録書は2021年5月18日に発効を発表した。当社は2021年5月20日に5,000,000単位(“同等単位”)の初公開を完了したが、売却単位に含まれる普通株式については、付記3で述べたように、“公開発売株式”は単位当たり10.00ドルで計算され、総収益は50,000,000ドルである。
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カタログ表
初公開と同時に、当社はMountain Crest Holdings III LLC(“保税人”)およびChardan Capital Markets,LLC(“Chardan”)への185,000単位(“プライベート単位”)の販売を完了し、総収益は1,850,000ドルであった。
2021年5月20日に初公開発売が完了した後、初公開発売先および売却個人単位で得られた純額50,000,000元(単位当たり10.00元)を信託戸籍(“信託戸籍”)に入金する。
2021年6月10日、引受業者は超過配給選択権を行使し、増発先の発行と販売は2021年6月14日に終了した。同社は単位あたり10.00ドルで417,193単位を発行し,総収益は4,171,930ドルであった。2021年6月14日,超過配給選択権単位を売却するとともに,同社は他の8,343個の個人単位の私的販売を完了し,83,430ドルの毛収入が生じた。
2021年6月30日までの6カ月間で、131,474ドルの現金が経営活動に使われている。
私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息(所得税控除)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して業務統合を完了する予定です。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了するための対価格として使用される限り、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および当社の成長戦略の実施に資金を提供します。
2021年6月30日まで、私たちは462,247ドルの現金を持っている。吾らは信託口座以外の資金を主に目標業務の識別及び評価、所期目標業務に対する業務遂行調査、予想目標業務又はその代表又は所有者のオフィス、工場又は類似場所の往復、会社文書及び潜在的目標業務を審査する重要な合意、及び組織、交渉及び業務合併の完了に用いることを予定している。
運営資金の不足を補うために、企業合併に関連する取引コストを支払うために、スポンサーまたは私たちのいくつかの上級管理者および取締役またはそれらの関連会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし、義務はない)。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。最大1,500,000ドルの運営資金ローンは個人単位に変換でき、価格は単位あたり10.00ドル。個人単位は個人単位と同じになるだろう。2021年6月30日現在、私たちは未返済の運営資金ローンを持っていない。
私たちは事業を運営するために必要な支出を満たすために追加的な資金を集める必要がないと思う。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務統合を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと予想される場合、業務統合前に業務を運営する十分な資金がない可能性がある。また、私たちは、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれません。あるいは、私たちの業務統合が完了した後に大量の公開発行された株を償還する義務があるので、この場合、業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりすることができます。
表外手配
2021年6月30日まで、私たちには義務、資産、負債がなく、これは表外手配とみなされるだろう。私たちは国連エンティティや金融パートナーと関係を結ぶ取引には参加しません。これらのエンティティまたは金融パートナーは一般に可変利益エンティティと呼ばれ、これらのエンティティは本来表外手配を促進するために確立されています。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない。
契約義務
私たちは長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、または長期負債を持っていない
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カタログ表
引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用を得る権利があるか、または一部に基づいて超過配給選択権を行使する1,896,018ドルを獲得する権利がある
“雇用法案”
2012年4月5日、“雇用法案”が法律に署名された。雇用法案には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。“新興成長型企業”になる資格がありますが、“雇用法案”によると、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明の遵守を許可されます。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこれ等の基準を遵守することはない可能性がある。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。
さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されているいくつかの条件に適合する場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択すれば、(I)サバンズ-オキシリー法第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制システムに関する監査員証明報告書の提供を要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法に基づいて非新興成長型上場企業に開示される可能性のあるすべての報酬情報を提供することができる。(Iii)PCAOBが採用可能な強制監査会社のローテーションまたは監査および財務諸表(監査人議論および分析)に関する補足資料を提供する監査師報告に関する任意の要件を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、および役員報酬と従業員報酬中央値との比較のようないくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちが最初の公募が完了してから5年以内に適用されるか、または早いものに準ずる“新興成長型会社”ではなくなる。
肝心な会計政策
アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って簡明な財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した
償還可能な普通株
著者らは会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、償還が必要かもしれない普通株に対して会計計算を行った。強制償還可能な普通株式は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに、私たちが全く制御できない場合に償還されるか)が一時株式権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定な事件の発生の影響を受けていると考えられている。そのため、償還が必要かもしれない普通株を仮株式列として報告し、貸借対照表の株主権益部分を濃縮していません。
償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、各報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値と等しくなるように調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。
製品発売コスト
発売コストには、主に貸借対照表日に発生する公開発売に関するものであり、公開発売完了時に株主権益に計上される引受、法律、会計、その他の支出が含まれる。当社は,公開株式と公開発行株式の相対公平価値に基づいて,公開株式と公開発行株式の間に発行コストを割り当てる.
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カタログ表
1株当たり純収益
会社はFASB ASC 260の会計と開示要求を遵守し、1株当たり収益を得る。償還可能株式及び償還不可株式の純収益(損失)を決定するために、当社はまず、償還可能株式及び償還不可株式に分配可能な未分配収入(損失)を考慮し、未分配収入(損失)は純損失総額から支払われた任意の配当金を引いて計算する。そして、償還可能株式と償還不可株式との間の加重平均流通株数に基づいて、未分配収入(損失)を比例的に分配する。償還可能な普通株の償還価値の増加に対する任意の再計量は、公衆株主に支払われる配当とみなされる。
経営陣は、最近公布されたがまだ発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、私たちの簡明財務諸表に実質的な影響を与えないだろう。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
2021年6月30日現在、私たちは市場や金利リスクの影響を受けていない。信託口座に保有されている純収益は、期限が180日以下の米国政府国庫券、手形または債券に投資されているか、または米国債のみに投資されているいくつかの通貨市場基金に投資されている。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている。
項目4.制御とプログラム
開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、我々の最高経営者及び最高財務官を含む我々の経営陣に伝達されることを保証することを目的としているが、開示すべき決定をタイムリーに行うために、制御及び手続に限定されない。
情報開示制御とプログラムの評価
取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2021年6月30日現在の開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼らの以前の評価によると、我々の最高経営責任者およびCEOは、我々の開示制御および手順(“取引法”規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されたような)が有効であると結論した。
財務報告の内部統制の変化
“米国証券取引委員会”規則は新上場企業のための過渡期を設けているため、本四半期報告には財務報告の内部統制に対する管理層の評価報告も含まれておらず、私の公認会計士事務所の認証報告も含まれていない;しかし、管理層の結論によると、株式を償還すべきであることを審査した後、財務報告の内部統制について特定の金融商品の基礎会計に対して十分なリスク評価を行っていない。会計要件の適用を決定し、適切に適用するプログラムがありますが、複雑な会計アプリケーションについて相談する第三者専門家を含め、私たちの財務諸表に適した会計基準を評価·実施するシステムを強化して分析を強化する予定です。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。
第2部-その他の資料
項目1.法的手続き
ない。
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カタログ表
第1 A項。リスク要因
我々の実際の結果が本四半期報告書の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2021年5月19日に米国証券取引委員会の最終目論見書に記載されている任意のリスクに提出することである。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や経営結果を損なう可能性がある。本四半期報告日までに、以下に述べることを除いて、2021年5月19日に米国証券取引委員会に提出された初公募の最終募集説明書に開示されたリスク要因に実質的な変化はない。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
当社は2020年5月20日に初公開(“初公開発売”)5,000,000単位(“単位”)を完成させた。各単位は、株式普通株式と、額面0.0001ドル(“普通株式”)、および請求項(“権利”)とを含み、10分の1(1/10)の普通株式を取得して完了した初期業務統合を含む。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、発生した毛収入は50,000,000ドルである。当社は引受業者に45日間の選択権を付与し、超過配給(“超過配給選択権単位”)を補うために最大750,000単位を追加購入することができる。Chardan Capital Markets,LLCは今回発行された唯一の帳簿管理人である。今回発行中に販売された証券は、“証券法”に基づいてS-1表の登録声明(第333-255519号)に登録されている。米国証券取引委員会は、2021年5月17日に登録声明が発効すると発表した。初公募を完了するとともに,当社はMountain Crest Holdings III LLCおよびChardan Capital Markets,LLC計185,000単位(“私募”)との私募(“私募”)を完了し,得られた総額は1,850,000ドルであった。
2021年6月10日、引受業者は超過配給選択権を行使し、当社は引受業者に超過配給オプション単位を発行した。当社は単位当たり10.00ドルの価格で超過配給オプション単位を発行し,得られた金の総額は4,171,930ドルであった。2021年6月14日,超過配給選択権単位を売却するとともに,同社は他の8,343個の個人単位の私的販売を完了し,83,430ドルの毛収入が生じた。これらの私的単位は、これらの取引が公開発行に関与していないため、改正された1933年証券法第4(A)(2)条に基づいて発行された。個人単位は,初公開時に販売された公共単位と同じである.
初公開発売単位(超過配当金単位を含む)を売却して得られた純額は54,171,930ドルで、当社の公衆株主利益のために設立された信託口座に入金される。
私たちは全部で1,083,439ドルの引受割引と手数料、1,143,770ドルの他の発行コストと初回公募株に関する費用を支払いました。さらに、引受業者は、1,896,018ドルの引受割引および手数料を延期することに同意する。
初公募による収益用途の説明については、本四半期報告第I部第2項を参照されたい。
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全開示
適用されません。
項目5.その他の情報
ない。
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カタログ表
項目6.展示品
以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。
違います。 |
| 展示品説明 |
1.1 | 引受契約は,2021年5月17日,会社とChardan Capital Markets,LLCが署名した。(1) | |
3.1 | 会社登録証明書の改訂と再予約。(1) | |
4.1 | 大陸株式譲渡信託会社と当社との間の権利協定は、2021年5月17日となっている。(1) | |
10.1 | 会社と会社幹部、役員と初期株主との間の手紙合意は、2021年5月17日。(1) | |
10.2 | 投資管理信託協定は、期日が2021年5月17日であり、会社と大陸株式譲渡信託会社が署名する。(1) | |
10.3 | 当社が大陸株式譲渡信託会社と締結した株式信託契約は、2021年5月17日となっている。(1) | |
10.4 | 登録権利協定は、日付が2021年5月17日であり、当社と当社の初期株主との間で締結される。(1) | |
10.5 | 会社と会社役員と上級管理職との間の賠償協定は、期日は2021年5月17日(1) | |
10.6 | 引受契約は,2021年5月17日に,会社とMountain Crest Holdings III LLCが署名した。(1) | |
10.7 | 引受契約は,2021年5月17日に会社とChardan Capital Markets,LLCが署名した。(1) | |
31.1* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による主要行政官の認証 | |
31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による首席財務官の認証 | |
32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 | |
32.2** | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | |
101.INS* | XBRLインスタンスドキュメント | |
101.CAL* | XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.SCH* | XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント | |
101.DEF* | XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.LAB* | XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント | |
101.PRE* | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
* | 本局に提出します。 |
**家具がそろっている。
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カタログ表
サイン
取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。
| 山頂で会社を買収する。(三) | ||
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日付: | 2021年8月23日 | 差出人: | /s/劉素英 |
| 名前: | 劉素英 | |
| タイトル: | 最高経営責任者とCEO | |
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| (首席執行幹事、財務首席、会計幹事) |
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