第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-248641
700万株のアメリカ預託株式
ポチペット
5,250,000株に相当するA類普通株
ポチペットA類普通株を代表する米国預託株式または米国預託証明書の初公開である。私たちは合計7,000,000株のアメリカ預託証明書を発行します。1株は私たちA種類の普通株の0.75株に相当し、額面は1株当たり0.001ドルです。引受業者は30日以内に最大1,050,000匹のアメリカ預託証明書を追加購入することもできます
今回の発行まで、米国の預託証明書はまだ市場を公開していない。初回公募価格は米国預託株式1株当たり10ドル。私たちはすでに私たちA種類の普通株を代表するアメリカ預託証明書がニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク証券取引所に上場することを許可しました。コードは?BQです
今回の発行が完了する前に、私たちの発行済み株式はA類普通株とB類普通株 を含みます。我々の創始者梁浩(Louis)および共同創業者の唐英志(Lisa)と陳迪(Jackie)(それぞれ創始者と共同創業者)は、私たちが発行したB類普通株をすべて所有することになる。 引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定すると、B類普通株は今回の発行完了後すぐに全発行済み株式と発行済み株式の約19.2%を占め、今回の発行完了後すぐに全発行および発行済み株式の82.6%を占める。投票権と転換権を除いて、A類普通株とB類普通株の所有者は同じ権利 を持っている。A類普通株1株当たり1票を投票する権利があり、1株B類普通株は20票であり、いつでもその所持者からA類普通株に転換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。任意のB類普通株式所有者が、任意のB類普通株式を創設者又は創設者連合会社ではない者に売却、譲渡、譲渡又は処分する場合、又は任意のB類普通株の最終実益所有権が創設者又は創設者連合会社ではない者に変更された場合、1株当たり当該B類普通株は自動的かつ即時にA類普通株に変換される。“株式説明”を参照してください。今回の発行が完了したら、すぐにニューヨーク証券取引所規則が指す制御企業となります。主要株主に会います
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
価格:アメリカ預託株式あたり10ドル
アメリカ連邦証券法によると、私たちは新興の成長型会社で、上場企業の報告要求の低減を受ける。投資アメリカ預託証明書はリスクに関連している。本募集説明書19ページからのリスク要因を参照
アメリカの預託株ごとに | 合計する | |||||||
公開発行価格 |
ドル | 10.00 | ドル | 70,000,000 | ||||
保証割引と手数料 (1) |
ドル | 0.70 | ドル | 4,900,000 | ||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います |
ドル | 9.30 | ドル | 65,100,000 |
(1) | 引受業者への追加賠償についての説明は、保証を参照してください。? |
引受業者は2020年10月2日にニューヨークでアメリカ預託証明書をドルで支払う予定です。
ロス·キャピタル共同会社 | CMBI | イと資本有限会社 |
本募集書の日付は2020年9月29日です
カタログ
ページ | ||||
募集説明書の概要 |
1 | |||
リスク要因 |
19 | |||
前向きな陳述に関する警告的声明 |
70 | |||
収益の使用 |
71 | |||
配当政策 |
72 | |||
大文字である |
73 | |||
薄めにする |
78 | |||
民事責任の実行可能性について |
80 | |||
私たちの歴史と会社の構造は |
82 | |||
選定された合併財務データ |
89 | |||
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
93 | |||
業界.業界 |
121 | |||
業務.業務 |
129 | |||
監督管理 |
154 | |||
管理する |
173 | |||
主要株主 |
180 | |||
関係者取引 |
184 | |||
株本説明 |
188 | |||
アメリカ預託株式の概要 |
201 | |||
未来に売る資格のある株 |
209 | |||
税収 |
211 | |||
引受販売 |
217 | |||
今回の発売に関する費用 |
228 | |||
法律事務 |
229 | |||
専門家 |
230 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
231 | |||
連結財務諸表索引 |
F-1 |
私たちは、本入札説明書またはbrが私たちに代わって作成された、または私たちが推薦することができる任意の無料書面募集説明書に含まれている任意の情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちとbrの引受業者は他の誰もあなたに違うまたは他の情報を提供することを許可していません。私たちも引受業者も、私たちA類普通株を代表するアメリカ預託証明書を、要約や販売を許可しない司法管轄区域で販売しません。今回の発行は完全に目論見書に含まれる情報に基づいて米国や他の場所で行われている。本募集明細書に記載されている情報は、本募集説明書の表紙に記載されている日付のみが正確であり、本募集説明書の交付時間または我々Aクラスの普通株式を表す米国預託証明書の任意の販売にかかわらず正確である。私たちの業務、財務状況、運営結果と見通しは本募集説明書の表紙の日付から変化する可能性があります
2020年10月24日(本募集説明書発表後25日目)までに、米国預託証券を購入、販売または取引するすべての取引業者は、今回の発売に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これは,トレーダーが引受業者 とその売れ残りの配給や引受時に目論見書を交付する義務以外の義務である
募集説明書の概要
以下の要約は、本募集明細書の他の部分によって提供されるより詳細な情報および財務諸表および関連説明によって限定され、併せて読まれるべきである。この要約に加えて、米国預託証明書を購入するか否かを決定する前に、株式募集説明書全体、特にリスク要因、業務および情報で議論されている米国預託証明書に議論されているリスク、および経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析に含まれる情報をよく読むことを促す。投資家は、ケイマン諸島最終持株会社ポチペットは中国で実質的な業務を直接所有しているわけではなく、本入札説明書に記載されている中国業務は主に我々のVIEによって経営されていることに注意すべきである
私たちの業務
私たちのビジョンは
私たちのビジョンは人とペットを結びつけることだ
私たちの使命は
ポチペットペットを愛するために設立されました。この信念があれば,私たちは啓発され,ペット生態系にエネルギーを与え,ペット育てに愛と信頼を注ぐ
私たちの歩みとチャンスは
ペットの人間化を聞いたことがあるかもしれませんが、これは人類が自分の面倒を見て、ペットの世話をする自然な延長を代表する、ますます増加する世界的な傾向です。10年以上前私たちは建て始めましたポチペット簡単な目標は中国の急速な成長を1ST一世代また一世代のペットの両親、彼らはペットの健康と幸福にもっと関心を持っている
ペットは話せないので、飼い主は経験のある人に助けを求める必要があります。Frost&Sullivanによると、ペットの親に関する教育は特に重要であり、初代ペットの親の割合が高いからだという。この考えがあれば、私たちのオンラインコミュニティはすぐに豊富で信頼できる情報源となり、ペットフードの不一致のコメントやペット風邪やアレルギーのときに髪を抜く流れによく知られている人にとっては、より戸惑ってしまうことが多い
私たちがより多くのユーザーを私たちのコミュニティに引き付けるにつれて、私たちはペットフードからおもちゃ、ビタミンからシャンプーまで、彼らが欲しいものを正確に得るのを助ける方法を考え始めた。間もなく、私たちは中国で初めてペットに集中したオンライン小売業者を設立した。2008年にオンライン小売を発売した時、私たちの目標は使い捨てショッピング者を誘致することだけではなく、本当にオーダーメイドのショッピング体験を提供することで、彼らは決して他のところで買い物をすることを夢見ないようにして、彼らを生涯顧客に変えることができます。私たちの小売モデルの核心は、ペットの両親とペットとの関係を深く理解することで、どの一般小売業者でも提供できない魅力的で鼓舞的なショッピング目的地を提供することです
私たちの発展と発展に伴い、私たちはペットの両親が最終的に1つの目的地に惹かれ、ブランド、実体ペットショップとペット病院を同じ場所に誘致し、すでに巨大で忠実なユーザー基礎を蓄積したペット生態系は、価値チェーン全体の利益を得ることができることを認識した。私たちはこれが顧客の期待と需要なので、これが必然的に起こると信じている
この信念を持って,我々は我々のオンライン販売プラットフォームを中心にペット生態系を育成し,オフラインネットワークを拡大することを想定し始めた.設立以来2020年6月30日までに
1
410以上のブランドパートナーと巨大な実体ペットショップやペット病院は、彼らの製品やサービスを獲得しやすくし、中国で増加している若いペット親群を魅了している。私たちのブランド影響力とノウハウを通じて、私たちはまた、広く、増加していくペット実体商店とペット病院ネットワークをデジタル的に接続し、サポートし始めた
過去を振り返ってみると、この12年の旅は、ユーザー至上とペット中心の目標を持って、私たちを導いて何を作ってくれましたかポチペット今日は拡大していくオフラインネットワークを持つペット生態系で、中国のペット業界全体を繁栄させることができる
ポチペット一覧
今日は、ポチペット Frost&Sullivanのデータによると、2019年の収入と2019年12月31日までの顧客数で計算すると、中国最大のペット専門プラットフォームである。私たちは中国のペットの両親が彼らのペットのために必要なすべてを購入し、ペット育児に対する彼らの情熱を共有することができる真のワンストップ目的地を提供する。彼らはここに来たポチペット最高のペット製品を発見し、彼らの最も忘れられないペット飼育物語を共有し、彼らのペットをより健康で、より楽しくする方法を見つける。私たちが専門的に構築したプラットフォームを通じて、私たちは中国のペットの両親とペットの相互作用の方法を再構築して、彼らがペットの需要を見つけて、彼らに独特なショッピング体験をもたらし、そして彼らをより良いペットの両親になるように教育し、激励している。私たちはあなたが好きになると信じているポチペットもしあなたがペットが好きなら。私たちはオンライン販売プラットフォームを中心に、ブランドパートナー、ペット製品メーカー、実体ペットショップ、ペット病院、ペット関連コンテンツプロバイダを含むペットバリューチェーン内の他の参加者を接続してサポートするために、私たちの触角を線の下に伸ばした
Frost&Sullivanのデータによると、私たちは2019年に中国ペット市場最大のペットオンライン小売業務を経営しており、私たちが設立してから2020年6月30日まで、私たちは中国の410以上のブランドパートナーとペット両親とシームレスに接続している。私たちはペットの両親のために電子商取引を再定義しており、私たちが長年観察してきた広範なユーザーの相互作用と取引行為を利用することによって、私たちのユーザーと顧客とそのペットに対する深い理解に基づいて、彼らにアクセス可能、個性化、楽しいショッピング体験を提供する。私たちは独自のブランドを作り発展させ続けていますYokenそしてモカレ非常に魅力的な品質と 価格を持つ.ユーザーとお客様が買い物に来ますポチペット2020年6月30日現在,高品質で触覚的な体験を提供しているため,17,853個のSKUにアクセスできる.設立以来、2020年6月30日現在、4320万件を超えるオンライン注文を顧客に配信しています
Frost&Sullivanのデータによると、私たちは中国のペット市場に中国最大のペットオンラインコミュニティを持ち、2019年12月31日までに約2,300万人の登録ユーザーがおり、2019年12月31日までの9ヶ月間の平均MAUは約350万人である。私たちbrは私たちのユーザー、顧客、そして彼らのペットを深く理解して関心を持っている。私たちは買い物、コンテンツ、ソーシャルメディア、オフライン活動を通じて私たちのユーザーや顧客と相互作用し、伝統的な小売業者にはできない方法で相互作用を促進する。私たちが観察した広範な相互作用と取引行動に加えて、私たちは私たちのユーザーと顧客が誰であるか、彼らがペットのために何を買うことに熱中しているのか、彼らがどのように他のペットの両親とコミュニケーションしているのか、そして彼らがどのような内容に共感しているのかを深く理解した。私たちの豊富な内容は、ユーザーやお客様のショッピングツアーを指導するだけでなく、すべてのペット愛好家の発見とインスピレーションの信頼できる源となっています
私たちの収入は主に私たちのオンライン販売プラットフォームで完成した取引と私たちが協力している実体ペットショップの販売から来ています。2019年3月31日と2020年3月31日の会計年度まで、製品販売による純収入はそれぞれ7.98億元と7.675億元(1.086億ドル)で、それぞれ同期の総純収入の99.3%と99.6%を占めています。2019年と2020年6月30日までの3ヶ月間、販売製品による純収入はそれぞれ人民元1.884億元と人民元2.379億元(3,370万ドル)で、それぞれ同期の純収入総額の99.7%と99.8%を占めた。2019年3月31日と2020年3月31日までの年間の総純収入は、それぞれ8.038億元と7.702億元(1.09億ドル)だった
2
それぞれ である.我々の総純収入は2019年6月30日までの3ヶ月間の人民元1.89億元から2020年6月30日までの人民元2億384億元(約3370万ドル)に増加し、26.2%に増加した。2019年と2020年6月30日までの3ヶ月間にそれぞれ純損失人民元4790万元および人民元4230万元(600万ドル)を記録し、2019年および2020年3月31日までの財政年度はそれぞれ純損失人民元2.315億元および人民元1億759億元(2490万ドル)を記録した
私たちの強みは
私たちは次の利点が私たちの成功に役立つと信じている
• | トップのペットプラットフォームは中国市場の追い風に乗っている |
• | 破壊的なビジネスモデルはペットのバリューチェーン全体にエネルギーを与えます |
• | 内容豊富なペットを中心とした最大オンラインコミュニティ; |
• | 顧客から製造業者への能力をサポートする増加しているデータ行列; |
• | 先見の明に富んだ創設チームと経験豊富な上級管理者 |
私たちの戦略
私たちは以下の戦略を実施することで私たちの使命を実現し、私たちの業務をさらに発展させるつもりです
• | 製品構造を最適化すること |
• | コンテンツ製品を増やす |
• | 会員計画を立てる |
• | ポチペットの生態系を向上させ |
• | M&Aと戦略的チャンスを求める |
私たちの未来
将来を展望して,継続して増加する内容に投資し,ユーザ体験を改善し,ペットに重点を置いた生態系を豊かにする予定である。私たちが引き続き私たちのユーザーと顧客、彼らのペット、中小ペット企業と私たちの業務パートナーに納得できる価値主張を提供することに伴い、私たちは中国がペット小売とサービス革命を迎え、多様なブランドとサービスプロバイダのオンラインとオフラインのシームレスな融合がこの革命を推進し、ペットの両親と一緒にすべての接触点で本当に的確なユーザー体験を提供することを予想している
ポチペットは中国のすべてのペットの両親とペット企業のためにこの革命を推進できる唯一の会社だと信じています
私たちが直面している課題は
私たちのアメリカ預託証明書に投資することは高度な危険と関連がある。当社の米国預託証明書を購入するか否かを決定する前に、以下に概説するリスクおよび不確定要因、本明細書の16ページ目からのリスク要因部分に記載されているリスク、および本明細書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません
私たちは業務目標の達成と戦略の実行においてリスクと不確実性に直面しています
• | 私たちの様々な業務活動における運営履歴は限られているため、私たちの業務の将来性と将来の成長率を評価することは困難です |
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• | 私たちは純損失の歴史があり、私たちは利益を達成しないかもしれないし、未来に経営を続けないかもしれない |
• | もし私たちが私たちの利益チャンネルを多様化することができなければ、私たちの業務と見通しは実質的な影響と悪影響を受けるかもしれない |
• | 第三者電子商取引プラットフォームとの関係は、私たちの業務、将来性、財務業績に影響を及ぼす可能性があります |
• | 私たちの業務は顧客とそのペットの変化する選好と需要の影響を受けています。もし私たちが顧客の選好の変化に応じて私たちの製品を適時に調整できなかったら、私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません |
• | もし私たちが新しい顧客を獲得して維持することができない場合、あるいは費用効果のある方法でこれを行うことができなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある |
• | 主要なソーシャルネットワークの特性および機能のいかなる変化、中断、または中断も、私たちが顧客基盤の能力を増加させ続けることを深刻に制限する可能性があり、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある |
• | 私たちのブランドに対するいかなる損害も、私たちのブランド認知度を維持し、向上させることができなかったことは、私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります |
• | 私たちは比較的新しく発展している市場で運営しています |
• | 私たちは激しい競争に直面している。もし私たちが既存や新しい競争相手との競争に成功できなければ、私たちは顧客と市場シェアを失うかもしれない |
私たちの歴史と会社の構造は
私たちの主な業務のマイルストーン
2008年にはポチペットコミュニティペットの親やペット愛好家としてペットに対する体験と愛を共有するプラットフォームです。同年私たちはポチペットモール私たちが経営しているオンライン販売プラットフォームです
2014年にモバイルアプリケーションをリリースしましたペットポチペットFrost&Sullivanのデータによると、2019年の登録ユーザーと2019年12月31日までの9ヶ月の平均MAUについて、中国はペットに重点を置いた最大のオンラインコミュニティである。Frost&Sullivanはペット生活のすべての主要な側面をカバーし、ペット製品、サービス、コンテンツを提供している
4
2015年に私たちは独自ブランドを発売しましたYokenペットの主食に集中しています。そして2018年に、私たちの独自ブランドを発売しましたモカレ冷凍乾燥有機ペットフードを専門に生産するハイエンドブランドである
2015年、私たちのオフライン販売ルートを開拓し、実体ペット店との業務を発展させるために、私たちは独自のSaaSソリューションを発売し、オフラインペットショップの供給チェーン管理と店内運営のデジタル化、簡素化、最適化を支援した
2017年、私たちは双安に対して少数の株式投資を行い、双安は中国をリードするペットフードメーカーであり、私たちの製造パートナーの一つでもある
2018年、私たちは会員計画を開始した
2019年、私たちはPetDogに23.6%の株式投資を行い、私たちのオフライン存在をさらに拡大し、ペットサービス製品を向上させた。同年、私たちは中国の獣薬ディーラーの杏木を買収した
2020年には、私たちのペットコンテンツ提供をさらに豊富にし、ユーザーの相互作用と参加度を強化するために、生放送とショートビデオを発売しました
私たちの企業の歴史は
私たちは2008年に運営を開始し、2007年12月に光誠技術を設立した。二零一二年十一月、上海広成は中国で設立された。光誠科技と上海光誠は二零一二年十一月に資産譲渡協定を締結し、その後二零一三年三月に補充協定を締結し、この合意に基づいて、光誠科学技術はそのすべての業務と資産を上海光誠に譲渡した
私たちは2012年6月にケイマン諸島の法律に基づいてポチペットを私たちのbrオフショアホールディングスに登録し、オフショア融資と今回の発行を促進した。2012年7月と2016年8月、私たちの2つの完全子会社ポチペットとポチペット国際が香港で登録設立された。2019年10月、私たちの完全子会社Yoken Internationalが香港に登録設立された。2019年11月、私たちはケイマン諸島の法律に基づいてYoken Holdingを完全子会社に登録し、2019年12月にYoken Internationalの株式をYoken Holdingに譲渡した
二零一二年十一月、私たちの全額付属会社上海新城は中国で設立されました。同年、中国の法律法規は付加価値電気通信サービスに従事する会社の外資所有権に制限を加えたため、上海新城は上海光誠及びその後の上海光誠株主と一連の補充と改訂された契約手配を締結し、これにより、上海新城は上海光城に対して制御を実施することができ、そしてアメリカ公認会計基準に基づいて上海光誠の財務諸表を合併することができる。2020年8月、上海新城と上海光誠及びその後の上海光誠株主は上述した2019年に締結した契約手配の代わりに或いは補充するために、他の一連の補充及び改訂された類似の契約手配を再締結した。詳細については、我々のVIE及びそのそれぞれの株主との契約スケジュールを参照されたい
二零一三年八月、南京興木は中国で設立された。2019年8月、興木グループが設立され、興木グループはまたbr完全子会社の興木ホールディングスを設立した。その後、星牧ホールディングスは完全子会社の星牧国際を設立した。星牧国際はその後星牧香港を設立し、星牧香港はまた星牧WFOEを設立した。2019年11月、興木ホールディングスはその保有する興木国際49%株式を興木グループに譲渡し、ポチペットは興木ホールディングスから興木国際残り51%の株式を買収した。2019年9月、興木WFOE入居
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南京興目及び南京興目株主と締結した一連の補充及び改訂された契約手配により、興目WFOEは南京興目に対して制御権を加えることができ、そしてアメリカ公認会計原則に基づいて南京興目の財務諸表を合併することができる。詳細については、我々のVIE及びそのそれぞれの株主との契約スケジュールを参照されたい
2013年2月、上海益勤ペット用品有限公司(前身は上海オーベルン商業有限公司)または上海益勤が中国で設立された。2020年2月、Yoken Internationalは中国で成都崇達情報技術有限公司を設立し、Yoken WFOEと略称した。上海億勤は現在一定の組換え取引、あるいは億勤 組換えを行っている。易勤再編が完了した後、私たちは1,862,142株の普通株と2,887,858株のAシリーズ普通株を持ち、Yoken Holding株権の83.6%に相当し、全面的な償却と転換基準で計算すると、上海易勤はYoken WFOEの全額付属会社になる。本募集書の日までに,易勤再編はすでにオフショアレベルで完成した.私たちは現在、今年末までに中国レベルで義勤再編に関連する株式譲渡を完成する予定だ。現在の再編計画及び適用されている中国の法律及び法規によると、中国レベルではいかなる重大な法律障害もなく、義勤再編に関連する株式譲渡の適時な完成を妨げることはないと期待している
私たちの会社の構造は
次の図は,我々の重要な子会社とVIEを含むわが社の構造を示しており,義勤再編が完了し,かつ引受業者が余分な米国預託証明書を購入する選択権を行使していないと仮定すると,今回の発行完了に続く
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メモ:
![]() |
株権 | |
![]() |
契約手配は、独占技術コンサルティングとサービスプロトコル、知的財産権許可プロトコル、株式質権契約、独占コールオプション協定、株主投票権代理プロトコルとローンプロトコルを含む。 | |
見てください。私たちのVIEとそのそれぞれの株主との契約スケジュールです |
(1) | 実益所有権百分率は、今回の発行完了後に私たちのすべての発行済み株式と発行済み株式の実益所有権 を代表して、引受業者がその超過配給選択権を行使しないと仮定する。米国証券取引委員会の規則と規定に基づいて受益権属を決定する。個人実益が所有する株式数とその個人の所有権百分率とを計算する際には、任意のオプションの行使、株式承認証または他の権利の転換、または任意の他の証券を含む、その個人が60日以内に取得する権利を有する株式を計算する。しかし、このような株式は他の人の所有権パーセンテージ計算に含まれていない |
(2) | 投票権パーセンテージは今回の発行が完了した後、著者らの総発行済み株と発行済み株の総投票権 を代表し、引受業者がその超過配給選択権を行使しないと仮定する。一人の投票権百分率は、その人の実益が持つ投票権を、私たちが発行したA類普通株とB類普通株を1つのカテゴリとする投票権 で割ったものである。株主投票が必要な事項については、A類普通株1株に1票を投票する権利があり、1株B類普通株 に20票を投じる権利があり、その所有者から随時A類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。株式説明 資本?普通株を別途参照してください |
(3) | 本募集説明書の期日に、当社の郭超副総裁と郭超さん氏と鍾書さんは興木集団を通じて興木国際の残りの49%の持分を保有した |
(4) | 上海光誠の株主は(I)取締役会長兼最高経営責任者梁ひさし(Louis)梁栄、取締役聯席最高経営責任者兼財務官唐穎芝(Lisa)及び81.471株権を持つ陳迪(成龍)、取締役とbr}高級副総裁が共同で実益を持つ上海車林情報技術センター( 共同企業);(Ii)Li、取締役実益が所有する上海宇機情報技術センター、9.947株権を持つ上海余強情報技術センターである。蘇章実益が所有している私たちの取締役は、3.996の株式を持っています;(Iv)私たちの株主の一人である東方学者有限会社の関連会社新疆栄智匯株式投資有限会社は、3.586の株式 を持っています;(V)私たちの権利証所有者の一人である寧波鼎豊明徳智智投資有限責任会社の関連会社寧波鼎豊明徳誠意持分投資組合(有限組合)、オプション形式で0.677の持分、及び(Vi)寧波鼎豊明徳歌舞権投資組合(有限組合)、私たちの権利証所持者の一人である寧波鼎豊明徳智智投資有限責任会社の付属会社はbr株式オプション形式の0.323の株式を持っています |
(5) | 南京興木の株主は、(I)曹果さん我々の上級副総裁42.75%の株式、(Ii)我々の上級副総裁さん42.75%の株式、および(Iii)我々のVIEのうちの1つである上海広成は14.5%の株式を保有している。本募集説明書の期日に、南京興目のすべての株式はすでに興目WFOEに質権が与えられたが、この等の株式質権はすでに中国の法律と法規に基づいて中国の関連法律機関に登録された |
7
私たちの会社情報は
私たちの主な実行事務室は上海市浦東新区勝栄路388号9号館に位置し、郵便番号:201210、郵便番号:Republic of China。私たちのこの住所の電話番号は+86-21-68826799です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島KY 1-1205ケイマン大湾路802 West Bay Road、芙蓉路31119号郵便ポスト31119号ヴィストラ(ケイマン)有限会社のオフィスにあります。アメリカでの加工サービスエージェントはCogency Global Inc.で、アドレスは122 East 42です発送する街、十八日これは…。ニューヨーク階、郵便番号:一零一五0五。投資家に何か質問がありましたら、私たちの主な実行オフィスの住所と電話番号でご連絡ください。私たちの主なサイトは Wwwv.boQii.com.私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません
新しい成長型会社になる意義
前期収入が10.7億ドル未満の会社として、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(2015年の米地上輸送法案改正を経て改正)やJOBS Actによると、新興成長型会社になる資格がある。新興成長型会社は特定のbr減少の報告や他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの規定には、新興成長型会社の財務報告内部統制を評価する際に、2002年に“サバンズ·オキシリー法案”第404条または第404条に規定する監査人認証要件を免除することが含まれている。雇用法案はまた、民間企業がこのような新たな会計基準または改正会計基準の遵守を要求される日まで、新興成長型企業が新たな財務会計基準または改正財務会計基準を遵守する必要がないことを規定している。私たちは新興成長型会社にこのような免除を与えることを放棄するつもりはない
(I)私たちの財政年度の最後の日まで、私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドルであり、(Ii)私たちの財政年度の最後の日は、今回の発行完了5周年後、(Iii)前の3年間で10億ドルを超える転換不可能債務を発行した。又は(Iv)改正された1934年“証券取引法”又は“取引所法案”によると、大規模加速申請者の日付とみなされ、我々が最近完成した第2四半期の最後の営業日までに、非関連会社が保有する米国預託証券の時価が7億ドルを超える場合が発生する。もし私たちが新興成長型企業でなくなったら、私たちは上記の“雇用法案”で提供された免除を受ける権利がないだろう。?リスク要因?私たちの業務や業界に関するリスク?私たちは新興の成長型会社で、何らかの低減された報告要件を利用する可能性があります
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本目論見書に適用される慣行
他に説明がない限り、本明細書のすべての情報は、以下のことを反映する
• | 引受業者は選択権を行使せず、787,500株A類普通株に相当する米国預託証券を1,050,000株追加購入してくれた |
文意が別に指摘されている以外は、本募集説明書の目的のみである :
• | ?一定時間内のアクティブな買い手とは、電話番号によって識別された登録アカウント、または星牧の場合、私たちのオンライン販売プラットフォーム上の1つまたは複数の出荷注文を名前で確認することであり、疑問を生じないように、私たちのアクティブなバイヤーは、個人顧客および中小ペット企業を含む |
• | ?アメリカ預託証明書とは、アメリカ預託株式であり、1株当たり0.75株A類普通株に相当する; |
• | ポチペット、?私たちの会社、?と?私たちの会社とは、ポチペットホールディングス、ケイマン諸島の会社とその子会社のことで、私たちの運営と総合財務情報を説明した背景で、そのVIEを指します |
• | ·ポチペットとはポチペット有限会社のこと |
• | ·ポチペット国際?ポチペット国際有限会社; |
• | ?ブランド所有者?ブランドペット用品の生産と販売に従事している会社のことです; |
• | ?ブランドパートナー?特定のブランド所有者のことで、その製品は私たちのオンライン販売プラットフォームとオフラインネットワークを介して販売されます |
• | ·複合年間成長率とは、複合年間成長率のこと |
• | ?A類普通株とは、私たちのA類普通株で、1株当たり0.001ドルの価値があります。 |
• | B類普通株は私たちのB類普通株で、1株当たり0.001ドルの価値があります。 |
• | ?中国とはRepublic of Chinaのことで、本募集説明書だけでは、台湾、香港、マカオは含まれていない |
• | ?翠達とは南京翠達生物科技有限公司のこと |
• | ?GMV?とは、商品の総出来高、すなわち流通モードや直運モードで販売されている確認された注文の総価値であり、このモードでは、製品が納入されたか返品されたかにかかわらず、取引中に依頼者として機能し、注文された製品の値札に基づいて割引を考慮することなく計算される。興木が販売している製品については,GMVは注文製品の希望小売価格に基づいて計算されており,割引は何も考慮せず,製品が 出荷であっても返品であってもよい。疑問を回避するために、本募集説明書に開示されたGMV総額(I)興木販売製品を含むGMVは、(Ii)委託モードで販売されている製品を含まず、(Iii)私たちが提供するサービスの価値 を含まない |
• | ?光誠科学技術とは上海光誠情報技術有限会社を指す; |
• | ?KOLとは、重要なオピニオンリーダー、または特定のコミュニティまたは領域内で人に接触および影響を与える権利がある個人 ;を意味する |
• | 毛利とは、毎月アクティブユーザー、または所与の月に少なくとも私たちのオンラインプラットフォームにアクセスするユニークなデバイスの総数を意味する。私たちのMAUは、社内データを使用して計算され、各区別可能なデバイスを別個のMAUと見なし、いくつかのユーザが複数のデバイスを使用して私たちのプラットフォームにアクセスする可能性があり、複数のユーザが同じデバイスを使用して私たちのプラットフォームにアクセスする可能性がある |
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• | ?ネットプラットフォーム?私たちのネット販売プラットフォームと私たちのコンテンツプラットフォームのことです; |
• | ?オンライン販売プラットフォーム?参照ポチペットモール第三者電気事業者プラットフォーム上の旗艦店と当社独自のSaaSシステム |
• | ?今回の発行完了前の普通株とは、額面が1株当たり0.001ドルで、今回の発行が完了した後、私たちのA類普通株とB類普通株のことで、額面は1株当たり0.001ドルです |
• | ?PetDog?それとも?北京PetDog?北京PetDog科学技術発展有限会社のことです。 |
• | ?IPO後MAAとは、当社の第12回改正と再記述された組織定款の大綱と定款であり、今回の発行完了前に直ちに発効する |
• | ?人民元?それとも?人民元?人民の法定通貨Republic of China; |
• | ?上海光誠?光誠(上海)情報技術有限会社のこと; |
• | ?上海新城?新城(上海)情報技術有限会社のことです; |
• | 上海益勤とは上海益勤ペット用品有限会社のこと |
• | 双安?青島双安生物科技有限公司のこと |
• | ?ドル、ドル、またはドルとは、アメリカの法定通貨 ; |
• | 可変利益エンティティ、または可変利益エンティティとは、私たちがその管理、財務、および経営政策を制御し、実質的にすべての経済的利益を確認および獲得する権利がある中国エンティティを意味し、その中で、私たちは中国の法律によって許容される範囲内で可能な最低価格で株式の全部または一部を購入する権利がある |
• | ?南京星牧?南京星牧生物科学技術有限会社のことです; |
• | 星牧集団とは、星牧集団有限公司のこと |
• | ?星牧ホールディングスとは、星牧控股有限公司のこと |
• | 星牧香港とは星牧香港有限会社のこと |
• | 星牧国際とは星牧国際有限会社のこと |
• | ?星牧WFOEとは南京牧情報技術有限公司のことである |
• | Yoken Holding?Yoken Holding Limitedのこと |
• | Yoken International?Yoken International Limited; |
• | ·YOKEN WFOEとは、成都崇愛達情報技術有限公司 |
他に説明がない限り、本募集説明書のすべての人民元対ドルと対ドル人民元の換算レートは7.0651元から1.00元であり、これはFRBが2020年6月30日に発表したH.10統計データに規定されているレートである。私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートで ドルあるいは人民元に両替される可能性があるか、あるいは全く両替しないことを示しません。2020年9月25日、正午の人民元購入レートは6.8220元対1ドルだった
本募集説明書には、様々な公共ソースからの情報と、当社が第三者業界研究会社Frost&Sullivanに委託して作成した2020年8月12日の業界報告のいくつかの情報が含まれており、当社の業界や市場状況に関する情報を提供しています。このような情報は多くの仮説や制限に関連していますので、これらの仮説や制限を重視しすぎないように注意してください
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見積り.各種の要素、リスク要素の部分に記載されている要素を含むため、私たちが経営している業界は高度な不確定性とリスクの影響を受けている。これらの および他の要素は、これらの出版物や報告で表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある
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供物
発行価格 |
初回公募価格は米国預託株式1株当たり10ドル |
アメリカの預託証明書を提供しています |
7,000,000件の米国預託証明書(または8,050,000件の米国預託証明書は、引受業者が追加米国預託証明書を全額購入する選択権を行使する場合) |
アメリカ預託証明書 |
1株当たり米国預託株式は0.75 A類普通株に相当し、1株当たり0.001ドルの価値がある。信託銀行はその受託者と米国預託証明書に関するA類普通株を共同で保有する。あなたは預金協定に規定されている権利を持っています。 |
私たちは予測可能な未来に配当金がないと予想している。しかし、A類普通株の配当金を発表した場合、信託機関は、私たちのA類普通株から受け取った現金配当金やその他の分配を支払い、預金協定に規定されている条項に従って費用と費用を差し引くことになります |
ログアウトしたアメリカ預託証明書を信託機関に渡して、A種類の普通株を得ることができます。どんな取引をキャンセルしても、係の人はあなたに料金を取ります |
私たちはあなたの同意なしに預金協定を修正または終了することができます。預金契約を修正した後もアメリカの預託証明書を持ち続ける場合、修正された預金プロトコルの制約を受けることに同意します。 |
アメリカ預託証明書の条項をよりよく理解するために、あなたは本募集説明書のアメリカ預託株式に関する記述部分をよく読むべきです。あなたはまた、本募集説明書の登録説明書を含む証拠物として提出された預金プロトコルを読まなければならない |
普通株 |
我々は5,250,000株のA類普通株を発行し,今回発行した7,000,000株の米国預託証券を代表する(引受業者は追加米国預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定する) |
私どもの普通株式は今回の発行が完了する直前にA類普通株とB類普通株に分類されます。投票権と転換権を除いて、A類普通株とB類普通株の保有者は同じ権利を持つ。A類普通株1株当たり1票を投票する権利があり、1株B類普通株に20票の権利があり、その所有者からいつでもA類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。Bクラス普通株式所有者は、任意のBクラス普通株を、創業者または創業者関連会社ではない誰にも売却、譲渡、または処分するか、または任意のBクラス普通株の最終実益所有権をBクラス普通株 に変更する |
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創業者や創業者関連会社の人ではなく、このようなB類普通株ごとに自動的にA類普通株に変換されます。 |
株式による補償報酬の帰属と行使条件が満たされると,すべてのオプションは,付与日にかかわらず,所有者は今回の発行完了後に同数のA類普通株を得る権利がある |
“株式説明”を参照されたい |
今回の発行に続いて発行された普通株 |
68,064,761株の普通株は、55,027,032株A類普通株、1株当たり額面0.001ドル、及び13,037,729株B類普通株を含み、額面は1株0.001ドル(あるいは68,852,261株普通株、55,814,532株A類普通株、1株当たり額面0.001ドル、及び13,037,729株B類普通株、例えば引受業者が選択権を行使して追加のアメリカ預託証明書を購入する)を含む |
アメリカの預託証明書を購入する選択権 |
当社はすでに本募集説明書の日付から30日以内に当社に最大1,050,000株の米国預託証明書を増資することを許可しており、787,500株のA類普通株に相当する |
市場に出る |
私たちはすでに私たちA種類の普通株を代表するアメリカ預託証明書がニューヨーク証券取引所に上場することを許可しました。コードは?BQです |
収益の使用 |
引受割引と手数料および当社が支払うべき予想発売費用を差し引いた後、今回発行された純収益は約5950万ドル(または約6930万ドルであり、引受業者が今回の発行に関連する全額購入追加米国預託証明書の選択権を行使すれば)と予想される |
我々は今回発行した純収益を利用して、更にコンテンツ革新、会員システム開発と研究開発に投資し、ビッグデータ技術を含み、私たちの自社ブランド を開発とマーケティングし、私たちの履行と倉庫能力を高め、潜在的なM&A機会を探し、そして他の一般企業の目的を満たすことを計画している。収益の使用を見る |
ロックする |
吾等、吾等の取締役、行政者、本募集説明書の期日に当社の全ての発行済み株式及び発行済み株式の87%を超える既存株主、いくつかの株式承認証所有者及び複数の株式購入者が引受業者と合意しており、本募集説明書の発行日後180日以内に、当社の株式の任意の株式又は交換又は交換又は行使可能な任意の株式に変換可能な任意の証券を発売、販売又は処分することはない。より多くの情報については、将来販売する資格のある株と引受を参照してください |
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支払いと決済 |
引受業者は2020年10月2日に預託信託会社の施設を通じて米国預託証明書を交付する予定だ |
預かり人 |
ニューヨークメロン銀行です |
税収 |
ケイマン諸島、中国、米国連邦所得税における米国預託証明書の所有権と処置に関するいくつかの考慮要因の説明については、税収を参照されたい |
リスク要因 |
米国預託証券への投資リスクに関する検討は、本目論見書に含まれるリスク要因その他の情報を参照されたい。アメリカの預託証明書への投資を決定する前に、あなたはこのようなリスクを慎重に考慮しなければならない |
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私たちは財務データと運営データをまとめました
以下、2019年3月31日及び2020年3月31日までの財政年度のまとめ総合経営報告書、2019年3月31日及び2020年3月31日までのまとめ総合貸借対照表データ及び2019年3月31日及び2020年3月31日までの財政年度のまとめ総合キャッシュフローデータは、本募集説明書の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表から算出する。以下、2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間のまとめ総合経営報告書、2020年6月30日までのまとめ総合貸借対照表データ、2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間のまとめ総合キャッシュフローデータは、本募集説明書の他の部分に含まれる監査されていない中期簡明連結財務諸表から来ています。私たちの合併財務諸表は、米国公認会計原則または米国公認会計原則に基づいて作成され、列報されています。私たちの歴史的結果は必ずしも未来の予想結果を暗示しているわけではない。この統合財務データ部分および本募集説明書の他の部分に含まれる当社の連結財務諸表および関連説明、ならびに経営陣の財務状況および運営結果の検討および分析を読まなければなりません
次の表に2019年3月31日と2020年3月31日までの財政年度および2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間のまとめ総合運営報告書を示します
3月31日までの財政年度 | 6月30日までの3ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | ドル | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(百分率、株式、および1株当たりのデータを除く、千単位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
業務まとめ合併報告書: |
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純収入: |
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製品販売 |
797,995 | 99.3 | 767,496 | 108,632 | 99.6 | 188,354 | 99.7 | 237,932 | 33,677 | 99.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
オンラインマーケティングと情報サービス |
5,836 | 0.7 | 2,741 | 388 | 0.4 | 597 | 0.3 | 506 | 72 | 0.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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純収入合計 |
803,831 | 100.0 | 770,237 | 109,020 | 100.0 | 188,951 | 100.0 | 238,438 | 33,749 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
収入総コスト |
(599,477 | ) | (74.6 | ) | (611,470 | ) | (86,548 | ) | (79.4 | ) | (145,125 | ) | (76.8 | ) | (195,168 | ) | (27,624 | ) | (81.9 | ) | ||||||||||||||||||||
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毛利 |
204,354 | 25.4 | 158,767 | 22,472 | 20.6 | 43,826 | 23.2 | 43,270 | 6,125 | 18.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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運営費用: |
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履行費用 |
(184,846 | ) | (23.0 | ) | (115,887 | ) | (16,403 | ) | (15.0 | ) | (30,911 | ) | (16.4 | ) | (33,632 | ) | (4,760 | ) | (14.1 | ) | ||||||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
(157,482 | ) | (19.6 | ) | (128,387 | ) | (18,172 | ) | (16.7 | ) | (34,282 | ) | (18.1 | ) | (34,944 | ) | (4,946 | ) | (14.7 | ) | ||||||||||||||||||||
一般と行政費用 |
(67,007 | ) | (8.3 | ) | (54,277 | ) | (7,682 | ) | (7.0 | ) | (16,349 | ) | (8.7 | ) | (16,868 | ) | (2,387 | ) | (7.1 | ) | ||||||||||||||||||||
その他の収入、純額 |
3,851 | 0.5 | 2,398 | 339 | 0.3 | 2,382 | 1.3 | 47 | 7 | 0.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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運営損失 |
(201,130 | ) | (25.0 | ) | (137,386 | ) | (19,446 | ) | (17.8 | ) | (35,334 | ) | (18.7 | ) | (42,127 | ) | (5,961 | ) | (17.7 | ) | ||||||||||||||||||||
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利子収入 |
114 | 0.0 | 400 | 57 | 0.1 | 82 | 0.0 | 1,716 | 243 | 0.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
利子支出 |
(18,654 | ) | (2.3 | ) | (59,268 | ) | (8,389 | ) | (7.7 | ) | (12,115 | ) | (6.4 | ) | (7,143 | ) | (1,011 | ) | (3.0 | ) | ||||||||||||||||||||
その他収益純額 |
(9,814 | ) | (1.2 | ) | 6,984 | 989 | 0.9 | (265 | ) | (0.1 | ) | 2,897 | 410 | 1.2 | ||||||||||||||||||||||||||
派生負債の公正価値変動 |
(2,274 | ) | (0.3 | ) | 13,345 | 1,889 | 1.7 | (120 | ) | (0.1 | ) | 2,106 | 298 | 0.9 | ||||||||||||||||||||||||||
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所得税費用前損失 |
(231,758 | ) | (28.8 | ) | (175,925 | ) | (24,900 | ) | (22.8 | ) | (47,752 | ) | (25.3 | ) | (42,551 | ) | (6,021 | ) | (17.8 | ) | ||||||||||||||||||||
所得税費用 |
141 | 0.0 | 512 | 72 | 0.1 | 25 | 0.0 | 309 | 44 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
株式被投資者の成果シェア |
91 | 0.0 | (520 | ) | (74 | ) | (0.1 | ) | (173 | ) | (0.1 | ) | (57 | ) | (8 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||||||||||
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3月31日までの財政年度 | 6月30日までの3ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | ドル | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(百分率、株式、および1株当たりのデータを除く、千単位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
(231,526 | ) | (28.8 | ) | (175,933 | ) | (24,902 | ) | (22.8 | ) | (47,900 | ) | (25.4 | ) | (42,299 | ) | (5,985 | ) | (17.7 | ) | ||||||||||||||||||||
差し引く:非持株株主は純収益を占めるべき |
2,715 | 0.3 | 3,091 | 438 | 0.4 | 1,331 | 0.7 | 279 | 39 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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ポチペットは純損失を占めるべきだ |
(234,241 | ) | (29.1 | ) | (179,024 | ) | (25,340 | ) | (23.2 | ) | (49,231 | ) | (26.1 | ) | (42,578 | ) | (6,024 | ) | (17.9 | ) | ||||||||||||||||||||
減算:優先株増価から償還価値まで |
(392,550 | ) | (48.8 | ) | (204,796 | ) | (28,987 | ) | (26.6 | ) | (78,121 | ) | (41.3 | ) | (35,137 | ) | (4,974 | ) | (14.7 | ) | ||||||||||||||||||||
減算:優先株株主の等値配当 |
(723 | ) | (0.1 | ) | (1,142 | ) | (162 | ) | (0.1 | ) | (741 | ) | (0.4 | ) | (12,547 | ) | (1,776 | ) | (5.3 | ) | ||||||||||||||||||||
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ポチペット普通株株主は純損失を占めるべきだ |
(627,514 | ) | (78.1 | ) | (384,962 | ) | (54,489 | ) | (50.0 | ) | (128,093 | ) | (67.8 | ) | (90,262 | ) | (12,774 | ) | (37.9 | ) | ||||||||||||||||||||
ポチペット普通株株主は1株当たり純損失を占めるべきです |
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基本的な情報 |
(28.22 | ) | (17.31) | (2.45) | (5.76 | ) | (4.06 | ) | (0.57 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
薄めにする |
(28.22 | ) | (17.31) | (2.45) | (5.76 |
) |
(4.06 | ) | (0.57 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通株式加重平均 |
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基本的な情報 |
22,238,454 | 22,238,454 | 22,238,454 | 22,238,454 | |
22,238,454 |
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22,238,454 |
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||||||||||||||||||||||||||||||
薄めにする |
22,238,454 | 22,238,454 | 22,238,454 | |
22,238,454 |
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22,238,454 |
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22,238,454 |
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次の表は、2019年3月31日現在、2020年3月31日と2020年6月30日までにまとめた総合貸借対照表データを示しています
3月31日まで | 6月30日まで | |||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | ドル | ||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||
(未監査) | ||||||||||||||||||||
総合貸借対照表データをまとめる: |
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流動資産総額 |
172,601 | 279,090 | 39,504 | 565,417 | 80,030 | |||||||||||||||
現金と現金等価物 |
23,839 | 88,352 | 12,505 | 319,590 | 45,235 | |||||||||||||||
制限現金 |
3,378 | — | — | — | — | |||||||||||||||
売掛金純額 |
25,968 | 44,980 | 6,367 | 36,820 | 5,212 | |||||||||||||||
在庫、純額 |
69,371 | 63,056 | 8,925 | 62,525 | 8,850 | |||||||||||||||
前払金その他流動資産 |
46,007 | 76,720 | 10,860 | 141,853 | 20,078 | |||||||||||||||
関係者が金に対処する |
4,038 | 5,982 | 847 | 4,629 | 655 | |||||||||||||||
非流動資産総額 |
62,908 | 178,105 | 25,210 | 205,334 | 29,063 | |||||||||||||||
総資産 |
235,509 | 457,195 | 64,714 | 770,751 | 109,093 | |||||||||||||||
流動負債総額 |
294,481 | 311,895 | 44,145 | 297,266 | 42,075 | |||||||||||||||
非流動負債総額 |
58,283 | 246,409 | 34,878 | 263,667 | 37,319 | |||||||||||||||
総負債 |
352,764 | 558,304 | 79,023 | 560,933 | 79,394 |
16
次の表に2019年3月31日と2020年3月31日までの財政年度および2019年6月30日と2020年6月30日までの3カ月のまとめ総合キャッシュフローデータを示す
3月31日までの財政年度 | 次の3か月まで 六月三十日 |
|||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||||||
統合キャッシュフローデータをまとめる: |
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経営活動のためのキャッシュフロー純額 |
(206,224 | ) | (165,912 | ) | (23,484 | ) | (38,769 | ) | (53,870 | ) | (7,623 | ) | ||||||||||||
投資活動のためのキャッシュフロー純額 |
(22,562 | ) | (75,056 | ) | (10,623 | ) | (17,951 | ) | (38,193 | ) | (5,406 | ) | ||||||||||||
融資活動によるキャッシュフロー純額 |
199,313 | 295,032 | 41,758 | 79,727 | 324,763 | 45,967 | ||||||||||||||||||
現金と現金等価物の純増加/(減少) |
(29,473 | ) | 54,064 | 7,651 | 23,007 | 232,700 | 32,938 | |||||||||||||||||
年初現金および現金等価物 |
50,207 | 27,217 | 3,852 | 27,217 | 88,352 | 12,505 | ||||||||||||||||||
為替レート変動が現金および現金等価物に及ぼす影響 |
6,483 | 7,071 | 1,002 | 2,449 | (1,462 | ) | (208 | ) | ||||||||||||||||
期末現金と現金等価物 |
27,217 | 88,352 | 12,505 | 52,673 | 319,590 | 45,235 |
非GAAP財務測定基準
我々は、調整後の純損失、EBITDA、EBITDA利益率を含む非GAAP財務指標を用いて、我々の経営業績を評価し、財務と運営意思決定目的に用いた。調整後の純損失を派生負債公正価値変動を含まない純損失と定義する。EBITDAを所得税費用,利息費用,利息収入,減価償却,償却費用を含まない純損失と定義し,EBITDA利益率をEBITDAが総収入に占める割合と定義した。調整後の純損失、EBITDAとEBITDAの利益率は投資家の私たちの財務業績に対する全体的な理解を高め、そして が私たちの経営層が財務と運営決定に使用する重要な指標をよりよく理解することができると信じている
これらの 非GAAP財務指標は米国GAAPで定義されておらず、米国GAAPによる列報も行われていない。これらの非GAAP財務指標は分析ツールとして限界があり,すべての会社が同じ方法で計算しているわけではないため, は他社が使用している他の類似名称の指標と比較できない可能性がある。私たちは投資家たちと他の人たちが私たちの財務情報を全面的に検討し、単一の財務測定基準に依存しないように奨励する
以下の表に調整後の純損失、EBITDAとEBITDA利益率と米国公認会計原則に基づいて計算と提出した最も直接比較可能な財務指標 の対帳、すなわち示す期間の純損失と純損失利益率を示す
本財政年度末まで 3月31日 |
次の3か月まで 六月三十日 |
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2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||||||
純損失 |
(231,526 | ) | (175,933 | ) | (24,902 | ) | (47,900 | ) | (42,299 | ) | (5,985 | ) | ||||||||||||
もっと少ない: |
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派生負債の公正価値変動 |
(2,274 | ) | 13,345 | 1,889 | (120 | ) | 2,106 | 298 | ||||||||||||||||
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調整後純損失 |
(229,252 | ) | (189,278 | ) | (26,791 | ) | (47,780 | ) | (44,405 | ) | (6,283 | ) | ||||||||||||
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本財政年度末まで3月31日 | 次の3か月まで 六月三十日 |
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2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||||||
純損失 |
(231,526 | ) | (175,933 | ) | (24,902 | ) | (47,900 | ) | (42,299 | ) | (5,985 | ) | ||||||||||||
調整: |
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所得税費用 |
(141 | ) | (512 | ) | (72 | ) | (25 | ) | (309 | ) | (44 | ) | ||||||||||||
利子支出 |
18,654 | 59,268 | 8,389 | 12,115 | 7,143 | 1,011 | ||||||||||||||||||
利子収入 |
(114 | ) | (400 | ) | (57 | ) | (82 | ) | (1,716 | ) | (243 | ) | ||||||||||||
減価償却および償却 |
3,172 | 4,588 | 649 | 740 | 1,750 | 248 | ||||||||||||||||||
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EBITDA |
(209,955 | ) | (112,989 | ) | (15,993 | ) | (35,152 | ) | (35,431 | ) | (5,013 | ) | ||||||||||||
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本財政年度末まで 3月31日 |
次の3か月まで 六月三十日 |
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2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
% | ||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||
純損失率 |
(28.8 | ) | (22.8 | ) | (25.4 | ) | (17.7 | ) | ||||||||
EBITDA利益率 |
(26.1 | ) | (14.7 | ) | (18.6 | ) | (14.9 | ) |
重要な運用データ
本財政年度末まで 3月31日 |
3人にとっては 現在までの月 六月三十日 |
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2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
総GMV |
人民元(単位:百万) | 795 | 1,086 | 1,415 | 1,558 | 355 | 554 | |||||||||||||||||||
平均注文値(1) |
人民元 | 104 | 132 | 150 | 222 | 182 | 281 | |||||||||||||||||||
バイヤーを活発にする |
千単位で | 3,758 | 4,033 | 4,599 | 3,268 | 1,274 | 1,287 | |||||||||||||||||||
アクティブな買い手1人あたりの平均支出は(2) |
人民元 | 212 | 269 | 310 | 477 | 279 | 430 |
メモ: |
(1) | 平均受注価値は,指定期間の受注量で総GMVを割って算出した。疑問を生じないように、平均注文金額は、個人顧客と中小ペット企業が私たちのオンライン販売プラットフォームとオフラインルートでの注文から計算されます |
(2) | アクティブ買手1人あたりの平均支出は,アクティブ買手の総GMVを指定期間のアクティブ買手数 で割って計算する |
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リスク要因
投資アメリカ預託証明書は重大な危険に関連している。米国預託証明書に投資する前に、以下に説明するリスクおよび不確実性を含む、本入札明細書のすべての情報を慎重に考慮しなければなりません。以下のいずれのリスクも、当社の業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。どのような場合でも、アメリカ預託証明書の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちの様々な業務計画では運営履歴が限られているので、私たちの業務の将来性と将来の成長率を評価することは難しいです。
私たちの様々な業務活動の中で、私たちの運営履歴は限られています。例えば、当社の自社ブランドシリーズを運営し、KOLと協力して私たちのプラットフォーム上で販売を促進し、オフラインペットショップにSaaSソリューションを提供し、ペット保健業務に従事し、他のペット関連の新製品およびサービスを提供します。したがって、私たちの歴史的業績は私たちの未来の成長や財務業績を代表することができないかもしれない。また、変化する市場ニーズや顧客選好に対応し続けるにつれ、新たな業務戦略や計画を打ち出し、実施していく可能性があります。私たちの業務計画を成功的に実施したり、私たちの予想成長率を達成したり、私たちの業務モデルが発展し続けることを保証することはできません。私たちの全体的な業務成長は減速したり、マイナス成長になったりする可能性があり、私たちの収入は様々な可能な原因によって低下する可能性があり、その中のいくつかの原因は、顧客支出の減少、消費者選好の変化、競争の激化、私たち全体の市場や業界の成長鈍化、代替ビジネスモデルの出現、規則、法規、政府政策、または全体的な経済状況の変化を含む。2020年6月30日までの3ヶ月間、私たちの純収入は26.2%増加し、2019年6月30日までの3ヶ月間の人民元1.89億元から2.384億元(約3370万ドル)に増加した。しかし、我々の純収入は、2019年3月31日現在の会計年度の人民元8.038億元から2020年3月31日までの会計年度の人民元7.702億元(1.09億ドル)に低下したが、これは、(I)より多くの新興ブランドを導入して孵化しようと試みるのにより多くの時間がかかる可能性があり、(Ii)いくつかの履行費用の高い製品の販売を減少させることで、長期純利益率を向上させるために戦略的に調整し、(Iii)委託手数料収入を減少させる委託販売モデルを戦略的に終了したからである。もし私たちの成長率が低下した場合、または私たちの業務計画が予想されたように積極的な顧客受入度や経済的リターンが生じなかった場合、またはこのような計画が私たちの業務モデルに実質的な破壊をもたらした場合、投資家の私たちの業務と見通しに対する見方は実質的な悪影響を受ける可能性があり、ADSの市場価格は低下する可能性がある。経営の歴史が限られている会社が遭遇する可能性のあるリスクと不確定要素に基づいて、私たちの将来性を考えるべきです
私たちは純損失の歴史があり、未来も赤字が続くかもしれない
2019年と2020年6月30日までの3ヶ月間にそれぞれ純損失人民元4790万元および人民元4230万元(600万ドル)を記録し、2019年および2020年3月31日までの財政年度はそれぞれ純損失人民元2.315億元および人民元1億759億元(2490万ドル)を記録した。2020年6月30日現在、株主赤字は累計21.072億元(2.983億ドル)に達している。私たちの純収入は顧客支出と選好、競争構造及びマクロ経済と監督管理環境を含む様々な要素の影響を受けるだろう。したがって、私たちの純収入は私たちが予想した速度で増加しないかもしれない
また、ブランド知名度のさらなる向上、顧客基盤の拡大、顧客体験の改善、製品とサービスの拡大、オフライン流通ネットワークの拡大に伴い、私たちの純収入は私たちの費用の増加を相殺するのに十分ではないかもしれません。販売、マーケティング、ブランド普及に引き続き投資し、販売とマーケティング費用の持続的な急速な増加につながると予想されています。私たちは引き続き私たちの技術を改善し、より多くの製品を開発することに投資します
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サービスです。また、私たちは今上場企業なので、私たちは以前民間会社としては起こらなかったいくつかの法律、会計、その他の費用が発生するかもしれません。このような努力の費用は私たちが予想していたより高いかもしれない。私たちは未来に損失を続けるかもしれないし、私たちは最終的に利益を達成することを保証することはできない
我々 は運営資金に対する要求が高く,歴史的にも運営資金赤字が発生したことがある。もし私たちが将来このような運営資金赤字を続けていれば、私たちの業務、流動性、財務状況、運営結果は重大で不利な影響を受ける可能性がある
2020年3月31日現在、我々の運営資金赤字(すなわち流動資産総額から流動負債総額を差し引いた)は3280万元(460万ドル)であるのに対し、2020年6月30日現在の運営資金は2億682億元(3800万ドル)である。運営資金は過去に制限され、私たちの収入増加能力、特に新興ブランドを制約し続ける可能性があり、これらのブランドは早期商業開発期間中に通常より大きな在庫投資を必要とする。運営資金赤字は私たちの流動性状況をさらに制限し、流動負債を返済する能力にマイナス影響を与える。2020年6月30日に継続的な運営資金需要を満たし、持続的な成長に資金を提供するための正の運営資金を持っているにもかかわらず、私たちの運営資金の需要を満たし、将来満期の負債を返済するのに十分な純収入や運営キャッシュフローが生じる保証はありません。運営資本赤字を解決するために計画されている我々の行動については、流動性および資本資源の財務状況および運営結果の検討および分析を参照されたい。しかし、当社の運営資本を慎重に管理すること、または私たちが受け入れ可能な条項で追加的な持分または債務融資を調達することを含む、タイムリーな方法でこれらの行動を成功させることができる保証はない。私たちは必要に応じてこれらの行動を取ることができず、私たちの流動性、運営結果、財務状況、運営能力に大きな悪影響を及ぼすかもしれない
もし私たちが私たちの利益チャンネルを多様化することができなければ、私たちの業務と見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない
ビジネスの成長を促進し、私たちのプラットフォームを強化するために、私たちのオフラインの存在を拡大し、私たちのオンラインコミュニティのユーザー基盤を貨幣化するなど、私たちの利益チャンネルを多様化する。しかし、私たちはこのような利益と業務拡張戦略を成功的に実行できることを保証することはできません。
しかも、このような貨幣化戦略は私たちの経営陣が多くの努力をして大量の資源を投入する必要があるだろう。たとえば,我々のコンテンツが我々のユーザやクライアントを引き付けることを保証するために,我々とKOLとの関係を管理し続ける必要があり,我々のオンラインコミュニティユーザ群を金銭化するために努力する必要がある.ユーザと顧客がコンテンツの品質に満足していない場合、あるいは顧客が私たちのプラットフォーム上で普及している製品に満足していない場合、提供されたコンテンツは広範なユーザに受け入れられない可能性があり、新しい困難な技術や運営挑戦をもたらし、クレームに直面させる可能性がある。詳細については、ご覧ください?コンテンツクリエイター、特にKOLとの関係を保つことができない場合、あるいは私たちのKOLが人気のペットコンテンツを作ることができない場合、私たちはオンラインコミュニティのユーザーを引き付けたり、維持することができない可能性があり、私たちの収入や運営結果は損なわれる可能性があります。また、オフラインペットショップの受け入れを得て、彼らと安定した関係を維持して、私たちのオフライン流通ネットワークを拡大する必要があります。より多くの情報については、参照してください?私たちの業務、将来性、財務結果は、私たちとオフラインペットショップとの関係の影響を受ける可能性があります。これらのすべての努力はリスクに関連しており、大量の管理、財力、人材が必要です。私たちは私たちが私たちの戦略を成功的に施行できるということをあなたに保証できない。もし私たちの収益ルートを多様化し、効果的な財務成長を達成できなければ、私たちの業務と見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある
私たちと第三者電気商プラットフォームとの関係は私たちの業務、将来性と財務業績に影響を与えるかもしれない
私たちが自営したのを除いてポチペットモール私たちはまた第三者電気商プラットフォームでbr旗艦店を運営しています天猫, 京東そして多くの努力をするそれは.我々は,これらの電子商取引プラットフォームのクライアントトラフィック を利用する
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私たちの製品販売を促進するために このようなプラットフォームを通じての販売は私たちの財務業績に大きな貢献をした。しかしながら、これらの電子商取引プラットフォームは、ペット業界の専門知識が不足しがちであり、カスタマイズサービスや専門ペット製品を必要とする顧客への魅力を失う可能性がある。もし私たちがこれらの第三者プラットフォーム上の流量を利用できなければ、私たちの旗艦店の売上は低下する可能性があり、私たちは顧客を探すことに困難に直面するかもしれません。同時に、これらの第三者プラットフォームとの協力は、より高い手数料や費用、これらのプラットフォームの負の宣伝およびサービス中断を含むが、これらのプラットフォームの負の宣伝およびサービス中断を含む複数の要因の負の影響を受ける可能性があり、これらは制御できません。また、これらの第三者プラットフォームは、私たちの業務を彼らの強力な競争相手と見なし、私たちとの協力を終了するかもしれない。もし私たちとこれらの第三者プラットフォームとの関係が悪化したり終了したり、あるいは商業的に実行可能な条項で関係を維持できなければ、代替販売ルートを迅速に見つけることができないかもしれません。したがって、私たちの運営と財政状況は実質的で不利な影響を受けるだろう
私たちの業務は顧客とそのペットの変化する選好と需要の影響を受けています。お客様の好みの変化に応じて製品をタイムリーに調整できない場合、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの成長は顧客と彼らのペットの絶えず変化する需要を満たすために、新製品を成功させる能力にある程度依存しています。逆に、これは、変化する顧客の傾向、需要、および選好を予見し、対応する能力に依存する。新製品の開発と発売はかなりのコストに関連しており、顧客 の十分な興味や売上を引き起こして開発やマーケティング費用を支払うことができない可能性があり、私たちの運営収入を減少させる可能性がある。しかも、このような非成功的な努力は私たちのブランドと名声に悪影響を及ぼすかもしれない。お客様の好みを決定し、新製品を開発、普及させることに成功しなければ、市場での競争優位性を失う可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります
私たちが新しい顧客を獲得して維持することができない場合、あるいは経済的に効率的な方法でこれを行うことができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります
私たちの成功は私たちが新しい顧客を獲得して維持し、経済的に効率的な方法でそれをする能力があるかどうかにかかっている。私たちは売上を増加させて利益を達成するために顧客を獲得し続けなければならない。私たちがオンラインコミュニティのユーザー群を貨幣化する能力が私たちの業務と成長にも重要であることを考慮すると、私たちはブランド普及、販売、マーケティングに大量の資金を投入して顧客を獲得し、維持している。Frost&Sullivanのデータによると、中国のペット市場で最大のペットオンラインコミュニティを運営しており、2019年12月31日までに約2,300万人の登録ユーザーがおり、2019年12月31日までの9カ月平均MAUは約350万人である。2020年6月30日までに500匹以上のペットを管理しています投稿維信/WeChat私たちの顧客範囲を拡大し、私たちのブランドを普及させる。アメリカ政府は最近、私たちの多くの顧客がインスタントメッセンジャー微信を使用することを禁止すると発表した。私たちは現在、禁止の範囲、潜在的な実施措置、およびこれらの措置が与える可能性のある影響を決定することができず、禁止が私たちが顧客とのコミュニケーションや相互作用の能力に悪影響を与えない保証もない。また,第三者電子商取引プラットフォームやソーシャルネットワークを利用して顧客トラフィックを実現している.ソーシャルネットワークや電子商取引チャネルの持続的な急速な発展に伴い、私たちはこれらのチャネルの中で業務を発展させたり、維持したりすることができないかもしれない。また,必要に応じて随時オンライン検索エンジンを利用し,検索エンジンを介して賛助文章を最適化して配布することで,我々のプラットフォームに余分なトラフィックをもたらす.2019年6月30日および2020年6月30日までの3ヶ月間、我々はそれぞれ人民元3,430万元および人民元3,490万元(490万ドル)の販売および市場普及支出を発生させた。2019年3月31日と2020年3月31日までの会計年度で、それぞれ1億575億元と1億284億元(約1820万ドル)の販売とマーケティング費用を発生させた。より多くの顧客を獲得し、既存の顧客を保持するために多くの資金を費やし続けることが予想され、純損失が増加する可能性がある。しかし,販売やマーケティング活動のコストを回収したり,オンラインコミュニティ上のユーザを我々の顧客に変換することに成功したりすることは保証されず,これらの活動が新規顧客を効果的に吸引したり,既存の顧客を引き留めたりすることも保証されない.もし私たちが十分な新しい顧客を引き付けることができなければ、各顧客の売上を増加させ、私たちのオンライン販売プラットフォームのための顧客流量を生成し、重複購入を生成したり、高いレベルを維持したりすることができない
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経済的に効率的でタイムリーな方法で顧客と相互作用したり、全く参加しないと、私たちの収入が減少する可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受けるだろう
我々はGMVのようないくつかの重要な運営指標を仮定と推定に依存して計算し、このような指標は直接 がわが業界で他社が採用している類似名称の運営指標と比較できない可能性があり、これは私たちの業務運営や市場地位の不正確な解読を招く可能性がある
GMVや他のいくつかの重要な運営指標は社内データを用いて計算される。これらの数字は,適用されると考えられる測定期限に基づいた の合理的な計算に基づいているが,これらの指標を測定する上で固有の挑戦がある.例えば,GMVを計算する際には,委託モデルで販売されている製品や我々が提供するサービスの価値は含まれていない.我々の経営陣は,このような指標の定義方式が我々の業務運営を最も反映していると考えているが,データ可用性,ソース,方法の違いにより,我々の運営指標は第三者発行の見積りと異なり,わが業界で他社が使用している類似名の運営指標とも異なる可能性がある.第三者が私たちの運営指標が私たちの業務運営を正確に反映していないと思っている場合、あるいは私たちの運営指標に重大な不正確な点があることが発見された場合、私たちの名声が損なわれる可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
我々は新冠肺炎の全世界大流行に関連するリスクに直面している
中国と世界の事故、災害、公衆衛生挑戦は私たちの業務と運営結果に影響を及ぼす可能性がある。このようなイベントは、影響を受けた地域のユーザ活動に悪影響を与える可能性があり(ある場合)、または中国または世界規模のユーザ活動全体に深刻な影響を与える可能性があり、これは、私たちの業務およびbr}運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、2019年12月末以来、1種の新冠肺炎と呼ばれる新型コロナウイルス株の爆発は中国と世界に実質的な悪影響を与え、br}各国政府の強制隔離を招き、実体オフィス、商店と施設を閉鎖し、活動をキャンセルと延期し、行動を普遍的に制限している。私たちの業務運営のいくつかの面は新冠肺炎疫病と関連予防措置のマイナス影響を受けた。輸送の減少と旅行制限により製品納入が一時的に遅延し、これにより注文数がさらに減少する また,近年,新冠肺炎の発生により,我々が協力しているオフラインペット店の多くが一時的に顧客が減少している。製造と物流ネットワークの中断は、私たちのブランドパートナーとメーカーが商品を生産し、供給する能力に影響を与えている
新冠肺炎疫病の情勢は非常に不安定で、著者らはそれが私たちの業務に与える影響を密接に注目しており、そしてすでに具体的な予防措置を取って、新冠肺炎の私たちの従業員、ユーザー、顧客と業務パートナーに対するリスクを最小限に下げ、一時的に私たちの従業員に遠隔仕事を要求するか、あるいは私たちのいくつかのオフライン活動と活動に参加することを一時的に一時的に要求することを含む。これらの措置は私たちの効率と生産性に影響を与え、追加コストを発生させ、私たちのブランド普及とマーケティング努力を緩和し、私たちの運営結果に短期的な変動を招く可能性がある。もし私たちの従業員が新冠肺炎への感染を疑われた場合、私たちの業務運営も中断される可能性があります。私たちの従業員は隔離される可能性があり、および/または私たちのオフィスは閉鎖されて消毒される可能性があります。これらの措置は私たちの2020年第1四半期の業務運営に一時的に影響を与えた。新冠肺炎疫病の著者らの業務、運営結果、財務状況と将来性に対する影響程度は依然として高度に不確定と予測できないため、これは新冠肺炎の最終地理伝播、疫病持続時間、政府行動及び旅行制限、隔離、封鎖、企業閉鎖とその他の疫病抑制措置の有効性などの要素に依存するからである。私たちの業務、経営結果、財務状況と見通しも実質的な悪影響を受ける可能性があり、新冠肺炎は中国と世界経済を損害し、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格も不利な影響を受ける可能性がある
私たちは自然災害、他の流行病、そして災難の影響を受けやすい。火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信障害、侵入、戦争、暴動、テロ、または同様のイベントは、サーバ中断、障害、システム障害、またはインターネット障害を引き起こす可能性があり、これらはサーバの損失または破損を引き起こす可能性があります
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ソフトウェアまたはハードウェアのデータや障害、および製品を提供する能力に悪影響を与えます。新冠肺炎を除いて、もし私たちのすべての従業員がエボラウイルス、H 1 N 1インフルエンザ、H 7 N 9インフルエンザ、鳥インフルエンザとSARSを含む他の流行病に感染した疑いがあれば、私たちの業務 は中断される可能性がある。私たちの運営結果はさらに影響を受ける可能性があり、これらの疫病のいずれも全体的に中国経済を損なうだろう
私たちのブランドに対するいかなる損害も、私たちのブランド認知度を維持し、向上させることができなかったことは、私たちの業務と運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性があります
私たちは私たちのブランドのお客様とブランドパートナーにおける認知度と名声が私たちの業務と競争力に重要だと信じています。多くの要素は私たちのブランドの維持と向上に重要で、もし管理が適当でなければ、私たちのブランドと名声にマイナスの影響を与えるかもしれません。その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできません。これらの要素には私たちの能力が含まれています
• | 優れた顧客体験を維持し |
• | 良質な製品の多様な選択を維持する |
• | 私たちの顧客群、オンラインコミュニティユーザ群を維持し、拡大し、私たちのユーザーの高度なアクティブさと参加度を維持します; |
• | 私たちのコンテンツ製品を維持して拡大し、質の高いコンテンツクリエイター、特にKOLに触れることを確保します; |
• | 中国では、製品の品質、顧客サービス、ネットワークセキュリティ、または他の私たちまたは業界に影響を与える問題でマイナスの宣伝が発生した場合、全体的に私たちの名声と商業権を維持し、向上させる |
• | ブランドパートナー、メーカー、ペット実店舗、ペット病院との関係を維持し、これらの第三者が提供する製品およびサービスの品質を監視し、 |
• | 私たちとKOLの関係を維持し、彼らの行動が私たちのブランドと製品を代表することを確認します。 |
私たちは比較的新しく、持続的に発展する市場で運営している
私たちの業務と将来性は主に中国ペット業界の持続的な発展と発展に依存しており、これは比較的に新しく、絶えず発展し、実証されていない業界である。中国のペット業界は多くの要素の影響を受けており、全面的な消費アップグレード、政府と監督管理政策、ペット製品とサービスの組み合わせの拡張と多様化に限定されていない米国のペット親と比較して、中国のペット親のペット育児経験は一般的に少ない。彼らは普通価格にもっと敏感で、ブランドに対する忠誠度が低いです。したがって、初めて中国のペットの親になった人は、競争力のある価格でペット製品を提供する一般的な電子商取引プラットフォームを好むと考えられ、私たちのオンライン販売プラットフォームのような高品質のペット製品を提供する専門的で純粋なオンライン小売プラットフォームに対する需要も限られていると考えられる。もし私たちがこれ以上競争的割引を提供しなければ、私たちの顧客数と彼らの注文が減少する可能性があり、これは私たちの運営結果と財務状況に重大で不利な影響を与えるだろう。Frost&Sullivanのデータによると、2019年12月31日現在、ペット製品は中国でもニッチ市場であり、中国小売市場の0.3%を占めている。 中国のペット業界が成長していない場合や成長速度が予想より遅い場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的で不利な影響を受ける可能性がある
私たちは激しい競争に直面している。もし私たちが既存や新しい競争相手との競争に成功できなければ、私たちは顧客と市場シェアを失うかもしれない
中国のペット業界は競争が激しく、中国のペットの両親は一般的に価格に敏感だ。私たちはペット製品小売店、スーパー、非特許電気商プラットフォーム、およびペットに集中した他のオンライン小売プラットフォームと競争しています私たちの競争相手は私たちよりも多くの資金、技術、マーケティング、その他の資源を持っているかもしれません
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そしてより経験がある可能性があり、彼らの業務を発展、促進、支援するためにより多くのリソースを投入することができる。具体的には、彼らは、既存の膨大な顧客群からより大きな純売上高およびbr}利益を得ることができ、より低いコストで顧客を得ることができるか、または私たちよりも早く、新しい技術または新興技術、ならびに顧客の選好や習慣の変化に反応することができるかもしれない。彼らはまた、より広範な研究と開発に従事し、より深いマーケティング活動を展開し、略奪的な価格設定政策を含むが、限定されないが、大幅な割引を提供することを含むより急進的な価格設定政策を採用する可能性があり、これは彼らにより大きな顧客基盤を構築させ、私たちよりも多くの純売上を生み出す可能性がある。 競争激化は私たちの市場シェアを減少させ、将来的に販売とマーケティング努力および資本約束を増加させることを要求する可能性があり、これは私たちの運営結果に負の影響を与えたり、さらに損失を受けさせたりする可能性がある。また、現在または将来のライバルとのいかなるトラブルも、私たちに関連する負の宣伝を招く可能性があり、これは、これらの活動を防御するために巨額のbrコストを発生させ、私たちの業務を損なう可能性があります
私たちは中国ペット業界の競争が引き続き激化し、特にペットのオンライン小売プラットフォーム間の競争に集中すると予想している。私たちがこの市場で競争に成功する能力は、私たちが統制していることとそれ以外の多くの要素にかかっていると信じています
• | 私たちの顧客群の規模と構成は |
• | 私たちが持っているブランドパートナーと製品の数 |
• | 私たちが提供する製品の品質と価格 |
• | 私たちはお客様のニーズに応じてコンテンツと製品推薦をカスタマイズすることができます。 |
• | 便利な買い物体験を提供しています |
• | 私たちの販売とマーケティング努力は、私たちがブランドパートナーのブランドと私たちの自社ブランドを宣伝する能力を含む |
• | 私たちの名声とブランド力 |
もし私たちがこの市場で競争に成功できなければ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない
私たちはブランドパートナーとの関係を管理し、拡張することができないかもしれないし、優遇条項で彼らと協力できないかもしれないので、私たちの業務と成長の見通しは影響を受ける可能性があります
私たちは私たちのブランドパートナーと協力して、私たちのプラットフォームで提供する大部分の製品を提供します。私たちのブランドパートナーと強固な関係を保つことは私たちの業務成長に非常に重要です。もし私たちが既存のブランドパートナー、例えば、競争の激化、私たちの広告解決策、または履行プロセスが無効で、関連するブランドパートナーのビジネス政策や運営に大きな変化が生じた場合、またはこのようなブランドパートナーとの関係が悪化した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は大きな悪影響を受ける可能性があります
私たちは一般的に私たちのブランドパートナーと長期的な独占供給契約を維持しない。私たちの既存のブランドパートナーがビジネス的に魅力的な条項で私たちと協力し続けるか、または現在の合意が満了した後も私たちと協力し続けることを保証することはできません。もしこれらのブランドパートナー が我々の競争相手と流通契約を締結したり、彼らの内部電子商取引能力に開発し、依存することを選択すれば、私たちの販売は影響を受ける可能性があり、私たちの業務も悪影響を受ける可能性がある。私たちの重要なブランドパートナーを失ったり、彼らが現在私たちに提供しているいかなる割引価格や供給条項を終了したりすることは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大で否定的な影響を与えます。しかも、私たちの現在のブランドパートナーが私たちが期待している成長に適応できるという保証はない。もし私たちの既存のブランドパートナーがタイムリーまたは費用効果的に製品を提供できなければ、私たちの業務と成長の将来性にも影響を与える可能性があります。また、私たちの主要ブランドパートナーは現在、現金リベートや無料製品のようないくつかのインセンティブを提供してくれています。これらのインセンティブを減少または終了することは私たちのコストを増加させ
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は私たちの利益を達成するのを阻害する。さらに、私たちの1つまたは複数のブランドパートナーが割引価格を含む競争相手にこれらのインセンティブを提供すれば、私たちの競争優位性は減少し、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
同時に、私たちはまた他の良質なブランドパートナーとの関係を求め続けている。もし私たちが新しいブランドパートナーをタイムリーに誘致したり、それと協力したり、既存のブランドパートナーの損失をタイムリーにまたは根本的に補うことができなければ、私たちは競争劣勢になる可能性があり、私たちの業務は中断される可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある
私たちの自社ブランド製品はいつも私たちの顧客を引き付けるわけではなく、私たちのbrブランドパートナーと競争するかもしれません
私たちは個人ブランドを発売しましたYokenそしてモカレ2015年と2018年にそれぞれ。私たちのYokenブランドは超価値のペットフードと製品を提供しますモカレこのブランドは良質な冷凍乾燥キャットフードに集中している。しかし,我々の自社ブランド製品が引き続き顧客の興味を引き,彼らのニーズを満たすことは保証されない.もし私たちの自社ブランド製品が十分な販売量を生むことができなければ、私たちはこれらの製品の開発、製造とマーケティング費用を支払うことができないかもしれません。私たちの業務、運営結果と財務状況は不利な影響を受けるかもしれません
また、私たちは私たちのオンライン販売プラットフォームで私たちのブランドパートナーからのブランド製品と私たちの自社ブランド製品を販売しているので、私たちはブランドパートナーからの競争に直面する可能性があります。ブランド製品は私たちの自社ブランド製品よりもっと優勢かもしれません。これは主に知名度のためです。ブランド製品と比べて、自社ブランド製品の価格は通常もっと競争力があるからです。また、自社ブランド製品を販売することは、私たちのブランドパートナーとの関係を損なう可能性がある。もし私たちがブランドパートナーを失った場合、あるいは私たちとブランドパートナーとの関係が悪化すれば、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。参照?私たちはブランドパートナーとの関係を管理し、拡張することができないかもしれないし、有利な条件で彼らと協力できないかもしれないので、私たちの業務と成長の見通しは影響を受ける可能性があります。
私たちは自社ブランド製品の製造をアウトソーシングします。そのため、私たちの業務、 運営結果、財務状況、名声は、わがメーカーに関する問題の影響を受ける可能性があります
私たちは自社ブランド製品の生産を中国のペットフードメーカーにアウトソーシングします。私たちは私たちの製造パートナーと関係を保つことができないかもしれませんし、新しい製造パートナーと関係を構築したり、当社の自社ブランド業務の製造と組み立て需要を迅速にまたは根本的に満たすことができません。また,我々製造パートナーの生産は,自然災害や人為的災害,情報技術システム故障,商業紛争,労使紛争,環境や労働者の健康と安全問題を含む様々な原因で中断または遅延する可能性がある.したがって、私たちは供給不足と私たちの自社ブランド製品の納品が遅れている状況に遭遇する可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、名声は実質的な悪影響を受ける可能性があります
私たちの製品の品質と安全を維持できず、それによる重大な商品の返品や払い戻しは、私たちの名声、財務状況、運営結果に重大で不利な影響を与える可能性があります
私たちの製品の品質と安全は私たちの業務に必須的です。私たちは私たちの自社ブランド製品に対して厳しい品質管理システムを実施しました。しかし、私たちの運営規模とオフライン業務の急速な増加のため、一致した製品品質を維持することは私たちの品質管理システムの有効性に大きく依存し、これはまた多くの要素に依存して、私たちの品質管理システムの設計と品質制御プログラムの実施を含む。私たちは私たちの自社ブランド製品の製造過程を完全に監視できないかもしれません。私たちのメーカーが取った品質管理措置も無効かもしれません。私たちは私たちの品質管理システムがいつも効果的であることが証明されることを保証できない
もし私たちの製品が偽物や賞味期限が切れたり、傷害や病気を招いたと告発された場合、あるいはラベルを貼り間違えたり、ブランドを間違って貼ったと告発された場合、私たちは製品のリコール、撤回、そして否定的な宣伝に直面するかもしれません
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または他の方法で政府規定に違反する。私たちはまた私たちが基準を下回っていると思う製品を自発的にリコールしたり、撤回したりすることができます。味、外観、その他の面でも。消費者の私たちの製品安全に対する懸念は、合理的かどうかにかかわらず、私たちのブランド名声と業務に悪影響を及ぼす可能性がある。製品のリコールや撤回は、巨額と意外な支出、製品在庫の破壊、販売損失を招く可能性があり、これは私たちのキャッシュフローを減少させ、利益を実現できなくなる可能性がある。また、製品のリコールや撤回は、私たちのブランド名声に悪影響を及ぼす可能性があり、規制機関が審査を強化し、私たちの製品への需要が急激に低下する可能性があり、これらは管理職の高い関心を必要とする。これらは私たちの業務にマイナスの影響を与え、私たちの運営結果や名声に悪影響を及ぼす可能性があります
もし私たちの製品を消費して使用した場合、私たちの顧客とそのペットに被害や病気を与えたと告発された場合、私たちは製品責任保険に加入せず、製品責任クレームの制約を受ける可能性があります。私たちが実際にまたは販売している汚染された食品は、私たちのブランドパートナーまたは私たちの製品責任クレームを招き、私たちまたは私たちのブランドパートナーが政府の法執行行動または個人訴訟に直面したり、コストの高いリコールおよび消費者の信頼喪失を招く可能性があり、これらはいずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちがブランドパートナーやメーカーの不当な行為でクレームを受けたら、責任のあるブランドパートナーやメーカーにクレームをつけてみるかもしれませんが、このような賠償は限られているかもしれません。もし私たちが彼らから私たちの損失を完全に取り戻すことができなければ、私たちは自費でこのような損失を負担するように要求されます。どんな重大な製品責任クレーム、訴訟、または政府の法執行行動は、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。成功しないクレームであっても、資金や経営陣の努力を使って弁護し、私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があります
また、私たちの返品と払い戻し政策によると、お客様が特定の製品を返品し、払い戻しを提供することを許可します。商品の返品や返金が予想以上である場合、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。また、私たちは時々返品や払い戻しに関する政策を修正し、将来的にそうするかもしれません。これは、お客様の不満を招き、私たちの名声やブランドを損なうことや、製品の返品回数や払い戻し金額を増加させる可能性があります
私たちの業務の成長を効果的に管理したり、私たちのbr戦略を実行したりできなければ、私たちの業務と将来性は実質的な悪影響を受ける可能性があります
私たちの業務は引き続き急速に増加しており、これは私たちの管理、運営、財務資源に重大な要求を提起し続けるだろう。私たちは運営、データと技術、販売とマーケティング、一般とbr}管理機能を拡張する際に困難に直面する可能性があります。私たちは、私たちがより多くのユーザーと顧客を獲得し、新しい計画を出すにつれて、私たちの費用は今後も増加すると予想している。持続的な成長はまた、私たちが提供するプラットフォームと製品およびサービスの品質と信頼性を維持し、私たちの運営、財務、法律、管理制御を開発と改善し、私たちの報告システムとプログラムを強化することができないかもしれない。私たちの支出の増加速度は私たちの収入より速いかもしれないし、私たちの支出は私たちが予想していたより大きいかもしれない。私たちの成長を管理するには多くの支出と貴重な管理資源が必要になるだろう。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理したり、私たちの戦略を実行することができなければ、私たちの業務と見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない
私たちの製品を多様化させることは私たちをもっと多くの危険に直面させるかもしれない
設立以来、私たちはペットフード、食品、用品の販売に集中し、獣薬を含む私たちの製品供給を拡大してきた。私たちの製品の多様化は私たちの既存の製品カテゴリーとは違う新しいリスクと挑戦をもたらします。私たちは新製品に関連する顧客データに慣れていないし、不足しています。これは、顧客の需要と選好、品質の検査と制御、製品の処理と保存を予測することを難しくするかもしれません。私たちが製品の供給範囲を拡大するにつれて、私たちはまたいくつかの新製品を販売する追加の許可あるいは許可を得る必要があるかもしれない
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そして中国政府の関係部門の他の規定によって制約されている。私たちが追加的な必要なライセンスまたは許可を得ることができるか、または関連する法律要件を遵守することができる保証はありません。これは、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちが引き続き私たちの製品を多様化することに伴い、私たちは絶えず私たちの技術を強化し、アップグレードし、私たちのブランドの普及、販売とマーケティング努力を最適化し、私たちの研究開発チームを拡大し、私たちの顧客サービススタッフを育成する必要があります。このすべての仕事は多くの管理、財政、そして人的資源を必要とする。同時に、新製品の利益率は私たちの既存製品よりも低いかもしれません。市場シェアを得るために積極的に価格を設定する必要があるかもしれませんし、任意の新しいカテゴリーで競争力を維持する必要があります。これは私たちの利益率をさらに低下させるかもしれません
もし私たちがコンテンツクリエイター、特にKOLとの関係を維持できなかった場合、あるいは私たちのKOLが人気のあるペットコンテンツを作ることができなければ、私たちのオンラインコミュニティのユーザーを引き付けたり引き留めたりすることができず、私たちの収入や運営結果が損なわれる可能性がある
私たちは私たちのコンテンツクリエイター、特にKOLに依存して、私たちのbr}オンラインコミュニティで人気のペットコンテンツを展示し、既存の顧客と潜在的な顧客を引き付けるために私たちの製品を普及させます。したがって,KOLとの関係を保つことができなければ,我々の収入や運営結果は実質的に悪影響を受ける可能性がある
私たちは通常、私たちのKOLと慣例的な契約を結び、これらの契約によると、彼らは各広告投稿またはビデオの費用を得るだろう。KOLの競争が激化するため、私たちはより高い報酬を提供し、追加の採用コストを生成して、私たちのKOLを維持する必要があるかもしれない。それでも、KOLを制御、激励、あるいは維持して流行内容を提供し、私たちの製品の購入を刺激することができることを保証することはできません。もし私たちのKOLが私たちのオンラインコミュニティにコンテンツを貢献することを停止したり、彼らのコンテンツがユーザおよび顧客を引き付けることができない場合、私たちは私たちのオンラインコミュニティのユーザ流量およびユーザ参加度の低下を経験する可能性がある。 もし私たちがユーザー基盤を拡大したり、ユーザー参加度を増加させることができなければ、私たちのオンラインコミュニティの既存および潜在的な顧客に対する吸引力は低下し、これは私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を与えるだろう
主要なソーシャルネットワークの特性および機能の任意の変化、中断、または中断は、私たちが顧客グループの能力を増加させ続けることを深刻に制限する可能性があり、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある
私たちは顧客が獲得して参加するツールとしてソーシャルネットワークを利用する。これらのソーシャルネットワーク、例えばWeChatを介して、私たちのクライアントは、彼らの友達、家族、および他のソーシャルネットワークと製品情報および彼らの購入体験を共有することができ、これは、顧客間で低コストな有機トラフィックおよび活発な相互作用を生成するのに役立つ私たちの顧客トラフィックの一部は、ソーシャルネットワーク上のこのようなユーザ推薦機能または製品紹介機能から来ています。もし私たちがこれらのソーシャルネットワークを十分に利用できなければ、私たちが顧客を引き付けたり維持したりする能力は深刻な損害を受ける可能性がある。これらのソーシャルネットワークのいずれかが、現在の無料機能に課金するなど、その機能またはサポートを変更したり、インフラストラクチャのサポートを停止したりする場合、商業的に合理的な条項では、タイムリーまたは根本的に同様の機能またはサポートを提供することができないような規模の代替プラットフォームを見つけることができない可能性がある。さらに、私たちは、経済的に実行可能な条項で私たちのビジネス成長をサポートするために、ソーシャルネットワーク事業者と関係を構築または維持することができないかもしれません。私たちの主要なソーシャルネットワーク事業者との関係のいかなる中断または中断も、私たちに深刻かつ負の影響を与える可能性があり、顧客基盤の能力を増加させ続け、これらの状況の発生は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
KOLが私たちのオンラインコミュニティ上で提供する任意の虚偽または誤解性の声明または提案について、私たちは責任を負う可能性がある
KOLが私たちのオンラインコミュニティ上で提供する任意の虚偽または誤解性の声明または提案について、私たちは責任を負う可能性がある。これらのKOLがペット関連コンテンツを発表し、ユーザーの質問に応答し、ペット育児アドバイスを提供したり、ペット親に製品を推薦したりすると、ペット育児またはbr}になる可能性がある
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ペット製品の適用性と有効性。これらのKOLは,アドバイスを提供する際にうっかりしている可能性があるか,あるいは彼らのアドバイスが一般的であることを明確に説明していない可能性があり,特定のペットの親およびそのペットのbrには適用できない可能性がある.このような行動に対して、私たちはいつも私たちのオンラインコミュニティで適切な免責声明を持っているわけではないかもしれない
もしこれらの声明が私たちの顧客や彼らのペットに被害を与えたことが発見されたら、私たちは時々法律と行政訴訟とクレームの影響を受けるかもしれません。これらのクレームや訴訟手続きは、費用がかかり、時間のかかる調査と弁護がかかる可能性があり、私たちの業務運営から資源や管理の注意をそらすことが可能です。このようなクレームは成功しないかもしれないが、それらは私たちの名声と業務を損なうかもしれない
メディアの否定的な報道は私たちの業務と名声に悪影響を及ぼすかもしれない
私たちまたは私たちの業務、株主、関連会社、役員、上級管理者または他の従業員、ブランドパートナー、メーカー、コンテンツクリエイター、第三者プラットフォーム、配信サービスプロバイダおよび他の第三者、および当社の業界の負の宣伝は、私たちの運営を損なう可能性があります 名声を得ていますこのような負の宣伝は、様々な 事項に関連している可能性があるが、これらに限定されない
• | 当社の株主、関連会社、役員、役員および他の従業員、ならびに私たちのブランドパートナー、製造業者、コンテンツクリエイター、第三者プラットフォーム、配信サービスプロバイダおよび他の第三者の疑いのある不正行為、または他の不正行為 |
• | 私たちまたは私たちの株主、関連会社、役員、上級管理者および他の従業員、ならびに私たちのブランドパートナー、製造業者、コンテンツクリエイター、第三者プラットフォーム、配信サービスプロバイダおよび他の第三者の告発または噂 |
• | お客様は、私たちまたは私たちと協力している第三者が提供する製品とサービスの品質に対する苦情です。 |
• | 私たちのプラットフォームでは偽造品に関する侵害活動があります |
• | セキュリティホールやお客様のデータ漏洩 |
• | 私たちが適用された法律と法規を遵守できなかったことによる政府と規制調査または処罰 |
• | 製品またはサービスセキュリティ問題の例は、私たちまたは私たちのビジネスパートナーとは無関係な例であっても;および |
• | 他に根拠または根拠のない訴訟と法的手続きがある |
従来のメディアに加えて、中国では、インスタントメッセンジャー、ソーシャルメディアサイト、および他の形態のインターネットベースのコミュニケーションを含むソーシャルメディアプラットフォームおよび同様のデバイスがますます使用されており、個人が広範なユーザおよび他の興味のある人に触れることができるようになっている。インスタント·メッセージ·アプリケーションおよびソーシャルメディア·プラットフォーム上の情報は、ほぼ即時に利用可能であり、訂正または訂正の機会を提供してくれないかもしれない。情報を伝播する機会は,不正確な情報を含めて無限であり,かつ容易に得られるようである.私たちの会社、株主、役員、役員と従業員、ならびに私たちのブランドパートナー、メーカー、コンテンツクリエイター、第三者プラットフォーム、その他の第三者の情報はいつでもこれらのプラットフォームに発表される可能性があります。このような負の宣伝は有効かどうかにかかわらず、お客様の私たちに対する信頼を低下させ、私たちの名声、業務、財務状況、経営業績に実質的かつ不利な影響を与える可能性があります
私たちのbrプラットフォームで販売されている任意の偽造、無許可、または侵害製品が、私たちのプラットフォームで販売されている適用可能な法的要求に適合しなければ、私たちの名声、業務、および運営結果は不利な影響を受けるだろう
私たちはプラットフォームで販売されている製品の真実性を確保するために様々な措置を取っていますが、これらの措置はいつも成功しているわけではありません。もし私たちが侵害に参加したり協力したりすれば
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もし私たちが偽造品に関連する活動に従事したり、私たちのブランドパートナーの資質や許可証を適時に確認できなかったら、私たちはこのような不当な行為の深刻さに基づいて権利侵害活動を停止し、是正、賠償、行政処罰、甚だしきに至っては刑事責任を含む中国法律の制裁を受ける可能性がある。消費者保護条例と電子商取引条例を参照してください
私たちは私たちのブランドと名声が私たちの成功と競争地位に必須的だと信じている。もし私たちのプラットフォームで偽製品を販売したり、私たちが製品が適用された法律の要求に合わないためにどんな行政処罰に直面すれば、私たちの名声は深刻な損害を受ける可能性があり、お客様は私たちのプラットフォームに時間をかけないことを選択するかもしれません。したがって、私たちの業務運営と財政的業績は否定的な影響を受けるかもしれない
私たちとオフラインペットショップとの関係は私たちの業務、将来性、財務業績に影響を与えるかもしれません
オンライン販売の補完として、厳選した製品をオフラインペットショップやペット病院に販売しています。ペットショップやペット病院のオフライン販売は全体的に安定しており、健康な在庫レベルを維持し、ブランド知名度を高め、お客様の範囲を拡大するのに役立ちます。また、2019年6月30日までの3ヶ月と比較して、2020年6月30日までの3ヶ月間、全体の毛金利が低下しており、一部の原因は、2020年6月30日までの3ヶ月間、オンラインとオフラインルートでペットショップやペット病院に販売されている製品の貢献が増加していることであり、これは、通常、個々の注文の額面サイズが大きいが、個人オンライン顧客に製品を販売するのに比べて毛金利が低いためである。私たちはより多くのオフラインペットショップやペット病院と協力して、私たちの地理的足跡を拡大し、私たちのオフラインネットワークをさらに構築するつもりです。もし私たちがこのような企業との関係が悪化したり終了したり、あるいは私たちが商業的に実行可能な条項でこのような関係を維持できなかったら、私たちの業務、財務状況、経営結果は重大で不利な影響を受ける可能性があります
もし私たちが私たちの実施ネットワークを最適化、運営、管理することに成功しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は損なわれる可能性があります
私たちの履行ネットワークの最適化、運営、および管理に成功しなかったことは、履行能力の過剰または不足、コスト増加、および欠陥費用をもたらし、いずれも私たちのビジネスに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。2020年6月30日までに5つの倉庫を運営し、3つの履行センターを使用し、需要に応じて業務を拡大し、履行能力を増加させることで、私たちの履行ネットワークはますます複雑になり、運営はより挑戦的になるだろう。我々は2019年末に香港での倉庫を戦略的に閉鎖し、大陸部中国とより多くの新しい倉庫と協力して、世界のマクロ経済リスクをより良く管理することを求めた。もし私たちの成長速度が私たちの予想よりも速ければ、私たちは私たちの予想よりも早く履行能力を超えるかもしれません。私たちは適時に注文を履行する困難に直面する可能性があり、私たちの顧客は彼らの購入を受けた時に遅延に遭遇する可能性があり、これは顧客の体験と私たちの名声を損なう可能性があります。したがって、私たちは予想よりも早く資本支出を増加させ、私たちの実施ネットワークを拡大する必要がある。私たちはあなたに適切な施設を見つけたり、合格した管理·運営者を募集して、私たちの履行ネットワークを拡大することを支援することができるという保証はありません。しかも、私たちが私たちの履行ネットワークを経済的に効率的に運営できるという保証はない
また、私たちの履行ネットワーク内の在庫を最適化できなかったことは、輸送コストを増加させ、出荷遅延を招く可能性があります。具体的には、私たちは大多数のブランドパートナー製品の在庫を維持し、これは私たちの在庫管理をより複雑にします。もし私たちが在庫を適切に処理できない場合、私たちは十分な貯蔵空間を得ることができない、あるいは私たちの倉庫の使用を最適化できない、あるいは他の意外なコストを招き、私たちの業務と運営に損害を与える可能性がある
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配信は当社のビジネスの重要な部分であり、配送スケジュールの変更や中断は、当社の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは限られた数の第三者配信サービスプロバイダに依存して、私たちの顧客の注文を満たします。もし私たちがこれらの配達サービス提供者と受け入れ可能な価格と他の条項を協議できなければ、私たちの運営結果と財務状況はマイナスの影響を受けるだろう。私たちの宅配サービス提供者は、注文を処理したり、時間通りに私たちの製品を顧客に渡す際に、自然災害、労使紛争、財務困難、システム故障、または他の運営中断を含む性能問題や他の困難に遭遇する可能性があります。私どもの配送サービス提供者は配達中に破損や紛失のリスクも負います。もし私たちの顧客が注文した製品が適時に出荷されなかった場合、あるいは出荷中に破損または紛失した場合、私たちの顧客は不満を感じ、私たちの製品の購入を停止する可能性があります。これは私たちの業務、財務状況、運営結果、名声に悪影響を与えます
業務や他の事件の季節性により、私たちの経営結果は変動の影響を受けます
私たちは経験して、私たちの財務業績の季節的な変動を経験し続けると予想される。このような季節的なモデルはすでにあり、私たちの経営業績に変動をもたらし続けるだろう。歴史的に見ると、私たちが第4四半期に好調だったのは、主に消費者が中国の電気商の祝日期間中に購入を増やしたためであり、例えば双十一ショッピング祭(毎年11月11日のネット販売促進イベント)や双十二(これは別の毎年12月12日のネット販売促進イベントである)。また、春節休暇のため、第1四半期の販売活動は一般的に低く、この間、休暇や休業により、ネット調達量や物流業務量が大幅に低下した
ショッピング祭前の販売活動が増加することが予想されるため、在庫水準を向上させ、追加運営資金の一時調達や従業員規模の増加などの追加費用を発生させた。もし私たちの季節的販売モデルが将来的により明らかになった場合、これは私たちの人員、顧客サービス運営、運営および出荷活動の履行に圧力を与え、所与の期間内の収入が支出を下回る可能性がある。したがって、私たちの財政的業績は実質的な悪影響を受けるかもしれない。私たち自身の在庫レベルを増加させるほか、私たちは予想される季節的な需要に合わせるために、私たちのブランドパートナーに依存して彼らの在庫レベルを向上させます。もし私たちと私たちのブランドパートナーが人気製品の在庫レベルを十分に増加させていなければ、あるいは私たちのブランドパートナーから流行製品を補充できなければ、私たちは顧客の需要を満たすことができないかもしれません。これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に対する消費者の信頼を損なう可能性があり、これは私たちの業務モデルの重要な部分だ。したがって、私たちは私たちの財務状況と運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
私たちのSaaSソリューションは追加の業務と運営リスクをもたらし、オフラインペットショップに魅力がないかもしれない
まず,我々が自主開発した を紹介したソフトウェアはサービスですあるいはSaaSは2015年にペットショップに入りました私たちは現在SaaS解決策を無料で提供しており、私たちのSaaS解決策がオフラインペットショップによってよく受け入れられるか、あるいは私たちが未来に私たちのSaaS解決策を貨幣化することができるという保証はありません。さらに,我々を支援するSaaS解決策は困難で高価であることが分かるかもしれないが,これらの解決策はbrの専門的な実施および技術支援サービスを必要とするため,巨額のコストを生じることなくこれらのサービスを提供することはできない.もし私たちのSaaS解決策に欠陥があったり、私たちのサービスが中断したりすれば、私たちのSaaS解決策に対する需要が減少する可能性があり、私たちは重大な責任を負うだろう。具体的には、セキュリティホールや顧客データや私たちのデータへの不正アクセスに遭遇した場合、私たちのSaaS解決策は安全ではないと思われる可能性があります。したがって、お客様は私たちのSaaSソリューションの使用を停止し、利益の機会を失う可能性があり、私たちは重大な法律や財務リスクや責任を招く可能性があります。私たちの名声と経営結果は不利な影響を受けるかもしれない
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私たちの顧客は第三者決済サービスプロバイダを使用して私たちのプラットフォームで支払いを行います。もしこれらの支払いサービスが何らかの理由で制限されたり制限されたり、あるいは私たちまたは私たちの顧客が使用できない場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります
私たちの顧客は、私たちの第三者オンライン決済サービスパートナーによる支払いを含む様々な方法で支払いを行います。私たちは、販売収益の正確な支払い記録を維持し、そのような支払いを受け取るために、これらのサービスプロバイダの請求書、支払い、およびホストシステムに依存する。これらの支払い処理やホストサービスの品質、実用性、利便性、または吸引力が低下すれば、我々のプラットフォームの顧客への吸引力が低下する可能性がある。また、中国のある商業銀行は、自動支払いにより顧客銀行口座から第三者オンライン決済サービスに関連するbr口座に移行する金額を制限している。私たちはこのような制限と施行される可能性のある追加的な制限が私たちのプラットフォームに実質的な悪影響を及ぼすかどうかを予測できない。私たちはまた、電子資金送金とオンライン支払いを管理する様々な規則、法規、および要求の制約を受ける可能性があり、これらの規則、法規、および要求は変化したり、再解釈されたりして、私たちが遵守することを困難または不可能にする可能性がある
また、他のオンライン決済サービスプロバイダ との友好関係を確立したり、既存のプロバイダと関係を維持したりすることに成功することを保証することはできません。このような供給者との関係を確認、交渉、維持するには大量の時間と資源が必要だ。彼らは私たちとの関係を終了したり、私たちが受け入れられないbr条項を提示することを選択することができる。例えば、これらの支払いサービスプロバイダのコストは、銀行がオンライン支払いチャネルを介して取引所で受け取る費用を処理することを含めて増加し、私たちの一般的および行政的費用を増加させる。さらに、これらのサービスプロバイダとの私たちの合意によると、これらのサービスプロバイダのパフォーマンスは予想に合わない可能性があり、そのような支払いサービスプロバイダとの食い違いや紛争が発生する可能性があり、いずれも私たちのブランドや名声および私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります
また,我々が提供する様々な支払い方法により,詐欺,顧客データ漏洩,その他の不正活動の影響を受ける可能性がある
もし私たちが中国業務の複雑な監督管理環境で業務に必要または適用される許可、許可と承認を獲得し、維持することができなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある
中国のインターネット業界はまだ比較的早期の発展段階にあるため、時々新しい法律法規を採用して当局が注目している新しい問題を解決する可能性がある。私たちのビジネス活動を管理する既存と将来の法律法規を解釈して実施する上で、依然としてかなりの不確実性が存在する。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは関係当局のこれらの法律と法規に対する解釈が変化したり、違いがあったりすることによって、未来の法律や法規、あるいは任意の現行の法律と法規に違反しないことを発見しません。また、私たちは中国で動物薬の販売と流通に従事しているため、私たちはまた、br“獣薬流通許可証”のような中国の関連法律法規を遵守したり、許可を得たりすることを要求される可能性がある。このような法律法規を遵守していない、またはそのような許可または承認を得ていない行為は、潜在的な行政処罰、罰金、さらには私たちの業務を一時停止する可能性がある。“獣薬条例”を参照してください。私たちはすべての必要な許可または承認をタイムリーに取得または維持することができ、または未来にすべての必要な届出を行うことができることを保証することはできません
中国の関連法律法規によると、国家新聞出版広電総局、広電総局(現在は国家広電総局)或いはその所在地方局が発行した“ネットワーク伝播視聴番組許可証”を経ておらず、任意の単位と個人は視聴番組を作成、編集し、オンラインで社会公衆に放送放送することを含むネットワーク視聴番組サービスを提供してはならない。一般的に、このような許可証を申請する資格は国有または国有持株実体だけがある。上海光城はインターネット視聴番組伝送ビデオ許可証を取得することを要求される可能性があります
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私たちのインタラクションや録画ビデオ機能はペット連れのポチペットアプリは上海広成が提供する。しかし、上海広城はこのような許可証を申請する資格がありません。私たちは国有あるいは国有持株実体ではないからです。“オンライン視聴番組の伝送に関する条例”を参照されたい。本募集説明書に至った日には、このような許可証の申請は行われておらず、関連政府当局から書面警告通知も受けておらず、視聴番組条項を遵守できなかった疑いで処罰されていない。もし当局が私たちが関連法律法規に違反していることを発見したら、私たちは警告、罰金、または改正を受けるかもしれない。深刻な場合、私たちは、私たちのアプリのビデオインタラクションや録画ビデオ機能をオフにするように命じられ、影響を受けた業務に総投資の1~2倍の罰金が科され、そのような操作のためのデバイスが没収される可能性があります。また、主管部門は、私たちのプラットフォームを閉鎖することを命じ、インターネット情報サービスを提供する関連ライセンスまたは届出を取り消し、関連するネットワーク運営エンティティに信号アクセスサービスの提供を停止させることを命じ、これは私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
また、適用される中華人民共和国の法律法規の要求に基づいて、地理定位、地理情報或いは標線アップロード、公共地図データベース開発などのインターネット製図サービスを提供する実体はインターネット製図資質証明書を取得しなければならず、サービス提供者は証明書の範囲内でインターネット製図サービスを提供するしかない。ある地図サービス業者が提供する技術支援の下で,ユーザは地図br情報にアクセスして近くのペットショップやペット病院を特定することができるペット連れのポチペットアプリは上海広成が提供する。そのため、測絵と地理情報主管部門は上海広城 に測絵資質証明書を取得することを要求するかもしれない。しかし、関連法律法規の解釈と実施にはまだ重大な不確定性が存在し、本募集説明書の発表日まで、著者らはまだ 個の製図資質証明書の申請を提出していない。私たちはあなたに私たちが必要な時にそのような許可を得ることができるということを保証することはできません。私たちは何の警告も受けていないし、テストの資質証明書の不足で処罰されていませんが、私たちは一時停止を命じられるかもしれませんペット連れのポチペットアプリや関連政府部門は行政罰金を科し、このような業務で得られた収入を没収する可能性があります。もしあれば、私たちのマッピング結果、あるいは最悪の場合、私たちのマッピングツールです。
もし私たちが追加的な許可や承認を受けることを要求されたら、私たちはこれをタイムリーにすることができないかもしれないし、それをすることができないかもしれない。私たちが必要なライセンスを取得したり、維持したり、必要な届出を許可したり、必要なライセンスまたは承認をタイムリーに取得できなかったりした場合、許可されていない活動によって生じる収入、罰金、および私たちの運営を終了または制限するなど、様々な処罰を受けることができます。このような処罰は、私たちの業務運営を混乱させたり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
私たちのオンラインプラットフォームの正常な運営は私たちの業務に必須的だ。当社のITシステムのいかなる中断も、プラットフォームの満足できる性能を維持し、ユーザと顧客に一致したサービスを提供する能力に深刻な影響を与える可能性があります
私たちのオンラインプラットフォームの正常な運営は私たちの業務に必須的だ。私たちのITシステムの満足できる性能、信頼性、可用性は、私たちの成功、ユーザーと顧客を引き付け、維持し、維持し、彼らに提供する能力に重要です。しかし、私たちのITシステムやインフラの高品質なメンテナンスやアップグレードをリアルタイムで監視し、確保することができない可能性があり、お客様が私たちのプラットフォームにアクセスして注文する際にサービス中断や遅延に遭遇する可能性があります。具体的には、販促活動に関するオンライントラフィックや注文が急増する可能性があり、通常、私たちの規模が拡大するにつれて、私たちのプラットフォームは過負荷になり、正常に動作しない可能性があります。私たちの技術インフラもオンラインプラットフォームでの販売と流量増加についていけないかもしれませんので、下位ネットワークインフラの容量と機能をアップグレードするために大量の追加コストを支払う必要があるかもしれません。私たちが になることを保証できません
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これらのシステムアップグレードをタイムリーまたは完全に実行することに成功した場合、そうでなければ、私たちのユーザ体験に影響を与え、私たちの発展を阻害する可能性があります
我々は現在,我々のデータを蓄積するために第三者クラウドサービスとサーバを使用しており,大量のデータを同時に分析し,我々のユーザとクライアントデータベースやプロファイルを迅速に更新できるようにしている.サーバは、コンピュータウイルス、物理的または電子的な侵入、および同様の中断の影響を受けやすい可能性があり、これは、システム中断、ウェブサイトまたはモバイルアプリケーションの速度低下または利用不可能、取引処理における遅延またはエラー、データ損失、または顧客注文を受け入れおよび履行できない可能性がある。また,様々なインターネットサービスプロバイダやモバイルネットワークに依存してユーザやクライアントに通信を提供し,プッシュし,我々のオンラインプラットフォームにアクセスすることを可能にしている.これらのクラウドサービスプロバイダ、サーバ、またはネットワークの任意の機能中断または遅延は、当社のトラフィックの運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちのシステムを拡張してアップグレードすることに関連するコストと複雑さは、私たちが適時にそうすることを阻止し、システムに対する需要を十分に満たすことを阻止するかもしれません。私たちはこれらの第三者サービスプロバイダに対して支配権をほとんど持っていないことから、私たちは彼らが提供するサービス問題の影響を受けやすい
さらに、我々の技術またはインフラは、常に正常に動作しない可能性があり、自然災害、事故、電力中断、電気通信障害、テロまたは戦争行為、コンピュータウイルス、物理的または電子的侵入、または他のイベントまたは中断の影響を受ける可能性がある。このようなイベントは、私たちのオンラインプラットフォームおよびモバイルアプリケーションが利用できないこと、当社のサプライチェーンおよび配信中断、顧客データの漏洩または永久的な損失、接続速度の中断または低下、または私たちの運営に影響を与える他のイベントをもたらす可能性があります。バックアップサーバやデータ冗長計画のような何らかの災害復旧計画がありますが、我々の予防措置が不十分である可能性があり、当社の業務中断保険は潜在的な損失を補うのに不十分である可能性があります。もし私たちの業務にどんなIT中断が発生すれば、私たちの名声や顧客との関係が損なわれる可能性があり、私たちの顧客は私たちの競争相手に向く可能性があります。したがって、私たちの運営は損害を受ける可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります
技術の急速な変化に対応して対応できる経済的に効率的なプラットフォームを顧客に提供できなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります
近年,携帯電話やタブレットなどのパーソナルコンピュータ以外の機器でインターネットにアクセスする人が急増している 私たちがWeChatプラットフォーム上でこれらのデバイスのために開発したサイト、モバイルアプリケーション、ウィジェットのバージョンはお客様に説得力がないかもしれません。私たちのサービスおよび/またはインフラをこれらのデバイスおよび他の新しいインターネット、ネットワーク、または電気通信技術に適応させることは、非常に時間がかかる可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある巨額の支出を必要とするかもしれません
さらに、新しいモバイルデバイスおよびプラットフォームの発表に伴い、このようなアプリケーションを作成し、サポートし、維持するために、多くの時間およびリソースを投入する必要があるかもしれません。私たちがこれらのデバイスを介して消費者を私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーションにアクセスすることができない場合、または代替デバイスとより互換性のあるウェブサイトまたはモバイルアプリケーションバージョンを開発する速度が遅い場合、私たちはペット業界で多くの顧客を引き付けることができないか、または既存の顧客を失う可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある
また,我々は定期的に我々の技術や業務アプリケーションをアップグレードし,今後も新技術や業務アプリケーション を実施していく予定である.技術のアップグレードと変化は多くの投資を必要とする。私たちの財務状況および運営結果は、当社のシステムおよびインフラの任意のアップグレードや変更に関連する時間、効率、およびコストの影響を受ける可能性があります。もし私たちの顧客が彼らのモバイルデバイスで私たちの製品を購入することがより困難になった場合、あるいは私たちの顧客が彼らのモバイルデバイスで私たちの製品を購入しないことを選択した場合、あるいはbrを使用して私たちのウェブサイトへのアクセスを提供しないモバイル製品を使用すると、私たちは私たちの既存の顧客を維持したり、新しい顧客を引き付けることができないかもしれません。だから、
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私たちの顧客増加は損害を受ける可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります
私たちは、中国の法律によって不適切または誤解性とされているコンテンツを含む広告を発行することで責任を負う可能性がある
私たちは私たちのブランドパートナーにオンラインマーケティングと情報サービスを提供し、彼らが効果的な マーケティング戦略を設計し、実施するのを助けます。中国の法律法規は、広告会社が中国の法律法規に違反し、中華人民共和国の国家の尊厳を損害し、中華人民共和国の国旗、国章、国歌または国歌に関連する図案や国歌音楽、反動、猥褻、迷信やでたらめ、詐欺や類似製品を卑下する広告を作成、発行または発表することを禁止している。私たちはまた時々誇張されたり詐欺的な広告によって引き起こされる行政処罰を受けるかもしれない。例えば、2017年6月1日、私たちはネットショップでいくつかのペットフードを宣伝するのが私たちのキャッチコピーの中で最高で、中国の関連法律法規に違反しているため、10万元の罰金を科された。さらに、私たちは、広告を配信するモバイルアプリケーション、ウェブサイト、または他のポータルサイト上の顧客の情報ミスリードのクレームの影響を受ける可能性があります。私たちは契約中の賠償条項を実行することでブランドパートナーからこのような損失を取り戻すことができないかもしれません。これは、これらのbr侵害クレームに対応するために、経営陣の時間や他の資源を私たちの業務や運営から移すことにつながるかもしれません。したがって、私たちの業務、財務状況、運営結果、名声は実質的な悪影響を受ける可能性がある
私たちの業務は大量のデータを生成し、処理し、私たちは中国のネットワークセキュリティに関する法律を守らなければならない。データの不適切な使用やbr}の漏洩は、私たちの業務と将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの業務は大量のデータを生成して処理する。私たちは大量のデータを処理して保護する固有の危険に直面している。特に、私たちは、私たちのプラットフォーム上の取引や他の活動のデータに関するいくつかの挑戦に直面しています
• | 外部の人が私たちのシステムまたは私たちの従業員または顧客を攻撃する詐欺行為または不適切な使用を防止することを含む、私たちのシステムおよび管理されたデータを保護すること |
• | プライバシーと共有、安全、セキュリティ、その他の要因に関する問題の解決;および |
• | このデータに対する規制機関および政府機関の任意の要件を含む、個人情報の収集、使用、記憶、送信、開示およびセキュリティに関連する適用法律、規則および法規を遵守する |
さらに、物流や配信サービスプロバイダのような第三者サービスプロバイダのいくつかは、私たちの顧客データにアクセスすることができます。このような第三者サービスプロバイダの情報セキュリティ努力が損なわれた場合、またはデータセキュリティホールを検出して応答できなかった場合、顧客または他の被害者の直接クレーム、集団訴訟、株主派生訴訟、および政府訴訟を含む法律または規制行動の影響を受ける可能性がある。私たちの第三者サービス提供者のデータセキュリティホールもまた、私たちの名声にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの保険コストを増加させたり、保険範囲の喪失を招いたりして、私たちは情報セキュリティホールを防ぐために追加の重大なコストを発生させる必要があるかもしれません
データセキュリティとデータ保護における中国の規制と法執行制度が進化している。私たちは中国政府当局に、中国のネットワークセキュリティに関する法律を遵守するために、私たちが収集した個人情報とデータを共有することを要求されるかもしれない。これらすべての法律法規は私たちに追加的な費用をもたらし、私たちを否定的に宣伝させるかもしれない。これは私たちの名声を損なう可能性があり、アメリカの預託証明書の取引価格に負の影響を与えるかもしれない。このような法律が実際にどのように施行されるのかにも不確実性がある。中国の監督管理機関はデータセキュリティとデータ保護分野の規制にますます注目している。“条例”と“ネットワークセキュリティとプライバシー条例”を参照してください。これらの分野 が
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監督機関はより多くの関心と関心を与え、未来に持続的またはより大きな公衆監督と関心を引き、これは私たちのコンプライアンスコストを増加させ、私たち をデータ安全と保護に関連するより高いリスクと挑戦に直面させる可能性がある。お客様の事前の同意を得て個人情報やデータを収集し、データを安全に保護し、データ損失のリスクを最小限に抑える措置をとっていますが、私たちの措置が常に十分で効果的であることを保証することはできません。もし私たちがこれらのリスクをコントロールできなければ、私たちは処罰、罰金、営業停止、販売に必要な許可証を受けるかもしれません。私たちの名声と運営結果は実質的で不利な影響を受けるかもしれません
私たちのユーザー、顧客、ネットワークの機密情報をセキュリティホールから保護できなかったことは、私たちの名声とブランドを損ない、私たちの業務と運営結果に深刻な損害を与える可能性があります
私たちが提供した製品の注文は私たちのオンライン販売プラットフォームを通じて行われました。私たちの製品のオンライン決済は第三者オンライン決済サービスプロバイダで決済されます。私たちはまた、彼らの名前、住所、電話番号のような、第三者配信サービスプロバイダと顧客のいくつかの個人情報を共有する。この場合、我々のプラットフォーム上で機密情報(例えば、クライアント名、個人情報、および請求書アドレス)を送信する完全なセキュリティを保証することは、顧客の信頼を維持するために重要である
私たちは、私たちの独自のデータと顧客情報を保護するための暗号化技術を含むセキュリティポリシーと措置を取った。私たちbrは顧客の身分窃盗とその後の詐欺的な支払いによる損害に保険をかけません。しかしながら、技術の進歩、ハッカーの専門知識、暗号学分野の新たな発見、または他のbrイベントまたは発展は、機密情報を保護するために使用される我々の技術を損害または破壊する可能性がある。私たちは、顧客が私たちのオンラインプラットフォームにアクセスするために、特に似たような活動をしているハッカーまたは他の個人またはエンティティが、私たちが持っているこのような機密または個人情報を不正に取得することを阻止できないかもしれない。したがって、私たちは訴訟と規制行動および可能な責任に直面する可能性があり、 は重大な法律と財務リスク、負の宣伝、そして私たちの安全措置に対する自信を失い、これは逆に私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。我々ユーザやクライアントの機密や個人情報を取得するこのような個人やエンティティは,そのような情報をさらに利用して様々な他の不正活動に従事する可能性がある.さらに、第三者オンライン決済サービス提供者が採用するセキュリティポリシーや措置の制御または影響は限られている。私たちの第三者配信サービスプロバイダはまた、その守秘義務に違反し、私たちの顧客の情報を不正に開示または使用する可能性があります。br}は、私たちのプラットフォームの安全またはプライバシー保護機構および政策のいかなる負の宣伝にも、私たちの公衆のイメージや名声に重大で不利な影響を与える可能性があります。私たちの情報セキュリティまたは第三者サービスプロバイダの情報セキュリティ対策のいかなる損害も、私たちが最大の救済努力をしたにもかかわらず、私たちの名声、業務、見通し、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすために、大量の資本と他の資源を費やして問題を緩和する必要があるかもしれない
私たちには重大な有形資産がなく、営業権と無形資産減価費用が生じる可能性があります。私たちの営業権と無形資産の大きな減価は、私たちの財務状況と私たちの業務結果に大きな影響を与えるかもしれません
翠達と興木の買収により、私たちの貸借対照表には大量の営業権残高があります。私たちは、購入価格が確認可能な資産と企業合併で買収した負債の公正価値を超えた購入価格に関する営業権を計上します。歴史業務合併のため、2019年3月31日、2020年と2020年6月30日まで、私たちの営業権はそれぞれ私たちの総資産の0.2%、8.8%、5.2%を占めています。私たちは毎年私たちの営業権の減価を検討することを要求されています。またはイベントや環境変化が減値の証拠があることを示す場合、私たちの営業権の減価をより頻繁に検討することが求められています。brの営業権減価テストの適用は重要な経営陣の判断を必要としています。もし私たちの推定と判断が正確でなければ、確定した公正価値は正確ではない可能性があり、減値は適時に確認できないかもしれない。もし公正な価値が低下すれば、私たちは未来に営業権の減価を確認する必要があるかもしれません。これは私たちの経営業績に重大な悪影響を与えるかもしれません。また,無形資産を評価する
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買収された各資産に割り当てられるべき相対的公正価値を決定するために、企業合併によって生成される。無形資産は資産の予想経済耐用年数内に直線法を用いて償却や償却を行う。私たちが未来に商業権や無形資産の減価を記録することを要求されないという保証はなく、このような減価が実質的ではないという保証もない。私たちの名誉または無形資産から計上された任意の重大な減価損失は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの実質的な有形資産の不足は、私たちの無形資産価値の変動を解決する能力の低下を含むいくつかのリスクに直面する可能性がある
私たちはbrに投資し続けたり、相補的な資産、技術、ビジネスを買収したり、戦略的同盟を達成したりすることができます。これらの努力は失敗する可能性があり、過去に株式または収益希釈を招き続け、私たちの運営業績および財務状況に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある
私たちは過去に資産、技術、br事業に投資して買収したり、戦略連合に加入したりすることが可能になりました。これらは私たちの業務の補完です。これらの投資は、他社の少数株式、会社全体の買収、または特定資産の買収に関連する可能性がある。買収された業務やbr資産は私たちの予想した結果を生むことはないかもしれない。さらに、資産および事業の買収は過去に行われ、大量の現金の使用、希釈可能な株式証券発行、無形資産に関連する重大な償却費用、および買収された業務または資産の潜在的未知負債へのリスクを招き続ける可能性がある。また、将来の任意の戦略連合、投資または買収、およびその後、このような取引によって得られたり発展したりする新しい資産や業務を私たち自身の資産に統合することは、経営陣の主な責任を移し、追加の債務を負担させる可能性がある。しかも、投資と買収を確定して完成するコストが高いかもしれない。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を発行することでこれらの投資や買収に資金を提供すれば、私たちの株主の所有権利益は著しく希釈される可能性がある。また、買収の識別および完了および買収された業務または資産を当社の業務に統合するコストは、我々の予想を大幅に超える可能性があり、買収された業務または資産の統合は、我々の業務運営に妨害を与える可能性がある。また、関連する中国政府当局や世界の他の地域の同業者の承認を得なければならず、適用される中国の規則や法規を遵守しなければならない可能性があり、これは高いコストをもたらす可能性がある。例えば、私たちが興木を買収した後、私たちの業務規模と複雑性は増加した。私たちの将来の成功は、この拡張された業務を管理する能力にある程度依存し、これまで参加していなかった新しい業務や医療製品販売の管理や監視に関する挑戦、増加したコストと複雑さを含む管理に大きな挑戦をもたらすだろう。私たちが現在期待している興木買収の期待収益を達成する保証はありません。さらに、私たちは星牧を買収することで最終的に私たちの競争地位を強化したり、私たちの目標を達成することができないかもしれません。ユーザー、顧客、業務パートナー、または投資家はこれに対して否定的な見方をするかもしれません。また、このような買収やそのような買収に関連する業務を当社に統合することに成功しなかった場合、合併後の会社の収入や経営業績は悪影響を受ける可能性があります。また,長期的には,このような買収を成功させた顧客やキーパーソンを残すことができない可能性があり,これも我々の業務に悪影響を与える可能性がある.星牧の業務を統合するには大量の時間とbr資源が必要であり、私たちはこの過程の管理に成功できないかもしれない。買収した事業の評価や利用に成功し、興木買収の財務影響を正確に予測することはできない可能性がある。私たちの過去と将来の資産や業務または戦略連合の買収は、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは追加資本が必要かもしれないし、私たちが受け入れられる条項で融資を受けることができないかもしれないし、融資を受けることができないかもしれない
私たちは私たちが行う可能性のある任意のマーケティング計画や投資を含む、私たちの業務運営に資金を提供する追加の現金資源が必要です。もしこれらの資源が私たちの現金需要を満たすのに十分でない場合、私たちは追加の信用手配を獲得したり、追加の株式または債務証券を売却したりすることを求めるかもしれない。追加的な持分証券の発行と販売は、私たちの既存の株主の株式を希釈する可能性がある。負債による結果
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は債務超過義務の増加を招き、運営と融資契約が私たちの運営を制限する可能性があります。融資がbr金額や私たちが受け入れられる条項(あれば)で提供されるかどうかは不明です。融資を受けることができないことや受け入れられない条項で融資することが証明された場合、私たちは歓迎されない条項で資金を調達することを余儀なくされる可能性があり、あるいは私たちは私たちの業務を維持または発展させることができず、競争圧力にも対応できない可能性があり、これらの圧力のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
金融市場と経済状況の混乱は私たちの資金調達能力に影響を及ぼす可能性がある
信用市場の悪化と関連する金融危機、および証券価格の極端な変動、流動性と信用供給の深刻な減少、ある投資の格付け引き下げと他の投資の推定値の低下を含む様々な他の要素により、世界経済は急激な低下を受ける可能性がある。例えば、現在の新冠肺炎の大流行はすでに全世界の金融市場の大幅な変動を招いた。過去、各国政府はかつてない行動をとり、金融市場に流動性と安定性を提供することで、これらの極端な市場や経済状況を解決し、是正しようとしてきた。これらの行動が成功しなければ、不利な経済状況の回帰は、必要に応じて受け入れ可能な条件または根本的に不要な方法で資金を調達する能力に大きな影響を与える可能性がある
私たちの業務は私たちの上級管理職の持続的な努力に大きく依存しています。もし私たちが彼らのサービスを失ったら、私たちは適切な代替品を探す上で大きなコストが発生するかもしれません。私たちの業務は深刻に中断されるかもしれません
私たちの業務運営は私たちの上級管理職の持続的な努力に大きく依存しています。もし私たちの一人以上の高級管理者が私たちに雇われ続けることができない、あるいは雇われたくないなら、私たちは彼らを適時に交換することができず、彼らを交換することができないかもしれません。合格者に対する需要量が大きいため、合格した後継者を募集·保留するための追加費用が発生する可能性がある。したがって、私たちの業務は深刻な妨害を受ける可能性があり、私たちの財務状況と経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。また、私たちの上級管理職は競争相手に加入したり、ライバル 会社を作ったりする可能性があります。私たちが私たちの高級管理チームと締結した雇用協定に含まれる契約権、特にこれらの人たちが住んでいる中国を成功的に実行できる保証はありません。したがって、私たちの業務は1人以上の上級管理者を失ったために否定的な影響を受けるかもしれない
従業員の不当な行為は私たちに金銭損失、法律責任、監督審査と名声損害に直面させる可能性がある
私たちの従業員とアウトソーシング従業員は不法、詐欺、腐敗、あるいは談合活動に従事し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、従業員が詐欺、窃盗、リベート、賄賂などの不法または不審な活動に従事している場合、私たちは直接損失を受け、規制制裁を受け、私たちの財務状況と名声に深刻な損害を与える可能性がある。私たちの内部統制や政策が従業員の詐欺や不正を防ぐ保証はなく、未来に似たような事件が起こらない保証もない。どのような活動も私たちのブランドと名声を深刻に損なう可能性があり、顧客を私たちのプラットフォームから追い払って、私たちの業務、財務状況、そしてbrの運営結果に実質的な悪影響を与えるかもしれません
我々は我々のプラットフォームやインターネットインフラや電気通信ネットワークの適切な運営と維持に依存している.任意の欠陥、障害、容量制限または運営中断、発見されていないプログラミングエラーまたは欠陥、または有効な顧客サービスを維持できないことは、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのプラットフォームを損なう可能性があり、私たちのビジネスに不利な影響を与える可能性があります
現在、私たちのほとんどの製品販売は私たちのオンライン販売プラットフォームを通じて生成されました。 したがって、私たちのプラットフォームの満足できる性能、信頼性、可用性は、私たちの成功と私たちの能力に重要です
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ユーザとクライアントを引き付けて保持する.私たちの業務は中国のインターネットインフラの性能と信頼性に依存している。当社のプラットフォームの信頼性および利用可能性は、帯域幅およびサーバストレージを含む電気通信事業者および他の第三者プロバイダの通信および記憶容量に依存します。私たちが受け入れ可能な条項でこれらのプロバイダと契約を締結し、更新することができない場合、または私たちとこれらのプロバイダとの間の任意の既存のプロトコルが、私たちの違約または他の理由で終了する場合、私たちがユーザーおよび顧客に私たちのサービスを提供する能力は悪影響を受ける可能性があります
中国のインターネットアクセスは行政制御下の国有電気通信事業者によって保持されており,我々はこのような電気通信事業者やインターネットサービスプロバイダが運営するエンドユーザネットワークへのアクセスを獲得し,顧客が我々の移動プラットフォームにアクセスできるようにした.電気通信ネットワーク事業者は、必要な帯域幅を提供することができず、プラットフォームの速度および利用可能性に干渉する可能性もある。サービス中断は顧客が私たちのプラットフォームや注文にアクセスすることを阻止し、頻繁な中断はユーザーとbr顧客を落胆させ、彼らが注文を試みたり、私たちのプラットフォームにアクセスしたりすることを阻止することは、私たちが顧客を失い、私たちの経営業績を損なう可能性があります
さらに、我々のプラットフォームおよび内部システムは、高度な技術的および複雑性のあるソフトウェアに依存し、このようなソフトウェアは、膨大なデータを格納、検索、処理、管理する能力に依存する。私たちが依存するソフトウェアはすでに含まれており、現在または将来的には検出されていないプログラミングエラーまたは欠陥が含まれている可能性がある。いくつかのエラーは、外部または内部で使用するためにコードが発行された後にのみ発見される可能性がある。私たちが依存しているソフトウェアのエラーまたは他の設計欠陥は、私たちのプラットフォームを使用する顧客に負の体験をもたらし、新しい機能を延期したり、機能を強化したり、br}エラーを招いたり、有効な顧客サービスと楽しい顧客相互作用をサポートする能力に影響を与える可能性があります。私たちが依存するソフトウェアで発見された任意のエラー、エラー、または欠陥は、私たちの名声およびユーザおよび顧客の損失を損なう可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは知的財産権侵害クレームの影響を受ける可能性があり、弁護コストが高い可能性があり、私たちの業務や運営を乱す可能性があります
私たちは、私たちの業務または私たちの業務の任意の態様が、第三者が保有する商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権を侵害しないか、または侵害しないか、または他の知的財産権を侵害しないか、または侵害しないか、または他の方法で侵害するかどうかを決定することはできません。私たちは他人の知的財産権に関連した法的訴訟とクレームを受けるかもしれない。さらに、私たちの製品、サービス、当社のプラットフォームに表示された内容、または私たちの業務の他の側面は、他の第三者知的財産権を侵害している可能性があります。私たちが私たちの製品や内容が無意識に侵害されている可能性がある既存の特許または他の知的財産権を認識していない可能性もある。私たちの技術プラットフォームや業務のいくつかの態様に関連する知的財産権の保有者が存在する場合、中国、アメリカ、または他のいかなる司法管轄区域でも、私たちに対してこのような知的財産権を強制的に実行しないと言われていることを保証することはできません。例えば、私たちの従業員は、MicrosoftおよびAdobeソフトウェアおよびシステムを使用して、それぞれの独自知的財産権所有者によって許可されていないので、これは、所有者が知的財産権クレームを提起する可能性があるリスク、または主管当局の行政処罰または罰金、さらには極端な場合に刑事責任を負うことをもたらす。このようなITソフトウェアやシステムの不正使用による所有者や主管部門からの警告、br伝票、行政処罰、罰金は、本募集説明書の発表日までには受け取っていませんが、今後このような行動を取らないことは保証できません。また,我々は我々のプラットフォームで提供されている製品 に注目するように努力している.しかし、これらの措置が、第三者が保有する商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権の侵害を完全に防止する上で有効であるとは判断できない。また、中国の知的財産権法律の適用と解釈や、中国で商標、特許、著作権、ノウハウまたは他の知的財産権を付与する手続きや基準はまだ発展中であり、不確実性があり、中国の裁判所や監督機関が私たちの分析に同意することを保証することはできません。もし私たちがbrが他人の知的財産権を侵害していることが発見されたら、私たちは私たちの権利侵害行為に責任を負うかもしれません。あるいはこのような知的財産権の使用が禁止される可能性があり、私たちは許可費を発生させたり、私たち自身の代替製品の開発を余儀なくされるかもしれません
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しかし、このような代替案は、私たちが受け入れた条項で提供できないか、または全く提供できないかもしれません。また、私たちは巨額の費用を発生させる可能性があり、経営陣の時間と他のbr資源を私たちの業務と運営から移して、これらの第三者侵害クレームに対抗して、その是非にかかわらず、これらの第三者侵害クレームに対抗することを余儀なくされる可能性がある。私たちの成功に対する侵害は、重大な金銭的責任を招く可能性があるかもしれませんし、関連する知的財産権の使用を制限または禁止することによって、私たちの業務や運営を深刻に混乱させる可能性があります。これらのリスクは第三者の増加によって拡大し、これらの第三者の唯一または主要な業務はこのようなクレームを主張することである。
私たちは他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれません。これは私たちの業務と競争地位を損なう可能性があります。
私たちは、商標、著作権、特許、ドメイン名、ノウハウ、および同様の知的財産権が私たちの成功に重要であると考えており、私たちは、秘密保持、発明譲渡、および従業員および他の人との競争禁止協定を含む知的財産権法と契約スケジュールの組み合わせによって私たちの固有の権利を保護しています。 私たちのどの知的財産権も挑戦、無効、回避、または流用される可能性があり、 またはこのような知的財産権は私たちに競争優位を提供するのに十分ではないかもしれません。さらに、(I)我々の商標、特許、および他の知的財産権の登録出願が承認される保証はなく、(Ii)任意の知的財産権が十分に保護されるか、または(Iii)そのような知的財産権が第三者から疑問視されないか、または司法当局によって無効または実行不可能と認定される。また,我々の業界の技術変化速度は速く,我々の業務の一部は第三者によって開発または許可された技術に依存しているため,これらの第三者から許可や技術を合理的な条項で取得したり継続したりすることができない可能性がある
中国では、知的財産権は往々にして登録、維持と実行が困難である。 は明確な法律解釈指導が不足しているため、法定法律法規は司法解釈と執行の制約を受け、一致した適用が得られない可能性がある。秘密保持、発明譲渡、およびスポーツ禁止協定は取引相手によって違反される可能性があり、このような違反に対応するための十分な救済措置がないかもしれません。したがって、私たちは私たちの知的財産権 を効果的に保護したり、中国での私たちの契約権利を実行することができないかもしれません。私たちの知的財産権の不正使用を規制することは困難で高価であり、私たちが取ったステップは、私たちの知的財産権の侵害やbrの流用を防ぐのに十分ではないかもしれない。例えば、第三者は、商標またはドメイン名を登録したり、私たちの商標、ブランドまたはウェブサイトに類似したインターネット検索エンジンキーワードを購入したり、私たちの知的財産権やデータを盗用して私たちのbrプラットフォームをコピーしたりする可能性があり、これらすべては、私たちのユーザーおよび顧客を困惑させ、オンライン顧客の私たちのコンテンツおよび製品に対する注意を移し、私たちの名声を損なう可能性がある。もし私たちが訴訟に訴えて私たちの知的財産権を実行すれば、このような訴訟は巨額のコストと私たちの管理と財務資源の移転を招き、私たちの知的財産権を無効または範囲縮小を宣言されるリスクに直面させる可能性がある。私たちは私たちがこのような訴訟で勝つという保証はなく、私たちが勝訴しても、私たちは意味のある回復を得ることができないかもしれない。さらに、私たちのビジネス秘密は漏洩されたり、他の方法で私たちの競争相手に提供されたり、私たちの競争相手によって独立して発見される可能性があります。私たちの知的財産権を維持、保護、または実行できなかった行為は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは私たちのプラットフォーム上に表示され、私たちのプラットフォームから私たちのプラットフォームに検索したり、リンクしたり、私たちのユーザーと顧客に配布された情報や内容に責任があるかもしれません。中国当局は深刻な場合に私たちのプラットフォームを一時停止したり、販売したりするために必要な許可証を含む法律制裁を実施するかもしれません
中国政府はすでに、インターネットアクセスを管理し、インターネット上でニュースやその他の情報を伝播する規定を制定している。これらの規定によると、インターネットコンテンツプロバイダやインターネット出版社は、中国の法律法規に違反し、中国国家の尊厳や反動を損なう、猥褻、迷信、詐欺または誹謗の内容をインターネット上で公開または展示することを禁止している。これらの要件を遵守しないことは、インターネットコンテンツを提供するライセンスや他のライセンスを破棄し、関連サイトを閉鎖する可能性があります。サイト 事業者も可能です
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は、ウェブサイト上に表示またはリンクされたこのような審査された情報に責任があります。我々のコンテンツ作成者は,我々のbrユーザとクライアントとインタラクションし,情報を交換し,コンテンツを生成し配布することで販促活動に従事する.私たちのユーザーや顧客は、私たちのコンテンツ作成者を含めて、中国の法律法規によって不法とみなされる可能性のある情報やコンテンツを私たちのプラットフォーム上で展示または配布することを含む、不法、猥褻または扇動的な対話または活動に参加する可能性がある。私たちのポチペットコミュニティはまた、ユーザーが私たちのプラットフォーム上でユーザーが生成したコンテンツをアップロードすることを可能にし、これは私たちを第三者の著作権に関する潜在的な紛争と責任に直面させる。ユーザが私たちのプラットフォームに登録すると、彼らは私たちの標準プロトコルに同意し、この合意によると、彼らは私たちのプラットフォーム上で第三者の著作権を侵害するコンテンツを伝播しないことに同意します。しかし、私たちのプラットフォーム上の任意の情報またはコンテンツが不法、猥褻または扇動的であるとみなされている場合、または適切なライセンスおよび第三者の同意が得られていない場合、私たちは、名誉毀損、誹謗、不注意、著作権、特許または商標侵害、他の不法活動、または私たちのプラットフォーム上で提供または他の方法でアクセスされた情報に基づく他の性質およびコンテンツの理論およびクレームを告発される可能性がある。このような操作に対する防御は費用がかかる可能性があり、私たちの管理層と他の資源が多くの時間と労力を投入する必要がある
もし私たちのプラットフォームや内容がどのような適用要件に違反していることが発見された場合、私たちは関連当局の処罰を受ける可能性があり、あるいは、私たちが安全港免除を受ける資格がない場合、あるいは私たちのプラットフォーム上の情報や内容を十分に管理していないことが発見された場合、私たちは共同侵害責任を負う可能性があり、中国当局は深刻な状況で私たちのプラットフォームと私たちの業務を運営するために必要な許可証を一時停止または取り消し、それに応じて私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは時々クレーム、論争、訴訟、その他の法律や行政手続きの影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況、名声に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは現在、いかなる重大な法律や行政訴訟にも参加していない。しかし、私たちの業務の性質によって、私たちは潜在的なクレームや論争の影響を受けやすい。私たちはずっと、未来に時々様々なクレーム、論争、訴訟、および他の法律と行政手続きを受けたり、巻き込まれたりする可能性がある。私たちの運営中に起こりうる訴訟および他の行政または法律手続きは、調査、訴訟、および可能な和解、判決、処罰、または罰金に関連するコストを含む巨額のコストを含む可能性がある。また、訴訟や他の法律や行政手続きは高価で時間がかかる可能性があり、経営陣や人的資源の約束が必要となる可能性があり、これは私たちの正常な業務運営から分流され、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的で不利な影響を与えることになる
私たちは、株式購入権、限定株、および他の形態の株式ベースのインセンティブ奨励を継続して付与することができ、これらの奨励は、株式ベースの巨額の報酬支出につながり続ける可能性がある
私たちは、2016年3月に株式インセンティブ計画、または2014年7月に2016グローバル株式計画および株式インセンティブ計画、または2012グローバル株式計画を採択して、非常に適格な個人を誘致し、維持する能力を強化し、私たちの成長と業績の中で所有権権益を獲得することを奨励する。我々は、2018年8月に、従業員、取締役、コンサルタントに株式ベースの報酬報酬を付与し、彼らの業績をインセンティブし、彼らの利益を私たちの利益と一致させることを目的とした2018年グローバル株式計画を採択した。2016年のグローバル株式計画と2012年のグローバル株式計画は、本計画の採択後に同時に廃止され、2016年のグローバル株式計画と2012年のグローバル株式計画の参加者1人当たりがこの計画に基づいて相応のbrを授与されることが予想される。2020年9月1日には、2018年のグローバル株式計画を改訂して再記述し、改訂後に再記述した2018年のグローバル株式計画は、本募集説明書で改訂·再記述された2018年のグローバル株式計画と呼ばれている。我々は、付与された特定の株式オプションの補償コストを公正価値に基づく方法で会計処理し、米国公認会計原則に基づいて総合収益表で費用を確認する。本募集説明書の発表日までのA類株の最大合計数は
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改訂·改訂された2018年のグローバル株式計画に基づくすべての奨励により発行可能な普通株は8,987,836株である。本募集説明書の日付までに、当社は引受権5,867,426株普通株(没収された普通株を含まない)を発行し、そのうち1,299,954株の引受権が行使された。この等普通株は、今回の発売完了直前に1対1の原則でA類普通株 に再指定される。改訂及び再予約された2018年世界一周株計画によると、この計画に基づいて授与された株式購入権は、今回の発売完了時に履行条件を満たすことになる。そのため、吾らは今回の発売完了日に、その日までに帰属条件が満たされた株式購入権について、株式に基づく累計給与支出を記録する。2020年6月30日現在でこのような業績条件が満たされていれば、この日までにサービス条件が満たされたオプションについて、株式ベースの報酬支出が4400万元(600万ドル)であることを確認する。株式給与の支給は、重要な人員と従業員の能力を引き付け、維持するために重要な意義があり、将来的には従業員に株式報酬を支給し続けると信じている。したがって、株式ベースの報酬に関する費用が増加する可能性があり、これは私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります
吾等の賃貸物件のすべての賃貸契約は中国の法律の規定に従って中国の関係政府当局に登録されていないが、吾等のある賃貸物件は工業用途であり、これは吾らを潜在的な罰金に直面させる可能性がある
中国の法律によると、商品住宅賃貸の賃貸協定は現地建設(不動産)部門に登録しなければならない。本募集説明書の日付まで、吾らの中国賃貸物件のすべての賃貸契約はまだ中国の関連政府当局に登録されていないため、もし私らが中国政府関係当局から何の通知を受けても救済が行われていなければ、私などは罰金を科される可能性がある。賃貸登録が完了していない場合、賃貸契約は中国の法律による法的効力に影響を与えないが、不動産管理部門 は賃貸契約当事者が所定の期限内にレンタル登録を完了することを要求することができ、登録を完了していない当事者は人民元1,000元から10,000元の罰金を科すことができる。私たちのレンタル人は各種の法律法規を遵守して、彼らがその物件の有効な所有権を借りることができるようにしなければなりません。例えば、中国の法律によると、私たちのいくつかの賃貸オフィスビル物件は、工業用途のみの物件として定義されている。私たちは別のレンタルを求める必要があるかもしれません。私たちの業務運営は相応の影響を受けるかもしれません
中国の法規の要求に従って各種従業員福祉計画に十分な支払いを提供できず、従業員の給料を源泉徴収した個人所得税は、処罰を受ける可能性がある
中国は“中華人民共和国社会保険法”と“住宅基金管理条例”などの関連法律法規と条例に基づいて、社会保険制度と従業員基本養老保険、基本医療保険、労災保険、失業保険、生育保険、住宅積立金、障害者雇用保障基金などの従業員待遇、あるいは総称して従業員待遇を確立した。使用者は規定の料率に基づいて従業員の福祉を支払い、従業員が負担すべき社会保険と他の従業員福祉を源泉徴収しなければならない。例えば、雇用主は、法律で定められた料率や額に応じて社会保険を納付していない、あるいは全く納付していない場合には、規定を遵守しない場合を是正し、所定の期限内に必要な納付を支払い、場合によっては1日0.05%または0.2%までの滞納金が科される可能性がある。使用者がまだ所定の期限内に社会保険納付を修正していない場合、期限を超えて1倍以上3倍以下の罰金を科すことができる
社会保険法と住宅積立金管理条例によると、中国子会社は現地の社会保険取扱機関に登録し、適用される住宅積立金管理センターに登録し、委託銀行に住宅積立金専用口座を設立しなければならない。中国の子会社とその従業員はすべて従業員の福祉を納めなければなりません。中国で経営している会社はまた、従業員の実際の給料に応じて従業員の賃金を控除する個人所得税を要求されています
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支払い後。私たちは支払った従業員の福祉と源泉徴収された個人所得税によって滞納金と罰金を受ける可能性があり、私たちの財務状況や経営業績は不利な影響を受ける可能性があります
中国の労働に関する法律法規を守らないことは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは従業員と労働契約を締結し、指定政府機関に各種の法定従業員福祉を支払う上で、年金、住宅積立金、医療保険、労災保険、失業保険、生育保険を含むより厳しい規制要求を受けて、私たちの従業員に利益をもたらす。2008年1月に施行され、2012年に改正された“中華人民共和国労働契約法”または“労働契約法”及び2008年9月に施行された実施細則によると、使用者は労働契約、最低賃金、支払い報酬、従業員の試用期間の確定と一方的な労働契約の終了についてより厳しい要求を受けている。私たちの従業員の一部を解雇することやbrを他の方法で私たちの雇用や労働慣行を変えることを決定すれば、“労働契約法”およびその実施細則は、これらの変更を理想的または経済的に効率的に実施する能力を制限する可能性があり、これは、私たちの業務やbr}運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの現在の接近法が労働契約法とその修正案に適合すると信じている。しかし、関係政府当局は異なる意見を持って、私たちに罰金を科すかもしれない
労働関連法律法規の解釈と実施はまだ発展中であるため、私たちの雇用 実践は中国の労働関連法律法規に違反することもないことを保証することはできません。これは私たちを労働論争や政府調査に直面させる可能性があります。もし私たちが関連する労働法律法規に違反していると思われれば、私たちは私たちの従業員に追加の補償を要求されるかもしれません。私たちの業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります
財務報告における私たちの大きな弱点を補うために、有効な内部統制制度を実施し、維持できなければ、私たちの運営結果を正確に報告することができず、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止したりすることができないかもしれません
今回の発行まで、私たちは民間会社であり、会計と財務報告者、その他の資源は限られていて、私たちは財務報告の内部統制問題を解決するために使用しています。2019年3月31日現在および今年度までの総合財務諸表を監査したところ、我々と独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に2つの大きな弱点があることを発見しました。米国公共会社会計監督委員会(PCAOB)が制定した基準で定義されているように、重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであるため、年度や中期財務諸表の重大な誤報は適時に防止または発見されない可能性がある
発見された主な弱点は: わが社は十分かつ適任な財務報告と会計人員が不足しており、彼らはアメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会の報告とコンプライアンス要求を適切に理解し、十分な書面財務決済政策と手続きが不足しており、特に期末物流費用の締め切りと課税項目およびサプライヤーの返却対応プロジェクトに関連する政策と手続きが不足していることである。重大な欠陥が適時に救済されなければ、未来に私たちの計算すべきプロジェクトの連結財務諸表に重大な誤報が発生する可能性がある。私たちも独立公認会計士事務所も、財務報告の内部統制における重大な弱点や他の制御欠陥を識別して報告することを目的として、私たちの内部統制を全面的に評価していません。私たちの財務報告の内部統制を正式に評価したり、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制を監査したりすれば、他の欠陥が発見される可能性があります
重大な欠陥や他の制御欠陥を決定した後、措置を講じ、これらの制御欠陥を是正する措置を継続する予定だ。私たちはいくつかの救済措置を実施しています:(I)より多くの適格な資源を雇用し、 を配備する
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関連するアメリカ公認会計原則とアメリカ証券取引委員会報告経験と資格、(Ii)会計と財務報告者に対して定期的かつ持続的なアメリカ公認会計基準会計と財務報告訓練計画を実施し、(Iii)有効な監督を確立し、非日常性と複雑な取引の報告要求を明確にし、(Iv)引き続き会計政策と決済手続きを改善する。“経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析”--財務報告内部統制を参照。しかし、これらの措置の実施は、我々の財務報告内部統制におけるこれらの欠陥を完全に解決できない可能性があり、これらの欠陥が完全に修復されたと結論することはできない。私たちはこれらの制御欠陥を修正できなかったり、他のいかなる制御欠陥を発見して解決できなかったりすることは、私たちの財務諸表の不正確な発生を招き、適用される財務報告要求と関連する規制文書を適時に遵守する能力を弱める可能性がある
私たちは2002年のサバンズ-オキシリー法案を守らなければならない。“サバンズ-オキシリー法案”第404条または第404条は、2022年3月31日までの財政年度の年次報告から、20−F表の年次報告には、財務報告の内部統制の有効性に関する管理層の報告が含まれていることを要求している。また、雇用法案で定義されている新興成長型会社でなくなると、我々の独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所が自分の独立テストを行った後、私たちの内部統制や私たちの統制が記録され、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連要求の解釈が私たちと異なる場合、合格した報告が出される可能性があります。また、私たちは今上場企業なので、予測可能な未来に、私たちの報告義務は私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力を与えるかもしれません。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない
我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、404節の要求を満たすために、財務報告内部統制の他の弱点や不足が発見される可能性がある。さらに、私たちが財務報告の内部統制に対する十分性 を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正、補充、または修正されるので、私たちは継続的に結論を出すことができない可能性があり、私たちは第404条に基づいて財務報告を効果的に内部統制した。もし私たちが効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、これは投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失ってしまう可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、アメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の内部統制に力を入れないことは、私たちをより大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面させ、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面させる可能性があります。私たちはまた、私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない
私たちはいくつかの減少した報告要件を利用するかもしれない新興成長型会社だ
雇用法案の定義によると、私たちは新興成長型企業であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な要求のいくつかの免除を利用することができ、最も重要なのは、私たちが新興成長型企業である限り、2002年のサバンズ-オキシリー法案404条の監査人認証要件を遵守する必要がないということである。したがって、私たちがこのような監査人認証要求を守らないことを選択した場合、私たちの投資家は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない
雇用法案はまた、民間企業が他の方法でこの新しいまたは改正された会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型企業が新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する必要がないと規定している。私たちはこのような免除を与えないことを選ぶつもりはありません
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新興成長型会社。したがって、我々の経営業績や財務諸表は、新たなまたは改訂された会計基準を採用した他社の経営業績や財務諸表と比較できない可能性がある
上場企業として、特に新興成長型会社になる資格がなくなった後、コスト増加を招くことになる
私たちは今上場企業で、重大な法律、会計、その他の費用が発生すると予想されていますが、これは私たちが民間会社として発生していないことです。2002年のサバンズ-オキシリー法案と、後に米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所によって実施されたルールは、上場企業のコーポレートガバナンス実践に様々な要求を提出した。これらのルールとルールは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの会社の活動をより時間とコストを高くすると予想される。私たちは、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第404条と米国証券取引委員会の他の規則及び規定の要件を遵守することを確実にするために、巨額の費用を発生させ、大量の管理業務を投入する見通しである。例えば,我々は現在上場企業であるため,独立取締役の数を増やし,内部制御や制御プログラムの開示に関する政策を採用している.また、上場企業として運営することで、取締役や上級管理者責任保険を獲得することがより困難で高価になり、同じまたは同様の保証範囲を得るために、低減された保険限度額や保証範囲を受け入れることが要求される可能性があると予想されています。さらに、私たちは上場企業の報告書の要求に関連した追加費用を生成するつもりだ。しかも、私たちは私たちの取締役会に参加したり、役員になったりする合格者を見つけるのがもっと難しいかもしれない。私たちは現在、これらの規制に関連する発展を評価して監視しており、私たちは、私たちが生成する可能性のある追加コスト金額またはそのようなコストの時間をどの程度の確実性で予測したり、推定することができません
私たちの保険カバー範囲は限られていて、これは私たちを巨大なコストと業務中断に直面させるかもしれません
私たちは、私たちの業務に関連する保険可能なリスクのために、いくつかの倉庫の財産保険を含む慎重な保険金額を獲得したと信じています。しかし、私たちは私たちの保険証書が私たちの業務運営をカバーするのに十分だという保証はできない。もし私たちが保険で保険を受けられない重大な債務が発生すれば、コストと損失が生じる可能性があり、これは私たちの経営業績に実質的な悪影響を与える可能性があります
私たちの会社の構造に関するリスク
中国政府が中国のある業務のための運営構造を構築する協定が中国関連業界の法規に適合していないことが発見された場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化すれば、私たちは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある
外商投資付加価値電気通信サービス業界とある他の業務は広範な監督管理を受け、多くの制限を受けている。国家発展改革委員会と商務部が2020年6月23日に発表し、2020年7月23日から施行する“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)(2020)”によると、少数の例外を除いて、外国投資家の付加価値電気通信サービス提供者における株式比率は50%を超えてはならず、いかなる外国投資家も海外で付加価値電気通信サービスを提供した経験を持ち、良好な業績記録を維持しなければならない。
私たちはケイマン諸島に登録設立された免除会社で、私たちの完全な中国子会社は現在外商投資企業とみなされています。そのため、私たちの中国子会社は中国で付加価値電気通信サービスや輸入獣薬を提供する資格がありません。中国の法律法規を厳格に遵守することを確保するために、私たちはVIE、上海広城と南京興目を通じてこのような業務活動を展開した。私たちの上海の完全子会社上海新城と興木WFOE
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中国と吾等のVIE及びその株主は、吾等が(I)吾等のVIEに対して有効な制御権を行使することができるように、(Ii)吾等のVIEのほぼすべての経済的利益を獲得すること、及び(Iii)中国の法律が許可する範囲内で、吾等のVIEの全部又は一部の持分を独占的に購入することができるように一連の契約を締結した。これらの契約手配により、私たちは私たちのVIEに対して制御権を持ち、VIEの主要な受益者であるため、アメリカ公認会計基準に基づいてその財務業績を私たちのVIEに統合した。より詳細については、私たちの歴史と会社構造を参照してください
もし中国政府が私たちの契約手配が外商投資付加価値電気通信サービス業界またはいくつかの他の業務に対する制限に適合していないことを発見した場合、または中国政府が他の方法で私たち、私たちのVIEまたはその任意の子会社が中国の法律や法規に違反していることを発見した場合、または私たちの業務を経営するために必要な許可証や許可証が不足している場合、中国関連規制機関は、このような違反や失敗を処理する際に広範な裁量権を持つことになるが、これらに限定されない
• | 当該単位の営業許可証及び/又は経営許可証を取り消すこと |
• | 私たちの中国子会社と私たちのVIEとの間の任意の取引によって、私たちの運営に制限または厳しい条件を加えたり、終了したり、または制限を加えたりすることができます |
• | 私たちに罰金を科し、私たちが収入を受け取る権利を制限し、中国の子会社や私たちのVIEの収入を没収したり、私たちまたは私たちのVIEが遵守できないかもしれない他の要求を適用したりします |
• | 我々のVIEとの契約スケジュールの終了およびVIEの株式権登録の廃止を含む、私たちの所有権構造またはトラフィックを再構成することが要求され、これは、逆に、VIEを強化すること、VIEから経済的利益を得ること、またはVIEを効果的に制御する能力に影響を与える |
• | 私たちのサーバを閉じたり、モバイルアプリケーションやウェブサイトを遮断したり; |
• | 今回の発行で得られた資金を使用して、中国での業務と運営に資金を提供することを制限または禁止します |
これらの事件のいずれも私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損害し、更に私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。もしこれらの事件のいずれかが、私たちのVIEの活動を指導することができず、それによってその経済的表現に最も大きな影響を与える場合、および/または、私たちはVIEから経済的利益を得ることができず、私たちは米国公認会計原則に基づいて私たちの合併財務諸表にこれらの実体を統合することができないかもしれない
新たに公布された外商投資法の解釈と実施、及びそれが私たちの業務、財務状況、経営結果にどのように影響する可能性があるかについては、不確実性がある
2019年3月15日、全人代は“外商投資法”を公表し、2020年1月1日から施行され、中国の外商投資を規範化する現行の3つの法律、すなわち“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”と“外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。外商投資法は予想される中国の監督管理傾向を体現し、即ち国際通行のやり方と外資と内資会社の法律要求を統一する立法努力に基づいて、その外商投資監督管理制度を合理化させる。公布された“外商投資法”は、“外商投資法”草案に含まれる実際のコントロールや契約や信託による中国会社の制御などの概念には言及されておらず、契約手配による制御の規定も具体的に説明されていないため、この規制テーマは“外商投資法”の下ではまだ明確ではない。しかしながら、それは比較的新しいため、その解釈および実施には依然として不確実性が存在する。例えば、“外商投資法”は、契約スケジュールを外商投資の形態に明確に分類していないにもかかわらず、外商投資の定義の下に網羅的な条項を含んでいる
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投資には、外国投資家が法律、行政法規で規定されている方式あるいは国務院が規定している他の方式で中国への投資を含む。 そのため、依然として未来の法律、行政法規或いは国務院が公布した規定のために契約手配を外商投資の一つの形式として余地を残している。また、将来の法律、行政法規、または国務院に規定されている規定が、既存の契約手配を解除し、および/または私たちに関連するbr業務運営を処分するなど、既存の契約手配に対してさらなる行動をとることを会社に要求すれば、私たちは大きな不確実性に直面する可能性があり、私たちはこのような行動をタイムリーに達成できるかどうか、あるいは全く達成できないかもしれない。上述したような規制コンプライアンス挑戦に適切な措置を講じることができなかったことは、私たちの現在の会社構造、会社管理、業務運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もしこれらの事件のいずれかが、私たちの任意のVIEの活動を指導することができず、および/または私たちが任意のVIEから経済的利益を得ることができない場合、私たちは、米国公認会計原則に基づいて、その結果を私たちの合併財務諸表に統合することができないかもしれない
我々の業務運営はVIEとそのそれぞれの株主との契約手配に依存しており,運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性がある
私たちは私たちのVIEとそのそれぞれの株主との契約スケジュールに依存して、私たちの中国での業務を運営していくと予想しています。VIEに対する制御権を提供してくれる点で、これらの契約スケジュールは直接所有権よりも有効である可能性がある。例えば、私たちのVIEおよびそのそれぞれの株主 は、受け入れ可能な方法でビジネスを展開することができなかったこと、または私たちの利益を損なう他の行動を含む、彼らと私たちとの契約スケジュールに違反する可能性がある。もし私たちが中国のVIEの直接所有権を持っていれば、私たちは株主としての権利を行使して、私たちのVIEの取締役会を改革することができ、さらに任意の適用された信託義務の制約の下で、管理と運営レベルで変更を実施することができます。しかし、現在の契約手配により、私たちはVIEとそのそれぞれの株主が契約規定の義務を履行し、私たちのVIEに対して制御権を行使することに依存します。私たちVIEの株主はわが社の最良の利益に合致しない可能性があり、これらの契約規定の義務を履行しない可能性もあります。私たちが私たちのVIEとの契約を通じて私たちの業務のいくつかの部分を経営しようとしている間、このようなリスクは存在します。もしこれらの契約に関するいかなる論争も解決されていなければ、私たちは中国の法律および仲裁、訴訟、その他の法律手続きを通じて、これらの契約の下での私たちの権利を実行しなければならないので、中国の法律制度の不確実性の影響を受けるだろう。したがって、VIEとの契約スケジュールは、直接所有権のように、私たちの業務運営に関する部分の制御を効率的に確保することができない可能性があります
もし私たちの任意のVIEまたはその株主が私たちと彼らとの契約スケジュールに基づいてそれぞれの義務を履行できなかった場合、私たちの業務に重大かつ不利な影響を与えるだろう
もし私たちの任意のVIEまたはその株主が契約手配のそれぞれの義務を履行できなかった場合、私たちが契約スケジュールを実行する能力は制限される可能性があり、もし私たちがこのような制御権を維持できなければ、私たちがVIE財務業績を統合する能力は影響を受けるだろう。私たちはまた、特定の履行や禁止救済を求めること、およびクレームを求めることを含む中国の法律下の法的救済に依存しなければならないかもしれません。私たちはあなたが中国の法律の下で有効で、十分または有効であることを保証することはできません。例えば、私たちの任意のVIEの株主が、そのようなVIEでの持分を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否した場合、もし私たちがこれらの契約スケジュールに従って購入選択権を行使する場合、または彼らが私たちに約束を守らない場合、私たちは法的行動を取って彼らにその契約義務を履行させなければならないかもしれない。また、いずれかの第三者が、我々の任意のVIEの当該等の株主権益に任意の権益を有すると主張した場合、契約に基づいて株主権利を行使したり、株式質権を取り消したりする能力が損なわれる可能性がある。もし私たちVIEの株主と第三者との間のこれらまたは他の紛争がVIEの制御を弱化させた場合、私たちがVIEの財務業績を統合する能力は影響を受け、これは逆に私たちの業務、運営、および財務状況に大きな悪影響を及ぼすだろう
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さらに、我々VIEの個人株主は、第三者との個人的紛争または他のイベントに関連する可能性があり、VIEにおけるそれぞれの持分および契約スケジュールの有効性または実行可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、株主がその配偶者と離婚した場合、その配偶者は、株主が所有する私たちVIEの持分がその結婚または共通財産の一部であると主張することができ、株主およびその配偶者の間に分配されなければならない。このような要請が主管裁判所の支持を受けた場合、株主の配偶者または他の私たちの契約手配に拘束されていない第三者が関連株式を獲得する可能性があり、これはVIEの効果的な制御を失う可能性がある。私たちVIEの個人が指定された株主の配偶者の同意書を受け取っても、その配偶者は、株主が持っているVIEの持分がその結婚やコミュニティ財産の一部であると主張することを含む、いかなる行動も介入しないことを約束しても、これらの約束が遵守または効果的に実行されることを保証することはできません。いずれかが違反されたり実行できなくなったりして法的手続きを招くと、私たちの業務を混乱させ、経営陣の注意を分散させ、このような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面する可能性があります。同様に、私たちVIEの任意の持分が第三者に継承され、現在の契約スケジュールに拘束力がない場合、私たちはVIEに対する支配権を失ったり、予測できないコストでこのような制御権を維持しなければならない可能性があり、これは私たちの業務運営に大きな中断をもたらし、私たちの財務状況と運営結果を損なう可能性があります
私たちの契約手配は中国の法律によって管轄されています。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きによって解決される
中国の法制度はアメリカなどの他の管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法律システムにおける不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。また、VIEにおける契約スケジュールを中国の法律の下でどのように解釈または実行するかについては、前例や正式な指導 は少ない。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果にはまだ大きな不確実性がある。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、各当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。これらの契約スケジュールを実行できない場合や、これらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちのVIEを効果的に制御することができない可能性があり、私たちの業務を展開する能力は負の影響を受ける可能性があります
私たちVIEの株主は、私たちと実際的または潜在的な利益と衝突する可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
私たちVIEの株主は私たちと実際的または潜在的な利益と衝突するかもしれない。これらの株主は、署名または違反を拒否するか、または私たちのVIEを違反または拒否させる可能性があり、私たちと彼らと私たちのVIEとの間の既存の契約スケジュールの更新を拒否することは、私たちのVIEを効果的に制御し、彼らから経済的利益を得る能力に重大で不利な影響を与えるだろう。例えば、株主は、私たちがVIEと達成した合意を、私たちに不利な方法で履行させる可能性があり、その中には、 が契約手配された満期金を直ちに私たちに送金できなかったことを含む。私たちはあなたに、利益の衝突が発生した時、これらの株主のいずれかまたはすべての人がわが社の最適な利益を行動するか、またはこのような衝突が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。現在、私たちはこれらの株主とわが社との間の潜在的な利益の衝突を解決するための何の手配もありません。もし私たちがこれらのbr株主との間のいかなる利益衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らざるを得なくなり、これは私たちの業務中断を招き、このような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面させる可能性があります
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私たちのVIEに関連する契約スケジュールは中国税務機関の審査を受ける可能性があり、彼らは私たちまたは私たちの中国VIEが追加の税金を不足していると判断するかもしれません。これは私たちの財務状況とあなたの投資価値に否定的な影響を与えるかもしれません
適用される中国の法律·法規によると、関連側間の手配や取引は、取引を行った納税年度後10年以内に中国税務機関の監査または質疑を受ける可能性がある。もし中国税務機関がVIE契約手配が独立を維持した上で締結されていないと認定した場合、適用される中国の法律、規則と法規によって減税が許可されず、譲渡定価調整の形で私たちのVIEの収入を調整することにつながり、私たちは重大で不利な税務結果に直面する可能性がある。譲渡定価調整は、他の事項を除いて、私たちのVIEが中国の税務目的記録のための費用減額を減少させる可能性があり、これは逆に、私たちの中国子会社の税収支出を減少させることなく、その税収負担を増加させる可能性がある。また、中国税務機関は適用規定に基づいて私たちのVIEに対して滞納金とその他の罰金を徴収することができる。もし私たちの納税義務が増加したり、滞納金や他の罰金の支払いが要求されたりすれば、私たちの財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります
私たちは、VIEが持っているライセンス、承認、および資産の使用または他の方法で恩恵を受ける能力を失う可能性があり、これは、私たちの業務を深刻に混乱させ、業務の一部またはすべての運営を行うことができず、成長を制限する可能性があります
VIEとの私たちの契約スケジュールの一部として、私たちのVIEは、ICP許可証および獣薬流通許可証のような、私たちの業務運営に重要ないくつかの資産、許可証、およびライセンスを持っている。契約手配には条項が含まれており,VIE株主がVIEの有効な存在を確保し,VIEの重大資産の処分を制限する義務があることを明確に規定している。しかしながら、VIEの株主がこれらの契約スケジュールの条項に違反した場合、私たちのVIEを自発的に清算し、または私たちのVIEが破産を宣言し、その資産の全部または一部が第三者債権者の留置権または権利によって制限されている場合、または私たちの同意なしに他の方法で処理することは、業務の一部または全部を展開することができないか、またはVIEが保有する資産の一部または他の方法で受益する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちの任意のVIEが自発的または非自発的な清算手続きを経験した場合、その株主または無関係な第三者債権者は、VIEの資産の一部または全部を取得する権利を要求し、それによって私たちの業務運営能力を阻害し、私たちの成長を制限することができるかもしれない
中国でのビジネスに関するリスク
中国の経済、政治または社会条件や政府政策の変化は、私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちのほとんどの資産と業務は中国に位置している。そのため、私たちの業務、財務状況、経営業績と見通しは中国全体の政治、経済と社会条件の影響を大きく受ける可能性がある。中国経済は多くの方面で大多数の先進国の経済と異なり、政府の参加程度、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府は市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築することを強調したが、中国のかなりの部分の生産性資産は依然として政府の所有に属する。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重要にコントロールしている。中国経済は過去1年間に著しい成長を経験したが、近年の成長は鈍化しており、地理的にも経済の異なる部門の間でも不均衡である。中国の経済状況、中国政府の政策、あるいは中国の法律法規のいかなる不利な変化も実質的な影響を及ぼす可能性がある
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{br]は中国全体の経済成長に悪影響を及ぼす。これらの発展は私たちの業務や経営業績に悪影響を与え、私たちのサービスに対する需要の減少を招き、私たちの競争的地位に悪影響を及ぼす可能性がある。中国政府は多くの措置を実施し、経済成長を奨励し、資源配置を誘導した。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。例えば、私たちの財務状況や経営業績は、政府の資本投資の統制や税収規制の変化に悪影響を受ける可能性がある。また、中国政府は過去に金利調整を含む何らかの措置を講じて経済成長速度をコントロールしてきた。これらの措置は中国の経済活動を減少させる可能性があり、これは私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの業務、財務状況、経営結果は中国に対する消費者の自信と支出レベルに依存し、世界的あるいは中国経済の低迷の悪影響を受ける可能性がある
我々の業務、財務状況、経営業績は中国の消費支出に影響する全体的な経済状況の変化に非常に敏感である。小売業は、オンライン小売部門を含み、一般経済の変化に高度に敏感である。景気後退の間、オンラインショッピングはしばしば大幅に減少する。インフレとデフレ、金利、株式と債務証券市場の変動、税率、雇用、その他の政府政策を含む多くの私たちがコントロールできない要素は、消費者の自信と支出に悪影響を及ぼす可能性がある。中国の経済は過去数十年間で著しい成長を遂げたにもかかわらず、地理的にも各経済部門の間でも成長は不均衡であり、成長速度は減速してきた。ネット小売業は経済下で特に敏感であり、中国が置かれているマクロ経済環境は私たちの業務と将来性に影響を与える可能性がある。世界的または中国経済の長期的な減速はオンラインショッピング活動レベルの低下を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
また、軍事衝突や政治的動揺や社会的不安定を含む国内および国際政治環境は、消費者信頼に悪影響を与え、支出を減少させる可能性もあり、これは逆に私たちの業務、財務状況および経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
中国の法制度に関する不確実性は私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。
中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.英米法系と異なり、大陸法系 以前の裁判所判決は参考になるが、先例価値は限られている。中国の法律体系は急速に変化しており、多くの法律、法規、規則の解釈にはこれらの法律の不一致と執行が含まれている可能性があり、 法規と規則は不確実性を含む
1979年、中華人民共和国政府は経済事務を全面的に管理する法律法規体系を公布し始めた。過去40年間の立法全体効果は中国の様々な形式の外国投資の保護を著しく強化した。しかし、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。特に、これらの法律や法規の解釈と執行には不確実性がある。中国の行政と裁判所当局は法定条項や契約条項の解釈と実行に大きな自由裁量権を持っているため、行政や裁判所訴訟の結果や私たちが享受している法的保護レベルを評価することは困難かもしれない。これらの不確実性は、法律要件の関連性の判断と、契約権利または侵害クレームを実行する能力に影響を及ぼす可能性がある。さらに、規制の不確実性が利用される可能性があり、不適切または軽率な法的行動や脅威によって、私たちから支払いや利益を得ようとしている
また、中国の法律制度は政府政策と内部規則にある程度基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反した後のある時間まで、私たちがこのような政策と規則に違反していることを認識するかもしれない。また、中国のどの行政や裁判所訴訟も長引く可能性があり、大量のコストと資源の分流と管理注意の移転をもたらす可能性がある
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法律手続きを履行したり、外国の判決を実行したり、外国の法律に基づいて中国で株式募集説明書に指名された私たちや私たちの経営陣を提訴することが困難になる可能性があります
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社です。私たちのほとんどの業務は中国で行われています。私たちのほとんどの資産は中国にあります。また、私たちのすべての高級管理者は大きく中国内部に住んでいて、大多数は中国公民です。したがって、私たちの株主は私たちや中国内部の人々に法的手続き文書を送ることが難しいかもしれない。また、中国はケイマン諸島や他の多くの国や地域と相互に裁判所判決を認め、執行する条約を締結していない。したがって、中国から見ると、拘束力のある仲裁条項に拘束されていない任意の事項に関するこれらの非中国司法管轄区裁判所の判決を認めて実行することは困難または不可能である可能性がある
海外の監督管理機関は中国の調査や証拠取得が困難かもしれない
米国でよく見られる株主クレームや監督管理調査は、中国では通常法律や実際の角度から追及することは困難である。例えば、中国では、規制調査や中国以外で提起された訴訟に必要な情報を提供することには重大な法律や他の障害がある。中国は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互の実務的な協力メカニズムがなければ、このような米国証券監督管理機関との協力は効率が悪い可能性がある。また、2020年3月に施行された“中華人民共和国証券法”第百七十七条又は第百七十七条によると、海外証券監督管理機関は、中国国内で直接調査又は証拠取得活動を行ってはならない。第百七十七条の詳細な解釈や実施細則は公表されていないが、海外証券監督管理機関は中国内部で直接調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある
私たちは私たちの中国子会社が支払う配当金と他の配当金分配に依存して、私たちが存在する可能性のある任意の現金と融資需要に資金を提供することができますが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力はいかなる制限を受けても、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を与える可能性があります
私たちはケイマン諸島持株会社で、私たちは主に私たちの中国子会社の配当金と他の配当権割り当てに依存して、私たちの現金需要を満たすために、私たちが発生する可能性のあるいかなる債務の返済も含めて。私たちの中国付属会社は配当金及びその他の持分割り当ての能力を派遣して、彼などは私たちの中国付属会社、私たちのVIE及び私たちのVIE株主の間で中国の法律の外商投資に関するいくつかの制限を遵守するために締結したいくつかの契約手配に基づいて、私たちのVIEからサービス料としてのお金を受け取ります。このような契約スケジュールに関するより多くの情報は、私たちの歴史と会社構造、ならびに私たちのVIEおよびそのそれぞれの株主との契約スケジュールを参照してください
私たちの中国の子会社が配当金を分配する能力はそれが収益を分配できることに基づいている。中国の現行法規は、我々の中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あればある)からそれぞれの株主に配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、私たちのすべての中国付属会社、私たちのVIE及びその付属会社は毎年、その積立金がその登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益 を法定積立金として保留しなければならない。このような備蓄は現金配当金として分配できない。もし私たちの中国子会社が将来自分の名義で債務を発生させれば、債務を管理する道具は彼らが私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。私たちの中国子会社がそのそれぞれの株主に配当金または他の支払いを割り当てる能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利になる可能性のある投資または買収、配当金の支払い、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
2016年第4四半期に続いた資本流出と人民元の対ドル安に対応するため、中国銀行と国家外貨管理局は、
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次の数ヶ月間、brは中国の会社に対して海外買収、配当金の支払い、株主ローンの外貨送金のより厳しい審査手続きを含む一連の資本規制措置を実施した。例えば、2017年1月26日に発表された“外国為替管理改革の推進による真実性とコンプライアンス審査の向上に関する通知”又は外管局第3号通知は、銀行が国内企業がその海外株主に5万ドル以上の配当送金取引を支払う際には、当該域内企業が真の取引元金に基づく関連取締役会決議、納税申告書原本及び監査された財務諸表を審査すべきであると規定している。中国政府は引き続きその資本規制を強化する可能性があり、私たちの中国子会社の配当金やその他の分配は将来的により厳しい審査を受ける可能性がある。私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力に対するいかなる制限も、私たちの業務に有利な投資や買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
また、企業所得税法及びその実施細則は、中国会社が支払った配当金に対して、10%の予備税率を適用することを規定している中国ではない住民中華人民共和国中央政府が他の非中国住民企業税務住民の所在国或いは地域政府と締結した条約又は手配によって減少した企業を除く
我々がコントロールしている無形資産(印鑑や印鑑を含む)の受託者やライセンスユーザは、その責任を果たすことができない場合があり、またはこれらの資産を流用または乱用することができる
中国の法律によると、会社取引の法律文書は、協定及び契約を含み、署名実体の印鑑又は印鑑を用いて署名されたか、又は指定された法定代表者によって署名され、当該法定代表者の指定は中国工商部門に登録及び届出されている。
印鑑や印鑑の使用を確保するために,これらの印鑑と印鑑を用いた内部制御プログラムとルールを作成した.印鑑や印鑑を使用しようとする場合、担当者は申請を提出し、許可従業員が私たちの内部制御プログラムとbrルールに基づいて確認と承認を行います。また、印鑑の物理的安全を維持するために、通常、許可された従業員のみが入ることができる安全な位置に印鑑を保存する。私たちはこのような許可職員たちを監視しているにもかかわらず、手続きはすべての乱用や不注意を防ぐのに十分ではないかもしれない。私たちの従業員は、例えば、私たちの承認されていない契約を締結することによって、または私たちのある子会社またはVIEの統制を求めることによって、職権を乱用するリスクがある。もし誰かの従業員が任意の理由で私たちの印鑑と印鑑あるいは他のコントロール無形資産を獲得、濫用または流用した場合、私たちの正常な業務運営は妨害される可能性があります。私たちは会社や法律行動をとる必要があるかもしれませんが、これは問題を解決するために時間と資源がかかり、経営陣を私たちの運営から移す必要があるかもしれません
為替レートの変動は私たちの運営結果やあなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
人民元の米ドルやその他の通貨に対する価値は、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受けている。2005年7月、中国政府は数十年来人民元と米ドルをリンクさせる政策を変更し、次の3年間で、人民元対ドルは20%以上値上がりした。2008年7月から2010年6月まで、人民元切り上げの勢いが弱まり、人民元対米ドルレートは狭い区間内を維持した。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、変動幅が大きく、意外なこともある。2017年には人民元対米ドルが約7%上昇したが、2018年には人民元対米ドルが約5%値下がりした。2019年8月、人民元対ドルレートが一度は10年余りの最低水準に下落したことは、中米貿易摩擦がさらにエスカレートすることへの懸念を引き起こした。このような大幅な切り下げ後、米国は中国を為替操作国 としたからだ。2016年10月1日から、人民元はIMFの通貨バスケットに加入した
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特別引き出し権を構成する通貨、そしてドル、ユーロ、円、ポンド。外国為替市場の発展及び金利自由化と人民元国際化の進展に伴い、中国政府は将来的にさらなる為替制度改革を発表する可能性があり、将来の人民元の対ドルレートが大幅な値上がりや切り下げをしないことは保証されない。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい
私たちの収入の大部分は人民元で計算されています。私たちの大多数のコストは人民元で計算されています。その中の一部はドルと香港ドルで価格です。海外からある製品を輸入したからです。私たちは持株会社で、私たちの現金需要は中国の運営子会社が支払う配当金に依存しています。人民元のいかなる重大な切り上げも、私たちの経営業績と人民元で報告された財務状況に重大な悪影響を与える可能性があり(ドルに両替する時)、及びアメリカの預託証明書の価値といかなる対応配当金にも影響を与える可能性がある。ある程度、私たちは今回の発行で得られたドルを人民元に変換して、私たちの運営に使用する必要があります。人民元のドル高は私たちが獲得する人民元金額に悪影響を与えます。逆に、人民元をドルに両替し、普通株式やアメリカ預託証明書の配当金を支払うこと、あるいは他の商業目的に使うことを決定した場合、ドルは人民元の値上がりにドル金額にマイナス影響を与える。
中国が提供できるヘッジオプションは非常に限られており、為替レート変動への開放を減らすために非常に限られている。私たちは今まで、私たちが直面している外貨両替リスクを下げるために、何の重大なヘッジ取引も行っていません。私たちは将来的にヘッジ取引を行うことを決定するかもしれないが、これらのヘッジの可用性と有効性は限られている可能性があり、私たちは私たちのリスクを十分にヘッジすることができず、甚だしきに至ってはヘッジできないかもしれない。また、私たちの通貨為替損失は中国の外貨規制規定によって増幅される可能性があり、これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限している
政府の通貨両替の制御は、私たちが収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります。
中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。私たちの現在の会社構造の下で、私たちのケイマン諸島持株会社は主に私たちの中国子会社の配当金支払いに依存して、私たちに可能ないかなる現金と融資需要に資金を提供します。中国現行の外国為替法規によると、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払い及び貿易·サービスに関する外国為替取引を含み、何らかの手続要求を遵守した場合には、外国為替局が事前に承認していない場合に外貨で支払うことができる。具体的には、既存の両替制限により、外管局の事前承認を受けていない場合には、我々が中国の中国子会社の運営により発生した現金をわが社への配当金の支払いに用いることができる。しかし、人民元を外貨に両替して中国から送金して外貨ローン返済などの資本費用を支払うには、関係政府部門の承認や登録を受ける必要がある。そのため、私たちは外管局の許可を得て、私たちの中国子会社とVIE運営で発生した現金を使用して人民元以外の通貨でそれぞれ中国以外の実体の債務を返済したり、人民元以外の通貨で中国以外の資本支出を支払うことができます
2016年に中国が人民元の疲弊により大量の資本が流出したことを受け、中国政府はより限定的な外貨政策を実施し、海外直接投資を含む重大な対外資本流動の審査を強化した。外管局は、資本口座に属する国境を越えた取引を規範化するために、より多くの制限と厳格な審査手続きを設定した。“外国為替管理条例”と“対外直接投資管理条例”を参照
私たちは私たちケイマン諸島持株会社の株式を直接または間接的に保有するすべての中国実体に海外直接投資登録と届出を完了することを通知しました。しかし私たちは言われないかもしれません
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私たちの会社に直接或いは間接的な利益を持つすべての中国実体の身分は、私たちも私たちの受益者に国家外管局、国家発改委と交通部が規定する海外直接投資登録或いはbrの届出要求を遵守することを強要することはできません。したがって、私たちのすべての株主または実益所有者(中国実体)が遵守し、将来的に適用可能な海外直接投資登録または承認を制定、取得、更新することを保証することはできません。このような政策の監督管理を受けている任意の株主が適切な海外直接投資届出や承認要求にタイムリーまたは完全に適合していない場合、中国の関係当局の処罰を受ける可能性があり、私たちの中国子会社はその減資、株式譲渡または清算で得られた利益と収益を私たちに分配することを禁止される可能性があり、私たちの中国子会社に追加資本を提供する能力はさらに制限される可能性がある。将来、中国政府は経常口座取引の外貨使用を適宜制限することができる。もし外国為替規制システムが私たちの外貨需要を満たすために十分な外貨を獲得することを阻止すれば、私たちはアメリカ預金証明書所有者を含む株主に外貨配当金を支払うことができないかもしれません。また、我々の株主は、所定の時間内に投資を一時停止または停止して登録を完了することを要求される可能性があり、犯罪を構成する場合には、刑事責任を警告または追及される可能性がある。また、外国為替局登録を守らないことは、中国の法律に基づいて適用される外国為替規制から逃れる責任を招く可能性がある
中国のいくつかの法規は私たちが買収を通じて成長を実現することを難しくするかもしれない
その中で、2006年に6つの中国監督管理機関が通過し、2009年に改訂された“外国投資家の国内企業のM&Aに関する規定”或いは“M&A規則”は追加の手続きと要求を設立し、外国投資家のM&A活動を更に時間と を複雑にする可能性がある。この規定の要求は,その他の事項を除いて,次のような場合には,あらかじめ商務部に通知しなければならない統制権変更国務院が2008年に発表した“経営者集中事前通知敷居規定”の規定のある敷居をトリガした場合、外国投資家は中国国内企業或いは中国で大量の業務を有する外国会社に対する制御権の取引を獲得する。また、2008年に発効した全人代常務委員会が公布した“独占禁止法”の要求は、集中的で特定の出来高の敷居に関連する取引とみなされ、商務部の許可を得てから完成しなければならない。また、2011年9月に発効した中国国家安全審査規則は、外国投資家が軍事関連や国家安全に重要な他のbr業界に従事する中国企業を買収し、このような買収を完了する前に安全審査を行わなければならないことを求めている。私たちは私たちの業務と運営と相補的な潜在的な戦略的買収を求めるかもしれない。本条例を遵守する要求は、このような取引を完了するのに非常に時間がかかる可能性があり、商務部の承認または承認を得ることを含む必要な承認プロセスは、私たちがこのような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性があり、業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある
中国の海外持ち株会社の中国実体への融資と直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られた資金を利用して私たちの中国子会社に融資を提供したり、私たちのVIEに融資を提供したりすることを延期する可能性があり、これは私たちの流動性と私たちの業務に資金と拡張を提供する能力に重大な悪影響を与えるかもしれない
私たちはオフショア持ち株会社で、私たちの中国子会社、合併関連実体及びその子会社を通じて中国で業務を展開しています。私たちは私たちの中国子会社、合併関連実体及びその子会社に融資を行うことができますか、あるいは私たちの中国子会社に追加出資することができますか、あるいは私たちは新しい中国子会社を設立して、これらの新しい中国子会社に出資することができますか、あるいはオフショア取引を通じて中国で業務運営しているオフショア実体を買収することができます
このような方式の大多数は中国の法規と承認を経なければならない。例えば、私たちが完全に所有している中国子会社に提供したローンは、その活動に資金を提供し、法定限度額を超えてはならず、現地外管局に登録しなければならない。もし私たちが出資することで私たちが完全に所有する中国子会社に資金を提供することを決定すれば、これらの出資は
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中国外商投資総合管理情報システム及び他の政府部門への登録。外貨ローンがどの中国国内会社にも制限を加えているため、私たちは私たちの合併関連実体にこのような融資を提供することはあまりできません。これらの実体は中国国内会社です。また、外資投資が付加価値電気通信サービスやいくつかの他の業務に従事している中国国内企業の監督管理制限のため、私たちは出資方式で私たちの合併連合実体の活動に資金を提供することはあまり不可能です
国家外匯局は“外商投資企業の外貨資金決済管理方法の改革に関する通知”、“外商投資企業の外貨資金決済管理モデル改革試験の展開に関する問題に関する通知”、“国家外貨管理局の外国為替業務管理の強化に関する問題に関する通知”、“一部の資本項目の外国為替業務管理に関する問題のさらなる明確化と規範化に関する通知”を発表し、2015年6月から施行されている。外管局第19号通知によると、外商投資企業の外貨登録資本を人民元資本に換算する流動と使用を規範化し、人民元資本を人民元委託ローンの発行、企業間ローンの返済または第三者に譲渡された銀行ローンの返済に使用してはならない。“外匯局通知”は、外商投資企業の外貨登録資本を人民元資本に換算して中国内部株式投資に使用することを許可しているが、外商投資企業の外貨資本を換算して人民元資本を直接或いは間接的に業務範囲外に使用してはならないという原則を再確認した。したがって、実際の操作では、外管局がこの資金を中国の株式投資に使用することを許可するかどうかは未知数である。外管局は2016年6月9日に“国家外国為替管理局の資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”を発表し、外管局第19号通知の一部の規定を再確認したが、外商投資会社の外貨登録資本の人民元資本への人民元資本への人民元委託融資への転換を禁止することを、このような資本を用いて非関連企業への融資を禁止することに変更した。国家外国為替管理局第19号通知及び第16号通知に違反した行為は行政処罰を受ける可能性がある。外管局第19号通書と第16号外管局通達は、私たちが持っている任意の外貨(今回の発行で得られた純額を含む)を私たちの中国子会社に移転する能力を大幅に制限する可能性があり、これは私たちの流動資金と私たちが中国業務に資金を提供し、業務を開拓する能力に悪影響を及ぼす可能性がある
2019年10月23日、外国為替局が発表した国家外国為替管理局の国境を越えた貿易投資の円滑化の一層の促進に関する通知国家外国為替管理局第28号の手紙でも その他、すべての外商投資会社が外貨建ての人民元を使用することを許可します 資本の中国への株式投資は、株式投資が真実である限り、適用法律に違反しない 外商投資ネガティブリストを守る。しかし,外管局第28号通書は新たに発表されたため 公布後,銀行が実際にどのように安全かつ能力的にこの規定を実行するかは不明である
中国法規が海外持ち株会社の中国実体への融資や直接投資に加えた様々な要求を受けて、将来中国子会社に提供する融資や中国子会社への将来の出資については、必要な政府登録を速やかに完了したり、必要な政府の承認を得ることができることを保証することはできません。もし吾らがそのような登録を完了できなかったり、そのような承認を得られなかったりすれば、私たちなどが初めて公募して得たお金を使用したり、私たちの中国での業務を資本化したり、他の方法で資金を提供する能力が負の影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動資金や私たちが業務に資金を提供し、業務を拡張する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
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中国住民がオフショア特殊目的会社を設立することに関する中国法規(Br)は、私たちの中国住民の実益所有者や私たちの中国子会社が責任を負うか、処罰される可能性があり、私たちの中国子会社への出資能力を制限し、私たちの中国子会社がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、あるいは他の方法で私たちに不利な影響を与える可能性がある
外匯局は2014年7月に“域内住民の特殊目的担体による海外投融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”、すなわち“外匯局第37号通知”を発表した。外管局第37号通達は、中国住民或いは実体がそれについて海外実体を設立或いは制御し、海外実体と当該等の中国住民又は実体が合法的に国内企業又は海外資産又は権益を所有するbr国内企業又は海外資産又は権益について、外管局又はその現地支店に登録することを要求する。また、オフショア特殊目的担体に基本情報(当該中国公民或いは住民、名称と経営期限の変更を含む)、投資額の増減、株式譲渡或いは交換、合併或いは分立に関連する重大な事項が発生した場合、当該等の中国住民又は実体はその外為局登録を更新しなければならない。外匯局が2015年2月に発表した“外国為替管理部門の直接投資適用政策の一層の簡略化と完備に関する通知”によると、2015年6月から、各地の銀行は外匯局第37号通知の規定に従って、外国為替初期登録と変更登録を含む海外直接投資外貨登録の審査手続きを行う。“外国為替管理条例”と“中華人民共和国住民がオフショア特殊目的会社管理条例”を参照。
もし私たちの株主が中国住民または実体であり、現地外管局、発改委または交通部支店で登録を完了していなければ、私たちの中国子会社はその減資、株式譲渡または清算の利益と収益を私たちに分配することを禁止される可能性があり、私たちが中国子会社に追加資本を注入する能力は制限される可能性がある。また、我々の株主は、投資の一時停止又は停止を要求され、所定の時間内に登録を完了することができ、犯罪を構成する者は、警告又は刑事責任を追及される可能性がある。また、上記外国為替局登録規定を遵守できなかった場合、中国の法律に基づいて適用される外国為替制限の責任から逃れることになる可能性がある
吾らは私たちケイマン諸島ホールディングスの株式を直接または間接的に保有しているすべての中国住民または実体が外貨登録を完了することを通知した。しかし、私たちはわが社で直接または間接的な権益を持っているすべての中国住民や実体の身分を教えられないかもしれませんし、私たちの実益所有者に安全登録要求を守るように強要することもできません。したがって、私たちは、中国住民または実体に属するすべての株主または実益が遵守され、将来的に外管局の法規の要求に基づいて、任意の適用可能な登録または承認を得る、または更新することを保証することはできません。当該等の株主又は実益所有者が外管局の規定を遵守できなかったか、又は吾等が吾等の中国付属会社の外貨登録を改訂できなかった場合、br令等は罰金又は法律制裁を受け、吾等の海外又は国境を越えた投資活動を制限し、吾等の中国付属会社が吾等に割り当てや吾等に配当金を支払う能力を制限したり、吾等の所有権構造に影響を与えたりすることにより、吾等の業務及び将来性に不利な影響を与える可能性がある
また、これらの外国為替法規は依然として比較的新しいため、その解釈と実施は絶えず変化しており、関連政府部門がこれらの法規をどのように解読、改訂、実施するか、および将来のオフショアや国境を越えた取引に関する任意の法規をどのように解読、実施するかは不明である。例えば、私たちの外国為替活動は、配当送金や外貨借入金など、より厳しい承認手続きを受ける可能性があり、これは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。また、中国国内の会社を買収することを決定した場合、私たちまたはその会社の所有者(場合によっては)が必要な承認を得たり、外国為替規制要求のための必要な届出や登録を完了することができることを保証することはできません。これは私たちが買収戦略を実施する能力を制限し、私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある
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中華人民共和国従業員の株式登録要求に関する法規を遵守できなかったいかなる場合も、中華人民共和国計画参加者又は私たちは罰金及びその他の法律又は行政処罰を受ける可能性がある
2012年2月、外匯局は2007年前に公布された規定に代わって、“国内個人の海外上場会社株激励計画への参加に関する問題に関する通知”を発表した。本規則によると、中国公民と中国に1年以上連続して居住している非中国公民は、海外上場会社の任意の株式激励計画に参加し、少数の例外を除いて、国内合格代理人(当該海外上場会社の中国子会社であってもよい)を介して外匯局に登録し、いくつかの他の手続きを完了しなければならない。また,株式オプションの行使や売却や株式や権益の売買を処理するためには,海外委託機関 を招聘しなければならない.当社が今回の発売完了後に海外上場会社になった場合、吾ら及び吾等の主管者及びその他の中国公民又は中国に1年以上連続して居住し、すでに株式購入権を付与された従業員は本条例の規定を受ける。安全登録を完了できなかった場合、彼らに罰金と法的制裁を科す可能性があり、彼らが株式オプションを行使したり、その株式販売で得られた株式を中国に送金する能力は追加的に制限される可能性がある。私たちはまた規制面の不確実性に直面しており、私たちが中国の法律に基づいて私たちの役員、幹部、従業員のために追加インセンティブ計画を採用する能力を制限するかもしれない。“株式インセンティブ計画に関する条例”を参照
もし中国企業所得税の目的で、私たちは中国住民企業に分類され、この分類は私たちおよび私たちの非中国株主とアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果をもたらすかもしれない
“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則によると、中国国外に設立され、かつその実際の管理機関が中国国内にある企業は住民企業とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納付する。“実施細則”は、事実上の管理機関を、企業の業務、生産、人員、口座及び財産を全面的かつ実質的に管理し、全面的に管理する機関と定義する。2009年、国家税務総局は“国家税務総局82号通知”という通知を発表し、オフショア登録された中国持株企業の事実上の管理機関が中国にあるかどうかを決定するために特定の基準を提供した。本通知は、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア企業にのみ適用され、中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知に提出された基準は、事実上の管理機関テキストをどのように適用してすべてのオフショア企業の税務住民の地位を決定するかに関する国家税務総局の一般的な立場を反映している可能性がある。中国税務総局第82号の通達によると、中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、その実際の管理機関が中国に設置されていることから中国税務住民とみなされ、かつ以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界の収入について中国企業所得税を納める:(I)日常の仕事(Br)経営管理は中国にある;(Ii)企業の財務及び人的資源に関する決定は中国の組織或いは人員によって行われるか、或いはその承認を受けなければならない;(Iii)企業の主要資産、会計帳簿及び記録、会社の印鑑及び取締役会及び株主決議案は中国に位置又は維持されている;及び(Iv)少なくとも50%の投票権のある取締役会メンバー又は高級管理者は常に中国に住んでいる
私たちは中国税務について言えば、当社は中国住民企業ではないと信じている。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関の決定に依存しており、用語の解釈には依然として不確定性がある。もし中国の税務機関が企業所得税について私たちの会社が中国住民企業であることを確定すれば、25%の税率で中国企業所得税を納める。また、非住民企業株主(米国預託証明書保持者を含む)に支払われた配当金から源泉徴収税の10%を源泉徴収することを要求される。また、非住民企業株主(私たちの広告所有者を含む)が米国預託証明書または普通株を売却または処分することによって現金化される可能性のある収益は中国由来とみなされ、10%の税率で中国税を納付する。またもし私たちが中国住民企業とみなされれば
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私たちの非中国個人株主(私たちの広告所有者を含む)に支払われた配当金と、このような 株主がアメリカの預託証明書または普通株を譲渡して実現した任意の収益は、20%の税率で中国税を支払う可能性があります(配当金であれば、出所に控除される可能性があります)。これらの税率は適用される税収条約によって低下する可能性があるが,我々が中国住民企業とみなされていれば,当社の非中国株主が実際にその税収居住国と中国との間の任意の税収条約のメリットを得ることができるかどうかは不明である。このような税金は、アメリカでの預託証明書または普通株でのあなたの投資収益を減らすことができます
我々は非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している
2015年2月3日、SATは“非税住民企業間接譲渡財産に関する若干の企業所得税事項の公告”、またはSAT公告7を発表した。SAT公告7はその税収管轄権を、オフショア譲渡外国仲介持株会社による課税資産の譲渡に関する取引に拡大した。また,SAT Bullet7はグループ内部の再編と公開証券市場による株式売買のために安全港を導入した。Sat公告7も課税資産の外国譲渡人や譲渡者(又は他に譲渡費用の支払いを義務付けられている者)に挑戦をもたらしている
2017年10月17日、国家税務総局は“源から非住民企業所得税の代理徴収に関する国家税務総局の公告”を発表し、略称37号公報は、2017年12月1日から施行された。 37号公報はさらに、非住民企業所得税の代理徴収のやり方と手続きを明らかにした
非住民企業が海外持株会社の持分を処分する方式で間接的に課税資産を移転するのは,間接移転に属するものであり,非住民企業は譲渡先あるいは譲渡先あるいは直接課税資産を持つ国内機関として,関係税務機関に申告することができる。利用は形式原則よりも実質的に重要であり、海外持ち株会社が合理的な商業目的に欠け、かつ減税、租税回避あるいは中国税収の目的を延期するために設立されたものであれば、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があるが、譲渡者又は他の譲渡金を支払う責任のある者には源泉徴収適用税があり、現在中国住民企業の株式譲渡に適用される税率は10%である。譲渡先が税金を代理納付しておらず、譲渡先が税金を納めていない場合、譲渡側と譲り受け側はいずれも中国税法の処罰を受ける可能性がある
私たちは、オフショア再編、私たちのオフショア子会社の株式の売却、投資など、中国の課税資産のいくつかの過去と未来の取引に関する報告およびその他の影響の不確実性に直面している。SAT公告7および/またはSAT公告37によると、当社がこのような取引の譲渡先であれば、当社は申告義務や納税を負担する可能性があり、もし当社がこのような取引の譲渡先であれば、当社は控除義務を負うかもしれません。非中国住民企業の投資家がわが社の株式を譲渡した場合、私たちの中国子会社はSAT Bullet7と/またはSAT Bullet37の規定による届出への協力を要求される可能性があります。したがって、“SAT公告7”および/または“SAT公告37”に準拠するために貴重なリソースを費やす必要があるかもしれませんし、課税資産を購入した関連譲渡者にこれらの通知を遵守することを要求したり、当社がこれらの通知に基づいて課税すべきでないと判断したりすることは、私たちの財務状況および経営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
本募集明細書に含まれる監査報告は、上場企業会計監督委員会の検査を受けていない監査人によって作成されているため、我々の投資家はこのような検査のメリットを奪われている
我々の監査人は、本募集説明書の他の部分に掲げる監査報告を発行する独立公認会計士事務所は、米国証券取引委員会の監査役として米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出した
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米国上場取引会社と米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている会社は、米国法の制約を受けており、これらの法律に基づいて定期的に検査を行い、適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する。我々の監査役は中国に位置し,中国の法律組織によると,中国ではPCAOBは中国当局の承認なしに検査を行うことができない
2013年5月24日、PCAOBは、PCAOB、中国証監会、中国財政部と“法執行協力に関する了解覚書”を締結し、双方のために協力枠組みを構築し、PCAOB、中国証監会または中国財政部がそれぞれアメリカと中国で行った調査に関する監査文書を作成し、交換することを発表した。PCAOBは引き続き中国証監会と中国財政部と討論し、中国でPCAOBに登録した監査会社の共同検査を許可し、アメリカ取引所で取引している中国会社を監査する。2018年12月7日、米国証券取引委員会と上場会社会計基準委員会は共同声明を発表し、中国で重要な業務を有する米国上場企業の財務諸表監査を監督する上で米国の監督機関が直面している持続的な挑戦を強調した。2020年4月21日、アメリカ証券取引委員会主席、監査委員会主席とアメリカ証券取引委員会の他の部門の責任者は共同で公開声明を発表し、監査委員会が引き続き中国の監査作業の底稿を検査できないことを含む、新興市場投資に関する重大な開示、財務報告とその他のリスクを強調した。2018年の共同声明と2020年の公開声明は、規制当局のこの問題に対する高い関心を反映している。米国のトランプ総裁が米国投資家を中国会社の重大なリスクから保護することに関する覚書に対して、米国総裁金融市場ワーキンググループは2020年8月6日に報告書を発表し、米国証券取引委員会が措置を講じて、中国などのある司法管轄区からの会社への上場要求を高めることを提案した。これらの会社はPCAOBに十分な監査作業の底稿を提供していないからである。提案された上場標準の要求を強化し、初めてと継続して取引所に上場する条件として、PCAOBは制限を受けずに主要な監査会社の仕事底稿を調べ、上場会社に対して監査を行う。政府の制限によりこの基準を満たすことができない会社は、類似した資源や経験を有する監査会社の共同監査を提供することでこの基準を満たすことができ、PCAOBは、共同監査会社の適切な検査を行うために、監査作業の底稿ややり方を得るのに十分な機会があると判断する。提案された新上場基準は現在上場している会社に移行期間を2022年1月1日まで規定している。この過渡期後、現在の上場会社が強化上場基準を達成できなければ、それらは証券取引所の規則とプログラムの制約を受け、治癒しなければ、これらの規則と手続きは の退市を招く可能性がある。普華永道報告の措置は発効前に標準的な米国証券取引委員会規則制定の流れを経るだろう。2020年8月10日、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会のジェイ·クライトン会長が、工務グループ報告に対して提案を準備するよう米証券取引委員会の職員に指示し、米国証券取引委員会はこれらの提案についてパブリックコメントや情報を求めていると発表した。PCAOBによる中国以外の他事業所の検査では、これらの事務所の監査プログラムや品質制御プログラムに欠陥があり、これらの欠陥は検査過程の一部として解決され、将来の監査品質を向上させる可能性があることが分かった。しかし、米国証券取引委員会と証券取引所がプーチン永道の報告に答えるためにどのような追加行動をとるかは不明である
中国監査委員会の検査が不足しているため、監査委員会は私たちの独立公認会計士事務所の監査と品質制御プログラム を全面的に評価することができない。したがって、私たちと私たちのアメリカ預託証明書の投資家たちはPCAOBのこのような検査のメリットを奪われた。PCAOBは中国の監査人に対して検査を行うことができず、中国以外のPCAOB検査を受けた監査人よりも、私たちの独立公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することは困難であり、これは 投資家と私たちのアメリカ預託証明書の潜在的な投資家が私たちの監査手続きと報告の財務情報及び財務諸表の品質に対して自信を失う可能性がある
また、現在国家法律、特に中国で保護されている監査や他の情報を取得するための米国の持続的な規制重点の一部として、両党議員からなるグループが2019年6月に米国衆参両院で法案を提出し、この法案が可決されれば、米国証券取引委員会に要求する
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PCAOBは、外国の会計士事務所が発行した監査師が報告した発行者リストを検査または調査することができません。提案された“海外上場企業の我々の取引所(公平)における情報の質と透明性を確保する法案”は,これらの発行者に対するより高い開示要求を規定しており,2025年から発行者がニューヨーク証券取引所などの米国全国的な証券取引所から退市し,3年連続で米国証券取引委員会のリストに登録されている。2020年5月20日、米上院は第945条、すなわち“外国会社問責法案”、すなわちケネディ法案を可決した。2020年7月21日、米国衆議院はケネディ法案に匹敵する2021年度国防権限法案を承認した。この立法の公布や他の米国の監督管理機関が監査情報を取得する努力を増加させることは、投資家 が私たちを含む影響を受ける発行者に不確実性をもたらす可能性があり、米国預託証明書の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある
米国証券取引委員会(私たちの独立公認会計士事務所の関連会社を含む)に本部を置くいくつかの会計士事務所に対する訴訟、または任意の関連する中国の不利な規制の発展は、私たちの財務諸表が取引法の要件を満たしていないと判断する可能性がある
2012年12月、アメリカ証券取引委員会は、私たちの独立公認会計士事務所を含む四大中国会計士事務所に対して行政訴訟を提起し、これらの事務所がアメリカ証券取引委員会にこれらの事務所があるアメリカに上場している中国会社に対する監査作業の底稿を提供できなかったことを告発し、アメリカ証券法とアメリカ証券取引委員会の規則制度に違反した
2014年1月22日、この事件を審理した行政法裁判官は、これらの事務所が米国証券取引委員会に監査原稿やその他の文書を提出できず、米国証券取引委員会の業務規則に違反していると初歩的に判断した。最初の決定はどの法律事務所も非難し、米国証券取引委員会の6ヶ月以内の勤務を禁止した
2015年2月6日、これら4つの中国に本社を置く会計士事務所は、米国証券取引委員会に非難し、罰金を支払い、紛争を解決し、米国証券取引委員会の前勤務と監査米国上場企業の能力を一時停止されることを避けることにそれぞれ同意した。和解合意は、これらの会社に詳細な手続きに従い、中国証監会を通じて米国証券取引委員会に中国会社の監査文書を提供することを求めている。和解条項によると、和解が成立して4年後、この4つの中国に本部を置く会計士事務所に対する基本訴訟は却下され、損害となった。4年の大台は2019年2月6日に発生した
米国証券取引委員会が中国の4つの会計士事務所が米国の監督管理機関の監査作業原稿に対する要求に米国の法律を遵守しているかどうか、あるいはこのような挑戦の結果、米国証券取引委員会の停職などの処罰にさらに挑戦するかどうかは予測できないが、これらの会計士事務所が追加的な救済措置を受けていれば、米国証券取引委員会が財務諸表を提出する能力に影響を受ける可能性がある。もし吾等が米国証券取引委員会の要求に従って速やかに財務諸表を提出できなかったと判断した場合、最終的に吾等の普通株又は米国預託証明書の退市を招く可能性があり、あるいは“取引法”に基づいて吾等の普通株又は米国預託証明書の登録を終了するか、又は両者を兼ねて、吾等の普通株又は米国預託証明書の米国での取引を大幅に減少又は有効に終了させる可能性がある
米国や国際政策の変化、特に中国に関する政策変化は、我々の業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
米国政府が最近発表した声明と取られたいくつかの行動は、中国製のいくつかの製品に数回の関税を課すことを含む、米国と国際貿易政策の潜在的な変化を招く可能性がある。2018年3月、ドナルド·J·トランプ米大統領は米国に進出した鉄鋼とアルミニウムに関税を課すことを発表し、2018年6月に中国から輸入された商品に対するさらなる関税の徴収を発表した。最近,中国と米国はそれぞれ関税を課し,潜在的なことを示している
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さらなる貿易障壁。新しい関税(または他の新しい法律や法規)が採用されるかどうか、新しい関税がどの程度採用されるかは不明であり、どのような行動が私たちまたは私たちの産業にどのような影響を与えるのかも分からない。国際貿易における政府のいかなる不利な政策、例えば資本規制や関税は、私たちの業務、財務状況、経営結果に影響を与える可能性がある。任意の新しい関税、立法および/または法規が実施される場合、またはbrが既存の貿易協定を再交渉する場合、または特に米国政府が最近の米中国貿易緊張のために報復貿易行動をとる場合、これらの変化は私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
中国企業が適用される米国証券法に関連する米国の法律や政策を遵守するほか、中国と米国との政治的または経済的関係の実質的な悪化や他の地政学的挑戦による政策を含む、米国政府当局による制裁や輸出規制など、他の政府政策の変化の負の影響を受ける可能性がある。もし中国とアメリカの間の緊張関係がエスカレートすれば、私たちの業務と将来性に実質的な悪影響を与える可能性があり、アメリカ政府当局が私たちや付属会社に対していかなる行動も取らない保証はありません
アメリカ預託証明書と今回の発売に関するリスク
我々の普通株式や米国預託証券は活発な取引市場を形成できない可能性があるが、米国預託証明書の取引価格は大幅に変動する可能性がある
私たちはニューヨーク証券取引所にアメリカ預託証明書を上場することを許可された。私たちは現在私たちの普通株をどの証券取引所にも上場することを求めるつもりはない。今回の発行が完了するまで、アメリカ預託証明書や私たちの普通株はずっと公開市場を持っていません。アメリカ預託証明書の流動性公開市場が発展することを保証することはできません。あるいはそれが確かに発展すれば、持続します。米国預託証券の公開市場が今回の発行完了後に活発な市場を形成していなければ、米国預託証明書の市場価格と流動性は重大な悪影響を受ける可能性がある。米国預託証券の初公開発売価格は吾らと引受業者が複数の要因に基づいて協議したものであり、今回の発売後の米国預託証明書の取引価格が初公開価格を割っていないことは保証できない。したがって、私たち証券の投資家は、そのアメリカ預託証明書の価値の大幅な縮小を経験するかもしれない
米国預託証券の取引価格が変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失を与える可能性がある
私たちがコントロールできない要素により、アメリカ預託証明書の取引価格が大きく変動する可能性があります。 これは、他の業務が主に中国に位置し、すでにアメリカに上場している会社の表現と市場価格の変動を含む広範な市場と業界要素のためかもしれない。市場と業界要素以外に、アメリカ預託証明書の価格と取引量は私たち自身の業務の特定の要素によって高度に変動する可能性があり、以下の要素を含む
• | 経営結果の実際または予想変動、例えば純収入、収益とキャッシュフロー; |
• | 私たちが大衆に提供する可能性のある財務的予測、これらの予測の任意の変化、または私たちはこれらの予測を満たすことができなかった |
• | 我々または競争相手の重大な技術革新、新投資、買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、経営業績または資本約束の公告; |
• | 私たちまたは競争相手は新しい製品、解決策、拡張を発表します |
• | 証券アナリストは当社への報道を開始または維持することができず、当社の任意の証券アナリストを追跡して財務推定や格付けを変更したり、これらの推定や投資家の期待を達成できなかった |
• | 私たち、私たちのサービス、または私たちの産業に対する有害な否定的な宣伝 |
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• | 当社の業務に関連する新しい法規、規則、または政策を発表する |
• | キーパーソンの増減 |
• | 私たちが発行した株式証券のロックまたは他の譲渡制限を解除するか、または追加の持分証券を売却する |
• | 潜在的な訴訟や規制調査; |
• | 戦争、流行病、テロ事件、またはこれらの事件に対する反応に起因する事件または要因を含む他の事件または要因 |
これらの要因のいずれも、米国預託証券取引量および価格の大幅な急激な変化をもたらす可能性がある
過去、上場企業の株主は証券市場価格が不安定な時期になってからこれらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源を私たちの業務や運営から移すことができ、訴訟を弁護するために巨額の費用を発生させる必要があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性がある。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
我々が提案した異なる投票権を有する二重株式構造によれば、B類普通株の所有者は、株主投票に移される事項を完全に制御する結果であり、これは、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が私たちのA種類の普通株式保有者と米国預託証明書が有益であると考えられる任意の制御権変更取引を行うことを阻止することができる。将来的に私たちB類普通株の発行や転換は、私たちA類普通株の既存の保有者持分を希釈する可能性がある
私たちは二重株式構造を採用して、私たちの普通株はA類普通株とB類普通株からなり、 は今回の発行完了前に発効する。株主投票が必要な事項については、A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり20票である。1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができ、A類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換してはならない。任意のB類普通株式所有者が、任意のB類普通株を創設者又は創設者連合会社ではない者に売却、譲渡、譲渡又は処分する場合、又は任意のB類普通株の最終実益所有権が創設者又は創設者連合会社ではない者に変更された場合、1株当たり当該B類普通株は自動的及び即時にA類普通株に変換される。B類普通株式保有者がそのB類普通株を譲渡または処分することができる場合には制限はない。今回の発行では、米国預託証券に代表されるA類普通株を販売します
今回の発売完了後、私たちの創設者は直ちに私たちの発行されたB類普通株を所有し、引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定し、彼らは私たちのすべての発行済み株式と発行済み株式の19.2%と総発行済株式と発行済み株式の82.6%の投票権を合計保有する
このような二重株式構造のため、私たちB類普通株の保有者は、株主投票に移された事項の結果を完全にコントロールし、合併、合併、清算、私たちのすべてまたはほとんどの資産の売却に関する決定、取締役選挙、およびその他の重大な会社の行動を含む、我々の業務に重大な影響を与える。引受業者が超過配当権を行使しないと仮定すると、今回の発行が完了した後、B類普通株式保有者は引き続き 株主投票の結果を制御する:(I)一般決議が必要な事項に対しては、B類普通株が少なくとも私たちが発行した総株式の4.8%と発行済み株式の4.8%を占める限り、(Ii)特別決議が必要な事項については、賛成票を投じる必要がある
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株主投票権の3分の2未満、すなわちB類普通株は、私たちが発行した株式総額の少なくとも9.1%を占めています。B類普通株式の保有者は、われわれまたはわれわれの他の株主または米国預託証明書保持者の最適な利益に適合しない行動をとる可能性がある。わが社の支配権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、これは、当社の他の株主がわが社を売却する過程でプレミアムを得る機会を奪い、ADSの価格を下げる可能性があります。このような集中制御は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の潜在的な合併、買収、または他のAクラス普通株およびアメリカ預託証明書保持者によって有益とみなされる可能性のある制御権変更取引を求めることを阻止する可能性があります
私たちが将来発行するB類普通株は私たちの取締役会の承認を得ることができ、私たちA類普通株の既存保有者の持分が希釈される可能性があります。このような発行、あるいはこのような発行が発生する可能性があるとの見方は、我々米国預託証明書の市場価格を押し下げる可能性がある。私たちは時々B種類の普通株を含む追加の株式証券を発行するかもしれない。そのため、今回発行されたアメリカ預託証明書の購入者は、将来株式証券を発行することがそのアメリカ預託証券の価値を低下させ、その所有権権益を希釈するリスクを負う可能性がある。また,任意のB類普通株保有者の選択権に応じて,任意のB類普通株をA類普通株に変換することは,A類普通株保有者の投票権と実益所有権を希釈するため,我々の米国預託証明書の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。また,B類普通株をA類普通株に変換し,我々A類普通株式保有者の絶対投票権を増加させるとともに,その株式を長期的に保持するB類普通株保有者の相対投票権を増加させる可能性がある.したがって、クラスA普通株式保有者の相対投票権は、かなり長い間、まだ限られている可能性がある
私たちの普通株の二重構造は私たちのアメリカ預託証明書の取引市場に悪影響を及ぼすかもしれません
スタンダード·ダウとフルタイム·ラッセルは最近、上場企業株を標準プール500指数を含むいくつかの指数に入れる資格基準を改正し、複数の株式カテゴリを持つ会社と公衆株主が保有する総投票権が5%以下の会社をこのような指数から除外することを発表した。また、いくつかの株主コンサルティング会社は多重株式構造の使用に反対することを発表した。したがって、私たちの普通株の二重等級構造は、A種類の普通株を代表する私たちのアメリカ預託証明書がこのような指数に組み込まれることを阻止し、株主コンサルティング会社が私たちの会社のガバナンスのやり方に対する否定的なコメントを発表したり、他の方法で資本構造の変更を求めたりする可能性がある。このような指数から除外された取引は、私たちの米国預託証明書の取引市場をそれほど活発にしない可能性がある。株主コンサルティング会社は、当社のコーポレートガバナンスのやり方や資本構造のいかなる行動や出版物も、私たちのアメリカ預託証明書の価値に悪影響を及ぼす可能性があると批判しています
私たちの初公募株価格は私たちの1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高いため、すぐに大幅な希釈を経験します
今回の発行でアメリカ預託証券を購入した場合、アメリカ預託証明書に支払う金額は、私たちの既存のbr株主がアメリカ預託株式で普通株式に支払う金額よりも高くなります。したがって、米国預託株式1株当たり9.68ドルの大幅な希薄化は、米国預託株式の初公開株式価格1株10.00ドルと、2020年6月30日現在の米国預託株式有形帳簿純価値との差額に相当し、発効後に今回の発行から得られた純収益に相当することになる。アメリカでの預託証明書の投資価値が今回の発行完了後にどのように希釈されるかについては、希釈を参照してください。
今回の発行で得られた資金をどのように使用するかを決定する幅広い裁量権があり,これらの資金は我々の運営実績や普通株価格を向上させないように使用される可能性がある
今回の発行で得られた収益を適宜使用する権利があり、今回の発行で得られた収益を米国預託株式保有者が同意しない可能性がある方法で使用したり、これらの収益を使用して有利な見返りが生じないか、リターンが全くない可能性があります。私たちは現在純収益 を使用する予定ですさらに研究開発に投資し、ビッグデータ技術、自社ブランドを開発とマーケティングし、私たちの履行と倉庫能力を高め、潜在的な合併と買収機会を探し、他の一般企業の目的を満たす。しかし、このような収益に対する私たちの使用は私たちの現在の計画とは大きく違うかもしれない。もしそうすれば
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今回の発行から得られた収益投資や我々の経営業績改善に適用しなければ,予想される財務業績を実現できない可能性があり,米国預託証明書価格の下落を招く可能性がある
証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究や報告書を発表していない場合、またはADSに関する提案を不利に修正した場合、ADSの市場価格や取引量が低下する可能性がある
米国預託証券の取引市場は、業界や証券アナリストが私たちの業務、私たちの市場、私たちの競争相手について発表した研究や報告の影響を受けるだろう。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。もし私たちの1人以上のアナリストがアメリカの預託証明書の格付けを引き下げたり、アメリカの預託証明書に対する彼らの見方を変えたりすれば、アメリカの預託証明書の市場価格は下落する可能性がある。1人以上のアナリストが私たちの追跡を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視性を失い、ひいてはアメリカの預託証明書の市場価格や取引量を低下させる可能性がある
大量の米国預託証明書の販売または販売可能性はその市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある
今回の発売完了後に公開市場で大量の米国預託証明書を販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、米国預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に株式発行による資金調達能力を深刻に弱める可能性がある。今回発売された米国預託証明書は自由に取引でき、“証券法”の制限やさらなる登録を受けない。今回の発行直後には,7,000,000株の米国預託証券(5,250,000株A類普通株に相当)が発行および発行されるか,あるいは8,050,000株の米国預託証券 (6,037,500株A類普通株に相当)が発行される(例えば,引受業者が選択権を行使して余分な米国預託証券を購入する).今回の発売については、吾ら、吾などの取締役、行政者、本募集説明書の日付に当社のすべての発行済み株式及び発行済み株式の87%を超える既存株主、いくつかの株式承認証所有者及びいくつかの株式購入所有者はすでに同意しており、いくつかの常習例外を除いて、引受業者代表の事前書面の同意を得ず、本募集説明書の日付 後180日以内にいかなる普通株或いはアメリカ預託証明書も販売しない。しかし、引受業者は、金融業界規制機関、Inc.の適用法規に基づいて、これらの証券の制限を随時解除することができる。私たちの大株主または他の任意の株主が保有する証券の市場販売またはこれらの証券が将来の販売に使用できるかどうかが、米国預託証券の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできない(もしあれば)。今回の発行後の私たちの証券売却制限のより詳細な説明については、引受と将来売却する資格のある株を参照されたい
空売り者が使うテクニックはアメリカの預託証明書の市場価格を下げる可能性があります
空売りとは,売り手が所有していない証券ではなく,第三者から借りた証券を売却し,以降に同じ証券を買い戻し,貸手に返すことを目的としている.空売り者は,借入した証券の売却と置換株の購入との間の証券価値低下から利益を得たいと考えており,空売り者は今回の購入で支払う価格が売却中に受け取った価格よりも低いと予想されるためである.証券価格の下落は空売り者の利益に合致するため、多くの空売り者は関連発行者及びその業務の将来性に対する負の意見を発表或いは手配し、負の市場の勢いを製造し、空売り後に自分のために利益を創造する。これらの空爆は過去に株が 市場で売られていた
ほとんどの業務が中国にある上場企業は空売りの対象となってきた。多くの審査や否定的な宣伝は、財務報告に対する有効な内部統制の欠如の告発に集中しており、財務や会計違反やミス、コーポレートガバナンス政策が不十分または遵守に欠けており、多くの場合、詐欺疑惑がある。そのため、その多くの会社は現在、これらの疑惑を内部および外部調査しており、その間に株主訴訟および/または米国証券取引委員会の法執行行動を受けている
このような否定的な宣伝が私たちにどのような影響を与えるのかまだ分からない。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、これらの疑いが本当かどうかが証明されても、私たちはそのような疑惑を調査し、および/または自分自身を弁護するために多くの資源を使わなければならないかもしれない。私たちはこのような空売り攻撃を強く防御するが、私たちは言論の自由の原則、適用される州法律や商業問題の制限を受け、関連する空売り者に行動できないかもしれない
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は秘密にしておく.このような状況は高価で時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣の注意を分散させ、業務を発展させることができない可能性がある。このような疑惑が最終的に根拠がないことが証明されても、私たちの告発は私たちの業務運営に深刻な影響を与える可能性があり、アメリカの預託証明書へのいかなる投資も大幅に減少し、一文の価値もなくなる可能性がある
今回の発行後は予見可能な未来に配当金を派遣しないことが予想されるため、アメリカ預託証明書の価格上昇に依存して投資収益を得なければなりません
私たちは現在、利用可能な資金の大部分(全部でなければ)と、今回の発行後の任意の将来収益を保留し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは将来の配当収入の源としてアメリカの預託証明書への投資に依存してはいけません。
ケイマン諸島の法律のいくつかの要求に基づいて、私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかを決定する権利がある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、配当金は私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。上記のいずれの場合も、すべての配当金は、ケイマン諸島の法律のいくつかの制限によって制限されており、すなわち、当社はプレミアムまたは株式割増帳から配当金を支払うことができ、いずれの場合も配当金を支払うことができず、正常な業務中に満期になった債務brを返済できないことを前提としている。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本需要と黒字、私たちが子会社から受け取った割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、および取締役会が関連していると思う他の要素に依存します。したがって、アメリカ預託証明書でのあなたの投資リターンは、アメリカ預託証明書の将来の任意の価格増加に完全に依存するかもしれません。アメリカ預託証明書が今回の発行後に値上がりする保証はありません。アメリカ預託証明書を購入する際の価格を維持する保証さえありません。私たちのアメリカ預託証明書へのあなたの投資はリターンが得られないかもしれませんし、アメリカ預託証明書へのすべての投資を失う可能性もあります
中国の法律によると、今回の発行は中国証券監督管理委員会の承認を得る必要があるかもしれない
M&A規則は、中国企業或いは個人がコントロールすることを要求することを目的としており、中国国内会社或いは資産を買収することにより、海外証券取引所に上場するオフショア特殊目的担体を求めることを目的としており、その証券が海外証券取引所に上場する前に、中国証監会の承認を得なければならない。このような規定の説明と適用はまだ明確ではない。中国証監会の承認が必要であれば、私たちが承認を得る可能性があるかどうかは不確定であり、中国証監会の許可を得られなかった今回の発行は、中国証監会と他の中国監督機関の制裁を受けることになる
私たちの中国法律顧問ビジネス金融法律事務所は、中国の現行の法律と法規に対する理解に基づいて、今回の発行および私たちのアメリカ預託証明書のニューヨーク証券取引所での上場と取引を承認するために、中国証監会に申請を提出する必要はありません。(I)中国証監会は現在、本募集説明書の下で、私たちの発行が本規定の制約を受けて任意の最終規則あるいは解釈を発表していないからです。(Ii)我々は、M&Aルールで定義された中国国内会社の株式または資産の合併または買収ではなく、直接投資によってWFOEsを確立する。および(3)M&Aルールでは,VIEプロトコルでの契約スケジュールをM&Aルールの範囲内に属する買収取引タイプに分類することは規定されていない
しかし、吾らの中国の法律顧問はさらに、M&Aルールがどのように解釈されるか、または海外発売された場合に実施されるかにはいくつかの不確実性が存在することを提案しており、その前掲の意見は、M&Aルールに関連する任意の新しい法律、ルールおよび法規または任意の形態の詳細な実施および解釈によって影響を受ける。中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちの中国法律顧問と同じ結論を出すことを保証することはできませんので、私たちは中国証監会や他の中国監督管理機関の監督行動や他の制裁に直面する可能性があります。これらの監督管理機関は私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、海外で配当金を支払う能力を制限するかもしれません
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中国は、私たちの中国での経営特権を制限し、今回の発行で得られたお金の中国への送金を延期したり制限したり、あるいは他の私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性及びアメリカ預託証明書の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある行動をとる。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動し、本協定で提供された米国預託証明書の決済と交付前に今回の発行を停止することを要求したり、提案したりすることができる。したがって、決済や受け渡しの前または前に市場取引や他の活動に従事している場合、決済や受け渡しが起こらない可能性があるリスクに直面します。また、中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈要求を公布した場合、今回発行された承認を得なければならない場合、このような免除を受ける手続きが確立された場合、このような承認要求の免除を得ることができない可能性があります。このような承認要求に関する任意の不確実性および/または負の宣伝は、米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しますから
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。私たちの会社事務は、私たちの組織定款と定款、ケイマン諸島会社法(2020改訂版)(会社法)とケイマン諸島一般法の管轄を受けています。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員に対して行動する権利、私たちの小株主の行動、そして私たちの役員の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けています。ケイマン諸島の一般法の一部は,ケイマン諸島の比較的限られた司法判例と,イングランドとウェールズの一般法に由来しており,その裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが,拘束力はない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例のように明確ではありません。特に、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない
ケイマン諸島免除会社の株主、例えば、ケイマン諸島法律によれば、会社の記録(組織定款大綱及び定款細則を除く)又はこれらの会社の株主名簿の写しを取得する一般的な権利を確認していない。私たちの会社規約によると、私たちの取締役は、私たちの会社の記録が私たちのbr株主が閲覧できるかどうかを決定する権利がありますが、私たちの株主にこれらの記録を提供する義務はありません。この定款は今回の発行が完了する前にすぐに発効します。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または代理競合について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある
ケイマン諸島は私たちの母国であり、ケイマン諸島のいくつかの会社管理のやり方は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社の要求とは大きく異なる。もし私たちが自国のやり方に従うことを選択すれば、アメリカ国内発行者に適用される規則や法規によって、私たちの株主が獲得する保護は他の場合よりも少なくなる可能性がある
このような理由から、米国に登録されている会社である公衆株主よりも、我々の経営陣または取締役会メンバーの行動に直面した場合には、我々の公衆株主が自分の利益を保護することが困難である可能性がある。ケイマン諸島“会社法”条項と米国で登録設立された会社及びその株主に適用される法律との大きな違いに関する議論は、“会社法差異説明”を参照されたい
私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は強制的に施行できないかもしれない
私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除株式会社で、私たちのほとんどの資産はアメリカ国外にあります。私たちの現在のほとんどの業務は
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は中国で行われます。また、私たちのすべての現職役員と役人はアメリカ以外の国の国民と住民です。これらの 人のほとんどの資産はアメリカ以外に位置している.したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか不可能かもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。ケイマン諸島と中国の関連法律に関するより多くの情報は、民事責任の実行可能性を参照してください。しかし、預金協定は、裁判所の判決がそうでなくても、拘束力のある仲裁に私たちのクレームを提出する権利を与えます。仲裁判断は、裁判所の判決がそうでなくても、私たちと私たちの中国での資産に対して実行可能である可能性があります
米国の預託証明書保持者は預金協定に基づいて提起されたクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これはどのような訴訟の原告も不利な結果を得る可能性がある
私たちA類普通株を管理するアメリカ預託証明書を管理する預金協定は、法律で許可されている最大範囲内で、アメリカ預託株式br所有者は私たちの株式、アメリカ預託証明書または預金協定によって私たちまたは委託人に提出した任意のクレームを放棄し、アメリカ連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含み、陪審裁判を受ける権利を放棄する
もし私たちまたは管理人がこの棄権に基づく陪審裁判に反対する場合、裁判所は適用された州と連邦法律に基づいて、事件の事実と状況に基づいて、その棄権が強制的に執行できるかどうかを決定しなければならない。私たちの知る限り、連邦証券法によるクレームによると、契約紛争前の陪審裁判免除の実行可能性は、米国最高裁の最終裁決を得ていない。しかしながら、契約紛争前の陪審裁判免除条項は、通常、預金協定を管轄するニューヨーク州法律に基づいて、またはニューヨーク市の連邦または州裁判所によって実行されることを含み、後者は、預金協定の下で生じる事項に対して非排他的管轄権を有すると考えられる。契約規定の争議前の陪審裁判免除を強制執行するか否かを判断する際には、裁判所は、当事者が知っているか、賢明で、自発的であるかどうかを考慮して、陪審裁判を受ける権利を放棄することが一般的である。私たちは預金協定とアメリカの預託証明書もそうだと思う。アメリカ預託証明書に投資する前に、陪審員免除条項について法律顧問に相談することをお勧めします
もしあなたまたは任意の他のアメリカ預託証明書所有者または実益所有者が、二級市場取引でアメリカ預託証明書を購入した人を含む場合、連邦証券法に基づいて提出されたクレームを含む預金契約またはアメリカ預託証明書の下で発生した事項について、私たちまたは委託者にクレームを提出し、あなたまたはその他の保有者または実益所有者がこのようなクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これはクレームのコストを増加させ、私たちまたは信託機関に対する訴訟を制限し、阻止する可能性がある。預金協定に基づいて私たちまたは私たち双方に訴訟を提起した場合、適用される初審裁判所の裁判官または裁判官によってしか審理できない場合、これは異なる民事手続きに従って行われ、任意のこのような訴訟の原告に不利になる可能性のある結果を含む陪審裁判とは異なる結果につながる可能性がある
しかし、法律が適用されてこのような陪審裁判の免除が許可されていない場合、陪審裁判の預金協定条項に従って訴訟を行うことができる。預金協定又は米国預託証明書の任意の条件、規定又は規定は、米国預託証明書のいかなる所有者又は実益所有者を構成しないか、又は我々又は信託機関が米国連邦証券法及びその公布された規則及び法規の任意の実質的な規定を遵守することを放棄する。
アメリカ預託証明書保有者の投票権は預金協定条項によって制限されており、あなたはあなたの権利を行使して、あなたのアメリカ預託証明書関連A類普通株の投票を指導することができないかもしれません
ケイマン諸島に登録設立された免除会社としては可能ですが、会社法により株主総会を開催する義務はありません。私たちのIPO後MAAは
66
(br}義務はない)年に1回株主総会を開催し,我々の年度株主総会とする.アメリカの預託証明書の所有者として、あなたは私たちの株主総会に出席する権利がないか、またはそのような総会で投票するだろう。あなたは預金契約の規定に基づいて、信託機関に投票指示を出すことで、あなたのアメリカ預託証明書に関連するA類普通株に付随する投票権を間接的に行使することしかできません。預金契約によると、アメリカの預託証明書の基礎となるA種類の普通株式保有者の信託機関に投票指示を出すことでしか投票できません。あなたの投票指示を受けた後、ホスト機関は、あなたの指示に基づいて、あなたのアメリカ預託証明書に関連するA種類の普通株にbr投票を試みるかもしれません。もし私たちがあなたの指示を要求した場合、信託機関はあなたの投票指示を受けた後、これらの指示に従って標的A類普通株への投票を試みるだろう。もし私たちが管理者にあなたの指示を求めるように指示しなければ、管理者はまだあなたの指示に従って投票することができますが、それはそうしなければならないわけではありません。閣下は、当該A類普通株についていかなる投票権も直接行使することはできません。閣下が株主総会記録日前に当該等の株式を撤回し、当該等株式の登録所有者とならない限り、株主総会を開催する際、閣下は株主総会の記録日前に閣下のアメリカ預金証書関連株式を撤回し、その等の株式の登録所有者となり、閣下が株主総会に出席し、株主総会で審議及び採決される任意の特定事項又は決議案について直接投票するために、十分な大会事前通知を受けることができない可能性がある。また、当社が今回の発売完了直前に発効する初公募後の株主合意に基づき、どの株主が任意の株主総会に出席して投票する権利があるかを特定するために、当社取締役は自社株主名簿及び/又は当該等大会の記録日を事前に決定することができ、brは当社株主名簿を閉鎖したり、その記録日を設定することは閣下が閣下の米国預託証明書に関するA類普通株を撤回することを阻止する可能性があり、記録日前に当該等の株式の登録所有者となり、閣下が株主総会や直接投票に出席できなくなる可能性がある。すべての事項が株主総会で投票された場合、保管人はあなたにこれから行われる投票を通知し、私たちが要求した時に私たちの投票材料をあなたに渡します。私たちはあなたがあなたの株に投票するように管理機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することができません。さらに、保管人およびその代理人は、投票指示またはあなたの投票指示を実行できなかった方法に対して責任を負わない。これは、あなたがあなたのアメリカ預託証券関連株の投票方法を示すためにあなたの権利を行使できない可能性があり、もしあなたのアメリカ預託証券関連株があなたの要求通りに投票していない場合、あなたは法的救済を受けることができないかもしれません
配株に参加できないので、あなたの持株は希釈されるかもしれない
私たちは時々私たちの株主に証券を購入する権利を含む権利を割り当てることができる。しかし、私たちが証券法に基づいて権利に関連する権利や証券を登録しない限り、私たちはアメリカでこのような権利 を提供することができません。預金協定によれば、信託機関は、権利の分配および販売およびこれらの権利に関連する証券が証券法に基づいてすべての米国預託証明書所有者に対して登録免除されない限り、米国預託証明書所有者に権利を割り当てることができない。保管人は可能であるが、必要ではなく、これらの割り当てられていない権利を第三者に販売しようと試み、権利の失効を許可することができる。私たちは証券法によって登録免除を受けることができないかもしれませんし、これらの権利や対象証券について登録声明を提出する義務はありません。または登録声明を発効させるために努力しています。したがって、米国預託証明書の保有者は私たちの株式発行に参加できない可能性があるため、彼らの持ち株は希釈される可能性がある
あなたのアメリカ預託証明書譲渡はbrによって制限される可能性があります
あなたのアメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかし,保管人は,職務遂行に関与していると考えられる場合には,その帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。緊急の場合、そして週末と公共の祝日には、係の人に勘定を頼むことができます。私たちの会員名簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、委託者は、一般に、私たちのアメリカ預託証明書の交付、譲渡または登録の譲渡を拒否することができますか、または私たちまたは委託者が何らかの理由で望ましいと思うときは、いつでもそうすることができます
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法律または任意の政府または政府機関の要求、または預金協定の任意の規定、または任意の他の理由
私たちは証券法の意味での新興成長型会社で、何らかの低減された報告要求を利用する可能性があります。
雇用法案の定義によると、私たちは新興成長型企業であり、他の非新興成長型企業に適用される上場企業のいくつかの免除を利用することができ、最も重要なのは、私たちがまだ新興成長型企業である限り、2002年の“サバンズ·オックススリー法案”第404条の監査役認証要件を遵守する必要はないということである。したがって、私たちがこのような監査人認証要求を守らないことを選択すれば、私たちの投資家は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない
私たちは取引法の規則が指す外国の個人発行者なので、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません
私たちは“取引法”に規定されている外国の個人発行者の資格に適合しているため、私たちはアメリカ証券規則と法規の中でアメリカ国内の発行者に適用されるいくつかのbr条項の制約を受けません
• | 取引法は、Form 10-Q四半期報告またはForm 8-K現在の報告を米国証券取引委員会に提出するルールを規定している |
• | “取引法”に基づいて登録された証券の委託、同意又は認可に関する章を募集する |
• | 取引法では、内部者にその株式所有権及び取引活動の公開報告書の提出を要求する条項と、短期取引から利益を得る内部者の責任と、 |
• | FD条例における重大非公開情報発行者の選択的開示規則 |
私たちは各財政年度終了後の4ヶ月以内にForm 20-F年次報告書を提出することを要求される。また、ニューヨーク証券取引所の規則や規定に基づいて、四半期ごとにプレスリリースの形で私たちの業績を発表する予定です。財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、アメリカ国内発行者がアメリカ証券取引委員会に提出することを要求している情報と比較して、私たちがアメリカ証券取引委員会に記録したり、提供したりする必要がある情報は、そんなに広くなく、適時ではありません。 したがって、あなたはあなたがアメリカ国内発行者に投資した時と同じ保護や情報を得ることができないかもしれません
ケイマン諸島に登録された免除会社として、私たちは会社管理の面でいくつかのニューヨーク証券取引所会社の管理上場基準とは大きく異なる母国のやり方を採用することを許可された。私たちがニューヨーク証券取引所会社の上場基準を完全に守っている場合に比べて、これらのやり方は株主の保護が少ないかもしれません。
ケイマン諸島に登録して設立され、ニューヨーク証券取引所に上場する免除会社として、ニューヨーク証券取引所の企業管理上場基準を遵守しなければならない。しかし、ニューヨーク証券取引所の規則は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社管理やり方に従うことを可能にしている。ケイマン諸島(私たちの祖国)のいくつかの会社統治のやり方は、ニューヨーク証券取引所の会社管理上場基準とは大きく異なるかもしれない。我々は現在、ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス要求に代わるために、ケイマン諸島のコーポレート·ガバナンス慣行に従うつもりである。すなわち、上場企業は(I)br}多数の独立取締役を有し、(Ii)その監査委員会に少なくとも3人のメンバーを有し、(Iii)完全に独立した取締役からなる指名委員会を有し、(Iv)完全に独立した 取締役からなる報酬委員会を有する。もし私たちが将来自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、アメリカ国内発行者に適用されるニューヨーク証券取引所会社の上場基準を下回る可能性がある
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本課税年度あるいは将来のいかなる課税年度においても、受動型外国投資会社やPFICにはならないことは保証されず、これはアメリカ預託証明書あるいは私たちA類普通株のアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらす可能性がある
一般に、米国連邦所得税の場合、非米国会社とは、任意の課税年度におけるその平均資産価値(通常は四半期ごとに決定される)の50%以上が、受動的収入を生成または生成するための資産からなるか、または(Ii)75%以上の総収入が受動的な収入からなることを意味する。上記の計算では、他の会社の少なくとも25%の株式を直接または間接的に所有する非米国会社は、他の会社の資産の割合 シェアを保有し、他の会社の収入の割合シェアを直接獲得するとみなされる。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、特許使用料、およびいくつかの収益が含まれる。このような目的のために、現金は受動的な資産だ。営業権がアクティブな収入を生成する商業活動に関連する場合、一般にアクティブ資産として同定される
我々の業務展開方式、私たちの収入と資産の期待構成、そして私たちの資産の価値 (営業権を含み、今回発行されたアメリカ預託証明書の期待価格を含む)に基づいて、本課税年度あるいは合理的に予測可能な未来にPFICにはならないと予想される。しかし,いずれの納税年度におけるPFICの地位は毎年確定しており,その年度終了後にのみ確定することができる。いずれの課税年度におけるPFICの地位は,我々の収入と資産の構成および我々の資産価値に依存する(これは米国預託証明書を参考にした市場価格にある程度依存する可能性があり,これは不安定である可能性がある)。私たちは今回の発行後に大量の現金を持っているので,我々の時価が大幅に低下すればPFICになるかもしれない。また,我々,我々のVIEおよびその名義株主間の契約配置がPFICルールに従ってどのように処理されるかは完全には不明であり,我々のVIEがこれらの点で我々が所有しているとみなされなければ,我々はPFICになるか,あるいはPFICになる可能性がある。さらに、私たちの営業権がどの程度活発な資産として描写されるべきかは完全には明確ではない。したがって,本課税年度や将来のいかなる課税年度でもPFICにならないことは保証されない.もし私たちがADSまたはA類普通株の任意の課税年度のPFIC を持つ米国納税者であれば、米国納税者は通常、収益および超過分配の税負担増加および追加の報告要件を含む不利な米国連邦所得税の結果の影響を受けるだろう。“税収”材料“米国連邦所得税考慮事項”“受動型外国投資会社規則”を参照
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前向き陳述に関する警告声明
本募集説明書には、前向きな陳述を構成する陳述が含まれている。本明細書に含まれる多くの前向きな説明は、予期、信じ、可能、予想、すべき、計画、意図、推定、および潜在など、前向き語彙を使用することによって識別することができる
前向きな陳述は、我々の意図、信念、または現在予期されている陳述を含むが、これらに限定されない、本明細書の複数の位置に現れる。前向きな陳述は私たちの経営陣の信念と仮定と私たちの経営陣が現在把握している情報に基づいている。このような陳述はリスクおよび不確定要素の影響を受け、様々な要素の影響により、実際の結果は展望性陳述で明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性があり、これらの要素は、本入札明細書のリスク 要素と題する節で決定された要素を含むが、これらに限定されない。これらのリスクと不確実性には以下の要因が含まれている
• | 私たちの使命と戦略は |
• | 私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績 |
• | 中国のネット小売やペット業界の成長予想は |
• | 私たちの製品とサービスの需要と市場受容度への期待 |
• | 顧客、ユーザー、KOL、ブランドパートナー、メーカー、戦略パートナー、オフラインペットショップおよびペット病院、および他の利害関係者との関係を維持し、強化することへの期待 |
• | 私たちの業界の競争は |
• | 中国の経済とビジネスの概況 |
• | 私たちが提案している収益は |
• | 私たちの産業に関連した政府政策と規制 |
本募集説明書には、様々な政府および個人出版物から得られたいくつかのデータおよび情報が含まれている。これらの出版物の統計データは、いくつかの仮定に基づく予測も含む。私たちの産業は市場データ予測の速度で増加しないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。もしこの市場が予想される速度で成長できなければ、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の市場価格に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、ペット産業の急速な変化の性質は、私たちの市場の成長見通しや将来の状況に関するいかなる予測や推定にも大きな不確実性をもたらす。さらに、市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮定が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果はこれらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。あなたはこのような前向きなbr陳述に過度に依存してはいけない
前向きな陳述は、発行された日にのみ発表され、私たちは、後の事件または状況または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報または将来の発展に基づいてそれを更新する義務を負うことなく、またはこれらの陳述の任意の修正を公開する
70
収益の使用
引受割引と手数料および当社が支払うべき予想発売費用を差し引いた後、今回発行された推定純収益総額は約5950万ドル、または約6930万ドルと予想され、引受業者がその全額購入追加米国預託証明書の選択権を行使すれば。これらの見積もりは,米国預託株式の初公募株価格 ドルに基づいており,引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定している
今回発行された純収益を以下の目的に用いる予定である
• | 35%は、ビッグデータ技術を含むコンテンツ革新、会員システム開発、および研究開発にさらに投資し、 |
• | 自社ブランドの開発とマーケティングのための20% |
• | 私たちの履行と倉庫能力を向上させるために15% |
• | 15%は潜在的なM&A機会を探すために使用され、 |
• | 他の一般会社の用途を満たすために15%です |
我々の現在の計画と業務状況によると,上記の内容は,今回発行した純収益 を使用して分配しようとしていることを代表している.しかし、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するために、かなりの柔軟性と裁量権を持つだろう。予見不可能なイベントや業務状況が変化した場合、今回の発行で得られた資金を、本願明細書に記載されているものとは異なる方法で使用する可能性がある。?リスク要因?アメリカの預託証明書や今回の発行に関するリスク?今回の発行から得られた資金をどのように使用するかを決定する幅広い裁量権があり、これらの資金を私たちの運営実績や普通株価格を上げることができない可能性があります
運用が次発行で得られた金である場合、中国の法律及び法規により、吾らは融資或いは出資を通じて私たちの中国付属会社及び私たちのVIEにのみ資金を提供することができ、かつ私たちは適用される政府登録及び承認規定に適合しなければならない。出資に関する届出や登録手続きは通常約八週間かかります。ローンの届出と登録過程は一般的に完成するのに約4週間以上かかる。私たちの将来の中国子会社への出資や融資や私たちのVIEへの融資に関する届出や登録手続きに大きな障害は見られませんが、これらの届出や登録がタイムリーに完了すること、あるいは全くできないことを保証することはできません。このような要求に関するより多くの情報は、“外国為替管理条例”および“リスク要因が中国での経営に関連するリスク”を参照してください。海外ホールディングスの中国実体への融資と直接投資を規制し、政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られた資金を使用して中国子会社への融資や追加出資を延期し、VIEへの融資を延期する可能性があり、これは私たちの流動性や業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に大きな悪影響を与える可能性があります。今回の発行で得られた資金は人民元の形で中国で使用されることが予想されますので、私たちの中国子会社とVIEは適用される中国の法律法規に基づいて任意のドル出資やローンを人民元に変換する必要があります。今回発売された得られた純額は、私たちの中国への投資業務に用いることができますが、上記のように中国の付属会社やVIEに提供する融資金額の法定制限と、ドルを人民元に両替することに関する法律と法規の制限を受けなければなりません
純収益が使用される前に、純収益を短期、金利、金融商品、または当座預金の形で保有する予定です
71
配当政策
私たちは以前、いかなる現金配当金や実物配当金を発表したり、配布したりすることもなく、予測可能な未来に私たちの株式或いは私たちA類普通株を代表するアメリカ預託証明書について任意の配当金を発行する計画もありません。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ
私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちは主に株主に任意の配当金を支払うことを含む、中国子会社の配当金に依存しています。中国法規は私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。?“外貨管理条例”と“外貨管理条例”“外貨管理条例”と“リスク要因”“中国”におけるビジネスに関連するリスクを見てください。政府の通貨両替の制御は、私たちが収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります
ケイマン諸島の法律のいくつかの要求に基づいて、私たちの取締役会は配当金を分配するかどうかを決定する権利がある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、配当金は私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。上記のいずれの場合も、すべての配当金は、ケイマン諸島の法律のいくつかの制限によって制限されており、すなわち、当社はプレミアムまたは株式割増帳から配当金を支払うことができ、いずれの場合も配当金を支払うことができず、正常な業務中に満期になった債務brを返済できないことを前提としている。たとえ私たちの取締役会が配当金を派遣することを決定しても、配当の形式、頻度、金額は私たちの未来の運営と収益、資本要求と黒字、一般的な財務状況、契約制限 と取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない。もし吾等が普通株について任意の配当金を支払う場合、吾等は当該A類普通株登録者である信託銀行に米国預託証券関連A類普通株に関する支払配当金を支払い、信託銀行はその後、米国預託株式保有者が保有する米国預託株式関連A類普通株の割合に応じて米国預託株式保有者に当該等の金を支払うが、これに対応する費用及び支出を含む預金br協定条項の制限を受けなければならない。“米国預託株式説明”を参照
72
大文字である
次の表は2020年6月30日までの時価を示しています
• | 実際の基礎の上で |
• | 予備試験基準では、(I)を実行して今回の発売完了直前に、招商局有限会社を1対1で保有し、梁〓、唐英志及び陳迪(成龍)が所有する12,204,604株の普通株をB類普通株に再指定し、(Ii)自動転換及び再指定招商局有限会社が保有し、梁実益が所有する833,125株のCシリーズ優先株を再指定した。(I)全残り普通株を今回の発売完了直前に1対1でA類普通株に再指定し、(Iv)10,340,000株A系優先株を1:0.76で7,844,137株A類普通株に自動変換し、今回の発売完了直前に1対1で7,844,137株A類普通株に再指定した。(V) 9,067,384株Bシリーズ優先株を1:0.94で8,557,980株普通株に自動変換し、今回の発売完了直前に1対1の原則でこの等変換後の普通株を8,557,980株A類普通株に再指定し、(Vi)今回発売が完了する直前に、すべての残りの発行済みおよび発行済み優先株自動変換および再A類16,457,545株普通株に1対1で再指定した;そして |
• | 予備試験調整基準に基づいて計算すると、実施(I)は今回の発売完了直前に、招商局有限会社が保有し、梁〓、唐英志及び陳迪(成龍)が所有する12,204,604株の普通株をB類普通株に再指定し、(Ii)自動転換及び再指定招商局有限会社が保有し、梁実益が所有する833,125株のCシリーズ優先株を再指定した。(I)全残り普通株を今回の発売完了直前に1対1でA類普通株に再指定し、(Iv)10,340,000株A系優先株を1:0.76で7,844,137株A類普通株に自動変換し、今回の発売完了直前に1対1で7,844,137株A類普通株に再指定した。(V) 9,067,384株Bシリーズ優先株を1:0.94の割合で自動的に8,557,980株普通株に変換し、今回の発売完了直前に1対1原則でこの等変換普通株を8,557,980株A類普通株に再指定し、(Vi)6,734,459株C+シリーズ優先株を1:1.02割合で自動的に6,883,520株普通株(2020年8月に招商銀行株式証行使時に発行)、(Vii)今回の発売完了直前に、この変換されたbr}普通株を1対1で自動変換および6,883,520株A類普通株に再指定し、(Vii)今回の発売完了直前に、残りのすべての発行済みおよび発行済み優先株を1対1で自動的に 16,457,545株A類普通株に再指定し、および(Viii)当社は今回の発売で7,000,000株の米国預託証券として5,250,000株A類普通株を発行および販売し、初公開発行価格は米国預託株式当たり10.00ドルであった。引受割引と手数料、私たちが支払うべき予想発売費用を差し引いた後、引受業者は追加のアメリカ預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定します。 |
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この表および本明細書の他の場所に含まれる連結財務諸表および関連する注釈、ならびに管理層の財務状況および運営結果の検討および分析項目の情報を読まなければなりません
2020年6月30日まで | ||||||||||||||||||||||||
実際 | 形式的には | 調整後の備考金額(1) | ||||||||||||||||||||||
人民元 | ドル | 人民元 | ドル | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||||||||||||||
他の債務、流れ |
76,773 | 10,867 | 76,773 | 10,867 | 76,773 | 10,867 | ||||||||||||||||||
賃貸負債を経営し、流動 |
9,365 | 1,326 | 9,365 | 1,326 | 9,365 | 1,326 | ||||||||||||||||||
非流動経営賃貸負債 |
25,305 | 3,582 | 25,305 | 3,582 | 25,305 | 3,582 | ||||||||||||||||||
他の非流動債務(2) |
169,401 | 23,977 | 169,401 | 23,977 | 472,626 | 66,896 | ||||||||||||||||||
長期借款 |
47,113 | 6,668 | 47,113 | 6,668 | 47,113 | 6,668 | ||||||||||||||||||
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サンドイッチ株: |
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Aシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;発行許可11,000,000株;2020年6月30日現在、発行済み株式10,340,000株;2020年6月30日現在、ゼロ発行予定) |
494,338 | 69,969 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
Bシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;ライセンス発行10,000,000株;2020年6月30日現在、発行済み株式9,067,384株;2020年6月30日現在、未発行株予定) |
537,370 | 76,060 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
Cシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;認可6,000,000株;2020年6月30日現在発行済み株式5,518,101株;2020年6月30日現在流通株なし予定) |
425,800 | 60,268 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
Dシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;ライセンス3,000,000株;2020年6月30日現在、発行済み株式2,526,026株;2020年6月30日現在、未発行株予定) |
191,041 | 27,040 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
D-1シリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;認可3,000,000株、2020年6月30日現在発行済み株2,178,530株;2020年6月30日現在発行済み株なし予定) |
165,807 | 23,468 | — | — | — | — |
74
2020年6月30日まで | ||||||||||||||||||||||||
実際 | 形式的には | 調整後の備考金額(1) | ||||||||||||||||||||||
人民元 | ドル | 人民元 | ドル | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||||||||||||||
D-2シリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;認可2,000,000株、2020年6月30日現在発行済み株1,182,803株;2020年6月30日現在発行済み株なし予定) |
90,917 | 12,869 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
Eシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;認可7,000,000株、2020年6月30日までに発行·発行済み株5,885,210株;2020年6月30日現在流通株なし予定) |
449,433 | 63,613 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
優先株売掛金を発行する |
(96,243 | ) | (13,622 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||
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中間総株 |
2,258,463 | 319,665 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
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株主権益(損失): |
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普通株(額面0.001ドル;認可普通株149,000,00株;2020年6月30日現在、発行済み普通株22,238,454株:2020年6月30日現在、発行予定と発行済み普通株はゼロ;2020年6月30日現在、発行済み普通株と発行済み普通株はゼロの予定) |
139 | 20 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
A類普通株(額面0.001ドル;2020年6月30日まで、無許可、発行済み、発行済み株式 ;2020年6月30日現在、許可済み株式129,500,000株、発行済み株式42,893,512株;2020年6月30日現在、発行済み株式55,027,032株) |
— | — | 292 | 41 | 378 | 53 |
75
2020年6月30日まで | ||||||||||||||||||||||||
実際 | 形式的には | 調整後の備考金額(1) | ||||||||||||||||||||||
人民元 | ドル | 人民元 | ドル | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||||||||||||||
B類普通株(額面0.001ドル;2020年6月30日現在、無許可、発行済み、発行済み株式 ;2020年6月30日現在、発行済み株式15,000,000株、発行済み株式13,037,729株;2020年6月30日現在、発行済み株式13,037,729株) |
— | — | 85 | 13 | 85 | 13 | ||||||||||||||||||
追加実収資本 |
— | — | 2,354,468 | 333,253 | 3,445,520 | 487,681 | ||||||||||||||||||
法定備蓄金 |
2,846 | 403 | 2,846 | 403 | 2,846 | 403 | ||||||||||||||||||
その他の総合損失を累計する |
11,598 | 1,642 | 11,598 | 1,642 | 11,598 | 1,642 | ||||||||||||||||||
赤字を累計する |
(2,107,239 | ) | (298,261 | ) | (2,107,239 | ) | (298,261 | ) | (2,777,762 | ) | (393,167 | ) | ||||||||||||
普通株式売掛金を発行する(2) |
(9 | ) | (1 | ) | (96,252 | ) | (13,623 | ) | (399,477 | ) | (56,542 | ) | ||||||||||||
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ポチペット株主権益合計(損失) |
(2,092,665 | ) | (296,197 | ) | 165,798 | 23,468 | 283,188 | 40,083 | ||||||||||||||||
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非制御的権益 |
44,020 | 6,231 | 44,020 | 6,231 | 44,020 | 6,231 | ||||||||||||||||||
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株主権益総額 |
(2,048,645 | ) | (289,966 | ) | 209,818 | 29,699 | 327,208 | 46,314 | ||||||||||||||||
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中間株と株主権益の合計 |
209,818 | 29,699 | 209,818 | 29,699 | 327,208 | 46,314 | ||||||||||||||||||
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総時価 |
537,775 | 76,119 | 537,775 | 76,119 | 958,390 | 135,653 | ||||||||||||||||||
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メモ: |
(1) | 審査されていない備考および調整された備考資料には、株式ベースの株式購入権補償支出の影響は含まれておらず、今回の発売完了後に入金されることが予想される |
(2) | 2016年1月26日、当社は引受権証を発行し、投資家に最大6,734,459株のC+シリーズ転換償還可能優先株を購入し、行使価格は最高4,620万ドル(招商銀行株式承認証)であった。招商銀行株式承認証は、投資家(招商銀行投資)が当社の中国合併企業の一つである光誠(上海)情報技術有限公司(光誠)に人民元3.032億元(4620万ドル相当)を投資して発行した。2020年8月19日、招商銀行の株式承認証は投資家が行使し、当社は投資家に6,734,459株のC+シリーズ転換可能な優先株を発行した。株式募集説明書の日付まで、中巴承認株式証の発行価格はまだ決定されていない。そのため,4290万ドルの受取残高である未決済残高の現在値が記録され,調整後の備考に基づいて資本残高として列報されている |
また、当社と投資家との間の決済合意に基づき、招商銀行の株式権証を行使した後、C+シリーズ転換可能な優先株の償還可能な受取金を発行し、投資家が2022年3月31日以降に当社が招商銀行投資に相当する返済を受けた場合には投資家が返済する。他の債務の調整は非流動性です |
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調整後の備考基準で計算すると、当社が招商銀行株式証の行使により投資家に不足している長期対応金人民元303.2,000,000元(42,900,000ドル、すなわち現在4,620万ドルに相当)の現在値を指す |
77
薄めにする
アメリカ預託証券に投資する場合、あなたの権益は今回の発行後のアメリカ預託株式の最初の公募株価格と私たちのアメリカ預託株式の有形帳簿純価値との差額に希釈されます。希釈は,A類普通株の初回公開発行価格が,現在発行されている普通株と発行済み普通株の既存 株主が1株当たりの普通株の帳簿価値を占めるべきであることを大幅に上回っているためである
2020年6月30日現在、我々の有形帳簿純資産は赤字 約3.076億ドルです。有形帳簿純資産は、私たちが合併した有形資産の総額を表し、私たちの合併負債、中間持株権、非持株権益の総額を差し引く。償却は、普通株1株あたりの初公開発売価格から、調整された普通株1株当たりの有形帳簿純価値を引いて決定される。A類普通株とB類普通株の所有者は同じ配当金と他の権利を持っているため、投票権と転換権を除いて、A類普通株とB類普通株を含むすべての発行された普通株と発行された普通株を基礎とする
2020年6月30日以降の当該等の有形帳簿純価値の他の変動を考慮しない場合、実施(I)は、今回の発売完了直前に1対1基準で招商局有限公司が保有し、ルイ(ルイ)梁、唐英志及び陳迪(ジャッキー)が所有する12,204,604株の普通株をB類普通株に再指定するほか、(Ii)自動転換及び再指定招商局有限会社が保有し、ルイ(ルイ)梁実益が所有する833,125株C系列優先株を再指定する。(I)今回の発売完了直前にすべての残りの普通株を1対1でA類普通株に再指定し、 (Iv)10,340,000株Aシリーズ優先株を1:0.76で自動的に7,844,137株A類普通株に変換した。また、今回の発売完了直前に1対1でこの等変換済み普通株を7,844,137株A類普通株 に再指定し、(V)9,067,384株B系優先株を1:0.94で自動的に8,557,980株A類普通株に変換し、今回の発売完了直前に1対1で8,557,980株A類普通株 に再指定した。(Vi) 1:1.02基準で6,734,459株C+シリーズ優先株(2020年8月に招商銀行株式承認証を行使する際に発行)を自動的に6,883,520株普通株に変換し、今回の発売完了直前に1対1の原則でこの等転換済み普通株を6,883,520 A類普通株に再指定し、(Vii)今回の発売完了直前にすべての残りの発行済みおよび発行済み優先株を1対1基準で自動的に16,457,545株A類普通株に再指定し、(Viii)米国預託株式1株当たり10.00ドルの初公開発行価格で5,250,000株A類普通株 1株当たり7,000,000株の米国預託証明書を発行および売却し、引受割引および手数料および推定支払いすべき発売費用を差し引いた後、2020年6月30日までの調整有形帳簿純価値は約2,870万ドル、または普通株1株当たり0.42ドルおよび米国預託株式0.32ドルであり、米国預託有形帳簿純値は1株当たり12.91ドルまたは1株9.68ドルであると予想される。今回発売された米国預託証明書の購入者へ
以下の表は、米国預託株式当たり10ドルの初回公募株価格での希釈を説明し、すべての米国預託証券がA類普通株に交換されている
1株当たり普通株 | アメリカの預託株ごとに | |||
初公募株価格 |
13.33ドル | 10ドル | ||
転換可能優先株を普通株に変換した予想有形帳簿純価値 |
0.22ドル | 0.17ドル | ||
我々の転換可能な優先株を普通株に変換することと今回発売後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値を実施するための予定です |
0.42ドル | 0.32ドル | ||
今回の発行で新規投資家に有形帳簿純価値を計上した金額 |
12.91ドル | 9.68ドル |
78
上述した形式情報は、単に例示的なものである
次の表は、2020年6月30日までに、既存株主と新投資家が今回の発行で購入した普通株数、支払われた総対価格および引受割引と手数料および推定発行費用を差し引く前に米国預託株式1株10ドルの初回公募株価格で支払う普通株平均価格の違いをまとめたものである。普通株式総数には、引受業者に米国預託証明書の追加購入の選択権を付与することにより発行された米国預託証明書のA類普通株は含まれていない
買った普通株 | 総掛け値 | 平均価格 普通の人で計算する 共有 |
平均価格 アメリカの預託株ごとに |
|||||||||||||||||||||
金額(単位: 何千もの ドル) |
パーセント | |||||||||||||||||||||||
番号をつける | パーセント | ドル | ドル | |||||||||||||||||||||
現有株主 |
62,814,761 | 92% | 215,498 | 75% | 3.43 | 2.57 | ||||||||||||||||||
新投資家 |
5,250,000 | 8% | 70,000 | 25% | 13.33 | 10.00 | ||||||||||||||||||
合計する |
68,064,761 | 100% | 285,498 | 100% | 4.19 | 3.15 |
以上の議論と表は、本募集説明書が発表された日まで、何も行使していない株式オプションを行使していないと仮定している。本募集説明書の期日までに、4,567,472株のA類普通株は発行済み株式オプションを行使して発行することができる。これらのオプションのいずれかが行使された場合、新しいbr投資家の権益はさらに希釈されるだろう
79
民事責任の実行可能性
ケイマン諸島
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社だ。私たちは次のような利点を享受しています
• | 政治と経済の安定 |
• | 効果的な司法システム |
• | 有利な税制 |
• | 外国為替規制や通貨制限はありません |
• | 専門とサポートサービスを提供します |
しかし、ケイマン諸島で会社を設立することにもいくつかの不利な点がある。これらの欠点は、以下の :
• | 米国と比較して、ケイマン諸島の証券法システムはあまり発達しておらず、これらの証券法は投資家への保護が明らかに少ない |
• | ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で起訴する資格がないかもしれません。 |
我々の憲法文書には,米国証券法による紛争も含めて,我々,我々の上級管理者,役員と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない
私たちのほとんどの業務は中国で行われていますが、私たちの資産の大部分は中国にあります。 私たちのほとんどの役員と幹部はアメリカ以外の管轄区の国民あるいは住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの人々に法的手続き文書を送達することが困難であるか、または米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項による判決を含む、米国裁判所で得られた判決を実行することが困難である可能性がある
我々は我々の代理人としてCogency Global Inc.を指定しており,米国証券法により我々に提起された任意の訴訟では,訴訟手続き が送られる可能性がある
私たちケイマン諸島法律顧問Maplesとケイマン諸島法律顧問Calder(Hong Kong)LLPおよび私たち中国法律顧問商業金融法律事務所はそれぞれ、ケイマン諸島と中国の裁判所が区別するかどうかを教えてくれました
• | 米国裁判所が米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて下した、われわれまたはわれわれの取締役または上級管理者に不利な判決を承認または執行する |
• | 米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて各司法管区でわれわれまたはわれわれの役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理する |
我々のケイマン諸島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLPは,ケイマン諸島の裁判所がわが社の株主が米国証券法に基づいてケイマン諸島で訴訟を起こすことを許可したかどうかは定かではないと教えてくれた。Maples and Calder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島は米国連邦や州裁判所から得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に執行または承認する条約の締約国でもない)を強制的に執行していないが、このような司法管轄区域で得られた判決は、関連する論争の是非を再審査することなく、通常法に基づいてケイマン諸島裁判所で承認され、執行されることを教えてくれた
80
ケイマン諸島は,このような判決が(A)管轄権のある外国裁判所によって下された限り,(B)債務者が判決された違約金を支払う責任があると判定する,(C)最終判決,(D)税収,罰金または罰金に触れない,および(E)何らかの方法で取得したわけではなく,自然正義やケイマン諸島の公共政策の実行に違反しているわけでもない。しかし、ケイマン諸島法律は、米国裁判所が米国または任意の国証券法の民事責任条項に基づく判決がケイマン諸島裁判所によって刑法または懲罰的判決として確定されるかどうかを確定しない。このような判決が下されれば、ケイマン諸島裁判所はケイマン諸島会社(わが社のような)に対する判決を認めたり執行したりしないだろう。ケイマン諸島裁判所は、米国証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決についてまだこのような判決を下していないため、このような判決がケイマン諸島で実行可能かどうかは定かではない
中華人民共和国
私たちの中国法律顧問ビジネス金融法律事務所は、中国裁判所がアメリカ裁判所またはケイマン諸島裁判所がアメリカ連邦と州証券法の民事責任条項に基づいて、私たちまたはこれらのbr個人に対して下した判決に不確実性があるかどうかを教えてくれました。商務金融法律事務所はさらに、“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行を規定していることを教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決所在国が締結した条約又は司法管轄区域間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国やケイマン諸島にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると認定した場合、私たち又は我々の役員及び高級職員に対して外国判決を執行することはない。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠で執行しているかは定かではない。中国民事訴訟法によると、外国の株主は中国の法律に基づいて中国で吾などに対して訴訟を提起することができ、彼らが中国と十分な関係を構築でき、中国の裁判所に管轄権を持たせ、その他の手続きの要求を満たすことができることを前提としており、原告は事件と直接の利益がなければならず、しかも具体的なクレーム、事実根拠と訴訟理由がなければならない。しかし、外国株主は米国預託証明書や普通株を持つだけでは、中国と十分な関係を築くことは困難である
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私たちの歴史と会社の構造は
私たちの主な業務のマイルストーン
2008年にはポチペットコミュニティペットの親やペット愛好家としてペットに対する体験と愛を共有するプラットフォームです。同年私たちはポチペットモール私たちが経営しているオンライン販売プラットフォームです
2014年にはモバイルアプリケーションを導入しましたペットポチペットFrost&Sullivanのデータによると、2019年の登録ユーザーと2019年12月31日までの9ヶ月の平均MAUについて、中国は 最大のペットオンラインコミュニティです。Frost&Sullivanはペット生活のすべての主要な側面をカバーし、ペット製品、サービス、コンテンツを提供しています。
2015年に私たちは独自ブランドを発売しましたYokenペットの主食に集中していますそして2018年に、私たちは私たちの独自ブランドを発売しましたモカレ冷凍乾燥有機ペットフードを専門に生産するハイエンドブランドである
2015年、私たちのオフライン販売ルートを拡大し、brは実体ペット店との業務を発展させるために、私たち独自のSaaSソリューションを発売し、オフラインペットショップの供給チェーン管理と店内運営のデジタル化、簡素化、最適化を支援した
2017年、私たちは中国をリードするペットフードメーカー、私たちの製造パートナーの一つである双安に少数の株式投資を行った
2018年、私たちは会員計画を開始した
2019年、私たちは以下の点で23.6%の株式投資を行いましたペットの犬私たちのオフライン業務をさらに拡大し、ペットサービス製品を強化するためだ。同年、私たちは中国の獣薬ディーラーの杏木を買収した
2020年、私たちは私たちのペットコンテンツ製品をさらに豊富にし、ユーザーの相互作用と参加度を強化するために、生放送とショートビデオを発売した
私たちの企業の歴史は
私たちは2008年に運営を開始し、2007年12月に光誠技術を設立した。二零一二年十一月、上海広成は中国で設立された。二零一二年十一月と二零一三年三月、光誠科学技術と上海光誠はそれぞれ資産譲渡協定と補充協定を締結し、これに基づいて、光誠科学技術はそのすべての業務と資産を上海光誠に譲渡した
私たちは二零一二年六月にケイマン諸島法律に基づいてポッチペットを私たちのオフショアホールディングスとして設立し、オフショア融資と発売を促進します。2012年7月と2016年8月ポチペット
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私たちの2つの完全子会社である中国国際金融株式有限公司とポチペット国際は香港で登録設立された。2019年10月、私たちの完全子会社Yoken Internationalはそれぞれ香港に登録設立されました。2019年11月、私たちはケイマン諸島の法律に基づいてYoken Holdingを完全子会社に登録し、2019年12月にYoken Internationalで私たちのすべての株式をYoken Holdingに譲渡した
二零一二年十一月、私たちの全額付属会社上海新城は中国で設立されました。同年、中国の法律法規は付加価値電気通信サービス会社に従事する外資持株に制限を加えたため、上海新城は上海光誠及び当時の上海光誠株主と一連の補充と改訂された契約手配を締結し、これにより、上海新城は上海光城に対して制御を実施することができ、そしてアメリカ公認会計基準に基づいて上海光誠の財務諸表を合併することができる。2020年8月、上海新城と上海光誠及びその後の上海光誠株主は上述した2019年に締結した契約手配の代わりに或いは補充するために、他の一連の補充及び改訂された類似の契約手配を再締結した。詳しくはVIEとそのそれぞれの株主との契約スケジュールを参照してください。本募集説明書の日までに、上海広成株主の株式質権登録が完了しました
二零一三年八月、南京興木は中国で設立された。2019年8月、興木グループが設立され、興木グループはまたbr完全子会社の興木ホールディングスを設立した。その後、星牧ホールディングスは完全子会社の星牧国際を設立した。星牧国際はその後星牧香港を設立し、星牧香港はまた星牧WFOEを設立した。2019年11月、興木ホールディングスはその保有する興木国際49%株式を興木グループに譲渡し、ポチペットは興木ホールディングスから興木国際残り51%の株式を買収した。2019年9月、興目外商投資と南京興目及び南京興目株主は補充と改訂された一連の 契約手配を締結し、これにより、興目外商は南京興目に対して制御権を加えることができ、そしてアメリカ公認会計原則に基づいて南京興目の財務諸表を合併することができる。詳細については、我々のVIE及びそのそれぞれの株主との契約スケジュールを参照されたい
2013年2月、上海易勤は中国で設立された。2020年2月にYoken Internationalは中国でYoken WFOEを設立しました上海易勤は現在易勤再編を行っている.易勤再編が完了した後、著者らは1,862,142株の普通株及び2,887,858株のAシリーズ普通株を持ち、Yoken Holding 83.6%の株式(全面償却及び転換基準で計算)に相当し、上海易勤はYoken WFOEの全額付属会社となる。本募集説明書の発表日までに、億勤再編はすでにオフショアレベルで完成した。我々は現在、今年末までに中国レベルで義勤再編に関連する株式譲渡を完成することを期待している。現在の再編計画及び適用されている中国の法律法規によると、著者らは中国レベルで勤務再編の適時な株式譲渡の完成に対していかなる重大な法律障害を構成しないことを期待している
そこで、本募集説明書では、上海新城、興木WFOE、YOKEN WFOEをそれぞれ我々の外商独資実体(WFOE)と呼び、上海広城と南京興木をそれぞれ私たちの可変利益実体(VIE)と呼ぶ
私たちは持株会社で、中国で実質的な業務を直接持っているわけではありません。私たちは現在、主に私たちのVIE、上海広城と南京興木を通じて中国で業務を展開しています。?リスク要因?わが社の構造に関連するリスク?私たちはVIEが持っているライセンス、承認、資産を使用する能力を失ったり、利益を得たりする可能性があり、これは私たちの業務を深刻に混乱させ、業務の一部または全部の運営を行うことができず、私たちの成長を制限する可能性があります
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私たちの会社の構造は
次の図は,我々の重要な子会社とVIEを含むわが社の構造を示しており,義勤再編が完了し,かつ引受業者が余分な米国預託証明書を購入する選択権を行使していないと仮定すると,今回の発行完了に続く
注:
![]() |
株権 | |
![]() |
契約手配は、独占技術コンサルティングとサービスプロトコル、知的財産権許可プロトコル、株式質権契約、独占コールオプション協定、株主投票権代理プロトコルとローンプロトコルを含む。 | |
見てください。私たちのVIEとそのそれぞれの株主との契約スケジュールです |
(1) | 実益所有権百分率は、今回の発行完了後に私たちのすべての発行済み株式と発行済み株式の実益所有権 を代表して、引受業者がその超過配給選択権を行使しないと仮定する。米国証券取引委員会の規則と規定に基づいて受益権属を決定する。個人実益が所有する株式数とその個人の所有権百分率とを計算する際には、任意のオプションの行使、株式承認証または他の権利の転換、または任意の他の証券を含む、その個人が60日以内に取得する権利を有する株式を計算する。しかし、このような株式は他の人の所有権パーセンテージ計算に含まれていない |
(2) | 投票権パーセンテージは今回の発行が完了した後、著者らの総発行済み株と発行済み株の総投票権 を代表し、引受業者がその超過配給選択権を行使しないと仮定する。一人の投票権百分率は、その人の実益が持つ投票権を、私たちが発行したA類普通株とB類普通株を1つのカテゴリとする投票権 で割ったものである。株主が必要な事項について |
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投票は、1株A類普通株に1票を投票する権利があり、1株B類普通株は20票であり、所有者からいつでもA類普通株 に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。他に?株の説明?普通株 |
(3) | 本募集説明書の期日に、当社の郭超副総裁と郭超さん氏と鍾書さんは興木集団を通じて興木国際の残りの49%の持分を保有した |
(4) | 上海光誠の株主は(I)取締役会長兼最高経営責任者梁ひさし(Louis)梁栄、取締役聯席最高経営責任者兼財務官唐穎芝(Lisa)及び81.471株権を持つ陳迪(成龍)、取締役とbr}高級副総裁が共同で実益を持つ上海車林情報技術センター( 共同企業);(Ii)Li、取締役実益が所有する上海宇機情報技術センター、9.947株権を持つ上海余強情報技術センターである。蘇章実益が所有している私たちの取締役は、3.996の株式を持っています;(Iv)私たちの株主の一人である東方学者有限会社の関連会社新疆栄智匯株式投資有限会社は、3.586の株式 を持っています;(V)私たちの権利証所有者の一人である寧波鼎豊明徳智智投資有限責任会社の関連会社寧波鼎豊明徳誠意持分投資組合(有限組合)、オプション形式で0.677の持分、及び(Vi)寧波鼎豊明徳歌舞権投資組合(有限組合)、私たちの権利証所持者の一人である寧波鼎豊明徳智智投資有限責任会社の付属会社はbr株式オプション形式の0.323の株式を持っています |
(5) | 南京興木の株主は、(I)曹果さん我々の上級副総裁42.75%の株式、(Ii)我々の上級副総裁さん42.75%の株式、および(Iii)我々のVIEのうちの1つである上海広成は14.5%の株式を保有している。本募集説明書の期日に、南京興目のすべての株式はすでに興目WFOEに質権が与えられたが、この等の株式質権はすでに中国の法律と法規に基づいて中国の関連法律機関に登録された |
私たちのVIEとそのそれぞれの株主との契約スケジュール
現在、私たちの中国での業務は主に私たちの合弁企業上海広城と南京星牧によって経営されていますが、これは中国の法律による付加価値電気通信サービスとある他の業務の外資所有権の制限によるものです。“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2020年版)は、電子商取引サービス提供者以外に、外商投資は一般的に付加価値電気通信サービスプロバイダーの50%以上の株式権を持ってはならない;“外商投資電気通信企業管理規定”(2016版)は、中国国内の付加価値電気通信サービスプロバイダーの主要な外国投資家は海外で付加価値電気通信サービスを提供する経験を持たなければならず、良好な業績記録を維持しなければならないと規定している。また、外国人投資家は、特定のネットワークや文化関連業務に従事している会社への投資を禁止されている。“外商投資条例”を参照
私たちはケイマン諸島に登録して設立した会社です。私たちの中国の子会社である上海新城と興木外商投資企業は 外商投資企業とみなされています。上記の中国の法律法規を遵守するために、私たちは一連の契約手配に基づいて、主に私たちのVIEを通じて中国で業務を展開しています
これらの契約の手配のため、私たちは私たちのVIEを効果的に制御し、アメリカ公認会計基準に基づいてそれらの経営結果を私たちのbr合併財務諸表に統合します。VIEに対する制御権を提供してくれる点で、これらの契約スケジュールは直接所有権よりも有効である可能性がある。もし私たちのVIEまたは彼らのそれぞれの株主が契約手配のそれぞれの義務を履行できなかった場合、私たちの契約手配を実行する能力は制限される可能性があり、中国での業務運営を効果的に制御することができ、大量のコストとそれを実行するための追加資源を発生させなければならない可能性がある。私たちはまた、特定の履行や禁止救済を求めること、およびクレームを含む中国の法律下の法的救済に依存しなければならないかもしれません。これらの措置が中国の法律の下で有効であることは保証できません。詳細については、リスク要因やわが社の構造に関連するリスクを参照してください
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ビジネス金融法律事務所の意見によると、私たちの中国人弁護士:
• | 我々VIEの所有権構造は、現在も今回の発行が発効した後も、中国の現行の有効な法律や法規に抵触することもない |
• | 中国法律の管轄を受けている上海新城、上海広城及びそれぞれの株主間の契約手配下の合意、及び興木外灘、南京興木とそのそれぞれの株主との間の契約手配下の合意は有効であり、このような合意のそれぞれに対して拘束力があり、そのbr条項と現行の有効な中国法律法規に従ってそれぞれの側に対して強制的に執行することができる |
中国の現行と将来の法律、法規と規則の解釈と適用については大きな不確実性がある。特に、2019年3月、中国全国人民代表大会は“中華人民共和国外商投資法”を採択し、2020年1月1日から施行された。その他の事項以外に、“中華人民共和国外商投資法”は外国投資を外国投資家が直接或いは間接的に中国に対して行う投資活動と定義し、以下のように明確に新プロジェクト或いは外商投資企業或いは中国企業の株式を買収する場合、及び法律、行政法規の規定又は国務院のその他の規定に規定する他の投資方式を含む。“中華人民共和国外商投資法”は、契約手配によって中国国内の可変利益実体を制御する外国投資家が外国投資と確認されるかどうか、したがって外国投資の制限および/または禁止を受けるかどうかに不確実性がある。したがって、中国の監督管理当局は将来、私たちの中国の法律顧問の上記の意見とは逆の観点をとるかもしれない。もし中国政府が私たちのポッドキャスト、オーディオ娯楽、その他のインターネット関連業務を運営するためのbr構造を構築する協定が中国政府のある業界(例えば付加価値電気通信サービス業務)に対する外国投資制限に適合していないことを発見した場合、私たちは運営の継続が禁止されていることを含む厳しい処罰を受ける可能性がある。リスク要因がわが社の構造に関連しているリスクを参照してください
以下は上海新城、上海広成と上海広成株主間の契約手配の主要な条項の概要である。興目WFOE、南京興目と南京興目株主の間の契約手配は、他に説明がない限り、以下に議論する相応の契約手配と基本的に似ている。これらの契約スケジュールの完全なテキストについては、証拠物として米国証券取引委員会に提出された登録説明書のコピーを参照してください。本入札説明書はその一部である
独占技術コンサルティングとサービス契約
上海新城と上海光城が2020年8月4日に締結した独占技術コンサルティングとサービス協定に基づいて、上海光城は上海新城に電子商取引プラットフォームの設計と維持、ビジネスコンサルティング、内部訓練、労務支持、市場研究と開発、戦略計画及び顧客支持と開発などの関連コンサルティングとサービスを独占的に提供することに同意した。交換として、上海光誠は上海新城に双方が合意した金額 の年間サービス料を支払うことに同意した。上海新城と上海光城が書面で本協定を終了しない限り、本協定は引き続き有効である
知的財産権許可協定
上海新城と上海光城が2020年8月4日に締結した知的財産権許可協定に基づいて、上海新城は上海光城に上海光城のみの使用の転任不可、譲渡不可及び非排他性許可を授与することに同意した。交換として、上海広成は双方が合意した特許権使用料を支払うことに同意した。本合意の期限は,その合意の日から10年であり,
86
許可者が3ヶ月前に書面で通知を終了しない限り、別の10年間の期限を自動的に延長します
株主投票権代理協定
二零年八月四日に締結した株主投票権代理協議によると、上海新城、上海広城及びその後上海広城株主の間で締結した上海広城株主は、当時上海新城で指定された者が上海広城で当該等の株主権利を行使することを撤回できないが、株主総会及び株主総会で投票に参加する権力、指名及び委任役員、高級管理者、株主総会の開催を提案する権力、及び上海広城定款で許可された他の株主投票権を含むが、これらに限定されない
株式質権協定
2019年10月16日に上海新城、上海広城と当時の上海広城の株主が締結した株式質権契約、及び上海新城、上海広城及び当時の上海車林情報技術センター(有限組合企業)が2020年8月4日に締結した株式質権契約に基づいて、上海広成の同等の株主はそれを上海広城のすべての持分質質に上海新城に抵当して、上海広成の履行を保証し、適用範囲内で、上海広城のこのbr株主或いは彼などは私たちのVIEの契約手配に基づいて負担する義務を負う。もし上海光誠あるいは当該などの株主が吾などのVIEの契約手配下の責任を履行できなければ、上海新城は上海光城の質権を売却する権利がある。上海光誠の株主は、株式質権契約の有効期間内に、上海新城の事前書面の同意を経ず、質権持分を処分することもなく、質権に対していかなる財産権負担も発生しないことを承諾した。本募集説明書の日付に基づいて、株式質権協定項の下の株式質権はすでに中国の法律及び法規に基づいて中国の関連法律機関に登録されている
本募集説明書の日付、南京興木及び興目WFOE株主間の株式質権協定項の下のすべての株式はすでに中国の法律及び法規に基づいて中国の関連法律機関に登録されている
独占コールオプション協定
上海新城、上海広城及び当時の上海広城株主が二零二年八月四日に締結した独占引受オプション協定によると、上海広城の同等の株主は撤回及び無条件に上海新城に独占引受オプションを付与することができず、或いはその指定者が適宜上海広城の全部或いは一部の持分を購入することができる。購入価格は適用される中国の法律法規が許可する最低価格でなければならない。上海光誠の株主は、上海新城の事前書面同意を経ず、登録資本を増加或いは減少させてはならず、その持分及び任意の他の第三者権利に対していかなる合併、譲渡或いは処分を行ってはならず、管理層に上海広成の有形資産を処分させ、管理層に任意の重大な合意の終了或いは既存の重大な合意に抵触するいかなる合意を締結させてはならず、当該等の株主が任免すべき任意の取締役、監事又は任意の他の高級管理者を招聘又は解任し、上海広成に利益又は配当を分配することを促す。上海広城の清算、清算或いは解散を促進し、会社の定款を修正したり、第三者にいかなる融資を提供したり、第三者に借金したり、保証或いは保証を提供したり、あるいは正常な業務過程を超えた任意の実質的な義務を負担する。独占引受オプション協定は、当該等の株主が保有するすべての上海広城株式譲渡或いは譲渡が上海新城或いはその指定代表に譲渡されるまで有効である
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融資協定
上海光誠株主はすでに2020年8月4日に上海新城と融資協議を締結した。融資協議によると、上海新城は同などの株主に長期無利子融資を提供する。ローンで得られた金は上海広城の投資あるいは一般業務の発展に用いられる。ローンは上海広城株主それぞれの持分を上海新城あるいはその指定者に譲渡することで返済できる
配偶同意書
上記の契約の手配を除いて、南京興木個別株主のそれぞれの配偶者はすでに追加の配偶者同意書に署名しており、その中には以下の条項が掲載されている。日付が二零一九年九月二十六日の配偶者同意書によると、南京興目個別株主それぞれの配偶者 は無条件及び撤回不可能に同意し、株式質権契約、独占引受オプション協定及び 株主投票権代理協定に基づいて、その配偶者が保有し、その名義で登録した南京興目株式を売却する。配偶者はその配偶者が保有する南京星牧株権に対していかなる権利も行使しないことに同意した。また、配偶者が任意の理由でそれが保有する南京星牧の任意の持分を獲得した場合、配偶者は契約手配の制約を受けることに同意する
88
選定された合併財務データ
以下では、2019年3月31日および2020年3月31日までの財政年度の総合経営報告書、2019年3月31日および2020年3月31日現在の精選貸借対照表データ、および2019年3月31日および2020年3月31日までの精選総合キャッシュフローデータは、本募集明細書の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表から得られる。2019年6月30日まで、2020年6月30日までの3ヶ月間の総合経営報告書、2020年6月30日までの総合貸借対照表データ、および精選された6月30日まで、2019年と2020年の3ヶ月間の総合キャッシュフローデータは、いずれも本募集説明書の他の部分に含まれる監査されていない中期簡明総合財務諸表から得られます。私たちの連結財務諸表はアメリカ公認の会計原則 あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成され、列報されています。私たちの歴史的結果は必ずしも未来の予想結果を暗示しているわけではない。この選択された連結財務データ部分、ならびに当社の合併財務諸表および関連説明、ならびに本募集明細書に含まれる他の部分に含まれる管理層の財務状況および運営結果の議論および分析を読まなければなりません
以下の表に,我々が厳選した2019年3月31日と2020年3月31日までの財政年度および2019年6月30日と2020年6月30日までの3カ月の総合運営報告書を示す
3月31日までの財政年度 | 6月30日までの3ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | ドル | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(百分率、株式、および1株当たりのデータを除く、千単位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
選定された統合業務報告書: |
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純収入: |
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製品販売 |
797,995 | 99.3 | 767,496 | 108,632 | 99.6 | 188,354 | 99.7 | 237,932 | 33,677 | 99.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
オンラインマーケティングと情報サービス |
5,836 | 0.7 | 2,741 | 388 | 0.4 | 597 | 0.3 | 506 | 72 | 0.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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純収入合計 |
803,831 | 100.0 | 770,237 | 109,020 | 100.0 | 188,951 | 100.0 | 238,438 | 33,749 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
収入総コスト |
(599,477 | ) | (74.6 | ) | (611,470 | ) | (86,548 | ) | (79.4 | ) | (145,125 | ) | (76.8 | ) | (195,168 | ) | (27,624 | ) | (81.9 | ) | ||||||||||||||||||||
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毛利 |
204,354 | 25.4 | 158,767 | 22,472 | 20.6 | 43,826 | 23.2 | 43,270 | 6,125 | 18.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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運営費用: |
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履行費用 |
(184,846 | ) | (23.0 | ) | (115,887 | ) | (16,403 | ) | (15.0 | ) | (30,911 | ) | (16.4 | ) | (33,632 | ) | (4,760 | ) | (14.1 | ) | ||||||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
(157,482 | ) | (19.6 | ) | (128,387 | ) | (18,172 | ) | (16.7 | ) | (34,282 | ) | (18.1 | ) | (34,944 | ) | (4,946 | ) | (14.7 | ) | ||||||||||||||||||||
一般と行政費用 |
(67,007 | ) | (8.3 | ) | (54,277 | ) | (7,682 | ) | (7.0 | ) | (16,349 | ) | (8.7 | ) | (16,868 | ) | (2,387 | ) | (7.1 | ) | ||||||||||||||||||||
その他の収入、純額 |
3,851 | 0.5 | 2,398 | 339 | 0.3 | 2,382 | 1.3 | 47 | 7 | 0.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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運営損失 |
(201,130 | ) | (25.0 | ) | (137,386 | ) | (19,446 | ) | (17.8 | ) | (35,334 | ) | (18.7 | ) | (42,127 | ) | (5,961 | ) | (17.7 | ) | ||||||||||||||||||||
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利子収入 |
114 | 0.0 | 400 | 57 | 0.1 | 82 | 0.0 | 1,716 | 243 | 0.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
利子支出 |
(18,654 | ) | (2.3 | ) | (59,268 | ) | (8,389 | ) | (7.7 | ) | (12,115 | ) | (6.4 | ) | (7,143 | ) | (1,011 | ) | (3.0 | ) | ||||||||||||||||||||
その他収益純額 |
(9,814 | ) | (1.2 | ) | 6,984 | 989 | 0.9 | (265 | ) | (0.1 | ) | 2,897 | 410 | 1.2 | ||||||||||||||||||||||||||
派生負債の公正価値変動 |
(2,274 | ) | (0.3 | ) | 13,345 | 1,889 | 1.7 | (120 | ) | (0.1 | ) | 2,106 | 298 | 0.9 | ||||||||||||||||||||||||||
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所得税費用前損失 |
(231,758 | ) | (28.8 | ) | (175,925 | ) | (24,900 | ) | (22.8 | ) | (47,752 | ) | (25.3 | ) | (42,551 | ) | (6,021 | ) | (17.8 | ) | ||||||||||||||||||||
所得税費用 |
141 | 0.0 | 512 | 72 | 0.1 | 25 | 0.0 | 309 | 44 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
株式被投資者の成果シェア |
91 | 0.0 | (520 | ) | (74 | ) | (0.1 | ) | (173 | ) | (0.1 | ) | (57 | ) | (8 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||||||||||
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純損失 |
(231,526 | ) | (28.8 | ) | (175,933 | ) | (24,902 | ) | (22.8 | ) | (47,900 | ) | (25.4 | ) | (42,299 | ) | (5,985 | ) | (17.9 | ) | ||||||||||||||||||||
差し引く:非持株株主は純収益を占めるべき |
2,715 | 0.3 | 3,091 | 438 | 0.4 | 1,331 | 0.7 | 279 | 39 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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89
3月31日までの財政年度 | 6月30日までの3ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | ドル | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(百分率、株式、および1株当たりのデータを除く、千単位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ポチペットは純損失を占めるべきだ |
(234,241 | ) | (29.1 | ) | (179,024 | ) | (25,340 | ) | (23.2 | ) | (49,231 | ) | (26.1 | ) | (42,578 | ) | (6,024 | ) | (17.9 | ) | ||||||||||||||||||||
減算:優先株増価から償還価値まで |
(392,550 | ) | (48.8 | ) | (204,796 | ) | (28,987 | ) | (26.6 | ) | (78,121 | ) | (41.3 | ) | (35,137 | ) | (4,974 | ) | (14.7 | ) | ||||||||||||||||||||
減算:優先株株主の等値配当 |
(723 | ) | (0.1 | ) | (1,142 | ) | (162 | ) | (0.1 | ) | (741 | ) | (0.4 | ) | (12,547 | ) | (1,776 | ) | (5.3 | ) | ||||||||||||||||||||
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ポチペット普通株株主は純損失を占めるべきだ |
(627,514 | ) | (78.1 | ) | (384,962 | ) | (54,489 | ) | (50.0 | ) | (128,093 | ) | (67.8 | ) | (90,262 | ) | (12,774 | ) | (37.9 | ) | ||||||||||||||||||||
ポチペット普通株株主は1株当たり純損失を占めるべきです |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本的な情報 |
(28.22 | ) | (17.31 | ) | (2.45 | ) | (5.76 |
) |
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(4.06 |
) |
|
(0.57 |
) |
||||||||||||||||||||||||||
薄めにする |
(28.22 | ) | (17.31 | ) | (2.45 | ) | |
(5.76 |
) |
|
(4.06 |
) |
|
(0.57 |
) |
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普通株式加重平均 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本的な情報 |
22,238,454 | 22,238,454 | 22,238,454 | 22,238,454 | |
22,238,454 |
|
|
22,238,454 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
薄めにする |
22,238,454 | 22,238,454 | 22,238,454 | |
22,238,454 |
|
|
22,238,454 |
|
|
22,238,454 |
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以下の表は、我々が厳選した2019年3月31日現在と2020年6月30日現在の連結貸借対照表データを示しています
3月31日まで | 6月30日まで | |||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | ドル | ||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||
(未監査) | ||||||||||||||||||||
選択された総合貸借対照表データ: |
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流動資産総額 |
172,601 | 279,090 | 39,504 | 565,417 | 80,030 | |||||||||||||||
現金と現金等価物 |
23,839 | 88,352 | 12,505 | 319,590 | 45,235 | |||||||||||||||
制限現金 |
3,378 | — | — | — | — | |||||||||||||||
売掛金純額 |
25,968 | 44,980 | 6,367 | 36,820 | 5,212 | |||||||||||||||
在庫、純額 |
69,371 | 63,056 | 8,925 | 62,525 | 8,850 | |||||||||||||||
前払金その他流動資産 |
46,007 | 76,720 | 10,860 | 141,853 | 20,078 | |||||||||||||||
関係者が金に対処する |
4,038 | 5,982 | 847 | 4,629 | 655 | |||||||||||||||
非流動資産総額 |
62,908 | 178,105 | 25,210 | 205,334 | 29,063 | |||||||||||||||
総資産 |
235,509 | 457,195 | 64,714 | 770,751 | 109,093 | |||||||||||||||
流動負債総額 |
294,481 | 311,895 | 44,145 | 297,266 | 42,075 | |||||||||||||||
非流動負債総額 |
58,283 | 246,409 | 34,878 | 263,667 | 37,319 | |||||||||||||||
総負債 |
352,764 | 558,304 | 79,023 | 560,933 | 79,394 |
90
次の表に2019年3月31日と2020年度までの精選総合キャッシュフローデータと、2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間の総合キャッシュフローデータを示す
本財政年度末まで3月31日 | 次の3か月まで 六月三十日 |
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2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||||||
選択された統合キャッシュフローデータ: |
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経営活動のためのキャッシュフロー純額 |
(206,224 | ) | (165,912 | ) | (23,484 | ) | (38,769 | ) | (53,870 | ) | (7,623 | ) | ||||||||||||
投資活動のためのキャッシュフロー純額 |
(22,562 | ) | (75,056 | ) | (10,623 | ) | (17,951 | ) | (38,193 | ) | (5,406 | ) | ||||||||||||
融資活動によるキャッシュフロー純額 |
199,313 | 295,032 | 41,758 | 79,727 | 324,763 | 45,967 | ||||||||||||||||||
現金と現金等価物の純増加/(減少) |
(29,473 | ) | 54,064 | 7,651 | 23,007 | 232,700 | 32,938 | |||||||||||||||||
年初現金および現金等価物 |
50,207 | 27,217 | 3,852 | 27,217 | 88,352 | 12,505 | ||||||||||||||||||
為替レート変動が現金および現金等価物に及ぼす影響 |
6,483 | 7,071 | 1,002 | 2,449 | (1,462 | ) | (208 | ) | ||||||||||||||||
期末現金と現金等価物 |
27,217 | 88,352 | 12,505 | 52,673 | 319,590 | 45,235 |
非GAAP財務測定基準
我々は、調整後の純損失、EBITDA、EBITDA利益率を含む非GAAP財務指標を用いて、我々の経営業績を評価し、財務と運営意思決定目的に用いた。調整後の純損失を派生負債公正価値変動を含まない純損失と定義する。EBITDAを所得税費用,利息費用,利息収入,減価償却,償却費用を含まない純損失と定義し,EBITDA利益率をEBITDAが総収入に占める割合と定義した。調整後の純損失、EBITDAとEBITDAの利益率は投資家の私たちの財務業績に対する全体的な理解を高め、そして が私たちの経営層が財務と運営決定に使用する重要な指標をよりよく理解することができると信じている
これらの 非GAAP財務指標は米国GAAPで定義されておらず、米国GAAPによる列報も行われていない。これらの非GAAP財務指標は分析ツールとして限界があり,すべての会社が同じ方法で計算しているわけではないため, は他社が使用している他の類似名称の指標と比較できない可能性がある。私たちは投資家たちと他の人たちが私たちの財務情報を全面的に検討し、単一の財務測定基準に依存しないように奨励する
以下の表に調整後の純損失、EBITDAとEBITDA利益率と米国公認会計原則に基づいて計算と提出した最も直接比較可能な財務指標 の対帳、すなわち示す期間の純損失と純損失利益率を示す
本財政年度末まで 3月31日 |
次の3か月まで 六月三十日 |
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2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||||||
純損失 |
(231,526 | ) | (175,933 | ) | (24,902 | ) | (47,900 | ) | (42,299 | ) | (5,985 | ) | ||||||||||||
もっと少ない: |
||||||||||||||||||||||||
派生負債の公正価値変動 |
(2,274 | ) | 13,345 | 1,889 | (120 | ) | 2,106 | 298 | ||||||||||||||||
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調整後純損失 |
(229,252 | ) | (189,278 | ) | (26,791 | ) | (47,780 | ) | (44,405 | ) | (6,283 | ) | ||||||||||||
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91
本財政年度末まで 3月31日 |
次の3か月まで 六月三十日 |
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2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||||||
純損失 |
(231,526 | ) | (175,933 | ) | (24,902 | ) | (47,900 | ) | (42,299 | ) | (5,985 | ) | ||||||||||||
調整: |
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所得税費用 |
(141 | ) | (512 | ) | (72 | ) | (25 | ) | (309 | ) | (44 | ) | ||||||||||||
利子支出 |
18,654 | 59,268 | 8,389 | 12,115 | 7,143 | 1,011 | ||||||||||||||||||
利子収入 |
(114 | ) | (400 | ) | (57 | ) | (82 | ) | (1,716 | ) | (243 | ) | ||||||||||||
減価償却および償却 |
3,172 | 4,588 | 649 | 740 | 1,750 | 248 | ||||||||||||||||||
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EBITDA |
(209,955 | ) | (112,989 | ) | (15,993 | ) | (35,152 | ) | (35,431 | ) | (5,013 | ) | ||||||||||||
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本財政年度末まで 3月31日 |
次の3か月まで 六月三十日 |
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2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
% | ||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||
純損失率 |
(28.8 | ) | (22.8 | ) | (25.4 | ) | (17.7 | ) | ||||||||
EBITDA利益率 |
(26.1 | ) | (14.7 | ) | (18.6 | ) | (14.9 | ) |
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管理者は財務状況と経営結果について検討と分析を行う
当社の財務状況および運営結果に関する以下の議論および分析を読み、本募集説明書の他の部分の精選された連結財務データおよび当社の連結財務諸表および関連する注釈の部分と一緒に読まなければなりません。この討論には危険と不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。様々な要素、リスク要因 および本募集説明書の他の部分に記載されている要素を含むため、我々の実際の結果およびイベントの時間は、これらの前向き陳述において予想されるものと大きく異なる可能性がある
概要
Frost&Sullivanのデータによると、2019年の収入と2019年12月31日現在の顧客数については、中国最大のペットプラットフォームです
Frost&Sullivanのデータによると、私たちは2019年に中国ペット市場最大のペットオンライン小売業務を経営しており、私たちが設立してから2020年6月30日まで、私たちは中国のペット親と410以上のブランドパートナーをシームレスに接続している。私たちは独自のブランドを作り発展させ続けていますYokenそしてモカレ非常に競争力のある品質と価格。ユーザーとお客様が買い物に来ますポチペット私たちは彼らに高品質で触覚的な体験を提供しているので、2020年6月30日までに17,853個のSKUにアクセスすることができます。私たちが設立して以来、2020年6月30日までに、4320万件を超えるオンライン注文をユーザーとお客様に配信してきました
Frost&Sullivanのデータによると,我々 は中国最大のペットオンラインコミュニティを持ち,2019年12月31日までに約2,300万人の登録ユーザがおり,2019年12月31日までの9カ月平均MAUは約350万 である.私たちは私たちのユーザー、顧客、そして彼らのペットを深く理解して関心を持っている。私たちは買い物、コンテンツ、ソーシャルメディア、オフライン活動を通じて私たちのユーザーや顧客と相互作用し、伝統的な小売業者にはできない方法で相互作用を促進する。私たちが観察した広範な相互作用と取引行為に加えて、私たちは私たちのユーザーと顧客が誰であるか、彼らが彼らのペットのために何を買うことに熱中しているのか、彼らがどのように他のペットの両親とコミュニケーションしているのか、そして彼らがどのような内容に共感しているのかを深く理解した。私たちの豊富な内容は、ユーザーやお客様のショッピングツアーを指導するだけでなく、すべてのペット愛好家の発見とインスピレーションの信頼できる源となっています
私たちの収入は主に私たちのオンライン販売プラットフォームで行われた取引と、私たちが協力している実体ペットショップとペット病院に製品を提供することから来ています。2019年3月31日及び2020年3月31日までの財政年度まで、製品販売からの純収入はそれぞれ7.98億元及び人民元7.675億元(1.086億ドル)であり、それぞれ同期の総純収入の99.3%及び99.6%を占めている。2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間、販売製品による純収入はそれぞれ人民元1.884億元と人民元2.379億元(3,370万ドル)で、それぞれ同期の純収入総額の99.7%と99.8%を占めた。また、オンラインマーケティングおよび情報サービス(例えば、オンライン広告およびオフライン広告 および販促活動)をブランドパートナーに提供することで収入を得ている。2019年3月31日及び2020年3月31日までの財政年度まで、ネットマーケティング及び情報サービスを提供することによる純収入はそれぞれ580万元及び270万元(40万ドル)、 であり、それぞれ同期の純収入総額の0.7%及び0.4%を占めている。2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間、ネットマーケティングと情報サービスを提供することによる純収入はそれぞれ60万元と50万元(約10万ドル)で、それぞれ同期の総純収入の0.3%と0.2%を占めた。2019年3月31日と2020年3月31日までの会計年度の総純収入は、それぞれ8.038億元と7.702億元(約1.09億ドル)だった。私たちの総純収入は2019年6月30日までの3ヶ月間の人民元1.89億元から2020年6月30日までの3ヶ月間の人民元2億384億元(約3370万ドル)に増加し、26.2%に増加した。2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間でそれぞれ純損失人民元4790万元および人民元4230万元(600万ドル)を記録し、2019年3月31日および2020年3月31日までの財政年度はそれぞれ純損失人民元2.315億元および人民元1億759億元(2490万ドル)を記録した
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私たちの経営結果に影響を与える一般的な要素
私たちの業務と経営業績は、中国ペット業界の複数の一般的な要素の影響を受けている
• | 中国の全体的な経済成長、都市化レベルと一人当たり可処分所得レベル; |
• | 中国の子供のいない家庭数の増加と人口高齢化における人口構造の転換; |
• | ネットショッピング者数の増加、物流インフラの改善、モバイル決済の普及など、中国のネット小売市場の発展 |
• | 中国ネット小売市場の季節性は、毎年第4四半期の売上高が増加している。 |
• | ペットやペットの親の数が増えていることや、質の高いペット製品やサービスへのニーズが高まっています。 |
• | ペット、ペット製品、ペットサービスへのペット親の支出を増加させること; |
• | 市場競争 |
これらの一般的な要素のいずれの不利な変化も、私たちの業務と私たちの経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
われわれの経営業績に影響を与える具体的な要素
私たちは製品の供給を多様化し、自社ブランド製品を普及させる能力を持っている
私たちは引き続き私たちの製品供給を多様化し、私たちの製品構造を最適化して、顧客の需要を満たし、利益を推進します。2020年6月30日までの3ヶ月間、私たちのペット主食、おやつと湿潤食品、用品、保健製品から販売されたGMVはそれぞれ私たちの総GMVの46.2%、10.0%、13.6%、30.2%を占めていますが、2017年6月30日までの3ヶ月間、この割合はそれぞれ45.5%、10.3%、33.6%、10.6%でした。我々の製品源を多様化することにより,我々は引き続き魅力的な利益率を持つ新興ブランドの発展を支援し,我々の広範なユーザ基盤と信頼できる履行インフラを得る機会を提供する.同時に、より成熟したブランドよりも、私たちはこれらの新興ブランドに対してより大きな価格決定権を持っていますそれは.設立以来、2020年6月30日までに410を超えるブランドパートナーと協力し、2020年6月30日までの3ヶ月間、ブランド製品販売GMV 4.76億元を実現しました
Brの第三者ブランドに加えて、自社ブランド製品をさらに広め、私たちの製品の組み合わせを拡大し、第三者ブランドよりも高い毛金利を実現します。私たちはいくつかの個人ブランドを発売しましたYoken とモカレそして、顧客の行動に関するデータ洞察を蓄積し続け、それに応じて自社ブランド製品をカスタマイズする。2020年6月30日には、約2,130個の自社ブランド製品SKUが提供され、総SKUの約11.9%を占めているが、2019年6月30日現在、約1,630個の自社ブランドSKUがあり、約12.4%を占めている。2020年6月30日までの3ヶ月間、自社ブランド製品を販売することでGMV人民元7850万元を実現し、総GMVの14.2%を占めた。2019年6月30日までの3ヶ月間、自社ブランド製品のGMV 9400万元の販売を実現し、総GMVの26.5%を占めた。製造パートナーとの密接な協力により、自社ブランド製品の収益力をさらに高めることが予想される
私たちは戦略的買収と投資を通じて私たちのサービス製品を多様化する能力
オンライン販売プラットフォームを中心にオフラインネットワークを拡大してペット生態系を育成することを想定し、我々の製品やサービスを拡大するための戦略的買収と投資を行っている。中国の獣薬ディーラーの杏木を買収することで、私たちはすでに中国のペット保健業界に進出している。私たちは投資しましたペットの犬ペットショップの数が一番多い専門店でもあります
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Frost&Sullivanのデータによると、中国は訓練サービス収入が最も高いペットサービス専門家訓練センターであり、専門ペットサービス訓練をオフライン商店に拡張し、彼らのサービスの質を向上させる。私たちが買収または投資した会社の業務または財務パフォーマンス、およびこれらの買収された業務または投資を私たちの既存業務とうまく統合する能力 は、私たちの運営結果や財務状況に影響を与えます。?リスク要因?私たちの業務や業界に関連するリスク?私たちは相補的な資産、技術、業務を投資したり買収したり、戦略同盟を達成したりすることができます。このような努力は失敗する可能性があり、過去に株式または収益の希釈を招き続け、私たちの運営業績および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
私たちはユーザー基盤の能力を拡大して誘致しています
私たちは引き続き私たちのユーザー基盤を拡大し、持続可能な成長を達成するためにユーザー参加度を強化するつもりだ。我々の目標は,豊富で情報豊かなコンテンツ,知的コンテンツ推薦,優れたユーザ体験を提供することで,より多くのユーザを魅了し,我々の活力に満ちたコミュニティを維持することである.例えば,我々はより多くのKOLを引き付け,より専門的なペット関連コンテンツを作成し,我々のコンテンツ製品を多様化していく.また,我々のユーザは,我々のプラットフォームの広範な革新と人を引きつける社交機能の支援の下でインタラクションを行うことができる.我々のプラットフォーム上のこのようなリアルタイムインタラクションは の強い帰属感を育成しており,これが我々のユーザの粘性を効果的に増加させていると信じている.膨大で、人を惹きつけ、忠実なユーザー群は、多様なコンテンツを提供してくれるだけでなく、より多くのビジネス機会をもたらしてくれた。多様な情報コンテンツと面白い社交的なインタラクションを通じて、より多くのユーザーが私たちのオンライン販売プラットフォームで買い物をするように奨励することができます
私たちはコンテンツを使って販売を推進する能力
我々は,ユーザを中心としたコンテンツ駆動型発見.購入モデルの開発に専念しており,我々の運営結果は,ユーザの教育とユーザを買手に変換する能力にある程度依存している.ソーシャルメディアツールおよび高度なデータ分析を介して、私たちは、ユーザの選好、新しい傾向、満たされていない需要、および新興のbrブランドを識別し、それに応じて精選コンテンツを作成することができる。そして,厳選されたコンテンツを関連製品ページにリンクすることで,カスタマイズされた製品推薦を提供する.このようなコンテンツ志向の方法は,買手の参加度や の日常的な購入を推進できると信じている
運営結果の重要な構成要素は
純収入
次の表は私たちの純収入を示し、絶対額と総純収入に占める割合で示した期間の内訳を示している
3月31日までの財政年度 | 6月30日までの3ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | ドル | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(百分率を除いて千単位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純収入: |
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製品販売 |
797,995 | 99.3 | 767,496 | 108,632 | 99.6 | 188,354 | 99.7 | 237,932 | 33,677 | 99.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
オンラインマーケティングと情報サービス |
5,836 | 0.7 | 2,741 | 388 | 0.4 | 597 | 0.3 | 506 | 72 | 0.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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純収入合計 |
803,831 | 100.0 | 770,237 | 109,020 | 100.0 | 188,951 | 100.0 | 238,438 | 33,749 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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製品の販売量。私たちは様々なブランドと独自ブランドのペットフードや他のペット製品を提供します。製品販売の純収入は顧客が製品を受け取った時に確認します。私たちは大量の
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大部分の製品販売収入はブランド製品の販売から来ている。私たちはまた自分のブランド製品を販売することで製品の販売収入を得ますYokenそしてモカレそれは.私たちの大部分の製品販売収入は小売顧客への販売から来ています。私たちがオフラインネットワークを拡大し続けるにつれて、私たちはオフラインペットショップとペット病院に製品を販売することで、私たちの総製品販売収入に占める割合もますます大きくなっています
オンラインマーケティングと情報サービスです。私たちはブランド所有者にオンラインマーケティングと情報サービスを提供することによって、オンラインマーケティングと情報サービスの純収入を生成する。私たちはブランド所有者が広告を出すのを助け、KOLを特色としたオンラインとオフラインのマーケティング活動を組織した。私たちは主にブランド所有者にオンラインマーケティングと情報サービス費用を受け取ります。オンラインマーケティングと情報サービスの純収入はサービス期間内に確認される
収入コスト
私たちの収入コストには製品販売コストとオンラインマーケティングと情報サービスコストが含まれています。製品販売コストには、製品調達、ブランドパートナーの返却と在庫減記が含まれており、2019年3月31日と2020年3月31日までの会計年度および2020年6月30日までの3ヶ月のうち、これらのコストはそれぞれ私たちの総収入の99.9%、99.8%、99.9%を占めている。オンラインマーケティングおよび情報サービスのコストには、広告および販売促進コスト、従業員の給料、およびブランド所有者へのサービス提供に関連する福祉が含まれています
毛利と利回り
2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間、毛利はそれぞれ人民元4,380万元および人民元4,330万元(610万ドル)を記録した。2019年3月31日および2020年3月31日までの財政年度まで、それぞれ毛利人民元2.044億元および人民元1兆588億元(2,250万ドル)を記録した
2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間、私たちの全体の毛利率はそれぞれ23.2%と18.1%です。同期、製品販売毛利率はそれぞれ23.1%と18.1%、ネットマーケティングと情報サービス毛利率はそれぞれ61.5%と43.4%であった。 2019年3月31日と2020年3月31日までの会計年度において、総毛率はそれぞれ25.4%、20.6%であった。同期、製品販売毛利率は24.9%と20.5%であり、ネットマーケティングと情報サービス毛利率は95.1%と65.8%であった
私たちは私たちの製品を多様化し、自社ブランド製品を普及させるために努力しています。2019年6月30日までの3ヶ月間、自社ブランド製品の毛利率は通常ブランド製品より高いと思います。また、私たちの自社ブランドがもっと成熟するにつれて、私たちは更に自社ブランド製品の毛利率を高める計画です。私たちは徐々に製品構造を戦略的に調整して、ブランド製品のようないくつかの履行費用の高い製品の販売を減らして、私たちの純利益率を高め、割引で自社ブランド製品を提供して、ブランドの知名度を高め、顧客の忠誠度を育成しています。 最後に、最も重要ではない点は、私たちが中小ペット企業の販売を推進することによって、私たちのペット生態系を拡大することに伴い、私たちの毛金利は短期的な下振れ圧力に直面する可能性があるということです。このような企業の販売には通常、より大きな単一収入とより低い毛金利をもたらすからです
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運営費
次の表は、私たちの運営費用の内訳を示し、絶対額と総運営費用に占める割合 と、私たちの総純収入に占める割合の形で示しています
本財政年度3月31日まで | この3か月6月30日まで | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | その割合は 合計する 運営中です 費用.費用 |
その割合は 合計する 収入.収入 |
人民元 | ドル | その割合は 合計する 運営中です 費用.費用 |
その割合は 合計する 収入.収入 |
人民元 | その割合は 合計する 運営中です 費用.費用 |
その割合は 合計する 収入.収入 |
人民元 | ドル | その割合は 合計する 運営中です 費用.費用 |
その割合は 合計する 収入.収入 |
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(百分率を除いて千単位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運営費用: |
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履行費用 |
184,846 | 45.2 | 23.0 | 115,887 | 16,403 | 38.8 | 15.0 | 30,911 | 37.9 | 16.4 | 33,632 | 4,760 | 39.4 | 14.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
157,482 | 38.5 | 19.6 | 128,387 | 18,172 | 43.0 | 16.7 | 34,282 | 42.0 | 18.1 | 34,944 | 4,946 | 40.9 | 14.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般と行政費用 |
67,007 | 16.4 | 8.3 | 54,277 | 7,682 | 18.2 | 7.0 | 16,349 | 20.1 | 8.7 | 16,868 | 2,387 | 19.7 | 7.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
総運営費 |
409,335 | 100.0 | 50.9 | 298,551 | 42,257 | 100.0 | 38.7 | 81,542 | 100.0 | 43.2 | 85,444 | 12,093 | 100.0 | 35.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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契約履行費用私たちの履行費用は主に倉庫、輸送と運搬、消費者に製品を送る費用、従業員の給料と関係者の福祉、通関費用、その他の関連取引コストを含む。私たちは引き続き私たちの履行と倉庫能力を向上させ、いくつかの履行費用の高い製品の販売を減らし、私たちの純利益率を向上させます。また、私たちの規模の拡大に伴い、私たちは私たちのブランドパートナー、倉庫、配達サービス提供者とより多くの価格交渉能力を得ることができ、これは私たちの履行プロセスの費用効果をさらに向上させるだろう
販売とマーケティング費用。私たちの販売とマーケティング費用は主に広告費、第三者プラットフォーム手数料、従業員の給料、販売とマーケティング担当者の賃貸料と福祉、減価償却費用、その他の販売とマーケティング機能に関連する日常費用を含みます。私たちは、費用対効果と高い転換率を持つ新しい販売およびマーケティングルートを探索し、利用したいです赤そしてTikTok.
一般と行政費用です。私たちの一般と行政費用は主に従業員の給料と会社の従業員の福祉、そして会社の一般的な機能に関連する他の費用を含みます。私たちは上場企業として運営することに追加的なコストが発生すると予想している
税収
ケイマン諸島
ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税せず、相続税や相続税も徴収していない
ケイマン諸島政府は私たちに他の税金を徴収しないかもしれないが、ケイマン諸島の管轄範囲内で署名または署名後に署名された文書の印紙税を除外することができるかもしれない。しかも、ケイマン諸島は配当金支払いに源泉徴収しない
英領バージン諸島
英領バージン諸島の現行法律によると、英領バージン諸島に登録されている実体の英領バージン諸島における外国収入は所得税を免除することができる。英領バージン諸島には源泉徴収税がありません
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香港.香港
現行の“香港税務条例”によると、私たちが香港に登録して設立した付属会社は8.25%と16.5%の2枠の利益税 で香港で業務を経営する収入を徴収しなければならない。また、香港に登録されている付属会社がアメリカに配当金を支払う場合、香港の源泉徴収税を支払う必要はありません
中華人民共和国
一般的に、私たちの中国子会社、私たちのVIE及びその子会社は中国での課税所得額を25%の税率で企業所得税を納めます。企業所得税は、中国税法と会計基準に基づいて決定された実体のグローバル収入に基づいて計算される。ポチペット(上海)情報技術有限会社は2019年にハイテク企業の資格を取得するため、2019年から2024年までの15%の優遇税率を受ける資格があり、同社が中国企業所得税法や企業所得税法で規定されている課税所得額を持つことを前提としている。ポチペット(上海)情報技術有限公司はすでにソフトウェア企業の資格を取得し、税収割引期間 を享受し、2018年と2019年に中国で企業所得税を免除し、2020年から2022年までに25%の法定税率で50%減税する。ポチペット(上海)情報技術有限会社はハイテク企業とソフトウェア企業の項目の下ですべて の税収優遇を受けているが、ソフトウェア企業の税率優遇を適用することを選択した
私たちのペット製品販売収入は2017年7月1日までに17%の付加価値税を徴収し、2017年7月1日から2018年4月30日までに17%の付加価値税を徴収し、2018年5月1日から2019年3月31日まで16%の付加価値税を徴収します。2019年4月1日から、私たちのペット製品販売収入は13%の税率で付加価値税を徴収します。私たちのペットフード販売収入は2017年7月1日までに13%の付加価値税、2017年7月1日から2018年4月30日までに11%の付加価値税、2018年5月1日から2019年3月31日までに10%の付加価値税が徴収されます。2019年4月1日から、私たちのペットフード販売収入は9%の税率で付加価値税を徴収します。私たちのサービス収入は6%の税率で付加価値税を徴収する
企業所得税法及びその実施規則に基づいて、中国と私たちの中国付属会社の株主が司法管轄区で締結した任意の税務条約或いは類似手配を適用した異なる所得税手配に基づいて、中国の源泉徴収税は10%の税率で通常中国由来の配当に適用され、この等の配当金は非中国住民企業から来て、中国に機関或いは営業場所を設立していない、或いは関連収入と設立或いは営業場所が有効な関連がない場合、br}株主を支払うべきである。中国個人所得税法及びその実施規則によると、中国国内からの配当金を中国住民ではない外国人個人株主に支払うのは一般的に20%の税率で中国の源泉徴収税を納付するが、税務条約と中国の法律で規定されているいかなる減免も遵守しなければならない。私たちの大部分の業務は中国を基地としているにもかかわらず、私たちが普通株あるいはアメリカ預託証明書について支払った配当金 が中国国内からの収入とみなされるかどうかは不明であるため、もし私たちが中国住民企業とみなされたら、以下のように中国所得税を納めなければならない。?“中国”のリスクbrがビジネスに関連するリスクを参照してください。中国企業所得税の目的で、私たちが中国住民企業に分類されれば、この分類は私たちおよび私たちの非中国株主とアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果をもたらす可能性があります
もし私たちまたは私たちが中国国外の任意の付属会社が企業所得税法によって住民企業とみなされた場合、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納めます。“中国ビジネスのリスク”という本のリスク要因を参照してください?中国企業所得税の目的のために、私たちが中国住民企業に分類されれば、この分類は私たちおよび私たちの非中国株主とアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果をもたらす可能性があります
重要な会計政策、判断、見積もり
私たちはアメリカ公認会計原則に基づいて私たちの連結財務諸表を作成し、これは私たちの経営陣に影響報告資産と負債額の推定と仮定を要求します
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資産負債表の日または資産および負債および報告期間内の収入および支出を開示する。私たちは、私たち自身の歴史的経験、現在の業務および他の状況の理解と評価、既存の情報と私たちが合理的と考えている仮説に基づいて将来の期待に基づいて、これらの判断と推定を継続的に評価し、これらの共同は、他の出所があまり明らかではない問題を判断する基礎を構成している。推定数の使用は財務報告プロセスの構成要素であるため、私たちの実際の結果はこれらの推定数とは異なる可能性がある。私たちのいくつかの会計政策は適用時に他の政策よりも高い判断が必要だ
肝心な会計政策の選択、これらの政策応用に影響する判断とその他の不確定性、及び報告結果の条件と仮説変化に対する敏感性は、すべて著者らの財務諸表を審査する際に考慮すべき要素である。私たちは、以下の会計政策は、財務諸表を作成する際に使用される最も重要な判断と見積もりに関連すると信じている。重要な会計政策、判断、および推定に関する以下の説明を読み、本入札明細書に含まれる私たちの連結財務諸表および他の開示と組み合わせなければなりません
強固な基礎
私たちの連結財務諸表には、私たち、私たちの子会社、合併VIE、VIE子会社の財務諸表が含まれています。私たちは主な受益者ですから
子会社とは、私たちが直接または間接的に半分以上の投票権を制御する実体であり、取締役会の多数のメンバーを任免する権利があり、取締役会会議で多数票を投じる権利があり、又は法規又は株主又は株式所有者間の合意に基づいて投資される会社の財務及び経営政策を管理する権利がある
合併VIEは、私たちまたは私たちの子会社が一連の契約によって実体所有権のリスクを負担し、通常実体所有権に関連するリターンを享受するエンティティであり、したがって、私たちまたは私たちの子会社はそのエンティティの主な受益者である
私ども、当社の子会社、合併後のVIEとVIE子会社との間のすべての取引と残高は、合併後にログアウトしました
企業合併と非持株利益
我々は、会計基準アセンブリ (ASC)805に基づいて、業務合併は会計買収法を用いて我々の業務合併を会計計算する。買収コストは、買収日、吾などが売り手に譲渡した資産の公正価値及び発生した負債と発行済み株式ツールの総和に基づいて計量される。 は買収した取引コストを発生した費用に直接計上しなければならない。買収または負担した確認可能な資産と負債は、いかなる非持株権益の範囲がなぜかにかかわらず、買収日の公正価値によってそれぞれ計量される。(I)買収総コスト、非持株権益の公正価値及び買収日に買収された任意の過去に保有した持分の公正価値が(Ii)買収された方が純資産の公正価値を確認し、営業権に計上することができる。買収コストが買収された子会社の純資産の公正価値を下回る場合、差額は直接総合全面赤字報告書で買収収益の駆け引きとして確認される。買収日から最長1年の計量期間内に、吾らは買収資産と負担した負債の調整を記録し、それに応じて営業権を相殺したり、購入収益を駆け引きしたりすることができる。計量期間が終了したり資産価値を買収したり、負債価値を負担して最終的に確定した後(先着者を基準に)、その後の任意の調整は総合全面赤字報告書に記入する
段階的に完了した業務合併では,買収日直前に制御権を取得する前に被買収側が以前に持っていた持分 公価値を再計測し,再計量された損益(あれば)が総合全面損失表で確認されたに等しい
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所有権権益が変化したり、契約手配が変化したりして、子会社または合併VIEが制御権を失った場合、私たちは支配権を失った日から子会社または合併VIEの合併を解除します。前付属会社または合併VIEの任意の留保非持株投資は、公正価値に基づいて計量され、付属会社または合併VIEが合併解除時の損益に計上される
我々の合併子会社、VIEおよびVIE子会社については、非持株権益は、その株式のうち、当社の持株株主としての部分に直接または間接的に帰属していないことを反映していることが確認された。非持株権益は私たちの総合貸借対照表の権益部分で単独の項目に分類され、そして私たちの総合全面損失表で単独で開示して、これらの権益と私たちの権益を区別する
棚卸しをする
在庫はコストと可変現純値の中で低い者に列報します。私たちの在庫のコスト要素には、製品購入価格、ブランドパートナー返却、ブランドパートナーが製品を渡す送料(これらの費用が購入価格に埋め込まれている場合)があります。コストは先進的な先出しの方法で決定された。在庫過多、移動が遅い、期限切れと古い在庫、および帳簿価値が市場より高い在庫のために準備する。いくつかの要因は在庫の現金化価値に影響を与える可能性があるため、顧客の需要と市場状況の仮定に基づいて在庫の回収可能性を評価し続けている。評価は、歴史的使用状況、在庫老化、満期日、予想需要、予想販売価格、新製品開発計画、新製品が既存製品販売に与える可能性のある影響、製品の時代遅れ、顧客集中度、その他の要素を考慮する可能性がある。準備金または減記は、在庫コストと、将来の需要および市場状況の仮定に基づいて推定された可変現純値との間の差額に等しい。実際の市場状況が経営陣が予測しているほど有利でなければ、追加の在庫備蓄や減記が必要になる可能性があり、これは私たちの毛金利や経営業績にマイナス影響を与える可能性があります。もし実際の市場条件がもっと有利であれば、以前に保留または減記した製品が最終的に販売された時、私たちはもっと高い毛利率があるかもしれない
収入確認
2014年5月、FASBはASU第2014-09号を発表し、顧客との契約収入(主題606)(ASU 2014-09)とbr}を発表し、その後、FASBはいくつかの修正案を発表し、ASC 2014-09年度ガイドラインのいくつかの側面を修正した(ASU第2014-09号と関連修正案を総称してASC 606と呼ぶ)。ASC 606によれば、収入は、約束された商品またはサービスの制御権が顧客に転送されたときに、金額が、これらの商品またはサービスと交換する権利が期待される対価格を反映することを確認する
私たちは、ASC 606を使用して、すべての提出された期間を使用する。主題606の基準によれば、その収入は、 (I)顧客との契約の決定、(Ii)契約における履行義務の決定、(Iii)取引価格の決定、(Iv)契約に取引価格を割り当てる履行義務、 および(V)エンティティが履行義務を履行する場合(または履行義務として)収入を確認する5つのステップに従って確認される。複数の履行義務を有する収入スケジュールは、異なる商品やサービスに分類される。我々は,提供する商品やサービスの相対独立販売価格に応じて 履行義務ごとに取引価格を割り当てる.私たちの収入は主に(I)製品販売と(Ii)オンラインマーケティングと情報サービスから来ています
契約のいずれか一方が契約を履行する場合には、財務状況表において契約を契約資産又は契約負債として示し、これは実体の業績と顧客支払いとの関係に依存する。私たちが無条件の価格交渉権を持っている時、売掛金は記録される。対価格を支払うまでに時間が経過するだけであれば、価格に対する権利は無条件です
100
満期になります。私たちが支払いを受けたり満期になったりする前に製品またはサービスを顧客に譲渡するとき、契約資産が記録され、私たちの対価格権利は将来の履行状況または契約の他の要素に依存する。2019年3月31日と2020年3月31日現在、契約資産は何も記録されていない。私たちの契約負債には、期末に受信された未履行義務に関連した顧客への支払いまたは報酬(ポチペット豆の形で) が含まれています。2019年3月31日と2020年3月31日までの財政年度および2020年6月30日までの3ヶ月間、収入として人民元280万元、500万元、370万元の契約負債を確認した。2020年6月30日現在、私たちの未稼ぎ収入総額は660万元です
収入は付加価値税を差し引いて入金されます
収入タイプごとの収入確認政策は以下のとおりである
商品販売
私たちは主にオンラインショップを介して個人オンライン顧客と中小ペット企業にペット製品を販売しています。オンライン販売のほか、オフラインルートで全国各地のペットショップや病院に製品を販売しています。私たちはこれらの取引で依頼者を務めているので、私たちは製品販売の製品総収入を確認します。製品が顧客に渡される前に、私たちはそれらの統制権を獲得した。私たちはこれらの取引に主な義務があり、在庫リスクの影響を受けたり、在庫の使用を指導したり、価格の制定やサプライヤーの選択に自由を持っています。収入は,消費者が納入後に実際に製品を受け取る際に確認される,すなわち製品制御権が移行した場合には,ペットショップの返品手当やリベートを差し引いて純額に計上される
私たちはまたその業務パートナーと合意して、私たちのオンラインショップで彼らの製品を販売します。この手配は,(I)業務パートナーが製品の制御権を放棄しないため,我々が実際に貨物を持っていても同様であるため,ASC 606-10-55-80での委託手配指標に適合していると考えられる.我々は最終消費者に販売されるまでビジネスパートナーの在庫とみなされる下位製品を制御しない;(Ii)ビジネスパートナーは私たちが持っている商品の返却を要求する権利を保持している;(Iii)私たちは実際に所有している製品のために支払う義務がない;および(Iv)私たちはその業務パートナーが提供する製品の価格を決定する権利がない。販売に成功した後、販売金額に応じて業務パートナーに契約金額または固定料率の手数料を受け取ります。手数料収入は消費者が製品を受け取る際に、返品手当を差し引いて純額で確認します
サービス収入
サービス収入は主にオンラインマーケティングと情報サービス収入から構成される。私たちは様々なチャネルおよび第三者プラットフォーム上で第三者にオンラインマーケティングと情報サービスを提供し、広告広告、ソーシャルメディア影響者を特色とするオンラインマーケティング活動およびオフラインマーケティング活動を組織し、最終消費者にマーケティング情報を伝播することを含むが、これらに限定されない。私たちのマーケティングサービスの場合、サービスを提供する時間の長さは、通常、広告表示または活動が行われているときに、第三者が同時に収益を消費するので、そのようなスケジュールされた収入は、サービス中に比例して確認される
株式ベースの報酬
私たちは、ASC 718に従って、株式オプションが分類され、債務報酬または株式報酬に計上されるべきかどうかを決定する。従業員、管理職、非従業員に付与されたすべての株式報酬は、株式報酬に分類され、財務諸表において、その付与日の公正価値に基づいて確認され、これらの公正価値は、オプション定価モデルを用いて計算される。
株式に基づく従業員報酬報酬付与日に報酬の公正価値で計量し、帰属条件が必要でない場合は、付与日に直ちに費用a) ;またはb)株式であることを確認する-
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は、サービス条件のみで付与された報酬に基づいて、階層帰属方法を使用して、推定没収を差し引いた後、帰属期間中、またはc)サービス条件で付与された株式ベースの報酬 および初公開株式(IPO)の発生を業績条件として、サービス条件を満たすオプションの累積株式ベースの補償費用は、IPO完了時に階層帰属方法を使用して記録されなければならない
ASC 718によれば、私たちは、二名オプション定価モデルを適用して、付与されたオプションの公正価値を決定する。ASC 718は、付与時に無収率を推定することを要求し、実際の没収が最初の推定値と異なる場合、その後の段階で必要な修正を行う。株式ベースの報酬支出は、推定された没収金額を差し引いて記録されるため、付与されることが予想される株式ベースの報酬の費用のみが記録される
株式ベースの報酬
私たちは、ASC 718に従って、株式オプションが分類され、債務報酬または株式報酬に計上されるべきかどうかを決定する。従業員、管理職、非従業員に付与されたすべての株式報酬は、株式報酬に分類され、財務諸表において、その付与日の公正価値に基づいて確認され、これらの公正価値は、オプション定価モデルを用いて計算される。
従業員株式補償奨励は、授与日に報酬の公正価値で計量され、授出日に直ちに支出として確認されるa) 帰属条件が必要でなければ、授出日に直ちに支出として確認されるか、またはb)サービス条件の株式奨励のみが付与された場合、帰属期間中に階層的帰属方法を用いて、推定没収後の推定没収金を差し引くか、またはc)サービス条件を付与し、業績条件として初めて公開された株式奨励については、サービス条件を満たすオプションの累積補償株式支出は、IPO完了時に分級帰属方法を用いて記録すべきである
ASC 718によれば、私たちは、二名オプション定価モデルを適用して、付与されたオプションの公正価値を決定する。ASC 718は、付与時に無収率を推定することを要求し、実際の没収が最初の推定値と異なる場合、その後の段階で必要な修正を行う。株式ベースの報酬 費用は、推定された没収後に控除されて記録されるため、付与されることが予想される株式ベースの報酬の費用のみが記録される
2018年の世界株式計画を改訂し再確認します
2018年8月、私たちは2018年のグローバル株式計画と呼ぶ株式インセンティブ計画を採択しました。2020年9月1日、我々は2018年のグローバル株式計画を改訂し、再記述し、ライセンス予約株式を5,987,836株から8,987,836株に増加させた
本募集説明書の日付までに、改訂及び再予約された2018年の全世界株式計画下のすべての奨励に基づいて、発行可能な普通株の最高総数は8,987,836株である。本募集説明書の発表日までに、当社はすでに引受権5,867,426株の普通株を発行し、その中の1,299,954株はすでに引受権を行使した。この等普通株は、今回の発売完了直前に1対1でA類普通株に再指定される。2018年のグローバル株式計画の改訂·再改訂の重要な条項については、経営陣株インセンティブ計画を参照されたい
102
以下の表には、2018年3月31日以来、改訂および再予約された2018年グローバル株式計画に基づいて、授出日ごとに独立推定会社の協力の下で推定された購入権に係る我々の普通株の公正価値を記載する
見積もり期日 |
オプション 授与する |
トレーニングをする 値段 |
公正価値 選択肢の数 |
公正価値 平凡な 株 |
WAccess | |||||||||||||||
2018年3月31日 |
30,000 | ドル | 3.76 | ドル | 2.68 | ドル | 5.17 | 21.0 | % | |||||||||||
2018年8月1日 |
20,000 | ドル | 0.001 | ドル | 6.33 | ドル | 6.33 | 北米.北米 | ||||||||||||
2018年12月31日 |
100,000 | ドル | 3.86 | ドル | 4.10 | ドル | 6.80 | 21.0 | % | |||||||||||
2020年3月31日 |
576,356 | ドル | 4.13 | ドル | 4.95 | ドル | 8.23 | 20.0 | % | |||||||||||
2020年3月31日 |
8,741 | ドル | 4.13 | ドル | 5.10 | ドル | 8.23 | 20.0 | % | |||||||||||
2020年3月31日 |
80,000 | ドル | 3.86 | ドル | 5.07 | ドル | 8.23 | 20.0 | % | |||||||||||
2020年3月31日 |
250,000 | ドル | 3.86 | ドル | 5.21 | ドル | 8.23 | 20.0 | % |
私たちは二分木オプション価格モデルを使用して株式報酬の公正価値を決定する。付与された各オプションの推定公正価値は、付与された日に二叉項オプション定価モデルを使用して推定され、このモデルは、以下の仮定を有する
2019年3月31日までの年度 | 2020年3月31日までの年度 | |||
予想変動率 |
45.39%-54.17% | 43.49% | ||
無リスク金利 |
1.69%-3.11% | 0.87% | ||
何度も運動する |
2.8/2.2 | 2.8/2.2 | ||
期待分割収益率 |
0% | 0% | ||
契約期間(年) |
10 | 10 |
与えられた日ごとの予想波幅は、同業会社の歴史株価に含まれる毎日リターン可能な経年標準偏差に基づいて推定され、同社の時間範囲はオプション期限の予想満了日に近い。私たちはその配当金のいかなる現金配当金も発表したり支払ったりしたことがありません。私たちは予測可能な未来に配当金支払いがないと予想しています。契約期限はオプションの契約期限です。評価日までの10年期の米政府債券の市場収益率に基づいて無リスク金利を試算した
私たちの株式購入の推定公正価値を確定するために、私たちは普通株の予想変動率と推定公正価値が最も重要な仮定であると考えている。これらの仮定の変化は、株式オプションの公正価値と、連結財務諸表で確認された株式ベースの報酬金額に大きな影響を与える可能性があります
普通株主公正価値
私たちが初めて株式を公開する前に、私たちは個人会社で、私たちの普通株は市場オファーがありません。したがって、私たちは、奨励付与日の公正価値を決定するための投入の一つとして、従業員に株式に基づく報酬奨励日における私たちの普通株の公正価値を決定するために、異なる日付の財務予測を推定する必要がある
AICPA監査と会計実務援助規定の指導原則を考慮して、オプション定価方法を用いて当社の株式価値を優先株と普通株に分配する。この方法は、わが社または初公募株を売却し、私たちの株式証券の変動性を推定するなど、潜在的流動性イベントの予想時間を推定する必要がある。予想された時間は私たちの取締役会と経営陣の計画に基づいている。普通株式公正価値を計算する際に使用される他の主な仮定は、以下のことを含む
• | 加重平均資本コスト:加重平均資本コストは無リスク率、相対業界リスク、株式リスク割増、会社規模と非システムリスク要素などの要素を考慮して確定した |
103
• | 比較可能会社:収益法の割引率として用いられるWACを計算する際には,いくつかのペットや/または電子商取引業務に従事する上場企業を参考にした |
• | 適合性に乏しい割引、またはDLOM:DLOMはBlack-Scholesモデルによって定量化される。このようなオプション定価方法では,コールオプションは個人が所有している株が売却できる前に株の平均価格で達成されていると仮定し,ロールオプションのコストはDLOMを決定するための基礎とみなされる.このオプション定価方法は、初回公募株や我々株の推定変動性など、流動性イベントの時間などを考慮することができるので、DLOMを推定する一般的な方法の1つである。推定日が期待流動性イベントから遠いほど,期待オプション価値が高くなるため,暗黙的なDLOMが高くなる |
DLOMは推定値の値が低いほど普通株の確定公正価値が高くなる.2019年3月31日から2020年6月30日までの間、DLOMは16.0%~11.0%の範囲で維持されている
株式価値を決定する際には、評価日の業界と製品の将来性、私たちが予想する財務と経営業績、私たち独自の業務リスク、および私たちの株の流動性に対して複雑かつ主観的な判断をする必要がある
我々の普通株の公正価値は、2018年3月31日の1株5.17ドルから2019年3月31日の1株7.54ドルに増加した。これは、主に私たちの業務の有機的な成長と私たちの財務業績の持続的な改善によるものである。私たちの普通株の公正価値は、2019年3月31日の1株7.54ドルから2020年6月30日の1株8.43ドルに増加した。これは、主に(I)星牧の買収とオフライン販売とサービスネットワークの拡大を含む我々の戦略的措置により、私たちはより多くの顧客を獲得し、私たちのbr顧客とより多くの接点を構築することに位置づけられ、管理層は私たちの業務の長期的な見通しに積極的な態度を持っている;(Ii)私たちの業務の有機的な成長は、私たちのブランドの組み合わせ、私たちの販売ルート、自社ブランド製品の拡張を含む。(br}(Iii)我々は運営効率を向上させ,より良い規模経済をもたらした;および(Iv)今回の発行完了に近づくにつれて,我々の株の販売可能性割引率は低下した
我々の普通株の公正価値が2020年6月30日の8.43ドルから2020年9月22日の14.67ドルにさらに増加したのは、(I)今回の発行が2020年9月に開始される予定であり、今回の発行完了後、割引率が低下し、DLOMが0.0%に低下することが予想されるためである。(Ii)今回の発行は、私たちの業務を継続的に発展させ、国際資本市場に参入する能力を強化し、私たちの業務の持続的な発展に資金を提供し、顧客、業務パートナー、brの株主における私たちのイメージを高めるための追加資本を提供する予定です。そして、(Iii)2020年6月30日から当社の業務は有機的に増加し続けており、特に(A)ポチペットモールの売上高の着実な増加、(B)私たちの最適化された製品の組み合わせとより多くのブランドパートナーは、持続可能な成長を推進することが予想され、(C)私たちの活力に満ちたコミュニティの持続的な成長は、持続可能な成長を達成するために、ユーザー基盤を拡大し、ユーザー参加度を強化することが予想される
今回の発売に関連する米国預託証券公開取引市場が確立されると、私たちは私たちの普通株の公正価値を推定する必要がなくなり、これは私たちが付与した株式購入権と制限的な株式の会計と関係がある
商誉
商業権(Br)は買収価格が企業合併で買収された識別可能な資産と負債の公正価値の部分を超えることを代表する
営業権は減価償却や償却はありませんが、3月31日までの年間ベースで減価テストを行い、年間テスト間でbrイベントや状況変化が発生した場合にテストを行い、資産を示す可能性があります
104
は破損している可能性があります。FASBの営業権減価テストに関する指導意見によると、会社はまず評価定性要素を選択して、報告単位の公正価値がその帳簿価値より低い可能性があるかどうかを確定することができる。報告単位の定性的評価結果に基づいて決定すれば,報告単位の公正価値がその帳票金額よりも少ない可能性が高い場合には,定量的減値テストを行う必要がある.そうでなければ、これ以上のテストは必要ない。量子化減価テストは、各報告単位の公正価値とその帳簿金額(営業権を含む)との比較を含む。各報告単位の帳簿金額がその公正価値を超える場合には、報告単位の営業権の暗黙的公正価値と営業権帳簿金額との差に相当する減価損失が計上される。営業権減値テストを適用するには、報告単位の決定、資産と負債の報告単位への割り当て、報告単位への営業権の割り当て、および各報告単位の公正価値の決定を含む重要な管理判断が必要である。報告単位の公正価値を推定する判断には,将来のキャッシュフローの推定,適切な割引率の決定,その他の仮定がある。これらの推定および仮定の変動は、各報告単位の公正価値の決定に大きな影響を与える可能性がある
105
経営成果
報告期間中の総合運営結果を絶対値と純収入が総純収入に占める割合でまとめた。いかなる歴史的時期の経営業績も必ずしも未来のどの時期の予想結果を代表するとは限らない
3月31日までの財政年度 | 6月30日までの3ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | ドル | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(百分率を除いて千単位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純収入: |
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製品販売 |
797,995 | 99.3 | 767,496 | 108,632 | 99.6 | 188,354 | 99.7 | 237,932 | 33,677 | 99.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
オンラインマーケティングと情報サービス |
5,836 | 0.7 | 2,741 | 388 | 0.4 | 597 | 0.3 | 506 | 72 | 0.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
純収入合計 |
803,831 | 100.0 | 770,237 | 109,020 | 100.0 | 188,951 | 100.0 | 238,438 | 33,749 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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収入総コスト |
(599,477 | ) | (74.6 | ) | (611,470 | ) | (86,548 | ) | (79.4 | ) | (145,125 | ) | (76.8 | ) | (195,168 | ) | (27,624 | ) | (81.9 | ) | ||||||||||||||||||||
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毛利 |
204,354 | 25.4 | 158,767 | 22,472 | 20.6 | 43,826 | 23.2 | 43,270 | 6,125 | 18.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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運営費用: |
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履行費用 |
(184,846 | ) | (23.0 | ) | (115,887 | ) | (16,403 | ) | (15.0 | ) | (30,911 | ) | (16.4 | ) | (33,632 | ) | (4,760 | ) | (14.1 | ) | ||||||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
(157,482 | ) | (19.6 | ) | (128,387 | ) | (18,172 | ) | (16.7 | ) | (34,282 | ) | (18.1 | ) | (34,944 | ) | (4,946 | ) | (14.7 | ) | ||||||||||||||||||||
一般と行政費用 |
(67,007 | ) | (8.3 | ) | (54,277 | ) | (7,682 | ) | (7.0 | ) | (16,349 | ) | (8.7 | ) | (16,868 | ) | (2,387 | ) | (7.1 | ) | ||||||||||||||||||||
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その他の収入、純額 |
3,851 | 0.5 | 2,398 | 339 | 0.3 | 2,382 | 1.3 | 47 | 7 | 0.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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運営損失 |
(201,130 | ) | (25.0 | ) | (137,386 | ) | (19,446 | ) | (17.8 | ) | (35,334 | ) | (18.7 | ) | (42,127 | ) | (5,961 | ) | (17.7 | ) | ||||||||||||||||||||
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利子収入 |
114 | 0.0 | 400 | 57 | 0.1 | 82 | 0.0 | 1,716 | 243 | 0.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
利子支出 |
(18,654 | ) | (2.3 | ) | (59,268 | ) | (8,389 | ) | (7.7 | ) | (12,115 | ) | (6.4 | ) | (7,143 | ) | (1,011 | ) | (3.0 | ) | ||||||||||||||||||||
その他収益純額 |
(9,814 | ) | (1.2 | ) | 6,984 | 989 | 0.9 | (265 | ) | (0.1 | ) | 2,897 | 410 | 1.2 | ||||||||||||||||||||||||||
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派生負債の公正価値変動 |
(2,274 | ) | (0.3 | ) | 13,345 | 1,889 | 1.7 | (120 | ) | (0.1 | ) | 2,106 | 298 | 0.9 | ||||||||||||||||||||||||||
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所得税費用前損失 |
(231,758 | ) | (28.8 | ) | (175,925 | ) | (24,900 | ) | (22.8 | ) | (47,752 | ) | (25.3 | ) | (42,551 | ) | (6,021 | ) | (17.8 | ) | ||||||||||||||||||||
所得税費用 |
141 | 0.0 | 512 | 72 | 0.1 | 25 | 0.0 | 309 | 44 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
株式被投資者の成果シェア |
91 | 0.0 | (520 | ) | (74 | ) | (0.1 | ) | (173 | ) | (0.1 | ) | (57 | ) | (8 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||||||||||
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純損失 |
(231,526 | ) | (28.8 | ) | (175,933 | ) | (24,902 | ) | (22.8 | ) | (47,900 | ) | (25.4 | ) | (42,299 | ) | (5,985 | ) | (17.7 | ) | ||||||||||||||||||||
差し引く:非持株株主は純収益を占めるべき |
2,715 | 0.3 | 3,091 | 438 | 0.4 | 1,331 | 0.7 | 279 | 39 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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ポチペットは純損失を占めるべきだ |
(234,241 | ) | (29.1 | ) | (179,024 | ) | (25,340 | ) | (23.2 | ) | (49,231 | ) | (26.1 | ) | (42,578 | ) | (6,024 | ) | (17.9 | ) | ||||||||||||||||||||
減算:優先株増価から償還価値まで |
(392,550 | ) | (48.8 | ) | (204,796 | ) | (28,987 | ) | (26.6 | ) | (78,121 | ) | (41.3 | ) | (35,137 | ) | (4,974 | ) | (14.7 | ) | ||||||||||||||||||||
減算:優先株株主の等値配当 |
(723 | ) | (0.1 | ) | (1,142 | ) | (162 | ) | (0.1 | ) | (741 | ) | (0.4 | ) | (12,547 | ) | (1,776 | ) | (5.3 | ) | ||||||||||||||||||||
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ポチペット普通株株主は純損失を占めるべきだ |
(627,514 | ) | (78.1 | ) | (384,962 | ) | (54,489 | ) | (50.0 | ) | (128,093 | ) | (67.8 | ) | (90,262 | ) | (12,774 | ) | (37.9 | ) |
6月30日までの3ヶ月これに比べて6月30日までの3ヶ月, 2019
純収入
2020年6月30日までの3ヶ月間の純収入は2.384億元(約3370万ドル)で、2019年6月30日までの人民元1.89億元(Br)より26.2%増加した。私たちの純収入の増加は主に私たちの製品の販売による純収入が26.3%増加しました
106
2019年6月30日までの3ヶ月間は人民元1兆884億元、2020年6月30日現在は2億379億元(約3370万ドル)で、主な原因はポチペットモール中小ペット企業へのオンライン販売の増加と,オフラインペットショップやペット病院の販売の増加が含まれている。2020年6月30日までの3カ月間の純収入増加と一致しており、我々のGMVは同時期に2019年6月30日までの3カ月より増加している
私たちのオンラインマーケティングと情報サービスによる純収入 は2019年6月30日までの3ヶ月の人民元60万元から2020年6月30日までの3ヶ月の人民元50万元(10万ドル)に低下し、減少幅は15.1%であり、主な理由は、私たちがいくつかの伝統的な広告サービスを終了し、戦略的に からより革新的なオンライン広告形式に転換したからだ
収入コスト
2020年6月30日までの3ヶ月間の私たちの収入コストは人民元1.952億元(2,760万ドル)で、2019年6月30日までの3ヶ月間の人民元1.451億元より34.5%増加し、これは私たちの業務増加と一致しており、2020年6月30日までの3ヶ月以内にいくつかのコストは低いが履行費用の高い製品の販売を戦略的に減少させたからである
毛利
上記の製品組合せおよび倉庫手配の戦略転換により、我々の全体毛利は2019年6月30日までの3ヶ月の人民元4,380万元から2020年6月30日までの3ヶ月の人民元4,330万元(610万ドル)にやや低下し、全体の毛利金利は2019年6月30日までの3ヶ月の23.2%から2020年6月30日までの3ヶ月の18.1%に低下した。また、私たちの全体的な毛金利が低下したのは、主に(I)2019年6月30日までの3ヶ月間で比較的高い毛金利 を有する販売モデルによって戦略的に製品販売を減少させたためであり、(Ii)より多くの新興ブランドを導入して孵化させることを試みることは、より多くの顧客規模の受け入れを実現するのに時間がかかるかもしれないし、(Iii)2019年6月30日までの3ヶ月に比べて、毛金利の低いライン下ルートからの収入増加速度が速いからである。私たちの異なる在庫モデル(委託モデルを含む)に関するより多くの情報は、業務とサプライチェーン管理を参照してください。私たちはこの戦略転換が、私たちの製品の組み合わせをさらに最適化し、将来の持続可能な成長と利益を推進するために、私たちのブランドパートナーとの長期的な関係を発展させることができると信じています
運営費
私たちの運営費は4.8%増加し、2019年6月30日までの3ヶ月間の人民元8150万元から2020年6月30日までの3ヶ月間の人民元8540万元(約1210万ドル)に増加した
履行費用
私たちの履行費用は2019年6月30日までの3ヶ月の人民元3,090万元から2020年6月30日までの3ヶ月の人民元3,360万元(480万ドル) に増加し、8.8%に増加し、主に輸送および運搬費用が2019年6月30日までの3ヶ月の人民元2,540万元から2020年6月30日までの3ヶ月の人民元2,680万元(380万ドル)に増加し、収入増加と一致している。私たちは引き続き履行費用を減らすために努力していますが、収入の急速な増加により、私たちの履行費用はその間も増加し続けています
販売とマーケティング費用
私たちの販売とマーケティング費用は2019年6月30日までの3ヶ月の人民元3,430万元から2020年6月30日までの3ヶ月の人民元3,490万元(490万ドル)にわずかに増加し、1.9%に増加した
107
一般と行政費用
2019年6月30日までの3ヶ月間、当社の一般および行政支出は人民元1,630万元から2020年6月30日までの3ヶ月間の人民元1,690万元(240万ドル)に増加し、増幅は安定している
その他の収入、純額
私たちは他の収入があります。2019年6月30日までの3ヶ月の純収入は240万元で、これは主にこの期間のbrに対する政府の補助金によるものです
運営損失
上記の理由により、当社の営業損失は2019年6月30日までの3カ月間の人民元3,530万元から2020年6月30日までの3カ月間の人民元4,210万元(600万ドル)に増加し、19.2%増となった
利子収入
2020年6月30日までの3ヶ月間の利息収入は人民元170万元(約20万ドル)ですが、2019年6月30日までの3ヶ月の利息収入は人民元10万元で、主に銀行預金や優先株発行の売掛金から来ています
利子支出
当社の利息支出は41.0%低下し、2019年6月30日までの3カ月間の人民元1,210万元から2020年6月30日までの3カ月間の人民元710万元(100万ドル)に低下し、主に2020年3月31日までの年度の若干の本票を行使したため、本チケットの償却費用は2019年6月30日までの3カ月間の人民元1,180万元から2020年6月30日までの3カ月間の人民元530万元(80万ドル)に低下し、減少幅は54.7%に達した
その他収益純額
二零一零年六月三十日までの三ヶ月間、D-3シリーズの権利証及びD-3シリーズの株式証ローンが部分的に返済されたため、当社は他の収益人民元290万元(40万ドル)を記録し、2019年6月30日までの3ヶ月間に他の損失人民元30万元を記録し、主な原因は為替レートの変動による人民元30万元の損失である
純損失
これらの要因により、当社の2020年6月30日までの3ヶ月間の純損失は、2019年6月30日までの3ヶ月間の人民元4,790万元から11.7%人民元4,230万元(6,000,000ドル)に低下しました
2020年3月31日現在の事業年度と2019年3月31日現在の事業年度
純収入
2020年3月31日までの会計年度の純収入は7.702億元(約1.09億ドル)で、2019年3月31日までの会計年度の人民元8.038億元より4.2%低下した。我々の純収入の低下は、主に我々(I)がより多くの新興ブランドを孵化させようとしているためであり、製品販売による純収入は2019年3月31日現在の前期の7.98億元から2020年3月31日までの会計年度の7兆675億元(1.086億ドル)に低下し、減少幅は3.8%となった
108
より広い顧客規模受容度を達成するためにより多くの時間を要する可能性があり、(Ii)いくつかの実行費用の高い製品の販売を減少させることによって、私たちの製品構造を戦略的に調整して、私たちの長期純利益率を向上させ、(Iii)マージン収入を減少させる販売モードを戦略的に終了する。我々の製品構造の戦略調整は、2020年3月31日までの会計年度の純収入に負の影響を与えているが、2019年3月31日現在の事業年度と比較して、同時期にGMVが増加しているのは、(I)この在庫モードで徴収される手数料による収入を減少させる販売パターンを戦略的に終了し、(Ii)オフラインペットショップやペット病院の製品販売を割引価格で増加させたためである
我々のオンラインマーケティング·情報サービスによる純収入も53.8%低下し、2019年3月31日現在の会計年度の人民元580万元から2020年3月31日までの会計年度の人民元270万元(40万ドル)に低下したのは、主にいくつかの従来の広告サービスを終了し、より革新的なオンライン広告形態に戦略的に移行したためである
収入コスト
2020年3月31日現在の会計年度では、我々の収入コストは6.115億元(約8,650万ドル)であり、2019年3月31日現在の会計年度は5億995億元である。2020年3月31日現在の事業年度では純収入が低下しているにもかかわらず、同時期に当社の収入コストが増加しているのは、2020年3月31日までの事業年度において、何らかのコストが低いが履行費用の高い製品の販売を戦略的に削減しているためである
毛利
上述した製品組み合わせと倉庫手配の戦略転換により、我々の全体的な毛利は2019年3月31日現在の会計年度の人民元2.044億元から2020年3月31日までの会計年度の人民元1兆588億元(約2250万ドル)に低下し、下げ幅は22.3% であり、総毛金利は2019年3月31日までの会計年度の25.4%から2020年3月31日までの会計年度の20.6%に低下した。また、私たちの全体的な毛金利が低下したのは、主に2019年に毛金利が相対的に高い委託モデルによって製品販売を戦略的に減少させたためです。私たちの異なる在庫モデル(委託モデルを含む)に関するより多くの情報は、ビジネスサプライチェーン管理を参照してください。この戦略転換は、私たちの製品の組み合わせをさらに最適化し、将来の持続可能な成長と利益を推進するために、私たちのブランドパートナーとの長期的な関係の発展に集中することができると信じています
運営費
私たちの運営費用は2019年3月31日までの会計年度の人民元4.093億元から2020年3月31日までの会計年度の人民元2.986億元(約4230万ドル)に低下し、減少幅は27.1%だった
履行費用
我々の履行費用は、2019年3月31日現在の財政年度の人民元1億848億元から37.3%減の2020年3月31日までの財政年度の人民元1兆159億元(1,640万ドル) であり、これは主に我々のコスト制御措置と効率の向上により、輸送·運搬費用が2019年3月31日までの財政年度の人民元1.671億元から2020年3月31日までの財政年度の人民元9890万元(約1400万ドル)に低下し、減少幅は40.8%となった。具体的には、我々のサプライチェーン管理のコスト効率を向上させるために、我々は、(I)ブランドパートナーに自費で製品を私たちの倉庫に渡し、私たちの倉庫に保存することを要求することによって、私たちの中国の5つの倉庫の利用率を向上させること、(Ii)注文を統合してパッケージ数を減少させること、(Iii)いくつかの履行費用の高い製品の販売を減少させること、および(Iv) を第三者配送サービスプロバイダと交渉して、より低い価格を得ることを要求している
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販売とマーケティング費用
売上·マーケティング費が18.5%低下したのは、2019年3月31日現在の会計年度の人民元1.575億元から2020年3月31日までの会計年度の人民元1億284億元(約1820万ドル)に低下したのは、主に(I)広告費が28.0%低下したためであり、2019年3月31日現在の会計年度の人民元9590万元から2020年3月31日までの会計年度の人民元9900万元(約980万ドル)に低下し、より忠実な顧客へのマーケティングに集中し、住宅マーケティング、住宅マーケティング、等のより費用効果の高いマーケティングルートを採用したためである。より効率的な販促活動、および(Ii)第三者プラットフォームに支払う手数料額は13.6%減少し、2019年3月31日現在の会計年度の2170万元から2020年3月31日までの会計年度の1880万元(270万ドル)に低下したのは、第三者プラットフォームを介した売上高 を戦略的に減少させ、開発に専念したためであるポチペットモール.
一般と行政費用
我々の一般·管理費は、2019年3月31日現在の会計年度の6700万元から2020年3月31日までの会計年度の人民元5430万元(770万ドル)に低下し、減少幅は19.0%であり、これは、主に(I)研究開発費が2019年3月31日までの会計年度の人民元3180万元から2020年3月31日までの会計年度の2070万元(290万ドル)に減少したためであり、これは、現在行われているプロジェクトのメンテナンスが比較的少ないためである。そして(Ii)人的資源·構造の最適化により、従業員賃金·福祉は、2019年3月31日現在の財政年度の人民元1630万元から2020年3月31日までの財政年度の人民元1500万元(210万ドル)に減少した
運営損失
上記の理由により、我々の運営損失は2019年3月31日現在の会計年度の人民元201.1万元から2020年3月31日までの会計年度の人民元1億374億元(1,940万ドル)に低下し、減少幅は31.7%となった
利子収入
2020年3月31日現在の会計年度では、利息収入は40万元(約60万ドル)であり、2019年3月31日現在の会計年度の利息収入は10万元であり、これは主に我々の銀行預金と短期投資から来ている
利息 費用
当社の利息支出は、2019年3月31日までの財政年度の人民元1,870万元から217.7%増加し、2020年3月31日までの財政年度の人民元5,930万元(840万ドル)に増加し、主に本チケットの償却費用が2019年3月31日までの財政年度の人民元1,710万元から2019年3月31日までの財政年度の人民元5,630万元(800万ドル)に増加し、229.6%増加した
その他収益(損失)、純額
当社は2020年3月31日までに財政年度に一部株式証および本票の行使により純収益700万元(100万ドル)を記録し、いくつかの返済済み負債の帳簿価値総額とSuperb Origin International Limitedに発行された1,089,265株D-1シリーズ優先株および963,139株D-2優先株の公正価値合計との差額人民元1,050万元(150万ドル)と、3月31日までの財政年度にその他の損失人民元980万元を記録した。2019年は主に為替レートの変動により2019年3月31日までの会計年度の為替損失が900万元となった
110
純損失
これらの要因により、2020年3月31日までの財政年度の純損失は、2019年3月31日までの財政年度の人民元2.315億元から18.3%の1兆759億元(2,490万ドル)に減少した
四半期運営実績を精選する
次の表は私たちが監査していない簡明総合四半期の経営業績を示しています。以下の表および本入札明細書の他の部分に含まれる総合財務諸表および関連説明を読む必要があります。私たちは私たちのbr合併財務諸表と同じ基準で監査されていない簡明な合併四半期財務情報を作成します。監査されていない簡明な総合四半期財務データはすべての調整を含み、正常かつ恒常的な調整のみを含み、私たちの経営陣はこれらの調整が私たちの財務状況と示された四半期の運営結果を公平に陳述するために必要だと考えている。私たちの特定の四半期の歴史的業績は必ずしも私たちの未来の業績を暗示しているわけではありません
次の3か月まで | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
六月三十日 2018 |
九月三十日 2018 |
十二月三十一日 2018 |
3月31日 2019 |
六月三十日 2019 |
九月三十日 2019 |
十二月三十一日 2019 |
3月31日 2020 |
六月三十日 2020 |
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人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) |
(未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||||||||||||||||||||
純収入: |
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製品販売 |
196,684 | 190,295 | 253,053 | 157,963 | 188,354 | 169,685 | 253,295 | 156,162 | 237,932 | |||||||||||||||||||||||||||
オンラインマーケティングと情報サービス |
409 | 695 | 4,435 | 297 | 597 | 909 | 791 | 444 | 506 | |||||||||||||||||||||||||||
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総収入 |
197,093 | 190,990 | 257,488 | 158,260 | 188,951 | 170,594 | 254,086 | 156,606 | 238,438 | |||||||||||||||||||||||||||
収入総コスト |
(142,814 | ) | (133,753 | ) | (203,675 | ) | (119,235 | ) | (145,125 | ) | (133,679 | ) | (206,904 | ) | (125,762 | ) | (195,168 | ) | ||||||||||||||||||
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毛利 |
54,279 | 57,237 | 53,813 | 39,025 | 43,826 | 36,915 | 47,182 | 30,844 | 43,270 | |||||||||||||||||||||||||||
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運営費用: |
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履行費用 |
(43,103 | ) | (47,685 | ) | (63,714 | ) | (30,344 | ) | (30,911 | ) | (24,584 | ) | (36,451 | ) | (23,941 | ) | (33,632 | ) | ||||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
(37,814 | ) | (38,385 | ) | (47,976 | ) | (33,307 | ) | (34,282 | ) | (33,081 | ) | (35,977 | ) | (25,047 | ) | (34,944 | ) | ||||||||||||||||||
一般と行政費用 |
(15,506 | ) | (17,061 | ) | (22,066 | ) | (12,374 | ) | (16,349 | ) | (10,585 | ) | (17,523 | ) | (9,820 | ) | (16,868 | ) | ||||||||||||||||||
その他の収入/(支出)、純額 |
1,171 | 2,631 | 38 | 11 | 2,382 | (25 | ) | 34 | 7 | 47 | ||||||||||||||||||||||||||
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運営損失 |
(40,973 | ) | (43,263 | ) | (79,905 | ) | (36,989 | ) | (35,334 | ) | (31,360 | ) | (42,735 | ) | (27,957 | ) | (42,127 | ) | ||||||||||||||||||
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利子収入 |
7 | 23 | 51 | 33 | 82 | 136 | 130 | 52 | 1,716 | |||||||||||||||||||||||||||
利子支出 |
(1,205 | ) | (2,944 | ) | (4,350 | ) | (10,155 | ) | (12,115 | ) | (12,228 | ) | (17,212 | ) | (17,713 | ) | (7,143 | ) | ||||||||||||||||||
その他(損失)/収益、純額 |
(3,285 | ) | (6,148 | ) | (942 | ) | 561 | (265 | ) | (1,240 | ) | (1,196 | ) | 9,685 | 2,897 | |||||||||||||||||||||
派生負債の公正価値変動 |
— | 1,150 | 1,290 | (4,714 | ) | (120 | ) | 1,553 | 4,417 | 7,495 | 2,106 | |||||||||||||||||||||||||
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所得税費用前損失 |
(45,456 | ) | (51,182 | ) | (83,856 | ) | (51,264 | ) | (47,752 | ) | (43,139 | ) | (56,596 | ) | (28,438 | ) | (42,551 | ) | ||||||||||||||||||
所得税費用 |
— | — | 56 | 85 | 25 | 55 | 122 | 310 | 309 | |||||||||||||||||||||||||||
株式被投資者の業績シェア |
— | — | 9 | 82 | (173 | ) | (377 | ) | 64 | (34 | ) | (57 | ) | |||||||||||||||||||||||
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純損失 |
(45,456 | ) | (51,182 | ) | (83,791 | ) | (51,097 | ) | (47,900 | ) | (43,461 | ) | (56,410 | ) | (28,162 | ) | (42,299 | ) | ||||||||||||||||||
差し引く:非持株株主は純収益 を占めるべき |
910 | 994 | 808 | 3 | 1,331 | 885 | 1,395 | (520 | ) | 279 | ||||||||||||||||||||||||||
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ポチペットは純損失を占めるべきだ |
(46,366 | ) | (52,176 | ) | (84,599 | ) | (51,100 | ) | (49,231 | ) | (44,346 | ) | (57,805 | ) | (27,642 | ) | (42,578 | ) |
111
次の3か月まで | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
六月三十日 2018 |
九月三十日 2018 |
十二月三十一日 2018 |
3月31日 2019 |
六月三十日 2019 |
九月三十日 2019 |
十二月三十一日 2019 |
3月31日 2020 |
六月三十日 2020 |
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人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) |
(未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||||||||||||||||||||
減算:転換可能な償還優先株を償還価値に増やす |
(98,627 | ) | (131,492 | ) | (65,245 | ) | (97,186 | ) | (78,121 | ) | (44,089 | ) | (33,794 | ) | (48,792 | ) | (35,137 | ) | ||||||||||||||||||
減算:優先株株主の等値配当 |
— | (723 | ) | — | — | (741 | ) | — | — | (401 | ) | (12,547 | ) | |||||||||||||||||||||||
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ポチペット普通株株主は純損失を占めるべきだ |
(144,993 | ) | (184,391 | ) | (149,844 | ) | (148,286 | ) | (128,093 | ) | (88,435 | ) | (91,599 | ) | (76,835 | ) | (90,262 | ) | ||||||||||||||||||
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EBITDA |
(43,464 | ) | (47,512 | ) | (78,821 | ) | (40,158 | ) | (35,152 | ) | (30,603 | ) | (37,868 | ) | (9,366 | ) | (35,431 | ) |
私たちの業務には季節性があり、これは主に個人消費需要とモデルの季節的な変動によるものだ。例えば、2018年と2019年の第4四半期に純収入を記録したのは、主に消費者が中国の電気商の祝日期間中に購入を増やしたためであり、例えば双十一ショッピング祭(これはオンライン販売促進イベントであり、毎年11月11日)、双十二(これは別のオンライン販売促進イベントであり、毎年12月12日である)。また、春節休暇のため、2019年と2020年の前のカレンダー四半期の販売活動レベルが低く、期間中は休暇や企業の休業により、オンラインショッピングや物流業務量が大幅に低下した。したがって、私たちは12月31日までの四半期に一般的により高い純収入を生み出した。私たちの純収入の傾向と同様に、私たちの収入コストは、より小さい程度で、履行費用、販売、マーケティング費用、および一般および行政費用は、これらの時期にも通常季節的な変動を経験している。私たちの経営歴史が限られているため、私たちが過去に経験した季節的な傾向は私たちの未来の経営業績に適用されないかもしれませんし、私たちの未来の経営業績を代表することもできません。?リスク要因?私たちの業務や業界に関連するリスク?業務や他の事件の季節性により、私たちの運営結果は変動の影響を受けます
2020年3月31日までの四半期には,新冠肺炎の発生により,われわれの純収入およびコストや支出も一時的に低下傾向にあった。新冠肺炎の疫病は2020年2月に中国でピークに達し、2020年3月下旬に新冠肺炎の疫病は基本的にコントロールされて以来、社会と市場条件はすでに大幅に改善された。最近中国の一部の都市で孤立した新たな症例が出現したにもかかわらず,われわれはほぼ正常な運営に回復している。私たちの製品の売上高は2020年6月30日までの四半期に再び増加しました。私たちの大多数のブランドパートナー、私たちがサービスしている中小ペット企業、そして私たちのメーカーと物流サービスプロバイダは正常な運営を回復しました。私たちの顧客の私たちの製品に対する需要は増加し続けています。本募集説明書が発表された日まで、私たちは新冠肺炎疫病が私たちの長期業務の将来性にいかなる実質的な悪影響を与えないことを予想している
非GAAP財務測定基準
我々は、調整後の純損失、EBITDA、EBITDA利益率を含む非GAAP財務指標を用いて、我々の経営業績を評価し、財務と運営意思決定目的に用いた。調整後の純損失を派生負債公正価値変動を含まない純損失と定義する。EBITDAを所得税費用,利息費用,利息収入,減価償却,償却費用を含まない純損失と定義し,EBITDA利益率をEBITDAが総収入に占める割合と定義した。調整後の純損失、EBITDAとEBITDAの利益率は投資家の私たちの財務業績に対する全体的な理解を高め、そして が私たちの経営層が財務と運営決定に使用する重要な指標をよりよく理解することができると信じている
112
これらの非GAAP財務指標は米国GAAPで定義されておらず、米国GAAPによって に示されていない。これらの非GAAP財務指標は分析ツールとして限界があり,すべての会社が同じ方法で計算しているわけではないため,他の 社で使用されている他の類似名称の指標と比較できない可能性がある。私たちは投資家たちと他の人たちが私たちの財務情報を全面的に検討し、単一の財務測定基準に依存しないように奨励する
以下の表に調整後の純損失、EBITDAとEBITDA利益率と米国公認会計原則に基づいて計算と提出した最も直接比較可能な財務指標 の対帳、すなわち示す期間の純損失と純損失利益率を示す
本財政年度末まで 3月31日 |
次の3か月まで 六月三十日 |
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2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||||||
純損失 |
(231,526 | ) | (175,933 | ) | (24,902 | ) | (47,900 | ) | (42,299 | ) | (5,985 | ) | ||||||||||||
もっと少ない: |
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派生負債の公正価値変動 |
(2,274 | ) | 13,345 | 1,889 | (120 | ) | 2,106 | 298 | ||||||||||||||||
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調整後純損失 |
(229,252 | ) | (189,278 | ) | (26,791 | ) | (47,780 | ) | (44,405 | ) | (6,283 | ) | ||||||||||||
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本財政年度末まで 3月31日 |
次の3か月まで 六月三十日 |
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2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||||||
純損失 |
(231,526 | ) | (175,933 | ) | (24,902 | ) | (47,900 | ) | (42,299 | ) | (5,985 | ) | ||||||||||||
調整: |
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所得税費用 |
(141 | ) | (512 | ) | (72 | ) | (25 | ) | (309 | ) | (44 | ) | ||||||||||||
利子支出 |
18,654 | 59,268 | 8,389 | 12,115 | 7,143 | 1,011 | ||||||||||||||||||
利子収入 |
(114 | ) | (400 | ) | (57 | ) | (82 | ) | (1,716 | ) | (243 | ) | ||||||||||||
減価償却および償却 |
3,172 | 4,588 | 649 | 740 | 1,750 | 248 | ||||||||||||||||||
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EBITDA |
(209,955 | ) | (112,989 | ) | (15,993 | ) | (35,152 | ) | (35,431 | ) | (5,013 | ) | ||||||||||||
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本財政年度末まで 3月31日 |
次の3か月まで 六月三十日 |
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2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
% | ||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||
純損失率 |
(28.8 | ) | (22.8 | ) | (25.4 | ) | (17.7 | ) | ||||||||
EBITDA利益率 |
(26.1 | ) | (14.7 | ) | (18.6 | ) | (14.9 | ) |
113
流動性と資本資源
キャッシュフローと運営資本
次の表に示した時期のキャッシュフローの概要を示します
3月31日までの財政年度 | 次の3か月まで 六月三十日 |
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2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||||||
経営活動のためのキャッシュフロー純額 |
(206,224 | ) | (165,912 | ) | (23,484 | ) | (38,769 | ) | (53,870 | ) | (7,623 | ) | ||||||||||||
投資活動のためのキャッシュフロー純額 |
(22,562 | ) | (75,056 | ) | (10,623 | ) | (17,951 | ) | (38,193 | ) | (5,406 | ) | ||||||||||||
融資活動によるキャッシュフロー純額 |
199,313 | 295,032 | 41,758 | 79,727 | 324,763 | 45,967 | ||||||||||||||||||
現金と現金等価物の純増加/(減少) |
(29,473 | ) | 54,064 | 7,651 | 23,007 | 232,700 | 32,938 | |||||||||||||||||
年初現金および現金等価物 |
50,207 | 27,217 | 3,852 | 27,217 | 88,352 | 12,505 | ||||||||||||||||||
為替レート変動が現金および現金等価物に及ぼす影響 |
6,483 | 7,071 | 1,002 | 2,449 | (1,462 | ) | (208 | ) | ||||||||||||||||
期末現金と現金等価物 |
27,217 | 88,352 | 12,505 | 52,673 | 319,590 | 45,235 |
私たちの主な流動性源は歴史的資金調達活動によって作られた現金だった。2019年3月31日、2020年3月31日、2020年6月30日現在、私たちはそれぞれ2720万元、人民元8840万元(1250万ドル)、人民元3.196億元(4520万ドル)の現金、現金等価物、制限的現金を持っている。2020年6月30日から2020年8月31日まで、私たちの現金、現金等価物、制限された現金は大幅に減少しました。主な理由は、正常な業務過程でいくつかの債務を返済したからです。私たちの現金および現金等価物は、主に銀行および第三者支払い処理業者に保管された手元現金および普通預金 を含み、その引き出しまたは使用は制限されず、購入時の元の満期日は3ヶ月以下であり、いつでも既知の金額の現金に変換することができ、私たちの制限された現金 は、主に支払い処理保証として指定された銀行口座内の保証預金を指す。私たちの現金、現金等価物、制限現金は主に人民元で計算されます
2020年3月31日現在、我々の運営資金赤字は人民元3,280万元(460万ドル)であり、2020年6月30日現在、運営資金は正運営資金2.682億元(3,800万ドル)である。運営資本赤字とは、総流動資産から流動負債総額を差し引くことである。歴史的に見ると、私たちは利益を上げていないし、正の運営キャッシュフローも生まれていない。2020年6月30日現在、我々の流動負債総額は2.973億元(4,210万ドル)で、主に短期借入金、売掛金、売掛金、その他の流動負債、派生負債、その他の債務を含む。2020年6月30日現在、5130万元(Br)(730万ドル)の短期借入金を記録しました。私たちの短期借入金は一般的に1年以内に返済され、私たちの日常運営に運営資金を提供するために使われます。2020年6月30日現在、私たちは 売掛金に人民元9,050万元(約1,280万ドル)を記録した。私たちの売掛金の大部分はブランドパートナーに欠けています。信用期間は三十日から六十日の間です。2020年6月30日現在、人民元4,680万元(約660万ドル)の負債とその他の流動負債を記録した。私たちの負債とその他の流動負債は主に物流費用、課税広告費用、顧客立て替え、投資対応、販売返品の返金義務、専門サービス料は費用を計算しなければなりません。2020年6月30日までに、990万元(約140万ドル)のデリバティブ負債を記録した。Dシリーズ債券,D−2シリーズCW債券,D−2シリーズDL債券に埋め込まれた権証および変換特徴を評価し,これらはすべて分離し,派生負債として単独で計算する必要があると結論した。運営資金 は過去に制限されており,収入を増加させる能力を制限し続け,流動負債を返済する能力に負の影響を与える可能性がある。また、新冠肺炎の発生は、将来的に追加資本を調達する能力と私たちの流動性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。?リスク要因?私たちの業務や業界に関連するリスク?私たちは大量の運営資本要求を持ち、歴史的に運営資本赤字を経験しています。もし私たちが将来このような運営資金赤字を続けていれば、私たちの業務、流動性、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある
114
私たちは私たちの業務と運営を支援するために私たちの運営資金を慎重に管理する。融資活動では、追加的な信用手配を積極的に求めてきたが、投資家に私募を配給することで資金を調達し、流動性状況を改善する可能性がある。 2020年3月2日、私たちの子会社は1株50元の取引価格で私たちのある投資家に80万株のA-1シリーズ転換可能な優先株の引当証を発行した
また、2020年には、第三者投資家に総対価格5,000万ドルの優先株を発行し、商業銀行から総額2.63億元の融資手配を獲得し、私たちの株主が人民元5,000万元までの現金支援約束を提供することを含む追加の財務資源を獲得した。詳細については、本募集説明書に他の部分に含まれる 連結財務諸表付記21と付記28を参照してください。業務運営では、(I)顧客が私たちのサービスのためにプリペイドすること、(Ii)私たちのブランドパートナーと密接に協力し、私たちの支払い条件を最適化すること、および(Iii)ある金融機関と協力してサプライチェーン融資製品を開発することを、私たちの有料会員計画を発展させていきます。しかも、予測可能な未来に、私たちは何の重大な資本支出もないと予想される
私たちは、追加の財務資源を獲得した後、私たちの現在の現金、現金等価物、および制限された現金および借金は、運営資本および資本支出の現金需要を含む、少なくとも今後12ヶ月の予想される現金需要を満たすのに十分であると信じている
しかし、変化するビジネス条件や他の将来の発展のために、私たちが決定する可能性のある任意の投資またはbr買収を含む追加の現金が必要になるかもしれません。もし私たちの既存の現金が私たちの要求を満たすのに十分でなければ、私たちは債務や株式証券の発行や追加の信用手配を得ることを求めるかもしれない。私たちが必要な金額や私たちが受け入れられる 条項が得られないかもしれません(あれば)。転換可能な債務証券を含む追加の株式証券を発行し、私たちの1株当たりの収益を希釈する。債務の発生は、運営資本や資本支出の現金を債務返済に移行させ、運営·財務契約が私たちの運営を制限し、株主に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。もし私たちが必要な追加株式や債務融資を得ることができなければ、私たちの業務と将来性は影響を受ける可能性があります。
それ自体が実質的な業務をしていない持株会社として、私たちは中国での子会社と私たちの中国でのVIEを通じて大部分の業務を行っています。中国の法律·法規によると、私たちは出資や融資を通じて中国にいる中国子会社に資金を提供することができるが、政府当局の承認を得て、出資や融資金額を制限する必要がある。また、私たちの中国の子会社は融資を通じて私たちのVIEに人民元資金しか提供できません。“外国為替管理条例”、“リスク要因”および“中国で業務を経営している中国の関連リスク”による海外持株会社の中国実体への融資と直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られたお金を使用して中国子会社または私たちのVIEへの融資を遅延させる可能性があり、これは私たちの流動資金および私たちの業務融資と業務拡大の能力および所得収益の使用に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。私たちの中国の子会社が私たちに配当金やその他の現金を支払う能力は中国の法律法規の様々な制限を受けている。?リスク要因中国での事業に関連するリスク私たちのbrは、中国子会社が支払う配当金と他の株式割り当てに依存する可能性があり、私たちが存在する可能性のある任意の現金と融資需要に資金を提供し、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力がいかなる制限を受けるかは、私たちの業務を行う能力に重大かつ不利な影響を与える可能性がある;リスク要因と中国での事業に関連するリスク中国企業所得税の目的のために中国住民企業に分類される場合、この分類は私たちおよび私たちの非中国株主とアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果をもたらす可能性がある
経営活動
2020年6月30日までの3カ月間、経営活動に用いられた現金純額は人民元5,390万元(約760万ドル)だった。私たちの純損失4230万元(600万ドル)と使用した現金純額との差額
115
2020年6月30日までの3ヶ月間の経営活動は主に(I)業務増加による前払金及びその他の流動資産人民元2,850万元(400万ドル)、及び(Ii)業務増加による経営賃貸負債人民元340万元(50万ドル)を減少させたが、(I)負債及びその他の流動負債が人民元890万元(130万ドル)増加したため、主に物流費用、顧客立て替え及び専門サービス料の支払い費用を含む。(Ii)売掛金が840万元(120万ドル)減少し、主に決算売掛金によって減少したこと、および(Iii)その他の債務利息が530万元(80万ドル)支出されたこと
2020年3月31日までの会計年度、経営活動に用いられる現金純額は人民元1兆659億元(約2350万ドル)だった。当社の2020年3月31日までの財政年度の純損失人民元1.759億元(2,490万ドル)と経営活動のための現金純額との差額は、主に(I)その他の債務の利息支出人民元5390万元(760万ドル)によるものであり、主に2020年3月31日までの財政年度に本チケットを増発した際に生じる本チケットの償却費用、(Ii)供給チェーン管理の効率と在庫回転を向上させたため、在庫が1550万元(220万ドル)減少した。及び(Iii)使用権資産人民元1,570万元(br}(2,200,000ドル)を償却し、(I)売掛金から人民元1,950万元(2,800,000ドル)、(Ii)経営リース負債を削減して人民元1,820万元(2,600,000ドル)及び(3)売掛金から人民元1,600万元(2,300,000ドル)の部分相殺を増加させる
2019年3月31日現在の会計年度、経営活動に用いられる現金純額は人民元2.062億元。当社の2019年3月31日までの財政年度の純損失人民元2.315億元と経営活動のための現金純額との差額は、主に(I)2018年4月1日からASC 842を採用して使用権資産人民元1,790万元、(Ii)その他の債務利息支出人民元1,710万元を償却したためであり、主に当社が2019年3月31日までの財政年度増発により本票の償却費用を増加させ、(Iii)在庫が人民元1,450万元減少したためである。および(Iv)関連側の対応金額は人民元13,300,000元減少し、減少幅は(I)2018年4月1日からASC 842を採用したことにより経営リース負債が人民元19,300,000元減少したこと、および(Ii)売掛金が人民元15,800,000元減少したことにより、当社の業務増加と一致した
投資活動
二零二年六月三十日までの三ヶ月間、投資活動のための現金純額は人民元3,820万元(5,400,000ドル)であり、主に第三者に受取ローン人民元3,810万元(5,400,000ドル)を立て替えたためである
二零年三月三十一日までの財政年度の投資活動のための現金純額は人民元7,510万元(1,060万ドル)であり、主に(I)長期投資人民元5,000,000元(7,100,000ドル)の買収、および(Ii)第三者に予貸した受取融資人民元3,770万元(5,300,000ドル)であり、一部の相殺は第三者が人民元1,200,000元(17,000,000ドル)を返済することによるものである
2019年3月31日までの財政年度の投資活動のための現金純額は人民元22,600,000元であり、主に(I)第三者に予貸した受取ローン人民元1,190万元、および(Ii)長期投資人民元1,070万元を買収し、一部は第三者の受取ローンで人民元2,500,000元を返済して相殺された
融資活動
二零年六月三十日までの三ヶ月間、融資活動による現金純額は人民元3.248百万元(46,000,000ドル)であり、主に(I)転換可能な優先株を発行して得られた金を発行し、発行コスト人民元3.5448億元(5020万ドル)、及び(Ii)の借入金による人民元22,000,000元(310万ドル)を差し引くと、一部は借金の返済人民元52,100,000元(740万ドル)によって相殺される。“証券発行の歴史--株式説明”を参照
116
二零年三月三十一日までの財政年度における融資活動による現金純額は人民元295,000,000元(41,800,000ドル)であり、主に借金による人民元16,250,000元(23,000,000ドル)と他の債務発行による人民元13,49,000,000元(1,910万ドル)によるものである。“株式説明”“証券発行履歴”を参照
2019年3月31日までの財政年度中、融資活動による現金純額は人民元1.993億元で、主に他の債務を発行して得られた金(発行コストを差し引いた)人民元1.393億元と転換可能な優先株を発行して得られた金(発行コストを差し引いた)人民元6.81億元だった。“証券発行の歴史--株式説明”を参照
資本支出
私たちの資本支出は主に固定資産の購入と関連があり、電子機器、事務設備と車両、および無形資産を含む。2019年3月31日と2020年3月31日までの会計年度および2020年6月30日までの3ヶ月間、私たちの資本支出はそれぞれ200万元、120万元(20万ドル)、人民元110万元(20万ドル) です。私たちは私たちの既存の現金残高と今回発行された収益で私たちの未来の資本支出に資金を提供するつもりです
契約義務
次の表は2020年6月30日までの契約義務を示しています
期限どおりの支払い | ||||||||||||||||||||
合計する | 1年以内 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||
(人民元千元) | ||||||||||||||||||||
借金をする |
98,458 | 39,054 | 59,404 | — | — | |||||||||||||||
支払利息 |
6,848 | 4,462 | 2,386 | — | — | |||||||||||||||
賃貸承諾額を経営する |
40,462 | 8,587 | 16,847 | 12,223 | 2,805 | |||||||||||||||
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合計する |
145,768 | 52,103 | 78,637 | 12,223 | 2,805 | |||||||||||||||
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借入金及び支払利息とは、商業銀行又は他の金融機関から借入された運営資金及びそれに応じた支払利息をいう
私たちの運営賃貸約束は私たちがbr事務室と倉庫を借りることと関連がある
表外承諾と手配
私たちは第三者の支払い義務を保証するために財政的保証や他の約束を達成しなかった。私たちはまだ私たちの株とリンクしていて、株主権益または私たちの連結財務諸表に反映されていない派生商品契約に分類されていません。さらに、私たちは、信用、流動資金、または市場リスク支援として未合併エンティティの資産に資本または資本を移す権利や資本を持っていません。私たちは、融資、流動性、市場リスク、または信用支援を提供してくれたり、レンタル、ヘッジ、または製品開発サービスに従事している任意の未統合エンティティに可変権益を持っていません
持株会社構造
ポチペットは持株会社で、自分の物質業務を持っていない。私たちは主に中国の子会社とVIEを通じて事業を展開しています。したがって、私たちが配当金を支払う能力は私たちの子会社と私たちのVIEが支払う配当金にかかっている。もし私たちの子会社とVIEまたは任意の新しく設立された子会社が将来自分を代表して債務を発生させれば、その債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない
117
また、中国の付属会社では、中国財政部が公布した“企業会計基準”や中国公認会計原則に基づいて決定された留保収益(あればある)から私たちなどに配当金を送ることしか許可されていない。中国の法律によると、私たちのWFOEsとVIEは毎年少なくとも10%の税引後利益(あれば)を保留しなければならず、そのような積立金がその登録資本の50%に達するまで、特定の法定積立金の資金としなければならない。さらに、私たちのWFOEsとVIEは、中国会計基準に従ってその税引後利益の一部を自由に支配可能な黒字基金に割り当てることができる。法定積立金と自由支配基金は現金配当金として分配してはならない
オフショア持ち株会社として、中国の法律と法規によると、私たちは融資または出資を通じて私たちの中国子会社と私たちのVIEに資金を提供することしかできず、すべての場合は適用される政府の登録と承認要求を満たさなければならない。?リスク要因中国での経営に関連するリスク海外ホールディングス会社の中国実体への融資と直接投資の規制、および政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られた資金を使用して私たちの中国子会社への融資や追加出資を遅延させる可能性があり、私たちのVIEに融資を発行することは、私たちの流動資金および私たちの業務に資金と拡張を提供する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。そのため、私たちが必要な時に迅速に私たちの中国子会社やVIEに財務支援を提供する能力には、不確実性がある。上述したように、私たちの中国子会社は、それ自身の留保収益(外貨建て資本から人民元に変換するのではなく)を使用して、私たちのVIEに財務支援を提供することができ、私たちの中国子会社の融資を通じて、私たちのVIEの指定株主に直接融資することもでき、これらのローンは出資としてVIEに貢献する。私たちのVIEの指定株主に提供されるこのような直接融資は、このようなVIE株に対する当社の総合財務諸表からログアウトします
財務報告の内部統制
今回の発行まで、私たちは民間会社であり、会計や財務報告者、その他の資源は限られており、私たちの内部制御プログラムやプログラムの問題を解決することができませんでした。2020年3月31日までの財政年度と2020年3月31日までの財政年度の総合財務諸表を監査したところ、我々と独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に2つの大きな弱点があることを発見した。アメリカ上場会社会計監督委員会が制定した基準によると、重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、合理的な可能性があり、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報を防止或いは適時に発見できない可能性がある
発見された主な弱点は、(I)わが社が十分かつ適任な財務報告および会計者が不足していること、 が米国公認会計基準および米国証券取引委員会報告およびコンプライアンス要件を適切に理解していること、および(Ii)十分な書面財務決済政策および手続きが不足していること、特に期末物流費用締切および課税項目および仕入先リベートプロジェクトに関連する政策および手続きである
私たちは発見されたこれらの重大な弱点を解決するための一連の措置を実施している(I)財務報告機能を強化し、財務とシステム制御枠組みを構築するために、関連する米国公認会計基準とアメリカ証券取引委員会報告経験と資格を備えたより多くの合格資源を招聘し、(Ii)会計と財務報告者に対して定期的かつ持続的なアメリカ公認会計基準会計と財務報告訓練計画を実施し、(Iii)有効な監督を確立し、非日常性と複雑な取引の報告要求を明確にし、合併財務諸表と関連開示が正確かつ完全で、かつ米国公認会計基準と米国証券取引委員会の報告要求に適合することを確保する。(Iv)引き続き会計政策と決済手続きを改善し、米国公認会計基準財務諸表の作成における期末融資決済プロセスの品質と正確性を向上させる
効果的な財務報告システムの設計と実施の過程は持続的な努力であり、業務および経済と規制環境の変化を予測し、反応する必要がある
118
そして私たちの報告義務を履行するのに十分な財務報告システムを維持するために多くの資源がかかる。?リスク要因?私たちの業務や業界に関連するリスク?私たちが財務報告における私たちの重大な欠陥を補うために効果的な内部統制システムを実施し、維持することができなければ、私たちは私たちの運営結果を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止することができないかもしれません
前期収入10.7億ドル未満の会社として、“雇用法案”によると、新興成長型会社になる資格がある。新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの規定には、新興成長型会社の財務報告内部統制を評価する際に、2002年の“サバンズ-オクスリー法案”第404条下の監査役認証要件の遵守を免除することが含まれている。雇用法案はまた、民間企業がこのような新しいまたは改正された会計基準の遵守を要求される日まで、新興成長型企業が新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する必要がないことを規定している。私たちはこのような免除を利用することを選択した
市場リスクの定量的·定性的開示について
外貨為替リスク
私たちの収入の大部分は人民元で計算されています。私たちの大多数のコストは人民元で計算されています。その中の一部はドルと香港ドルで価格です。海外からある製品を輸入したからです。私たちの経営陣は、この業務にはいかなる重大な外国為替リスクも存在せず、私たちはこのようなリスクをヘッジするためにいかなる派生金融商品も使用していないと考えている
2005年7月、中国政府は数十年間の人民元とドルをリンクさせる政策を変更し、次の3年間で人民元の対ドルレートは20%以上上昇した。2008年7月から2010年6月までの間に、人民元の対ドルレートは停止し、人民元対ドルレートは狭い区間内に維持された。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、変動幅が大きく、意外なこともある。2018年の人民元の対ドル安幅は約5.7%だった。2019年の人民元の対ドル高幅は約1.2%だった。市場力や中国や米国政府の政策が将来の人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい
もし私たちの業務がドルを人民元に両替する必要があれば、人民元の対ドル高は私たちが両替から得た人民元の金額を減少させます。逆に、私たちが人民元をドルに両替し、私たちの普通株式やアメリカ預託証明書の配当金を支払い、私たちの未返済債務を返済し、あるいは他の商業目的に使用することを決定すれば、ドルの人民元に対する上昇は私たちが利用できるドル金額を減少させるだろう
2020年6月30日現在、我々は人民元建て現金、現金等価物、制限現金2億737億元(3840万ドル)を持っている。人民元が2020年6月30日に為替レートでドルに対して10%値下がりすれば、現金と現金等価物の380万ドル減少を招く。2020年6月30日の為替レートによると、人民元の対ドル高は10%上昇し、現金と現金等価物の380万ドル増加を招く
金利リスク
金利リスクとは、金融商品の公正価値或いは未来の現金フローが市場金利の変化によって変動するリスクである。当社の金利リスクは主に長期借入金から来ています。2019年3月31日、2020年3月31日、2020年6月30日まで、私たちの長期借入金はゼロで、それぞれ5310万元(750万ドル)と4710万元(670万ドル)だった。変動金利と固定金利で発行された借金は、それぞれ会社をキャッシュフロー金利リスクと公正価値金利リスクに直面させる。私たちは金利変化によって大きなリスクに直面していません。私たちは派生金融商品を使って私たちの金利リスクの開放を管理していません
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信用リスクが集中する
集中的な信用リスクに直面する可能性のある金融商品には、現金および現金等価物、制限された現金、売掛金、および関連先の支払額が含まれる。このような資産の最大信用リスクの開口は,資産負債表日までの帳簿価値である。現金と現金等価物および制限された現金を子会社の管轄区域内の金融機関に保管します。これらの金融機関は信用の質が高いため、重大な信用リスクは存在しないと考えられる
売掛金は通常無担保であり、第三者消費者によって稼いだ収入から来ている。我々は,第三者クライアントと関連側に対して信用評価 を行い,通常第三者クライアントや関連側が担保や他の保証を提供する必要はない.私たちは主に売掛金の年限と特定の第三者顧客と関連側の信用リスクをめぐる要因に基づいて不良債権準備を構築しています
クライアントとサプライヤーの集中度
ほとんどの収入は中国にある顧客から来ている。上記のいずれの期間においても、私たちの総収入の10%以上を占める顧客の単独収入はありません
2019年3月31日までの1年間、ロイヤルキヤノン中国有限公司とベーリンガー-インゲルハイム動物保健(上海)有限公司はそれぞれ私たちの総購入量の28%と13%を貢献した。2020年3月31日までの会計年度において、ロイヤルキニン中国有限会社とベーリンググインゲルハイム動物保健(上海)有限公司はそれぞれ私たちの総購入量の24%と14%を貢献した。2020年6月30日までの3ヶ月間、ロイヤル佳寧中国有限会社とベーリンググインゲルハイム動物保健(上海)有限公司はそれぞれ私たちの総購入量の19%と12%に貢献した
次の表は、私たちの売掛金比率が10%を超えるサプライヤーをまとめています
自分から2019年3月31日 | 自分から 2020年3月31日 |
自分から2020年6月30日 | ||||||||||
(人民元千元) |
||||||||||||
ロイヤルキニン中国有限会社です。 |
14,320 | 13,331 | 20,317 |
最近の会計公告
最近の会計声明の詳細な検討については、我々の連結財務諸表付記2(Af)を参照されたい
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工業
他に説明がない限り,本節で提供するすべての情報とデータは,2020年8月12日のFrost&Sullivan報告から取得した.Frost&Sullivanは,本稿に含まれる統計およびグラフ情報がそのデータベースおよび他のソースからのものであることを教えてくれた.以下の議論には、将来の成長の予測が含まれており、これは予測された速度では発生しないか、または全く起こらない可能性がある
中国の日増しに増加する都市化と可処分所得はずっとそのペット業界の主要な成長エンジンとなることが予想されており、ますます多くの中国人がペットを飼育し始め、付き添い、娯楽、娯楽に利用している。しかし、米国、ヨーロッパ、日本などの発達した国や地域に比べて、中国のペット産業はまだ比較的未開発の状態にあり、これはペット業界の参加者にとって大きなチャンスと成長の潜在力を含んでいる
中国ペット産業一瞥
中国のペット業界は近年著しい成長を経験してきた。Frost&Sullivanのデータによると、中国のペット数は2014年の1兆896億頭から2019年の3.021億頭に増加し、2024年にはさらに4億455億頭に増加すると予想され、2019年から2024年までの複合年間成長率は約8.1%となる。Frost&Sullivanのデータによると、多くの中国のペットの両親は女性で、ミレニアム世代は中国のペットの親の大多数を占めている。また、中国の他のグループに比べて、既婚夫婦と月収5000元から9999元の間の人の方がペットを飼育している可能性がある。中国ペット業界の市場規模は2014年の707億元から2019年の2049億元に増加し、引き続き増加すると予想され、2024年には4495億元に達し、2019年から2024年までの複合年間成長率は約17.0%となる。収入を見ると、ペットフードとペットサービスは中国ペット業界の大部分を占めている
中国ペット産業収入市場規模
出典Frost&Sullivan
成長が急速であるにもかかわらず、先進国と比較して、中国のペット産業は依然として深刻な浸透不足である。2019年、米国のペット数は約3億979億匹だったが、中国のペット数は3.021億匹だった。また,2019年の中国のペット普及率は22.8%,米国68.9%,イギリス45.0%,日本26.8%であった。2024年までに中国のペット普及率は29.9%に達すると予想される。また,先進国と比較して,中国では約80.0%のペット親が初代ペット飼い主であるのに対し,米国では約40.0%である。初代ペットの飼い主はよく進化し続ける消費習慣を持っており、これは巨大な市場潜在力をもたらしている。同時に、ペットに対する中国の支出は依然としてアメリカに遅れている。2019年、年間支出
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アメリカの猫と犬1匹当たりの費用は中国の毎年の犬猫1匹当たりのほぼ2倍にかかっている。中国の比較的に低いペット所有率と年間ペット消費、及び比較的に大きい割合の初代ペット飼い主は、ペット業界参加者に巨大なチャンスと成長潜在力をもたらした
中国のペット飼育世帯数と普及率
出典Frost&Sullivan
ペット用品小売市場
ペット用品小売市場にはペットフード市場とペット用品市場が含まれています。中国小売ペット用品小売市場の全体市場規模は2014年の363億元から2019年の1088億元に急速に増加し、2024億元に達する見通しで、2019年から2024年までの複合年間成長率は約15.4%となる
ペット商品小売市場にはオンラインペット小売とオフラインペット小売が含まれています。オフラインペット用品小売市場は2014年の297億元から2019年の633億元に大幅に増加し、2024年には1068億元に増加すると予想され、2019年から2024年までの複合年間成長率は11.0%であり、これは中国の全面的な消費更新とペット用品製品の多元化及び中国小売業務におけるビッグデータ技術の応用が捉えているますます多くのチャンスによるものである。オフラインペット用品小売市場は2019年の収入が中国ペット用品小売市場の大部分を占めている
それと同時に、オンラインペット小売は中国で台頭し、ペット用品小売市場においてますます重要な役割を果たしている。2019年、オンラインペット商品小売市場の収入はペット商品小売市場全体の約41.8%を占めている。中国オンラインペット用品小売市場の市場規模は2014年の66億元から2019年の455億元に大幅に増加し、2024年には1156億元に増加すると予想され、2019年から2024年の複合年間成長率は約20.5%となる。特に、ペットフードネット小売市場は2014年の49億元から2019年の344億元に増加し、2024年には869億元に達すると予想され、2019年から2024年までの複合年平均成長率は約20.4%で、他のペット用品ネット小売市場は2014年の17億元から2019年の111億元に増加し、2019年から2024年までの複合年平均成長率は約20.9%、2024年には287億元に達すると予想される。オンラインペット用品小売市場の急速な増加は主にインターネットとモバイルインターネットの浸透率の向上、各種市場参加者の業務の拡大、および消費者基盤の増加とより大きな購買力によるものである
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中国ペット小売市場の営業規模分析
出典Frost&Sullivan
ペットを中心としたオンラインコミュニティ
ペットオンラインコミュニティとは、既存および潜在的なペット飼い主にペット関連情報を提供するオンラインソーシャルプラットフォームであり、ペットフードおよびペット製品の販売および購入、飼育および医療に関する知識および情報を含むが、これらに限定されない。モバイルインターネット利用者数の増加,オンラインソーシャルネットワークの普及,ペット飼い主間の知識共有やインタラクションの需要により,ペットに重点を置いたオンラインコミュニティ浸透率(ペットに重点を置いたオンラインコミュニティを利用した世帯数がペット飼い主数に占める割合)は2014年の12.6%から2019年の25.0%に上昇し,2024年にはさらに38.7%に増加すると予想される
大量のユーザや行動データや,ペットに重点を置いたオンラインコミュニティのソーシャルネットワーク機能が蓄積されているため,コミュニティに基づくビジネスモデルはより多くのビジネス機会を生み出すことが期待される.例えば、これらのオンラインコミュニティは、ペットの飼い主の様々なニーズを満たすために、電子商取引プラットフォームまたはオフラインペットサービスショップにユーザ流量を誘導することができる。ペットオンラインコミュニティはまた、KOLを利用してユーザの粘性を増加させ、追加のユーザトラフィックを生成し、ソーシャルメディアマーケティングのような潜在的な利益方法をさらに探索することができる
ペットサービス市場
米国に比べ、中国の現在のペットサービス市場は依然として相対的に分散しており、あまり成熟していない。中国のペットサービス市場は2014年の256億元から2019年の697億元に増加し、2024年には1708億元まで増加し続けると予想され、2019年から2024年までの複合年間成長率は約19.6%となる。これと同時に、2019年の米国ペットサービス市場規模は2324億元
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中国ペットサービス市場規模は収入で計算される
出典Frost&Sullivan
中国のペットサービス市場には主に獣医ケア、ペット美容、ペット寄宿、ペット研修などのサービスが含まれている。獣医看護サービスは現在、中国ペットサービス市場の収入が最大の細分化市場であり、総市場シェアの約60%を占めている。獣医介護サービスは予見可能な将来もペットサービス市場で主導的な地位を占めるが、訓練や寄宿サービスなどの新興サービスの持続的な増加に伴い、中国のペットサービス市場はより多様化する。また,現在盛んに行われている自営業店はチェーン店に転換していく予定である
中国のペット産業の特色
中国のペット産業は米国などの他の先進国に比べて依然として巨大な潜在力を持っており、ペットサービス市場のような市場はまだ早期発展段階にある。2019年の中国のペット業界の市場規模は2049億元で、米国の5201億元を相対的に下回っているが、2019年から2024年までは17.0%の複合年間成長率で4495億元に大幅に増加すると予想されているが、同時期の米国の市場規模は4.5%の複合年間成長率でそれぞれ6466億元に増加すると予想されている。また、Frost&Sullivanのデータによると、中国の浸透率は2019年の22.8%から2024年の29.9%に上昇すると予想され、米国に比べて速い成長潜在力を示している。 は同期の米国の浸透率が68.9%から72.9%に上昇すると予想している。また、2019年、中国の都市ペットの両親の毎年の猫や犬1匹あたりの費用はそれぞれ約3400元と5100元だが、米国のこの数字はそれぞれ6300元と9500元である。中国のペット業は現在と予見可能な未来に以下のような特徴がある
支配的なオフライン景観。2019年、オフラインペット製品小売業務収入はペット商品小売市場全体の約58.2%を占めた。中国のオフラインペット市場は依然として高度に分散しており,112.5万軒を超える個人経営のペットショップやペット病院は,通常1店舗/病院に4~10人の従業員を配置している
ネット小売の登場中国は世界最大のインターネットとモバイルインターネットユーザ群を持ち、2019年にはそれぞれ8.732億と8.621億のユーザーを持ち、2024年までにこの2つの数字はそれぞれ10.183億と10.141億に増加すると予想される。中国の全ネットユーザーのうち、男性ユーザーが52.4%、2019年の約24.6%のネットユーザーの年齢は20歳から29歳の間である。インターネットやモバイルインターネットの広範な使用、およびオンラインとモバイル決済の一般的な採用は、中国のネットペット産業の発展に道を開いた
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産業価値チェーンの断片化。中国のペット用品市場の産業チェーンは依然として高度に分散しており、重要な市場統合の機会を提供している。例えば、ペット用品市場の上位5大市場主体の2019年の営業収入が市場シェアの18.9%を占めている。いくつかの国際ブランドメーカーは上流市場で核心的な地位を占めているが、いくつかの国内ブランドも出現した。あるブランドはペット製品とサービスを直接流通しているが、サプライチェーンサービス提供者は中流で依然として重要な役割を果たしている
競争の激しい市場歴史的に国際ペット製品ブランドが主導した中国のペット業界には、ますます多くの国内ペット用品ブランドが出現している。サプライチェーンと電子商取引の急速な発展に伴い、国内のペット製品ブランドは各種のオフライン商店と病院及びオンライン小売プラットフォームを通じて流通と販売ルートを拡大した。また、中国ではこれまでペット用品業界に自主ブランドがなかった市場主体が出現し、自分の自社ブランドを開発し始め、市場競争を激化させてきた。そのため、国内ブランドはよくその流通ルートに依存して製品販売を行う。しかし、国際ブランドと比較して、国内ブランドはブランド認知度に欠けているため、それほど競争力がない
中国ペット産業の主な駆動力
消費がアップグレードする近年、中国全体の消費アップグレードに伴い、ペット飼い主のより多元化したペット製品とサービスに対する需要が急速に増加している。ペット製品メーカー、ペットサービス業者、ペット製品小売業者は、顧客の変化するニーズに応えるために、高品質な製品やサービスを開発してきた。同時に、オンライン小売、物流とビッグデータを融合した新興新小売モデルは、ペット飼い主の運営効率を向上させ、ペット飼い主のショッピング体験を最適化し、中国ペット業界の成長をさらに助力した
完全な電子商取引インフラと能力中国のオンライン小売プラットフォームと物流能力を含む電子商取引インフラの急速な発展に後押しされて、2014年以来、オンライン小売ペット業界は急激な成長を実現した。中国のオンラインペット製品市場浸透率は2019年には約41.8%に達し、米国の約20.4%の浸透率を上回っている。技術発展およびインターネットとモバイルインターネットユーザー群の増加のおかげで、中国のオンラインペット商品小売市場は将来も急速に増加する見込みだ
仲間動物を認識する人が増えている都市化度の向上と人口高齢化に伴い、ペットをパートナーとする人が増えている。ペットは家族としてますます重要な役割を果たしており、ペットの飼い主は彼らに最高の快適さと健康を提供しようと努力している。したがって、ペットの飼い主はペット製品やサービスにもっとお金を使うことを望んでいる。また、ペット飼い主はペット保険、良質ペットフード、ペット栄養サプリメントなどの付属品により多くの費用をかけることを望んでおり、中国のペット産業をさらに推進している
生放送やショート動画アプリの流行中国のモバイルユーザーとソーシャルメディア、生放送とショート動画アプリケーションの盛んな発展はペット関連コンテンツの伝播を促進し、ペット飼い主間のコミュニケーションと相互作用を強化した。ライブ配信やショートビデオアプリケーションのユーザ,特にKOLは,ペット製品やブランドを効率的に普及させることができる.生放送、ショート動画などのソーシャルメディア応用はペット製品の普及と販売ルートを広げた
市場競争構造
中国のペット産業は競争が激しい。中国のネットペット商品小売市場の特徴は汎用プラットフォームを含む大型の老舗ネット小売プラットフォームがあり、ペット関連製品のほかに、他の品目の製品、及びペットを重点としたネット小売プラットフォーム、例えばペット関連製品を販売することであるポチペットそれは.中国のすべてのペットオンライン小売プラットフォームでは、2019年のGMVで計算すると、上位5位のプレイヤーが約67.4%の市場シェアを占めている。近年、ペット飼い主の需要の増加に伴い、ますます多くの中小ペットオンライン小売プラットフォームも市場に参入し、市場競争を激化させている
125
2019年中国ペットネット小売プラットフォーム上位5位
職階 |
会社名 |
GMV(1) (10億元) |
オンラインペット商品小売の市場シェア 市場 |
|||||||
1 |
汎用プラットフォームA | 42.0 | (2) | 60.0 | % | |||||
2 |
汎用プラットフォームB | 2.6 | (3) | 3.7 | % | |||||
3 |
ポチペット | 1.3 | 1.9 | % | ||||||
4 |
汎用プラットフォームC | 1.0 | (4) | 1.4 | % | |||||
5 |
ペットに集中したプラットフォームD | 0.3 | (5) | 0.4 | % |
メモ:
(1) | ペット類プラットフォームGMVとは、自営プラットフォーム上で発生するGMVと、第三者非特許小売プラットフォーム上で運営されている店舗で発生するGMVである。GMVは分析指標として実質的な限界があり,すべての会社が同じ方法で計算しない可能性がある |
(2) | 汎用プラットフォームAのGMV:確認された製品やサービス注文のその市場での価値, は売買双方にかかわらず取引を決済するかどうかである |
(3) | 汎用プラットフォームBのGMV:商品が販売されているかどうか、または返品されているかどうかにかかわらず、そのオンライン小売業務およびオンライン市場の上下のすべての製品およびサービス注文の総価値 |
(4) | 汎用プラットフォームCのGMV:その移動プラットフォーム上でのすべての製品やサービス注文の総価値は,製品やサービスが実際に販売,交付,返品されているにもかかわらず |
(5) | ペットプラットフォームDのGMV:製品が出荷であっても返品であっても,製品は注文の総価値を確認し,注文製品の値札から計算し,割引は何も考慮しない |
2019年中国ペット類ネット小売プラットフォームトップ3
職階 |
会社名 |
GMV(1)2019年 (10億元) |
||||
1 |
ポチペット | 1.3 | ||||
2 |
ペットに集中したプラットフォームD | 0.3 | ||||
3 |
ペット専属プラットフォームE | 0.1 | (2) |
メモ:
(1) | ペット類プラットフォームGMVとは、自営プラットフォーム上で発生するGMVと、第三者非特許小売プラットフォーム上で運営されている店舗で発生するGMVである。GMVは分析指標として実質的な限界があり,すべての会社が同じ方法で計算しない可能性がある |
(2) | ペットプラットフォームEのGMV:製品が出荷であっても返品であっても、確認された製品注文の総価値は、注文製品の値札から計算され、割引は何も考慮されていない |
これらのすべてのプラットフォームは、製品が販売されているか、配送されていても返品であっても、注文の総価値を使用してそれぞれのGMVの定義を計算するので、異なるプラットフォームのGMVの定義は実質的に一致する(いくつかの調整が可能である)。しかしながら、多数の第三者商店を有する非特許電子商取引プラットフォームは、このような第三者がプラットフォーム上で詐欺または虚偽取引を行うという高いリスクに直面する可能性がある。このような非正常取引がGMVに与える影響を除去するために、これらのプラットフォームは、通常、GMVを計算する際に、ある金額を超えるGMVやユーザが毎日ある金額を超える取引を含まない慎重な事項である。したがって,これらの非特許電気商プラットフォームは,そのGMV計算から何らかの取引を除いた主観的決定が実際に報告されているGMVに影響を与える可能性があり,結果をこのような除去を行っていないペットプラットフォームの結果と直接比較することができない
GMV関連データ源では、後発薬小売業者が販売するペット製品のGMVデータは、一般にこのような模倣薬電気商プラットフォーム公開届出で開示されたGMV総量 から来ている。はい
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ペット製品のGMVをさらに推定し、この情報を確認するために、Frost&Sullivanと協力して、ペット製品GMVが総GMVの推定パーセンテージを占めることを決定し、確認するために、合理的な独立調査と研究(電話インタビューと第三者ソース審査を含む)を行った
ペットを中心としたネットワークコミュニティは中国ではまだ初期段階であり、プレイヤーは少ないポチペット平均MAUは約350万で、2019年に中国最大のペットオンラインコミュニティ である。中国のペットオンラインコミュニティは、ペットの飼い主の多様化と変化する需要を満たすために業務を拡大している。予見可能な未来には、ますます多くのペットを重点としたオンラインコミュニティが雨後のタケノコのように出現し、市場競争を激化させることが予想される
ペット生態系とは、ペットの日常生活に関する一連のコンテンツや製品を提供できるプラットフォームであり、オンラインとオフライン販売、コミュニティや知識共有、訓練と教育などをカバーしている。2019年は、営業でも顧客総数でも、私たちは最大のペット生態系です
中国のオフラインペット用品小売市場は依然として高度に分散しており、大量の独立した店舗を持っているが、チェーン企業はこの業界で依然として著しい統合空間がある。2019年12月31日現在、中国には約11.25万のペットショップとペット病院があり、2019年の営業収入で計算すると、上位5大市場主体の市場シェアは5%未満となっている
中国ペット業界の競争の激化に伴い、新たな市場参入者はこの市場への参入が困難であることが発見される。老舗市場参加者はすでに強力な名声を確立し、ブランドサプライヤーと安定した関係を構築し、顧客の忠誠度を育成し、これは新しい参入者がその業務ネットワークと顧客群を発展させることを困難にした。さらに、既存の市場参加者は、ユーザの選好および業界を洞察し、新規参入者が市場シェアを得ることをより困難にするのに役立つ大量のユーザおよび取引データを蓄積している。既存市場 参加者は製品やサービスを配信するための専門知識や技術ノウハウを開発しており,新規参入者はこれらの知識やノウハウを短時間で構築することは困難であることを発見する.また、老舗市場参加者は、業界のリードを維持し、市場機会をつかむために重要であり、新規参入者にはこのような能力が不足している可能性がある統合された包括的なコンテンツ、製品、およびサービス解決策を提供することができる
中国ペット産業の将来の動向
顧客ニーズの多様性。中国のペット飼い主の購買力の増強に伴い、ペットの飼い主はますますペットの福祉に注目し、ペット製品やサービスに対する需要がより具体的かつ多様化する。ペットの飼い主も、ペット保険、良質なペットフード、ペット栄養サプリメントなど、ペット関連の補助製品にお金を使いたいと思っています
解決策を統合するペットの飼い主のますます多様化する需要を満たすために、ペット製品とサービスプロバイダは業務を拡大し、ペット用品、ペットサービス、ペット両親の情報内容と社交需要をカバーする総合的な解決策を顧客に提供する可能性がある。ペット製品やサービスプロバイダの加速的な拡張に伴い、彼らはより多くのクロス販売機会を求め、顧客の忠誠度を高め、より高い収益性を実現することができる
ペット製品とサービスの専門化と分業。ペット飼い主のニーズがより具体的かつ多様化するにつれ、ペット製品やサービスプロバイダは、カスタマイズ製品やサービスの開発に専念するようになる。例えば、現在のペットフードメーカーは、異なるペットの個性化ニーズを満たすために、カスタマイズされたペット主食を開発し、マーケティングするために大量の資源を投入している。ペット業界の参加者がペットの飼い主のニーズを満たすためにより多くの種類のペット製品およびサービスを発売するにつれて、彼らも予測可能な未来に利益のある機会を捉えるだろう
国産ブランドの台頭とブランド認知度国際ブランドは中国のペット業界で依然として主導的な地位を占めているが、国内のペットブランドはすでに出現し、発展している。特にそれに伴って
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サプライチェーンと電子商取引,国内ブランドは様々なオフライン商店や病院およびオンライン小売プラットフォームを介して流通と販売ルートを拡大している。同時に、国内のペットブランドは絶えず新製品を開発し、手頃な価格で製品を提供し、ペットの飼い主を誘致し、顧客の忠誠度を育成し、ブランドイメージを向上させ、中国のペット業界における競争力を強化する
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商売人
私たちのビジョンは
私たちのビジョンは人とペットをつなぐことです
私たちの使命は
ポチペットペットを愛するために設立されました。この信念があれば,私たちは啓発され,ペット生態系に権利を付与し,ペット育児に愛と信頼を注ぐ
私たちの旅とチャンスは
ペットの人間化を聞いたことがあるかもしれませんが、これは人類が自分の面倒を見たり、ペットの世話をしたりする自然な延長を表している世界的な傾向です。10年以上前私たちは建て始めましたポチペット簡単な目標は中国の急速な成長を1STペット世代の親はペットの健康と幸せにもっと興味を持っています
ペットは話せないので、飼い主は経験のある人に助けを求める必要があります。初代ペット親の割合が高いため、ペット親への教育が特に重要である。この考えがあれば、私たちのオンラインコミュニティはすぐに豊富で信頼できる情報源となり、ペットフードの不一致のコメントにかき消されたり、ペットの風邪やアレルギーの時に髪を抜いたりする人には、よく戸惑っている
私たちのコミュニティがより多くのユーザーを引き付けるにつれて、私たちはペットフード、おもちゃ、ビタミンからシャンプーまで、彼らが欲しいものを正確に得るのを助ける方法を考え始めた。間もなく、私たちは中国で初めてペットに集中したオンライン小売業者を設立した。私たちが2008年にオンライン小売を発売した時、私たちの目標は使い捨てショッピング者を誘致するだけでなく、本当にカスタマイズされたショッピング体験を提供することで、彼らを生涯顧客に変えることで、このような体験の中で、彼らは決して他の場所に買い物に行くことを夢見ません。私たちの小売モデルの核心は、ペットの親とペットとのつながりを深く理解することで、どんな一般小売業者でもできない魅力的で心強いショッピング目的地を提供することです
私たちの成長と発展に伴い、私たちはペットの両親が最終的に1つの目的地に惹かれ、製品とサービスプロバイダを同じ場所に誘致することを意識して、このペット生態系はすでに巨大な忠誠ユーザーの基礎を蓄積し、価値チェーン全体を実現し、恩恵をもたらすことができる。私たちはこれが必ず起こると信じています。これは顧客の期待と需要だからです。
この信念を持って、私たちは私たちのオンライン販売プラットフォームをめぐってペット生態系を育成し、オフラインネットワークを拡大することを想定し始めた。私たちは設立以来、2020年6月30日までに410以上のブランドパートナーと密接な関係を築いてきましたそして巨大なペット実店舗やペット病院基地は、彼らの製品やサービスを獲得しやすくし、中国で増加しているペット親グループを誘致している。私たちのブランド影響力とノウハウを通じて、私たちはまた、広く、増加していくペット実体商店とペット病院ネットワークをデジタル的に接続し、サポートし始めた
過去を振り返ってみると、この12年の旅は、ユーザー至上とペット中心の目標を持って、私たちを導いて何を作ってくれましたかポチペット今日はペット生態系であり、私たちが拡大しているオフラインネットワークは有利な地位にあり、中国のペット業界全体を繁栄させることができる
ポチペットはちらっと見た
今日は、ポチペットFrost&Sullivanのデータによると、2019年の収入と2019年12月31日現在のペット親顧客数については、中国最大のペットプラットフォームである。私たちは本当のワンストップ目的地を提供して、中国のペットの両親は彼らのペットのために彼らが必要なすべてを買って、彼らのペットに対する情熱を共有することができます
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は人の親である.彼らはここに来たポチペット彼らのペットのために最高のペット製品を発見し、彼らの最も忘れられないペット飼育物語を共有し、彼らのペットをより健康で、より楽しくする方法を見つける。私たちが専門的に作ったプラットフォームを通じて、私たちは中国のペットの両親とペットの相互作用方式を再構築して、彼らがより良いペットの両親になるように教育と激励して、彼らがペットに必要なものを見つけるのを助けて、彼らに独特のショッピング体験をもたらしています。私たちはあなたが好きになると信じていますポチペットもしあなたがペットが好きなら。オンライン販売プラットフォームを中心に、ブランドパートナー、ペット製品メーカー、ペット実体ショップ、ペット病院、およびペット関連コンテンツプロバイダを含むペットバリューチェーン内の他の参加者を接続してサポートするために、私たちの触角を線の下に伸ばした
Frost&Sullivanのデータによると、我々は2019年に中国ペット市場最大のペットオンライン小売業務を運営しており、私たちが設立してから2020年6月30日まで、中国の410以上のブランドパートナーとペット親とシームレスに接続している。私たちはペットの両親のために電子商取引を再定義しており、私たちが長年観察してきた広範なユーザーの相互作用と取引行為を利用することによって、私たちのユーザーと顧客とそのペットに対する深い理解に基づいて、訪問可能で個性的で楽しいショッピング体験を提供している。私たちは独自のブランドを作り発展させ続けていますYokenそしてモカレ競争力のある品質と価格です。 ユーザーとお客様が買い物に来ますポチペット2020年6月30日現在,高品質で触覚的な体験を提供しているため,17,853個のSKUにアクセスできる.設立以来、2020年6月30日までに、4320万件を超えるオンライン注文を私たちのbrユーザーと顧客に配信しました
Frost&Sullivanのデータによると、中国最大のペットオンラインコミュニティを持ち、2019年12月31日現在、約2,300万人の登録ユーザーを有しており、2019年12月31日までの9カ月、平均MAUは約350万である。私たちは私たちのユーザーと顧客と彼らのペットを深く理解して関心を持っている。私たちは買い物、コンテンツ、ソーシャルメディア、オフライン活動を通じて私たちのユーザーや顧客と相互作用し、伝統的な小売業者にはできない方法で相互作用を促進する。私たちが観察した広範な相互作用と取引行動に加えて、私たちは私たちのユーザーと顧客が誰であるか、彼らが彼らのペットのために何を購入することに熱中しているのか、彼らがどのように他のペットの両親とコミュニケーションしているのか、そして彼らがどのような内容に共感しているのかを深く理解した。私たちの豊富な内容は、ユーザーやお客様のショッピングツアーを指導するだけでなく、すべてのペット愛好家の発見とインスピレーションの信頼できる源となっています
私たちの収入は主に私たちのオンライン販売プラットフォームで行われた取引と、私たちが協力している実体ペットショップに製品を提供することから来ています。2019年3月31日と2020年3月31日までの財政年度において、製品販売による純収入はそれぞれ7.98億元と7.675億元(1.086億ドル)で、それぞれ同期の総純収入の99.3%と99.6%を占めている。2019年と2020年6月30日までの3ヶ月間、販売製品による純収入はそれぞれ人民元1.884億元と人民元2.379億元(3,370万ドル)で、それぞれ同期の総純収入の99.7%と99.8%を占めた。2019年3月31日と2020年3月31日までの会計年度の総純収入は、それぞれ8.038億元と7.702億元(約1.09億ドル)だった。我々の総純収入は2019年6月30日までの3ヶ月間の人民元1.89億元から2020年6月30日までの人民元2億384億元(約3370万ドル)に増加し、26.2%に増加した。2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間でそれぞれ純損失人民元4790万元および人民元4230万元(600万ドル)を記録し、2019年3月31日および2020年3月31日までの財政年度はそれぞれ純損失人民元2.315億元および人民元1億759億元(2490万ドル)を記録した
私たちの価値主張
約 ポチペットユーザー、顧客、ブランドパートナー、実体ペットショップ、ペット病院からなる増加する活力に満ちたペット生態系を育成しました。私たちはペットの親に豊富な発見の旅を提供することで彼らを魅了し、鼓舞的な内容と個性的な推薦を通じて自分のニーズに合ったものを見つけるように誘導しています。また,幅広いブランド,ペットショップ,ペット病院に呼びかけ,中国で最も に関するユーザ群の理解と接続を支援している。ペット親,ペット製品ブランド,ペット実店舗とペット病院の需要と目標のこのような互恵一致は我々の価値主張に役立ち,競争相手とは異なるものになると信じている
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ペットの親やペットの価値について私たちは主張しています
• | コンテンツ駆動、個性的なペット育児の旅それは.12年間、私たちは中国で豊富なペットとペットの親の知識を蓄積し、最大のペット関連オンラインコミュニティを育成し、ペット百科事典やクイズを含む幅広いペット関連コンテンツバンクを持っている。私たちは、ユーザーとお客様が私たちのペット生態系で利用可能な製品、コンテンツ、サービスの広さをナビゲーションし、人々の発見を刺激し、より個性的なペット育児体験を提供するために、私たちの高度なデータ分析を使用します。私たちのユーザーとコンテンツの数が増加するにつれて、私たちの推薦アルゴリズムはますます良くなると信じている |
• | 種類の多いペット製品それは.私たちはペットの両親に広範な高品質の製品選択を提供して、2020年6月30日までに、約570ブランドと17,853個のSKUがありますYokenそしてモカレ彼らは非常に魅力的な品質と価格を提供する。私たちのオンラインショッピング目的地は、どのような一般的なオンライン小売業者よりも的確であり、他のオフラインおよびオンライン専門小売業者よりも包括的で関連した選択を提供すると信じている |
• | 強力な知識共有それは.私たちは最初から、私たちがペット知識の有用で信頼できる源だから、ユーザーと顧客が私たちを探しに来た。私たちの深い業界洞察力によって、私たちは活力に満ちたKOLコミュニティ、ソーシャルメディアルートと内部編集チームを通じて、ペットの両親に広範なペット育児知識と技術を提供します。私たちはデザインしましたポチペットここでペットの詳細を知ることができ、すぐにペットマスターになることができ、より高いユーザー参加度と粘性をもたらすと信じています |
• | ユーザー至上のサービス品質それは.効率的な顧客支援と効率的な物流サービスを含む一貫した高品質な体験を提供しています。私たちは48時間以内に注文を送ることを目標としたタイムリーな顧客支援を提供します |
私たちのブランドパートナーの価値主張は
• | 魅力的で質の高いターゲットを絞ったユーザートラヒックそれは.私たちのブランドパートナーが彼らのブランドを発展させるのを助けて、彼らのカバー範囲を最大限に拡大して、必ずしも彼らの実体的な足跡を増やすとは限りません。中国ペット市場最大のペットオンラインコミュニティとして、Frost&Sullivanのデータによると、2019年12月31日までに約2300万の登録ユーザーを有し、2019年12月31日までの9ヶ月平均MAUは約350万であり、私たちのブランドパートナーに目標と高品質のユーザー流量を提供している。私たちのユーザー群のブランドパートナーに対する価値はユーザーと顧客の数だけではありませんポチペットあるいは彼らの人口統計は、彼らの私たちへの忠誠度にもかかっています。2020年6月30日までの3ヶ月間、26.1%のユーザーとお客様が私たちのところで買い物をしています |
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• | 流通パートナーが第一選択ですそれは.私たちは私たちのブランドパートナーに伝統的な流通ネットワークを転換し、彼らに効果的なコンテンツ駆動型オンラインマーケティング方法を提供している。2020年6月30日までに,中国250都市を超える15,000以上のペット実体商店やペット病院と協力してきた。ペット親の多様な需要に対する深い理解と中国の広範なユーザー基礎によって、私たちはブランドパートナーが私たちのブランドパートナーのために有効なオンラインオフライン流通戦略を設計と実施し、費用効果のある方法で彼らに の最も関連するユーザー基礎にアクセスする方法を提供する。同時に、私たちが統合したサプライチェーンシステムと全国に広がる流通ネットワークは、私たちのブランドパートナーに迅速で信頼できる納品選択を提供し、彼らの能力を強化しました |
• | 価値のあるデータ洞察それは.我々の膨大なユーザ基盤は,ユーザの発見やショッピング過程全体に豊富なユーザや取引データ を蓄積できるようにしている.これらのデータは、私たちの独自のアルゴリズムをサポートし、深いデータ洞察を生成し、私たちのブランドパートナーがより関連する製品を提供し、在庫回転を管理し、価格設定戦略を最適化するのを助ける |
ペットショップやペット病院の価値について私たちは
• | サービス能力を向上させるサービスそれは.2020年6月30日現在,15,000を超えるペット実体商店やペット病院と協力している。私たちの独自のソフトウェアソリューションは、在庫およびサプライチェーン管理をデジタル化し、顧客の選好および市場傾向のデータ洞察を提供することによって、ペット実体ショップの最適化運営を支援します。また は私たちが最近ペットの犬中国で最も数の多いペットショップとトレーニングサービス収入が最大のペットサービス専門家研修センターとして、専門ペットサービストレーニングの範囲をより多くのオフラインペットショップに拡張し、彼らのサービスの質を向上させることに成功した |
私たちの優位性
トップのペットプラットフォーム中国は市場の追い風に乗って
Frost&Sullivanのデータによると、2019年の収入と2019年12月31日現在の顧客数については、中国最大のペットプラットフォームです。私たちは中国でペット育児を再定義し、ユーザーと顧客に発見、共有、インタラクティブ、ショッピングのワンストップ目的地を提供した。 でポチペットペット用品の購入は、従来の検索やオフライン体験に基づいた個性的で鼓舞的な発見ツアーへと変化している。私たちのデータ技術を通じて、私たちはユーザーと顧客に必要なものを見つけて、彼らのペットをより健康で楽しくするように指導するために、個人化されたコンテンツと製品の推薦を提供することができます。私たちはいくつかの機能を構築し、ユーザーと顧客が関連内容、アイデアとインスピレーションを発見、共有することを奨励し、そして絶えず増加する流れの中で行動して、彼らが購入しやすいようにすることに重点を置いている
Frost&Sullivanのデータによると、我々は2019年に中国ペット市場最大のペットオンライン小売業務を運営しており、私たちが設立してから2020年6月30日まで、中国の410以上のブランドパートナーとペット親とシームレスに接続している。我々のGMVは2019年6月30日までの3ヶ月間の人民元3.5448億元から2020年6月30日までの3ヶ月間の人民元5.545億元に増加した。私たち自身のウェブサイトと携帯電話アプリケーションのほかに、第三者電子商取引プラットフォーム上の自営旗艦店などの全チャネルカバーを持っています天猫, 京東そして多くの努力をするそれは.2020年6月30日まで、私たちの魅力的な製品は、ペットのライフサイクル全体をカバーし、17,853個のSKUを持ち、ユーザーと顧客に世界的なリーディングブランドと地元の新興ブランドからのペット製品の広さと深さを提供します
破壊的なビジネスモデルはペットバリューチェーン全体に動力を提供します
私たちは中国の伝統的なペット小売とサービスを覆し、ブランド、メーカー、実体ペットショップ、ペット病院を含むペット価値チェーン全体の各参加者を連結し、サポートする生態系を構築した
私たちは中国と世界各地のブランドとメーカーの第一選択のパートナーだ。設立以来、2020年6月30日までに、410以上のブランドパートナーと99社のメーカーとパートナー関係を構築し、39社を含むパートナーシップを構築しました
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国際ブランド。私たちは彼らにユーザーニーズに対する貴重なデータ洞察、有効なコンテンツ駆動型マーケティング、全面的な在庫管理とサプライチェーン能力、そして信頼できる全国物流ネットワークを提供します。2020年6月30日までに、私たちは中国の15,000を超える実体ペットショップと250都市を超えるペット病院と協力することで、私たちのブランドパートナーが経済的に効率的かつ協調的な方法でそのカバー範囲を著しく拡大し、中国のペット両親に全面的な製品カタログを提供することを支援した。ユーザー群への高い関心を得ることで、新興ブランドや長尾製品をマーケティング·流通する独自の能力を持ち、魅力的な経済を実現しながら露出率と知名度を向上させるのを助ける
私たちの技術と規模を通じて、実体ペットショップを限られた顧客範囲、非効率的な在庫とサプライチェーン、低ブランド知名度から解放し、業務の未来を再想像するのを助けます。私たちは、これらのペットショップに、彼らの業務運営をデジタル化し、簡略化し、顧客ニーズを予測し、様々な関連製品を調達し、在庫回転を最適化し、コスト効果で業務規模を拡大することができる独自のソフトウェアソリューションを提供します。私たちのマーケティング専門家は彼らのペット業界に対する深い理解を利用して、これらの店に業界傾向とブランド動態に関するオーダーメイドの視点を提供します。今日、私たちはまだサービスの足跡を拡大する初期段階にいる。例えば2019年にはペットの犬中国は全国で店舗数が最も多いペット専門店と訓練サービス収入が最も高いペットサービス専門家訓練センターであり、それ以来オフラインペット店に専門的な訓練を提供し、サービスの質を高めるようになった
内容豊富なペットを中心とした最大のオンラインコミュニティ
Frost&Sullivanのデータによると、私たちは中国ペット市場最大のペットオンラインコミュニティで、2019年12月31日までに約2,300万人の登録ユーザーがおり、2019年12月31日までの9ヶ月間の平均MAUは約350万人である。インタラクションにより,ユーザとクライアント が相互作用して共感することは,彼らと我々とのつながりを強化している.2020年6月30日までの3カ月間に,約3.338億回のユーザの月平均総インタラクションを記録した.私たちのオンラインコンテンツプラットフォームを通じて、私たちはユーザーと顧客に全方位の読者の興味をカバーする自主教育メディアを提供して、購買意思決定と強化に影響を与えますポチペットペットとしての第一選択育児目的地
私たちは、ユーザーと顧客に臨場感のあるコンテンツを中心としたショッピング体験を提供し、ブランドパートナーが彼らの製品をターゲットユーザーと顧客との連絡を容易にし、ペット小売を変更するのを支援している。私たちのオンラインコミュニティで共有されているコンテンツを、私たちのオンライン販売プラットフォームで提供されている製品に直接リンクして、購入を奨励し、促進します。私たちの豊富で魅力的な内容は、短いビデオ、生放送ストリーム、文章と写真であり、私たちの活力に満ちたKOL、ペット専門家、増加していくユーザー群からなるコミュニティ貢献です
データ分析は,ユーザやクライアントのコンテンツ発見過程で彼らの魅力を発見するのに役立つ.そして、私たちは彼らの購入を推進するために最も関連する製品を選んで推薦するつもりだ。これは私たちを私たちのブランドパートナーの効率的なマーケティングルートにする
増加するデータ行列 は、クライアントからメーカーへの機能をサポートしています
私たちのデータ駆動は?お客様とメーカーの間の会話私たちの能力は私たちが広範な関連、高品質の製品選択を提供することができ、同時に市場と在庫リスクを最小限に抑えることができる。我々の技術は,我々が観察した膨大な量のユーザと取引行動に関連する パターンを見つけることができるようにしている.これらのモデルを分析することにより、ユーザーの選好、新しい傾向、満たされていない需要、新興ブランドを迅速に識別することができる。これにより,幅広い多様なSKU選択を提供することができる.私たちのデータ機能はまた、在庫管理から注文履行までのサプライチェーン全体をネットワークを介して通知し、最適な在庫回転率と効率的な注文配送を確保します
私たちは8つの自社ブランドを開発することで私たちの製品の組み合わせを最適化して、設立以来、私たちは 6,800個を超えるSKUを提供しました。私たちはそれぞれの独自ブランドに対して差別化されたブランドと価格設定戦略を取っています
133
[br]入門レベルとハイエンドユーザーとお客様の異なるニーズに合わせています。私たちの個人ブランドは私たちのユーザー の需要に対する深い理解を体現していると信じています。私たちは私たちのデータ技術を用いて市場傾向を識別し、商品決定に情報を提供し、彼らに効果的な販売とマーケティング戦略支援を提供する。私たちの個人ブランドは強化されたと信じていますポチペット中国のハイエンドブランドとしてのイメージは、強い消費者親和性とペットの両親の第一選択目的地としての名声を持っている
私たちが信じているのは?お客様とメーカーの間の会話方法:有効にペット小売を受動的なランダム操作からデータ駆動の科学に転換し、それによって私たちの製品の組み合わせの最適化、価格設定の管理と未満足のユーザー需要を満たす能力を最大限に高めた。この能力は,コンテンツ志向の発見や購入モデルと組み合わせて,ユーザ,顧客,ブランドパートナーに対する我々の価値主張をさらに強めている
先見性のある創設チームと経験豊富な上級管理者
我々の創始者梁浩(Louis)と共同創業者の唐英志(Lisa)と陳迪(Jackie)が設立した ポチペット注目される革新的なコンテンツや製品を提供し、ペット業界全体に権利を付与することで、ペット育児体験を再構築することを目指す。彼らはいずれも中国のインターネットとペット業界の人気のある元老だ
私たちのすべての創始者と共同創始者は中国のペット業界で豊富で深い指導経験を持っています。我々の梁浩最高経営責任者(Louis)と共同席の唐英志最高経営責任者(Lisa)は、ペット業界の運営と利益に関する専門的な知識と知見を持ってきてくれた。陳迪(ジャッキー·チェン)はペット業界で12年以上の管理経験を持ち、私たちの高級副総裁を務め、供給チェーン管理を担当してきた。唐穎芝(Lisa)は2014年と2016年に上海浦東電子商取引協会によって浦東電子商取引有名人に選ばれ、2015年と2017年にアジアペット博覧会に10大有名人に選ばれた。陳迪(Jackie)は2017年と2019年の浦東電子商取引有名人賞、2019年天津企業家と上海青年企業家賞も受賞した
私たちの創始者と二人の共同創業者は経験豊富な高級管理チームの支持を得て、彼らはペット、技術、革新に情熱を持っています。彼らは私たちにペットサービス、技術、マーケティング、サプライチェーン、金融と投資に関する豊富な専門知識と経験を持ってきてくれた
私たちの戦略
製品構造を最適化する
私たちのbrがより多くのユーザーと取引データを蓄積し、私たちのビッグデータ分析能力を強化することに伴い、私たちは引き続き私たちのオンライン販売プラットフォームにより多くのブランドを導入して、私たちの製品供給を強化し、多様化し、顧客の需要を満たすために私たちの製品構造 を最適化し、収益性を高める。多様な製品調達を通じて、新興ブランドの成長を支援することで、業界全体の健康全体の成長を促進する。同時に、先行する国際ブランドやペット保健製品とのパートナーシップを継続し、これらのパートナーと長期的な関係を構築し、将来の成長を推進することができると信じています。 私たちは私たちの自社ブランドをさらに広め、その製品の組み合わせを拡大します。私たちの製造パートナーと密接に協力することで、私たちは私たちの自社ブランドの収益性をさらに向上させたい
コンテンツ製品を増やす
ソーシャルメディアツールと高度なデータ分析を介して、短いビデオやライブストリームのような様々なフォーマットのより多くの個人化されたコンテンツを提供し、推薦して、私たちの製品を普及させます。また,より多くのKOLを誘致し,より専門的なペット関連コンテンツを作成し,我々のコンテンツ製品を多様化していく予定である.このようなコンテンツ志向の方法は,ユーザ参加度や日常的な購入を推進し,製品調達をより良く管理し,在庫回転を短縮し,より高い利益率を実現することができると信じている
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会員計画を立てる
私たちは引き続き多くのユーザーが私たちの会員計画に加入して、彼らと私たちとの接触を深めていくつもりだ。初めて使用したユーザに対しては、魅力的な会員特権や販促活動を提供することで、ブランド認知度を向上させることに専念します。ユーザが私たちと対話し続けるにつれて、私たちの会員計画は、個人化推薦、実体ペットショップおよびソーシャルメディアを介してより多くのユーザ接触点を提供し、私たちの会員計画が提供する他の強化されたサービスおよび特権によって、より多くのユーザ相互作用を促進する。私たちの会員計画は、私たちのユーザー参加度と支出を引き続き推進し、私たちのユーザー基盤を長期的に貨幣化する機会を提供すると信じている
ポチペット生態系を向上させる
私たちは活力に満ちた自己強化された生態系を育て続けますポチペットより多くのユーザ、顧客、ブランドパートナー、ペット実店舗、ペット病院を接続することで、彼らに極めて魅力的な価値主張を提供する。私たちは引き続き私たちのオフラインネットワークを拡大し、私たちの独自のソフトウェア解決策とサプライチェーンデータ分析を通じてより多くの実体ペットショップを支援し、以下の会社を買収することでペット保健市場における私たちの存在を深化させますあんずの木それは.我々のオフライン足跡を拡大し続けることで,すべての利害関係者における我々のブランド知名度を経済的に効率的に向上させることができるであろう.データ分析により,巨大な潜在力を持つ実体ペットショップやペット病院を識別し,成長と成功を支援することができ,それらとの互恵関係の構築を目指す。このような関係は、ペット保険や医療ソリューションのような、私たちのユーザーや顧客により多様な製品を提供することができるだろう
M&Aと戦略的チャンスを求める
私たちは引き続きペット業界のバリューチェーンに沿ってM&Aと戦略的取引を決定し、私たちの製品とサービスを多様化し、私たちの生態系を強化し、中国のペット業界全体の長期的な発展を推進することを目標としている。例えば、選定されたサプライヤーと連合を構築し、魅力的な市場潜在力のある新ブランドを開発·普及させる機会を探る。私たちはまた、私たちの市場のリーダーシップを強化するために、ペット業界に潜在的な買収と投資を求めるつもりだ。また、ペット研修やペット美容市場とのBr厳選ペット保健参加者と他のサービスプロバイダとの戦略的パートナーシップを深化させ、私たちのサービス提供をさらに豊かにし、ブランド認知度を向上させていきたいと思います
私たちの未来
将来を展望して,継続して増加する内容に投資し,ユーザ体験を改善し,ペットに重点を置いた生態系を豊かにする予定である。私たちが引き続き私たちのユーザーと顧客、彼らのペット、中小ペット企業、そして私たちの業務パートナーに納得できる価値主張を提供することに伴い、私たちは中国がペット小売とサービス革命を迎え、多元化ブランドとサービスプロバイダのオンラインとオフラインのシームレスな融合はこの革命を推進し、共にペットの両親がすべての接触点で本当に的確なユーザー体験を提供することを予想している
私たちは信じていますポチペット中国のすべてのペットの両親とペット企業のためにこの革命を推進することができるユニークな位置づけの会社である
私たちのビジネスモデルは
ペットの親とそのペットのニーズに焦点を当て、中国最大のペット生態系、2019年の収入と2019年12月31日までの顧客数 を構築しました。通り抜けるポチペット私たちは、中国のペット親に本当のワンストップ目的地を提供し、ペット製品やbrサービスからペット知識や育児アドバイスまで、彼らのペットに必要なすべてを提供することができる。オンライン販売プラットフォームにはポチペットモール私たちは第三者電子商取引プラットフォーム上の旗艦店で、顧客に便利な道を提供し、広範な高品質のペット製品と人を引きつける個性的なショッピング体験を選択した。私たちの情報やインタラクティブなコンテンツプラットフォームはポチペットコミュニティユーザーは彼らのペット育児体験と を共有することができます
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新製品と新しい方法を探索して、彼らのペットをもっと健康で、楽しくします。2020年6月30日までに、15,000以上のペット実体ショップやペット病院と協力し、コミュニティのユーザーと顧客を接続するために、私たちの製品やサービスをさらに拡張しました。次の図は私たちのペット生態系と私たちの総合サービス製品をめぐる主な参加者を示している
Frost&Sullivanのデータによると、我々は中国ペット市場で最大のペットオンラインコミュニティであり、2019年12月31日までに約2,300万人の登録ユーザーがおり、2019年12月31日までの9ヶ月平均MAUは約350万である。私たちは誇らしげに活力に満ちたオンラインコミュニティを構築し、そこで私たちのユーザーを率いてコンテンツや製品の発見ツアーを完成させ、ユーザーを中心としたコンテンツ駆動の発見と購入モデルを開発した
私たちのユーザーは
我々のbr}動的かつ増加するユーザ群は,主にペット愛好家,ペット親,KOLからなる。私たちのユーザーは中国各地の町から来ましたが、主に経済が発達した省市に集中しています。我々のユーザが自発的に提供する情報 によると,我々の多くのユーザはペットを持っており,主に猫や犬であると考えられる.私たちは主に第三者電子商取引プラットフォームやソーシャルメディアマーケティングを通じて口コミペットショップと実体ペットショップをお勧めします。私たちのユーザーは主に私たちのオンライン販売プラットフォームを介して私たちのペットプラットフォームにアクセスします
モバイルアプリケーション
ユーザとbrのクライアントが私たちのモバイルアプリケーションを開くと、彼らはすぐに私たちの活力に満ちたユーザコミュニティのホームページを見て、ペットに関する特徴的なコンテンツが含まれていて、私たちが自営するオンライン販売プラットフォームに切り替えることができますポチペットモール , オフラインペットサービスのホームページでは、ナビゲーション欄が底にあります。ユーザとクライアントは,それぞれの ホームページ上でテーマごとにコンテンツを閲覧·検索し,ブランドやカテゴリごとに製品を閲覧し,位置ごとにサービスを閲覧·検索することができる
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ヴィチャット/WeChatのウィジェット
小さなプログラムは革新的なプラットフォームです投稿維信/WeChatサービスと製品の発見と消費を促進する。私たちの小さなプログラムは投稿維信/WeChat含まれていますポチペット旗艦店, ミニポチペットモールポチペット共同購入 孟冲と武関を築くこれらのインタフェースや機能は,我々のモバイルアプリケーションと類似している.ユーザやクライアントは で私たちのアプレットにアクセスすることもできる投稿維信/WeChatそれは.これらのアプレットは,ペットを中心としたプラットフォームの追加アクセスポイントとして,我々の全機能のネイティブアプリケーションを補完している
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貨幣化ルート
多様な製品選択,情報豊富なコンテンツ,面白いソーシャルインタラクション機能により,動的かつ増加していくユーザ群を吸引し,多様な収益モデルを開発した
• | ネット販売プラットフォームを自営する私たちの自営のオンライン販売プラットフォームはユーザーがbrにアクセスすることができますポチペットモール私たちのモバイルアプリケーションと投稿維信/WeChat小さなプログラムです。私たちは私たちのオンライン販売プラットフォームを通じてブランド製品と自社ブランド製品を販売します。私たちはブランドパートナーからブランド製品を購入し、製造パートナーから自社ブランド製品を購入し、それらを私たちの顧客に販売します。私たちは通常販売収入を収入と確認し、製品調達コストを収入コストと確認します |
• | 第三者電子商取引プラットフォーム上の旗艦店第三者電子商取引プラットフォームの旗艦店でブランド製品と自社ブランド製品を販売しています天猫, 京東そしてスペルがたくさんあります私たちは通常これらの第三者プラットフォームに年会費を支払い、販売とマーケティング費用などの年会費を計算します |
• | オフライン流通ネットワーク私たちは割引価格でペット実店舗とペット病院にブランド製品と自社ブランド製品を提供して、主に大量に供給します |
• | 会員計画ですお客様の粘性を育成するために、以下のユーザーにプリペイド会員資格を提供しておりますポチペットモールです。会員カードを前払いしてマジックブラック少なくとも五百元の保証金が必要です。このお金はポチペットモールそれは.私たちは保証金支払いを収入として確認するのではなく、顧客への販売に成功した後にのみ収入 を確認します |
• | オンラインマーケティングと情報サービスです私たちはペット製品ブランド所有者にオンラインマーケティングと情報サービスを提供し、彼らが私たちのオンラインプラットフォームと第三者プラットフォームに広告を投入するのを助け、マーケティング活動を組織して彼らの製品とブランドを普及させることを含む。ブランド所有者と締結したサービス契約に基づいて、サービス期間内にオンラインマーケティングと情報サービスを提供する収入を確認します。2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間、私たちはそれぞれオンラインマーケティングと情報サービスを提供することで、60万元と50万元(約10万ドル)の収入を実現した。2019年3月31日と2020年3月31日までの会計年度では、オンラインマーケティングと情報サービスを提供することにより、580万元と270万元(約40万ドル)の収入を創出しました。 |
• | コンテンツ製品です私たちはユーザーに内容が豊富で面白くてインタラクティブなコンテンツを提供する。私たちのコンテンツ は無料ですが、それらは私たちに多くの利益機会を提供してくれます。私たちはKOLを私たちのユーザーに製品を推薦してもらい、私たちが厳選したコンテンツを関連製品と統合して、ユーザーに買い物を指導するように招待しました。具体的には、私たちはポチペットモールコンテンツ中で購入衝動を捕捉し、ユーザニーズを満たし、シームレスなユーザ体験を提供する |
• | SaaSソリューションです。オフライン商店に在庫管理,br}会員管理,価格情報などのサービスを提供する独自のSaaSソリューションを導入した。私たちは現在無料でペットショップにSaaS解決策を提供しています。私たちの無料SaaS解決策は私たちと実体ペットショップとの初歩的な関係であり、私たちはそれがこれらの店とより多くのビジネスチャンスを開くことを予想しています |
オンライン販売プラットフォームは
Frost&Sullivanのデータによると、私たちは中国最大のペットオンライン小売業務を運営しており、私たちが設立してから2020年6月30日まで、私たちは中国の410以上のブランドパートナーとペットの両親とシームレスに接続している。私たちは主に自社のオンライン販売プラットフォームを通じてブランド製品と自社ブランド製品を提供していますポチペットモール主要な第三者電気事業者プラットフォームや天猫, 京東そして多くの努力をする.
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次の表に指定期間中に製品タイプと販売ルート別に分けたGMVの内訳 を示す
本財政年度末まで 3月31日 |
次の3か月まで六月三十日 | |||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | % | 人民元 | % | 人民元 | % | |||||||||||||||||||
(単位:百万、百分率を除く) | ||||||||||||||||||||||||||
ブランド製品販売によるGMV |
995.2 | 70 | % | 1,191.0 | 76 | % | 260.8 | 73% | 476.0 | 86% | ||||||||||||||||
自社ブランド製品によるGMVを販売しております |
419.8 | 30 | % | 367.0 | 24 | % | 94.0 | 27% | 78.5 | 14% | ||||||||||||||||
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合計する |
1,415.0 | 100 | % | 1,558.0 | 100 | % | 354.8 | 100% | 554.5 | 100% | ||||||||||||||||
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本財政年度末まで 3月31日 |
次の3か月まで六月三十日 | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | % | 人民元 | % | 人民元 | % | |||||||||||||||||
(単位:百万、百分率を除く) | ||||||||||||||||||||||||
生産されたGMVは以下の日付で販売しておりますポチペットモール |
388.1 | 27 | % | 552.3 | 35 | % | 96.4 | 27% | 247.4 | 45% | ||||||||||||||
我々の第三者電子商取引プラットフォームでの販売によるGMV |
1,026.9 | 73 | % | 1,005.7 | 65 | % | 258.4 | 73% | 307.1 | 55% | ||||||||||||||
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合計する |
1,415.0 | 100 | % | 1,558.0 | 100 | % | 354.8 | 100% | 554.5 | 100% | ||||||||||||||
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次の表に指定期間中の製品タイプと販売ルート別の純収入の内訳を示します
本財政年度末まで3月31日 | 次の3か月まで六月三十日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | ドル | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(百分率を除いて千単位) |
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(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ブランド製品販売による純収入 |
591,198 | 74.1 | 620,391 | 87,811 | 80.8 | 149,231 | 79.2 | 201,375 | 28,503 | 84.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
私たちの自社ブランド製品を販売した純収入 |
206,797 | 25.9 | 147,105 | 20,821 | 19.2 | 39,123 | 20.8 | 36,557 | 5,174 | 15.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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合計する |
797,995 | 100.0 | 767,496 | 108,632 | 100.0 | 188,354 | 100.0 | 237,932 | 33,677 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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本財政年度末まで3月31日 | 次の3か月まで六月三十日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | ドル | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(百分率を除いて千単位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年間販売による純収入ポチペットモール |
227,916 | 28.6 | 239,879 | 33,953 | 31.3 | 43,594 | 23.1 | 89,768 | 12,706 | 37.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
第三者電子商取引プラットフォームでの販売による純収入は |
570,079 | 71.4 | 527,617 | 74,679 | 68.7 | 144,760 | 76.9 | 148,164 | 20,971 | 62.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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合計する |
797,995 | 100.0 | 767,496 | 108,632 | 100.0 | 188,354 | 100.0 | 237,932 | 33,677 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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ペット製品を提供しています
ペットの親や中小ペット企業を含む顧客には、食品、食品、シャンプー、ケージ、おもちゃ、服装、非処方薬獣薬など、価格競争力のある高品質のペット製品を提供しています。2020年6月30日までに、約570ブランドから17,853個のSKUを提供し、その中には39の国際ブランドが含まれています。私たちは、ペットの親が1つの目的地で彼らのペットのために必要なすべてを得ることができるように、包括的かつ関連する製品在庫選択を提供することに取り組んでいる
139
ブランド製品
設立以来、2020年6月30日までに410以上のブランドパートナーとロイヤル犬科動物そして譜系それは.2020年6月30日まで、私たちのブランドパートナーは私たちのオンライン販売プラットフォームに8,494個のSKUを貢献して、私たちの総SKUの約47.6%を占めています。ブランドペットフードや他の日常用品のほかに、特定のブランドパートナーと協力して、皮膚病薬やワーム薬などの非処方獣薬を提供しています。私たちは私たちのオンライン販売プラットフォーム上の非処方薬の調達を監視するために獣薬の背景を持つチームを指定した
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私たちはブランドの名声、製品の品質、製造能力と価格に基づいて私たちのブランドパートナーを選びます。ブランドパートナーと交渉する前に、営業許可証、許可証、商標をチェックし、背景調査を行い、製品のサンプルを行い、場合によっては現場訪問も行います
私たちは通常、私たちのブランドパートナーまたはほとんどの場合、外国ブランドパートナーのエージェントと1年間の非独占的な枠組み協定を締結し、もし私たちが彼らの表現に満足していれば、毎年更新します。私たちの納入契約の主な条項は以下の通りです。
• | 引渡しと引受私たちのブランドパートナーは製品を私たちの倉庫に渡す責任があり、納品された製品は形式的にも実質的にも私たちが受け入れたサンプルと一致しなければならない |
• | 品質です製品は関連する法律法規、業界標準と私たちが合意で規定した品質標準で規定されたすべての適用品質要求を満たすべきである。私たちはどんな不合格製品も拒否したり返品したりすることができる |
• | 購入承諾いくつかのブランドパートナーは、私たちの供給契約で最低調達要求 を指定しました |
自社ブランド製品
私たちの豊富なブランド製品の選択のほかに、私たちは競争力のある価格で高品質の自社ブランド製品を提供します。ペット業界における私たちの豊富な専門知識と顧客ニーズの深い理解を利用して、私たちは私たちの独自ブランドを開発しましたYokenそしてモカレ2015年と2018年です私たちは自社ブランド製品の売上げの著しい増加を実現しました。2020年6月30日に、約2,130個の自社ブランド製品SKUが提供され、私たちの総SKUの約11.9%を占めた。また,高品質で価格競争力のある自社ブランド製品をペット実店舗やペット病院に導入することにより,彼らの発展と密接な関係を持つことができ,より多くのビジネス機会を提供することができる
2020年6月30日までの3ヶ月間Yokenブランドです。私たちは2つのビジネスラインを経営していますYokenブランドはパセリそして油貝私たちは主に 価格競争力のある猫砂、ライナー、入浴製品、ドッグフード、キャットフード、缶詰食品、ペット服とペット玩具伊琴そして物に価値があるペットフードの下油貝。 Yoken受賞したことがある年間十大ダークホースブランド 20でこれは…。アジアペット博覧会と消費者が大好きなペットのお菓子ブランド(猫) (2016-2017).
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我々のモカレ2020年6月30日、ブランドは約70個のSKUを持つモカレ良質な凍結乾燥キャットフードとドッグフードに集中しており,この食品は煮た新鮮な食品からなり,特殊プロセスによりほとんどの水分が除去されている。冷凍乾燥したキャットフードやドッグフードは従来のドライフードよりも栄養成分が多く保存されており,賞味期限は湿食品よりも長く,輸送や貯蔵も冷凍食品よりも便利であることが知られているモカレ2019年深セン国際ペット製品博覧会年度十大ダークホースブランドを獲得した
私たちはある種の?お客様とメーカーの間の会話私たちの自社ブランド製品のモデルを開発する。我々は我々が観察した膨大な量の顧客と取引行為を分析することによって顧客の需要を識別し、これらの需要を満たす製品の開発の実行可能性と収益性を評価し、製造パートナーと交渉し、製品を市場に投入する。例えば、2019年初めには、凍結乾燥ペットフードの需要が急速に増加しており、顧客のニーズに応じて一連の製品が開発されていることが分かった。私たちの凍結乾燥ペットフードは広く認められ、ペット製品市場で大きな人気を集めている
私たちは私たちの自社ブランド製品に対して厳しい品質制御プログラムを実施しました。私たちの自社ブランドの製造工場は各ロットの製品に対して出荷前検査を行います。新たに開発された製品については、私たち自身の人員が製造工場で現場検査を行い、私たちの厳しい品質基準に適合することを確保します。同時に、各製品が私たちの倉庫に送られた時、私たちは抜き取り検査を行います。私たちはまた私たちが協力して製造した工場と製品に対して不定期な現場検査を行い、検査に合格しなければ、メーカーに修正、罰金、あるいは製品の交換を要求する権利があります
私たちはメーカーの能力に応じてメーカーを慎重に選択して、競争力のある価格で良質な製品をタイムリーに渡すことを保証します。メーカーと交渉する前に、営業許可証、許可証、運営履歴を検査し、製品をサンプリングし、その品質管理効果を評価し、その生産能力を評価し、現場考察を行う。我々の 製造プロトコルは一般に製品種別ごとの価格上限を規定しており,プロトコルに列挙する.私たちは普通製品の検収後の約束の時間内に一度に支払います。2018年から、私たちは中国をリードするペットフードメーカーの双安と協力して、その2つの工場で私たちの大部分の自社ブランド食品と治療製品ラインを生産します。私たちと双安の関係を強化するために、私たちは2017年に同メーカーに7.2%の株式投資を行った。私たちは残りの自社ブランド製品の生産を中国の他の様々な高品質メーカーにアウトソーシングします。
ポチペットモール
ポチペットモール私たちの自営オンライン販売プラットフォームは、ペット製品の買い物を従来の検索ベースの体験から個性的な発見の旅に変えた。ユーザーやお客様は簡単にナビゲーションできますポチペットモール私たちの携帯アプリ、サイト、またはWeChat/WeChatウィジェットを介して
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私たちのユーザーとお客様は私たちの幅広いペット製品カタログを閲覧することができます。ペットの種類と年齢、そして製品のタイプ、味、ブランドによって分けることができます。たとえば,ユーザや顧客はゴールデンレトリバー,ラブラドール,VIP犬,ハスキーなど15犬種の特色ドッグフードや,全年齢層のネコ科品種の特徴的なキャットフードを選択することができる。このように詳細にbrカテゴリを検索することで,ユーザやクライアントが彼らのペットに最適な製品を迅速に見つけることができる
私たちのモバイルアプリケーションに登録すると、ペットの親は彼らのペットファイルを作成し、彼らのペットの名前、品種、年齢、性別を入力することができます。ペットファイルは、ペットの親のニーズをよりよく理解し、ペット生活の全過程で、正しい時間に彼らを正しい製品に関連付けるのに役立ちます。 ペットの親のショッピング体験を個性化することで、お客様の忠誠度をさらに高めることができます
私たちの自動推薦アルゴリズムを通じて、私たちは顧客の閲覧と購入履歴と彼らのペットファイルを研究して分析して、彼らの需要と好みを決定し、興味のある製品を推薦します。また、私たちのオンラインコミュニティ上のコンテンツ製品と最も関連する製品を統合し、カスタマイズされたbr推薦を提供し、私たちのユーザーに独特で魅力的な体験を創造します
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とお客様。私たちのコンテンツプラットフォームを参照してください。私たちは顧客にスマートな推薦を提供するために、私たちのアルゴリズムを絶えず改善してきました
私たちは様々な第三者を招いて顧客に支払いと配信サービスを提供しますポチペットモールです私たちの顧客は私たちが彼らの注文を出す前に全額支払うことを要求します。私たちはええPay, ヴィチャットで支払う, アリペイそして銀聯報酬便利で安全な支払い選択を提供します。私たちは婚約しましたSTO宅配便 円通 と韻達私たちの顧客に迅速で信頼できる配達サービスを提供します。“サプライチェーン管理”“物流および配送”を参照されたい
第三者電子商取引プラットフォーム上の旗艦店
主要な第三者電子商取引プラットフォームで旗艦店を経営しています天猫, 京東そして多くの努力をするそれは.これらの第三者電子商取引プラットフォームは、私たちの顧客範囲を拡大し、私たちと顧客との初歩的なつながり、特にブランド忠誠度を育成していない初めてのペット親として。2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間、第三者電子商取引プラットフォームでの旗艦店の販売収入はそれぞれ1億448億元と1億482億元(約2100万ドル)だった2019年3月31日と2020年度3月31日までの事業年度において、第三者電子商取引プラットフォーム上の旗艦店の販売収入は、それぞれ5.701億元と5.276億元(7470万ドル)だった
私たちと第三者電気事業者プラットフォームの手配によると、多くの場合、私たちは製品選択と展示、製品配送、倉庫と顧客支援サービスを担当し、電気事業者プラットフォームはオンラインマーケティングと情報サービス、支払い処理サービスと顧客関係管理システムを提供する。私たちは通常第三者電気事業者プラットフォームで基本店舗運営の年会費を支払い、私たちはまた追加のbrサービス、例えば技術サービスの追加料金、オンラインマーケティングと情報サービス、支払い処理サービスを支払う必要があります
オフライン流通ネットワーク
オフラインペットショップに在庫管理,会員管理, 価格情報などのサービスを提供する独自のSaaSソリューションを開発した。私たちは2015年12月に初めてこのSaaSソリューションをペットショップに無料で導入した。私たちの無料SaaS解決策は私たちの実体ペットショップとの初歩的な関連だ
我々のSaaSシステムを用いて,ペットショップのオーナーはいつでもどこでも彼らの在庫状態にアクセスし,販売状態のリアルタイム分析を見て,来るべきbrの再注文ニーズを追跡し,出荷状態を追跡することができる.彼らはまあまあだ
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私たちの製品は競争力のある価格で彼らの在庫を簡単に補充し、彼らの業務をより効率的に管理します。私たちのSaaSシステムは、ペットショップのオーナーに在庫レベルが低いときに を再注文し、簡単な注文プロセスを提供するように注意します。 また、ペットショップのオーナーは、彼らの会員ファイルと相互作用を容易に管理するために、彼らの会員計画を私たちのSaaSシステムと統合することができる
私たちは割引価格でペット実体商店とペット病院に様々なブランド製品と自社ブランド製品 を提供し、彼らの商店製品の組み合わせを多様化させた。私たちの貴重なデータ洞察によって、私たちは現地のペットショップの独特な需要を識別し、それに応じて高品質と価値のある製品を推薦します。場合によっては、私たちは私たちのブランドパートナーと調整して、ペットショップが一括購入することを決定する前に無料サンプルを提供します。私たちは、ペット実体ショップおよびペット病院と通常の供給契約を締結しており、この合意によれば、別の約束がない限り、実体ペットショップまたはペット病院は、契約に規定された価格以下の価格で私たちの製品を販売することができない。2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間、私たちがオフライン流通ネットワークを通じて発生した販売収入はそれぞれ人民元1,410万元と人民元2,400万元(340万ドル)で、それぞれ同期の総純収入の7.5%と10.1%を占めた。2019年3月31日と2020年3月31日までの財政年度で、私たちは私たちのオフライン流通ネットワークを通じて人民元4810万元 と人民元7160万元(1,010万ドル)の販売収入を生み出し、それぞれ同期の私たちの総純収入の6.0%と9.3%を占めた
私たちのオフライン流通ネットワークは、私たちのブランドパートナーの顧客範囲を、ペット実店舗やペット病院をよく訪れるペット親にも広げています。私たちは私たちのブランドパートナーがオーダーメイドのオフラインマーケティング戦略を設計するのを手伝った。例えば、私たちは私たちが協力している実体ペットショップに彼らのブランド製品を普及させ、私たちが協力している実体ペットショップと取引会の間に彼らのマーケティング活動を展示します
顧客サービス
私たちの専門顧客サービスは私たちを一般小売業者と区別させ、顧客のショッピング体験に個人の触覚を加えた。個人的なものを購入するのとは異なり、ペット用品を購入するのはもっと挑戦的かもしれませんが、専門的な指導が必要です。私たちは尊敬する顧客サービスチームを持っています
144
は、私たちの12人の従業員と他のアウトソーシング顧客サービス事項を含みます。ペットの両親は毎日私たちの博識な顧客サービス員と私たちのスマート顧客サービスシステムに連絡することができます。2020年6月30日までの会計年度では,反応が迅速で経験豊富な顧客サービスチームがサービス態度において4.9点(満点5点)の平均満足率を得た
私たちのプラットフォームで提供されている大部分の製品は出荷を受けてから7日以内に全額返品や交換ができます。もしお客様に製品品質の問題があれば、全額返金を提供します。私たちは通常輸送費用を払って、欠陥製品の成功的な返品や交換を促進します。同時に、私たちは第三者保険会社と協力して、これらの保険会社は私たちの顧客に返品と交換保険を提供して、彼らの注文による返品或いは交換費用をカバーします天猫そして京東.
供給チェーン管理
在庫管理から注文履行までをカバーする統合サプライチェーン管理システムを有する。私たちの統合システムは、私たちの倉庫が適切な在庫レベルを維持することを保証し、在庫リスク、輸送時間、輸送コストを低減するために、注文転送を最適化することができます
流通モード,委託モード,直運モードの3種類の在庫モデルを採用し,2020年6月30日までの3カ月の平均在庫回転日数は29日であった。平均四半期在庫回転日数の計算方法は,期末在庫残高を製品販売コストで割って90を乗じたものである
• | 分布モデルそれは.配送モデルは私たちの運営で最も一般的な在庫モデルです。このようなbrモデルでは,ブランドパートナーから製品を購入し,顧客に販売して在庫をカウントする |
• | 委託販売モデル私たちは最初にいくつかの新興ブランドパートナーと協力して、代理販売モード を使用して、製品が販売される前に、製品の所有権はこれらのブランドパートナーの手に残っていた。私たちはこのモデルが私たちが在庫と運営資本のリスクを最小限に抑えることができると信じている。2019年初めには、新興ブランドパートナーが提供するいくつかの長尾、あまり人気のない製品の販売量を戦略的に減少させたため、販売モデルを通じて製品の売上を大幅に減少させるようになった |
• | 直運モード私たちはただ少数の製造業者だけが直送モデルを選択した。このモデルでは,我々のメーカーはこのモデルで製品を直接顧客に出荷しているにもかかわらず,我々 は在庫を行っている |
私たちは現在5つの倉庫を運営しており、3つの物流センターを利用しています中国にまたがって、26人の従業員と190人のアウトソーシング従業員のチームを維持している。私たちは私たちの在庫を保存して、私たちの倉庫から製品を分類、包装と顧客に出荷します。私たちはまた自由貿易区の履行センターを利用して、私たちはあるブランドパートナーとそこで製品を直接私たちまたは私たちの顧客に出荷します。また、2020年6月30日から顧客に迅速で信頼性の高い宅配便を提供することを確実にするために、10社の宅配サービス提供者とパートナーシップを構築しました。私たちの膨大な履行ネットワークは、24時間以下の時間で中国のある地域に到着し、お客様に便利なbrを提供することができます配達先をクリックしますショッピング体験
会員制プラン
私たちは顧客の忠誠度を高めるためにプリペイドカードと無料会員プログラムを設立した。2020年6月30日までに、私たちは23669人のプリペイド会員がいます。2019年3月31日と2020年3月31日までの会計年度に、私たちのプリペイド会員は平均年間3154元を会員カードに入金します
• | プリペイド会員です。プリペイド会員は以下のユーザーのみご利用いただけますポチペットモールです。私たちのプリペイド会員カード、マジックブラック少なくとも五百元の保証金が必要です。使えます |
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購入時間:ポチペットモールそれは.我々のマジックブラック持ち主が上で購入したすべての商品は割引になりますポチペットモール期間限定割引、誕生日クーポン、月2回無料配達 ,VIPカスタマーサービスなどの付加価値サービスを受けています |
• | 会員無料です無料会員資格は旗艦店のご利用者のみとなっております天猫、京東 そして多くの努力をするそれは.ユーザーは私たちの旗艦店で見学、買い物、または抽選でポイントを得ることができ、その後、ポイントはこれらの店の将来の購入から注文金額を差し引くために使用することができます。無料会員は時々私たちの旗艦店で割引を受けて、そして1対1カスタマーサービスです |
私たちのコンテンツプラットフォームは
ポチペットbr}コミュニティペットに対する知識や愛を共有するインタラクティブなコンテンツプラットフォームを提供する。私たちはユーザーに様々な高品質で魅力的なオリジナルコンテンツを提供するために努力している
ユーザが私たちのモバイルアプリケーション上のコミュニティ機能を開くと、彼らは、彼らが登録したときの初期興味指示と、彼らの読書、社交、および購入行動に基づく私たちの推薦内容をすぐに見るだろう。彼らは、上部のナビゲーション欄をスライドさせることで、彼らが注目している他のコミュニティメンバの投稿、最新更新、ビデオ、およびニュースを閲覧することができる。ページ中間のナビゲーションボタンをクリックすることで,ユーザは話題,KOL,質疑応答,製品コメントを閲覧することができる.ユーザーはまた、私たちのモバイルアプリケーション上で問題を発表し、彼らの豊富なペット育児経験、忘れられないペット飼育物語、大好きなペット写真br、ショートビデオを共有することができる
内容創作
私たちのユーザーと顧客は私たちの多様で質が高く、魅力的な内容に貢献し続けている。その中には,かなりの数のフォロワーを集め,KOLに成長しているものもある。私たちはまたいくつかのKOLを雇い、特にペット育児やペット製品に関する内容を積極的に作成し、共有している。彼らは私たちのユーザーと顧客の間の社交的な相互作用を奨励し、彼らが購入決定を下すのを助ける。2020年6月30日までに、私たちのプラットフォームには360個以上のKOLがあり、ソーシャルメディアプラットフォームには約500個のKOLアカウントがある。私たちは私たちのプラットフォーム上のユーザー活動とオリジナルコンテンツ制作を継続的に監視し、br}で潜在的なKOLを発見し、彼らが私たちと協力することを奨励する
146
私たちはKOLに広範なユーザー基盤を提供し、彼らがそのコンテンツ製品を貨幣化することを助けます。KOLはブランド製品と私たちの自社ブランド製品を積極的に普及させることで私たちから手数料を稼いでいます。同時に私たちはKOLのコンテンツ制作能力で振興していますポチペットコミュニティそして、彼らのマーケティングスキルを利用して、私たちのオンライン販売プラットフォーム上で製品販売を強化します。私たちは通常、KOLと慣例的な協力協定を締結し、協定に基づいて、各広告投稿またはビデオの費用をKOLに支払う
私たちは多様化し、魅力的で、オリジナルのコンテンツを様々なフォーマットで提供しています。文章、写真、ショートビデオなどです
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内容監視
私たちは、著作権や他の知的財産権が侵害されず、適用される法律法規に完全に適合することを保証するために、私たちのプラットフォームに公開されたコンテンツのコンテンツのスクリーニングと監視を非常に重視しています。我々のオンラインコンテンツフィルタリングおよび監視プログラムは、自動フィルタリングシステムによって実行される自動フィルタリングと、我々の編集によって実行される手動審査プログラムのセットとを含む。2020年6月30日まで、25人のコンテンツ編集者からなるチームを維持し、最新のコンプライアンス要求と発展に関する内部研修を定期的に開催しています
コンテンツを提供することで利益を得る
私たちの豊富で豊かな内容は私たちに多くの利益を提供してくれる。我々は,ユーザとbrクライアントのペットファイル,登録時の初期興味指示,および彼らの読書,社交,購入行動に基づいて関連コンテンツを推薦する.ユーザやクライアントがコンテンツを発見するのを支援するほか,我々の自動 推薦アルゴリズムを用いて我々が厳選したコンテンツを関連製品と統合し,カスタマイズされた製品推薦を提供する.私たちは製品のリンクをポチペットモールコンテンツ中で購入衝動を捕捉し、ユーザニーズを満たし、 はシームレスなユーザ体験を提供する。私たちの顧客サービススタッフは時々無料サンプルを郵送して、私たちのユーザーと顧客に電話して、見積もり更新と宣伝を提供します
ソーシャルメディア
インタラクティブなソーシャルネットワークプラットフォームを通じて、私たちは私たちの活力に満ちたコミュニティとその多様で魅力的な内容を生活の中に提示します。私たちは、中国のほとんどの主要なソーシャル通信とソーシャルメディアプラットフォームを介してコンテンツを配信します投稿維信/WeChat, ウェイボー, 赤そしてTikTokそれは.私たちがこのようなプラットフォームで提供した内容は多くの大ファンを魅了した。2020年6月30日までに500以上を管理しています投稿維信/WeChatグループは、その大部分が私たちの直接管理下にある
私たちはこれらの主要なソーシャルメディアプラットフォームを利用してウイルスとインタラクティブなマーケティングを行っています。このようなプラットフォームは、私たちのユーザと顧客が購入 をそのソーシャルネットワークおよび娯楽の一部とすることができ、彼らの購入頻度と価値を向上させることができる
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私たちのオフラインネットワークは
オンライン販売プラットフォームは便利であるにもかかわらず、ペット実店舗とペット病院は依然としてペット業界に欠かせない一部であると信じている。Frost&Sullivanのデータによると、2019年、中国では約50%のペット関連消費がオンラインで発生している。ペットケア、トレーニング、美容などのいくつかのサービスは、オフライン しかできません。オフラインショップの設定はペットの親と交流する機会を提供してくれました面と向かうより多くの付加価値製品やサービスを提供しています
2013年、私たちはペット実店舗やペット病院と協力し始めた。2020年6月30日までに,15,000以上のペット実店舗とペット病院と協力し,中国の250以上の都市にまたがっている。私たちのオフラインネットワークは私たちのブランド知名度を高め、相補的なユーザトラフィック源を提供する。ペット製品やサービスをより容易に獲得し、ペット親を引き付けることで、私たちbrは、より費用対効果的な方法で顧客獲得と顧客忠誠度を推進することができる。私たちのブランド影響力とノウハウを通じて、私たちはまた、私たちのSaaSソリューションを通じて、増加していくペット実体商店とペット病院ネットワークをデジタル的に接続し、サポートし始めた
私たちのモバイルアプリケーションは、ユーザーと顧客を私たちが協力している近くのペットショップやペット病院に迅速かつ正確に位置させることができる。我々は,我々のモバイルアプリケーション上で,我々と連携している各商店にホームページを預かり,ユーザやクライアントがそこで店の写真を見たり,提供されたサービスタイプを閲覧したり,従業員の背景やアクセス権限を審査したり,店舗コメントを提供したりすることができる
興木国際を買収する
ペット保健市場における我々の影響力をさらに拡大するために、2019年11月に星牧国際の51%の株式を買収し、その後、星牧国際の業績を強化した。中国の極めて競争力のある獣薬ディーラーとして、興牧は6つの獣薬ブランドの区域独占販売権を持っており、2020年6月30日までに、すでに中国の約1,100軒のペット病院と密接な関係を築いた。私たちの興目買収は、興目の広いペット病院ネットワークを利用して、私たちのペット保健業務を発展させることができるようにした
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PetDogと協力して
オフライン業務の拡大とペットサービス製品の強化のために、以下の点で23.6%の株式投資を行いましたペットの犬2019年。 ペットの犬ペット美容、ペットトレーニング、ペットショップ管理、ペット栄養管理に関する様々なレッスンを提供し、学生が免許を持つペット専門家になるための研修と準備を行う ペット業界人材バンクを拡大する。Frost&Sullivanによるとペットの犬中国ペット専門店の数が最も多く、訓練サービス収入が最も大きいペットサービス専門人材訓練センターである。私たちは を備えていますペットの犬私たちのSaaSソリューションを通じて商店にスマート在庫管理を提供し、広範な高品質とbr製品選択を通じてその製品の組み合わせを多様化します物に価値があるペット用品です
私たちのbrへの投資を通じてペットの犬また、専門的なトレーニングの外延をより多くのオフラインペットショップに拡張し、彼らのサービスの質を向上させることにも成功した。Frost&Sullivanによると、中国では専門的なペットサービス訓練の需要が大きいというFrost&Sullivanのデータによると、2019年、中国のペット市場全体におけるペットトレーニングサービスの占める割合は2%未満だが、今後数年で急速に増加すると予想される。より多くの証明書を持つペット専門家の出現に伴い、ペットショップはペットの親により多くの種類の高品質なサービスを提供することができる
私たちのマーケティングサービス
私たちは私たちのブランドパートナーと他のブランド所有者にカスタマイズされたマーケティング、情報サービス、流通支援を提供して、彼らのブランドを普及させ、製品の販売を増加させます。私たちは私たちのオンラインマーケティングと情報サービスに対して私たちの答案サービス顧客にサービス料を受け取ります。これは契約中の全体サービス価格によって決定されます。私たちの活力に満ちたオンラインコミュニティと広範なオフラインネットワークは、私たちのブランドパートナーとブランド所有者がターゲットと質の高いユーザー流量に広くアクセスできるようにします。2017年には私たちのKOLを使ってProden PlaqueOffイギリスブランドのペット歯科製品は、私たちのオンラインコミュニティで です
ユーザーの行動に対する貴重なデータ洞察によって、私たちはまた、私たちのブランドパートナーとブランド所有者が効果的なマーケティング戦略を設計し、実施し、より関連する製品を提供し、最適化された価格設定戦略を提供するように指導します。2013年にはオンラインマーケティングや情報サービスを開始しました春翠新しい中国ペット製品ブランドです。2018年、私たちの市場研究とビッグデータ能力を通じて、私たちはユーザーの行動を分析し、マーケティング努力を普及に集中させることにしました春翠私たちは巨大な市場潜在力を持つ貴賓犬の食べ物だと思う
販売とマーケティング
多様で質の高い製品、豊富で魅力的なコンテンツ、個性化されたユーザー体験は、私たちのユーザー基盤の拡大とユーザー参加度の増加に貢献し、強力なものをもたらしました口コミ私たちのブランドの知名度を高める効果
また、様々なオンラインとオフラインのマーケティング活動を通じて、私たちのプラットフォーム を普及させ、私たちのブランドの知名度を高めています。私たちは第三者電子商取引プラットフォーム、ソーシャルメディアプラットフォーム、流行検索エンジンと協力して、オンラインとモバイルマーケティングを行います。また、成都国際ペット博覧会や中国ペット博覧会など、業界をリードする見本市や展示品に参加することでオフラインマーケティングを行っている
競争
中国ではペット業界の競争が非常に激しい。私たちは主にオンラインと実体ペット製品小売店、スーパーペット製品プレート、一般電気商プラットフォーム、その他ペットに集中するオンライン小売プラットフォームと競争を展開します
Frost&Sullivanのデータによると、2019年の収入と2019年12月31日現在の顧客数については、中国最大のペット生態系です。私たちは私たちが私たちの競争相手とは違うようにしていると信じている
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私たちの卓越したブランド知名度、変革的な小売モデル、コンテンツ志向のマーケティング方法、多様で高品質な製品、豊富で魅力的なコンテンツ、スマートなbr推薦、個性化された顧客サービス、信頼できる実行サービスによって
私たちの技術は
私たちの強力な技術とデータ能力は、私たちが優れたユーザー体験を提供し、私たちの運営効率を向上させることができる。2020年6月30日まで、34人の従業員からなる研究開発チームを持ち、アルゴリズムの設計と開発、私たちの技術インフラのアップグレードとメンテナンスを担当しています
データ分析
膨大な量の顧客や取引データにアクセスすることにより,詳細なユーザタグと第三者計算インフラに基づいて複雑な分析計算タスクを効率的に扱うことができる我々のビッグデータ分析能力を構築した.我々は,ユーザのインタラクションと購入行動を検討することにより,約16個の異なるユーザの購入行動タグを作成した.我々が観察したこのようなユーザおよび取引行動に基づいて、我々は、ビッグデータ分析および人工知能技術を利用して、ユーザ行動予測およびユーザプロファイルの正確性を向上させ、それによって、私たちのコンテンツおよび製品推薦をカスタマイズしてユーザ体験を最適化する
データのプライバシーとセキュリティ
私たちはデータセキュリティが私たちの業務運営に必須的だと信じている。私たちにアカウントを登録する前に、ユーザはユーザプロトコルの条項と条件を確認しなければなりません。これにより、彼らは、適用された法律および法規に従ってデータを収集、使用、開示することに同意します。ユーザ情報を保護するために,個人情報をどのように利用.共有するか,不正なアクセスや個人情報の漏洩を防ぐプロトコル,技術,システムを内部ルールやポリシー管理がある.我々は,ユーザがあらかじめ同意した場合にのみ個人情報やデータを収集する.私たちはまた、私たちの独自のデータの安全を確保し、プラットフォームから収集した重要な情報をバックアップする厳格なデータ保護政策を採用した。私たちの各部門内部のデータ使用は私たちの厳格な監督と管理を受けています。私たちはすでに一部のデータセキュリティ作業をクラウドストレージとアンチハッカーを含むいくつかの第三者技術サービスプロバイダにアウトソーシングしました
データのセキュリティを確保し,データ漏洩を回避するために,ユーザ情報や内部データを格納するサーバへのアクセスを制限する?知っておくべき内容厳格な内部プロトコルを確立することにより,厳密な定義と階層的アクセス権限を持つ有限従業員にのみ機密個人データへの機密アクセス権限を付与する.また、データの安全な記憶および転送を確保し、任意の不正アクセスが私たちのデータを使用することを防止するためのデータ暗号システムを採用した。また、潜在的なハッカー攻撃やセキュリティ攻撃を防ぐために、全面的なデータシールドを実施した
また,我々は毎日 の様々な独立したセキュリティデータバックアップシステムでデータをバックアップし,データ損失のリスクを最大限に低減している.私たちはまた、それらがよく維持され、正常に作動することを確実にするために、私たちのバックアップシステムをよくチェックする
在庫管理
著者らはスマートなERP在庫管理システムを採用し、リアルタイム在庫追跡と販売分析を実現することができ、それによって倉庫の運営と予測需要を監視、管理することを助ける。さらに、私たちの直送システムは、効率的な注文出荷を保証するために、当社の製造業者を第三者配信サービスプロバイダに接続することができます
また,SaaSソリューションとして,ペット実店舗やペット病院に在庫管理システムを提供し,より効率的な業務管理を支援している。オンライン販売プラットフォームとオフライン流通ネットワークを見てください
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知的財産権
私たちの商標、著作権、ドメイン名、商業名、商業秘密、特許、および他の固有の権利は、私たちの成功に重要です。2020年6月30日現在、私たちは中国で2つの登録特許と3つの特許出願を有しており、228件の登録商標、37件の登録著作権、13の登録ドメイン名を持っている。私たちは中国の商標、著作権、商業秘密保護法 に依存し、私たちのすべての従業員と標準的な秘密保護協定を締結して、私たちの知的財産権を保護します
従業員
2019年3月31日、2020年3月31日、2020年6月30日現在、377名、324名、315名のフルタイム従業員を有しています。私たちの全従業員はすべて中国にいます。次の表は2020年6月30日までに機能別に従業員数を示しています
機能 |
従業員数 | |||
約束を履行する |
34 | |||
販売とマーケティング |
147 | |||
一般と行政 |
134 | |||
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また、2020年6月30日現在、245人のアウトソーシング従業員がおり、そのうち55人が主に顧客サービスをサポートしており、190人が主に私たちのサービス履行をサポートしています
私たちの成功は私たちが合格した人材を引きつけ、激励し、訓練し、維持する能力にかかっている。私たちは友好的で効果的な仕事文化を育成し、自己発展と協力を奨励した。私たちは、基本給や様々な業績ボーナスを含む競争力のある報酬プランを従業員に提供すると信じています。そのため、私たちは人材を誘致し、維持し、安定した核心管理チームを維持してきた
“中国”の規定に基づき、私たちは地方政府が組織した住宅積立金と各種従業員社会保障計画に適用され、医療保険、生育保険、労災保険、失業救済金計画、年金計画を含み、これらの計画によると、私たちは従業員の給料の一定割合で支払います
私たちは私たちの従業員と良好な仕事関係を保っています。本募集説明書が発表された日まで、私たちは実質的な労使紛争に遭遇していません。私たちの何人かの従業員たちは労働組合が代表する
特性
我々の本部は上海にある.2020年6月30日まで、私たちは自分の所有物がありません。私たちは中国で16個の物件を借りて、総建築面積は約40、115平方メートルで、主にオフィスビルと倉庫に使われています。私たちは私たちの既存の物件が現在の運営需要を満たすのに十分だと信じているが、私たちは私たちの未来の成長に適応するためにもっと多くの空間を求めたい
保険
私たちは従業員に医療保険、生育保険、労災保険、失業救済金計画、年金計画を含む社会保障保険を提供します。中国の業界慣例と一致して、私たちは業務中断保険に加入しないし、製品責任保険やキーパーソン生命保険にも加入しません。
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法律手続き
私たちの正常な業務過程で、私たちは時々法的手続きとクレームの影響を受けるかもしれない。本募集説明書の日付まで、私たちは、係属中の訴訟、仲裁または行政訴訟に巻き込まれていないか、または私たちの知っている限り、私たちの業務、財務状態、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の訴訟、仲裁または行政訴訟に巻き込まれていない
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監督管理
この部分は、私たちの中国でのビジネス活動に影響を与える最も重要な規制をまとめている
“外国投資条例”
中華人民共和国外商投資法すなわち、外商投資法は、2019年3月15日に全国人民代表大会によって正式に採択され、2020年1月1日から施行される。対外開放をさらに拡大し、外商投資を強力に促進し、外国投資家の合法的権益を保護するために、特に外商投資法を制定する。外商投資法により、外商投資は参入前内国民待遇を享受し、ネガティブリスト管理制度を実行する。参入前内国民待遇とは、投資参入段階で外国投資家及びその投資に与える待遇が国内投資家及びその投資より低くない待遇である。ネガティブリスト管理制度とは、国が特定分野の外商投資参入に対して特別管理プログラムを実施することである。外国投資家はネガティブリストで規定されているいかなる禁止領域に投資してはならず、いかなる制限領域に投資する前に、ネガティブリストが規定する条件を満たすべきである
外国投資家の中国国内での投資、収益、その他の合法的な権益は法に基づいて保護され、国家が企業の発展を支持する各政策は外国投資企業にも同様に適用される。国家は外商投資企業が平等に参加する基準の制定を保障する。国家は外商投資企業が法に基づいて公平な競争をして政府調達活動に参加することを保障する。特殊な状況を除いて,国は外商投資を徴収してはならない.特殊な場合、国家は公共利益の必要から、法に基づいて外国投資家の投資に対して徴収又は徴収することができる。徴収収用は法定手続きに従って行い、適時に合理的な補償を与えなければならない。外商投資企業は経営活動に従事し、法律、法規が規定する労働保護、社会保険、税務、会計、外貨などの関連規定を遵守しなければならない
2020年1月1日から中華人民共和国外商独資企業法そして、一緒に“人民法”’S Republic of China中外合弁企業についてそして“人民法”’S Republic of China内外協力経営企業について廃止すべきである。外商投資企業の組織形式、組織形式、活動、適用“人民会社法”’S Republic of Chinaそして共同企業人民企業法’S Republic of Chinaそれは.外商投資法施行前に設立された外商投資企業は、外商投資法施行後5年以内に元の営業機関等を保留することができる
2019年12月26日、国務院が公布外商投資法条例を実施する2020年1月1日から施行され、さらに外商投資企業と内資企業に政策制定と実行の面で同一視することが求められる。“によると外商投資法施行条例現在、既存の外商投資企業は2025年1月1日まで元の形式を変更しておらず、関連市場監督部門は企業のために他の登録事項を手続きせず、その関連情報を社会に公開することができる
2019年12月30日、商務部、国家市場監督管理総局が共同で発表した“外商投資情報申告方法あるいは、“外商投資情報管理方法”は、2020年1月1日から施行され、代わりに外商投資企業の設立と変更届出暫定管理方法それは.2020年1月1日から、外国投資家が直接又は間接的に中国国内で投資活動を展開する場合、外国投資者又は外商投資企業は、企業登録システム及び国を通過しなければならない
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国家市場監督管理総局が運営する企業信用情報公示システム。外国投資者又は外商投資企業は“外商投資情報管理方法”の規定に従って設立、変更、ログアウト報告及び年次報告を提出し、その投資状況を開示しなければならない。外商投資企業が中国国内で設立、変更、ログアウトした報告と年間報告が完了したものは、市場監督管理主管部門がビジネス主管部門に共有し、この外商投資企業に別途報告することを要求しない
外商投資産業政策
外国投資家と外商独資企業の中国国内への投資は,適合しなければならない外商投資産業指導目録 またはカタログは、1995年に初めて発表され、時々改訂された。最新の“目録”は中国商務部Republic of China、国家発展と改革委員会が2017年6月28日に発表し、2017年7月28日から施行し、外資市場参入に対して具体的な規定を行い、奨励類外商投資業界、制限類外商投資業界と禁止類外商投資業界の参入領域を詳細に規定した。♪the the the外商投資参入特別管理方法(2020年版)2020年6月23日に発表され、2020年7月23日から施行される2020年ネガティブリストである外商投資奨励類産業目録 (2019年版)2019年6月30日に発表され、2019年7月30日から施行され、完全に“カタログ”に代わっています。現行の規定によると、2020年のネガティブリストに登録されていない業界はすべて許可業界であり、中国の法律法規が明確に禁止または制限しない限り、一般的に外国投資に対して開放されている。2020年のネガティブリストによると、付加価値電気通信サービス分野の外資は50%を超えてはならない(電子商取引、国内多方電気通信、ストレージと転送業務、コールセンターは含まれていない)
付加価値電気通信業務管理方法
付加価値電気通信分野の外資投資
外商の中国電信企業への直接投資は、“中華人民共和国外商直接投資条例”によって管理されている外商投資電気通信企業管理規定あるいは、2001年12月11日に国務院が発表し、2008年9月10日と2016年2月6日にそれぞれ改正された“外商投資企業条例”である。FITE条例では、中国における外商投資電気通信企業、またはFITEは、中外合弁企業の形で中国で経営しなければならないと規定されている。FITE条例とWTO関連協定によると、付加価値電気通信サービスに従事するFITEに投資する外国側はFITE最終持分の最高50%を保有することができる。また,FITEの主要株主となる外国 側は,良好な記録と付加価値電気通信業務を運営する経験を示すなど,複数の厳しい業績と運営経験要求を満たさなければならない。これらの条件に適合する外商投資企業は、工信部、商務部又はその許可を受けた地方関係部門の承認を経なければならず、後者は承認時にかなりの裁量権を有する。また、付加価値電気通信サービスの一種として、電子商取引業務に投資する外国側は、FITEの最高100%の株式を保有することが許可されており、工業·情報化部は、海外投資家のオンラインデータ処理と取引処理(電子商取引)業務における持株比率制限の撤廃に関する通知2015年6月19日に発表され、現行有効電気通信サービス目録または電気通信ディレクトリです
2006年7月13日、中華人民共和国情報産業部(工信部の前身)が公布された“情報産業部外商投資付加価値電気通信業務管理の強化に関する通知情報産業省に通知したり、FITEルールのいくつかの要求を再確認したりします
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情報産業部の管理を強化する.情報産業部の通知によると、外国投資家が中国の付加価値電気通信業務に投資する意向がある場合、関連する電気通信業務許可証を申請するために外商投資信託会社を設立しなければならない。また、付加価値電気通信業務経営許可証を持っている国内会社は、いかなる形式でも海外投資家にこのライセンスをレンタル、譲渡、販売してはならず、海外投資家に資源、場所、施設などの協力を提供してはならず、不法に中国で付加価値電気通信業務を展開してはならない。付加価値電気通信サービスを提供するための商標およびドメイン名は、ライセンス所有者またはその株主に所有されなければならない。情報産業部はまた,付加価値電気通信サービス免許保持者ごとに許可された業務運営に適切な施設を提供し,そのライセンスがカバーする業務エリア内でこのような施設を維持することを通知している。付加価値電気通信業務許可証所持者はネットワークと情報安全保障の関連措置を完備し、関連する情報安全管理制度を構築し、ネットワークと情報安全突発事件の処理手順を制定し、情報セキュリティ責任を実行すべきである
“電気通信規則”
♪the the the人民電気通信条例’S Republic of Chinaあるいは、“電気通信条例”は、2000年9月25日に公布され、2014年7月29日と2016年2月6日にそれぞれ改正され、電気通信サービスを管理する中国の主要な法律であり、中国国内の会社に電気通信サービスを提供するための全体的な枠組みが設定されている。電気通信条例は、電気通信サービス提供者が開業前に経営許可証を取得しなければならないことを要求する。電気通信条例は、基本的な電気通信サービスと付加価値電気通信サービスを区別した。♪the the the電気通信カタログは情報産業部は2003年2月21日に発表し、2015年12月28日と2019年6月6日に工信部の改正を経て、“電気通信条例”の添付ファイルとして印刷配布し、インターネット情報サービス、オンラインデータ処理と取引処理を付加価値電気通信サービスとして確定した
2017年7月3日、工信部は改訂された電気通信業務許可管理方法または2017年9月1日から施行される“電気通信許可方法”は、“電気通信条例”を補完する。“電気通信許可証方法”は、付加価値電気通信業務経営者が工信部または省級電気通信付加価値業務経営許可証を取得することを要求する。付加価値電気通信業務許可証の有効期限は5年で、年次検査を受ける
インターネット情報サービス
2000年9月25日国務院が公布しましたインターネット情報サービス管理方法または2011年1月8日に改正された“比較案措置”である。国際比較案の規定によると,インターネット情報サービスは商業的インターネット情報サービスと非商業的インターネットサービスに分類される.中国の非商業性インターネット情報サービス経営者は必ず関係政府部門に届出しなければならず、経営性インターネット情報サービス経営者は政府関係部門が発行するインターネット情報提供許可証或いはインターネットコンテンツプロバイダ許可証を取得しなければならず、ニュース、出版、教育、医療保健、医療機器などの特定の情報サービスを提供することも関連法律法規に符合し、そして政府主管部門の許可を得なければならない
インターネット情報サービス提供者には,そのサイトの監視が要求される.法律、行政法規で規定されているbr禁止範囲内の任意のコンテンツを配信または伝播してはならず、そのウェブサイト上でそのようなコンテンツの提供を停止しなければならない。中国政府は、コンテンツ制限に違反したインターネットコンテンツプロバイダ許可証所持者にこれらの違反を是正するよう命じ、深刻な場合にはそのインターネットコンテンツプロバイダ許可証を取り消すことができる
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工信部が発表しましたインターネット情報サービス利用ドメイン名の仕様に関する通知 2017年11月27日、2018年1月1日から施行され、その中で、インターネット情報サービス提供者がインターネット情報サービスを提供するために使用するドメイン名は、当該インターネット情報サービス提供者が登録して所有すべきであり、インターネット情報サービス提供者は法人であり、ドメイン登録者は法人(又はその株主)、その主要管理人、上級管理者であることが規定されている
モバイルインターネットアプリケーション情報サービス
2016年6月28日、中国ネット信弁、またはCAC、発表した“モバイルインターネットアプリケーション情報サービス管理規定またはアプリ規定は、2016年8月1日から施行される。アプリの規定によると、モバイルアプリケーションプロバイダが国家の安全を危害し、社会秩序を乱し、第三者の合法的な権益を侵害する可能性のある活動に従事することを禁止し、インターネットモバイルアプリケーションを通じて法律法規が禁止する内容を作成、複製、配布してはならない。APP規定では,アプリケーション 提供者が法律法規要求に関する資質を取得しなければ,このようなアプリケーションを介してサービスを提供することが要求され,アプリケーションストアサービス提供者には,アプリケーションストアサービスの提供開始後30日以内に現地CAC支店に報告することが求められている
また、2016年12月16日、工信部が公布したモバイルスマート端末アプリケーションの事前インストールと配布管理暫定方法2017年7月1日に施行され、インターネット情報サービスプロバイダは、モバイルアプリケーションおよびその付属リソースファイル、プロファイル、およびユーザデータが、基本機能ソフトウェアでない限り、ユーザによって便利にアンロードできることを保証する必要があり、brがモバイルスマートデバイスのハードウェアおよびオペレーティングシステムが正常に動作するソフトウェアを指す
視聴番組のネット上の伝播管理方法
2007年12月20日、国家ラジオ映画テレビ総局(前身は新聞出版広電総局)と中華人民共和国情報産業部(情報産業部)が共同で発表した“インターネット視聴番組サービス管理規定または“視聴番組規定”は、2008年1月31日から施行され、2015年8月28日に改正された。視聴番組規定は、中国がインターネット(モバイルネットワークを含む)を介して社会公衆に視聴番組サービスを提供することに適している。ネット視聴番組サービス提供者は国家広電総局が発行した“ネットワーク伝播視聴番組許可証”を取得し、あるいは広電総局に登録手続きをしなければならない。ネット視聴番組サービス提供者は一般的に国有或いは国有持株企業であり、その経営業務は国家広電総局が確定したネットワーク視聴番組サービス全体計画と指導目録に符合しなければならない。2008年に広電総局と情報産業部が共同で開催した記者会見において、広電総局と情報産業部は、ネットワーク視聴番組サービス提供者が“視聴番組規定”の発表前にすでにネットワーク視聴番組サービスに従事していることを明らかにし、違法行為がない限り、登録登録し、ネットワーク視聴番組サービスを継続する資格があることを明らかにした
2008年4月8日、広電総局は通知を発表したネットワーク伝播視聴番組許可証申請と承認に関する問題に関する通知2015年8月28日に改訂された“視聴番組ネットワーク伝播許可証”は、“視聴番組ネットワーク伝播許可証”の申請審査プロセスを詳細に規定した。通知はまた、ネット視聴番組サービス提供者が“視聴番組規定”の発表前にネット視聴番組サービスに従事している場合、その違法な違反行為が軽微であれば、適時に是正することができ、かつ“視聴番組規定”の発表前3ヶ月以内に違法記録がなく、許可証を申請する資格もあると規定している。広電総局はさらに を発表したネット配信ドラマ·映画管理の強化に関する通知2007年12月28日と更なる通知について
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海外ドラマ·映画インターネット伝播管理を実施する2014年9月2日。これらの通知によれば、情報ネットワークを介して社会に配信される映画や演劇系視聴番組は、“ドラマ発行許可証”に規定されているドラマ、“映画公開許可証”に規定されている映画、アニメ“許可上映”に規定されているアニメ又は“学術文献映画ドラマ公開上映許可証”に規定されている学術文学映画、ドラマである。このようなサービスの提供者は、このようなすべての視聴番組著作権者の同意を事前に得なければならない
♪the the theインターネット視聴番組サービス分類(試行)すなわち、広電総局が2017年3月10日に発表した“音声ビデオ番組カテゴリ”は、インターネット音声ビデオ番組サービスを細分化分類したものである
2018年10月31日、国家放送テレビ総局が発表した“放送テレビとネットワーク視聴番組管理のさらなる強化に関する通知あるいは、60日にお知らせします。第60号通知によると、各放送テレビ放送機構、ネット視聴番組サービス機構と番組制作機構は正しい政治方向を堅持し、価値リードを強化しなければならない;人民を中心とした創作ガイドを堅持し、セレブ、汎娯楽化などの不良傾向を抑制する;良質なコンテンツを提供することを堅持し、番組を絶えず革新し、ゲスト報酬を厳格に制御する
飼料及び飼料添加剤管理規定
国務院は“飼料及び飼料添加剤管理条例1999年5月29日,改正日は,2001年11月29日,2011年10月26日,2013年12月7日,2016年2月6日,2017年3月1日であった。“によると飼料及び飼料添加剤管理条例飼料、飼料添加剤経営者は、当該製品を購入する際に、製品標識、製品品質検査合格証及び相応の許可証明書を検査しなければならず、包装、分装飼料、飼料添加剤を分離してはならず、飼料、飼料添加剤に他の物質を再加工、添加してはならない
2018年4月27日、農業農村部は一連の公告を発表したペットの飼料管理方法は♪the the theペット飼料メーカーの許可条件は♪the the theペット用飼料ラベル条例は♪the the theペット用飼料衛生条例は♪the the theペット配合飼料生産許可証申請材料と要求♪the the theペット添加剤プレミックス生産許可証申請材料要件さらに動物飼料と飼料添加剤の生産、経営と使用について詳細に規定した
獣薬に関する規定
2004年4月9日国務院が公布しました獣薬管理条例2014年7月29日、2016年2月6日、2020年3月27日に改正された。“によると獣薬管理条例動物薬の流通には“獣薬流通許可証”が必要だ。“獣薬経営許可証”は経営範囲、経営場所、有効期限、法定代表者の名前、住所などの詳細を記載しなければならない。“獣薬経営許可証”の有効期間は5年
中国国内の獣薬取扱企業も守らなければならない獣薬経営管理規範 また、普恵制とも呼ばれ、農業部は2010年1月15日に発表し、2017年11月30日に改訂した。GSPは中国動物薬流通の品質管理と関連する標準である。それは流通場所、設備、人員、附則、調達、倉庫、流通と貨物輸送における獣薬流通業者の標準を制定した
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2007年7月31日、農業部、税関総署は
獣薬輸入管理方法、または2019年4月25日に改訂された“獣薬輸入方法”。“獣薬輸入方法”の規定によると、輸入獣薬は“輸入獣薬通関書類”を取得しなければならない。“輸入獣薬通関書類”は中国国内の代理人が獣薬輸入口岸所在地の省級人民政府獣医行政主管部門に申請して処理する。“獣薬輸入方法”はまた、海外企業は中国国内で直接獣薬を販売してはならないと規定している。輸入獣用生物製品は中国国内の獣薬企業が代理販売しているが、外商独資企業、中外合弁経営企業、中外合作経営企業は販売してはならない
“電子商取引条例”
2014年1月26日、国家工商行政管理総局(国家市場監督管理総局の前身)が発表した“オンライン取引管理方法または2014年3月15日に発効した“オンライン取引方法”は、インターネット(モバイルインターネットを含む)を介して製品販売やサービス提供を行うすべての経営活動を規範化する。それはネットワーク製品経営者とサービス提供者の義務と第三者プラットフォーム経営者に適用されるいくつかの特別な要求を規定している。また、商務部は“
第三者ネットワーク小売プラットフォーム取引ルール策定手順規定(試行)2014年12月24日、そして2015年4月1日から施行され、ネットワーク小売第三者プラットフォーム経営者が取引規則の制定、改訂、実行を指導し、規範化した。このような措置は第三者プラットフォーム運営者たちにもっと厳格な要求と義務を提起する。例えば、第三者プラットフォーム経営者は、その取引ルールを公にし、商務部またはその所在する省級対口単位に届出し、そのプラットフォーム上で製品またはサービスを販売する各第三者事業体の法的地位を審査および登録し、事業体ページの顕著な位置
に事業体営業許可証に記載された情報またはその営業許可証のリンクを表示する義務がある。第三者プラットフォーム経営者もプラットフォーム上で製品またはサービスの自営を行う場合、これらの第三者プラットフォーム経営者は、消費者をミスリードしないように、そのオンライン直売とその第三者プラットフォーム上で第三者業者製品を販売することとの区別を明確にしなければならない
2018年8月31日、中国全人代常務委員会が公布した“中華人民共和国電子商取引法”中国または、2019年1月1日から施行される“電子商取引法”。電子商取引法の公布は、中国電子商取引業務の発展に基本的な法律枠組みを築き、電子商取引プラットフォーム経営者の義務及び電子商取引プラットフォーム経営者が法定義務に違反して生じる可能性のある法律結果を明確にした。例えば、電子商取引法によれば、すべての電子商取引経営者は、法に基づいて市場主体に登録しなければならないが、生産農副産物や家庭手工芸品を販売する個人は、自身の技能を用いて登録を免除する労働活動に従事しているか、あるいは法に基づいて許可を必要としない零細小口取引活動に従事しているものを除く。(2)法律に基づいて納税義務を履行し、税収優遇を受ける。(3)本企業の営業許可証,発行された経営行政許可,市場主体として登録されている当事者の身分などの情報を常時把握したり,そのホームページの目立つ位置にその情報を発信したりするページリンク,(4)商品が輸送途中で存在する可能性のあるリスクや責任を負うが,消費者が宅配物流事業者を別途選択する場合は除く,(br}(5)消費者に明確な販売通知を提供し,販売商品やサービスをデフォルトオプションに設定してはならない.また、市場支配地位を持つ電子商取引経営者は、その市場支配地位を乱用して競争を排除或いは制限してはならない
また、“電子商取引法”は、プラットフォーム経営者は、(一)登録申請がそのプラットフォームで商品又はサービスを提供する電子商取引経営者の身分、住所、連絡先及び行政許可を確認し、登録ファイルを作成し、チェック及び定期的な更新を行うこと、(二)届出を行うこと
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Br}は、そのプラットフォーム上で発表された商品およびサービス、ならびに3年以内に達成された取引に関する情報を保存し、(別の規定がない限り)、そのような情報の完全性、セキュリティ、および利用可能性を保証し、(Iii)明らかなラベルを使用して、それ自身のプラットフォーム上で行われる任意のトラフィックを明確に識別する。プラットフォーム経営者は電子商取引経営者がそのプラットフォーム上で達成した取引に不合理な制限を加えたり、無理なbr条件を増加したりしてはならず、そのプラットフォーム上の電子商取引経営者にいかなる不合理な費用を徴収してもならない
電子商取引法違反の規定は、規定された期限内に違法所得の改正、没収、罰金、営業停止、このような違反行為を信用記録に登録すること、および可能な民事責任に及ぶ可能性がある。プラットフォーム経営者は電子商取引経営者が消費者の合法的な権益を侵害する行為があることを知っているか、あるいは知っているべきであるが、プラットフォーム経営者は必要な措置を取っていない場合、プラットフォーム経営者は電子商取引経営者と連帯責任を負うべきである。プラットフォーム経営者はその電子商取引経営者のそのプラットフォーム上の資質を審査していないか、あるいは消費者の健康に影響を与える可能性のある商品或いはサービスが消費者の安全を保護していない場合、プラットフォーム経営者は消費者に対して相応の責任を負わなければならない。プラットフォーム経営者はそのプラットフォーム上の電子商取引経営者の知的財産権侵害行為に対して必要な措置を取っていないので、知的財産権行政部門はプラットフォーム経営者に期限の修正を命じることができる;期限を過ぎて修正しない場合、プラットフォーム経営者は最高200万元の行政罰金に直面することができる
製品の品質に関する規定
より“人民製品品質法”Republic of China1993年9月1日から施行され、それぞれ2000年7月8日、2009年8月27日と2018年12月29日に中国人民代表大会の改訂を経て、販売製品は必ず関連安全基準に符合しなければならず、販売者は措置を取って販売製品の品質を維持すべきである。販売者は製品に不純物、模倣品を混入してはならず、偽物の粗悪な製品を正規品になりすましてはならず、不良品で良品になりすましてはならず、不合格製品で合格製品になりすましてはならない。販売者に対しては、国家又は業界の健康安全基準又はその他の要求に違反して、損害賠償、罰金、不法製造又は販売された製品及び不正に製造又は販売された製品の販売収入の没収、さらには営業許可証の取り消しなどの民事責任及び行政処罰を受ける可能性がある。また、ストーリーが深刻な場合は、責任者又は企業の刑事責任を追及する可能性がある
他には“中華人民共和国製品品質法”中国また、製品責任に適用される他の中国の法律もあります。下にある“人民民法”Republic of China1987年1月1日から施行され、2009年8月27日に改訂され、不合格製品が他人の財産損失或いは人身被害をもたらした場合、生産者、販売者は法に基づいて民事責任を負わなければならない。輸送者、倉庫業者はこれに責任があり、生産者、販売者は損害賠償を請求する権利がある
また、“人民侵害行為法”Republic of China2010年7月1日から施行された。本法は,(1)瑕疵製品が他人に損害を与えるものは,生産者が侵害責任を負う,(2)販売者の過ちにより他人に損害を与えるものは,販売者が侵害責任を負う,(3)販売者は欠陥製品のメーカーを指定することも,欠陥製品のサプライヤーを指定することもできない場合は,販売者は侵害責任を負うべきである, (4)瑕疵製品が損害を与えた場合は,被害者は製品メーカー又は製品販売者に賠償を請求することができる
“消費者権益保護条例”
根拠は“人民消費者権益保護法”Republic of China又は消費者権益保護法は,1994年1月1日から施行され,改正された
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中国人民代表大会はそれぞれ2009年8月27日と2013年10月25日に提出し、経営者はそれが提供する製品とサービスが人身或いは財産の安全の要求を満たすことを保証し、消費者に製品或いはサービスの品質、機能、用途及び有効期限に関する真実の情報を提供しなければならない。消費者がインターネット取引プラットフォーム上で購入または受け入れた製品やサービスにより利益被害を受けた場合には,販売者またはサービス提供者に請求することができる.ネットワーク取引プラットフォーム経営者は、販売者又はサービス提供者の実名、住所及び有効な連絡先を提供することができず、消費者もネットワーク取引プラットフォーム経営者にクレームを付けることができる。ネットワーク取引プラットフォーム経営者は、販売者またはサービス提供者がそのプラットフォームを利用して消費者の合法的な権益を侵害することを知っているか、または知るべきであるが、必要な措置を講じていない場合は、販売者またはサービス提供者と連帯責任を負わなければならない。また、経営者が消費者をだましたり、不合格または欠陥製品を故意に販売したりする場合は、消費者の損失を賠償するだけでなく、商品またはサービス価格の3倍に相当する追加損害賠償金を支払わなければならない
2017年1月6日、国家工商行政管理総局が発表ネット通販商品の7日間無条件返品暫定方法 そして、2017年3月15日に発効し、消費者が理由なく返品する権利範囲をさらに明らかにし、例外、返品プログラム、ネットワーク取引プラットフォーム経営者が7日間無条件返品ルールと関連消費者保護制度の責任を制定し、業者がこれらのルールを遵守することを監督した
定価に関する規定
中国では、少数の製品やサービスの価格は政府によって誘導されたり固定されたりしている。根拠は人民価格法’S Republic of Chinaあるいは、中国人民代表大会が1997年12月29日に公布され、1998年5月1日から施行された“価格法”では、経営者は政府定価主管部門の要求に応じて、正札を表示し、名称、産地、規格などの関連事項 を明記しなければならない。経営者は製品を割増販売してはならず,明示されていない費用を徴収してはならない.経営者は、談合して市場価格を操作し、虚偽、誤った価格を利用して消費者をだまして取引し、他の経営者に価格差別などの規定された違法定価行為を行ってはならない。価格法を遵守しない経営者は、警告、違法行為の停止、賠償、違法所得の没収、罰金などの行政処分を受ける。筋がひどい場合は,休業整頓を命じたり,営業許可証を取り消したりすることができる
“広告条例”
1994年、全人代常務委員会は““人民広告法”Republic of Chinaまたは広告法は、最近2018年10月26日に改正され、同日から施行された。“広告法”は中国国内の商業広告活動を規範化し、広告主、広告経営者、広告発表者と広告代弁者の義務を規定し、いかなる広告にも猥褻、ポルノ、賭博、迷信、テロ或いは暴力内容を含むことを禁止する。広告内容要求に違反した場合は,広告の配信停止を命じ,罰金を科し,広告顧客の営業許可証を取り消し,関係部門は広告審査承認書類を取り消すことができ,1年以内に広告顧客の申請を受理することを拒否することができる。また、広告経営者、広告発行者が規定に違反した場合は、罰金を科し、広告費を没収し、ストーリーが深刻な場合は、その営業許可証を取り消すことができる
♪the the theインターネット広告管理暫定方法国家工商行政管理総局は2016年7月4日に“インターネット広告管理方法”を通じ、インターネット広告活動を規範化し、2016年9月1日から施行した。“インターネット広告管理方法”によると、インターネット広告主は である
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Br}は、視聴者が容易に識別できるように、広告コンテンツの真正性に責任があり、すべてのオンライン広告が広告としてマークされなければならない。インターネットを介して広告を配信·伝播することは、ユーザがインターネットを正常に使用することに影響を与えてはならない。いかなる詐欺手段でもユーザに広告内容をクリックさせてはならず,勝手にメールに広告やbr広告リンクを付加してはならない
サイバーセキュリティとプライバシー規制
“中華人民共和国憲法”は、中華人民共和国法律は公民の通信の自由とプライバシーを保護し、このような権利の侵害を禁止すると規定している。中国政府当局は、インターネット情報のセキュリティと個人情報の乱用または無許可開示からの保護に関する法律と法規を制定しており、その中には全国人民代表大会常務委員会のインターネットセキュリティ保護に関する決定全国人民代表大会常務委員会がそれぞれ2000年12月28日と2009年8月27日に制定と改訂したインターネットセキュリティ保護技術方法は を規定している公安部は2006年1月13日に発表され、2006年3月1日から施行された全国人民代表大会常務委員会ネットワーク情報保護強化に関する決定 全人代常務委員会が2012年12月28日に発表したインターネット情報サービス市場秩序の規範化に関するいくつかの規定工信部は2011年12月29日に発表した電気通信とインターネットユーザ個人情報保護規定工信部は2013年7月16日に発表された。中国のネットワーク情報は国家安全の観点から規制と制限を行っている
電気通信とインターネットユーザ個人情報保護規定中国が電気通信サービスやインターネット情報サービスを提供する中でユーザの個人情報を収集·利用する行為を規制する。電気通信事業者およびインターネットサービスプロバイダは、それぞれユーザ情報を収集して使用するルール を作成して開示しなければならない。電気通信事業者とインターネットサービス提供者は、情報収集と使用の目的、方式、範囲を明確にし、関連市民の同意を得、収集した個人情報を秘密にしなければならない。電気通信事業者およびインターネットサービスプロバイダの収集、改ざん、破損、販売、または収集された個人情報を他人に不正に提供することを禁止する。電気通信事業者およびインターネットサービスプロバイダには、収集された個人情報の不正な漏洩、破損、または損失を防止するための技術的および他の措置が要求される。ユーザが電気通信サービスまたはインターネット情報サービスの使用を終了した後、電気通信事業者およびインターネット情報サービス提供者は、ユーザ個人情報の収集、使用を停止し、ユーザにログアウトアカウントサービスを提供しなければならない
♪the the the電気通信とインターネットユーザ個人情報保護規定 ユーザ名、生年月日、身分証番号、アドレス、電話番号、アカウント、パスワードなどを含むユーザの個人情報をさらに定義し、独立して、または他の情報およびユーザがサービスを使用する時間、場所などと組み合わせてユーザの情報を識別することができる。さらにそれによると公民個人情報侵害刑事事件の適用に関する法律のいくつかの問題の解釈または最高人民検察院が2017年5月8日に発表し、2017年6月1日から施行される解釈であり、個人情報とは、電子的または他の方法で記録された各種情報であり、氏名、身分証番号、連絡先、住所、ユーザ アカウントおよびパスワード、財産所有権および落下を含むが、これらに限定されない個人または個人を識別する活動に使用することができる
2015年11月1日“中華人民共和国刑法改正案第9条” Republic of China国務院インターネット情報セキュリティ管理委員会が発表して施行され、インターネットサービス提供者は法律で規定されたインターネット情報セキュリティ管理義務を履行せず、改正を拒否した場合、違法情報を大規模に伝播することで刑事罰を受ける
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(2)ユーザ情報の漏洩が深刻な結果をもたらす,(3)刑事証拠が深刻に消滅した,(4)その他の深刻なエピソードである.また, 任意の個人や単位(I)が関連規定に違反して個人情報を販売·配布したり,(Ii)個人情報を盗んだり,不正に取得したりしており,エピソードが深刻な場合は刑事罰を受ける.
2017年6月1日“人民ネットワークセキュリティ法”Republic of Chinaあるいは、中国人民代表大会によって公布された“ネットワークセキュリティ法”は、ネットワークセキュリティを維持し、ネットワーク空間の主権、国家安全と公共利益を維持し、公民、法人とその他の組織の合法的な権益を保護するために、インターネット情報サービス提供者を含むネットワーク運営者が技術措置とその他の必要な措置を取り、ネットワークセキュリティの安定運行を保障し、ネットワークセキュリティ事件に有効に対応し、違法犯罪活動を防止し、ネットワークデータの完全性、機密性と可用性を維持することを要求する。“ネットワークセキュリティ法”は、他の現行の個人情報保護法律法規の基本原則と要求を再確認し、インターネットサービスプロバイダの義務と要求を強化し、限定されないが、これらに限定されない:(1)収集したすべてのユーザ情報を厳格に秘密にし、全面的なユーザ情報保護制度を確立する;(2)ユーザ情報を収集して使用する際に合法的、合理的かつ必要な原則を遵守し、ユーザ情報を収集して使用するルール、目的、方法、および範囲を開示する。および(Iii)ユーザの個人情報が漏洩,改ざん,廃棄または第三者に提供されないように保護する.“ネットワーク安全法”及びその他の関連法規と規則の規定と要求に違反すると、警告、罰金、違法所得の没収、許可証の取り消し、営業停止、サイト閉鎖などの行政責任が科され、ストーリーが深刻なものは刑事責任も問われる。“ネットワークセキュリティ法”が発表された後、2017年5月2日、CACが発表したネットワーク製品とサービスセキュリティ審査方法(試行)または“審査方法”は、2017年6月1日から施行される。“審査方法”は、ネットワーク製品とサービス国家安全審査の基本的な枠組みと原則を確立した
推奨されている国家基準は情報セキュリティ技術個人情報セキュリティ 仕様.仕様収集,保存,使用と委託処理,共有, 譲渡,公開開示などで具体的な詳細化要求が出されている.強制的ではないが,ネットワークセキュリティや他の個人情報保護法がルールや基準を明確に実施していない場合には,判断とbr}決定の根拠とする
知的財産権に関する規定
中国は著作権、商標、特許、ドメイン名などの知的財産権に対して全面的な立法を行っている。 中国は知的財産権の主要な国際条約の署名国であり、2001年12月11日に世界貿易機関に加入して以来“貿易に関する知的財産権協定”のメンバーである
著作権所有
1990年9月7日、中国全人代常務委員会は““人民著作権法”Republic of Chinaあるいは著作権法, は1991年6月1日から施行され,それぞれ2001年10月27日と2010年2月26日に改正された.改正された著作権法は,著作権保護をインターネット活動,インターネット上に伝播する製品やソフトウェア製品に拡大する.また,中国著作権保護センターが管理する自発登録制度もある.著作権法により,中国公民,法人あるいは他の組織は,出版の有無にかかわらず著作権保護を受けることができる作品は,文学,芸術,自然科学,社会科学,エンジニアリング,コンピュータソフトウェアなどを含めて著作権を享受すべきである.著作権者は発表権,署名権,複製権を含む一定の法的権利を有している.著作権侵害者は,侵害行為の停止,著作権者への謝罪,著作権者の損失賠償など多様な民事責任を負わなければならない.深刻な場合、著作権侵害者には罰金および/または行政または刑事責任が科される可能性もある
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下にある情報ネットワーク伝播権保護条例 同法は2006年7月1日に施行され、2013年1月30日に改正され、その中でさらに規定されており、インターネット情報サービスプロバイダは様々な場合に責任を追及される可能性があり、インターネット情報サービスプロバイダがインターネットを介して著作権を侵害したことを知っているか、合理的に知っているべきであり、サービスプロバイダが関連コンテンツのリンクを削除、阻止または切断していない場合、あるいはインターネット情報サービスプロバイダは権利侵害が発生したことを知らないが、著作権侵害に関する通知を受けた後にこのような措置を取っていないことを含む
さらに を実現するために“コンピュータソフトウェア保護条例”2001年12月20日に国務院が発表し、2011年1月8日と2013年1月30日にそれぞれ改訂され、国家著作権局は を発表したコンピュータソフトウェア著作権登録管理方法2002年2月20日,ソフトウェア著作権登録の具体的なプログラムと要求が規定された
商標
根拠は“人民商標法”Republic of China1982年8月23日に中国人民代表大会によって発表され、それぞれ1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日と2019年4月23日に改訂され、国家工商行政管理総局商標局は中国商標の登録と管理を担当した。国務院工商行政管理総局は商標審査委員会を設立し、商標紛争の解決を担当した。登録商標の有効期限は10年であり,登録を承認した日から計算する。登録者は登録満了前12ヶ月以内に更新登録を申請することができます。登録者が速やかに申請できなかった場合、さらに6ヶ月の猶予を与えることができる。登録者は,猶予期間が満了するまで出願を提出していない場合は,登録商標の登録を取り消す。継続登録の有効期限は10年である.2014年4月29日、国務院は改訂された“中華人民共和国商標法施行条例”’S Republic of Chinaその中で,商標登録及び継続の出願の要件が明らかになった
特許
根拠は人民特許法Republic of China又は特許法は、1984年3月12日に中国人民代表大会によって公布され、1992年9月4日、2000年8月25日及び2008年12月27日にそれぞれ改正され、Republic of China,“人民特許法実施細則”2001年6月15日に国務院が公表し、2002年12月28日と2010年1月9日に改正された“特許法実施細則”によると、国務院特許行政部門は全国特許業務の管理を担当し、省、自治区、市政府特許行政部門は本行政区域内の特許の管理を担当する。特許法及び特許法実施細則は、発明特許、実用新案特許及び意匠特許の3種類の特許を規定している。発明特許の有効期間は20年、実用新案特許及び意匠特許の有効期間は10年である。中国の特許制度は先着先届出の原則をとっており,これは 同一発明の特許出願が1人を超えた場合,先に出願した者が特許を取得することを意味する。発明または実用新案は、特許を得るために、新規性、創造性、および実用性を持たなければならない。第三者はこの特許を使用するために、特許所有者の同意または適切な許可を得なければならない。そうでなければ、不正使用は、特許権の侵害を構成する
ドメイン名
2012年5月28日、中国相互接続ネットワーク情報センター(CNNICと略称する)が発表ドメイン登録実施細則2012年5月29日から施行され、ドメイン登録実施細則が規定された。2017年8月24日、工信部発表“インターネットドメイン名管理方法すなわち、“ドメイン管理方法”は、2017年11月1日から施行される。♪the the the
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ドメイン名管理方法はドメイン名の登録を規範化しており、例えば中国の国家トップクラスドメイン名である。“ドメイン名管理方法”によると、工信部は中華人民共和国インターネットドメイン名の管理を担当する。ドメイン名登録は以下の規則に従う最初の提出書類原則。 ドメイン登録申請者はドメイン登録サービス機関に真実、正確、完全な身分情報を提供しなければならない。登録手続きが完了すると、申請者はそのドメイン名の所有者となる。CNNICが発表しましたCTTLD紛争解決政策規則2014年11月21日、CNNICはこれに基づいてドメイン名論争解決機関を許可して論争裁決を行うことができる。もし の任意の単位または個人が他人が登録したと思うドメイン名がその合法的な権益と衝突した場合、紛争解決サービスプロバイダにクレームすることができる
“外貨管理条例”
中国の外貨管理の主な規定は人民外国為替管理条例’S Republic of China, または国務院が1996年1月29日に公布した“外貨管理条例”は、1996年4月1日から施行され、1997年1月14日と2008年8月5日に改正された決済管理条例 1996年6月20日、人民銀行中国銀行が発表し、1996年7月1日から施行された。これらの規定によると、利益分配、貿易、労務外国為替取引などの経常項目の支払いは、国家外国為替管理局Republic of Chinaまたは外国為替局の事前承認を経ずに、 のある手続きの要求に従って、外貨で支払うことができる。対照的に、人民元を外貨に両替して中国に送金して資本口座項目を支払う場合、例えば外貨ローンの返済、海外直接投資、中国海外証券や派生製品への投資は、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。外商投資企業が税引後配当金を外貨に変換し、中国の外国為替銀行口座からこのような外貨を送金することを許可する
2015年3月30日、外国為替局が発表した“外商投資企業の資本金決済管理改革に関する通知、あるいは2015年6月1日に発効した外管局第19号通達である。“国家外匯局第19号通知”によると、外商投資企業の資本項目における外貨出資は適宜人民元に両替することができる
2016年6月9日、外匯局は
資本項目の外国為替決済管理政策の改革規範に関する通知または外管局第16号通函。外管局第16号通函はすべての国内機関の自由決済を統一した。全権決済とは、資本プロジェクトの中で関連政策で確認された外国為替資本(外国為替資本、海外融資と海外上場で得られた資金を含む)であり、国内機関の実際の経営ニーズに応じて銀行で送金することができる。外国為替資本金の自由決済割合は暫定的に100%である。外国為替局第19号通知又は第16号外国為替局通知に違反した者は、“外国為替管理条例”及び関連規定に基づいて行政処罰を与える
また、外匯局第16号通知は、外商投資企業が資本項目の外貨収入を使用することは、企業経営範囲内の真の自己使用の原則に従うべきであると規定している。外国投資企業が決済により取得した資本項目及び資本の人民元外国為替収入は、(1)企業の経営範囲を超えた金又は法律法規で禁止された金の支払いに直接又は間接的に使用されてはならない。(2)関連法律法規に別途規定があるほか、投資銀行担保製品以外の証券又は金融計画に直接又は間接的に使用されてはならない。(3)非関連企業への融資のために使用されているが、その業務範囲は別途許可されているものを除く。(四)非自家用不動産の建設又は購入に用いる(不動産企業を除く)
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2019年10月23日、外国為替局が発表した国家外国為替管理局の国境を越えた貿易投資の円滑化の一層の促進に関する通知あるいは国家外国為替管理局第28号通書。外管局第28号通知は、非投資性外商投資企業はネガティブリストに違反せず、かつ投資プロジェクトが真実で、法律法規に符合することを前提として、法に基づいて国内株式投資を展開することができると規定している
配当分配に関する規定
外商独資企業の配当分配に関する主な規定には“中国会社法”が含まれている。これらの規定によると、中国の外商独資企業は中国の会計基準と法規に従って決定された累積利益(あれば)から配当金を支払うことしかできない。また、中国国内の外商投資企業は、これらの備蓄が企業登録資本の50%に達していない限り、毎年少なくともその累積利益の10% を特定の準備基金として計上しなければならない。このような備蓄は現金配当金として分配できない
外債に関する規定
外国投資家が外商投資企業の株主として発行する融資は中国では外債とされており、外国為替管理条例を含む様々な法律法規の監督管理を受けている外債管理暫定規定 外匯局、国家発改委、財政部が発表し、2003年3月1日から施行された外債登録管理方法外国為替局は2013年4月28日に発表され、金庫についてのお知らせ 登録資本登録制度改革に関する規範的文書の廃止と改正について2015年5月4日。これらの規定によると、外債形式で中国実体に発行される株主ローンは、事前に外匯局の承認を得る必要はない。しかし、このような外債は地域銀行に登録されて記録されなければならない。“国家外貨管理局第28号通知”によると、試験地区の非金融企業は現地外国為替管理局で外債限度額の登録を行うことができ、外債限度額は非金融企業の純資産の2倍となる。このような非金融企業は、許可された限度額内で外債を借り入れ、直接銀行で関連手続きを行うことができ、個々の外債を登録する必要がない。しかし、非金融企業は国際収支状況を定期的に報告しなければならない
中国住民はオフショア特殊目的会社の規定を持っている
外国為替局が発表する域内住民の海外投融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知あるいは2014年7月4日の外管局第37号通告は、中国住民又は実体が海外投資又は融資目的のために設立されたオフショア実体を設立又は制御することを要求する場合は、外管局又はその現地支店に登録しなければならない。さらに、オフショア特別目的担体に基本情報(当該中国公民または住民の変更、名称および経営期限の変更を含む)、増資または減資、株式譲渡または交換、または合併または分立に関連する重大な事件が発生した場合、これらの中国住民またはエンティティは、その安全登録を更新しなければならない。 の代わりに安全通告37が発表された中国住民の海外特殊目的担体による融資と往復投資外貨管理に関する通知.
外国為替局はさらに制定した国家外国為替管理局の直接投資外貨管理政策の一層の簡略化と改善に関する通知又は外管局第13号通告は、中国住民又は実体が海外投資又は融資目的のために設立又は制御されたオフショア実体について適格銀行に登録することを許可する。しかし、以前外管局第37号通告を遵守できなかった中国住民が提出した救済登録申請は引き続き外管局関連現地支店の管轄範囲に属する。特殊目的担体権益を持つ中国株主が規定の外匯局登録を完了できなかった場合、この特殊目的担体の中国子会社はオフショア親会社とbrに利益を分配することを禁止される可能性がある
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その後の国境を越えた外国為替活動を行い、特殊な目的担体がその中国子会社に追加資本を注入する能力が制限される可能性がある
2017年1月26日、外匯局が発表真実性とコンプライアンス検査の強化外国為替管理業務のさらなる推進に関する通知 または、国内機関が海外機関に利益を送金することに関するいくつかの資本規制措置が規定されている外国為替局通知3であって、(I)実際の取引原則の下で、銀行は、利益分配に関する取締役会の決議、納税申告記録、および監査された財務諸表の原本を照合しなければならないこと、および(Ii)国内機関は、利益を送金する前に数年前の損失を収入計算すべきであることを含む。また、外国為替局第3号通知によると、国内機関は対外投資登録手続きを完了する際に、資金源と使用手配を詳細に説明し、取締役会決議、契約、その他の証明を提供しなければならない
株式インセンティブ計画に関する規定
根拠は国家外国為替管理局は国内個人が海外上場企業の株式インセンティブ計画の外国為替管理に参加することに関する問題あるいは2012年2月15日に発表された“株式オプション規則”などの規定は、海外上場会社の株式激励計画に参加した中国公民或いは非中国公民が中国に1年間連続して居住している取締役、監事、高級管理者とその他の従業員は、ある例外的な状況を除いて、すべて国家外匯局に登録しなければならない。すべてのこのような参加者は、海外上場会社の中国子会社が外国為替局に登録し、口座開設、振込、決済などの外貨の手続きを行うなど、合格した中国代理人を許可する必要がある。株式奨励規則はまた、株式奨励計画の参加者のために株式オプションの行使や売却収益に関する事項を処理するオフショアエージェントを指定することを要求する。上記の外管局登録を完了できなかった場合は、私たちの参加役員、監事、上級管理者、その他の従業員に罰金と法的制裁を科す可能性があります
また、国家税務総局は従業員の株式オプションと制限株に関するいくつかの通知を発表した。この等通達によると、中国で働く従業員は株式オプションを行使したり、制限的な株式を付与したりする場合、中国の個人所得税を支払う必要がある。海外上場会社の中国子会社は税務機関に従業員の株式オプションと制限性株式に関する書類を提出し、株式オプションを行使したり、制限株を購入した従業員に対して個人所得税を代理納付しなければならない。従業員が関連法律法規に従って所得税を納付していない場合、あるいは中国子会社が関連法律法規に従って所得税を源泉徴収していない場合、中国子会社は税務機関或いはその他の中国政府機関の処罰に直面する可能性がある
対外直接投資に関する規定
2017年12月26日、発改委が発表海外投資管理方法または、発改委第11号令は、2018年3月1日から施行される。発改委第11号令によると、非敏感海外投資プロジェクトは発改委所在地の支店に届出しなければならない。2014年9月6日、商務部が“海外投資管理方法2014年10月6日に施行された。この規定によると、非敏感国と地域と非敏感業界に関連する中国企業の海外投資は、商務部現地支店に届出しなければならない国家外国為替管理局の直接投資外貨管理政策の更なる整備と調整に関する通知2012年11月19日に外管局によって発表され、2015年5月4日に改訂され、この規定によると、中国企業は現地銀行に海外直接投資を登録しなければならない。中国実体に属する株主または実益所有者は関連する海外投資法規を遵守しなければならない。海外直接投資管理規定の届出又は登録を完了していない場合は、関係部門は、海外直接投資の実施を一時停止又は停止させ、所定の期限内に改正することを命ずることができる
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“租税条例”
所得税
より“中華人民共和国企業所得税法”Republic of Chinaまたは2007年3月16日に公布された“企業所得税法”は2008年1月1日から施行され、2017年2月24日と2018年12月29日に改正され、中国企業所得税については、中国国外に実際の管理機関を設立した企業は住民企業とみなされ、その全世界の収入は一般的に25%の企業所得税税率が統一的に適用される。♪the the the“中華人民共和国企業所得税法施行細則”Republic of Chinaあるいは“企業所得税法実施細則”は、事実上の管理機関を、実際に企業の生産経営、人員、会計及び財産を実質的かつ全面的に管理·制御する管理機関と定義する。非中国住民企業は中国国内に支店がなく、中国からの所得に対して10%の税率で企業所得税を納めている
ハイテク企業に認定された企業ハイテク企業認定管理方法科学技術部、財政部、国家統計局が発表した、企業所得税税率15%の優遇を受ける。ハイテク企業資格の有効期限は証明書発行日から3年である。企業は元の証明書の有効期限が満了する前後にハイテク企業の認定を再申請することができる
2015年2月3日SATが発表しました非住民企業間接譲渡資産徴収企業所得税の若干の問題に関する通知 またはSAT通告7。SAT通告7は廃止された国家税務総局の非住民企業の株式譲渡による企業所得税管理の強化に関する通知2009年12月10日にSATが発行したSAT 698通告、および非住民企業所得税管理に関する問題に関する公告2011年3月28日にSATによって発表され、SAT通告698のいくつかの条項を明確にした。国家税務総局通達7は非住民企業の間接譲渡資産(中国の機関と場所の資産、中国での不動産、中国住民企業での株式投資を含む)または中国課税資産について全面的な案内を提供し、中国税務機関の審査を強化する。例えば、非住民企業がある中国の課税資産を間接的に所有する海外持ち株会社の株式を直接或いは間接的に譲渡する場合、中国税務機関が譲渡は企業所得税から逃れる以外に合理的な商業目的がないと判断すれば、中国税務機関は間接譲渡中国課税資産を直接譲渡に再分類することができるため、非住民企業に対して10%の中国企業所得税を徴収する。SAT第7号通知は,税務機関が間接譲渡が合理的なビジネス目的を持つかどうかを決定する際に考慮すべきいくつかの要因を示している。しかしながら、これらの要因にかかわらず、以下のすべての基準を満たす間接譲渡の全体的な配置は、(1)譲渡された中間企業の75%以上の株式価値が、中国からの課税資産の直接的または間接的に不足しているとみなされるであろう。(2)間接譲渡前の1年以内に、仲介企業の資産価値の90%以上(現金を含まない)は、直接または間接的に中国での投資で構成されているか、または間接譲渡前の1年以内に、その収入の90%以上が直接または間接的に中国から来ている;(3)仲介企業及びその直接又は間接的に中国の課税資産を保有する子会社、支店が履行する機能及び負担のリスクは限られており、その経済実質を証明するには不十分である。及び(Iv)中国の課税資産の所得収益を間接的に譲渡すべき外国税項は、当該等の資産を直接譲渡する潜在的な中国税項よりも低い。一方、“国家税務総局通告7”に規定されている安全港範囲に属する間接譲渡は、“国家税務総局通告7”に基づいて中国税を納める必要がない可能性がある。これらの安全港には、条件に適合した集団再編、公開市場取引、税務条約または手配下の免除が含まれている
2017年10月17日SATが発表されました非住民企業所得税税源控除に関する問題に関する通知または2017年12月1日に施行されたSAT第37号通知。特定の
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“SAT第37号通告”の規定が定められている国家税務総局のいくつかの税収規範的文書の改訂に関する公告それは.国家税務総局から通知されたbr 37によると、株式譲渡所得から持分純値を差し引いた残高は持分譲渡所得の課税所得額である。株式譲渡収入とは、株式譲渡人が株式譲渡から受け取る対価格であり、貨幣形式と非貨幣形式の各種収入を含む。持分純価値とは、上記持分を取得する課税基礎である。持分の課税根拠は、(一)株式譲渡者が株式に投資する際に中国住民企業に実際に支払う出資コスト、又は(二)持分取得時に元株式譲渡者に実際に支払う持分譲渡コストである。持株期間中に減価·増額が発生し、国務院財政税務機関の規定に従って損益を確認できる場合は、相応に持分純価値を調整しなければならない。企業が持分譲渡収入を計算する際には、投資された企業株主の利益剰余金のうち持分に応じて分配できる未分配利益などの金額を差し引くことはできない。複数回の投資又は買収の下で一部の持分譲渡が発生した場合、企業は譲渡割合に応じて持分の全コストの中で譲渡持分に対応するコストを決定しなければならない
SATによると通告7と中国“中華人民共和国税収徴収管理法”中国人民代表大会は1992年9月4日に発表し、2015年4月24日に改訂され、間接譲渡の、譲渡先に対して譲渡代金を支払う単位と個人を源泉徴収義務者とした。全額源泉徴収代行、源泉徴収代行支払いが足りない場合、株式譲渡人は納税義務が発生した日から7日以内に関連税務機関に納税を申告しなければならない。源泉徴収義務者は源泉徴収せず,持分譲渡人は納税すべき税金を納めない場合,税務機関は譲渡者から滞納金を徴収することができる。また、税務機関は源泉徴収義務者の責任を追及し、未納税50%以上300%以下の罰金を科すこともできる。源泉徴収義務者は国家税務総局通知7に従って中国税務機関に間接譲渡に関する書類を申告した場合、源泉徴収義務者に対する処罰を軽減又は免除することができる
配当金分配予定税金
企業所得税法は、中国に機関又は営業場所を設けていない非中国住民企業の配当金及び他の中国由来の収入、又は中国に関連配当金又は他の中国由来の収入が設立されている場合、実際には当該機関又は中国国内の営業地点に関係なく、その基準事前抽出税率は20%と規定されている。しかし、2008年1月1日から、“企業所得税法施行細則”は税率を20%から10%に引き下げた。しかし、中国と外国持ち株会社の管轄区域との間に税金条約があれば、例えば、“大陸部と香港特別行政区の所得への二重課税回避に関する手配”“二重租税回避手配”あるいは“二重租税回避手配”及びその他の適用される中国法律に基づいて、もし中国主管税務機関が香港住民企業がすでに“二重租税回避手配”及びその他の適用法律の関連条件と要求に符合したと認定すれば、主管税務機関の許可を経て、当該香港住民企業が中国住民企業から獲得した配当金の10%の事前抽出税額を5%に減らすことができる
基にする租税条約配当規定の執行に関する問題に関する通知国家税務総局が2009年2月20日に発表した“中華人民共和国税務機関は会社が税収を主要駆動型とする構造或いは手配による所得税税率引き下げから利益を得ることを適宜決定することができ、中国税務機関は税収優遇を調整することができる。そして税収協定から利益を得るすべての人に関する国家税務総局の公告SATが2018年2月3日に発表され,2018年4月1日から施行され,受益者資格を決定する分析基準がさらに明らかになった
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付加価値税
“によると仮 人民付加価値税条例Republic of China1993年12月13日に国務院が公表し、2008年11月5日、2016年2月6日、2017年11月19日に改訂された人民付加価値税暫定条例施行細則Republic of China財政部が2008年12月15日に公布し、2009年1月1日から施行し、2011年10月28日に改正された“中華人民共和国税法” は、中華人民共和国国内で貨物の販売、加工サービス、修理、交換サービス或いは輸入貨物の単位或いは個人に従事し、付加価値税を納付しなければならないと規定している。他の規定がない限り、付加価値税税率は販売の17%、サービスの6%だ。2018年4月4日、財政部と国家統計局が共同で発表した“財政部、国家税務総局の付加価値税税率の調整に関する通知(一)付加価値税の販売行為または輸入元税率17%、11%の貨物を実施し、税率をそれぞれ16%と10%に調整すること、(2)原税率11%の農産物を購入する場合、税率を10%に調整すること、(3)農産物を生産販売または委託加工に購入する場合、税率16%とすることが規定されている32号通知。(四)原税率17%、輸出還付率17%の輸出貨物、輸出還付率を16%に調整する;(5)原税率11%、輸出還付率11%の輸出貨物と国境を越えた課税行為、輸出還付率を10%に調整する。第32号通告は2018年5月1日に施行され、第32号通告と一致しない既存の規定に代わる
2011年11月16日より財務省とSATが実施を開始引航員付加価値税代替営業税徴収案 あるいは、ある地域である現代サービス業に対して営業税の代わりに付加価値税を徴収し、最終的に2013年に全国範囲に拡大して応用する計画である増値税試験計画。根拠は“増値税代行営業税試験案実施細則”財政部と国家統計局が発表した付加価値税試験計画に関する現代サービス業は、研究開発と技術サービス、情報技術サービス、文化革新サービス、物流支援、有形財産レンタル、認証とコンサルティングサービスを含む。♪the the the営業税を全面的に押しのけて付加価値税を徴収する試験事業に関する通知2016年3月23日に発表され、2016年5月1日から施行され、2017年7月11日と2019年3月20日に改正され、すべての地域と業界で付加価値税代行営業税が徴収されることが規定されています。
2019年3月20日、財政部、国家統計局、税関総署が共同で発表した“付加価値税改革の深化に関する政策に関する公告 2019年4月1日から施行され、その中で、(一)16%と10%の税率が適用された付加価値税販売行為または貨物輸入は、税率がそれぞれ13%と9%に調整され、(2)10%の税率が適用された農産物を購入し、税率は9%に調整される。(3)農産物を購入して生産または委託加工に13%の税率を適用する貨物は、10%の税率で計算される。(四)原税率16%、輸出還付率16%の貨物と労務輸出、輸出還付率を13%に調整する;(5)原税率10%、輸出還付率10%の貨物輸出と国境を越えた課税行為、輸出還付率を9%に調整する
“雇用·社会福祉条例”
根拠は人民労働契約法’S Republic of Chinaまたは、労働契約法は、2007年6月29日に中国人民代表大会によって公布され、2012年12月28日にそれぞれ改正され、“人民労働契約法施行細則”’S Republic of Chinaあるいは国務院が2008年9月3日に公表した“労働契約法施行細則”は、書面労働契約を締結し、労働関係を構築しなければならない。使用者が雇用関係が成立した日から1年以内に労働者と書面雇用契約を締結していない場合は,使用者は書面雇用契約を締結することで是正しなければならない
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雇用関係が成立した日から書面雇用契約を締結する前日までの1ヶ月以内に、当該従業員に従業員賃金の2倍を支払う。労働契約法及びその実施細則も、ある契約終了時に賠償金を支払うことを要求している。また,使用者が従業員と締結した雇用契約や競業禁止協定における競業禁止条項を実行しようとする場合には,労働契約終了または満了後の制限期間内に月ごとに従業員を補償しなければならない。ほとんどの場合、雇用主はまた、雇用関係を終了した後、その従業員に解散費を提供することを要求される
“によると中国社会保険法 人民網ニュースRepublic of China全人代常務委員会が2010年10月28日に発表し、2011年7月1日から施行され、最後の改正が2018年12月29日に施行された社会保険料徴収暫定条例は国務院は1999年1月22日に発表し、前回の改正は2019年3月24日に発表された住宅積立金管理条例1999年4月3日国務院は2019年3月24日に最後の改訂を行い、社会保険基金、即ち養老計画、医療保険計画、失業保険計画、労災保険計画と生育保険計画、住宅積立金を含む社会保険基金、即ち年金計画、医療保険計画、失業保険計画、労災保険計画と生育保険計画、住宅積立金の一部に参加するよう中国企業に要求し、そして企業の経営場所或いは所在地で現地政府が規定する不定期に従業員の給料に相当する一定の割合の資金或いは基金を納付し、ボーナスと手当を含む
海外上場とM&Aに関する規定
2006年8月8日、中国証券監督管理委員会(証監会と略称する)などの6つの中国監督管理機関は
外国投資家による国内企業のM&Aに関する規定あるいは、M&A規則は、2006年9月8日に施行され、2009年6月22日に改正された。M&A規則は、中国国内企業或いは個人がコントロールする、海外上場目的のために設立され、中国国内企業或いは個人が制御する海外特殊目的担体は必ず中国証監会の許可を得なければ、海外証券取引所での上場と取引ができると規定している。2006年9月、中国証監会はその公式ウェブサイトで特殊な目的機関の海外上場審査方法を公表した。中国証監会の審査手続きは中国証監会に複数の文書を準備する必要がある。(I)中国証監会は現在、本募集説明書の下でのこのような発行がM&Aルールによって制約されているかどうかについて明確なルールまたは解釈を発表していないが、(Ii)会社は、M&Aルールにおいて定義された中国国内会社の株式または資産をM&Aすることではなく、直接投資によってWFOEsを設立している。及び(Iii)M&A規則は
条文がなく、VIEプロトコル下の契約手配をM&A規則に属する買収取引タイプに分類し、このような規則の解釈と適用状況はまだ不明であり、次発行は最終的に中国証監会の許可を得なければならない可能性がある。中国証監会の承認が必要であれば、私たちが承認を得る可能性があるかどうかは不確定であり、中国証監会の許可を得られなかった今回の発行は中国証監会と他の中国監督機関の制裁を受ける。M&A規則及び合併と買収に関連する他の法規と規則は追加の手続きと要求を確立し、外国投資家の合併と買収活動を更に時間と複雑にする可能性がある。例えば、M&Aルールは、任意の
の前に商務部に通知することを要求する統制権変更外国投資家が中国国内企業の取引を制御する場合、(1)任意の重要な業界に関連する場合、(2)その取引が国家の経済安全に影響を与えるか、または影響する可能性のある要因に関連する場合、または(3)この取引は、有名な商標または中国の老舗を持つ国内企業の制御権を変化させる
さらにそれによると外資M&A国内企業の安全審査制度の構築に関する通知 国務院弁公庁は2011年2月3日に発表し、2011年3月4日から施行された外商M&A国内企業安全審査制度実施細則 商務部は2011年8月25日に発表し、2011年9月1日から施行され、外資M&A
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国防と安全配慮を提出した投資家、及び外国投資家がM&Aを通じて国内企業に対して国家安全配慮を提出する事実上のコントロール権を獲得する可能性のある投資家は、すべて商務部の厳格な審査を受けなければならず、条例は代理或いは契約の制御を通じて取引の手配を手配することを含む、このような安全審査を迂回しようとするいかなる活動も禁止する
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管理する
役員および行政員
次の表に本募集説明書の発表日までの私どもの役員と役員に関する情報を示します
役員および行政員 |
年ごろ |
役職/肩書 | ||
梁(ルイス) |
41 | 取締役会長兼最高経営責任者 | ||
唐穎芝(Lisa) |
40 | 取締役連席最高経営責任者兼最高財務官 | ||
陳迪(ジャッキー) |
38 | 役員と上級副社長 | ||
Noorsurainah Tengah |
38 | 独立役員 | ||
董Li |
43 | 独立役員 | ||
Leaf李華 |
43 | 独立役員 | ||
張穎(Christina) |
36 | 連座首席財務官 | ||
周立軍 |
38 | 上級副総裁 | ||
曹果 |
36 | 上級副総裁 |
梁(ルイス)2012年以来取締役会長兼最高経営責任者を務めており、現在は我々の全体戦略計画と管理を担当している。梁さんは、13年間の管理と戦略的経験を持ち、インターネット、ペット、メディア業界について深い理解を持っています。我々に加入する前に、梁さんはテンセント持株ビデオのPPLive Inc.や取締役の最高経営責任者であり、QQの最初の製品マネージャーの一人でもあります。梁さんは桂林電子科技大学でコンピュータ科学の学士号を取得した
唐穎芝(Lisa)2012年以来、取締役および連合席最高経営責任者と最高財務官を務めており、現在は自社ブランド業務、オンラインコミュニティ、MCNとコンテンツマーケティング、外部協力と人的資源管理を担当している。唐さんはインターネット、ペット、メディア業界で12年間の経験を持ち、金融投資とM&Aの面で専門知識を持っている。私たちに加入する前に、唐さんはPPLive Inc.の取締役マーケティング担当とテンセントホールディングスビジネスサービス部の主管です。唐さんは同済大学でコンピュータ科学学士号を取得した
陳迪(ジャッキー)2012年から私たちの役員と私たちの上級副社長を務め、現在私たちの調達、倉庫管理、自社ブランド業務を担当しています。Mr.Chenは製造,サプライチェーン管理と運営,ペット業界で12年以上の経験を有している。Brが私たちに加入する前に、Mr.Chenは北京愛犬ネット科技有限公司の製品役員で、南京愛奇ペット病院の創始者である。Mr.Chen南京農業大学で動物医学学士号を取得した。 Mr.Chenも業務獣医である
Noorsurainah Tengah2020年から私たちの取締役を務め、本募集説明書の発表日に独立取締役に指定されています。Tengahさんは13年以上の投資仕事の経験を持っている。彼女は2019年12月以来、ブルネイ投資署の別の資産部門の責任者を務めてきた。Tengahさんはマンチェスタービジネススクールで金融と経済学の修士号を取得し、国際イスラム大学で経済学の学士号を取得した
Leaf李華本募集説明書が発表された日から、私たちの独立取締役としてスタートします。Mr.Liは富途ホールディングス (ナスダック:富途)の創業者で、会社設立以来取締役会長兼最高経営責任者を務めてきた。Mr.Liは中国の技術やインターネット分野で豊富な経験と専門知識を持っている。富途ホールディングスを創立する前に、Mr.Liはテンセントホールディングスで多数の高級管理職を担当し、テンセントホールディングスマルチメディア業務とその革新センターの責任者を含む。Mr.Liは2000年にテンセントホールディングスに入社し、テンセントホールディングスの18人目の創始社員である。彼は初期の重要な研究者でした
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テンセント持株QQ開発参加者Mr.Liはテンセント持株ビデオの創始者でもあり、テンセントホールディングスビデオの製品設計と開発をリードしている。Mr.Liはテンセントホールディングス勤務中に23件の国際·国内特許を発明した。2008年、Mr.Liは広東深セン市政府が授与した革新人材賞を受賞した。Mr.Liは湖南大学コンピュータ科学と技術専攻を卒業し、学士号を取得した
董Li本募集説明書が発表された日から、私たちの独立取締役としてスタートします。Mr.Liは2018年3月からグリーンホテル株式会社(ニューヨーク証券取引所コード:GHG)の独立取締役を務めている。Mr.Liは現在、ヒマラヤ株式会社の首席財務官を務めている。2019年9月にヒマラヤに入社する前、Mr.Liは精鋭教育グループ有限公司(ニューヨーク証券取引所コード:One)2017年から2019年まで、飛馬メディアグループ有限公司2016年から2017年まで、易考ガスロボットホールディングス有限公司(上海証券取引所株式コード:603486)を含む複数の会社の首席財務官を務めている。2008年から2015年にかけて、LiさんLi&Liさんは、工商銀行国際香港における投資銀行の業務をサポートし、副総裁を務めています。これまで、Mr.Liは1999年から2006年までそれぞれ畢馬威北京事務所とシリコンバレー事務所で畢馬威監査業務部に勤めていた。Mr.Liは清華大学経済管理学院で会計学士号を取得し、西北大学ケロッグ管理学院で工商管理修士号を取得した。Mr.Liは中国公認会計士協会とカナダ公認会計士協会会員である
張穎(Christina)2013年以来、私たちの連席首席財務官を務めており、現在は財務報告、内部統制、資本管理を担当しています。Zhangさんは12年間の財務管理、監査、投融資業務の経験を持っている。私たちに参加する前に、ZhangさんはピマウェイとCVCapitalで働いていた。Zhangさんは復旦大学で材料科学学士号を取得した
周立軍2017年から私たちの総裁補佐を務め、現在は私たちの調達と供給チェーン管理を担当しています。周さんは、製造およびサプライチェーン管理および運用に関して14年間の経験を有しています。周さんは、私たちのサプライチェーン調達のマネージャーとサプライチェーンの中心取締役を務めていました。周さんは佳木斯大学を卒業し、金属材料科学と工学の学士号を取得した
曹果2019年から私たちの上級副総裁を務め、現在南京星牧の管理を担当しています。郭さんはペット保健業界で14年間の経験を持つ。郭さんは、私たちに加わる前に、千元浩南京生物製薬工場の技術者、中牧南京動物薬業有限公司の販売員を務めていた。郭さんは2013年から南京星牧総経理を務めている。郭さんは江蘇海洋大学でバイオテクノロジーの学士号を取得
雇用協定と賠償協定
私たちは私たちのすべての執行官たちと雇用協定を締結した。我々の各幹部は指定されたbr時間帯に招聘されている.私たちは事前に通知したり報酬を支払うことなく、行政担当者のいくつかの行動によって雇用を中止することができる。事前に書面で通知した場合には、無断で役員の採用を終了することもできます。他の理由で契約を終了しない場合には、適用法律の規定に従って役員に追加料金を支払います。実行幹事は事前に書面で通知した場合にいつでも退職することができます
各幹部は、雇用契約の終了または終了後に厳格に秘密にすることに同意し、私たちおよび私たちの顧客、ユーザおよびサプライヤーの業務、財務状態、および他の態様に関連するすべての非公開情報を使用せず、私たちの許可を得ない限り、その責任を履行する以外のいかなる目的でもそのような非公開情報を開示してはならない。また,各実行幹事は,その在任期間および通常最後の在任日から1年以内に入札禁止および非入札制限の制約を受けることに同意した
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私たちはまた私たちのすべての役員とbr幹部と賠償協定を締結しました。これらの合意によると、私たちは、彼らが取締役またはわが社の幹部であることによって発生したいくつかの法的責任と費用を賠償することに同意します
取締役会
私たちの取締役会は6人の役員で構成されており、その中には3人の独立役員が含まれている。取締役は取締役になる資格があるためにわが社のどの株式も持つ必要はありません。取締役は、任意の契約、提案契約、または投票を手配することができ、彼がその中に利害関係がある可能性があるにもかかわらず、もし彼がそうした場合、彼の投票は計算すべきであり、彼は、そのような契約または提案契約または手配を審議する任意の取締役会議に定足数を計上することができ、条件は、(A)当該取締役が契約または手配問題を初めて審議する取締役会会議でその利益性質を宣言することであり、もし彼が当時自分に利益があることを知っていたら。および(B)契約または手配が関連側と締結された取引である場合、その取引は監査委員会によって承認された。取締役は、会社のすべての権力を行使し、資金を借り入れ、会社の業務、財産及び未納資本を担保又は担保し、資金を借り入れる際に債券又は他の証券を発行し、又は会社又は任意の第三者の任意の債務、責任又は義務の担保として発行することができる。私どもの非執行役員はいずれもサービス契約を締結していません。このサービス契約はサービス終了時の福祉を規定しています
取締役会各委員会
私たちは、私たちの取締役会の下に監査委員会、報酬委員会、指名とコーポレートガバナンス委員会を設置し、これら3つの委員会の規約を採択した。以下に各委員会のメンバーと機能 を紹介する
監査委員会それは.我々の監査委員会は董、LiさんとLeaf李華さんから構成されています。董Liさんは、我々の監査委員会の 主席です。我々は,LiさんとLeaf李華さんがともにニューヨーク証券取引所コーポレートガバナンス規則303 A節と1934年証券取引法ルール10 A-3の独立性要件を満たすことを決定した.我々は、Liさんが監査委員会の財務専門家になる資格を有していることを確認しました。監査委員会は、我々の会計·財務報告書のプロセスおよび当社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う
• | 独立公認会計士事務所を選択し、独立公認会計士事務所が従事できるすべての監査および非監査業務を予め承認しておく |
• | 独立公認会計士事務所との任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する |
• | 提案されたすべての関連者取引を検討して承認する |
• | 経営陣や独立公認会計士事務所と年次監査された財務諸表を検討する |
• | 私たちの内部統制の十分性に関する主な問題と、重大な制御欠陥のための任意の特別な監査手順を検討する |
• | 私たちの監査委員会の定款の十分性を毎年検討して再評価する |
• | 管理職と独立公認会計士事務所とそれぞれ定期的に会議;および |
• | 定期的に取締役会に仕事を報告します |
175
報酬委員会それは.当社の給与委員会は梁鉉佑さん、董力さん、唐英芝氏から構成され、梁さん氏が議長を務めています。董力さんは、ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス規則第303 a節の独立性要件に適合することを確認した。報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査と承認に協力し、私たちの役員に関連する報酬構造を承認します。私たちの幹部はその役員の業績や報酬を審議する任意の委員会会議に出席してはいけない。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う
• | 私たちの役員の報酬を審査して承認します |
• | 最高経営責任者と協議し、経営陣の後継計画を定期的に審査·評価する |
• | 奨励された報酬または株式計画、計画、または同様の計画を検討する |
• | この人が経営陣から独立していることに関連するすべての要因を考慮して初めて、報酬コンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントを選択することができる |
• | 定期的に取締役会に仕事を報告します |
会社管理委員会を指名しています。私たちのノミネートと会社統治委員会はさん梁浩、李華美、さんとNoorsurainah Tengah女史で構成され、梁浩さん氏が議長を務めた。Noorsurainah TengahさんとLeaf huaさんともに、ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス規則303 a節の独立性の要件を満たしていることを確認しました。取締役会の指名と会社管理委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。指名と会社管理委員会は他の事項を除いて責任がある
• | 初公募後のMAAの条項に基づいて取締役会とその委員会のメンバーが人選を指名することを取締役会に推薦し、この条項は今回の発行完了後に発効する |
• | 少なくとも毎年取締役会の自己評価を指導·監督し、取締役会及びその委員会が有効に運営されているか否かを決定する |
• | 取締役会とその委員会の候補者の選考基準を推薦する |
• | 監査委員会と報酬委員会のメンバーおよび指名と会社管理委員会のメンバーになる取締役リストを選抜し、取締役会に推薦する |
• | ビジネス行為と道徳基準を制定して取締役会に推薦し;および |
• | 役員の報酬を監督して制定する |
役員の職責と職能
ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、忠誠の義務、誠実な行動の義務、そして彼らが私たちの最大の利益に合致すると思う善意に基づいて行動する義務を含む当社の会社に対して受託責任を持っています。私たちの役員はまた正当な目的だけでそのbr権力を行使しなければならない。私たちの役員もまた、彼らが実際に持っているスキルと、合理的で慎重な人が似たような状況で慎重で勤勉な態度をとる義務があります。従来 は,役員が職責を遂行する際に表現されるスキルの程度は,その知識や経験を必要としない人が合理的に期待するレベルであると考えていた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。私たちに対する注意義務を履行する際には、私たちの役員は、私たちが時々改正して再記述した組織規約の大綱と定款を遵守することを確実にしなければならない。取締役の義務が違反された場合、わが社は損害賠償を請求する権利があります。限られた特殊な場合、株主に権利がある可能性がある
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もし私たちの役員の義務が違反された場合、私たちの名義で損害賠償を求めます。私たちの初公募後のMAAによると、我々の取締役会の機能と権力は、(I)株主総会や特別株主総会を開催し、その会議で株主にその仕事を報告すること、(Ii)配当を発表すること、(Iii)上級管理者 を任命し、彼らの任期と責任を決定すること、および(Iv)当社の株式譲渡を承認することを含み、これらの株式を我々のメンバー名簿に登録することを含む
役員および上級者の任期
私たちのbr官僚は取締役会で選挙され、取締役会が適宜決定します。各取締役は任期制限を受けず、その任期は、その後継者が就任するまで、またはその死去、辞任または免職 が一般決議または取締役会に出席し、採決に参加する他の取締役の簡単な賛成多数に達するまでである。私たちの初公募後のMAAによると、取締役は自動的に免職され、(br}取締役が破産するか、またはその債権者と任意の一般的な手配または債務改質を行うこと、(Ii)当社に精神的に不健全であることが発見されたこと、(Iii)当社に書面で辞任を通知すること、(Iv)法律またはニューヨーク証券取引所規則で取締役になることを禁止すること、または(V)当社上場後のMAAの任意の他の条項に従って免職されることを含む)ことを前提とする
興味のある取引
取締役はその利害関係のある任意の契約又は取引について採決することができるが、適用法律又はニューヨーク証券取引所規則の適用には、監査委員会の承認を受けなければならない規定が別にあり、条件は、当該取締役が当該契約又は取引を審議し、当該事項について投票する際又は前に当該等の契約又は取引中の任意の取締役の権益性質を開示したことである
役員と上級管理職の報酬
2020年3月31日までの財政年度には、役員に合計220万元(約30万ドル)の現金を支払い、非執行役員には何の現金も支払わなかった。私たちは退職金、退職、または他の同様のbr福祉を取締役および行政者に提供するために、予約または累積していません。法律は、私たちの中国子会社と私たちのVIEが、各従業員の給料に相当する一定の割合の支払いを支払うことを要求し、その養老保険、医療保険、失業保険及びその他の法定福祉及び住宅積立金のために使用する。我々の役員や役員に株式インセンティブを付与する情報については、株式インセンティブ計画を参照してください
株式激励計画
2018年の世界株式計画を改訂し再確認します
私たちは2016年3月に株式インセンティブ計画を採択し、2016グローバル株式計画と呼び、2014年7月に株式インセンティブ計画を採択し、2012グローバル株式計画と呼んでいます。2018年8月、私たちは2018年のグローバル株式計画と呼ぶ株式インセンティブ計画を採択しました。“2016年度グローバル株式計画”および“2012年度グローバル株式計画”は“2018年度グローバル株式計画”が採択された後に同時に廃止され、2016年度の“グローバル株式計画”および“2012年度グローバル株式計画”の参加者1人当たり“2018年度グローバル株式計画”に基づいて相応の授権金を得ることができると予想される。2020年9月1日、我々は2018年の世界株式計画を改訂し、再記載し、ライセンス予約株式を5,987,836株から8,987,836株に増加させた。2018年の環球株式計画の改訂及び再記述の前後に、各授権者と締結した当該等の授出協定の帰属スケジュール及びその他の主要条項及び株式奨励分類は変更されていない
本募集説明書の日付までに、改訂及び再予約された2018年の全世界株式計画下のすべての奨励に基づいて、発行可能な普通株の最高総数は8,987,836株である。本募集説明書の発行日までに、5,867,426株の普通株(没収された普通株を含まない)を購入するオプションが発行された
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は我々が発行し,そのうち1,299,954株の引受権が行使された.この等普通株は、今回の発売完了直前に1対1でA類普通株に再指定される
以下の各段落では、改訂と再改訂された2018年グローバル株式計画のキー条項をまとめています。
賞の種類それは.改訂·再発表された2018年グローバル株式計画は、奨励的株式及び非法定株式オプション、及びREG S株式購入権及びREG S株式購入権以外の株式購入権を含む制限的株を購入する権利を含むオプションの付与を許可する
計画管理それは.改訂および再編成された2018年のグローバル株式計画は、取締役会または私たちの行政総裁によって管理される。適用法律に適合する場合には、管理人は、会社を代表して管理人が先に付与した裁決を実行するために必要な任意の文書に署名するために、限られた権限を当社の指定高級管理者に付与することができる
資格それは.私たちの従業員、役員、コンサルタント(サービスプロバイダとして)は、2018年のグローバル株式計画の改訂と再発表に参加する資格があります。一般に、非米国人のサービスプロバイダ、またはそのようなサービスプロバイダの利益のために、私たちの任意の従業員福祉計画に関連する信託のみが、REG SオプションおよびREG S株式購入権を付与する資格がある。REG Sオプションに指定されていない非法定株式オプションとREG S株式購入権に指定されていない株式購入権はサービスプロバイダ にしか付与されない.奨励株式オプションは従業員にしか与えられない。証券法の公布された第701条の規定によると、顧問に付与されたいかなる奨励も、“証券法”の適用要件を満たす自然人のみを付与することができる。サービスプロバイダは、ポッチペットまたはその任意の親会社または子会社のすべてのカテゴリの発行済み証券の総投票権の10%以上を有しており、改正および再発表された2018グローバル株式計画が別途規定されていない限り、インセンティブ株式オプションを付与する資格がない。また、改訂および再発行された2018グローバル株式計画に反対規定があっても、カリフォルニア州に位置するサービスプロバイダは、改訂および再発表された2018グローバル株式計画のいくつかの要求に応じた報酬を得る資格があるのみである
賞の指定それは.改訂及び再予約された2018年世界一周株計画下の各奨励は奨励協定の中で指定されており、この奨励協定は書面協定であり、当社が授権者と署名した奨励は、それに対するいかなる改訂も含むことを証明している
授賞条件それは.取締役会または行政総裁は、使用価格、購入価格、行使条件、買い戻しまたは償還権利、没収制限の加速または放棄、および任意の報酬またはそれに関連する株式の制限または制限を含むが、これらに限定されない各報酬の条項および条件を決定する
授賞条項。各奨励の期限はわが社が受賞者と締結した奨励協定に記載されており、授与日から10年を超えてはならない
譲渡制限。管理人が別の決定を有し、適用される奨励協定に別の規定(または規定に改正されたもの)がない限り、売却、質権、譲渡、質権、譲渡、または任意の方法で報酬を処分してはならない(法律によって実施されても、または他の方法であっても)、遺言または適用される相続法および分配法、または(奨励株式オプションの場合を除く)家族関係秩序に基づいて、実行、差し押さえまたは同様の手続きが行われてはならず、各報酬は、参加者が生きている間に行使することしかできない
支配権の変化それは.もし当社が支配権変更の一方(合併、株購入、手配案または他の類似取引の形態であっても)、改訂および再予約された2018年のグローバル株式計画 によって得られた未償還報酬および株式は、制御権変更に関する最終合意を遵守すべきであり、この合意は、すべての未償還報酬を同じ方法で扱う必要はない
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改訂または終了それは.改訂された2018グローバル株式計画の管理人は、改訂後の2018年のグローバル株式計画を随時修正、変更、一時停止、または終了することができます
以下のbr表は、本募集説明書までの日付を集計しており、取締役と役員に付与されていますが、改訂と再編成された2018 Global Share計画に基づいて行使されていない普通株数です。本募集説明書の日付までに、私たちの役員と役員は1,299,954株を購入するオプションを行使しており、これらの株は今回の発行が完了する直前に1対1でA類普通株に再指定されます
普通株 基礎オプション 授与する |
相場(ドル/ 共有) |
ロット期日 |
有効期限が満了する | |||||
梁(ルイス) |
* | 0.10~4.13 | 2012年9月27日から2020年3月18日までの各種日付 |
2022年9月26日から2030年3月17日までの各種日付 | ||||
唐穎芝(Lisa) |
* | 0.10~4.13 | 2012年9月27日から2020年3月18日までの各種日付 |
2022年9月26日から2030年3月17日までの各種日付 | ||||
陳迪(ジャッキー) |
* | 0.10~4.13 | 2012年9月27日から2020年3月18日までの各種日付 |
2022年9月26日から2030年3月17日までの各種日付 | ||||
Noorsurainah Tengah |
— | — | — | — | ||||
董Li |
— | — | — | — | ||||
Leaf李華 |
— | — | — | — | ||||
張穎(Christina) |
* | 0.0001~3.48 | 2014年5月10日から2018年1月15日までの各種日付 |
2024年5月9日から2028年1月14日までの各種日付 | ||||
周立軍 |
* | 1.4から4.13 | 2014年5月10日から2020年3月18日までの各種日付 |
2024年5月9日から2030年3月17日までの各種日付 | ||||
曹果 |
— | — | — | — | ||||
|
|
|
| |||||
すべての役員と上級管理職が全体として |
1,355,889 | 0.0001~4.13 | 2012年9月27日から2020年3月18日までの各種日付 | 2022年9月26日から2030年3月17日までの各種日付 |
メモ:
* | 私たちの総流通株の1%未満です |
同一日まで、他の引受人は1グループとして3,211,583株の普通株のオプションを持っており、これらの普通株は今回の発売完了直前に1対1基準でA類普通株に再指定され、行使価格は1株0.0001ドルから1株4.13ドルまで様々である。本募集説明書の発表日まで、このような選択権は行使されていない
我々の会計政策と改訂·再改訂された2018年のグローバル株式計画に基づいて付与された報酬の推定に関する議論は、財務状況や運営結果の管理層の議論と分析@キー会計政策、判断と推定、および株式ベースの報酬を参照されたい
179
主要株主
以下の表は、本募集説明書までの日に私たちの普通株の実益所有権の情報を示しており、私たちのすべての優先株が、現在11回目の改正と再記載されている定款大綱と定款に規定されている合格IPOに適用された場合に自動的に普通株に変換された転換比率に基づいて普通株に転換されたと仮定し、通過します
• | 私たちのすべての役員や行政は |
• | 私たちが知っているすべての実益は私たちの普通株の5%以上を持っている |
次の表の計算は、目論見日までの62,814,761株の発行済み株式と発行済み普通株 と、今回の発行完了に続いて発行された68,064,761株普通株に基づいており、(I)米国預託証明書として今回の発行で5,250,000株A類普通株を売却し、(Ii)49,777,032株は、我々の発行済み普通株と優先株から転換して再指定したA類普通株、および(Iii)13,037,729株B類普通株を、今回の発行前と同数の発行済み株式とC系列優先株に変換して再指定した。招商銀行国際資本管理(深セン)有限公司、寧波鼎豊智智投資有限公司及び中国株式投資香港有限公司の引受権を行使するために発行可能な株式数は含まれておらず、寧波鼎豊明徳智智投資有限公司の両間連合所属会社は当社の主要株主招商局(Br)有限会社から551,133株普通株を購入する選択権を行使していないと仮定し、引受業者も追加アメリカ預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定する
受益権は米国証券取引委員会の規則制度に従って で確定されている。誰かの実益所有株式の数とその人の所有権パーセンテージとを計算する際には、任意のオプションの行使、株式承認証、または他の権利の転換、または任意の他の証券を含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を計算している。しかし、このような株式は他の人の所有権パーセンテージ計算に含まれていない
普通株 有益な 前に持っていたのは はい。このお供え物 |
普通株即時実益所有今回の献祭の後 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
番号をつける | %** | A類 普通株 |
クラスB 普通株 |
普通合計 A株市場の株 換算して 基礎 |
パーセント 集合体 投票する. 電源* |
|||||||||||||||||||||||||||||||
番号をつける | % | 番号をつける | % | 番号をつける | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
役員と上級管理職: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
梁(ルイス)(1) |
8,604,492 | 13.6 | 290,332 | 0.5 | 8,314,160 | 63.8 | 8,604,492 | 12.6 | 52.7 | |||||||||||||||||||||||||||
唐穎芝(Lisa)(2) |
4,720,846 | 7.5 | 375,371 | 0.7 | 4,345,475 | 33.3 | 4,720,846 | 6.9 | 27.6 | |||||||||||||||||||||||||||
陳迪(ジャッキー)(3) |
653,465 | 1.0 | 275,371 | 0.5 | 378,094 | 2.9 | 653,465 | 1.0 | 2.5 | |||||||||||||||||||||||||||
Noorsurainah Tengah |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
董Li |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Leaf李華 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
張穎(Christina) |
* | * | * | * | — | — | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||
周立軍 |
* | * | * | * | — | — | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||
曹果 |
* | * | * | * | — | — | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||
すべての役員と上級管理職が全体として |
20,458,869 | 31.9 | 7,423,856 | 13.5 | 13,037,729 | 100.0 | 20,461,585 | 30.0 | 84.6 | |||||||||||||||||||||||||||
主要株主: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
富豪有限公司を誘致する(1)(2)(3) |
13,037,729 | 20.8 | — | — | 13,037,729 | 100.0 | 13,037,729 | 19.2 | 82.6 | |||||||||||||||||||||||||||
中パ(4) |
10,340,839 | 16.3 | 10,340,839 | 18.6 | — | — | 10,340,839 | 15.1 | 3.3 | |||||||||||||||||||||||||||
GS投資戦略有限責任会社(5) |
6,387,266 | 10.2 | 6,387,266 | 11.6 | — | — | 6,387,266 | 9.4 | 2.0 | |||||||||||||||||||||||||||
CWペット有限公司(6) |
6,197,747 | 9.9 | 6,197,747 | 11.3 | — | — | 6,197,747 | 9.1 | 2.0 | |||||||||||||||||||||||||||
アパサラス伝説有限公司(7) |
5,112,641 | 8.1 | 5,112,641 | 9.3 | — | — | 5,112,641 | 7.5 | 1.6 | |||||||||||||||||||||||||||
ローマイヤー有限会社(8) |
4,842,587 | 7.7 | 4,842,587 | 8.8 | — | — | 4,842,587 | 7.1 | 1.5 | |||||||||||||||||||||||||||
沖Liの実体(9) |
4,841,138 | 7.7 | 4,841,138 | 8.8 | — | — | 4,841,138 | 7.1 | 1.6 |
180
メモ:
* | 今回の発行前の実益所有権百分率については、1%未満の我々の総発行済み と換算後の流通株で計算すると、今回発行後の実益所有権パーセンテージについては、1%未満のカテゴリである |
** | 本表に記載されている各者及び集団について、持株量パーセンテージの計算方法は、当該者又は集団実益が所有する株式数を(I)62,814,761株で割ったものであり、すなわち、本募集説明書の日付までに発行され、発行された交換済み株式数、及び(Ii)当該者又は集団が本募集説明書の日付から60日以内に行使可能な引受権関連普通株式数の和である |
*** | 本欄に含まれる個々の個人と集団について,投票権パーセンテージの計算方法は,その個人または集団実益が持つ投票権を,我々が単一カテゴリとするすべての普通株の投票権で割ることである.A類普通株式所有者は1株当たり1票の権利があり、私たちB類普通株の所有者は彼らが投票したすべての事項 1株20票を提出する権利がある。我々のA類普通株とB類普通株は、法律が別途要求されない限り、株主投票を提出するすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。私たちのB類普通株式はいつでもその所有者が1対1でA類普通株に変換することができます |
† | 私たちの幹部の事務住所は上海市浦東新区勝栄路388号9号棟で、郵便番号:201210、郵便番号:Republic of China |
(1) | (I)英領バージン諸島の法律に基づいて設立された有限責任会社Merchant Tycoon Limitedが保有する8,314,160株の転換された普通株を代表する合計8,604,492株の転換された普通株;および(Ii)本募集説明書の日付後60日以内に行使可能な梁浩(Louis)梁が保有する290,332株の株式関連普通株を購入する。梁氏(Louis)は招商局有限公司の63.77%の株式を保有している。招商富豪有限公司の登録住所は英領バージン諸島トルトラ路鎮郵政ポスト4301号三一商会である。招商富豪有限公司の管理文書条項によると、梁〓(ルイ)はそれぞれ招商富豪有限公司の株式を持つことで実益を放棄し、唐英智(Lisa)と陳迪(Jackie)が所有する普通株の実益所有権を持っている。招商富豪有限公司が保有する8,314,160株の転換普通株は自動的に(例えば優先株に属する)に変換され、同等数のB類普通株に再指定され、その後、所有者に応じて1対1の割合で随時A類普通株に変換することができるが、梁(Louis)梁が保有する290,332株の購入株式関連普通株は今回の発売完了直前に同等数のA類普通株 に再指定される |
(2) | 代表合計4,720,846株は転換された普通株を含み、(I)4,345,475株は転換された普通株を含み、英領バージン諸島の法律登録によって設立された有限責任会社Merchant Tycoon Limitedによって保有された;および(Ii)本募集説明書の日付後 日内に行使可能な375,371株は唐英志(Lisa)唐が保有した購入株式関連普通株である。唐英志(Lisa)は招商富豪有限公司の33.33%の株式を保有している。招商富豪有限公司の登録住所は英領バージン諸島トルトラ路町郵便ポスト4301号三一法律事務所です。招商富豪有限公司が管理する文書の条項によると、唐英志(Lisa)は実益が梁鍔(Louis)と陳迪(Jackie)がそれぞれ保有する招商富豪有限公司の株式を通じて実益が持つ普通株を所有することを放棄した。招商富豪有限会社が保有する4,345,475株の転換された普通株は自動的に(例えば優先株に属する)に変換され、同等数のB類普通株に再指定され、その後、所有者によって1対1の割合で随時A類普通株に転換することができ、唐英志(Lisa)が保有する375,371株購入株式関連普通株は今回の発売完了直前に同等数のA類普通株に再指定される |
(3) | 代表合計653,465株は、(I)378,094株の転換された普通株 が英領バージン諸島の法律に基づいて登録されて設立された有限責任会社Merchant tycoon Limitedによって保有され、および(Ii)本募集説明書の日付後60日以内に行使可能な陳迪(ジャッキー)が保有する購入株式関連普通株275,371株を含む。陳迪(ジャッキー·チェン)は招商富豪有限公司の2.9%の株式を保有している。招商富豪有限会社の登録住所は利邦です |
181
英領バージン諸島トルトゥラ市路町4301号郵便ポスト。招商富豪有限公司が管理する文書の条項によると、陳迪(成龍)は実益が梁浩(Louis)と唐英志(Lisa)がそれぞれ保有する招商富豪有限公司の株式を通じて実益が持つ普通株を持つことを拒否した。招商富豪有限公司が保有する378,094株の転換普通株は自動的に (例えば優先株)に変換され、同等数のB類普通株に再指定され、その後、所有者が1対1の割合で随時A類普通株に変換することができるが、Di(Jackie)Chenが保有する275,371株関連普通株 は今回の発売完了直前に同数のA類普通株に再指定される |
(4) | 合計10,340,839株の転換後普通株に相当し、(I)3,085,675株変換後普通株を含み、CMBI Private Equity Series SPC(代表及びインターネット小売基金I SP)が保有し、同社はケイマン諸島法律登録に基づいて設立された独立ポートフォリオ会社であり、最終的に招商銀行有限会社(HKG:3968)によって制御される。招商局私募株式シリーズSPCの登録住所は:(I)ケイマン諸島大ケイマン諸島郵便ポスト10240号教会南街103号港広場4階;(Ii)上海啓基科学技術有限会社がすでに転換した普通株6,637,584株であり、Republic of Chinaは中華人民共和国法律登録によって設立された有限責任会社であり、最終的に招商銀行株式有限会社(HKG:3968)によって制御される。上海啓基科技有限公司の登録住所。会社名は:(I)招商銀行株式有限会社;(Ii)上海自貿区浦東大道1200号2 A、人民銀行Republic of China;及び(Iii)招商銀行国際資本管理(深セン)有限会社(招商銀行国際資本管理(深セン)有限会社は、人民銀行法律登録により設立され、最終的に招商銀行株式有限会社(香港:3968)が制御)は招商銀行国際資本管理(深セン)有限会社D-3シリーズ株式証を承認した後に発行できる617,580株転換後普通株である。招商銀行国際資本管理(深セン)有限会社或いはその指定関連会社は本募集説明書が公表された日から60日以内にD-3シリーズ株式承認証を行使することができる。招商銀行国際資本管理(深セン)有限会社の登録住所は深セン市前海昇安協力区前湾一帯A棟201室、人Republic of Chinaである。CMBI Private Equity Series SPC(代理及び代表インターネット小売基金I SP)及び上海啓基科技有限会社が保有するすべての転換済み普通株、及びすべての招商国際資本管理(深セン)有限会社の引受権証を付与して発行可能な転換された普通株は、今回の発売完了前に自動的に(例えば優先株に属する)及び を同等数のA類普通株に再指定する |
(5) | 合計6,387,266株の転換後普通株を代表し,(1)モーリシャス法律により設立された有限組合企業Private Opportunities(モーリシャス)I Limitedが保有する3,832,360株転換後普通株と,(2)モーリシャス法律登録により設立された有限組合企業Global Long Short PartnersモーリシャスI Ltdが保有する2,554,906株変換後普通株を含む。GS Investment Strategy,LLCはデラウェア州法律登録により設立された有限責任会社であり,Private Opportunities(モーリシャス)I LimitedとGlobal Long Short PartnersモーリシャスI Ltdの投資管理人であり,GSAM Holdings LLC全額所有であり,GSAM Holdings LLCはデラウェア州法律に基づいて登録された有限責任会社であり,デラウェア州法律に基づいて登録された会社ゴールドマンが所有している。今回の発行完了前に,Private Opportunities(モーリシャス)I LimitedとGlobal Long Short PartnersモーリシャスI Ltdが持つすべての変換済み普通株は自動的に(優先株については)に変換され,同数のA類普通株に再指定される |
(6) | 英領バージン諸島の法律登録に基づいて設立された有限責任会社CW PETS Limitedが保有する6,197,747株を換算した普通株を代表し、成威資本香港有限会社は同社の100.0%の株式を保有し、最終的にEric Liによって制御される。CWペット有限会社の登録住所は英領バージン諸島トルトラ路町4301ポストです。CW PETS Limitedが保有するすべての変換済み普通株は、今回の発売完了直前に自動的に(属優先株など)に変換され、同数のA類普通株に再指定される |
(7) | Apsaras Legend Limitedを代表して保有する5,112,641株は普通株に両替されており、Apsaras Legend Limitedは英領バージン諸島の法律登録によって設立された有限責任会社であり、最終的に馮進江によって制御される |
182
Apsaras Legend Limitedの登録住所は英領バージン諸島トルトラ路町3162号ポストウッド本ホールです。Apsaras Legend Limitedが保有するすべての転換済み普通株は、今回の発売完了直前に自動的に(例えば優先株)と同数に再指定されたA類普通株に変換される |
(8) | Raumier Limitedが保有する4,842,587株を代表して転換後普通株,Raumier Limitedは“沢西島会社法”登録により設立された有限責任会社であり,Premier Circle Limitedは50%の株式を保有しているSecond Circle Limitedは50%の株式を持っている。Raumier Limitedの登録住所は新街26号,サンヘリエ,ゼ西島,郵便番号:JE 2 3 raである.Raumier Limitedが保有するすべての変換済み普通株は、今回の発売完了直前に自動的に(例えば優先株)に変換され、同数のA類普通株 に再指定される |
(9) | 代表合計4,841,138株は転換された普通株であり、(I)Superb Origin International Limitedが保有する4,591,045株の転換された普通株を含み、Superb Origin International Limitedは英領バージン諸島の法律に基づいて設立された有限責任会社であり、創世Liは同社の100.0%の株式を持っている。Superb Origin International Limitedの登録住所は:(I)英領バージン諸島トルタラ路町郵便ポスト4301号三一法律事務所;および(Ii)英領バージン諸島法律登録により設立された有限責任会社DL Capital Holding Limitedが保有する250,093株の転換普通株であり,崇Liは同社の100.0%の持分を持っている。DL Capital Holding Limitedの登録先は英領ヴェル京島トルタラ路町郵便ポスト4301号三一法律事務所です。Superb Origin International LimitedおよびDL Capital Holding Limitedが保有するすべての転換済み普通株は,今回の発売完了直前に自動的に(所属優先株)および同数に再指定されたA類普通株に変換される |
本株式募集説明書が発表された日まで、我々の発行済み株式と発行済み普通株または優先株はいずれも米国の記録保持者が保有していない。ゴールドマン·サックスホールディングスのPrivate Opportunities(モーリシャス)I Limitedを除いて、我々の他の株主は金融業監督管理局(FINRA)メンバーに所属していることを通知しなかった。私たちはその後の日付でわが社の統制権の変更を招く可能性があるという予定があることを知りません。私たちの普通株と優先株の発行が私たちの主要株主の所有権に大きな変化をもたらした説明については、“株式説明”“証券発行履歴”を参照されたい。本募集説明書が発表された日まで、我々の株主は他の株主とは異なる投票権を持っていません
183
関係者取引
契約手配
私たちの中国子会社、私たちのVIEと私たちのVIE株主との契約スケジュールの説明については、私たちのbr歴史と会社構造を参照してください
株主合意
“株主合意株式説明”を参照
雇用協定と賠償協定
“管理と雇用協定”と“賠償協定”を参照
株激励
“経営陣持分インセンティブ計画”を参照
他の関係者取引
次の表に2019年3月31日と2020年までおよび2019年6月30日と2020年6月30日までの主要関連先と我々との関係を示す:
関係者名 |
私たちとの関係 | |
南京杏木 | 2019年11月1日までに当社の株式は投資先に | |
南京動物薬業 | わが社の被投資者の一人は | |
上海は充電しやすい | わが社の被投資者の一人は | |
武漢春智金情報技術有限公司(武漢春智金) |
わが社の被投資者の一人は | |
北京猟犬 | 1つは販売可能である債権投資先はわが社に大きな影響を与えている | |
唐穎芝(Lisa) | わが社の上級管理者が | |
陳迪(ジャッキー) | わが社の上級管理者が | |
張穎(Christina) | わが社の上級管理者が | |
厳江 | わが社の上級管理者が | |
Liを崇崇する | Aわが社の役員 |
株式承認証株式明細書に開示されている当社の董事業者沖Li及びその制御するエンティティとの取引及び残高を除いて、2019年3月31日及び2020年3月31日までの年度、2019年6月30日及び2020年6月30日までの3ヶ月間の関連先取引詳細及び2019年3月31日現在、2020年及び2020年6月30日までの関連先残高は以下のとおりである
関連側の合意条項は,第三者顧客やサプライヤーが行う長期取引条項に匹敵すると信じている
関係者との取引
3月31日までの財政年度 | 6月30日までの3ヶ月間 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | |||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
(未監査) | ||||||||||||||||
貨物販売 |
||||||||||||||||
北京猟犬 |
— | 2,316 | — | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
184
3月31日までの財政年度 | 6月30日までの3ヶ月間 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | |||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
(未監査) | ||||||||||||||||
オンラインマーケティングと情報サービス |
||||||||||||||||
北京猟犬 |
— | 315 | — |
|
324 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
本財政年度 3月31日まで |
この3か月 6月30日まで |
|||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | |||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
(未監査) | ||||||||||||||||
商品を購入する |
||||||||||||||||
南京杏木 |
2,533 | 751 | 407 | — | ||||||||||||
南京動物薬業 |
— | 45 | — | 103 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2,533 | 796 | 407 | 103 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
本財政年度 3月31日まで |
この3か月 6月30日まで |
|||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | |||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
(未監査) | ||||||||||||||||
関係者への融資 |
||||||||||||||||
南京動物薬業(a) |
— | 1,000 | — | 500 | ||||||||||||
厳江 |
17,848 | — | — | — | ||||||||||||
張穎(Christina) |
— | 152 | — | — | ||||||||||||
陳迪(ジャッキー) |
— | 785 | — | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
17,848 | 1,937 | — | 500 | |||||||||||||
|
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|
|
注:
(a) | 2019年12月、南京興木は南京農薬と12ヶ月間の無利子融資協定を締結し、元金金額は人民元100万元であった。このローンは2020年5月に前払いされた。2020年6月、南京興木は南京農薬と12ヶ月間の無利子融資協定を締結し、元金は100万元である。当社は2020年6月30日までに50万元を支払いました |
185
財政に奉仕する 現在までの年度 3月31日 |
この3か月 6月30日まで |
|||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | |||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
(未監査) | ||||||||||||||||
従業員は関係者に前借りした |
||||||||||||||||
陳迪(ジャッキー) |
528 | 6 | 6 | — | ||||||||||||
|
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|
|
|||||||||
関係者への前払金 |
||||||||||||||||
蕪湖春の錦 |
2,720 | 3,350 | 612 | 620 | ||||||||||||
|
|
|
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|
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関係者が発行した融資 |
||||||||||||||||
唐穎芝(Lisa)(a) |
5,014 | 1,450 | — | — | ||||||||||||
陳迪(ジャッキー)(b) |
— | 1,250 | — | — | ||||||||||||
厳江(c) |
— | 9,000 | — | — | ||||||||||||
|
|
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|
|
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|||||||||
5,014 | 11,700 | — | — | |||||||||||||
|
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|
メモ:
(a) | 2019年9月、私たちは唐英志(Lisa)から150万元の2年期ローンを獲得し、年間金利 は9.0%だった |
2018年11月、唐穎芝(Lisa)はわが社に400万元を立て替え、当社は同月に返済した
2018年7月、私たちは唐英志(Lisa)Tangから40カ月間の融資を受け、金額は15万ドル(約100万元)、年利率は6.0%だった
(b) | 2019年10月、陳迪(ジャッキー·チェン)はわが社に125万元を立て替えて、当社は同月に返済した |
(c) | 2019年9月、私たちは燕江から900万元の2年期ローンを獲得し、年利率は9.0% だった |
関係者が金に対処する
3月31日まで | 6月30日まで | |||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
(未監査) | ||||||||||||
関連先の売掛金 |
||||||||||||
北京猟犬 |
— | 1,564 | 100 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
関連先に金を前払いする |
||||||||||||
南京杏木 |
138 | — | — | |||||||||
南京動物薬業 |
— | — | 42 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
138 | — | 42 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
186
3月31日まで | 6月30日まで | |||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
(未監査) | ||||||||||||
関連先の他の入金 |
||||||||||||
武漢の春の津 |
3,795 | 2,480 | 3,050 | |||||||||
張穎(Christina) |
103 | — | — | |||||||||
陳迪(ジャッキー) |
2 | — | — | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
3,900 | 2,480 | 3,050 | ||||||||||
|
|
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|
|
|||||||
関係者への融資 |
||||||||||||
南京動物薬業 |
— | 1,000 | 500 | |||||||||
陳迪(ジャッキー)(a) |
— | 785 | 785 | |||||||||
張穎(Christina) |
— | 152 | 152 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
— | 1,937 | 1,437 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
注:
(a) | 2019年12月、吾らは陳迪(ジャッキー·チェン)と12ヶ月間の無利子融資協定を締結し、元金金額は70万元となった |
関係者の金に対処する
3月31日まで | 6月30日まで | |||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
(未監査) | ||||||||||||
売掛金は関係者と取引する |
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南京動物薬業 |
— | 45 | — | |||||||||
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関係者のその他の支払額及び計上項目 |
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武漢の春の津 |
150 | — | — | |||||||||
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関連方立て替え金 |
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北京猟犬 |
— | — | 966 | |||||||||
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関係者の長期融資 |
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唐穎芝(Lisa)(a) |
1,015 | 2,521 | 2,521 | |||||||||
厳江(b) |
— | 9,000 | 8,850 | |||||||||
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1,015 | 11,521 | 11,371 | ||||||||||
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メモ:
(a) | 2018年7月、吾らは唐英志(Lisa)と40ヶ月間の融資合意を締結し、元金金額はbr}万ドル(人民元100万元)、年利率は6%であった |
2019年9月、私たちは唐英志(Lisa)と別の2年間の融資協定を締結し、元金金額は150万元、年利率は9%だった
(b) | 2020年3月31日までの残高は厳江人民元900万元を借りた2年期ローンで、年利率は9.0%だ。2020年6月、厳江は15万元のローンを返済した |
187
株本説明
私たちはケイマン諸島に登録設立された免除会社であり、私たちの事務は私たちが時々改正し、再記述した組織定款の概要と定款細則、ケイマン諸島会社法(2020年改正本)(以下、会社法)およびケイマン諸島普通法の管轄を受けている
本文の期日までに、私たちの法定株式は200,000ドルを含み、149,000,000株の普通株に分けられ、1株当たり額面0.001ドル;11,000,000株Aシリーズ優先株、1株額面0.001ドル;10,000,000株Bシリーズ優先株、1株当たり額面0.001ドル;6,000,000株Cシリーズ優先株、1株額面0.001ドル;8,000,000株Cシリーズ+ 優先株、1株額面0.001ドル;3,000,000株Dシリーズ優先株、1株当たり額面0.001ドル;3,000,000株D-1シリーズ優先株、1株額面0.001ドル;2,000,000株D-2シリーズ優先株、1株当たり額面0.001ドル、1,000,000株D-3シリーズ優先株、1株当たり額面0.001ドル;および7,000,000株Eシリーズ優先株、1株当たり額面0.001ドル。本募集説明書の期日までに、発行された普通株と発行された普通株は22,238,454株、Aシリーズ優先株10,340,000株、Bシリーズ優先株9,067,384株、Cシリーズ優先株5,518,101株、Cシリーズ優先株6,734,459株、Dシリーズ優先株2,526,026株、D-1優先株2,178,530株、D-2優先株1,182,803株,Eシリーズ優先株5,885,210株である。私たちは発行されたすべての普通株式と優先株を全額支払いました
今回の発行完了直前に、我々のすべての発行および発行された22,238,454株の普通株が10,033,850株A類普通株と12,204,604株B系普通株に再指定され、10,340,000株A系優先株が7,844,137株A系普通株に変換され再指定され、9,067,384株B系優先株が8,557,980株A類普通株,5,518,101 C系優先株に変換され、再指定され、 4,684,976株A類普通株と833,125 B類普通株,759,734,459,434,856,876株に再指定される。2,526,026株Dシリーズ優先株は2,526,026株A類普通株,2,178,530株D-1系列優先株に変換して2,178,530株A類普通株,1,182,803株D-2系列優先株に変換して1,182,803株A類普通株,5,885,210株Eシリーズ優先株に変換して5,885,210株A類普通株に再指定する.今回の発行が完了する前に、私たちの法定株式は200,000ドルで、200,000,000株の普通株に分けられ、1株当たり額面0.001ドルです
著者らはすでに第12部の改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則、或いは初めて公開発売後の上場後の組織定款細則を採用し、この改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則は今回の発売完了直前に発効し、第11部の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に代わる。発売完了後、吾らの法定株式は200,000,000ドルとなり、1株当たり額面0.001ドルの200,000,000株に分類され、(I)129,500,000株1株当たり額面0.001ドルのA類普通株 ,(Ii)15,000,000株1株当たり額面0.001ドルのB類普通株と、(Iii)55,500,000株1株当たり額面0.001ドルのA類普通株を含み、1株額面は取締役会初公開発売後に とする。今回発売する5,250,000株A類普通株は、7,000,000株米国預託証券に相当する。オプションを含むすべての奨励株は,付与日にかかわらず,適用される帰属と行使条件を満たすと,所有者は同値数のAクラス を獲得する権利がある
以下は、我々が初公募後のMAAと会社法の重大な条文の要約であり、今回の発売終了後に発効することが予想される普通株の重大条項について述べる
普通株
一般情報それは.私たちは二重株式投票構造を採用しており、私たちの普通株式はA類普通株とB類普通株からなり、これは次の日までに発効します
188
このサービスは完了しました。普通株式保有者は投票権と転換権を除いた同じ権利を持つだろう。私たちの普通株は登録形式で発行され、 が私たちのメンバー(株主)登録簿に登録された時に発行されます。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主はその普通株を自由に保有して譲渡することができる
引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定し、今回の発行完了後、B類普通株の保有者は株主投票の結果を制御し続ける:(I)一般決議が必要な事項、簡単な多数の株主投票賛成事項が必要であり、B類普通株が少なくとも私たちの総発行と発行済み株式の4.8%を占めることを限度とする。及び(Ii)3分の2以上の株主票で賛成票を投じなければならない事項について、B類普通株は少なくとも当社の発行済み株式及び発行済み株式総額の9.1%を占めている。Bクラス普通株式保有者は、我々または我々の他の株主または米国預託証明書保持者の最適な利益に適合しない行動をとる可能性がある。わが社の支配権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、わが社の他の株主がわが社を売却する過程で割増の機会を得る機会を奪い、ADSの価格を下げる可能性があります。このような集中制御は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が潜在的な合併、買収、または他の支配権変更取引を求めることを阻止する可能性があり、Aクラス普通株および米国預託証明書の保有者は、これらの取引が有益であると考えることができるかもしれない
私たちが将来発行するB類普通株は私たちのbr取締役会の承認を得ることができ、これは私たちA類普通株の既存の保有者の持分を希釈する可能性がある。このような発行、あるいはこのような発行が発生する可能性があるとの見方は、我々米国預託証明書の市場価格を押し下げる可能性がある。リスク要因が米国預託証明書および今回の発売に関連するリスクbrが、私たちが提案した異なる投票権を持つ二重株式構造の下で、B類普通株式保有者が株主投票に移す事項を完全にコントロールした結果、これはあなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が私たちのA類普通株およびアメリカ預託証明書所有者が有益と思う可能性のある任意の制御権変更取引を求めることを阻止する可能性がある。私たちB類普通株の将来の発行または転換は、私たちA種類の普通株の既存の保有者の株式を希釈する可能性がある
配当をする.私たちの普通株の保有者は取締役会が発表する可能性のある配当を得る権利がありますが、私たちの初公募後のMAAと会社法を守らなければなりません。また、私たちの株主は通常のbr決議で配当を発表することができますが、配当金は取締役が提案した金額を超えてはいけません。私たちの最初の公募後MAAは、配当金は私たちの利益から発表して支払うことができ、実現したものであっても実現していない場合であっても、株式割増口座から支出したり、法規で許可されている他の場合に支払うことができますが、もしこれが私たちの会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合、いかなる場合も配当金を支払うことができません
転換するそれは.1株当たりB類普通株の所持者はいつでもA類普通株 に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。任意のB類普通株式所有者が、任意のB類普通株が創設者又は創設者ではない共同会社の者に売却、譲渡、譲渡又は処分する場合、又は任意のB類普通株の実益所有権が変化して、創設者又は創設者ではない任意の連合会社の者が当該B類普通株の実益所有者となる場合、1株当たり当該B類普通株は自動的かつ即時にA類普通株に変換される
投票権 権利.A類普通株とB類普通株の保有者は、いつでも株主が提出して議決したすべての事項について1つのカテゴリとして投票しなければならない。A類普通株は当社の株主総会および特別会議で議決されたすべての事項について投票する権利があり、B類普通株1株当たりは当社の株主総会および特別会議で採決されたすべての事項について20票を投じる権利がある
株主総会に必要な定足数には、発行済み株式に添付されている全投票権を有する1名以上の株主と、株主総会で投票する権利を有する流通株とが含まれる
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招商富豪有限会社及び私たちを代表する創設者が株式を保有し、それによって共同制御される任意の他のエンティティ、例えば、所属会社又は他の非自然人であれば、その正式に許可された代表が出席し、その代表が共同で制御する。ケイマン諸島に登録設立された免除会社として、会社法により株主総会を開催する責任はありません。吾等の初公募後の株主合意では、吾等は毎年株主総会を当社の年度株主総会として開催することができ、この場合、吾らは総会開催の通告に関連会議を示すが、当社の年度株主総会は自社取締役会が決定した時間及び場所で開催される。しかし、ニューヨーク証券取引所上場規則の要求に基づき、各年度に年次株主総会を開催する。年次株主総会を除く各株主総会は特別株主総会である。株主総会及び当社株主の任意の他の株主総会は、当社取締役会の多数のメンバー又は当社の議長が開催することができ、又は当社の任意の1名又は複数の株主の要求に応じて開催することができ、任意の1名又は複数の株主が、株主総会で投票する権利のある発行及び発行済み株式に添付された全投票権の3分の1以上の株式を保有することができ、この場合、取締役は当該会議を開催し、このように収用された決議を採決することが義務付けられている。しかし,我々の初公募後MAAは我々の株主にいかなる権利も与えず,年次株主総会や非当該株主で開催される特別株主総会でいかなる提案も行っていない.当社の年次株主総会及びその他の株主総会を開催するには少なくとも30(30)の暦日の事前通知が必要であり、当社の組織定款細則に基づいて当該等の通知を放棄しない限り
株主総会で採択された一般決議案brは、株主総会に出席する権利のある株主が投票する株主が投票した普通株式に添付された票を自らまたは委任する必要があり、特別決議案も株主総会に出席する権利のある株主を代表して投票する権利のある株主が普通株式に投じた投票数の3分の2以上の賛成票を自らまたは委任する必要がある。名称の変更や当社のIPO後のMAAなどの重要事項の変更には、特別決議が必要となります
普通株譲渡。当社が初めて公募した後の売買協定に記載されている制限の規定の下で、当社の任意の株主は、通常または通常形式の譲渡書類または当社取締役会が承認した任意の他の形態で、その全部または任意の普通株を譲渡することができます
当社の取締役会は絶対的な情動権を行使することができ、未納配当金や私たちの保有権のある普通株のいかなる譲渡も拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます
• | 譲渡書は私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書とわが社の取締役会が合理的に要求した他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明する |
• | 譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される |
• | 必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている |
• | 連名所有者に譲渡された、普通株が譲渡した連名所有者の数は四人を超えない |
• | ニューヨーク証券取引所が支払う可能性のある最高額や取締役が時々要求する低い金額の費用をこれで吾等に支払いました |
もし私たちの役員が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から2ヶ月以内に、譲渡先と譲り受け側にそれぞれ拒否通知を出さなければならない
ニューヨーク証券取引所からの任意の通知を遵守した後、譲渡登録は、当社取締役会が絶対的に適宜決定した時間及び期間内に登録及び閉鎖登録を一時停止することができる
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時々確定します提供いかなる年においても、譲渡登録は一時停止してはならず、登録閉鎖は30日を超えてはならない
清算する。清算またはその他の資本リターン(転換、償還または普通株の購入を除く)の場合、私たちの株主に割り当てられる資産が清算開始時のすべての株式を返済するのに十分であれば、黒字は清算開始時に彼らが保有する株式額面のbrの割合で私たちの株主に分配されますが、支払金の株式から自社の未納引込配当金またはその他の金を差し引かなければなりません。もし私たちが割り当て可能な資産がすべての払込済み株式を返済するのに十分でない場合、これらの資産は、私たちの株主が彼らの保有株式の額面に比例して損失を負担するように割り当てられるだろう。普通株式保有者に資産または資本を割り当てるいかなる行為も、どの清算事件においても同じである
普通株の催促と普通株の没収。当社取締役会は、時々、指定された支払い時間の前に少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にその普通株が支払われていないいかなる金額も支払うことを要求することができる。催促されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう
普通株を償還·買い戻し·引き渡しする
吾等は、当該等株式を償還しなければならない条項、吾等の選択権又は所有者の選択権、当該等株式を発行する前に吾等取締役会又は吾等株主の普通決議案によって決定される条項及び方式で株式を発行することができる。当社は私たちの任意の株式を買い戻すこともできますが、購入方式及び条項はすでに当社の取締役会或いは当社の株主が普通決議案で承認されたか、あるいは当社が初めて公募した後 MAAの承認を受けたことが条件です。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益から支払うことができ、又は当該株式を償還又は買い戻すために発行された新株所得から支払うことができ、又は株式割増帳及び資本償還備蓄を含む資本brから支払うことができ、会社が当該等の金を支払った後直ちに通常業務中に満了した債務を償還することができることを前提とする。また、会社法によれば、(A)自己資本金を納付していない限り、(B)株式の償還又は買い戻しにより発行済み株式がない場合、又は(C)吾等が清算を開始した場合は、当該株式等を償還又は買い戻すことができない。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます
持分変動。当社の株式がいつでも異なるカテゴリまたは系列株式に分類されている場合、任意のカテゴリまたはシリーズ株式(当該カテゴリまたはシリーズ株式の発行条項が別途規定されていない限り)に付随する権利は、当社が清算しているか否かにかかわらず、当該カテゴリまたはシリーズ株式の少なくとも3分の2の発行済み株式を表す所有者の書面で同意するか、またはそのカテゴリまたはシリーズ株式所有者が別の会議で特別決議案の承認を介して変更することができるが、この会議で3分の2の投票権を投じなければならない。発行された任意のカテゴリ株式所有者に付与する権利は、当該カテゴリ株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り、より多くの株式ランキングの設立または発行によって変更されたとみなされてはならない平価通行証このような既存の株式カテゴリを所有している
書籍と 記録をチェックする.ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストまたは会社記録の写しを閲覧または取得する権利がありません(私たちの組織定款の大綱と定款の細則、私たちの担保と抵当登録簿、および私たちの株主が採択した任意の特別決議の写しを除いて)。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。どこでもっと多くの情報を見つけることができるか調べてください
新株を増発する。私たちの初公募後、MAAは私たちの取締役会 が取締役会の決定に従って時々追加の普通株を発行することを許可しましたが、許可されていますが発行されていない範囲内です
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私たちの最初の公募後、MAAはまた、私たちの取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意のシリーズの優先株について一連の条項と権利を決定することを許可した
• | このシリーズの名前; |
• | このシリーズの株の数 |
• | 配当権、配当率、転換権、投票権 |
• | 優先権の償還と清算の権利と条項 |
私たちの取締役会は、私たちの株主が行動する必要がなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。これらのbr株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈する可能性がある
反買収条項。私たちのIPO後のMAAのいくつかの条項は、私たちの取締役会が1つ以上の系列で優先株を発行することを許可し、そのような優先株の価格、権利、優先株、特権、制限を指定することを含む、当社または経営陣に有利と思われる株主の支配権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があります。私たちの株主がさらなる投票や行動を取る必要はありません
しかし、ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員は彼らに与えられた権利と権力しか行使できない
私たちのアフターメモと会社の定款によると、適切な目的で、そして彼らはわが社の最適な利益に合っていると心から思っています
会社を免除する。会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法” は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除された会社の要求は一般会社とほぼ同じだが、免除会社は
• | 会社登録処長に株主年次申告書を提出する必要はない。 |
• | 検査のためにメンバー登録簿を開く必要はありません |
• | 年次株主総会を開催する必要はない |
• | 未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は、通常、最初に20年間の約束を行う) |
• | 他の管轄区域で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる。 |
• | 存続期間の限られた会社として登録することができる |
• | 独立したポートフォリオ会社に登録することができる |
?有限責任?個々の株主の責任は,その株主が保有する我々の株式について支払われていない金額に限定されることである
会員登録簿
会社法によると、私たちはメンバー登録簿を保存して、その中に登録しなければならない
• | 私たちのメンバーの名前と住所、および各メンバーが保有する株式の声明、およびこのbr声明は、(I)各メンバーの株式の支払いまたは同意が支払われた金額とみなされるかどうか、(Ii)各メンバーが保有する株式の数およびカテゴリ、および(Iii)メンバーが保有する各関連カテゴリの株式が当社の定款に従って投票権を有しているかどうかを確認しなければならない |
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• | 誰かの名前が登録記録書に登録されて会員になった日; |
• | 誰ももう会員の日ではありません |
会社法によれば、当社のメンバー登録簿は、その中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち、覆されない限り、メンバー登録簿は、上記の事項について事実推定を提出する)、メンバー登録簿に登録されているメンバーがbr}メンバー登録簿にその名称に対して株式の合法的な所有権を有することは、会社法の事項とみなされる。今回の発売完了後、吾らは必要なプログラムを実行し、直ちに会員名簿を更新し、吾等が 受託者である係(又はその代有名人)に株式を発行する行為を記録·実施する。我々の会員名簿が更新されると,会員名簿に登録されている株主は,その氏名に対応する株式を所有する合法的な所有権とみなされる
もし誰かの名前が誤って私たちのメンバー名簿に登録されたり漏れたりした場合、または誰もがわが社のメンバーではない事実を登録簿に登録した場合、いかなる違約または不必要な遅延が発生した場合、不満を感じた人またはメンバー(またはわが社の任意のメンバーまたはわが社自身)は、ケイマン諸島大裁判所に命令を申請し、登録簿の訂正を要求することができ、裁判所はその申請を拒否することができ、またはそれが事件の公正性を信認する場合、訂正登録簿の命令を行うことができる
会社法の違い
“会社法”はイギリスの比較的早い会社法に大きく由来しているが、多くの最近のイギリス法に準拠していない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は,我々の“会社法”条項に適用されるものと,デラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間の大きな違いの要約である
合併と似たような手配。会社法は、ケイマン諸島会社間の合併と合併、ケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併を許可する。これらの目的については、(A)合併とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、br}財産及び債務を1つの会社に帰属し、存続会社として帰属することを意味し、(B)合併とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、これらの会社の業務、財産及び債務を合併会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を実現するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)の認可を得なければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債に関する声明、及び各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供することを承諾し、合併又は合併を承諾した通知がケイマン諸島公報に公表され、ケイマン諸島会社登録所 に提出されなければならない。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない
ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、ケイマン諸島子会社の株主決議の許可を必要とせず、ケイマン諸島子会社の各メンバーが合併計画のコピーを受けていることを前提としており、そのメンバーが他の同意がない限り、そのため、ある会社が保有する既発行株式を合わせると、当該子会社の株主総会の投票権の少なくとも90%(90%)を占めると、同社はその子会社の親会社である
ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない
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ある限られた場合を除いて、ケイマン諸島構成会社の株主は、合併または合併に対して異なる意見を有する場合、合併または合併に対して異なる意見を持っているときに、その株式を支払う公平な価値を得る権利があり(双方が合意していない場合は、ケイマン諸島裁判所によって裁定される)、異なる意見を持つ株主が会社法で規定された手続きを厳格に遵守することを条件とする。異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある他の任意の権利を行使するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される
合併と合併に関する法律規定のほか、会社法には、会社再編や合併に便宜を図るための手配案が含まれている提供この予定は、それと合意される各カテゴリの株主および債権者の多数の承認を得なければならず、また、そのような株主または債権者は、各カテゴリの株主または債権者(どのような場合に応じて)の価値の4分の3を代表しなければならず、これらの株主または債権者は、この目的のために開催された1回以上の会議に自らまたは被委員会の代表によって出席し、そのような会議で投票しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、その手配の承認が期待できる
• | 必要な多数票に関する法定規定は満たされている |
• | 株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人が誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、その種類の利益に逆行する利益を促進した |
• | この計画は,そのカテゴリーの賢い者と誠実な者によって合理的に承認され,その者はその利益のために行動することができる |
• | 会社法の他の条項によると、このような配置はもっと適切な制裁方法ではない |
“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要項時に異なる意見を持つ少数株主を絞り出すのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90.0%の所有者に受け入れられた場合、要約者は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って要約者に譲渡することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、承認された要約の場合、詐欺、信用を守らない、あるいは結託した証拠がない限り、これは成功する可能性は低い
このように手配と再編を承認した場合、または買収要約を提出して受け入れた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、異なる意見を持つ株主は、通常、異なる意見を持つ株主が享受する権利、すなわち司法的に決定された株式価値の現金支払いを得る権利を得ることができる
株主訴訟。原則として,我々は一般的なルールとして,小株主は派生商品訴訟を起こしてはならない,我々を会社の不正行為の適切な原告として起訴するのが一般的である.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は一般法の原則(すなわち#年の規則に準拠して適用することができるフォスはハボット事件を訴えた少数株主が私たちの名義で集団訴訟または派生訴訟を提起することを許可し、訴訟 に挑戦することができる
• | 会社の違法または越権の行為や意図 |
• | クレームされた法案は越権されていないが、獲得されていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に施行される |
• | その会社を統制している人たちは少数の人たちに詐欺をしている |
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役員と上級管理職の賠償と責任制限。ケイマン諸島の法律は、ある会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に賠償する程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に違反していると考えている場合を除く可能性がある。我々の初公募後のMAA規定は、当社の上級管理者および取締役が会社の業務または事務の処理(任意の判断ミスを含む)またはその職責、権力、許可または適宜決定権を実行または履行する際に招いたり、受けたすべての行為、訴訟、費用、費用、損失、損害または責任を賠償しますが、その人の不誠実、故意違約または詐欺を除くため、前述の一般性を損なわない場合を含めて、取締役又はその上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)による損失又は責任。このたびの標準はデラウェア州一般会社法のデラウェア州会社に対する許可行為基準と基本的に同じである
また,我々は我々の役員や役員と賠償協定を締結し,これらの人に初公募後MAAに規定されている追加賠償を提供した
証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちを統制することを許可することができる可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会から見ると、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われています
役員の受託責任。デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある:注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実な信用で行動することを要求し、通常慎重な人が似たような場合に取る慎重な態度を持っている。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は取締役が自己取引を行うことを禁止し、会社及びその株主の最適な利益が取締役、幹部或いは持株株主が所有し、株主が普遍的に共有していないいかなる権益よりも優先することを規定している。一般に,役員の行為は知る上で,善意と誠実な信念に基づいて,とった行動が会社の最適な利益に合致すると推定される。しかし,この推定は,いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.このような証拠を提出して取締役の取引に関連する場合、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公正であることを証明しなければならない
ケイマン諸島法律によると,ケイマン諸島会社の役員は同社の受信者であるため,彼は同社に対して,当社などの最良の利益のために誠実に行動する責任,その役員として利益を得ない責任(会社がそうすることを許さない限り),本人を吾などの個人の利益と衝突させる立場にあるわけではない責任や第三者に対する責任,そのような権力を行使する目的で権力を行使する責任を負っている。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務がある。以前、取締役が職務を遂行する際に示すスキルは、その知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられていた。しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要なスキルと慎重さの面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島はこれらの当局に倣う可能性が高い
持株株主は受託責任を負う。デラウェア州の法律によると、持株株主は彼らがコントロールしている会社とその少数の株主に対して受託責任がある。ケイマン諸島法律によると、デラウェア州の法律で規定されている場合とは異なり、ケイマン諸島会社の持株株主は、その制御している会社やそのような会社の少数株主に対していかなるこのような受託責任も負っていない
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ケイマン諸島法律です。ケイマン諸島会社の持株株主は、その株式に対する投票権の行使を含む株主としての権力を適切と思うように行使することができるが、投票権を行使してケイマン諸島会社の組織定款大綱や定款を改正するためには、当社全体の利益のために誠実に行使しなければならないという非常に限られた衡平法によって制限されなければならない
株主は書面で訴訟に同意する.デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。“会社法”及び当社の初公募後MAAは、組織規約の細則を改正することなく、株主総会で会社事項を議決する権利がある各株主又はその代表が署名した書面決議により会社事項を承認することができると規定している
株主提案。“デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書において特別会議の開催を許可している任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議の開催を禁止される可能性がある
“会社法”は,株主が株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え,株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。我々の初公募株後のMAAは、我々の株主がわが社の既発行及び流通株に関連する少なくとも3分の1の投票権を有することを許可し、株主総会で投票する権利があり、私たちの株主に特別株主総会の開催を要求する権利があり、この場合、我々の取締役会は特別株主総会の開催を義務付けている。この株主総会の開催を要求する権利に加えて、我々の初公募後、MAAは、年次株主総会または当該以外の株主で開催されない特別株主総会で提案するために、我々の株主に他の権利を提供しない。ケイマン諸島に登録設立された免除会社としては可能ですが、株主総会を開催する法的義務はありません
投票を累積する。“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていない。累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表brに寄与する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律によると,累積投票に関する禁止はないが,我々の初公募後MAAは累積投票を規定していない.したがって、私たちの株主がこの問題で得た保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない
役員の免職。デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、会社登録証明書に別段の規定がない限り、投票権のある大多数の流通株が承認された場合にのみ除名されることができる。我々の初公募後MAAによれば,取締役は理由の有無にかかわらず株主の一般決議により免職することができる.取締役の任期は,その後継者が当選して資格を得るまで,あるいは別の方法で退任するまでである。また、董事は、(I)破産または債権者との任意の手配または債務立て直し、(Ii)精神的に不健全または死亡したこと、(Iii)会社の辞任を書面で通知すること、(Iv)特別な許可を得ずに当社の取締役会の連続3回の会議を欠席し、取締役会がその職を罷免することを決議すること、(V)法律またはニューヨーク証券取引所規則により取締役の就任を禁止すること、または(Vi)私たちのIPO後のMAAの他の規定によって免職されます
興味のある株主との取引。デラウェア州の一般会社法にはデラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を修正することでこの法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、brに従事することを禁止する
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利害関係のある株主とのある業務統合において,その人が利害関係のある株主になった日から3年以内である.利害関係のある株主 とは,通常,過去3年間に目標会社の15%以上の議決権を発行した株式を所有または所有している個人やグループを指す.これは,潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し,この場合,すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主になる日までに、取締役会が当該人が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合、この法規は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する
ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州企業合併法規が提供する保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、私たちの取締役brは、少数の株主に詐欺の効果を構成するのではなく、適切な会社の目的のために行われなければならないと考えることを含む、ケイマン諸島の法律に従って私たちに負う受託責任を守らなければならない
解散する。デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散を開始した場合にのみ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を加えることを許可している
ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議によって清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。“会社法”と私たちの初公募後MAAによると、当社は株主の特別決議により解散、清算、清算する可能性があります
株式変更。“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。我々の初公募後の合意によれば、当社の株式が複数のカテゴリの株式に分類された場合、当該カテゴリで発行された株式の3分の2以上の保有者を代表する書面同意の下、又は当該カテゴリ株式所有者の株主総会で採択された特別決議の承認の下で、任意のカテゴリの権利を変更することができる
ファイルを改訂管理します。デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は投票権のある流通株の多数の承認の下で修正することができ、会社の登録証明書が別途規定されていない限り修正することができる。会社法と私たちの初公募後のMAAによると、私たちの組織定款大綱と定款細則は私たちの株主が特別決議で改訂するしかありません
非居住者または外国株主の権利。私たちの上場後MAAは非住民や外国株主が私たちの株式投票権を持ったり行使したりする権利に制限はありません。また、我々の上場後に改訂·再記述された覚書やbr定款細則には、特定の所有権のハードルを超える株主所有権の条項の開示が会社に求められていない
証券発行履歴
以下は過去3年間に我々が発行した証券の概要である
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転換可能な手形
2018年1月30日、CW PETS株式会社に元本金額2,000,000ドルの転換可能なチケットを発行し、販売しました。2018年8月3日、CW PETS Limitedはその転換権を行使し、この等変換可能本票を1株8.71ドルの行使価格ですべて229,639株Dシリーズ優先株に変換した
2019年1月16日、CW PETS株式会社に元本金額1,000,000ドルの転換可能なチケットを発行し、販売しました。2020年3月23日、CW PETS Limitedはその転換権を行使し、この等変換可能元票を1株8.88ドルの行使価格ですべて112,648株のD-2系列優先株に変換した
2019年1月16日、私たちはDL Capital Holding Limitedに元金金額1,000,000ドルの転換可能なチケットを発行して販売しました。2020年3月23日、DL Capital Holding Limitedは転換権を行使し、この等変換可能本票を1株9.34ドルの行使価格ですべて107,016シリーズD-2優先株に変換した
2019年5月27日、我々は中国人保投資基金SPC-PICCAMCHK 7 SP(中国人保SPC)に元金10,000,000ドルの転換可能な元票(D-3中国人保手形)を発行した。2020年6月25日、著者らは人保SPCと補充協定を締結し、中国人保SPCはD-3シリーズの中国人保債券を償還することを選択した。D-3シリーズの中国人保険手形の元利総額 は2020年7月3日から2020年8月25日までの間に、分期に分けて中国人保険SPCに返済しなければならない。本募集説明書の期日までに、私たちはD-3シリーズ人保債券880万ドル、D-3シリーズ人保債券未返済残高合計260万ドルを返済しました
株式承認証
2016年1月26日、著者らは招商銀行国際資本管理(深セン)有限公司に引受権証を発行し、招商銀行国際資本管理(深セン)有限公司を購入して2016年1月26日に上海広城に人民元3.032億元(4620万ドル)(招商銀行株式承認証)を最大6,734,459株(本承認株証の規定に従って随時調整)C++系列優先株を投資し、代償は最高4,620万ドル(招商銀行株式証)であった。2020年3月31日、招商銀行株式証当事者は招商銀行投資と合意を締結し、招商銀行国際資本管理(深セン)有限公司は1株6.86ドルの行使価格で招商銀行承認株式証6,734,459株C+シリーズ優先株を行使する。2020年8月19日、我々は招商銀行国際資本管理(深セン)有限公司の関連会社上海啓基科技有限公司に6,734,459株のC+シリーズ優先株を発行し、対価格は4620万ドルであった
2018年8月3日、我々は寧波電良投資管理有限会社或いはその関連会社に引受権証を発行し、最大1,089,265株のD-1シリーズ優先株(D-1シリーズ株式承認証)を購入し、寧波電梁投資管理有限公司のいくつかの関連方向上海広成が提供した10,000,000ドル(人民元66,500,000元)ローン(D-1シリーズ株式証ローン)に関連した。2019年1月16日、我々は寧波点灯投資管理有限公司に1部の引受権証を発行し、最大963,139株のD-2シリーズ株式承認証(D-2シリーズ株式承認証)を購入し、寧波点灯投資管理有限公司が上海光城に提供した9,000,000ドル(人民元61,960,000元)ローン(D-2シリーズ株式証ローン)に関連した。二零二年三月三十一日、D-1シリーズ株式証ローン及びD-2シリーズ株式証券ローン下の債権はLi(Superb Origin International Limitedの100%持分所有者)に譲渡され、Superb Origin 国際有限会社に1,089,265株D-1優先株及び963,139株D-2優先株を発行し、総コストはそれぞれ10,000,000ドル及び9,000,000ドルであった。D-1シリーズ株式証、D-1シリーズ株式証ローン、D-2シリーズ株式証ローンとD-2シリーズ株式証ローンはすでに完全に終了した
2019年6月16日、当社は上海光誠及び深セン誘致企業と転換可能な融資協定を締結し、これにより1部を獲得した
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招商銀行は招商銀行国際資本管理(深セン)有限会社及びその一部の連合会社に金額7,448,900.55ドルの融資を発行し、招商銀行国際資本管理(深セン)有限会社とそのいくつかの関連会社に株式証を発行し、最大154,395株D-3シリーズ優先株、あるいは株式証A、及びもう1つの株式証を承認し、最大617,580株D-3シリーズ優先株或いは株式証Bを購入する。2020年6月12日、私たちは全額融資と転換融資契約項目の下での利息を返済する時、株式証Aを自動的に終了する
2020年3月6日、我々は中国株式香港有限公司に株式引受証を発行し、205,767株のEシリーズ優先株(調整された)を購入し、代償は645ドルであった
普通株
2019年4月、梁淇(Louis)、唐英志(Lisa)、陳迪(Jackie)は1,299,954件の株式オプションを行使し、行権価格は1株0.001ドルだった。この等購入株権を行使した後、合計1,299,954株の株式がMerchant Tycoon Limitedに譲渡され、彼らはそれぞれ同社の株主である。2020年8月、彼らは皆全額支払いました
優先株
我々は2017年10月25日にADV Value Development Fund I,L.P.に1,492,652株のDシリーズ優先株を発行し,代償13,000,000ドル,2017年11月13日に803,735株Dシリーズ優先株を発行し,代償は7,000,000ドルであった
2018年8月3日,ADV Value Development Fund,L.P.に1,089,265株D−1シリーズ優先株を発行し,代償は10,000,000ドルであった
2018年8月3日,変換可能チケットを変換する際に,CW PETS Limitedに229,639株Dシリーズ優先株 を発行した
2019年6月24日、未来資産-GS小売新成長基金Iに290,555株のEシリーズ優先株を発行し、代償は3,000,000ドルであった
2019年11月21日、興目控股有限公司に461,513株Eシリーズ優先株を発行し、代償は4,765,151.30ドルであった
2020年2月17日、未来資産証券(香港)有限公司に290,555株のEシリーズ優先株を発行し、代償は300万ドルだった。
2020年3月23日,変換可能チケットを変換する際に,DL Capital Holding Limitedに107,016シリーズD−2優先株を発行した
2020年3月23日,変換可能チケットを変換する際に,CW PETS Limitedに112,648シリーズD−2優先株を発行した
2020年3月31日,Superb Origin International Limitedに1,089,265株D−1シリーズ優先株を発行し,代償10,000,000ドル,963,139株D−2シリーズ優先株に9,000,000ドルを発行した。見て??株式証明書を承認する
2020年6月1日,我々はRaumier Limitedに4,842,587株のEシリーズ優先株を発行し,代償は50,000,000ドルであった
2020年8月19日、著者らは上海斉集科技有限責任会社に6734,459株のC+シリーズ優先株を発行した。総費用は4,620万ドルです。見て??株式証明書を承認する
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我々のC+系列優先株,D系列優先株,D-1系列優先株,D-2系列優先株,D-3系列優先株,E系列優先株の保有者は我々の証券に初期投資するまでは関連先ではないため,我々のC+系列優先株,D系列優先株,D-1系列優先株,D-2系列優先株,D-3系列優先株,E系列優先株の価格は投資家との交渉によって決定され,取締役会の承認を得た.我々のC+シリーズ優先株、Dシリーズ優先株、D-1シリーズ優先株、D-2シリーズ優先株、D-3シリーズ優先株とEシリーズ優先株 は条件を満たすIPO完了後に自動的にA類普通株に変換され、これは現在11回目の改正と再記載されている組織定款細則で、初期転換比率は株式分割、株式配当、資本再編と類似取引の調整後の1:1と規定されている
持分奨励補助金
私たちが改正して再策定した2018年のグローバル株式計画によると、私たちは私たちの一部の幹部と従業員に普通株購入の選択権を付与しました。経営陣の持分インセンティブ計画を見てください
株主合意
私たちの現在有効な株主協定は、2020年8月19日に私たち、私たちの株主、そしてその中で言及されたいくつかの他の当事者によって締結された。現行の株主合意は登録権、優先購入権、優先購入権、販売権、牽引権と情報権及び検閲権を含むいくつかの特殊な権利を規定している。登録権を除くすべての優先権は、管理取締役会の規定を含めて、条件を満たす初公募株が完了したときに自動的に終了する。改訂後に再記述された第10部株主契約の定義によると、合資格初公開株式とは、いずれの場合においても、普通株式又は当グループ株式(又はその預託証明書又は預託株式)のニューヨーク証券取引所、ナスダック又は香港連合取引所(マザーボード又は創業板)又は多数の優先株保有者及び招商局有限会社の許可を受けた任意の他の証券取引所が普通株式又は当集団株式(又はその預託証明書又は預託株式)を公開発売することを意味し、その発行価格(引受手数料及び支出を差し引いた)は、当該会社の直前の発行前の時価が8億ドル以上であり、当社に少なくとも5,000万ドルの現金収益総額をもたらすことを意味する
登録権
現在の株主合意によると、合格した初公募株を完成する前に、会社は類似タイプと規模取引の慣用条項と条件に従って、その保有株式の株主登録権を に拡大し、要求登録権、搭載登録権、表F-3或いは表S-3登録権を含む。このような登録権の詳細については、登録説明書の添付ファイルとして提出された株主合意を参照してください。本募集説明書はその一部である
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アメリカ預託株式説明
アメリカ預託株
ニューヨーク·メロン銀行は預託機関として、米国預託株式を登録·交付し、米国預託株式とも呼ばれる。1株当たり米国預託株式は0.75株A類普通株(あるいは0.75株A類普通株)に相当し、香港受託者である香港 及び上海HSBC銀行有限会社に保管される。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。預託株式は、保管人が保有する任意の他の証券、現金または他の財産とともに、預け入れ証券と呼ばれる。アメリカの預託証明書を管理する信託事務室及びその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286に位置している
(A)米国預託証明書(ADRとも呼ばれる)を直接(A)保有することができ、これは、あなたの名義で登録された特定の数のADSを証明する証明書であるか、または(Ii)あなたの名義で認証されていないADSを登録するか、または(B)仲介人または預託信託会社(DTCとも呼ばれる)を介して直接または間接的に参加者である他の金融機関がADSの保証権利を保持することができる。アメリカ預託株式を直接保有していれば、あなたはアメリカ預託株式の登録所有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれます。この説明はあなたがアメリカ預託株式ユーザーだと仮定します。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを知るためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない
認証されていないアメリカ預託証明書の登録所有者は、ホスト機関の声明を受け取り、彼らの保有量を確認します。
アメリカ預託株式の保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは株主の権利も持っていません。ケイマン諸島は株主権利を法律で管轄している。信託機関はあなたのアメリカ預託証明書関連株の保有者になるだろう。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益が米国預託証明書を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している
以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報については、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらの文書のコピーを取得する方法については、他の情報を見つけることができる位置を参照してください
配当金とその他の分配
あなたはどのように配当金と株の他の分配を得るのですか
受託者は、米国預託株式の費用および支出を支払いまたは控除した後、株式または他の預金済証券から受け取った現金を支付宝所持者に支払うか分配することに同意する。これらの割り当ては、アメリカの預託証明書brに代表される株式数に応じて比例して取得されます
現金それは.受託者は、私たちが株に支払った任意の現金配当金や他の現金分配をドルに変換し、それが合理的な基礎の上でそうすることができれば、ドルをアメリカに移すことができる。これが不可能である場合、またはいかなる政府の承認が必要であっても入手できない場合には、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者に外貨を分配することしかできない。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わないだろう
分配を行う前に、支払われなければならない任意の源泉徴収税または他の政府費用は控除される。係の人はドルとセントだけを割り当て、点数の美を最も近い整数セントに切り捨てるだろうもし為替レートが信託機関が外貨を両替できない時間内に変動した場合、分配の価値を失う可能性があります。
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株.受託者は追加のアメリカ預託証明書を発行することができ、私たちが配当金としてあるいは無料で配布する任意のbr株に相当する。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。それは株式を売却し、これは米国預託株式(またはこれらの株を表す米国預託証明書)の一部を渡し、現金と同じ方法で純収益 を分配する必要があるだろう。受託者が追加の米国預託証明書を配布しなければ、発行された米国預託証明書も新株を代表することになる。受託者は、この配信に関連する費用および支出を支払うのに十分な、配布された株式の一部(またはこれらの株式を代表する米国預託証明書) を販売することができる
追加株式を購入する権利.追加株式を引受する任意の権利または任意の他の権利を証券所有者に提供する場合、信託機関は、(I)米国預託株式保有者に代わってこれらの権利を行使することができ、(Ii)これらの権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、または(Iii)これらの権利 を売却し、純収益を米国預託株式保有者に分配することができ、いずれの場合も、米国預託株式の費用および支出を控除または支払いした後である。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろうこの場合、あなたは何の価値も受けないだろう。私たちが保管人に権利の行使または分配を要求し、保管者に満足できる保証を提供する場合にのみ、そうすることは合法であり、保存者は権利を行使または分配する。受託者が権利を行使する場合、権利に関連する証券をbrに購入し、これらの証券または(株の場合)新株を代表する新規米国預託証券を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が委託者に行使価格を支払っていることが前提である。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式保有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡によって制限される可能性がある
その他の配信コンテンツ.信託銀行は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、信託証券上で配布された任意の他のコンテンツを米国預託株式保有者に送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。あるいは,我々が配信したコンテンツを保持することを決定することができ,この場合,ADSSも新たに配布された属性を代表する.しかし、信託機関は、このような流通を行うことが合法であることが証明されない限り、米国預託株式保有者に任意の証券(米国預託証明書を除く)を分配する必要はない。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は,信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり,流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある
信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証明書、株式、権利、または他の証券の登録を義務していません。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はないこれは、もし私たちが私たちの株をあなたに提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちの株の配布やこれらの株のいかなる価値も受け取っていないかもしれません.
入出金および解約
アメリカ預託証明書はどのように発行されますか
あなたまたはあなたのマネージャーが株式または株式を受け取る権利の証拠を受託者に入金する場合、信託機関は米国預託証明書を交付します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、保証金を支払う人の命令の下で米国預託証明書を交付またはbrする
アメリカ預託株式保有者はどのように保管された証券を抽出しますか
あなたのアメリカ預託証明書を預金管理人に返してお金を支払うことができます。その費用及び支出及び任意の税金又は料金(例えば、印紙税又は株式譲渡税又は手数料)を支払った後、信託銀行は、米国預託株式保有者又は米国預託株式保有者が指定した受託者事務室の者に、株式及びその他の米国預託株式に関連する任意の証券を交付する。あるいは、信託機関は、あなたの要求、リスク、および費用に応じて、実行可能な場合に、そのオフィスに入金された証券を交付します。しかしながら、保管人は、預けられたbr株式の一部または他の保証を提出する必要があるので、米国預託証明書の返却を受ける必要はない。係の者は、預かり証券の交付を指示する費用と料金を請求することができます
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米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか
アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行はこの米国預託証明書を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。信託銀行が無証アメリカ預託証明書登録所有者の適切な指示を受け、無証アメリカ預託証明書を証書のあるアメリカ預託証明書に両替することを要求する時、ホスト銀行はこれらのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書に署名し、そしてアメリカ預託株式所有者に渡す
投票権 権利
どうやって投票しますか
米国預託株式保有者は、米国預託証券に代表される預託株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。もし私たちが管理者にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(私たちはそうする必要はありません)、係はあなたに株主総会の開催を通知し、あなたに投票書類を送りますか、または提供します。これらの材料は、投票すべき事項を説明し、米国預託株式保有者がどのようにホスト機関にどのように投票するかを指示する可能性があることを説明する。指示を有効にするためには,これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、ケイマン諸島の法律及び我々の組織定款又は類似文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示に従って株式又は他の保管された証券に投票させるか、又はその代理人に株式又は他の保管された証券に投票させることを試みる。もし私たちが管理機関にあなたの投票指示を求めることを要求しなければ、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、ホスト機関はあなたの指示に従って投票を試みることができますが、そうする必要はありません
以上のように信託機関に指示しない限り、アメリカの預託証明書を渡して株式を撤回しない限り、投票権を行使することができません。しかし、あなたは会議の状況を十分に早く知ることができず、株を撤回することができないかもしれない。いずれの場合も、信託機関は、入金された証券に対していかなる裁量権も行使せず、指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである
私たちはあなたがあなたの株にbr投票をするように管理機関に指示できることを確実にするために、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証できません。また,保管人とその代理人は,採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任であるこれはあなたが投票権を行使できないかもしれないということを意味し、もしあなたの株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれない。
適切な機会に信託証券に関連する投票権の行使についてホスト機関に指示するために,ホスト機関に行動を要求する場合には,会議日前に少なくとも45日前にこのような会議のホスト通知および採決待ち事項に関する詳細な情報をホスト機関に通知することに同意する
費用と支出
入出人またはアメリカ預託株式保有者は必ず支払わなければならない: |
上には: | |
米国預託証券100枚あたり$5(以下)(米国預託証明書100枚未満の数) | 株式、権利又はその他の財産の分配による発行を含む米国預託証明書の発行 引き出しの目的でアメリカの預託証明書を取り消します。預金契約が終了した場合を含みます | |
米国預託株式1個当たり0.05ドル(以下) | アメリカ預託株式保有者へのいかなる現金分配も | |
一つの費用は、あなたに配布された証券が株式であり、これらの株がアメリカ預託証明書を発行するために入金された場合、支払われるべき費用に相当する | 米国預託株式保有者に割り当てられた預託証券(権利を含む)所有者に割り当てられた証券 | |
毎年アメリカに預けられている株式は0.05ドル(以下) | 信託サービス |
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入出人またはアメリカ預託株式保有者は必ず支払わなければならない: |
上には: | |
登録料または譲渡料 | 株を預け入れたり、引き出したりするときは、当社の株式登録簿にある株式を、受託者又はその代理人の名義から移転及び登録する | |
人の費用を保管する | (保証金契約に明記されているような)電送(SWIFTを含む)およびファクシミリ送信 外貨をドルに両替します | |
受託者または係の人は、株式譲渡税、印紙税、または源泉徴収税のような、任意のアメリカ預託証明書または株式のために支払わなければならない税金およびその他の政府費用 | 必要なとき | |
受託者またはその代理人が既存の証券提供サービスのために発生した任意の費用 | 必要なとき |
信託機関は,株式の預け入れや目的のために米国の預託証明書を渡した投資家またはその代理機関に,米国の預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取る。保管人は、投資家に割り当てられた費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能財産の一部を販売して料金を支払う。受託者は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または彼らのために行動する参加者のための課金システムアカウントに課金することによって、ホストサービス年会費を受け取ることができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで有料サービスの提供を拒否することができます
信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した一般的な費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、あるいは米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。保管者契約の下の職責を履行する際に、保管人は、保管人が所有しているか、または保管者に関連するブローカー、取引業者、外貨取引業者、または他のサービス提供者を使用することができ、これらのサービス提供者は、費用、利益差、または手数料を稼いだり、共有したりすることができる
受託者は自分であるいはその任意の付属会社あるいは係の人を通じて両替することができます。あるいは私たちは通貨を両替して、係の人にドルを支払うこともできます。受託者が自分またはその関連会社を介して両替した場合、受託者は、他の人を代理人、コンサルタント、仲介人または受託者として代表し、取引価格差を含むが限定されないが、自己の口座のために保持することを含むが、自己の口座の依頼者として機能する。その他の事項を除いて、この収入は、預金協定に規定されている両替為替レートと保管者又はその付属機関が自己の口座のために外貨を売買する際に受信した為替レートとの差額に基づいて計算される。信託銀行は、預金プロトコルに従って任意の通貨両替で使用または取得された為替レートが、その時点で入手可能な最も優遇された為替レートであるか、またはその為替レートの決定方法が、米国預託株式保有者に最も有利であることを示さないが、Br}ホスト銀行は、不注意または悪意のない行動を行う義務がある。保管人が両替に使用する為替レートを決定するための方法は要求に応じて提供することができる。両替係が通貨を両替する場合、係のbrは当時獲得できる最優遇金利を得る義務もなく、その金利を確定する方法は米国預託株式保有者に最も有利になることを確保する義務もなく、信託銀行も 金利が最も安い金利であることを示さず、その金利に関するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負わない。場合によっては、保管人は、米国から外貨両替収益を表すドル配当金または他の分配を得ることができる
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私たちが獲得または確定した為替レートで外貨を両替し、この場合、ホスト機関はいかなる外貨取引にも従事せず、いかなる外貨取引にも責任を負いません。それも私たちも私たちが獲得したり確定した為替レートが最も安い為替レートであることを示しません。それも私たちもその為替レートに関連するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負いません
税金を納める
あなたはあなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券に対して支払う任意の税金または他の政府費用に責任を負います。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を拒否することができ、または、これらの税金または他の費用が支払われるまで、米国預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。受託者が保管されている証券を売却する場合は、米国預託証券の数を適切な場合に減少させ、売却状況を反映し、納税後に残った任意の収益を米国預託株式保有者に支払うか、または米国預託株式保有者に任意の財産を支払うことになる
寄託証券の償還,差し替え,取消
受託者は、米国預託証明書を提出する米国預託株式保有者の指示が得られない限り、受託者によって設立される可能性のある任意の条件または手続の制限を受けなければ、任意の自発的な入札または交換要約中に格納された証券を入札しない
信託証券が信託証券保有者である強制取引において現金brとして償還された場合、信託機関は、相当数の米国預託証明書の返送を要求し、米国預託証明書を償還された所持者が当該米国預託証明書を提出する際に、当該米国預託証明書の所持者に純償還金を割り当てる
信託証券が分割、合併、または他の再分類のような変化が生じた場合、または信託証券発行者の任意の合併、合併、資本再編または再構成に影響を与える場合、ホスト機関は、信託プロトコルに従ってこれらの 置換証券をホスト証券として保持するであろう。しかし、これらの証券が米国預託株式保有者または他の何らかの理由で代替証券を保有することは合法的かつ不可能であると受託者が分配できない場合、受託者は代替証券を転売し、米国預託証明書の提出時に純収益を分配することができる
預けられた証券を交換し、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、ホスト機関は、新しい預託証券を表す新しい米国預託証明書を配信するか、または新しい既存証券を識別する新しい米国預託証明書を識別するために、未償還の米国預託証明書を提出することを要求することができる
預け入れされていない米国預託証券関連証券が、入金された証券を含めてログアウトされた場合、あるいは入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値のないものになった場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後、当該米国預託証明書の返却を要求したり、当該米国預託証明書を解約したりすることができる
改訂と終了
預金プロトコル をどのように修正しますか
私たちはあなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金協定とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれない。1つの改正が、税金および他の政府料金または委託者の登録費、送達費、配達費または同様の費用以外の費用を増加または向上させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、この改正は、信託銀行が米国預託株式保有者に改訂通知を通知してから30日後に未償還の米国預託証明書を発効させる修正案の発効時に、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの修正案に同意し、修正されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けたとみなされるだろう.
205
どうやって手付金契約を終了しますか
もし私たちが委託者に預金協定を終了するように指示したら、委託者は自発的に終了するだろう。次の条件を満たす者は,委託者が預金契約の終了を提出することができる
• | 依頼人は会社を辞めたいと言って60日が経過したが、まだ後任の管財人を任命せず、任命を受けた |
• | 私たちはアメリカの預託証券を上場したアメリカの取引所から撤退し、アメリカの預託証明書をアメリカの別の取引所に看板を付けることもなく、アメリカの場外取引市場でのアメリカの預託証券の取引を手配することもありません |
• | 私たちの株はその上場したアメリカ以外の取引所から撤退し、アメリカ以外の取引所には上場しません |
• | 受託者には、米国預託証明書が1933年証券法で規定された表F-6の登録資格を満たしていないと信じる理由がある |
• | 私たちは借金をしたり破産手続きに入ったりしないように見える |
• | すべてまたはほとんどの既存証券の価値が現金または証券の形態で配布されている |
• | 米国預託証券の対象となっていない証券や標的の預け入れ証券は明らかに価値がなくなっている |
• | 預金証券の代替がありました |
預金管理プロトコルが終了した場合、ホスト機関は、少なくとも終了日の90日前に米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了日後のいつでも、預かり人は提出された証券を販売することができます。その後、信託機関は、販売時に受信した資金と、預金契約に従って所持している他の現金とを保有し、分離せず、かつ利息の責任を負わず、使用する専門家 比率.比率米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の利益。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します
終了日後に受託者が販売される前に、米国預託株式保有者は、米国預託証券を返却し、提出された証券の受け渡しを受けることができるが、受託者は、提出された証券の抽出を目的とした払戻しを受け入れることを拒否するか、または売却プロセスを妨害することができる場合、以前に受け入れられた未受け渡しのこのような払戻を受け入れることを拒否することができる。br}受託者は、すべての委託証券が販売されるまで、売却を抽出するための払い戻しを受け入れることを拒否することができる。受託者は、預金証券の割り当てを継続するが、終了日(Br)の後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要もなく、または米国預託証明書所有者に任意の配当金または既存預金証券の他の割り当てを割り当てるか(彼らがその米国預託証明書を提出するまで)、または預金契約に従って任意の通知を出すか、または任意の他の職責を履行するが、本項に記載されているものを除く
義務と法的責任に対する制限
われわれの義務と受託者の義務に対する制限
預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任とbrの管理機関の責任を制限する。私たちと保管人:
• | 怠慢や悪意がない場合にのみ、預金協定に明確に規定された行動をとる義務があり、受託者は受託者でもなく、米国の預託証明書所持者にも何の受託責任もない |
• | もし私たちまたはそれが法律または事件または状況によって阻止または遅延され、私たちまたはそのbr能力を超えて合理的な慎重または努力で私たちまたは預金協定の下での義務の履行を阻止または対抗する場合、私たちは責任を負わない |
206
• | もし私たちまたはそれが預金協定によって許可された裁量権を行使するなら、私たちは責任を負わないかもしれない |
• | 米国預託証明書保持者は、預金契約条項に基づいて米国預託証明書保持者に提供される預金証券への任意の分配から利益を得ることができないか、または預金協定条項に違反するいかなる特殊、後果性または懲罰的損害賠償に対しても、いかなる責任も負わない |
• | 米国預託証明書または手付金協定に関連する訴訟または他の手続きに巻き込まれる義務はありません |
• | 私たちが信じるか、または誠実に信じることができ、適切な人によって署名または提出された任意の伝票を信頼することができる |
• | 任意の証券信託、決済機関または決済システムに対する無責任であるか、または無責任であること、および |
• | 米国預託株式保有者が米国預託証明書を所有または保有することによって生じる可能性のあるいかなる税収結果、または米国預託株式保有者が外国の税収控除を得ることができないか、源泉徴収税率を下げることができないか、または源泉徴収税または任意の他の税収割引によって生じるいかなる税収結果についても、信託銀行は、私たちの税収状況について任意の決定または任意の情報を提供する責任がない |
預金協定で、私たちは委託者と場合によってはお互いに賠償することに同意した
信託訴訟の要求について
受託者が米国預託証明書の譲渡を交付または登録し、米国預託証明書を分配または株式脱退を許可する前に、受託者は要求することができる
• | 株式譲渡又はその他の税金又は他の政府料金、並びに第三者が任意の株式又は他の保管されている証券の譲渡により徴収する譲渡又は登録料を支払う |
• | 必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明;および |
• | 移転書類の提出を含む、時々決定される可能性のある預金協定と一致する規定を遵守する |
受託者の譲渡帳簿又はわれわれの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、又は受託者又はわれわれが適切であると考えられるいつでも、信託銀行は、米国預託証明書又は米国預託証明書の交付の登録譲渡を拒否することができる
あなたはあなたのアメリカ預託証明書関連株式を受け取る権利があります
米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時解約し、関連株を撤回する権利があるが、以下の場合を除く
• | 一時的な遅延の原因は、(1)信託機関が譲渡帳簿を閉鎖したか、または譲渡帳簿を閉鎖したこと、(2)株主総会での投票を許可するために株式譲渡が阻害されたこと、または(3)株式に配当金を支払っていることである |
• | 借金は手数料、税金及び類似費用を支払う |
• | 米国預託証券又は株式又はその他の預金証券に適用される任意の法律又は政府の規定を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある場合 |
この引き出し権は預金協定の他の条項によって制限されない
207
直接登録システム
預金協定では,預金協定当事者は,直接登録システム(DRSとも呼ばれる)と資料修正システム(資料修正システムとも呼ばれる)が米国預託証明書に適用されることを認めている.DRSはDTCによって管理されるシステムであり,DTCとDTC参加者を介して,認証されていない米国預託証明書を持つ登録と米国預託証明書を持つ保証権利との交換を促進する.個人資料はDRSの機能であり、無証アメリカ預託証明書登録所有者を代表して行動するDTC参加者を代表して、これらのADSのDTCまたはその代名人への譲渡をホスト銀行に登録するように要求し、brはこれらのADSをDTC参加者のDTCアカウントに渡し、信託銀行が米国預託株式所有者からこの譲渡を登録する事前許可を受けることなく、これらのADSをDTC参加者のDTCアカウントに渡すことを許可する
DRS/Profileに関する手配と手順に従って、預金管理プロトコルの各方面は、信託機関は、米国預託株式保有者を代表して前項の譲渡と交付登録を要求すると主張する預託証明参加者が米国預託株式保有者を代表して行動する実際の許可を持っているかどうかを判断しないであろう(統一商法典には何か要求があるにもかかわらず)。保管管理プロトコルでは,各当事者が同意すると,保管者が保管人に依存して保管人がDRS/Profileシステムを介して管理プロトコルに従って受け取った指示を遵守し,保管者の不注意や悪意を構成することはない
株主通信.米国預託証明書保持者登録簿の検査
信託機関は、すでに預金証券保有者として私たちから受信したすべての通信を提供し、そのオフィスで閲覧することができます。私たちは一般に、預金証券保有者にこれらの情報を提供します。私たちが要求する場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーをあなたに送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。アメリカ預託証明書所持者の登録簿を調べる権利がありますが、私たちの業務やアメリカ預託証明書とは関係のない事項についてこれらの所持者を連絡することはできません
陪審員裁判の棄権声明
預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含む、我々の株式、米国預託証明書または預金協定によって私たちまたは委託者に対して提起された任意のクレームを陪審裁判する権利を放棄することが規定されている。もし私たちまたは保管人が放棄に基づく陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実および状況下で強制的に執行できるかどうかを決定する。あなたが預金協定に同意する条項は、私たちまたはbr委託者がアメリカ連邦証券法または連邦証券法によって公布された規則と条例を遵守することを放棄したとみなされないだろう
208
将来売却する資格のある株
今回の発売完了後、7,000,000株のアメリカ預託証券が発行され、5,250,000株のA類普通株に相当し、私たちが発行した普通株の約7.7%を占めます(引受業者は追加アメリカ預託証券を購入する選択権を行使しないと仮定します)。今回発売中に販売されているすべてのアメリカ預託証明書は、私たちの関連会社以外の他の人が自由に譲渡することができ、何の制限もなく、証券法に基づいてさらなる登録を行うこともありません。公開市場で大量の米国預託証券を販売することは、米国預託証明書の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。今回の発行まで、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書はまだ公開されていません。私たちはアメリカ預託証明書をニューヨーク証券取引所に上場することを許可されましたが、アメリカ預託証明書が通常の取引市場を形成することを保証することはできません。私たちは非アメリカ預託証明書に代表される私たちの普通株のために取引市場を発展させないと予想しています
販売禁止協定
吾ら、吾等の取締役、行政人員、本募集説明書の期日に当社のすべての発行済み及び発行済み株式の87%を超える既存株主、いくつかの株式承認証所有者及びいくつかの株式購入所有者がすでに同意した以外は、いくつかの常習例外を除いて、本募集説明書の期日後180日以内に、吾等の任意の米国預託証明書又は普通株を直接又は間接的に譲渡又は処分することなく、又は吾等の米国預託証明書又は普通株に変換することができるいかなる証券もない。180日の満了後、当社の取締役、行政者及び本募集説明書の日付に当社の全発行済み株式及び発行済み株式の87%を超える既存株主、いくつかの株式承認証所有者及び複数の株式所有者が保有する普通株式又は米国預託証明書を保有することは、証券法第144条の制限による販売、又は登録公開発売方式で販売することができる
規則第百四十四条
我々が今回発行する前に発行したすべての普通株は制限株式であり,この用語は規則144において証券法に基づいて定義されており,証券法に規定されている有効な登録声明や登録要件を免除した場合にのみ,米国で公開販売することができる.現在施行されている第144条規則によれば、実益が私たちの制限株式を少なくとも6ヶ月所有する人は、一般に、本募集説明書の発行日後90日から登録することなく、証券法に従って制限された証券を販売する権利があり、いくつかの追加的な制限によって制限される
私たちの関連会社はどの3ヶ月以内にもbrを超えない限定株を販売することができます。数量は以下の大きなものを超えません
• | 当時発行された同一種類の普通株の1%、あるいはその等の株式を代表する米国預託証明書は、引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定すると、今回の発行直後に約550,270株のA類普通株に相当する |
• | 米国証券取引委員会に売却通知を提出する日までの4週間において、我々のA類普通株又は当該等の株を代表する米国預託証券のニューヨーク証券取引所における週平均取引量 である |
規則144により制限された証券を販売する関連会社は、注文の誘致や注文の手配をしてはならず、通知要求と我々に関する最新の公開情報を守らなければならない
私たちが所属していない人たちは、私たちの最新の公共情報に関する要求を取得しなければならないという追加的な制限のうちの1つだけを受けており、もし彼らが実益が私たちの制限株を1年以上持っている場合、この追加的な制限は適用されない
209
規則第701条
一般的に、現行証券法第701条によれば、現行証券法第701条によれば、我々の従業員、コンサルタント又はコンサルタントは、補償性株式又はオプション計画又は他の補償に関する書面合意により我々の普通株を購入する場合には、私等が第(Br)条に基づいて第(Br)条に基づいて届出会社となってから90日以内に当該等の普通株を転売する資格があるが、保有期間を含む第144条に記載されているいくつかの制限を遵守する必要はない
登録権
今回の発売完了後、私たち普通株のある所有者またはその譲受人は、上記ロック契約が満期になった後、証券法に基づいてその株を登録する権利があります。“株式説明”“株主合意”および“登録権利”を参照されたい
210
課税する
米国預託証明書または普通株に投資するケイマン諸島、中国と米国連邦所得税の結果に関する以下の議論は、本募集説明書までの日付が有効な法律とその関連解釈に基づいており、これらはすべて変化する可能性がある。本議論は、州、地方、および他の税法下の税収結果のような、米国預託証明書または普通株への投資に関連するすべての可能な税収結果に関するものではない。ケイマン諸島税法については,我々ケイマン諸島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLPの意見のみを代表することを検討した。中国税法に関する議論については、本議論は我々の中国法律顧問ビジネス金融法律事務所の意見のみを代表している
ケイマン諸島の税金
ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税せず、相続税や相続税も徴収していない。ケイマン諸島は、当社または当社によって支払われたいかなる金にも適用される二重課税条約の締約国ではありません。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない
ケイマン諸島の重大な税務結果について言えば、ケイマン諸島政府が徴収した他の税務項目は私たち或いはアメリカ預託証明書の所持者或いは普通株式所有者に重大な影響を与えないが、ケイマン諸島司法管轄区域内で署名又は署名後に署名した文書の印紙税を除外することに適用される。アメリカ預託証明書或いは普通株の配当及び資本に関する支払い はケイマン諸島で税金を支払う必要がなく、アメリカ預託証明書或いは普通株のいかなる所有者に配当金或いは株式を支払うにも源泉徴収を必要とせず、アメリカ預託証明書或いは普通株を売却して得られた収益もケイマン諸島の所得税或いは会社税を支払う必要がない
人民Republic of China税
2008年1月1日に施行され、2018年12月29日に最近改正された“中華人民共和国企業所得税法”によると、中国国外に設立され、中国国内に実際の管理機関を持つ企業は、中国企業所得税については、住民企業とみなされ、その全世界の収入は一般的に25%の統一税率で企業所得税を納めている。“中華人民共和国企業所得税法実施条例”によると、事実上の管理機関とは、企業の製造と業務運営、人員と人的資源、財務と財産を物質的かつ全面的に管理·制御する機関を指す
また、中国国家統計局が2009年4月に発表したSAT第82号通告は、中国企業または中国企業グループが支配するいくつかのオフショア登録企業は、(A)日常生産、経営、管理を担当する高級管理者と部門、(B)財務と人事決定機関、(C)キー財産、会計帳簿、会社印鑑、取締役会会議紀要と株主会議br}、および(D)投票権のある上級管理者または取締役の半分以上に分類されることを明らかにした。SAT第82号通告の後、SATはSAT公告45を発表し、2011年9月に発効し、SAT第82号通告を実施するためにより多くの指導を提供した。SAT公告45は、住民のアイデンティティを特定するプログラムおよび管理詳細、および確定後の事項の管理を規定する。当社は中国国外で登録設立された会社です。持ち株会社として、その主要資産は子会社での所有権権益であり、その主要資産は中国国外にある。したがって、当社が上記のすべての条件を満たしていること、あるいは中国税務目的については、当社は中国住民企業ではないと信じています。同じ理由から、私たちの中国以外の他の実体も中国住民企業ではないと信じている。しかし、企業の税務住民の身分は中国の税務機関の決定にかかっており、用語の事実上の管理機関の解釈には依然として不確実性がある。中国政府が最終的に私たちと一致した観点をとる保証はない。米国預託株式の物質的税収結果については
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もし中国税務機関が中国企業所得税について私たちのケイマン諸島持株会社が中国住民企業であると認定すれば、私たちの非中国企業株主(アメリカ預託株式保有者を含む)に支払われた配当金には10%の源泉徴収税が徴収される。また、非住民企業株主(米国預託株式保有者を含む)は、米国預託証明書または普通株を売却または処分して得られた収益について10%の税率で中国税を納付することができ、そのような収益が中国由来とみなされることを前提としている。また、もし私たちが中国住民企業とみなされている場合、私たちの非中国個人株主(アメリカ預託株式保有者を含む)に支払われた配当金と、その株主がアメリカ預託証明書または普通株を譲渡して実現した任意の収益は、20%の税率で中国個人所得税を支払うことができます(配当については、私たちが出所で控除する可能性があります)。これらの税率は適用される税務条約によって低下する可能性があるが,我々が中国住民企業とみなされていれば,わが社の非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税収条約のメリットを享受できるかどうかは不明である。?“中国の商売に関するリスク”という本のリスク要因を参照してください。中国企業所得税の目的で、私たちが中国住民企業に分類されていれば、この分類は、私たちおよび私たちの非中国株主やアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果を招く可能性があります
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素
以下は、米国預託証明書またはA類普通株が米国保有者に与える重大な米国連邦所得税の結果を保有して処分することであるが、本議論は、特定の個人が米国預託証明書またはA類普通株を所有する可能性のある決定に関連するすべての税務考慮要因を全面的に記述することを目的としていない
以下の条項は、米国連邦所得税資本資産として米国預託証明書またはA類普通株を保有する米国保有者 にのみ適用される。さらに、最低税の代替、純投資収入に対して徴収される連邦医療保険費用税、および特殊な規則に適合する米国人所有者に適用される税収結果を含む、米国所有者の特定の状況に関連する可能性のあるすべての税金結果については言及されていない
• | ある金融機関は |
• | 保険会社 |
• | 規制された投資会社 |
• | 証券トレーダーまたはトレーダー使用 時価で値段を計算する税務会計計算方法 |
• | 国境を越えた、総合的または類似した取引の一部として米国預託証明書またはA類普通株を持っている人; |
• | アメリカ連邦所得税の本位貨幣はドルの人ではありません; |
• | アメリカ連邦所得税の目的のために共同企業に分類されるエンティティとそのパートナー; |
• | 免税実体、個人退職口座、またはRoth IRA |
• | 私たちの投票権または価値の10%以上に相当するアメリカの預託証明書またはAクラスの普通株を所有しているとみなされるか、または |
• | アメリカの海外貿易や業務に関連するアメリカ預託証明書またはA類普通株を持っている人。 |
組合企業(または米国連邦所得税に従って組合企業に分類された他のエンティティ)が米国預託証明書またはA類普通株を所有している場合、パートナーの米国連邦所得税待遇は、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。アメリカ預託証明書或いはA類普通株を持つ組合企業及びそのパートナーは、アメリカ預託証明書或いはA類普通株を保有と処分する特定のアメリカ連邦所得税結果についてその税務顧問に相談しなければならない
以下の内容は、改正された1986年の国税法、行政声明、司法裁決、最終的、臨時的かつ提案された“国庫条例”および所得税に基づいている
212
本協定の日から発効する米国と中華人民共和国との間の条約、または本条約は、いずれも変化する可能性があり、遡及効力を有する可能性がある。以下では、預金協定および任意の関連協定項目の各義務がその条項に従って履行されると仮定する
本明細書で使用されるように、米国持株者とは、米国連邦所得税について、米国預託証明書またはA類普通株の実益所有者であることを意味し、
• | アメリカに住む市民や個人は |
• | 米国、その州のいずれかの州またはコロンビア特区の法律内で、またはその法律に従って設立または組織された会社または他の会社は、会社として課税されるべきエンティティとすること;または |
• | その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産または信託を納めなければならない。 |
米国連邦所得税については、米国預託証明書を有する米国所有者は、当該米国預託証明書に代表されるA類普通株の所有者とみなされる(米国保有者は、預託管理人以外の誰とも米国預託証明書および関連普通株の所有権についていかなる合意も達成しないと仮定する)。したがって,米国保有者がこれらの米国預託証明書に代表されるA類普通株を米国預託証明書で交換すれば,何の損益も確認されない
アメリカ持株者は、アメリカ預託証明書或いはA類普通株がその特定の場合のアメリカ連邦、州、地方及び非アメリカの税収結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない
分与的課税
以下に述べる受動型外国投資会社規則に基づき、米国預託証明書又はA類普通株支払いの割り当てについて、 を除く比例する米国連邦所得税の原則によると、米国預託証明書またはA類普通株の分配は、私たちが現在または累積している収益と利益から支払われる配当金とみなされる。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算しないため、金融仲介機関は配当金としての分配をアメリカの保有者に報告すると予想される。配当金は、本基準に基づいて米国会社が通常得ることができる配当金控除を受ける資格がない。適用の制限により、私たちはある非会社のアメリカ所有者に支払われたアメリカ預託証明配当金は優遇税率で納税します。私たちは配当金を支払う課税年度あるいは前年にPFICではないことを前提としています。非会社アメリカ所有者は、優遇税率がbrによって受信された配当金に適用されるかどうか、および彼らがこの優遇税率で課税されることを制限する特別な規則の制限を受けているかどうかを決定するために、税務コンサルタントに相談しなければならない
配当金は米国保有者の領収書の日に米国所持者の収入に計上され、米国預託証明書であれば米国所持者の収入に計上される。外貨で支払われた任意の配当収入の金額は、支払いが実際にその日にドルに両替されるかどうかにかかわらず、受信日に発効した即時為替レートから を参考に計算されたドル金額となる。配当金が受信日にドルに両替された場合、米国所有者は受け取った金額の外貨収益や損失を確認することを要求すべきではない。配当金を受け取った日にドルに両替すれば、アメリカの保有者は外貨収益や損失がある可能性があります
配当金は外国の税金控除の外国源収入とみなされるだろう。“中華人民共和国中国税法”で述べたように、私たちが支払った配当金は中華人民共和国の事前提出税金を納めなければならないかもしれない。米国連邦所得税については、配当収入の金額には、中国の源泉徴収税に関する任意の源泉徴収額が含まれる。適用されるbr制限(米国所有者の場合によって異なる)によると、配当金支払いから源泉徴収された中華人民共和国税金(米国所有者が条約の福祉を受ける資格があれば、税率は条約で規定されている適用税率を超えない)は、米国所有者の米国連邦所得税義務を相殺する。外国の税収免除を管理する規則は複雑で、アメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談して、彼らの特殊な情況下の外国税収の相殺状況を理解すべきです。はい
213
米国の保有者は、その課税所得額を計算する際にこのような中国税を差し引くことを選択することができるが、控除を申請するのではなく、適用制限の制限を受けることができる。外国税控除を申請するのではなく、外国税控除を選択することは、関連納税年度に支払われるまたは計算されるべきすべての外国税に適用される
米国預託証明書又はA類普通株の売却又はその他の課税処分
以下に説明する受動的外国投資会社規則によれば、米国持株者は、米国預託証券またはクラスA普通株の資本br収益または損失を売却または処分することを確認するであろう。その金額は、米国預託証明書またはA類普通株式における米国保有者の税ベース間の差額に等しく、いずれの場合もドルで決定される。売却又は処分時に、米国株主が米国預託証明書又はA類普通株を保有して1年を超える場合、このような収益又は損失は長期資本収益又は損失となる。 非会社米国株主が確認した長期資本収益に適用される税率は、一般収入に適用される税率を下回る。資本損失の相殺には制限がある。
中国税務署が述べたように、米国預託証明書やA類普通株を売却する収益は中国税を支払う必要があるかもしれない。米国保有者は外国税収控除を使用する権利があり、外国収入による米国連邦所得税義務部分のみを相殺することができる。“規則”によると、米国所有者の資本収益は米国の収入源とみなされるため、この制限は、米国所有者がこのような収益について徴収する任意の中国税収の全部または一部が免除を申請することを阻止し、米国所有者が他の投資から十分な非米国由来収入を得ない限り、米国所有者は適用可能な制限の下で中国の税収を相殺することができる。しかし、本条約の利益を享受する資格を有する米国保有者は、収益を中国からの源と見なすことを選択することができ、このような収益について外国税控除を申請することができる可能性がある。米国所有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、彼らが本条約のメリットを享受する資格があるかどうか、その特定の状況で収益を処分する任意の中国税収の信頼性を知るべきである
受動型外国投資会社規則
米国連邦所得税の場合、非米国会社とは、任意の課税年度(I) 50%以上の平均資産価値(通常は四半期ごとに決定される)が受動的収入を生成または生成するために保有する資産からなるPFIC、または(Ii)総収入の75%以上が受動的収入からなることを意味する。上記の計算では、他の会社の少なくとも25%の株式を直接または間接的に所有する非米国会社は、他の会社の資産の割合シェアを保有し、他の会社の収入の割合シェアを直接獲得するとみなされる。受動的収入には配当金、利息、レンタル料、特許使用料、およびいくつかの収益が含まれる。これらの目的に関しては、現金は受動的資産である。 商業権が能動的収入を生成する商業活動に関連している場合、能動的資産と同定される
我々の業務展開方式、私たちの収入と資産の期待構成、そして私たちの資産の価値(商業権を含み、今回の発行におけるアメリカ預託証明書の期待価格を含む)に基づいて、本課税年度或いは合理的に予測可能な未来はPFICにはならないと予想される。しかし,いずれの納税年度に対するPFICの地位も毎年決定されており,その年度終了後にのみ決定することができる。いずれの課税年度におけるPFICの地位は,我々の収入と資産の構成および我々の資産価値に依存する(これは,米国預託証明書の市場価格をある程度参考にして決定される可能性があり,これは不安定である可能性がある)。我々は今回の発行後に大量の現金を持つため,我々の時価が大幅に低下するとPFICとなる可能性がある.また,我々,我々のVIEとその名義株主間の契約配置がPFICルールに従ってどのように処理されるかは完全には不明であり, 我々のVIEがこれらの点で我々が所有しているとみなされなければ,我々はPFICになるか,あるいはPFICになる可能性がある.さらに、私たちの営業権がどの程度活発な資産として記述されるべきかは、現在のところ完全には明らかにされていない。したがって,本課税年度や将来のいずれの課税年度でもPFICにならない保証はない.私たちのどの納税年度におけるPFICの地位は関連納税年度終了後にしかできない事実決定であるため、私たちの弁護士は私たちのどの納税年度のPFIC地位または私たちがこの段落で提出した期待に対して何の意見も発表しません
214
私たちがいかなる課税年度にPFICであり、私たちがbr持分を所有しているか、または所有しているとみなされている任意のエンティティ(当社の子会社およびVIEを含む)もPFIC(任意のこのようなエンティティ、より低いレベルのPFIC)である場合、米国所有者は、より低いレベルのPFICのいくつかの割り当ておよび(Ii)より低いレベルのPFICの株式の分配および(Ii)より低いレベルのPFICの株式の処分に関する米国連邦所得税を次の段落に記載された規則に従って納付する。いずれの場合も,米国保有者がこれらの分配や処置から何の収益も得られなくても,米国所有者がこのような 株を直接保有しているようなものである
もし我々が米国株主が米国預託証明書またはクラスA普通株を保有する任意の課税年度のPFICである場合、次項で説明する時価計算で選択されない限り、米国保有者がその米国預託証明書またはA類普通株を売却または他の方法で処理する際に確認された収益は、その保有期間内に比例的に割り当てられる。販売や処分に割り当てられた納税年度およびPFICになるまでのいずれの年度の金額も一般収入として課税されます。他の課税年度ごとに割り当てられた金額は,その課税年度ごとに個人または会社(場合によっては)に有効な最高税率に課税し,その課税年度ごとにそれによる税収責任に利子費用を徴収する。また、米国保有者がいずれの年度にも米国預託証明書またはA類普通株について受領した割り当てが、以前の3年または米国保有者保有期間(短い者を基準)に受信した米国預託証明書またはA類普通株の年間割当平均値の125%を超える場合、この等割当は同様の方法で課税される。米国株主が米国預託証明書またはA類普通株を保有する任意の課税年度のPFICであれば、米国保有者が米国預託証明書またはA類普通株のすべての後続年度を保有している場合、米国預託証明書とみなされ続ける。米国保有者が直ちに売却とみなされる選択をしない限り、米国預託証明書資格を得るためのハードル要件brを満たさなくても、この場合、売却とみなされるいかなる収益も上記PFIC規則に従って課税される
あるいは、もし私たちがPFICであれば、ADSが合格した取引所で定期的に取引を行えば、ADSの米国保有者は行うことができます時価で値段を計算する前項で述べたPFICに対する一般税待遇とは異なる税収待遇の選挙をもたらす。毎年のアメリカの預託証明書は定期取引とみなされます極小の各カレンダー四半期において、少なくとも15日間の米国預託証明書が合格取引所で取引された。米国預託証明書はニューヨーク証券取引所に上場する予定で、ニュー交易所はこの目的を達成する資格のある取引所である。もしアメリカのアメリカの預託証明書所持者が時価で値段を計算する選挙期間中、米国の保有者は、各課税年度終了時に、米国預託証明書の公正市場価値がその調整された納税ベースを超える任意の超過を一般収入として確認し、米国預託証明書の調整計税ベースが納税年度終了時の公正市場価値を超える任意の超過の一般損失を一般収入として確認する時価で値段を計算する選挙です。米国の保有者が選択すれば、米国の保有者の米国預託証明書における納税基礎は、確認された収入または損失金額を反映するように調整される。我々がPFICである年間では、米国預託証明書を売却または他の方法で処分する際に確認された任意の収益は一般収入とみなされ、任意の損失は一般損失とみなされる(ただし、従来に限定される時価で値段を計算する選挙は、任意の超えた を資本損失とする)。もしアメリカの所有者が時価で値段を計算する選挙では、米国預託証明書への支払いの割り当ては、上記の で割り当てられた税収(ただし、それに続く段落の議論を基準とする)における議論に従って処理される。アメリカの保有者は税務顧問に相談して、必要かどうかと適切かどうかを知るべきです時価で値段を計算する彼らの特定の状況で選挙が行われる。特に、米国の保有者は、より低いレベルのPFICがある可能性があるので、時価計算選挙がその米国預託証明書に与える影響を慎重に考慮すべきであり、規則、財務省法規、または他の公式指導には、米国の保有者が任意の低いレベルのPFICについて時価計算の選挙を行うことを許可する条項はなく、または他の方法で任意の低レベルのPFICに関するPFIC 規則を免除することができるからである
もし私たちが配当金を支払う課税年度または前の課税年度にPFIC(または特定の米国所有者に対してPFICとみなされる)である場合、上記の特定の非会社米国所有者に支払われる配当に対する優遇税率は適用されません
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私たちは、合格したbr選挙基金選挙を行うために米国所有者に必要な情報を提供するつもりはなく、できれば、これらの選挙は、上述したPFICに対する一般的な税金待遇とは異なる税金待遇をもたらす
もし私たちが任意の納税年度のPFICであれば、その間、米国所有者は任意の米国預託証明書またはA類普通株を持っており、適用される財務省法規に規定されているいくつかの限られた例外を除いて、米国保有者は米国国税局に年次報告書を提出することを要求される。アメリカの持株者は、任意の納税年度にPFIC であるかどうかを決定するために、彼らの税務コンサルタントに問い合わせなければならず、PFICルールは、彼らが所有するアメリカ預託証明書またはAクラス普通株に適用される可能性がある
情報報告とバックアップ控除
米国内またはいくつかの米国関連金融仲介機関によって支払われる配当金および販売収益は、(I)米国所有者が1つの会社または他の免除受信者でない限り、情報報告およびバックアップ控除の制約を受ける可能性があり、(Ii)バックアップ控除の場合、米国所有者は正しい納税者識別コードを提供し、バックアップ控除の制約を受けないことを証明する。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、任意の源泉徴収が米国保有者に支払うバックアップ金額は、米国連邦所得税義務の相殺として許可され、払い戻しを受ける権利がある可能性がある
個人(または特定の特定のエンティティ)であるいくつかの米国所有者は、クラスAの普通株式を保有するか、または米国の預託証明書またはクラスAの普通株を保有する非米国アカウントに関する情報を報告することを要求される可能性がある。アメリカ持株者はそのアメリカ預託証明書とA類普通株に関する申告義務についてその税務顧問に相談しなければならない
216
引受販売
本募集説明書の日付の引受契約に含まれる条項と条件に基づいて、以下のそれぞれの数の米国預託証明書を以下の引受業者(Roth Capital Partners,LLC)に販売することに同意した
引受業者 |
量 アメリカ預託証明書 |
|||
Roth Capital Partners,LLC |
350,000 | |||
招商銀行国際金融有限公司 |
350,000 | |||
イと資本有限会社 |
6,300,000 | |||
|
|
|||
合計する |
7,000,000 | |||
|
|
引受業者と代表はそれぞれ総称して引受業者と代表と呼ばれる。引受協定は、引受業者は共同購入発売中のすべての米国預託証明書ではなく個別に責任があるが、下記の超過配給選択権に含まれる米国預託証明書を除くと規定している。引受契約はまた、引受業者が違約すれば、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、或いは発行を終了することができると規定している
私たちは、証券法下の責任を含む引受業者とその特定の統制者のいくつかの責任を賠償し、引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある金を支払うことに同意する
アメリカで販売されているすべてのアメリカ預託証明書はアメリカで登録されたブローカーが行います。アメリカ国外で販売されているアメリカ預託証明書は引受業者の関連会社が行うことができる。招商銀行国際金融有限公司とValue Capital Limitedは米国証券取引委員会に登録されたブローカーではなく、米国または米国人に販売してはならない。招商銀行国際資本有限公司とValue Capital Limitedはすでに同意しており、彼らは米国にいるつもりもないし、今回の発行に関連するいかなるアメリカ人にもいかなるアメリカ預託証明書を提供または販売することもしない
私たちはすでに引受業者に30日間の選択権を付与して、最初の公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、割合で最大1,050,000匹の追加のアメリカ預託証明書を購入することができます。このオプションによって発行または販売される任意の米国預託証明書は、今回の発売の対象となる他の米国預託証明書と同じ条項および条件で発行および販売される。このオプションは、すべての超過販売された米国預託証明書にのみ適用されます
引受業者は、本募集説明書の表紙の公開発行価格で米国預託証明書に初期オファーを提供し、その価格から1広告あたり最高0.40ドルを引いた販売特典でグループメンバーに販売することを提案している。初公開後、引受業者は公開発行価格およびブローカー/取引業者への特許権と割引を変更することができる。引受業者は、提供された米国預託証明書全体の5%を超える全権委託口座に売却しようとしないことを通知した
次の表は、私たちが支払う補償と予想費用をまとめています
アメリカの預託株ごとに | 合計する | |||||||
もしなければ 過ぎました- 分配する |
使用 過ぎました- 分配する |
もしなければ 超過配給 |
使用 超過配給 | |||||
公開発行価格 |
10ドル | 10ドル | アメリカ7000万ドル | 80,500,000ドル | ||||
私たちが支払った保証割引と手数料 |
0.70ドル | 0.70ドル | 490万ドル | 563.5万ドル | ||||
費用を差し引く前の収益は私たちにくれます |
9.30ドル | 9.30ドル | 65,100,000ドル | 74,865,000ドル |
217
引受割引と手数料は含まれていないと思います。今回の発行総費用のシェアは約七百九十万ドルです。私たちは保険者のいくつかの費用を賠償することに同意しました。金額は88万ドル以下です
吾らは、本募集説明書の発行日後180日以内に、吾等は、証券法に基づいて、任意の米国預託証明書又は普通株又は交換可能又は行使可能な任意の米国預託証明書又は普通株又は証券について、米国証券取引委員会に要約、売却、契約売却、質権、又は他の方法で処分することはなく、いかなる要約、売却、質権、処分又はアーカイブを行う意向も開示しないことに同意した
我々の役員、取締役、募集説明書の日までに87%を超える発行および流通株を保有する既存株主、特定の株式承認証保持者、および私たちの特定のオプション所有者は同意しており、いくつかの慣用的な例外的な場合を除いて、任意のオプションまたは契約を購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分するために、いかなるオプションまたは契約を提出、質権、売却することはなく、任意の普通株または米国預託証明書、米国預託証明書または証券に直接または間接的に変換または交換可能または行使することができる。または、任意の交換または他の手配を締結し、普通株式または米国預託証明書所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に移動させ、これらのような取引が現金または他の方法で普通株、米国預託証明書または他の証券に交付されるにかかわらず、いずれの場合も、事前書面の同意を示さず、本募集説明書の日付後180日以内に完了する
また、書面協定により、本募集説明書の日付から180日以内に、このような預金や発行に同意しない限り、ニューヨークのメロン銀行に信託機関として指示します。私たちはまた事前に書面で同意を代表することなくこのような同意を提供しないことに同意する。上記の規定は、米国預託株式保有者がその米国預託証明書を解約し、関連する普通株を撤回する権利に影響を与えない
私たちはニューヨーク証券取引所にアメリカ預託証明書を上場することが許可されました。取引コードは?BQです
今回の発行まで、米国の預託証明書はまだ市場を公開していない。そのため、米国預託証明書の初公開発売価格は吾らと代表との協議によって決定されており、今回の発売後の米国預託証明書の市価を反映しているとは限らない。初公募価格を決定する際に考慮される要因は、以下のとおりである
• | 本入札明細書で提供される情報および引受業者が入手可能な他の情報; |
• | 私たちは競争に参加する産業の歴史と将来性を持つだろう |
• | 私たちの管理能力は |
• | 私たちの将来の収入の見通しは |
• | 私たちの発展現状、経営成果と現在の財務状況; |
• | 次発行時の証券市場の概況である |
• | 一般的に会社の上場アメリカ預託証明書の最近の市場価格と需要を比較することができます。 |
今回の発行後の米国預託証券の公開市場での取引価格に対応することは保証できませんし、米国預託証券の活発な取引市場が今回の発行後に発展し、持続することも保証できません
今回の発行では,引受業者は安定取引,超過配給取引,br取引をカバーするシンジケート取引,および取引法に規定されたMルールによる懲罰的入札に従事することができる
• | 安定取引は、安定入札が所定の最大値を超えない限り、入札対象証券を購入することを可能にする |
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• | 超過配給は引受業者が販売するアメリカの預託証明書の数量が引受業者が購入する義務があるアメリカの預託証明書の数量を超え、それによって銀団の空頭を形成する。空頭寸は回補空頭寸であってもよいし、裸空頭寸であってもよい。引受準備空手形のうち、引受業者が超過配給した米国預託証明書の数は、彼らが超過配給オプションで購入できる米国預託証明書の数を超えない。裸頭寸では、関連する米国預託証明書の数は、超過配給オプション中の米国預託証明書の数よりも大きい。引受業者は、超過配給選択権を行使することによって、および/または公開市場で米国預託証明書を購入することができ、平倉の任意の保証された空手形を購入することができる |
• | シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場でアメリカの預託証明書を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。アメリカ預託証明書の出所を平倉淡倉とする時、引受業者は公開市場で購入可能なアメリカ預託証明書価格と、超過配給選択権を通じてアメリカ預託証明書を購入できる価格と比較することを考慮する。もし引受業者が販売した米国預託証明書が超過配給選択権(1種の裸空頭寸)がカバーできる範囲を超えた場合、公開市場で米国預託証明書を購入することで倉庫を平らにするしかない。もし引受業者が定価後のアメリカ預託証明書の公開市場での価格が下振れ圧力に直面する可能性があることを心配して、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、更に裸頭寸を確立する可能性がある |
• | 懲罰的入札は、シンジケートメンバーが最初に販売した米国預託証明書を代表して、安定取引またはシンジケート補充取引においてシンジケートの空頭を回収するために購入した場合、シンジケートメンバーに売却特許権を回収することを可能にする |
これらの安定した取引、銀団カバー取引、および懲罰的入札は、米国預託証券市場価格の向上または維持、または米国預託証券市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。したがって、米国預託証明書の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある。これらの取引はニューヨーク証券取引所で完了することができ、取引を開始すれば、いつでも終了することができる
電子フォーマットの募集説明書は、今回発行された1つまたは複数の引受業者または販売グループメンバー(ある場合)の保守に参加するウェブサイト上で提供され、今回の発行に参加した1つまたは複数の引受業者は、入札説明書を電子的に配信することができる。代表者は、そのオンラインブローカーアカウント保持者に販売するために、いくつかの米国預託証明書を引受業者および販売グループのメンバーに割り当てることに同意することができる。インターネット流通は、他の割り当てと同じベースでインターネット流通を行う引受業者および販売グループメンバーによって割り当てられる
Roth Capital Partners,LLCの住所は888 San Clemente Drive Suite 400,カリフォルニア州ニューポートビーチ,郵便番号:92660である。誘致国際金融有限会社の住所は香港中環花園道3号チャンピオンビル45階です。Value Capital Limitedの住所は香港乾諾道中168-200号信徳センター招商証券ビル28階2808室です
利益の衝突
引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。一部の引受業者とそのそれぞれの関連会社は、通常の業務中に時々私たちと取引し、サービスを提供してくれ、慣例的な費用と精算費用を得ることができる。さらに、その各業務活動の通常の過程において、引受業者およびそれらのそれぞれの関連会社は、広範な投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資および/または信用違約交換を含む場合がある)を積極的に取引し、それ自身および顧客の口座のために使用し、そのような証券およびツールの多頭および空手形を随時保有することができる。このような投資や証券活動は可能です
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は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関する。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる
投資家心得
ヨーロッパ経済圏の潜在投資家への通知
株式募集説明書命令が実施された各欧州経済圏加盟国(各、関連加盟国)については、入札説明書命令が当該関連加盟国の実施日(関連実施日を含む)から、この日付を含めて、本入札明細書に記載されている米国預託証明書は、当該関連加盟国の公衆に要約を発行することはできないが、以下の場合を除く
• | 株式募集説明書命令で定義された適格投資家の任意の法人エンティティ; |
• | 募集説明書命令によって許可される100人未満、または(関連加盟国が2010年PD改訂命令の関連条項を実施している場合)150人の自然人または法人(募集説明書命令で定義されている適格投資家を除く)は、このような任意の要約のために指名された関連取引業者の同意を事前に取得しなければならない |
• | 募集定款指令第3条第2項の範囲内のいずれか他の場合は、 |
しかし、当該等の米国預託証明書の要約は、私等又はいかなる引受業者にも目論見指令第3条に基づいて目論見書を掲載することを要求しない
この条項の場合、任意の関連加盟国の公衆に証券要約を提供することとは、投資家が米国預託証明書の購入または承認を決定することができるように、任意の形態および任意の手段で契約条項と要約予定の米国預託証明書との十分な情報のコミュニケーションを行うことであり、加盟国がこの加盟国で目論見命令の任意の措置を実施することによってこの記述を変更することができるので、募集説明書命令とは、2003/71/EC(2010年PD改訂命令を含む)およびその修正案を意味する。関連会員国で実施される範囲内で)、関連加盟国の任意の関連実行措置を含む。2010 PD改訂指令の記述とは、2010/73/EU指令を意味する
引受業者が本募集説明書で期待した最終的にアメリカの預託証明書を販売するために提出した要約以外に、アメリカの預託証明書の売り手は許可がなく、いかなる金融仲介業者を通じてその を代表していかなるアメリカの預託証明書の要約を提出することを許可しない。したがって、引受業者以外に、米国預託証明書の買い手は、売り手または引受業者を代表して、いかなる更なるアメリカ預託証明書のオファーを提出してはならない
イギリスの潜在的投資家は
本募集規約は、イギリスで株式募集定款指令第2(1)(E)条でいう合資格投資家のみを対象とする者のみに分配され、これらの者も、(I)“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融普及)令”第19(5)条に該当する投資専門家又は(Ii)高純価実体、及び当該命令第49(2)(A)~(D)条で示される他の本募集規約を合法的に伝達することができる者(当該等の者毎に第(2)(A)~(D)条の関係者と呼ぶ)。本募集説明書およびその内容は秘密であり、受信者は、イギリス国内の任意の他の人に、本募集説明書を配布、出版または複製(全部または一部)してはならない。イギリスにいる任意の非関係者は、本文書またはその任意の内容を取ったり、依存したりしてはならない
フランスの潜在投資家への通知
本募集説明書または本募集説明書に記載されている米国預託証明書に関連する任意の他の発売材料は、3月末の融資機関または主管当局の承認手続に提出されていない
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ヨーロッパ経済地域の他の会員国は、Autoritédes Marchés金融家に通知した。アメリカの預託証明書はまだ販売されておらず、直接または間接的にフランスの公衆に販売されることもない。本募集説明書または米国預託証明書に関連する他の発売材料は、過去または将来ではない
• | フランスで一般に公開され、公開され、配布されているか、または発行、発行または配布につながる;または |
• | フランス国民にアメリカ預託証明書を引受または販売するための任意の要約。 |
このような割引、販売、流通はフランスでのみ行われる予定だ
• | 適格投資家(投資者)および/または限られた投資家サークル(投資者)は、それぞれの場合、自分の口座に投資し、これらは、フランス“金融家法典”第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1、D.764-1の規定に従って行われる |
• | 第三者を代表してポートフォリオ管理に従事する権利のある投資サービス提供者;または |
• | 第br条による取引ではL.411−2−II−1°または−2°−または フランス“金融家法典”第3条と“金融家規制通則”第211-2条は公開要約(appl public≡lépargne)を構成していない |
米国預託証明書は、第L.411-1、L.411-2、L.412-1およびL.621-8にのみ準拠する直接的または間接的に転売することができるL.621-8-3フランスの“Monétaire et金融家”誌
ドイツの潜在投資家への通知
ドイツ証券目論見書法案 (WertPapierprospecktgesetz)によると、本入札説明書は目論見書の指令に適合する目論見書を構成しないため、ドイツ証券募集説明書 法案17項および18項によるドイツ連邦共和国(ドイツ)または任意の他の関連加盟国でのいかなる公開発行も許可されていない。ドイツは、米国預託証明書の公開発行を許可するか、株式募集説明書または米国預託証明書に関連する任意の他の発売材料を配布する行動を取らないであろう。特に、“ドイツ証券募集説明書法案”またはドイツの任意の他の適用法が指す証券募集説明書(WertPapierprospeckt) はまだドイツ国内で発行されておらず、本入札説明書もドイツ連邦金融規制機関(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsofsicht)に提出または承認されていない
各引受業者は、brを代表し、同意し、(I)ドイツの“証券募集説明書法案”(WertPapierproSpektgesetz)とドイツの他の任意の適用可能な米国預託証明書の発行、販売、発売を管理する法律に適合しない限り、ドイツ国内で米国預託証明書を提供、販売または交付することはなく、(Ii)ドイツの適用規則および法規に適合している場合にのみ、ドイツで米国預託証明書に関連する任意の発売材料を配布することを約束する
本募集説明書は、目論見書を受け取った者のみご利用いただけます。それを他の人たちに転送したり、ドイツで出版したりしてはいけない
イタリアの潜在投資家への通知
米国預託証明書の発行はイタリア証券法に基づいてイタリア証券協会(CONSOB)に登録されていないため、いかなる米国預託証明書を提供、販売または交付してはならず、イタリアで本募集説明書または他の米国預託証明書に関連する任意の文書を発行してはならないが、以下の場合を除く
• | ?適格投資家は、1998年2月24日法律第58条第100条に記載されているように、改正され(第58号法令)、“国家会計基準”第26条第1項d)で定義されている |
221
第34条の3第1項に基づいて改正された2007年10月29日条例(第16190号条例)。B)1999年5月14日委員会11971号条例(11971号条例);又は |
• | 要約制限の遵守を明示的に免除する他の場合は、第58号法令又は11971号条例で規定されているように |
米国預託証明書の要約、売却または交付、または株式募集明細書の写しまたはイタリア共和国の米国預託証明書に関連する任意の他の文書は、以下の条件を満たさなければならない
• | 投資会社、銀行又は金融仲介機関は、1993年9月1日に改正された第385号法令(銀行法)、第58号法令及び16190号条例、その他の任意の適用される法律及び条例に基づいて、大利共和国でのこのような活動を許可されている |
• | 銀行法第129条及び改正された“イタリア銀行実施ガイドライン”及び |
• | CONSOBまたはイタリア銀行または他の主管当局が時々適用する可能性のある任意の他の適用可能な通知要件または制限を遵守します |
第58号法令第100-2条によれば、公開発行規則の免除に適用されない場合は、その後、イタリア二級市場で米国預託証明書を流通させることは、第58号法令及び11971号法規で規定されている公開発売及び目論見要求規則に適合しなければならないことに留意されたい
また,最初にイタリアまたは海外でのみ適格投資家に発売·配給された米国預託証明書(ADS)は,次の年に定期的(継続)にイタリア二級市場で非適格投資家に配布され,第58号法令と11971号法規で規定されている公開発売と目論見書要求規則の制約を受けている。このような規則を遵守できなかった場合、米国預託証明書の売却が無効と宣言され、米国預託証明書を譲渡する仲介機関が、そのような非適格投資家が受けたいかなる損害に対しても責任を負うことになる可能性がある
スイスから潜在投資家への通知
本文書及び米国預託証明書に関連するいかなる他の目論見又はマーケティング材料も、“スイス債務法典”第652 A条又は第1156条に基づいて行われる目論見書を構成しておらず、“スイス連邦集団投資計画法案”第5条に基づいて理解される簡略化目論見書も構成されていない。当該等の米国預託証明書又は当該等の米国預託証明書関連株式はスイス証券取引所に上場しないため、当該等の米国預託証明書に関する文書は、本文書を含むが、本文書に限定されず、六間スイス取引所の上場規則及び六間スイス取引所の上場規則に添付された相応の目論見計画の開示基準に適合しているとは主張しない
米国預託証券はスイスで私募で発売され、すなわち少数の選定された投資家にのみ発売され、公開発売されておらず、米国預託証明書を購入した投資家にのみ発売され、一般に配布することを目的としていない。私たちは時々投資家たちに個別的に接触するつもりだ。本文書および米国預託証明書に関する任意の他の発売またはマーケティング材料 は秘密の性質であり、個別のアドレスの投資家のみがスイスの米国預託証明書要約について使用するために使用され、他のいかなる者への要約にもならない。本文書は、本明細書に記載された発売に関連する投資家のみの使用のために使用され、私たちの明確な同意を得ず、直接または間接的に他の人に配布または提供することはできない。それを他のいかなる見積もりと一緒に使用してはならず、特にスイス国内で、またはスイスから公衆に複製および/または配布してはならない
222
オーストラリアの潜在投資家の注意事項
本目論見書は正式な開示書類ではなく、オーストラリア証券·投資委員会 にも提出されません。投資家またはその専門顧問が、株式募集説明書または他の開示文書(定義は2001年会社法(オーストラリア)参照)において、2001年会社法第6 D.2部(オーストラリア)または製品開示声明(2001年会社法第7.9部(オーストラリア))について米国預託証明書に関するすべての情報を含むことを期待しているとは主張しない
オーストラリアは2001年の“会社法”(オーストラリア)第761 Gと761 GA節の規定に従って小売顧客にADSを提供していない。“2001年会社法”(オーストラリア)第761 G条の規定によると、今回の発行はオーストラリアでのみ卸売顧客向けに行われるため、当該証券に関する目論見書、製品開示声明又は他の開示文書はまだ準備されていないか、又は準備されていない
卸売顧客向けを除いて、本募集説明書はオーストラリアでは要約を構成していません。米国預託証明書の申請を提出すること、すなわち、2001年の“会社法”(オーストラリア)第761 G条の規定により、あなたが卸売顧客であることを示し、保証してくれます。本目論見書のいずれかの受取人が卸売顧客でない場合、当該受取人に米国預託証明書の要約または申請招待を発行することはなく、その受取人の米国預託証明書申請も受け入れられない。オーストラリアにいる宛先への任意の要約,およびそのような要約を受け取ることによるいずれのプロトコルも,個人的な性質であり,受信者がしか受け入れられない.また、アメリカ預託証明書を申請することによって、アメリカ預託証明書の発行日から12ヶ月以内に、アメリカ預託証明書のいかなる権益もオーストラリア国内の誰にも譲渡しないことを約束しましたが、卸売顧客は除外します
香港の潜在的投資家の心得
(I)“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第章)でいう公衆への申出を構成しない場合を除き、いかなる文書方式でも香港で当該等の米国預託証明書を発売又は販売してはならない。(Ii)“証券及び先物条例”(香港法第571章)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則が指す専門投資家;又は(Iii)当該文書を“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第(Br)章)(第32香港の法律)は、(香港または他の場所にかかわらず)発行のために、米国の預託証明書に関する広告、招待または文書を発行または管理してはならないが、これらの広告、招待または文書は、香港の公衆に閲覧または読まれる可能性がかなり高い(香港の法律によって許可されていない限り)、香港以外の者にのみ販売または販売されるか、または“証券および先物条例”(第章)で示される専門投資家のみに販売される米国の預託証明書を除外する。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則
日本の潜在投資家の心得
本募集説明書が提供する米国預託証明書は、日本の金融商品及び取引法に基づいて登録されていないか、又は登録されていない。当該等の米国預託証明書は日本で発売または販売されていないし、直接または間接的に日本国内または任意の日本住民(日本の法律によって設立された任意の会社または他の実体を含む)またはその口座のために発売または販売されることはないが、 (I)は“金融商品及び取引法”の登録規定により免除及び(Ii)日本法律に適合する任意の他の適用要件を除外する
韓国の潜在投資家は知る必要があります
米国の預託証明書を直接または間接的に韓国または任意の韓国住民に提供、販売および交付してはならない、または転売または転売のために米国の預託証明書をいかなる人にも提供、販売、および交付してはならない
223
韓国で適用される法律·法規には、“韓国証券取引法”と“外国為替取引法”とその下の法令·法規が含まれている。これらの米国預託証明書は、韓国で公開発行するために韓国金融サービス委員会に登録されていない
また、米国預託証明書の購入者が米国預託証明書の購入に関連するすべての適用可能な規制要件(外国為替取引法およびその付属法令および法規下の政府承認要求を含むがこれらに限定されない)を遵守しない限り、米国預託証明書は韓国住民に転売されてはならない
シンガポールの潜在投資家の心得
この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書およびADSの要約または販売、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、シンガポール国内の人々に直接または間接的に配布または配布されてはならず、ADSを直接または間接的にシンガポール国内の人々に提供または販売してはならないが、以下の場合を除く。(I)シンガポール証券および先物法第289章第274条に従って機関投資家に、(Ii)第275(1)条に基づいて関係者に、または第275(1 A)条に従って誰にも。そして、“SFA”第275条に規定する条件、又は(Iii)他の任意の適用条項を他の方法で遵守し、いずれの場合も“SFA”に規定されている条件を遵守しなければならない
ADSがSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、この関係者は、
• | その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有され、各個人が投資家を認めている会社である(認可された投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義);または |
• | 信託(受託者が認可投資家でない場合)は、唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は投資家の個人を認めている |
当該会社又は当該信託の受益者(どのように記載されてもよい)の株式、債権証及び株式単位及び債権証は、当該会社又は当該信託がSFA第275条に提出した要約に基づいて米国預託証明書を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く
• | 機関投資家(SFA第274条に基づいて会社である)又はSFA第275(2)条に定義されている関係者、又は要約に基づいて任意の人に発行する要約であって、当該申出の条項は、当該会社の当該株式、債権証及び株式及び債権証単位又は当該信託における当該等の権利及び権益が、1取引当たり200,000新元(又はその同値外貨)以上の対価で買収されたものであり、当該金額が現金又は証券又は他の資産の交換方法で支払われているかにかかわらず、会社にとって、SFA第275節に規定する条件を満たす; |
• | 譲渡を考慮していないか、または譲渡を考慮していないもの |
• | すべての譲渡は法律によって実施される |
カナダの潜在投資家の注意事項
米国預託証明書は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務によって定義された許可顧客である元金として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売される。米国預託証明書の任意の転売は、証券法を適用する株式募集説明書 要求の免除または募集説明書の要求を受けない取引に適合しなければならない
本入札説明書(株式募集説明書の任意の改訂を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのいくつかの省または地域の証券法は、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる
224
しかし、撤回または損害賠償は、買い手が所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に買い手が行使しなければならない。買い手は、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照して、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問しなければならない
“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節(証券が非カナダ司法管轄区の政府によって発行または保証されている場合、第3 A.4節)によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない
ケイマン諸島の潜在投資家への通知
本目論見書は、ケイマン諸島で米国預託証明書または普通株を売却または引受方式で公開発売する構成ではない。米国預託証明書や普通株はまだケイマン諸島で発売または販売されておらず、ケイマン諸島で直接または間接的に発売されることもない
バミューダの潜在投資家は
バミューダで米国預託証券を発売または売却する際には、バミューダでの証券売却行為を規定する“2003年バミューダ投資商業法”の規定を遵守しなければならない。また、非バミューダ様(会社を含む)は、バミューダ法が適用されない限り、バミューダでいかなる貿易又は業務にも従事してはならない
英領バージン諸島の潜在投資家の注意事項
英領バージン諸島の公衆やいかなる人も、アメリカの預託証明書を購入したり、購入したり、あるいは私たちを代表してアメリカの預託証明書を購入したり、購入したりしません。米国預託証明書は,2004年に“英領バージン諸島商業会社法”に基づいて登録された会社や英領バージン諸島会社に提供することができるが,英領バージン諸島以外の関連英領バージン諸島会社に要約を提出し,それから要約を受け取った場合にのみ可能である
マレーシアの潜在投資家の注意事項
“2007年資本市場及びサービス法案”によると、マレーシア証券委員会は、委員会の承認のために、株式募集説明書又は証券の発売及び売却に関連する他の材料又は書類を登録していないか、又は登録しないであろう。したがって、本募集説明書および証券要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、マレーシア国内の人に直接または間接的に証券を提供または販売してはならない、またはそれを引受または購入招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く:(I)委員会によって承認された閉鎖基金、(Ii)資本市場サービス許可証所持者;(3)元本で証券を買収する人は、取引毎に250,000リンギ(またはその外貨等値)以上の対価格でしか証券を買収できないこと、(4)個人純資産総額またはその配偶者との共同純資産総額が300万リンギ(または同値外貨)を超える個人は、その主要住所の価値を含まないこと、(5)過去12ヶ月以内に年収総額が30万リンギ(または同値外貨)を超える個人、(6)配偶者と共に過去12カ月間に年間40万リンギ(または同値外貨)の年収総額を有する個人, (7)前回監査勘定によると、純資産総額が1,000万リンギ(または同値外貨)を超える会社,(8)純資産総額が1,000万リンギ(または同値外貨)を超える共同企業,(9)“2010年ラブオン金融サービスと証券法”で定義された銀行所有者または保険所有者;(X)“2010年ラブアン金融サービスおよび証券法”で定義されたイスラム銀行所有者またはTakaful所有者;および(Xi)委員会が指定する可能性のある他の任意の人であるが、上記(I)~(Xi)クラスでは、証券の流通は
225
は,資本市場サービス許可証を持ち証券取引業務に従事する所有者によって作成される.本募集説明書のマレーシアでの配布はマレーシアの法律によって拘束されています。本募集説明書は構成されていなくても、公開発行または発行、要約引受または購入、招待引受または購入に使用してはならず、“2007年資本市場とサービス法案”に基づいて委員会に目論見書の証券を登録する必要がある
中国国内の潜在投資家は知る必要がある
本募集説明書はなくても中国で配布または配布されることもありません。私たちのアメリカ預託証明書は売却または販売されないかもしれませんし、中国の適用される法律と法規に適合しない限り、誰にも直接または間接的に売却または再販売することもありません。この段落で言えば、中華人民共和国は台湾、香港、マカオを含まない
台湾の潜在投資家の心得
米国預託証明書はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録又は届出又は承認することはできず、台湾で公開発行又は台湾証券取引法又は関連法律及び法規の規定を構成する場合には台湾金融監督管理委員会の登録、届出又は承認を経て台湾で発売又は販売してはならない。台湾は台湾でアメリカの預託証明書を提供または販売することを許可されている個人や実体はない
カタールの潜在的な投資家は
カタール国では、本明細書に記載された要約は、特定の受信者の要求およびイニシアティブの下でのみ当該人に提出され、個人のみが使用するために、公衆に証券を売却する一般的な要約として、または銀行、投資会社として、またはカタール国で他の方法で業務を展開しようとしていると解釈してはならない。本募集説明書及び関連証券は、カタール中央銀行、カタール金融センター監督局又はカタール国の任意の他の規制機関の承認又は許可を得ていない。本入札明細書に含まれる情報は、含まれる要約を評価するために、理解が必要な場合にのみカタール国内の任意の第三者と共有することができる。受取人は、本募集説明書をカタール国内の第三者に配布するいかなる行為も、本募集説明書の条項の制限を受けず、受取人が責任を負う
クウェートの潜在投資家への通知
証券交渉および投資基金の設立に関する法律第31/1990号、クウェート行政条例、および同法またはこれに関連して発表された様々な大臣命令に基づいて、ADSのマーケティングおよび販売についてクウェート工商部のすべての必要な承認が与えられた場合を除き、クウェート国でこれらのADSを販売、要約または売却してはならない。本入札明細書(任意の関連文書を含む)またはその中に含まれる任意の情報は、クウェート国内で任意の性質の契約を締結することを意図していない。当社または任意の引受業者に本募集説明書のコピーを求めるクウェート投資家は、当社および引受業者は、目論見書の秘密を要求し、複製してはならず、クウェートの他の誰にも配布してはならず、また、すべての司法管区の米国預託証明書の発売、マーケティング、販売規定の制限を遵守しなければならない
アラブ首長国連邦の潜在投資家の注意事項
米国の預託証明書はアラブ首長国連邦では販売されておらず、アラブ首長国連邦で直接または間接的に提供または販売されていないが、以下の場合を除く: (1)アラブ首長国連邦のすべての適用可能な法律および法規に適合する;および(2)許可および許可を得ることによって投資提案および/または参加する個人または法人実体 を提供する
226
アラブ首長国連邦内で外国証券取引活動および/または取引に従事している。“商業会社法”(1984年第8号連邦法(改正))やその他の規定によると、本募集説明書に含まれる情報は、アラブ首長国連邦で証券を公開発売することを構成しているわけではなく、公開発売する予定もなく、経験豊富な投資家のみを対象としている
ドバイ国際金融センター投資家心得
本稿では,DFSAルールマニュアルのカプセル証券ルールモジュールやOSRで定義されているように,ドバイ金融サービス管理局のカプセル証券ルールに適合する免除カプセルについて言及する.本稿では、OSRで定義されているルールの中でタイプを指定した人にのみ配布するために使用します。それを任意の 他の人に渡したり、依存したりしてはならない。ドバイ金融サービス管理局は、免除オファーに関するいかなる書類も審査または確認する責任がありません。ドバイ金融サービス管理局はこの文書を承認しておらず、その中に記載されているbr情報を確認する措置も取られておらず、何の責任も負いません。本文書に関連する米国の預託証明書は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。アメリカ預託証明書の潜在購入者は自分でアメリカ預託証明書に対して職務調査を行わなければならない。 もしあなたがこの文書の内容を理解しなければならないなら、あなたは許可された財務顧問に相談しなければならない
サウジアラビアの潜在投資家への通知
本募集説明書はサウジアラブ王国国内で配布してはならないが、資本市場管理局が発表した“証券要約条例”で許可されている者は除く。資本市場管理局は、本募集説明書の正確性または完全性について何も述べず、本募集説明書の任意の部分に依存して発生または発生したいかなる損失に対してもいかなる責任も負わないことを明確に示した。ここで提供される証券の潜在的購入者は、証券に関する情報の正確性に対応して自己の職務調査を行う。本募集説明書の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです
イスラエルの潜在投資家への通知
本文書はイスラエル証券法(5728-1968)に規定されている目論見書を構成しておらず、イスラエル証券管理局の届出や承認もない。イスラエルでは、本募集説明書はイスラエル証券法の最初の増編または付録に記載された投資家にのみ配布され、主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所有限会社のメンバー、引受業者、引受業者、リスク投資基金、株式が5000万新シェケルを超える実体および付録(随時改訂可能)で定義された合格者を含み、総称して合格投資家と呼ばれる。適格投資家に書面確認の提出を求め,本付録の範囲に属することを確認した
メキシコの潜在投資家の注意事項
米国預託証明書や普通株は、メキシコ国立銀行·証券委員会(Comisión Nacional Bancaria y de Valore)に設立された国家証券登録所に登録されているか、または登録されていないため、メキシコで公開発売または販売されてはならない。メキシコ証券市場法(Ley Del Mercado De Valore)に規定されている私募免除によると、米国預託証券と普通株はメキシコ機関や適格投資家にしか販売できない
227
今回の発売に関する費用
以下に,今回の発行に関連すると予想される総費用(保険割引や手数料を含まない)の内訳を示す.米国証券取引委員会登録料、金融業規制局(FINRA)の届出費、ニュータウン上市費を除いて、すべての金額が見積もり数となっている。私たちは今回の製品のすべての費用を支払います。
費用.費用 |
金額 | |||
アメリカ証券取引委員会登録料 |
ドル | 12,539 | ||
ニューヨーク証券取引所上市費 |
ドル | 78,000 | ||
FINRA届出費用 |
ドル | 17,750 | ||
印刷と彫刻費 |
ドル | 250,000 | ||
弁護士費と支出 |
ドル | 3,135,772 | ||
会計費用と費用 |
ドル | 2,014,075 | ||
雑役費用 |
ドル | 2,418,539 | ||
|
|
|||
合計する |
ドル | 7,926,675 | ||
|
|
228
法律事務
私たちはDavis Polk&wardwell LLPに代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律問題に関連している。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPは、今回の発行に関する米国連邦とニューヨーク州の法律上のいくつかの法律問題を引受業者に渡す。今回発売された米国預託証明書に代表されるA類普通株の有効性とケイマン諸島法律に関する他のいくつかの法律事項は,Maples and Calder(Hong Kong)LLPによって伝達される。中国の法律に関する法律事務は商業金融法律事務所と経天公誠が引受業者に代わって伝達される。Davis Polk&Wardwell LLPはケイマン諸島の法律によって管轄される事務にMaplesとCalder(Hong Kong)LLPに依存する可能性があり,中国の法律によって管轄される事務には商業や金融法律事務所に依存する可能性がある。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPは中国の法律によって管轄されている事項について景天法律事務所に依存する可能性がある
229
専門家
本募集説明書に記載されているポチペットは、2020年3月31日現在及び2019年3月31日現在及び同日までの総合財務諸表は、独立公認会計士事務所普華永道中天会計士事務所の報告に基づいてこのように記載されており、この報告は、普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての権威として提供するものである
普華永道中天法律事務所は上海市胡浜路202号リンク広場2号普華永道センター11階に位置し、郵便番号:Republic of China
230
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、証券法に基づいて、表F-1の登録声明(登録声明の改訂および証拠品を含む)を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報及び登録説明書の添付ファイル及び付表を含まない。より多くの情報を知るためには、登録声明と登録声明の一部として提出された展示品とスケジュールを参考にすることをお勧めします。文書が登録声明の証拠品として提出された場合、提出された文書のコピーを参照することをお勧めします。本募集説明書には、証拠物として提出された文書に関する各陳述は、様々な態様で提出された証拠物によって制限される
私たちは取引法の情報要求事項を守らなければならない。したがって、我々は、Form 20-F年次報告およびForm 6-K報告を含む報告書およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出することを要求される。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、ならびにbrの他の情報を含むインターネットサイトを維持する
外国の個人発行者として、“取引所法案”によると、我々はbrに規定されている委託書の提供や内容規則の制約を受けず、我々の幹部、取締役、主要株主も“取引所法案”第16節に記載された報告書や短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、その証券が取引法に基づいて登録されている米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出することは要求されない
231
ポチペット
連結財務諸表索引
独立公認会計士事務所報告 |
F-2 | |||
2019年3月31日と2020年までの連結貸借対照表 |
F-3-F-7 | |||
2019年3月31日と2020年3月31日までの総合全面赤字報告書 |
F-8-F-9 | |||
2019年3月31日と2020年3月31日までの年度株主赤字変動連結報告書 |
F-10 | |||
2019年3月31日と2020年3月31日までの統合現金フロー表 |
F-11-F-12 | |||
連結財務諸表付記 |
F-13-F-86 | |||
2020年3月31日と2020年6月30日までの未監査中期連結貸借対照表 |
F-87-F-91 | |||
2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間監査されていない中期簡明総合全面赤字報告書 |
F-92-F-93 | |||
2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間の監査を受けていない中期簡明総合株主変動表 |
F-94 | |||
2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間監査されていない中期簡明現金フロー表 |
F-95-F-96 | |||
監査されていない中期簡明合併財務諸表付記 |
F-97-F-154 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
ポチペット取締役会と株主へ
財務諸表のいくつかの見方
当社は、ポチペット及びその付属会社(当社)が2020年3月31日現在及び2019年3月31日までの連結貸借対照表と、当該日までの関連総合包括損益表、株主損失変動表及び現金フロー表を審査しており、関連付記(総称して連結財務諸表と呼ぶ)を含む。総合財務諸表は,当社の2020年3月31日および2019年3月31日の財務状況と,同日までの経営実績およびキャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいてbr社の合併財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない
私たちはPCAOBの基準に従ってこれらの連結財務諸表を監査した。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであってもbr詐欺によるものであっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている
/s/普華永道中天法律事務所
上海,人民のRepublic of China
2020年8月13日
2020年以来、当社の監査役を務めてきました
F-2
ポチペット
合併貸借対照表
2019年3月31日と2020年まで
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
3月31日まで | ||||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
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資産 |
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流動資産: |
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現金と現金等価物 |
5 | 23,839 | 88,352 | 12,505 | ||||||||||||
制限現金 |
3,378 | — | — | |||||||||||||
売掛金純額 |
6 | 25,968 | 44,980 | 6,367 | ||||||||||||
在庫、純額 |
7 | 69,371 | 63,056 | 8,925 | ||||||||||||
前払金その他流動資産 |
8 | 46,007 | 76,720 | 10,860 | ||||||||||||
関係者が金に対処する |
26 | 4,038 | 5,982 | 847 | ||||||||||||
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流動資産総額 |
172,601 | 279,090 | 39,504 | |||||||||||||
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非流動資産: |
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財産と設備、純額 |
9 | 6,387 | 4,981 | 705 | ||||||||||||
無形資産 |
10 | 1,987 | 33,538 | 4,747 | ||||||||||||
レンタルを経営しています使用権資産 |
15 | 20,607 | 14,951 | 2,116 | ||||||||||||
長期投資 |
11 | 27,339 | 73,432 | 10,394 | ||||||||||||
商誉 |
12 | 494 | 40,184 | 5,688 | ||||||||||||
他の非流動資産 |
13 | 6,094 | 11,019 | 1,560 | ||||||||||||
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非流動資産総額 |
62,908 | 178,105 | 25,210 | |||||||||||||
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総資産 |
235,509 | 457,195 | 64,714 | |||||||||||||
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負債、中間株式、株主赤字 |
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流動負債 |
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短期借款(2019年3月31日現在と2020年3月31日現在の追徴権のない合併VIEとVIE子会社を含む金額はそれぞれ人民元17,653元と人民元2,761元) |
21 | 17,653 | 75,223 | 10,647 | ||||||||||||
売掛金(2019年3月31日現在と2020年3月31日現在の連結VIEとVIE子会社が当社に追加した金額を含めてそれぞれ227,004元と人民元331,760元) |
105,978 | 88,005 | 12,456 | |||||||||||||
給与·福祉(2019年3月31日現在と2020年3月31日現在の連結VIEとVIE子会社を含む金額はそれぞれ人民元3,440元と人民元3,789元) |
3,950 | 4,465 | 632 |
F-3
ポチペット
合併貸借対照表(続)
2019年3月31日と2020年まで
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
3月31日まで | ||||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
||||||||||||||
負債·中間持分·株主損失(継続) |
||||||||||||||||
計算すべき負債およびその他の流動負債(2019年3月31日と2020年3月31日現在の連結VIEと追徴権のないVIE子会社を含む金額はそれぞれ156,809元と人民元116,516元) |
14 | 35,932 | 37,883 | 5,362 | ||||||||||||
関連先、当期(2019年3月31日と2020年3月31日現在の連結VIEとVIEを含む無請求権子会社の金額はそれぞれ人民元150元と45元) |
26 | 150 | 45 | 6 | ||||||||||||
その他の債務、流動(2019年3月31日と2020年3月31日にVIEとVIE子会社の連結を含む追加請求権のないVIEとVIE子会社の金額はそれぞれ62,239元およびゼロ) |
21 | 74,484 | 76,252 | 10,793 | ||||||||||||
契約負債(2019年3月31日と2020年3月31日現在、追徴権のない合併VIEとVIE子会社の金額はそれぞれ人民元5812元と7621元) |
5,818 | 7,702 | 1,090 | |||||||||||||
賃貸負債を経営し、流動(2019年3月31日と2020年3月31日現在の連結VIEとVIEを含む無請求権子会社の金額はそれぞれ人民元12,491元と人民元6,652元) |
15 | 14,992 | 7,969 | 1,128 | ||||||||||||
派生負債(2019年3月31日と2020年3月31日にそれぞれ請求権のない連結VIEとVIE子会社の金額を含む) |
21 | 35,524 | 14,351 | 2,031 | ||||||||||||
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|||||||||||
流動負債総額 |
294,481 | 311,895 | 44,145 | |||||||||||||
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F-4
ポチペット
合併貸借対照表(続)
2019年3月31日と2020年まで
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
3月31日まで | ||||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
||||||||||||||
負債·中間持分·株主損失(継続) |
||||||||||||||||
非流動負債 |
||||||||||||||||
繰延税金負債(2019年3月31日現在と2020年3月31日現在の連結VIEとVIE子会社の追加権なし金額を含む)はそれぞれ人民元1,814元と人民元2,593元) |
18 | 1,814 | 10,591 | 1,499 | ||||||||||||
リース負債を経営し、非流動負債(2019年3月31日と2020年3月31日現在の連結VIEとVIE子会社の追加権のない金額を含むそれぞれ4,706元と5,375元) |
15 | 5,102 | 5,375 | 761 | ||||||||||||
長期借入金(2019年3月31日と2020年3月31日現在、追徴権のない合併VIEとVIE子会社の金額はそれぞれゼロと人民元982元) |
21 | — | 53,148 | 7,523 | ||||||||||||
その他の非流動債務(2019年3月31日と2020年3月31日現在、追徴権のない合併VIEとVIE子会社の金額はそれぞれ人民元50,352元と人民元147,774元) |
21 | 50,352 | 165,774 | 23,464 | ||||||||||||
関連側の非流動金への対応(2019年3月31日現在と2020年3月31日現在の連結VIEとVIE子会社の追加権のない金額をそれぞれゼロと人民元10,450元) |
26 | 1,015 | 11,521 | 1,631 | ||||||||||||
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非流動負債総額 |
58,283 | 246,409 | 34,878 | |||||||||||||
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総負債 |
352,764 | 558,304 | 79,023 | |||||||||||||
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引受金及び又は有事項(付記27) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-5
ポチペット
合併貸借対照表(続)
2019年3月31日と2020年まで
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
3月31日まで | ||||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
||||||||||||||
サンドイッチ株: |
||||||||||||||||
Aシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;発行許可11,000,000株、それぞれ2019年3月31日と2020年3月31日に10,340,000株を発行·発行;2020年3月31日現在、流通株なし予定) |
424,930 | 484,122 | 68,523 | |||||||||||||
Bシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;発行許可10,000,000株、それぞれ2019年3月31日現在と2020年3月31日までに発行·発行された9,067,384株;2020年3月31日までの予定無流通株) |
463,560 | 527,682 | 74,689 | |||||||||||||
Cシリーズ転換可能な優先株(額面0.001ドル;認可6,000,000株 は、それぞれ2019年3月31日と2020年3月31日までに5,518,101株発行された;2020年3月31日までゼロとなる予定) |
370,869 | 420,419 | 59,506 | |||||||||||||
Dシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;許可3,000,000株 は、それぞれ2019年3月31日と2020年3月31日までに2,526,026株発行された;2020年3月31日現在ゼロとなる予定) |
168,415 | 188,183 | 26,636 | |||||||||||||
D-1シリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;2019年3月31日現在と2020年3月31日現在、それぞれ3,000,000株認可株、1,089,265株と2,178,530株;2020年3月31日現在、流通株なし予定) |
73,409 | 164,282 | 23,253 | |||||||||||||
D-2シリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;ライセンス2,000,000株、2019年3月31日現在と2020年までそれぞれゼロと1,182,803株;2020年3月31日現在ゼロ予定) |
— | 89,464 | 12,663 | |||||||||||||
Eシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;ライセンス発行1,000,000株と3,000,000株、2019年3月31日現在と2020年までそれぞれゼロと1,042,623株;2020年3月31日現在ゼロ予定) |
— | 78,553 | 11,118 | |||||||||||||
優先株売掛金を発行する |
— | (94,758 | ) | (13,412 | ) | |||||||||||
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中間総株 |
20 | 1,501,183 | 1,857,947 | 262,976 | ||||||||||||
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F-6
ポチペット
合併貸借対照表(続)
2019年3月31日と2020年まで
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
3月31日まで | ||||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
||||||||||||||
株主損失: |
||||||||||||||||
普通株(額面0.001ドル;認可普通株1.55億株と1.53億株;2019年3月31日現在と2020年3月31日時点で発行された普通株20,938,500株と22,238,454株:2020年3月31日現在52,158,809株) |
19 | 130 | 139 | 20 | ||||||||||||
追加実収資本 |
— | — | — | |||||||||||||
法定備蓄金 |
1,650 | 2,627 | 372 | |||||||||||||
その他の総合損失を累計する |
5,974 | 11,204 | 1,586 | |||||||||||||
赤字を累計する |
(1,630,819 | ) | (2,016,758 | ) | (285,453 | ) | ||||||||||
普通株売掛金を発行する |
22 | — | (9 | ) | (1 | ) | ||||||||||
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|||||||||||
ポチペット株主損失合計 |
(1,623,065 | ) | (2,002,797 | ) | (283,476 | ) | ||||||||||
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非制御的権益 |
4,627 | 43,741 | 6,191 | |||||||||||||
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株主赤字総額 |
(1,618,438 | ) | (1,959,056 | ) | (277,285 | ) | ||||||||||
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総負債、中間資本、株主赤字 |
235,509 | 457,195 | 64,714 | |||||||||||||
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-7
ポチペット
総合総合損失表
2019年3月31日現在及び2020年3月31日まで年度
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
三月三十一日まで | ||||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
||||||||||||||
純収入: |
||||||||||||||||
製品販売 |
797,995 | 767,496 | 108,632 | |||||||||||||
オンラインマーケティングと情報サービス |
5,836 | 2,741 | 388 | |||||||||||||
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総収入 |
803,831 | 770,237 | 109,020 | |||||||||||||
収入総コスト |
(599,477 | ) | (611,470 | ) | (86,548 | ) | ||||||||||
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毛利 |
204,354 | 158,767 | 22,472 | |||||||||||||
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運営費用: |
||||||||||||||||
履行費用 |
(184,846 | ) | (115,887 | ) | (16,403 | ) | ||||||||||
販売とマーケティング費用 |
(157,482 | ) | (128,387 | ) | (18,172 | ) | ||||||||||
一般と行政費用 |
(67,007 | ) | (54,277 | ) | (7,682 | ) | ||||||||||
その他の収入、純額 |
3,851 | 2,398 | 339 | |||||||||||||
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運営損失 |
(201,130 | ) | (137,386 | ) | (19,446 | ) | ||||||||||
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利子収入 |
114 | 400 | 57 | |||||||||||||
利子支出 |
16 | (18,654 | ) | (59,268 | ) | (8,389 | ) | |||||||||
その他損益 |
17 | (9,814 | ) | 6,984 | 989 | |||||||||||
派生負債の公正価値変動 |
(2,274 | ) | 13,345 | 1,889 | ||||||||||||
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所得税費用前損失 |
(231,758 | ) | (175,925 | ) | (24,900 | ) | ||||||||||
所得税費用 |
18 | 141 | 512 | 72 | ||||||||||||
株式被投資者の業績シェア |
91 | (520 | ) | (74 | ) | |||||||||||
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純損失 |
(231,526 | ) | (175,933 | ) | (24,902 | ) | ||||||||||
差し引く:非持株株主は純収益 を占めるべき |
2,715 | 3,091 | 438 | |||||||||||||
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|||||||||||
ポチペットは純損失を占めるべきだ |
(234,241 | ) | (179,024 | ) | (25,340 | ) | ||||||||||
減算:転換可能な償還優先株を償還価値に増やす |
(392,550 | ) | (204,796 | ) | (28,987 | ) | ||||||||||
減算:優先株株主の等値配当 |
(723 | ) | (1,142 | ) | (162 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
ポチペット普通株株主は純損失を占めるべきだ |
(627,514 | ) | (384,962 | ) | (54,489 | ) | ||||||||||
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|||||||||||
純損失 |
(231,526 | ) | (175,933 | ) | (24,902 | ) | ||||||||||
その他の全面収益(損失): |
||||||||||||||||
外貨換算調整でゼロ税純額を差し引く |
3,808 | 2,021 | 286 | |||||||||||||
未実現証券保有収益 |
1,711 | 3,209 | 454 | |||||||||||||
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全面損失総額 |
(226,007 | ) | (170,703 | ) | (24,162 | ) | ||||||||||
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|||||||||||
差し引く:非持株株主は総総合損失を占めるべき |
2,715 | 3,091 | 438 | |||||||||||||
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|||||||||||
ポチペットは包括損失総額に対応しています |
(228,722 | ) | (173,794 | ) | (24,600 | ) | ||||||||||
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F-8
ポチペット
総合全面損失表(続)
2019年3月31日現在及び2020年3月31日まで年度
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
三月三十一日まで | ||||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
||||||||||||||
ポチペット普通株株主は1株当たり純損失 を占めるべきです |
||||||||||||||||
*基本機能 |
(28.22 | ) | (17.31 | ) | (2.45 | ) | ||||||||||
希釈した |
(28.22 | ) | (17.31 | ) | (2.45 | ) | ||||||||||
普通株式加重平均 |
||||||||||||||||
*基本機能 |
22,238,454 | 22,238,454 | 22,238,454 | |||||||||||||
希釈した |
22,238,454 | 22,238,454 | 22,238,454 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-9
ポチペット
合併株主損変動表
2019年3月31日現在及び2020年3月31日まで年度
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
普通株(1ドル当たり0.001ドル) | その他の内容 支払い済み 資本 |
法律を定める埋蔵量 | 積算 他にも 全面的に 収入.収入 |
積算 赤字.赤字 |
-ではない 制御管 利益. |
売掛金 発行に用いる 平凡な 株 |
合計する 株主認知度 赤字.赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||||
量 株 |
金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||||||||||||||||||
2018年3月31日現在の残高 |
20,938,500 | 130 | 197,565 | — | 455 | (1,199,220 | ) | (439 | ) | — | (1,001,509 | ) | ||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 |
— | — | — | — | 3,808 | — | — | — | 3,808 | |||||||||||||||||||||||||||
法定備蓄金の支出 |
— | — | — | 1,650 | — | (1,650 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
償還可能な転換可能優先株の償還価値を増やす(付記20) |
— | — | (197,565 | ) | — | — | (194,985 | ) | — | — | (392,550 | ) | ||||||||||||||||||||||||
非持株権益出資額 |
— | — | — | — | — | — | 250 | — | 250 | |||||||||||||||||||||||||||
優先株株主に配当金を出すとみなす |
— | — | — | — | — | (723 | ) | — | — | (723 | ) | |||||||||||||||||||||||||
未実現証券保有収益、税引き後純額 |
— | — | — | — | 1,711 | — | — | — | 1,711 | |||||||||||||||||||||||||||
付属会社を買収する |
— | — | — | — | — | — | 2,101 | — | 2,101 | |||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | — | — | (234,241 | ) | 2,715 | — | (231,526 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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2019年3月31日現在の残高 |
20,938,500 | 130 | — | 1,650 | 5,974 | (1,630,819 | ) | 4,627 | — | (1,618,438 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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2019年3月31日現在の残高 |
20,938,500 | 130 | — | 1,650 | 5,974 | (1,630,819 | ) | 4,627 | — | (1,618,438 | ) | |||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 |
1,299,954 | 9 | — | — | — | — | — | (9 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 |
— | — | — | — | 2,021 | — | — | — | 2,021 | |||||||||||||||||||||||||||
法定備蓄金の支出 |
— | — | — | 778 | — | (778 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
優先株株主に配当金を出すとみなす |
— | — | — | — | — | (1,142 | ) | — | — | (1,142 | ) | |||||||||||||||||||||||||
償還可能な転換可能優先株の償還価値を増やす(付記20) |
— | — | — | — | — | (204,796 | ) | — | — | (204,796 | ) | |||||||||||||||||||||||||
未実現証券保有収益、税引き後純額 |
— | — | — | — | 3,209 | — | — | — | 3,209 | |||||||||||||||||||||||||||
付属会社を買収する |
— | — | — | 199 | — | (199 | ) | 36,023 | — | 36,023 | ||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | — | — | (179,024 | ) | 3,091 | — | (175,933 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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2020年3月31日の残高 |
22,238,454 | 139 | — | 2,627 | 11,204 | (2,016,758 | ) | 43,741 | (9 | ) | (1,959,056 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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付記はこれらの総合財務諸表の構成要素である
F-10
ポチペット
統合現金フロー表
2019年3月31日現在及び2020年3月31日まで年度
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
三月三十一日まで | ||||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
||||||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||||||
純損失 |
(231,526 | ) | (175,933 | ) | (24,902 | ) | ||||||||||
純損失を経営活動に提供する現金純額に調整する |
||||||||||||||||
減価償却および償却費用 |
3,172 | 4,588 | 649 | |||||||||||||
在庫整理 |
527 | 273 | 39 | |||||||||||||
不良債権準備 |
6 | 92 | 271 | 38 | ||||||||||||
その他債務の利子支出 |
16 | 17,077 | 53,934 | 7,634 | ||||||||||||
償却 使用権資産 |
15 | 17,919 | 15,708 | 2,225 | ||||||||||||
賃貸負債利息 |
15 | 1,636 | 1,353 | 192 | ||||||||||||
株式被投資者の業績シェア |
(91 | ) | 520 | 74 | ||||||||||||
財産と設備処分損失 |
67 | 31 | 4 | |||||||||||||
他の債務の収益を処分する |
— | (10,095 | ) | (1,429 | ) | |||||||||||
以前保有していた持分を企業買収における公正価値の収益として再計量する |
17 | — | (481 | ) | (68 | ) | ||||||||||
派生負債の公正価値変動 |
24 | 2,274 | (13,345 | ) | (1,889 | ) | ||||||||||
税金を繰延する |
(141 | ) | (661 | ) | (94 | ) | ||||||||||
経営性資産と負債の変動、買収業務の影響を差し引く : |
||||||||||||||||
売掛金 |
(10,543 | ) | (16,010 | ) | (2,266 | ) | ||||||||||
棚卸しをする |
14,453 | 15,486 | 2,192 | |||||||||||||
前払金その他流動資産 |
(430 | ) | 3,331 | 471 | ||||||||||||
関係者が金に対処する |
13,326 | (1,944 | ) | (275 | ) | |||||||||||
リース負債を経営する |
15 | (19,284 | ) | (18,183 | ) | (2,574 | ) | |||||||||
売掛金 |
(15,750 | ) | (19,535 | ) | (2,765 | ) | ||||||||||
賃金と福祉に対処する |
(1,527 | ) | 355 | 50 | ||||||||||||
負債その他流動負債を計上しなければならない |
916 | 574 | 81 | |||||||||||||
関係者の金に対処する |
(2 | ) | (105 | ) | (15 | ) | ||||||||||
契約責任 |
2,585 | 1,887 | 267 | |||||||||||||
他の非流動資産 |
(974 | ) | (7,931 | ) | (1,123 | ) | ||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
経営活動のための現金純額 |
(206,224 | ) | (165,912 | ) | (23,484 | ) | ||||||||||
|
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投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||||||||||
第三者への応受ローンを立て替える |
(11,907 | ) | (37,671 | ) | (5,332 | ) | ||||||||||
第三者は融資の返済を受けなければならない |
2,500 | 12,013 | 1,700 | |||||||||||||
買収子会社、買収した現金と現金等価物を差し引く |
(893 | ) | 1,783 | 252 | ||||||||||||
無形資産を購入する |
(34 | ) | (2 | ) | — | |||||||||||
財産と設備を購入する |
(2,019 | ) | (1,204 | ) | (170 | ) | ||||||||||
財産と設備の処置 |
286 | 5 | 1 | |||||||||||||
長期投資を買い入れる |
(10,745 | ) | (50,000 | ) | (7,077 | ) | ||||||||||
株式被投資者の処分 |
— | 20 | 3 | |||||||||||||
Br非持株権益から子会社の追加権益を買収する |
250 | — | — | |||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||
投資活動のための現金純額 |
(22,562 | ) | (75,056 | ) | (10,623 | ) | ||||||||||
|
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F-11
ポチペット
合併現金フロー表(継続)
2019年3月31日現在及び2020年3月31日まで年度
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
三月三十一日まで | ||||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
||||||||||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||||||
転換可能な優先株を発行して得られた金は,発行コストを差し引く |
68,138 | 41,197 | 5,831 | |||||||||||||
借入金収益 |
57,638 | 162,501 | 23,000 | |||||||||||||
借金を返済する |
(65,798 | ) | (43,533 | ) | (6,162 | ) | ||||||||||
その他の債務の収益を発行し,発行コストを差し引く |
139,335 | 134,867 | 19,089 | |||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||
融資活動によるキャッシュフロー純額 |
199,313 | 295,032 | 41,758 | |||||||||||||
|
|
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|||||||||||
現金、現金等価物および制限現金純増加(マイナス) |
(29,473 | ) | 54,064 | 7,651 | ||||||||||||
|
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|||||||||||
年初の現金、現金等価物、制限現金 |
50,207 | 27,217 | 3,852 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響 |
6,483 | 7,071 | 1,002 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
年末現金、現金等価物、制限現金 |
27,217 | 88,352 | 12,505 | |||||||||||||
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|||||||||||
非現金投資と融資活動の補足スケジュール: |
||||||||||||||||
転換可能優先株の増価 |
(392,550 | ) | (204,796 | ) | (28,987 | ) | ||||||||||
優先株株主に配当金を出すとみなす |
(723 | ) | (1,142 | ) | (162 | ) | ||||||||||
業務買収のために支払われる非現金対価 |
— | (33,440 | ) | (4,733 | ) | |||||||||||
企業買収の未払い現金対価格 |
(8,271 | ) | — | — | ||||||||||||
他のASC 842補足開示: |
||||||||||||||||
経営活動リース義務計量における固定経営リースコスト支払いを計上した現金 |
19,284 | 18,183 | 2,574 | |||||||||||||
使用権レンタル義務と引き換えの資産を経営する |
19,570 | 10,051 | 1,423 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-12
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
1. | 組織と主な活動 |
(A)主な活動
ポチペット(ポチペットホールディングス)は2012年6月にケイマン諸島法律に基づいて免除された有限責任会社として登録設立された
ポチペットホールディングス、その子会社、可変権益実体(VIE)とVIE子会社(総称して会社と呼ぶ)を合併し、そのオンラインプラットフォーム(BoQii.comとポチペットアプリケーション、総称してポチペットモール)、第三者オンラインプラットフォーム(オンラインブランドショップ)とオンラインペットコミュニティ(ポチペットコミュニティ)を通じて、ユーザーにオンラインワンストップ目的地を提供し、ユーザーが様々なペット製品を購入することができ、中華人民共和国に位置するオンラインペットコミュニティ(ポチペットコミュニティ)内で様々なペット製品を購入することができる。オンライン業務のほか、同社はオフラインペットショップにペット製品を提供している
当社の連結財務諸表は、当社、その子会社、合併VIE及びVIE子会社の財務諸表を含む
2020年3月31日現在、会社の主要子会社、合併VIE、VIE 子会社は以下の通り
子会社名とVIE |
場所: 法団に成立する |
日取り 法団に成立する買収したり |
パーセント直行便あるいは間接的に | 主な活動 | ||||||||||
子会社: |
||||||||||||||
ポチペット有限公司(ポチペット) |
香港.香港 | 2012年7月 | 100 | % | 投資持株 | |||||||||
ポチペット国際有限公司 |
香港.香港 |
|
|
8月 2016 |
|
100 | % | 投資持株 | ||||||
星牧国際有限公司 |
|
イギリス人 バージン諸島 |
|
|
8月 2019 |
|
51 | % | 投資持株 | |||||
星牧香港有限公司 |
|
香港.香港 |
|
|
11月 2019 |
|
51 | % | 投資持株 | |||||
南京牧情報技術有限公司(星牧WFOE) |
|
南京-- 中華人民共和国 |
|
|
11月 2019 |
|
51 | % | 技術開発と商品販売 | |||||
新城(上海)情報技術有限公司(上海新城) |
|
上海-- 中華人民共和国 |
|
|
11月 2012 |
|
100 | % | 技術開発と商品販売 | |||||
上海益勤ペット用品有限会社。 |
|
上海-- 中華人民共和国 |
|
|
2月 2013 |
|
100 | % | 技術開発と商品販売 | |||||
合併後のVIE |
||||||||||||||
光誠(上海)情報技術有限公司。 |
上海-- 中華人民共和国 |
|
|
11月 2012 |
|
100 | % | 運営会社自身のオンライン電子商取引プラットフォーム | ||||||
南京星牧生物科学技術有限公司。 |
|
南京-- 中華人民共和国 |
|
|
11月 2019 |
|
51 | % | バイオテクノロジーの研究と開発 |
F-13
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
1. | 組織と主要活動(継続) |
(A)主な活動(続)
子会社名とVIE |
場所: 法団に成立する |
日取り 法団に成立する買収したり |
パーセント直行便あるいは間接的に | 主な活動 | ||||||
VIEの子会社 |
||||||||||
ポチペット(上海)情報技術有限会社。 |
中国上海 | 8月 2014 |
90 | % | 技術発展 | |||||
天津広成情報技術有限公司。 |
天津、 中華人民共和国 |
2017年6月 | 100 | % | 商品販売 | |||||
南京翠達生物科学技術有限公司。 |
南京、 中華人民共和国 |
四月 2017 |
70 | % | バイオテクノロジー普及サービス | |||||
台州星牧生物科学技術有限公司。 |
台州 中華人民共和国 |
11月 2019 |
80 | % | バイオテクノロジーの研究と開発 |
(B)総合可変金利エンティティ
中国で外商投資が制限された業務に従事することを禁止または制限する会社の法律法規を遵守するために、当社はインターネット情報サービスを提供するオンラインプラットフォームを経営し、ある中国国内会社(中国国内会社またはVIE)を通じて他の外資所有権制限業務に従事する。中国国内会社の株式は、当社のある管理メンバーまたは当社のある投資家の岸代有名人(代株主)が保有しており、彼らは当社の中国における完全子会社上海新城と興木WFOEを代表して中国国内会社の著名人株式所有者を務める。WFOEsは中国国内会社とそれぞれの指定株主と一連の契約手配(契約手配)を締結した。このような契約協定は指名された株主や中国国内の会社によって一方的に終了することはできない。契約の手配を通じて、著名人株主はすでに投票権及び株式処分権を含む中国国内会社のすべての法定権利をWFOEsに付与した。指名された株主は、その経済表現に最も影響を与える中国国内会社の活動を指揮する権利がない。指名された株主は、彼などに重大な影響を与える可能性のある中国国内会社の損失を負う責任はなく、彼などに重大な影響を与える可能性のある中国国内会社から利益を受け取る権利もない。そのため、WFOEsにより、中国国内会社は当社の可変権益実体とみなされている
会計基準法典(ASC)810-10-25-38 Aによると、当社はそのWFOEsを通じてVIEの財務権益を制御しており、WFOEsはVIEの活動を指導する権利があるため、これらの活動はVIEの経済表現に最大の影響を与えている。また、契約取り決めの条項によれば、WFOES は、(I)独占相談およびサービス協定の下でVIEに重大な経済的利益をもたらす可能性のある経済的利益をサービス料の形で受け取る権利があり、(Ii)中国の法律によって許容される範囲内で、VIEが発表したすべての配当金およびVIEのすべての未分配収益を受け取る権利があり、(Iii)VIEの重大な予想損失を吸収する義務があり、その独占選択権によってVIEの100%持分を得る権利がある。したがって,当社はWFOEsを通してVIEの予想損失を吸収し,VIEの期待余剰リターンを受け取る権利があり,この等リターンはVIEに大きな影響を与える可能性がある
F-14
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
1. | 組織と主要活動(継続) |
(B)総合可変利息エンティティ(継続)
以上のことから,当社はWFOEsによりVIEの最終主要受益者となった。このため、VIE及びその付属会社の財務諸表は、当社の総合財務諸表に統合される
融資協定
関連融資協定によると、WFOESは関連VIEの関連代名株主に無利子融資を提供しており、唯一の目的は関連VIEに出資に必要な資金を提供することである
この等融資は、著名人株主が保有する関連VIEの株式を譲渡することによってのみ償還され、WFOEsが独占オプション協定に従って関連VIE持分のオプションを購入した場合の 償還が発生しなければならない(詳細は後述)。指名された株主が株式譲渡から得た任意の収益も返済ローンの一部としてWFOEsに返済しなければならない
他のローン返済を招く事件 は、代株主が関連する中国子会社が融資の返済を要求する書面通知を受けたこと、代株主が死亡または民事行為能力を喪失したこと、代株主が関連VIEの株主または関連VIE、中国子会社またはその関連側の従業員を務めなくなったこと、代株主が犯罪活動に関連していること、または任意の第3世代株主が人民元500,000元以上を請求することを含む
指定された株主が所有しているすべての持分をWFOESまたはWFOESで指定された側に譲渡した場合、融資は全額返済されたとみなされる。融資協定は、指名株主がWFOEs関連融資を返済するまで有効に維持されるだろう
独占オプション協定
VIEの代株主はすでにWFOESの独占および撤回不可能な権利を付与しており、1人以上の 名士を適宜購入または指定することができ、いつでも購入価格で代株主からVIEの一部または全部の株式を購入することができるが、中国の法律及び法規によって許可された最低価格を基準としなければならない。VIE及びその代有名人株主の同意は、WFOEsの事前書面同意を経ず、そのそれぞれの代名人株主は売却、譲渡、質権又はその持分を処分することができず、VIEは売却、譲渡、質権又は処分することはできないが、株式権、重大資産、重大な収入及び重大な業務に限定されない。さらに、合意によれば、VIEは、いかなる配当金を発表することも、VIEの資本構造を変更することもできず、いかなる融資または投資協定を締結することもできない。 さらに、代株主は、任意の収益(ただし、代理株主が関連VIEの持分を売却することに限定されない)に同意し、その裁量決定権に従ってWFOEsまたは1人以上の人に無償で支払わなければならない。独占株式購入協定は、当該等の指定株主が保有するVIEのすべての持分譲渡又は譲渡がWFOEs又はその指定代表に譲渡されるまで有効である
F-15
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
1. | 組織と主要活動(継続) |
(B)総合可変利息エンティティ(継続)
依頼書と依頼書
撤回できない授権書によると、指名された株主はWFOEsを彼らのために任命します事実弁護士中国の法律及び関連組織定款細則下のすべての株主権利を行使し、株主総会に出席し、代表株主が株主の承認を必要とするすべての事項について投票することを含むが、これらに限定されないが、売却、譲渡、質権又は指名株主の全部又は一部を処分する権利、及びVIEを指定及び委任する法定代表者、取締役、監事、行政総裁及びその他の高級管理者に限定されない。各授権書は、指名された株主がVIE株主に継続している間は引き続き有効である。指名された各株主は、各授権書に従ってWFOEs指定者に許可されるすべての権利を放棄した
独占コンサルティングとbrサービスプロトコル
独占コンサルティングサービスプロトコルによれば、WFOESは、電子商取引プラットフォームの設計および維持、コンサルティングサービス、技術トレーニング、研究、市場計画および開発、および顧客支援を含むVIEにサービスを提供することに同意している。VIEは、サービスの複雑さおよび難しさ、従業員の職名および時間、サービスの内容および価値、提供されたサービスの運営条件、および市場価格に基づいて決定されたサービス料をWFOESに支払わなければならない。WFOEsによって終了しない限り、独占的なコンサルティングとサービス協定は永久的な効力を持つだろう。WFOEsは合意履行によって生じたすべての知的財産権の独占所有権を持っている
知的財産権許可協定
WFOESは,知的財産権許可プロトコルにより,その知的財産権を用いた非排他性と譲渡不可の許可をVIEに付与し,再許可権はない.VIEは自分の業務運営でしかライセンスを使用できません。VIEは、関連四半期におけるVIEの収入に等しい四半期サービス料 をWFOESに支払うことに同意し、関連四半期のサービス料金額および内訳をVIEが書面で確認した後15営業日以内に支払わなければならない一定のパーセントまたは金額をWFOEsによって適宜調整することに同意する。このプロトコルの期限は10年であり,WFOESが90日前に書面通知後に自ら を終了しない限り,各期限終了時に自動的に10年間継続しなければならない
株式質権協定
関連持分質権協定によると、VIEの代株主はすでにWFOEsに関連VIEの100%持分を抵当して、代理株主が独占オプション協定、代理プロトコルと授権書及び融資プロトコルの下での義務を履行することを保証し、VIEは独占オプション協定、独占コンサルティング及びサービス協定及び知的財産権許可協定の下での義務を履行することを保証する。VIE又はその任意の指定株主が契約契約項下の契約義務に違反した場合、質権者であるWFOESは、関連するVIEの質権を処分する権利があり、優先される
F-16
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
1. | 組織と主要活動(継続) |
(B)総合可変利息エンティティ(継続)
株式質権協定(継続)
このような処置の報酬を受け取る.VIEの指定株主はまた、WFOEsが事前に書面で同意していない場合、彼らは質権に対するいかなるbr財産権負担も処置、生成、または許可しないことを約束した。上述した任意の融資プロトコル、独占コンサルティングサービスプロトコル、独占オプションプロトコル、代理プロトコルおよびbr}授権書または知的財産権許可プロトコルが依然として有効である限り、またはVIEまたは(適用範囲内で)その指定株主の任意の保証義務がまだ履行されていない限り、株式質権契約は引き続き有効である。この約束は、関連する地方行政当局に登録されており、VIE及びその指定株主が契約手配下でのすべての義務を履行するまで拘束力を有している。株式質権の登録はWFOESがVIE持分を善意で買収した第三者に対して持分質権を実行できるようにする
そのうちの1セットの既存契約は、最初に上海集成(当社の外商投資企業の一つ)、上海光誠(当社の外商投資企業の一つ)とその指定株主が二零一二年十一月に締結し、その後それぞれ二零一七年九月、二零一九年十月及び二零年八月にほぼ一致した条項で改訂及び再記載された。もう一つの既存契約協定は、2019年9月に興目外商独資企業(当社の外商独資企業の一つ)、南京興木(当社の外商独資企業の一つ)とその指定株主によって締結された。
(C)VIE構造に関連するリスク
総合VIEと締結した契約協定によると、当社は当社の関連中国付属会社を通して総合VIE及びVIE付属会社の活動を指導する権利があり、資産を制限なく総合VIE及びVIE付属会社から自由に移動することができる。したがって、当社は、2019年および2020年3月31日の合併VIEの登録資本がそれぞれ人民元46,000,000元および人民元52,000,000元である以外に、各合併VIEの債務返済にしか使用できない合併VIEの資産は何もないと考えている。総合VIE及びVIE付属会社は中国の法律により有限責任会社に登録されているため、総合VIE及びVIE付属会社の債権者は当社の一般信用に対して追徴権を有していない
当社は、当社と総合VIE及び代株主との関連中国付属会社との契約手配が中国の法律及び法規(何者の適用による)に適合し、法的拘束力及び強制執行が可能であると信じている。しかし、中国の法制度の不確実性は、当社がこれらのbr契約手配を実行する能力を制限する可能性がある
また、現行の構造または任意の契約手配が現行または未来の中国の法律に違反していることが発見された場合、当社は当社の営業許可証および経営許可証を抹消または取り消し、当社の業務を再編したり、当社の経営活動を中止したりすることを含むが、当社の営業許可証および経営許可証を取り消したり、取り消したりすることを含む罰を受ける可能性がある。上記または他の任意の処罰を加えることは、当社の運営能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、当社はVIEを運営または制御できない可能性があり、VIEの合併解除につながる可能性があります
F-17
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
1. | 組織と主要活動(継続) |
(C)VIE構造に関するリスク(継続)
以下の表は、合併VIEとその子会社の資産、負債、経営業績および現金、現金等価物および制限現金の変化を示し、これらの資産、負債、現金等価物および制限現金は全体として会社合併財務諸表に計上され、会社間取引(千元単位): を除いた
3月31日 | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
現金と現金等価物 |
18,975 | 36,977 | ||||||
制限現金 |
3,378 | — | ||||||
売掛金純額 |
34,537 | 36,682 | ||||||
関係者が金に対処する |
3,935 | 4,752 | ||||||
在庫、純額 |
27,483 | 38,400 | ||||||
前払金その他流動資産 |
61,474 | 47,215 | ||||||
財産と設備、純額 |
6,192 | 4,933 | ||||||
無形資産 |
1,719 | 1,315 | ||||||
レンタルを経営しています使用権資産 |
17,738 | 13,565 | ||||||
商誉 |
494 | 494 | ||||||
長期投資 |
27,339 | 73,432 | ||||||
他の非流動資産 |
4,611 | 1,004 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総資産 |
207,875 | 258,769 | ||||||
|
|
|
|
3月31日 | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
短期借款 |
17,653 | 2,761 | ||||||
売掛金 |
227,004 | 331,760 | ||||||
関連側金額に対応し、当期 |
150 | 45 | ||||||
賃金と福祉に対処する |
3,440 | 3,789 | ||||||
負債その他流動負債を計上しなければならない |
156,809 | 116,516 | ||||||
他の債務、流れ |
62,239 | — | ||||||
契約責任 |
5,812 | 7,621 | ||||||
賃貸負債を経営し、流動 |
12,491 | 6,652 | ||||||
繰延税金負債 |
1,814 | 2,593 | ||||||
非流動経営賃貸負債 |
4,706 | 5,375 | ||||||
長期債務 |
— | 982 | ||||||
他の非流動債務 |
50,352 | 147,774 | ||||||
関係者の非流動金に対処する |
— | 10,450 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総負債 |
542,469 | 636,318 | ||||||
|
|
|
|
F-18
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
1. | 組織と主要活動(継続) |
(C)VIE構造に関するリスク(継続)
三月三十一日まで | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
総収入 |
761,121 | 672,093 | ||||||
収入コスト |
(557,275 | ) | (509,168 | ) | ||||
純損失 |
150,002 | 61,805 | ||||||
|
|
|
|
|||||
経営活動のための現金純額 |
(108,063 | ) | 22,099 | |||||
投資活動のための現金純額 |
(12,722 | ) | (43,435 | ) | ||||
融資活動が提供する現金純額 |
118,070 | 44,228 | ||||||
為替レート変動が現金および現金等価物に及ぼす影響 |
3,826 | (8,268 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
現金と現金等価物の純増加 |
1,111 | 14,624 | ||||||
年初現金および現金等価物 |
21,242 | 22,353 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年末現金および現金等価物 |
22,353 | 36,977 | ||||||
|
|
|
|
(D)流動資金
当社は設立以来経営で損失を被ってきました。当社は2019年および2020年3月31日までにそれぞれ純損失人民元2.32億元および人民元1.76億元 を記録した。2019年3月31日と2020年3月31日までの累計赤字はそれぞれ16.31億元と20.17億元だった。2019年3月31日および2020年3月31日までの年度末まで、経営活動に用いられた現金純額はそれぞれ2.06億元および1.66億元だった。2019年3月31日と2020年3月31日現在、会社の流動負債は流動資産よりそれぞれ1.22億元と3300万元高い
以上のことから、当社は、当社がその財務責任を履行し、継続経営企業として経営を継続するのに十分な資金があるかどうかを評価する際に、当社の将来の流動資金およびbr表現とその利用可能な融資源を慎重に考慮している。会社は業務拡張ペースの最適化と運営コストの制御により、その運営キャッシュフローを改善する計画だ。同社はまた、外部融資を求め、運営に資金を提供する計画だ。特に、2020年3月31日以降、当社はいくつかの追加財務資源を獲得しており、(I)第三者投資家に4,842,587株の優先株を発行し、現金金額は5,000万ドルである;(2)商業銀行に追加銀行融資手配を提供し、総額2,63百万元 ;および(3)株主が最大人民元5,000万元の現金を提供する財務支援承諾を提供し、2020年5月1日から当社の持続的な経営を支援し、24ヶ月間である
これらの要因に基づき、経営陣は、当社の業務計画と上述したように得られた財務資源を考慮して、当社はその運営に十分な運営資金や他の財務資源を提供し、当該等の総合財務諸表の発表日から少なくとも12ヶ月以内に財務義務を履行すると結論した。そこで、これらの総合財務諸表は継続経営に基づいて作成され、正常業務過程における資産現金化と負債返済状況を考慮した
F-19
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策 |
(A)基礎の準備
添付の連結財務諸表は、米国公認会計原則(米国公認会計原則)に基づいて作成されている。当社が添付の総合財務諸表を作成する際に従う主な会計政策の概要は以下のとおりである
(B)統合ベース
当社の総合財務諸表には、当社、その付属会社、合併VIE及び当社が主要受益者であるVIE付属会社の財務諸表が含まれています
子会社とは,会社が半分以上の投票権を直接又は間接的に制御する実体であり,取締役会多数のメンバーを任免する権利があり,取締役会会議で多数票を投じる権利があり,又は法規又は株主又は株主間の合意に基づいて被投資会社の財務及び経営政策を管理する権利がある
合併VIEとは、会社またはその子会社が契約合意によって実体所有権のリスクを負担し、通常実体所有権に関連するリターンを享受するエンティティであるため、会社またはその子会社はエンティティの主要な受益者である
当社、その付属会社、合併VIE及びVIE付属会社間のすべての取引及び残高は合併後にログアウトしました
(C)企業合併と非持株権益
当社は会計基準編纂(ASC)805会計買収法を用いてその業務合併を計算した企業合併それは.買収コストは、買収日、会社が売り手に譲渡した資産と負債の公正価値と発行された株式ツールの総和に基づいて計量される。買収した取引コストに直接帰属して発生した費用を計上しなければならない。買収または負担した確認可能な資産と負債は、いかなる非持株権益の程度にかかわらず、それぞれ買収日の公正価値によって計量される。(I)買収総コスト、非持株権益の公正価値及び買収日に買収された任意の過去に保有した持分の公正価値が(Ii)買収された方が純資産の公正価値を識別し、営業権に計上することができる。買収コストが買収された子会社の純資産の公正価値を下回れば、差額は直接総合全面損失表で買収収益を駆け引きしていることが確認される。買収の日から最長1年の計量期間内に、会社は買収した資産と負担した負債の調整を記録し、営業権や駆け引きと購入収益に応じた相殺を行うことができる。計量期間が終了したり資産価値を買収したり,負債価値を負担して最終的に確定した場合(先着者を基準とする),その後のいずれの調整も総合全面損失表に記入する
段階的に実現した業務合併では,当社は買収日公允価値が制御権を獲得する前に被買収側が直前に保有していた持分 を再計測し,再計量損益があれば総合全面損失表で確認する.
所有権権益が変化したり、契約手配が変化したりして、子会社又は合併後のVIEに対する制御権を失った場合、当社は子会社又は合併後のVIEの合併を廃止する
F-20
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
(C)企業合併及び非持株権益(継続)
日付部品損失から始まるVIE.前付属会社または合併VIEの任意の留保非持株投資は、公正価値に基づいて計量され、付属会社または合併VIEが合併解除時の損益に計上される
当社の合併付属会社、VIEおよびVIE付属会社については、非持株権益は、その持株のうち、持株株主である会社に直接または間接的に帰属しない部分を反映していることが確認されている。非持株権益は当社の総合貸借対照表の権益項目の中で単独の項目とされ、当社の総合全面損失表で単独で開示され、当社の権益と区別される
(D) を用いて概算
米国公認会計原則に基づいて当社の総合財務諸表を作成し、財務諸表日の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響するように管理層に推定及び仮定を要求する
当社は、収入確認、販売収益、販売インセンティブ、リベート、繰延納税資産推定値、耐用年数評価と長期資産減価、不良債権準備、推定値としている販売可能である債務証券、派生負債の推定値および普通株と優先株の推定値は、総合財務諸表を作成する際に重大な判断と推定を用いる必要がある
経営陣は過去の経験と他の地方で討論された各他の仮定に基づいて推定し、総合財務諸表は合理的であると考えられ、総合財務諸表の結果は資産及び負債額面を判断する基礎を構成している。経営陣は現在入手可能な情報に基づいてその推定値を継続的に評価する。状況、事実、経験の変化は会社がその見積もりを修正することを招く可能性がある。推定された変化は、それらが知られている期間に記録される。実際の結果はこれらの 推定値と大きく異なる可能性がある
(E)本位貨幣と外貨換算
会社の報告金種は人民元である.当社がケイマン諸島、英領バージン諸島、香港に登録している実体の本位貨幣はドル(ドル)です。当社の中国子会社、合併VIEとVIE子会社はその本位貨幣を人民元と決定した。各機能通貨の決定は、ASC 830の基準に基づく外貨事務.
ビットコイン以外に, 建ての取引は取引日のレートで実体の本位コインに換算される.本位貨幣以外の通貨建ての金融資産と負債を貸借対照表の日レートで換算する。これによる為替差額は外貨に関する損益(損失)純額として総合全面損失表に計上される
会社の財務諸表は本位貨幣から人民元に換算される.外貨建ての資産と負債使用に適用される為替レートを人民元に換算する:
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ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
(E)本位貨幣と外貨換算(継続)
貸借対照表日。当期に発生した収益以外の権益項目を適切な歴史的為替レートで人民元に換算する。収入、費用、損益は定期平均為替レートで人民元に換算される。これにより生じた外貨換算調整は、他の全面収益(損失)を累計計上し、株主権益の構成要素とする
2019年3月31日と2020年3月31日の換算レートはそれぞれ1ドル=6.7335元と7.0851元で、人民銀行が規定した指数レートを代表する
(F)翻訳しやすい
2020年3月31日までの年度の総合貸借対照表、総合全面損失表及び総合現金フロー表 は人民元から米ドルに換算して便利な読者だけであり、そして1.00ドル=人民元7.0651元の為替レートで計算し、FRB理事会が2020年6月30日に公表した認証為替レートを代表する。人民元金額が2020年6月30日にこの為替レートまたは任意の他の為替レートでドルに両替、現金化または決済される可能性があることを示していない
(G)金融商品の公正価値
会計基準は、公正価値を、計量日に資産を売却するか、または市場参加者間の秩序ある取引において負債を移動させることによって生じる価格として定義する。公正価値記録を必要とするか、または許可される資産および負債の公正価値計量を決定する際に、当社は、取引の主要または最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産または負債のために価格を設定する際に使用される仮定を考慮する
確立された公正価値レベルは、1つのエンティティが公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを要求する。公正価値階層構造内の金融商品の分類は公正価値計量に重要な最低投入レベルに基づいている
公正な価値を測定するために使用できる3つの投入レベル:
レベル1: |
活発な市場における同じ資産または負債の見積もり(調整されていない)。 | |
第2レベル: |
活発な市場において、見積もりではなく、同じ資産または負債の観察可能な市場ベースの投入。 | |
第3レベル: |
資産や負債の公正価値計測に重大な意義を持つ推定方法の観察不可能な投入。 |
会計基準はまた、資産と負債の公正価値を計量する3つの主要な方法:(1)市場法;(2)収益法と(3)コスト法を紹介した。市場法は、同じまたは比較可能な資産または負債に関する市場取引によって生成される価格および他の関連情報を使用する。 収益法は、推定技術を用いて将来の金額を単一の現在価額に変換する。この計量は、このような未来の金額に対する現在の市場の予想に基づいて示された価値だ。コスト法は,現在資産を入れ替えるのに必要な 金額に基づく
当社の金融資産負債には、主に現金および現金等価物、制限的現金、売掛金、売掛金、前払いなどの流動資産が含まれている
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ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
(G)金融商品の公正価値(継続)
販売可能である債務投資、買掛金、短期借入金、派生負債、計上負債及びその他の流動負債、関連先金及びその他の債務に対処する
2019年3月31日と2020年3月31日まで、 を除く販売可能である債務投資および派生負債、現金および現金等価物、制限的現金、売掛金、関連先支払金、前払いおよびその他の流動資産、売掛金、短期借入金、負債およびその他の流動負債、関連先金およびその他の債務に対応する流動部分は、これらのツールの短期満期日によって、総合貸借対照表で報告された公正な価値に近い。長期売掛金、長期借入金、その他の債務の非流動部分の帳簿価値は、それらが負担する金利が比較可能なツールの現在の市場収益率を反映しているため、2019年3月31日および2020年3月31日の公正価値に近い。会社報告 販売可能である各資産負債表の日に公正価値で計算した債務投資及び派生負債及び公正価値変動はすべて総合全面損失表 に反映されている。
(H)現金および現金等価物
現金および現金等価物は、銀行および第三者支払い処理業者に入金された手元現金および普通預金を含み、引き出しまたは使用において制限されず、購入時の元の満期日は3ヶ月以下であり、いつでも既知の金額の現金に両替することができる
(I)制限現金
担保としての使用や質権の引き出しを制限する現金は、合併貸借対照表の正面で単独で報告される。 当社の制限された現金とは、主に指定された銀行口座に格納された担保預金を指し、支払い処理の担保とする。当社はASU 2016-18号を採用しているキャッシュフロー表: 制限された現金(トピック230)提出したすべての期間内に
(J)売掛金,純額
売掛金は不良債権を差し引いて後記を用意しています。当社は不良債権準備を保留しており、回収されない可能性のある金額の最適な見積もりを反映しています。当社は、不良債権準備の際に、顧客の過去の入金経験や信用、個別売掛金決済の年齢など、複数の要因を総合的に考慮しています。また、会社は、会社が獲得した任意のアカウントが回収できないことを示す可能性のある具体的な知識に基づいて特定の不良債権準備を提案している。各口座の事実と状況は、会社がその入金能力を評価する際に実質的な判断を下す必要がある場合がある
(K)在庫
在庫はコストと可変現純値の中で低い者に列報します。私たちの在庫のコスト要素には、製品の調達価格、 仕入先からの返却、製品が調達価格に埋め込まれた場合に仕入先から製品の送料を受け取ることがあります。コストは先入れ先出し 手法を用いて決定する.多すぎる、移動が遅い、期限切れと古い在庫、および帳簿価値が市価より高い在庫品を計算する。いくつかの要因は の可変価値に影響を与える可能性がある
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ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
(K)在庫(継続)
在庫のため,会社は顧客ニーズや市場状況の仮定に基づいて回収性を評価し続けている.評価は、歴史的使用状況、在庫老化、満期日、予想需要、予想販売価格、新製品開発計画、新製品が既存製品販売に与える可能性のある影響、製品の陳腐さ、顧客集中度、その他の要素を考慮する可能性がある。準備金または減記は、在庫コストと、将来の需要および市場状況の仮定に基づいて推定された可変現純値との間の差額に等しい。実際の市場状況が経営陣が予測しているほど有利でなければ、追加の在庫備蓄や減記が必要になる可能性があり、これは会社の毛金利や経営業績にマイナス影響を与える可能性がある。実際の市場条件がより有利であれば、以前に保留または減記した製品が最終的に販売された場合、会社はより高いbr毛金利を持つ可能性がある
(L)財産と設備,純額
財産と設備はコストから減価償却と償却を差し引く。減価償却は以下の推定耐用年数で直線的に計算される
予想される寿命は以下のとおりである
耐用年数 | ||
倉庫設備 | 3-5年 | |
家具、コンピュータ、事務設備 | 3-5年 | |
車両 | 5年間 | |
ソフトウェア | 10年間 | |
賃借権改善 | レンタル改善の期待寿命やレンタル期間が短い |
メンテナンスと修理の支出は発生時に費用を計上する。売却物件および設備の損益は,販売による純額と関連資産台帳との差額であり,総合全面損失表で確認された。
(M)無形資産純額
第三者から購入した無形資産は最初にコストで入金される。当社は、事業合併により生じた無形資産を評価し、各買収資産に割り当てられる相対的公正価値を決定する。無形資産は資産の予想耐用年数内に直線法で償却される
無形資産の推定耐用年数は以下の通り
耐用年数 | ||
商標 | 10年間 | |
ディーラー | 10年間 | |
許可証 | 4.5-10年 |
寿命が変化したことを示す場合があれば,償却無形資産の推定寿命を再評価する。
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2. | 主要会計政策(継続) |
(N)営業権
営業権とは、企業合併で得られた資産と負債を識別できる公正な価値を超える購入価格の部分である
営業権は減価償却や償却はありませんが、3月31日までの年間ベースで減価テストを行い、資産の減価可能性を示すイベントや状況が変化した場合に年間テストを行います。FASBの営業権減価テストに関する指導意見によると、会社はまず の定性要素を評価することを選択して、報告単位の公正価値がその帳簿価値より低い可能性があるかどうかを確定することができる。当社がその定性的評価結果から報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性が高いと考えた場合には,定量的減値テストを行わなければならない。そうでなければ、これ以上のテストは必要ない。定量化減価テストは、各報告単位の公正価値をその帳簿金額(営業権を含む)と比較することを含む。各報告単位の帳票金額がその公正価値を超える場合には、報告単位の営業権の暗黙的公正価値と営業権帳簿金額との差額に相当する減値損失が計上される。営業権減値テストを適用するには、報告単位の決定、資産と負債を報告単位に割り当てること、営業権を報告単位に割り当てること、および各報告単位の公正価値を決定することを含む重要な管理判断が必要である。報告単位の公正価値を推定する判断には,将来のキャッシュフローの推定,適切な割引率の決定,その他の仮定がある。このような推定や仮定の変動 は各報告単位の公正価値決定に大きな影響を与える可能性がある
(O)長期投資
当社の投資には、権益法投資、公正な価値を容易に特定できない権益証券、および販売可能である債務証券
アメリカ会計基準第323条によると、会社は権益会計方法を用いて普通株又は実質普通株の権益投資を計算し、それに重大な影響を与えるが、多数の株式権を有していないか又は他の方法で制御する合弁企業である。権益法によると、当社は権益被投資者の買収後の割増または損失を占めて連合会社の権益収益に計上し、総合全面損益表から税項を差し引いて入金しなければならない。投資の帳簿価値が被投資会社の純資産のうち関連権益の部分(ある場合)を超え、買収された営業権及び無形資産を代表する。当社の持分被投資者における損失シェアが持分被投資者の権益以上である場合、当社は、会社に債務が発生した場合、又は代表持分が投資者に支払い又は担保されない限り、さらなる損失を確認しない
当社は非上場会社の株式証券への投資を持っていますが、当社はそれに重大な影響やコントロールを加えることはできません。これらの株式投資は、公正価値が確定しやすい債務証券または株式証券とはみなされない。当社は、コストから減値(あり)を減算し、同一発行者の同じまたは類似投資の秩序取引に見られる価格変動による変動を加えたり減算したりすることを選択して当該等の投資を計測する
当社が無期限に証券を保有しているか、経済状況の変化に応じて証券を売却する可能性のある債務証券を分類販売可能である債務証券は、公正価値に基づいて報告される。未実現損益(減値以外の損失)は,関連税項の影響を差し引いて他の全面収益に列報する。販売時には,実現した損益を純収入で報告する
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2. | 主要会計政策(継続) |
(O)長期投資(継続)
当社は、公正価値が帳簿価値以下に下落したことが一時的であるかどうかを決定するために、その投資を審査し続けている。当社が時期を決めて考慮した主要な要素は公正価値下落の持続時間と深刻度;被投資会社の財務状況、経営業績と将来性;及びその他の会社の特定の資料、例えば最近の数ラウンド融資である。公正価値の低下が非一時的とみなされれば、投資の帳簿価値は公正価値に減記される
(P)営業権以外の長期資産の減価
イベントや環境変化(例えば、資産の将来の使用に影響を与える市況が大きく不利に変化する)が、帳簿額面が完全に回収できない可能性があることを示したり、使用年数が当社が最初に推定したよりも短い場合には、長期資産が減値と評価される。これらの事件が発生した場合、当社は、資産の帳簿価値と期待使用資産とその最終処分による将来の未割引キャッシュフローの推定値とを比較することで減値を評価する。将来的に未割引現金流量の総和が資産の帳簿価値よりも低いことが予想される場合、当社は資産の帳簿価値が資産の公正価値を超えていることから減値損失を確認する
(Q)収入確認
2014年5月、財務会計基準委員会はASU第2014-09号、顧客との契約収入(特別テーマ)(ASU 2014-09)(ASU 2014-09)を発表し、その後、FASBはいくつかの修正案を発表し、ASC 2014-09年度ガイドラインのいくつかの側面を修正した(ASU第2014-09号と関連修正案を総称してASC 606と呼ぶ)。ASC 606によれば、収入は、約束された商品またはサービスの制御権が顧客に転送されたときに確認され、金額は、会社がこれらの商品またはサービスの対価格と交換する権利があると予想されていることを反映する
同社は提出されたすべての期間にASC 606を採用している。主題606の基準によれば、当社の収入確認は、(I)顧客との契約の決定、(Ii)契約における履行義務の決定、(Iii)取引価格の決定、(Iv)取引価格を契約に割り当てる履行義務、および(V)エンティティが契約履行義務を履行する際に収入を確認する5つのステップに従う。複数の履行義務を有する収入スケジュールは、異なる商品やサービスに分類される。会社 は,提供される商品やサービスの相対独立販売価格に応じて契約履行義務ごとに取引価格を割り当てる.同社の収入は主に(I)製品販売と(Ii)オンラインマーケティングと情報サービスから来ている
契約のいずれか一方が契約を履行する場合、会社は、実体履行と顧客支払いとの関係に基づいて、契約を契約資産又は契約負債として 財務状況表に記載する。会社が無条件対価の権利を持っている場合は、売掛金を記録します。対価格を支払う前に一定時間が経過することだけを要求する場合、価格に対する権利は無条件である。会社が商品又はサービスを顧客に受領又は満期にする前に譲渡する場合、契約資産が記録され、会社の対価格権利は将来の業績又は契約の他の要因に依存する。2019年3月31日と2020年3月31日現在、契約資産は何も記録されていない。会社の契約負債には支払いが含まれている
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ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
(Q)収入確認(継続)
期末に履行義務を履行していないことに関連する顧客(ポチペット豆の形で)を受信または報酬する。2018年と2019年4月1日現在、当社の契約負債総額はそれぞれ320万元と580万元で、このうち2019年と2020年3月31日までの年間確認収入はそれぞれ人民元280万元と500万元です。2020年3月31日現在、会社が稼いでいない収入総額は770万元
収入は付加価値税を差し引いて入金されます
収入タイプごとの収入確認政策は以下のとおりである
商品販売
同社は主にオンラインショップを通じて個人オンライン顧客にペット製品を販売している。オンライン販売のほか、同社はオフラインルートで全国各地の商業顧客やペットショップに製品を販売している。当社はこれらの取引で依頼者を務め、毛利に従って製品販売の製品収入を確認しています。製品を顧客に譲渡する前に、会社は製品の統制権を獲得していた。当社は主にこれらの取引に義務があり、在庫リスクに直面したり、在庫の使用を指導する能力があり、価格の制定とサプライヤーの選択に自由を持っています。収入は,納入後に消費者が実際に製品を受け取る際に すなわち製品制御権移転を確認した場合には,ペットショップの返品手当とリベートを差し引いて純額に計上する
当社もその業務パートナーと手配を結び、当社のオンラインショップでその製品を販売しています。会社はこの手配はASCでの委託手配指標に適合していると考えている606-10-55-80,(I)企業 パートナーは,会社が貨物の実際の所有権を持っていても,製品に対する制御権を放棄しないからである.最終消費者に販売されるまで,会社は業務パートナー在庫とみなされる基礎製品を制御しない,(Ii)業務パートナーは会社が持っている貨物の返却を要求する権利を保留する,(Iii)会社は実際に所有している製品の支払い義務がない,および (Iv)社は業務パートナーが提供する製品の価格を決定する上で適宜決定権を持たない。販売に成功した後、会社は販売金額に応じて業務パートナーに契約金額または固定料率の手数料を受け取る。手数料収入は消費者が製品を受け取る際に、返品手当を差し引いた後、純額で確認します
サービス収入
サービス収入は主にオンラインマーケティングと情報サービス収入から構成される。会社は会社の様々なルートと第三者プラットフォーム上で第三者にオンラインマーケティングと情報サービスを提供し、広告広告に限定されないが、ソーシャルメディアの影響力を特徴とするオンラインとオフラインのマーケティング活動を組織し、最終消費者にマーケティング情報を伝播する。当社のマーケティングサービスの場合、サービスを提供する期限は通常数ヶ月以下であり、このような手配された収入は、第三者が広告または活動が行われたときに同時に収益を消費するので、サービス期間内に比例して を確認する
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ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
(R)販売申告書
同社は製品を受け取ってから7日以内に無条件で返品する権利をオンライン消費者に提供する。収入や販売コストを削減する返品手当は、会社が維持している履歴データに基づいて、オンライン顧客に提供される返品ポリシー種別に応じて推定され、実際の返品の違いや予想の程度に応じて調整される
(S)販売インセンティブ
当社は時々異なる状況である職場のポチペットを顧客に与えることを適宜決定しています。ポチペット豆は現金に交換できません。将来ポチペットモールで購入したお客様のクーポンとして利用できます。破損の影響を考慮すると、10単位のポチペット価値は1元に相当する
同時に収入を得て取引するポチペット豆については,その相対的に独立した販売価格に応じて割り当てられた取引価格から収入が減少していることが確認され,契約負債と計上される。顧客が報酬を交換するにつれて、負債はそれに応じて減少しなければならない。収入 取引を合併していないポチペット豆については,付与時には計上せず,将来の販売に適用した場合には収入減少が確認された
同社には、オンライン顧客が商品の注文に成功し、ポチペットモールで初登録やレビュー製品を完成させた場合、クーポンを配布するクーポンプランもある。クーポンが収入取引と同時に発行される場合、会社は将来的にクーポンを使用する見積もりコストを収入の減少として会計処理する。 クーポンが収入取引と同時に発行されていなければ,発行時にクーポンに計上されず,将来の販売に適用した場合に収入が減少することが確認される
(T)収入コスト
収入コストには、2019年3月31日現在および2020年3月31日までの年度の製品販売コスト5.992億元および人民元6.106億元、2019年3月31日および2020年3月31日までの年度のサービスコスト人民元0.30万元および人民元0.9万元が含まれる。製品販売コストには、製品調達価格、仕入先返金と在庫減記が含まれています。 製品コストには、輸送および運搬費用、物流人員の賃金および福祉、物流センター賃貸料費用および減価償却費用など、製品販売コストに関連する他の直接コストは含まれていない。サービスコストには、会社が第三者に支払う広告費用と、様々なオンラインおよびオフラインチャネルでの販売促進費用を含む、会社がマーケティングおよび情報サービスを提供することに関連する広告および販売促進費用、従業員の給料および福祉が含まれる
(U)仕入先リベート
同社は、一定期間販売されている製品の返却点を代表する特定のサプライヤーの考慮を定期的に受けている。会社 はサプライヤーから受け取ったリベートをその購入製品の価格の減価として計算する。返却ポイントは、指定された期間の最低購入閾値に達することで稼いでいます。会社の過去の経験,現在の予測,調達量から数量返却点を合理的に見積もることができれば,会社が購入敷居に向かったときに部分戻り点を確認する
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ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
(V)履行費用
履行コストには、主に消費者に製品を出荷·納入する倉庫、輸送·運搬費用、関係者の従業員の給料と福祉、通関費用、その他の関連取引コストが含まれる
(W)販売およびマーケティング費用
販売およびマーケティング費用は、主に広告費、第三者プラットフォーム手数料、従業員給料、販売およびマーケティング担当者の賃貸料および福祉、減価償却費用、および販売およびマーケティング機能に関連する他の日常費用を含む
広告費用には主に顧客獲得コストと企業イメージ普及と製品マーケティングのコストが含まれる。 社はすべての広告コストを発生した費用として支出し、これらのコストを販売とマーケティング費用に分類している。2019年3月31日および2020年3月31日までの年度まで、広告費用はそれぞれ人民元9590万元および人民元6900万元、 である
(X)一般·行政費
一般および行政費用には、会計、財務、税務、法律および人的資源、これらの施設および設備の使用に関連する費用、例えば減価償却費用、レンタル料、および他の会社の一般的な機能に関連する費用など、従業員給与および会社従業員福祉、研究開発費用、およびその他の会社の一般機能に関連する費用が含まれる
借款証書
会社は最初から賃貸契約かどうかを確定しています。経営リースは経営リースに含まれています使用権(ROU?)資産、経営リース負債及び経営賃貸負債は、会社の合併貸借対照表において非流動資産である。当社がASC 842を採用する方法及びこの方法を用いた財務状況、経営業績及びキャッシュフローへの影響の開示については、付記15を参照されたい
ROU資産は当社がリース期間内に対象資産を使用する権利を表し,リース負債は当社のリースによるリース金の支払い義務を表す。経営リースROU資産および負債は、開始日にレンタル期間内のリース支払いの現在値によって確認されます。レンタル期間を決定する際に、会社 は、ある場合、そのオプションを行使することを合理的に決定する際に、レンタルを延長または終了するオプションを含む。当社のリースは暗黙的な金利を提供していないため、当社は、当社の信用品質と市場での借入金のような利用可能な金利を比較して計算し、担保のレンタル期間ごとの影響に応じてこの金額を調整する逓増借入金金利を使用しています
当社は、2018年4月1日にASU 2016-02を通過すると同時に、以下のレンタル政策を事前に採用することを選択した:(I)各レンタル契約の非レンタル構成要素を賃貸構成要素から分離するのではなく、個々のレンタル構成要素とそのレンタル構成要素に関連する非レンタル構成要素とを単一賃貸構成要素として計算することを選択した;(Ii)レンタル期間が12ヶ月以下であり、行使する購入br選択権を合理的に決定することを含まないレンタルについて、会社はASC 842確認要求を適用しないことを選択した;および(Iii)会社はこのセットを適用することを選択した
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ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
(Y)賃借(継続)
2018年4月1日までに締結された既存手配の実際の方便は、(A)手配が借約であるか否か又は賃貸借契約を含むか否か、(B)既存借約に適用される借約分類、及び(C)初期直接コストを再評価しない
政府支出
当社の中国での子会社はいくつかの自治体から政府補助金を受けています。会社の政府補助金は具体的な補助金と他の補助金を含む。具体的な補助金は、製品開発や生産施設の更新など、自治体が特定の目的に提供する補助金である。他の補助金とは、地方政府がその用途を明確にしておらず、会社の将来の傾向や業績とは無関係な補助金であり、このような補助金収入の獲得は、会社のさらなる行動や業績に依存せず、いずれの場合も金額を返金する必要がない。当社は特定用途補助金を受領時に支払うべき前金として記録しています。特定補助金については、政府が関連プロジェクト開発や資産買収を受ける際に、資産買収に関するコストを低減するために、特定用途補助金を確認する。他の補助金は、会社がこれ以上義務を履行する必要がないため、受領時に他の収入として確認される
(Aa)所得税
当期所得税は税収管轄区域に関する規定に従って入金される。当社は貸借対照法に基づき米国会計基準第740条に従って所得税を計算します所得税それは.この方法によれば、繰延税金資産および負債は、財務諸表中の既存の資産および負債の帳簿価値およびそれぞれの課税ベースとの間の差額と、営業損失を繰越する税金の結果に起因することができることを確認する。繰延税金資産及び負債は、予想通りに当該等の一時的差額を回収又は決済する年度の課税収入の制定税率計量に適用される。税率変動が繰延税項に及ぼす影響は変動期間中の総合全面損失表で確認された。繰延税金資産が現金化できない可能性が高いと考えると、繰延税金資産金額を減らす必要がある場合には推定免税額 を設定する
不確定税収状況
当社はその連結財務諸表において、税務状況の事実や技術的価値に基づいて、税務状況が よりも優位にならない可能性があれば、その納税状況のメリットを確認している。さらに確認のハードルに達する可能性のある税務頭寸は、決済後に50%以上の最大税収割引が実現される可能性があることによって評価される。当社は税収割引を確認していない責任を想定しており,これらの未確認税収割引は定期的に評価されており,法的解釈の変化,税務機関の裁決,税務監査面の変化および/または 税務監査の進展および訴訟時効満了の影響を受ける可能性がある。税務監査が終了する前、および場合によっては、控訴または訴訟手続きが終了する前に、特定の税務状況の最終結果が確定できない可能性がある。最終的に実現される実際の収益は会社の見積もりとは異なる可能性がある。監査が終了するたびに、何らかの調整があれば、監査終了中に会社の総合財務諸表に記録する。また、今後の間、事実、環境、および新しい情報の変化は、会社が確認と計量推定を調整する必要がある可能性がある
F-30
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
(A)所得税(繰越)
不確定税収状況(継続)
個人税務について。確認と計測推定の変化は変化が発生している間に確認する.2019年3月31日および2020年3月31日現在、当社では重大な未確認不確定税務状況はありません
(Ab)株式ベースの報酬
当社はASC 718に従って、株式オプションが分類され、債務奨励または株式奨励に計上されるべきかどうかを決定する。 すべての従業員、管理層、および非従業員に付与された株式報酬は、株式奨励として分類され、財務諸表では、その付与日の公正価値に基づいて確認され、これらの公正価値は、オプション定価モデルを用いて計算される
従業員株式補償報酬は、付与日に報酬の公正価値で計量され、費用として確認される:(A) が何の帰属条件も要求されない場合、付与日に直ちに費用として確認されるか、または(B)帰属中に階層的帰属方法を使用して、サービス条件下でのみ株式に基づく報酬を付与し、推定された没収を差し引く。または(C)サービス条件が付与され、初公開株式(IPO)を業績条件とする株式ベースの報酬については、サービス条件を満たすオプションの累積株式ベース補償費用は、IPO完了時に階層的帰属方法を用いて記録されなければならない
ASC 718によれば、会社は、二名オプション定価モデルを使用して、付与されたオプションの公正価値を決定する。ASC 718は、付与時に無収率を推定することを要求し、実際の没収が最初の推定値と異なる場合、その後の段階で必要な修正を行う。株式ベースの報酬支出は、推定された没収金額を差し引いて記録されるため、付与されると予想される株式ベースの報酬の費用のみが記録される
1株当たり純損失
1株当たり基本純損失は、普通株式保有者が純損失を占めるべきであり、今年度発行された普通株の加重平均で除算し、2種類の方法で計算する。2種類の方法を利用して、普通株と他の参加証券(すなわち優先株)の参加権に基づいて、普通株と他の参加証券(すなわち優先株)との間に純利益/損失を分配する
1株当たりの償却損失の計算方法は、償却普通株の影響調整後の普通株株主が純損失 等価株(あればある)を占めるべきであり、本年度/期間に発行された普通株と希薄普通株の加重平均を割る。普通株等価物は、IF−変換法を用いて会社の転換可能優先株に関連する発行可能普通株と、在庫株方法を用いて株式購入時に発行可能な普通株とを含む。普通株等値 株は希釈後の1株当たり収益を計算する分母に含まれておらず、このような株を含めると逆希釈となる
(Ad)全面損失
総合損失とは一定期間内に会社の株主損失の変化、取引とその他の事件、及び株主投資を含まず、株主への分配、転換可能な優先株増価と
F-31
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
全面赤字(継続)
転換可能な優先株の修正および終了。本報告に掲げる期間の全面赤字には、純損失と外貨換算調整が含まれています
(AE)分類レポート
ASC 280細分化市場報告会社がその財務諸表に運営部門、製品、サービス、地理地域、主要顧客に関する情報を報告するための基準を確立した
ASC 280が制定した基準によると、会社の経営意思決定者(CODM)は最高経営責任者として決定され、会社の資源配分と業績評価に関する決定を行う際に、合併の結果を審査する。そのため、当社には報告すべき支部が一つしかありません。内部報告の目的のため、当社は市場や細分化市場を区別しません。当社の長期資産は主に中国にありますが、当社のほとんどの収入は中国国内から来ているため、いかなる地理分部もありません
(AF)最近の会計声明
改訂された2012年JumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actによると、同社は新興成長型会社やEGCになる資格がある。EGCとして、当社は、プライベート企業が他の方法でこのような新しいまたは改訂された会計基準 を遵守することが要求されるまで、新しいまたは修正された財務会計基準を遵守する必要はない。当社は、民間会社への移行期間の延長またはそれぞれの基準が許可されている場合には、以下の基準を事前に採用しています
会社が採用した新しい基準と改訂された基準:
2014年5月、財務会計基準委員会(FASB)はASU 2014−09年度の顧客と契約した収入 を発表した。この更新には、会社がどのように収入を確認するかに関する新しい会計文献が含まれています。ASU 2014-09によると、会社は約束した商品やサービスを顧客に譲渡する際に収入を確認し、その金額は会社が獲得する権利が予想されるこれらの商品とサービスの対価格を反映している。ASU 2014-09は、上場企業が2017年12月15日以降に開始した年次報告期間(移行期間を含む)に適用され、財務会計基準委員会が2015年7月に承認した1年間の延期を反映しており、発効日 が元の発効日よりも早くないことを前提としている(カレンダー年末上場企業が2017年1月1日以降に開始する年報期間となる)。FASBは2016年3月、新たな収入確認ガイドラインに対するbr}改正案(ASU 2016-08)を発表し、実体が取引の依頼者か代理人かをどのように決定するかを明らかにした。FASBは、2016年4月(ASU 2016-10)、5月(ASU 2016-12)、12月(ASU 2016-20)に、業績 義務決定、許可実施、収集可能性評価、およびその他の陳述および移行明確化を含むガイドラインをさらに修正した。本ASUにおける修正案の発効日および移行要件は、ASC 606(およびASU 2014-09によって改訂された任意の他のトピック)の発効日および移行要件と同じである。同社は早くからこの基準を採用しており,移行を完全にたどる方法を採用している
FASBは2016年1月、ASU第2016-01号、“金融商品”(サブテーマ825-10):金融資産と金融負債の確認と計量(ASU 2016-01)を発表した。主
F-32
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
(Af)最近の会計声明(続)
会社が採用した新しい基準と改訂された基準(続):
今回の更新の目的は、金融商品の報告モデルを強化し、財務諸表利用者により多くの意思決定に有用な情報を提供することである。ASU 2016-01は、実体がある株式投資を計量する方法を変更し、公正価値オプションによって計量されたそれ自身の信用による金融負債の公正価値変動を決定した。このガイドラインはまた、現在米国で公認されている会計基準のいくつかの開示要件および他の態様を変更する。また、2018年6月、財務会計基準委員会は、“金融商品の技術修正と改善”(サブテーマ825-10):“金融資産と金融負債の確認と計量”を発表し、容易に決定可能な公正な価値のない株式証券の観察可能な取引の調整にさらなる指導を提供し、負債商品の公正な価値選択を明らかにした。ASU 2016−01は年次報告期間,および2017年12月15日以降の移行期間に適用される。特定の規定の場合にのみ、公共団体が早期に通過することを許可する。当社は2018年4月1日にASU 2016-01を採用しており、当社の総合財務諸表や関連開示に大きな影響を与えていません
2016年2月、財務会計基準委員会(FASB)はASU第2016-02号を発表した?レンタル(テーマ842)(ASU 2016-02)貸借対照表上でリース資産およびレンタル負債を確認し、リーススケジュールに関する重要な情報を開示することによって、組織間の透明性および比較可能性を向上させる。2018年7月、FASBはASU第 2018-10号を発表した·テーマ842“レンタル”の編纂改善(ASU 2018-10)新しいレンタル規格がどのように適用されるかのいくつかの態様、およびASU番号2018-11を明確にするために、狭い改訂が提供されているレンタル(テーマ842):的確な改善(ASU 2018-11)ここで、 は、新しいレンタル基準に関連する実施問題を解決している。新しいガイドラインの下で、テナントはレンタル負債の確認を要求され、これは未来の最低賃貸支払いの割引義務とそれに対応することを表しています使用権貸借対照表に約束された資産の大部分。テナントは、貸借対照表において、リース金を支払う負債(リース負債)を確認しなければならない使用権リース期間内に対象資産を使用する権利を代表する資産.本更新における改訂は、公共実体の当該財政年度内の移行期間を含む2018年12月15日以降の財政年度に適用される。他のすべてのエンティティについて、本更新における改訂は、2019年12月15日以降の会計年度と、2020年12月15日以降の会計年度内の一時的なbr期間に適用されます。すべてのエンティティが今回の更新における修正案を早期に適用することを可能にする。2018年4月1日から新賃貸基準を採用した後、当社は総合貸借対照表で経営賃貸資産人民元1,900万元(前払いレンタル料人民元2,330万元を含む)及び経営賃貸総負債人民元1,670万元を確認した。採用時は利益剰余金に影響を与えない
FASBは2016年8月、FASB新興問題タスクフォースの共通認識であるASU第2016−15号、キャッシュフロー表(テーマ230)を発表した。新しいガイドラインは、キャッシュフロー表におけるいくつかの現金入金および現金支払いの列報および分類方法の実際の違いを低減することを目的としている。ASUは、上場企業の2017年12月15日以降の会計年度およびこれらの年度内の移行期間に有効である。これらの財政年度内の過渡期を含めて の早期採用を許可する。できるだけ早く採択された実体を選択することは同じ時期にすべての修正案を採択しなければならない。このガイドラインは遡及移行方法を使用して適用されることを要求する。当社は2018年4月1日にASU 2016-15を事前に採用しており、同社の総合財務諸表に大きな影響を与えていません
FASBは2016年11月、ASU第2016-18号、キャッシュフロー表:限定現金(話題 230)を発表した。アリゾナ州立大学はこの期間の総額の変化を説明するためにキャッシュフロー表を要求した
F-33
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
(Af)最近の会計声明(続)
会社が採用した新しい基準と改訂された基準(続):
現金、現金等価物、および一般に限定的な現金または限定的な現金等価物として説明される金額。したがって、一般に、制限された現金および制限された現金等価物として説明される金額は、入金時に現金および現金等価物と共に含まれるべきである期日の初めそして期末キャッシュフロー表に表示されている合計金額です。この基準は遡及過渡法を採用して新聞に掲載されたすべての時期に適用されなければならない。当社は2018年4月1日にASU 2016-18を採用しており、同社の総合財務諸表に大きな影響を与えていません
2017年1月、FASBはASU 2017-01(ASU 2017-01)、 企業合併(テーマ805):企業の定義を明確にし、企業の定義を明確にし、取引が資産や企業の買収や処分に計上すべきかどうかを評価するのを支援するために企業の定義を明らかにすることを発表した。この規格は、買収された資産がいつ企業でないかを決定するための画面を導入し、企業が生産に役立つ入力および実質的なプロセスを少なくとも含まなければ企業とみなされないことを明らかにする。本基準は、この報告期間内の過渡期を含む2017年12月15日以降に開始された財政年度に適用される。当社は提出したすべての期間にこの基準を採用しています
FASBは2017年5月、株価に基づく報酬の条項や条件の変化をいつ として修正するかを明らかにした修正範囲会計(ASU 2017-09)を発表した。ASU 2017-09は、2017年12月15日以降の年間期間中にすべての会社に有効と予想され、早期採用が許可されています。当社は2018年4月1日にASU 2017-09を事前に採用しており、同社の総合財務諸表に大きな影響を与えていません
FASBは2018年6月、ASU 2018-07を発表し、報酬と株式報酬(br}718をテーマとし、非従業員株式支払い会計の改善を改訂し、非従業員に支給される株式報酬報酬の会計を従業員報酬に適用される指導と一致させ、付与時に他の文献下の非従業員報酬分類を再評価する要求をキャンセルした。ASU 2018-07は、2019年12月15日以降の会計年度と、2020年12月15日以降の年度内の移行期間に適用され、早期採用が許可されているが、エンティティよりも早くASC 606を採用してはならない。当社は2017年4月1日にASU 2018−07を事前に採用することを選択し、ASC 606の採用日と一致し、すべての期間をさかのぼって掲載し、新指導下の会計処理を反映している。ASU 2018−07によれば、エンティティは、一般に、従業員および非従業員の株式ベースの報酬に同じ指導を適用し、非従業員が株式に基づく支払持分報酬は、従業員の株式ベースの支払持分報酬と同様に、株式ツールの付与日公允価値で計量される。2017年4月1日から、非従業員 と従業員に付与されたすべての奨励は同じ方法で計算され、一般法で定義された非従業員コンサルタントに付与された奨励は2017年4月1日まではASC 505の範囲に属するが、採用日から収益が残ることに影響する。養子縁組の影響は実質的ではない
会社がまだ採用していない新しいbr基準:
FASBは2016年6月、財務諸表使用者に予想される信用損失に関するより多くの有用な情報を提供するASU 2016-13、財務ツール(テーマ326)を発表した。ASU 2016-13はまた、エンティティが金融商品の信用損失を測定する方法を変更し、そのような損失を記録する時間を変更する。ASU 2016−13は,財政年度とそれ以降に開始される年度内の移行期間に適用される
F-34
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
(Af)最近の会計声明(続)
会社がまだ採用していない新しい基準と改訂された基準(続):
2021年12月15日に当社に適用され、早期採用が許可されます。同社は、その連結財務諸表に及ぼす会計基準の影響を評価している
FASBは2019年12月、ASU 2019−12年度所得税(主題740):所得税の会計処理を簡略化することを発表した。ASU 2019−12の修正案は、主題740における一般原則のいくつかの例外を削除することにより、所得税の会計処理を簡略化した。修正案はまた、既存の指導意見を明確にし、修正することによって、740特別テーマの他の分野の公認会計基準の一致適用と簡略化を改善した。ASU 2019-12は2020年12月15日以降の会計年度に会社に有効で、事前採用を許可しています。当社は現在ASU 2019−12年度の影響を評価している
2020年1月、FASBはASU 2020-01投資と株式証券(主題321)、投資と株式方法および合弁企業(主題323)および派生商品とヘッジ(主題815)を発表し、テーマ321、主題323とテーマ815との間の相互作用を明らかにした。修正案は、エンティティは、権益法を適用する直前または権益法を停止した直後に計量代替方法を適用する目的で、権益会計法の観察可能な取引を採用または停止することを考慮すべきであることを明らかにすべきである。修正案はまた、第815-10-15-141(A)項の目的を適用するために、1つのエンティティは、長期契約の締結または購入オプションの行使後に、特別テーマ323における権益法に基づいて、または特定テーマ825の金融商品ガイドに従って公正価値オプションに従って対象証券に計上するかどうかを考慮すべきではないことを明らかにする。この基準は2021年12月15日以降の会計年度に当社に有効であり、事前採用を許可している。当社は現在ASU 2020-01の影響を評価しています
3. | 企業合併 |
2019年3月31日および2020年3月31日までに、当社は以下の業務統合を完了しました。買収されたbr個の実体の経営結果は、それぞれの買収日から当社の総合財務諸表に計上される
F-35
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
3. | 業務合併(継続) |
(A)南京翠達生物科技有限公司(翠達)
翠達は中国南京で登録設立された会社で、オフラインペットショップやペット病院への獣薬の販売に従事している。2018年12月18日、当社は現金総代価600万元で翠達70%の株式を買収した。2018年12月18日の買収日から、翠達の業績は当社の総合財務諸表に計上されている。2019年3月31日現在、支払われていない現金の対価格総額は人民元510万元で、その後2020年3月に支払われる。買収日には,買収資産および公正価値に応じて負担する負債の買い入れ価格を以下のように分配する.非持株権益の公正価値は、制御権不足の割引をさらに考慮した後、現金流動量法によるCuidaの権益価値に基づいて推定される
2018年12月18日まで | ||||
人民元 | ||||
現金と現金等価物 |
36 | |||
売掛金純額 |
15 | |||
在庫品 |
783 | |||
前払金その他流動資産 |
5,693 | |||
無形資産を償却すべきである |
||||
許可証 |
1,773 | |||
|
|
|||
総資産 |
8,300 | |||
|
|
|||
賃金と福祉に対処する |
(4 | ) | ||
負債その他流動負債を計上しなければならない |
(246 | ) | ||
繰延税金負債 |
(443 | ) | ||
|
|
|||
総負債 |
(693 | ) | ||
|
|
|||
取得した純資産 |
7,607 | |||
|
|
|||
商誉 |
494 | |||
非制御的権益 |
(2,101 | ) | ||
|
|
|||
合計する |
6,000 | |||
|
|
|||
2018年12月18日まで | ||||
人民元 | ||||
総購入価格には、 |
||||
-現金だ |
6,000 | |||
|
|
識別可能な無形資産は獣薬許可証であり、直線的に償却し、償却期限は4.5年である
買収された業務は2018年12月18日から2019年3月31日までの間に会社に100万元の収入をもたらし、人民元0.08万元の損失を出した。Cuida買収が2017年4月1日に発生したと仮定すると、会社の予想経営業績は2017年4月1日から2018年12月17日までの予想影響を代表する。
2018年3月31日までの年度 | 2019年3月31日までの年度 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
純収入 |
709,455 | 804,175 | ||||||
純損失 |
(215,061 | ) | (231,712 | ) |
F-36
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
3. | 業務合併(継続) |
(B)興木ホールディングス(興木とその子会社とVIE, (興木グループ))
2018年8月、当社は中国で登録設立されたオフライン獣薬貿易会社南京興目生物科技有限公司(南京興目)の14.5%の株式を買収した。買収総対価は人民元1000万元である.投資協定によると、当社は取締役南京杏木(合計3つの取締役会席)を委任する権利がある。同社は権益法を用いてこの投資を会計処理している。2019年11月、南京興目当時の株主は海外持株会社と中国全資付属会社を設立し、一連の契約手配を締結し、海外投資持株構造を構築し、南京興目はケイマン諸島に登録設立された投資持株会社興目の合併VIE( 再編)となった。再編について言えば、当社は461,513株の自社Eシリーズ転換可能優先株を発行することにより、当社が以前保有していた南京星牧14.5%の株式を引き渡し、星牧の51%の株式を買収した。取引完了後、会社は南京興木を合併した興木集団の支配権を獲得した。当社は今回の取引入金を段階的な買収とし、総代価は人民元44.1,000元であり、その中に発行された当社Eシリーズ転換可能な優先株を含む公正価値人民元3,340万元、及び以前保有していた南京星牧14.5%株式の公正価値は人民元1,060万元である。先に保有した株式リスコアリングに関する人民元0.5万元の収益は、2020年3月31日までの年度の総合全面損失表の他の損益(純額)に計上される。以前保有していた持分の公正価値は、制御権の不足による割引をさらに考慮した後、現金流動量法による南京星牧の持分価値によって推定された
F-37
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
3. | 業務合併(継続) |
(B)興木ホールディングス(興木とその子会社とVIE、(興木グループ))(続)
買収日2019年11月1日に、買収された資産およびその公正価値に応じて負担する負債の購入価格は以下のように分配される。非持株権益の公正価値は割引キャッシュフロー法による興木集団の権益価値であり、制御権の不足の割引をさらに考慮して行った
2019年11月1日現在 | ||||
人民元 | ||||
現金と現金等価物 |
1,783 | |||
売掛金純額 |
3,273 | |||
在庫品 |
9,445 | |||
前払金その他流動資産 |
6,092 | |||
財産と設備、純額 |
91 | |||
長期投資 |
2,502 | |||
無形資産を償却すべきである |
||||
許可証 |
1,756 | |||
ディーラー |
31,717 | |||
|
|
|||
総資産 |
56,659 | |||
|
|
|||
短期借款 |
(2,200 | ) | ||
売掛金 |
(1,561 | ) | ||
賃金と福祉に対処する |
(159 | ) | ||
負債その他流動負債を計上しなければならない |
(3,970 | ) | ||
繰延税金負債 |
(8,368 | ) | ||
|
|
|||
総負債 |
(16,258 | ) | ||
|
|
|||
取得した純資産 |
40,401 | |||
|
|
|||
商誉 |
39,690 | |||
非制御的権益 |
(36,023 | ) | ||
|
|
|||
合計する |
44,068 | |||
|
|
|||
2019年11月1日現在 | ||||
人民元 | ||||
総購入価格には、 |
||||
-14.5%以前に保有していた株式の公正価値 |
10,628 | |||
-会社Eシリーズは、br制御を実現するために、優先株の公正価値を変換することができる |
33,440 | |||
|
|
|||
総価格の公正価値 |
44,068 | |||
|
|
無形資産は主に動物薬許可証とディーラーを含み、それぞれ4.5年と10年に直線的に償却する
F-38
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
3. | 業務合併(継続) |
(B)興木ホールディングス(興木とその子会社とVIE、(興木グループ))(続)
買収業務は2019年11月1日から2020年3月31日までの間に当社に収入3090万元を貢献し、200万元の利益を上げた。興木買収が2018年4月1日に発生したと仮定すると、当社の予想経営実績は以下の通りである
2019年3月31日までの年度 | 2020年3月31日までの年度 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
純収入 |
850,932 | 802,249 | ||||||
純損失 |
(230,451 | ) | (176,070 | ) |
4. | リスクと集中度 |
(A)外貨為替リスク
2005年7月、中国政府は数十年間の人民元とドルをリンクさせる政策を変更し、次の3年間で人民元の対ドルレートは20%以上上昇した。2008年7月から2010年6月にかけて、人民元の切り上げが停止し、人民元対ドルレートは狭い区間内に維持された。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、変動幅が大きく、意外なこともある。2018年の人民元の対ドル安幅は約5.7%だった。2019年の人民元の対ドル高幅は約1.2%だった。市場力、中国、あるいは米国政府の政策が将来、人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい
(B)金利リスク
金利リスクとは、金融商品の公正価値或いは未来の現金フローが市場金利の変化によって変動するリスクである。当社の金利リスクは主に長期借入金から来ています。変動金利と固定金利で発行された借金は、それぞれ会社をキャッシュフロー金利リスクと公正価値金利リスク に直面させる。
(三)信用リスク集中
当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、現金と現金等価物、 限定的な現金、売掛金、関連先の支払額が含まれています。このような資産の最大信用リスクの開口は,資産負債表日までの帳簿価値である。会社は現金と現金等価物を子会社の管轄区域内の金融機関に預け、現金を制限する。当社は、これらの金融機関は高い信用品質を持っているため、重大な信用リスクは存在しないと考えている
売掛金は通常無担保であり、第三者消費者によって稼いだ収入から来ている。当社は第三者顧客と関連側に対して信用評価を行い,一般に第三者顧客や関連側に担保や他の担保の提供を要求しない.当社は主に売掛金の帳簿年齢及び特定第三者顧客及び関連側の信用リスク要因計に基づいて不良債権を用意しています
(D) 顧客とサプライヤーを集中させる
ほとんどの収入は中国にある顧客から来ている。上記のいずれの期間においても、 個の顧客がいない単独収入は、会社総収入の10%以上を占めている
F-39
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
4. | リスクと集中度(継続) |
(D)顧客と仕入先の集中(継続)
2019年3月31日までの年間で、ロイヤルキニン中国有限公司とベーリンググインゲルハイム動物保健(上海)有限公司はそれぞれ会社の総購入量の28%と13%に貢献した。2020年3月31日までの年間で、ロイヤルキニン中国有限会社とベーリンググインゲルハイム動物保健(上海)有限公司はそれぞれ会社の総購入量の24%と14%に貢献した
次の表は、会社の売掛金の10%以上を占める仕入先をまとめています
現在までの年度2019年3月31日 | 現在までの年度 2020年3月31日 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
ロイヤルキニン中国有限会社です。 |
14,320 | 13,331 |
5. | 現金と現金等価物 |
現金と現金等価物とは,銀行と第三者支払処理業者に預けられた手元の現金と当座預金であり,引き出しや使用の制限を受けない。2019年3月31日現在と2020年3月31日現在の現金·現金等価物残高は、主に以下の通貨からなる
2019年3月31日現在 | 2020年3月31日まで | |||||||||||||||
金額 | 人民元 等価物 |
金額 | 人民元 等価物 |
|||||||||||||
人民元 |
23,280 | 23,280 | 83,844 | 83,844 | ||||||||||||
香港ドル |
152 | 130 | 15 | 13 | ||||||||||||
ドル |
64 | 429 | 635 | 4,495 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
合計する |
23,839 | 88,352 | ||||||||||||||
|
|
|
|
6. | 売掛金純額 |
売掛金は以下の各項目からなる
3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
売掛金-製品販売 |
24,261 | 44,558 | ||||||
売掛金--オンラインマーケティングと情報サービス |
1,799 | 785 | ||||||
不良債権準備をする |
(92 | ) | (363 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
25,968 | 44,980 | ||||||
|
|
|
|
F-40
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
6. | 売掛金純額 |
無帳簿準備の変動
3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
年明けに |
— | 92 | ||||||
追加する |
92 | 271 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年末に |
92 | 363 | ||||||
|
|
|
|
7. | 在庫、在庫備蓄後の純額を差し引く |
在庫、在庫準備金を差し引いた純額は、
3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
製品 |
68,104 | 62,249 | ||||||
包装材その他 |
1,267 | 807 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総在庫、在庫備蓄後の純額を差し引く |
69,371 | 63,056 | ||||||
|
|
|
|
8. | 前払金その他流動資産 |
プリペイドおよび他の流動資産には、以下が含まれる
3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
融資(A)を受ける |
6,450 | 35,082 | ||||||
製品購入の前払い |
15,043 | 16,152 | ||||||
仕入先引戻し入金(B) |
10,417 | 10,486 | ||||||
付加価値税(付加価値税)は控除できる(C) |
11,427 | 9,818 | ||||||
返品資産を販売する |
66 | 1,157 | ||||||
預金.預金 |
1,231 | 774 | ||||||
他の人は |
1,373 | 3,251 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
46,007 | 76,720 | ||||||
|
|
|
|
(a) | 残高は受取第三者ローンです |
当社は2020年1月に第三者会社と4ヶ月間の融資協定を締結し、元金100万元、年利6%で、2020年5月にローンを返済する
2019年5月、当社は第三者会社と4ヶ月間の融資契約を締結し、元金は150万ドル(人民元1080万元)、年利率は5%となった。2019年9月、当社と借り手はローン契約を8ヶ月延長することに同意しました
F-41
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
8. | 前払金その他流動資産(継続) |
2019年5月、当社はその優先株株主の1人と元金140万ドル(人民元980万円)の無利子融資協定を締結し、期限は730日で、その後2019年12月5日に600日に改訂され、融資期限は2020年12月に延期された。当社は有効金利法を用いて受取融資に対応して会計処理を行い、受取融資の現在値と貸し出し現金金額との差額人民元0.7万元を、2020年3月31日までの年度の総合全面損益表に優先株主としての配当金を計上する。2020年3月31日現在、本協定の下で元金を返済していない金額は人民元960万元。このローンは2020年7月に前倒しで返済された
2018年12月、当社は第三者会社と無利子融資協定を締結し、融資総額は最高2,000万元、期限は12ヶ月。2020年3月31日現在、本協定項での未返済元金は1,140万元である。2018年12月、当社は別の無利子融資協定を締結し、金額は300万元、期限は6ヶ月。このローンは2019年4月に前倒しで返済された
2018年12月、当社は第三者会社と2年間の融資協定を締結し、元本金額は146万元、年利率は6%となった。2019年6月、70万元を繰り上げ返済します。2020年3月31日現在、本協定の下で元金を返済していないのは人民元80万元である
2018年12月、当社は第三者会社と2年間の融資協定を締結し、元本金額は150万元、年利率は6%となった
2018年12月、当社は第三者会社と6ヶ月間の無利子融資協定を締結し、元金は90万元で、ローンは2019年6月に返済された
2018年8月、当社はそのうちの1人の優先株株主と元金300万元の無利子融資協定を締結し、その中でそれぞれ2019年1月および2019年5月に元金50万元および250万元を返済した
(b) | 仕入先引戻し売掛金とは、一定の調達レベルに達した後、会社がサプライヤーから受け取ったリベートのことです |
(c) | 回収可能増値税とは、会社が今後12ヶ月以内にその付加価値税負債を差し引くために利用できる残高 である |
F-42
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
9. | 財産と設備、純額 |
財産および装置には以下のものが含まれる
3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
コスト: |
||||||||
倉庫設備 |
2,294 | 2,426 | ||||||
家具、コンピュータ、事務設備 |
5,690 | 5,864 | ||||||
車両 |
1,906 | 1,912 | ||||||
賃借権改善 |
4,828 | 5,555 | ||||||
ソフトウェア |
2,682 | 2,695 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総コスト |
17,400 | 18,452 | ||||||
減算:減価償却累計 |
(11,013 | ) | (13,471 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財産と設備、純額 |
6,387 | 4,981 | ||||||
|
|
|
|
2019年3月31日および2020年3月31日までの年度末までに、総合全面減価償却損益表およびbrの償却費用に計上される総金額はそれぞれ約300万元および266万元
10. | 無形資産、純額 |
当社の無形資産は主に:
3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
コスト: |
||||||||
商標 |
446 | 447 | ||||||
ライセンス(注3) |
1,773 | 3,530 | ||||||
ディーラー(注3) |
— | 31,717 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総コスト |
2,219 | 35,694 | ||||||
差し引く:累計償却 |
(232 | ) | (2,156 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
無形資産、純額 |
1,987 | 33,538 | ||||||
|
|
|
|
2019年及び2020年3月31日までに年度内に完了した業務合併(付記3)によるナンバープレート及びディーラーは当社の単一申告単位に割り当てられている。2019年3月31日と2020年3月31日現在、業務合併による無形資産総額はそれぞれ177万元と3347万元
2019年3月31日および2020年3月31日までの年度末までに、総合全面損失表に計上された償却費用の総額はそれぞれ約18万元および人民元199万元
F-43
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
10. | 無形資産純額(継続) |
今後5年間に無形資産を償却すべき年度予想償却費用は以下の通り
3月31日まで | ||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||
費用を償却する |
3,784 | 3,784 | 3,784 | 3,520 | 3,387 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11. | 長期投資 |
当社の長期投資には以下の内容が含まれています
3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
権益法投資 |
11,289 | 3,104 | ||||||
販売可能である 投資 |
16,050 | 70,328 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
27,339 | 73,432 | ||||||
|
|
|
|
権益法投資
2019年3月31日と2020年3月31日までの年度内に、当社は以下の権益法投資に計上する投資を完了しました
2017年7月、当社は現金対価格20万元で武漢春智金情報技術有限公司(武漢春智金)の30%株式を買収した。当社は被投資会社の普通株の形で大きな影響力を行使することができるため、当社は権益会計方法 に基づいてこの投資を会計計算する
2018年8月、当社は現金対価格人民元1,000万元で南京星牧の14.5%の株式を買収した。投資協定によると、当社は南京星牧で合計3つの取締役会の席のうちの1つを取締役に委任する権利があり、取締役会での代表権と意思決定過程に参加することで当社に重大な影響を与える。そこで、当社は権益会計方法でこの投資を入金し、南京興木が当社の合併VIEになるまで(付記3(B))
興目集団(付記3(B)参照)を買収することにより、2019年11月に、会社は江蘇南京農大動物薬業有限会社(南京農大動物薬業)の10%の株式を獲得した。投資協定によると、会社は合計7つの取締役会の席の中で取締役を南京動物製薬 に任命することができ、この席を通じて会社は南京動物製薬に重大な影響を与えることができる。そのため、同社は権益会計方法に基づいてこの投資を会計処理している
2018年8月、会社は現金で人民元20万元で崇尼ネットワーク科技(上海)有限公司(崇尼)の49%の株式を買収した。当社は被投資会社の普通株の形で大きな影響力を行使できるため、当社は権益会計方法に基づいてこの投資を会計処理しています
F-44
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
11. | 長期投資(継続) |
権益法投資
2018年10月、当社は現金対価格50万元で上海易充ネットワーク科技有限公司(上海易充)の20%の株式を買収した。当社は被投資会社の普通株の形で大きな影響力を行使できるため、当社は権益会計方法に基づいてこの投資を会計処理しています
販売可能である債務投資
下表は同社の状況をまとめた 販売可能である2019年3月31日現在の債務投資:
コスト | 毛収入 実現していない 利得 |
毛収入 実現していない 損 |
公平である 価値がある |
|||||||||||||
非上場債務証券 |
10,000 | 6,050 | — | 16,050 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
次の表はその会社の販売可能である2020年3月31日までの債務投資:
コスト | 毛収入 実現していない 利得 |
毛収入 実現していない 損 |
公平である 価値がある |
|||||||||||||
非上場債務証券 |
60,000 | 10,328 | — | 70,328 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年10月、会社は現金対価格1000万元で青島双安生物科技有限公司(青島双安)の7.2%の株式を買収した。投資協定によると、当社は取引完了日から48ヶ月後に償還を要求する権利がある。2019年3月31日および2020年までに、当社は推定結果に基づいて、それぞれ公正価値人民元1,600万元および人民元1,700万元で青島双安への投資を再計量した。2019年3月31日と2020年3月31日までに、証券保有収益(税引き後純額)の170万元と100万元を実現せず、それぞれ他の総合収益に計上した
2019年10月、当社は現金対価格5000万元で、北京猟犬科技発展有限公司(北京猟犬)23.64%の株式を買収した。投資協定によると、当社は取引完了日から60ヶ月後に償還を要求する権利がある。2020年3月31日までに、評価結果に基づいて、会社は公正価値に基づいて5300万元を再計量投資した。2020年3月31日までに、証券保有収益(税引き後純額)人民元220万元を他の総合収益とすることは実現していない
12. | 商誉 |
2019年3月31日と2020年3月31日までの営業権はそれぞれ50万元と4000万元であり、翠達と興木の買収(付記3参照)による営業権を指す。これらの買収後、翠達と興木の業務は完全に会社に統合された。2019年3月31日と2020年3月31日現在、当社は、当社の単一報告単位に影響を与える可能性のある関連事件や状況を評価することにより定性的評価を行っており、当社の報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性が高いことを示す指標には注目されていないため、当社の営業権は損なわれていない
F-45
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
12. | 商誉(継続) |
商誉帳簿金額の変動状況は以下のとおりである
合計する | ||||
人民元 | ||||
2018年3月31日現在の残高 |
||||
商誉 |
— | |||
減価損失を累計する |
— | |||
|
|
|||
— | ||||
|
|
|||
年内に成約する |
||||
(注3) |
494 | |||
|
|
|||
2019年3月31日現在の残高 |
||||
商誉 |
494 | |||
減価損失を累計する |
— | |||
|
|
|||
494 | ||||
|
|
|||
年内に成約する |
||||
(注3) |
39,690 | |||
2020年3月31日の残高 |
||||
商誉 |
40,184 | |||
減価損失を累計する |
— | |||
|
|
|||
40,184 | ||||
|
|
13. | 他の非流動資産 |
3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
預金(A) |
3,137 | 3,076 | ||||||
長期借款(B) |
2,957 | — | ||||||
初回公募関連コストの延期 |
— | 7,943 | ||||||
|
|
|
|
|||||
6,094 | 11,019 | |||||||
|
|
|
|
(a) | 保証金は主にレンタル料保証金と第三者プラットフォーム上で運営するネットショップ保証金を含み、1年後に徴収される |
(b) | 2018年12月、当社は第三者会社と2年間の融資協定を締結し、元本150万元、年利6%となった。2020年3月31日現在、本協定の下で返済されていない元金は150万元であり、1年以内に回収し、前金やその他の流動資産に計上しなければならない |
2018年12月、当社は別の第三者会社と2年間の融資協定を締結し、元本金額は146万元、年利率は6%となった。2020年3月31日現在、本協定項の元本残高は人民元146万元で、1年以内に回収しなければならない。プリペイドや他の流動資産として記録されています
F-46
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
14. | 負債その他流動負債を計上しなければならない |
計算すべき負債および他の流動負債には、
3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
物流費用に対処する |
19,579 | 18,688 | ||||||
広告費用を計算する |
5,725 | 611 | ||||||
顧客前払い(A) |
3,257 | 7,825 | ||||||
投資のための費用 |
3,200 | — | ||||||
販売返品の返金義務 |
139 | 1,345 | ||||||
専門サービス料は項目に応じています |
— | 5,046 | ||||||
他の人は |
4,032 | 4,368 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
35,932 | 37,883 | ||||||
|
|
|
|
(a) | この残高は、当社の顧客が当社の製品やサービスを購入するために支払う保証金であり、顧客の要求に応じて返金することができます |
15. | 賃貸借証書 |
2019年3月31日と2020年3月31日現在、当社は、2022年までの異なる日に満了するいくつかのオフィススペースや施設の運営賃貸を連結貸借対照表に記録しています。当社は既存施設それぞれの満期日までに既存施設の既存賃貸契約をキャンセルするつもりはありません。レンタル期間を決定する際には、当社は、その選択権を行使または行使しないことを合理的に決定した場合に、リースを延長または終了するオプションを考慮する。当社のすべての賃貸契約は経営賃貸契約の資格を満たしています
3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
資産 |
||||||||
レンタルを経営しています使用権資産 |
20,607 | 14,951 | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債.負債 |
||||||||
賃貸負債を経営し、流動 |
14,992 | 7,969 | ||||||
非流動経営賃貸負債 |
5,102 | 5,375 | ||||||
|
|
|
|
|||||
加重平均残存賃貸年限(年) |
1.60 | 1.52 | ||||||
加重平均割引率 |
5.62 | % | 5.82 | % |
F-47
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
15. | 賃貸借契約を結ぶ |
2019年3月31日と2020年3月31日までの経営リース活動資料は以下の通り
現在までの年度2019年3月31日 | 現在までの年度 2020年3月31日 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
レンタルを経営しています使用権賃貸義務を交換するために得られた資産 |
19,570 | 10,051 | ||||||
|
|
|
|
|||||
レンタルレンタル料を扱っております |
||||||||
償却 使用権資産 |
17,919 | 15,708 | ||||||
賃貸負債利息 |
1,636 | 1,353 | ||||||
|
|
|
|
|||||
19,555 | 17,061 | |||||||
|
|
|
|
現在までの年度2019年3月31日 | 現在までの年度2020年3月31日 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
経営賃貸支払い(賃貸負債計上) |
19,284 | 18,183 |
賃貸負債の満期日は以下の通りである
現在までの年度2019年3月31日 | 現在までの年度 2020年3月31日 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
3月31日までの年間 |
||||||||
2020 |
16,895 | — | ||||||
2021 |
4,103 | 9,326 | ||||||
2022 |
870 | 4,789 | ||||||
2023 |
— | 785 | ||||||
|
|
|
|
|||||
賃貸支払総額 |
21,868 | 14,900 | ||||||
差し引く:推定利息 |
(1,774 | ) | (1,556 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
20,094 | 13,344 | ||||||
|
|
|
|
16. | 利子支出 |
現在までの年度2019年3月31日 | 現在までの年度 2020年3月31日 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
この切符の償却費用 |
17,077 | 56,290 | ||||||
借入金利息支出 |
1,453 | 2,815 | ||||||
他の人は |
124 | 163 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
18,654 | 59,268 | ||||||
|
|
|
|
F-48
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
17. | その他収益純額 |
現在までの年度2019年3月31日 | 現在までの年度 2020年3月31日 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
従来保有していた権益を企業買収における公正価値の収益として再計量する(付記3) |
— | 481 | ||||||
純為替収益 |
(8,971 | ) | (3,787 | ) | ||||
その他の債務の収益を処分する(付記21) |
— | 10,095 | ||||||
他の人は |
(843 | ) | 195 | |||||
|
|
|
|
|||||
(9,814 | ) | 6,984 | ||||||
|
|
|
|
18. | 所得税 |
ケイマン諸島
ケイマン諸島の現行税法によると、当社及びケイマン諸島に登録設立された子会社は、br収入や資本利益税を支払う必要がない。しかも、ケイマン諸島は株主に配当金を支払うことに源泉徴収しない
香港.香港
現行の“香港税務条例”によると、当社が香港に登録して設立した付属会社は8.25%及び16.5%の2段階の利益税税率で香港で業務を経営することによる課税収入を徴収しなければならない。また、香港で登録設立された付属会社は、当社に配当金を支払うには香港の源泉徴収税を支払う必要がありません
中国
2018年7月25日、ポチペット(上海)情報技術有限公司(上海ポチペット)がソフトウェア企業資格を取得した。新たな“企業所得税法”及び関連規定によると、2018年から、この実体は2年間CITの免税期間を免除し、その後3年12.5%の税率優遇を受けることができる
上海ポチペットも2019年8月29日にハイテク企業資格を取得し、ハイテク企業資格を維持し、関連税務機関に関連納税申告手続きを行えば、企業所得税法で規定されている課税所得額があれば、2019年から2024年まで15%の税率優遇を受けることができる。上海ポチペットは前の証明書が満期になったらHNTE証明書を再申請することができる。上海ポチペットはHNTEとソフトウェア企業の税収優遇を受ける権利があるが、上海ポチペットはソフトウェア企業の優遇税率を適用することを選択した
当社の他の中国付属会社、VIE及びVIE付属会社は25%の中国一般所得税率で納税しなければなりません
F-49
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
18. | 所得税を繰り越す |
中国(続)
当社と中国の所得税支出差額の入金 合併実体損失に適用される法定企業所得税税率は以下の通り
現在までの年度2019年3月31日 | 現在までの年度 2020年3月31日 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
所得税前損失 |
(231,758 | ) | (175,925 | ) | ||||
それぞれの適用税率で計算される所得税 |
(57,940 | ) | (43,981 | ) | ||||
異なる税収管轄権の影響 |
25,553 | 19,507 | ||||||
研究開発費超過控除(A) |
(5,969 | ) | (4,719 | ) | ||||
差し引かれない費用 |
133 | 138 | ||||||
評価免除額を変更する |
38,364 | 29,567 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
141 | 512 | ||||||
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(a) | 国家税務総局が2008年から実施した関連法律法規によると、研究開発活動に従事する企業は年度課税所得額を確定する際に、その条件を満たす研究と開発費用の150%を控除可能な項目 に計上する権利がある。条件を満たす研究開発費用の50%の加計控除は直接企業所得税年度届出でしか申請できず、関連税務機関の許可を得なければならない。2018年から、研究開発活動に従事する企業は、それによって生じる条件に合った研究開発費の175%を課税可能費用とする権利がある。条件を満たす研究開発費の75%の追加控除はEIT年度申告で直接申請することができる。2019年3月31日および2020年3月31日までの年度の研究開発費の超過控除額はそれぞれ人民元590万元および人民元470万元、 である |
2019年3月31日現在および2020年3月31日までの年度の所得税引当額と適用企業所得税で計算される金額が異なるのは、主に当社のいくつかの付属会社およびVIEが優遇税率を享受しているためです。次の表は税収優遇が中国業務に与える影響を説明した
現在までの年度2019年3月31日 | 現在までの年度 3月31日 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
免税期間効果 |
(4,126 | ) | (5,471 | ) | ||||
基本と希釈後の1株当たり純損失の影響 |
(0.20 | ) | (0.25 | ) | ||||
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F-50
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
18. | 所得税を繰り越す |
中国(続)
実際の所得税率と中華人民共和国法定所得税率との間の入金状況は以下のとおりである
現在までの年度2019年3月31日 | 現在までの年度 3月31日 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
中華人民共和国法定所得税税率 |
25 | % | 25 | % | ||||
税収管内別の税率への影響 |
(11 | %) | (11 | %) | ||||
研究開発費の超過控除 |
3 | % | 3 | % | ||||
差し引かれない費用 |
0 | % | 0 | % | ||||
評価免除額を変更する |
(17 | %) | (17 | %) | ||||
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合計する |
0 | % | 0 | % | ||||
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所得税費用構成
総合総合損失表における所得税費用の当期部分と繰延部分は以下の通りである
現在までの年度2019年3月31日 | 現在までの年度 3月31日 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
当期所得税支出 |
— | 149 | ||||||
税金を繰延する |
(141 | ) | (661 | ) | ||||
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所得税控除,純額 |
(141 | ) | (512 | ) | ||||
|
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繰延税金資産と繰延税金負債
繰延税項目は予想される回送期間の制定された税率で計量される。2019年3月31日現在と2020年3月31日現在の繰延税金資産と負債残高の一時的な差が税収に及ぼす影響は以下の通り
3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
繰延税金資産: |
||||||||
累計純損失-繰り越し |
74,068 | 106,320 | ||||||
繰延は広告費用を差し引くことができます |
715 | 1,780 | ||||||
手当 |
155 | 159 | ||||||
契約責任 |
1,453 | 1,821 | ||||||
応算項目 |
6,581 | 2,459 | ||||||
減算:推定免税額 |
(82,972 | ) | (112,539 | ) | ||||
|
|
|
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|||||
繰延税項目純資産 |
— | — | ||||||
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F-51
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
18. | 所得税を繰り越す |
繰延税金資産と繰延税金負債(継続)
3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
繰延税金負債: |
||||||||
資産買収と企業合併による無形資産の確認 |
(302 | ) | (8,009 | ) | ||||
公正価値変動を実現していない販売可能である債務投資 |
(1,512 | ) | (2,582 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
繰延税金純負債 |
(1,814 | ) | (10,591 | ) | ||||
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2019年3月31日及び2020年3月31日までに、当社の中国実体の課税損失繰越額はそれぞれ約296百万元及び人民元425百万元であり、課税収入を相殺することができます。企業所得税法によると、営業純損失の繰越期間は5年。当社の経営損失純額は2019年から2023年までの間に額別で満期になります。満期日を除いて、当社が当該等の経営損失繰越能力を使用することには他の制限や制限はありません
当社が繰延税金資産が将来使用されない可能性が高いと判断した場合、繰延税金資産の推定値を準備します。このような査定を行う際には、当社は一時的な販売の違いや繰越税項目の損失を除いた将来の課税収入などを考慮している。将来的に当社の一部または全部の繰延所得税の実現を許可する事件が発生した場合、そのような事件が発生した場合、推定免税額の調整は税務支出の減少を招く。2019年3月31日と2020年3月31日現在、当社はその子会社やVIEによる特定の税金繰越や他の繰延税金資産を利用できない可能性が高いため、人民元8300万元と人民元1.125億元の推定準備を提供しています。
評価免税額の変動状況は以下のとおりである
3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
期初残高 |
44,608 | 82,972 | ||||||
評価免除額を変更する |
38,364 | 29,567 | ||||||
|
|
|
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|||||
期末残高 |
82,972 | 112,539 | ||||||
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19. | 普通株 |
2019年3月31日と2020年3月31日現在、普通株1.55億株と1.53億株の発行が許可されている。2019年3月31日と2020年3月31日までに、それぞれ20,938,500株と22,238,454株の普通株を発行·発行し、1株当たり額面0.001ドル
F-52
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
20. | 転換可能優先株 |
A系列転換可能優先株(A系列優先株)
2012年10月15日、当社はいくつかの投資家と株式購入協定を締結し、これにより、当社はそれぞれ2012年11月19日および2013年4月3日に3,102,000株および7,238,000株のAシリーズ優先株を発行し、総代償は1,100万ドルとなった。当社の一次発行による発行コストは人民元170万元(約30万ドル)である
B系列転換可能優先株(B系列優先株)
二零一四年二月七日に、当社はいくつかの投資家と株式購入契約を締結し、これにより二零一四年二月二十四日に9,067,384株Bシリーズ優先株を発行し、総費用は1,900万ドルであった。当社は一次発行で発行コスト190万元(約30万ドル)を発生した
C系列転換可能優先株(C系列優先株)
2015年5月3日、当社はいくつかの投資家と株式購入協定を締結し、これにより、当社は2015年5月13日に5,518,101株のCシリーズ優先株を発行し、総代償は2,550万ドルであった。当社の一次発行による発行コストは人民元270万元(40万ドル)です。2015年7月7日、同社はこれまで他の投資家に発行していた865,585株Cシリーズ優先株を解約したが、これらの発行株は何の対価格も受け取っていないためである。その後、会社は2016年1月7日に他の投資家にこれらの株を再発行し、総対価は400万ドルだった。再発行株式の引受対価は再発行締め切りの公正価値より低く、差額人民元490万元(70万ドル)をCシリーズ優先株株主に計上したものを配当とする
C+系列転換可能優先株(C+系優先株)
2016年1月26日、当社はいくつかの投資家と株式購入協定を締結し、これにより、当社は2016年1月26日に552,005シリーズC+ 優先株を発行し、総代償は380万ドルとなった。その後、2016年3月21日には、これらの株に対するいかなる対価格も受け取っていないため、すべての552,005シリーズC+優先株が抹消された
2016年1月26日、当社は投資家に引受権証を発行し、投資家に最大6,734,459株(本株式証の規定により随時調整)C+系列優先株を引受し、行使時に有効なC+系優先株の交換価格に相当し、総買付価格 は最高4,620万ドル(招商銀行株式証)を行使した。本株式証明書は、投資家が二零一六年一月二十六日に当社の中国合併企業の一つである光誠(上海)情報技術有限公司(光誠)に人民元3.032億元(4620万ドル相当)を投資して発行した(招商銀行の投資)。投資家は株式承認証を行使することで投資を会社のC+シリーズ優先株に転換することができる
2016年3月21日、当社は投資家に引受権証を発行し、投資家に最大552,005株(本株式証のbr条項で随時調整)C+系列優先株を引受し、1株当たりの行使価格は行使時に発効したC+系列優先株の株式交換価格に等しく、合計買収価格は最高380万ドル(人民元2,490万元に相当)である。投資家は株式承認証を行使することで投資を会社のC+シリーズ優先株に転換することができる
F-53
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
20. | 転換可能優先株 |
C+系列転換可能優先株(C+系優先株)(継続)
上記C+シリーズ優先株を購入する2つの株式承認証を総称してC+シリーズ株式承認証と呼ぶ
各C+系列承認株式証は,独立ではなく,それぞれの投資に埋め込まれており,(1)投資に関する発行,(2)投資を終了せずに単独で行使できないためである.この投資は永久持分とされており、引受権証を行使するか否かにかかわらず、会社は投資家に投資を返す必要がないからだ。権利証は株式とリンクするツールとして、株式主体としての投資と明確に密接に関連しているため、 を分けて単独で計算する必要はない。このため、統合ツール(投資·権利証)は、総合貸借対照表に追加実収資本として入金される
2020年3月31日、中パ株式証の各方面と中パ投資は中パ株式証と中パ投資について和解合意に達した。本プロトコルによると:
• | 投資家は6,734,459株のC+ 優先株の発行価格で1株6.86ドルで招商銀行の株式承認証を行使する |
• | 本協定が締結されて2年後、広成は投資家に招商銀行の投資を返済すべきです。 |
• | 投資家は広誠の誘致投資返済を受けた後、直ちに当社に招商銀行株式証の行使価格を支払わなければならない |
D系列転換可能優先株(D系列 優先株)
当社は2017年9月8日にいくつかの投資家と株式購入合意を締結し、これにより、当社はそれぞれ2017年10月25日および2017年11月13日に1,492,652株および803,735株Dシリーズ優先株を発行し、総代償は2,000万ドルとなった。当社の第一次発行に関する発行コストは人民元110万元(約20万ドル)である
2018年1月30日、会社はDシリーズ優先株に変換可能な転換可能本票(Dシリーズ手形、付記21参照)を発行した
2018年8月3日、会社はDシリーズ手形転換後に229,639株Dシリーズ優先株を発行した
D-1シリーズ転換可能優先株(D-1シリーズ優先株)
2018年6月19日、当社はいくつかの投資家と株式購入協定を締結し、これにより、当社は2018年8月3日に1,089,265株D-1シリーズ優先株を発行し、総対価は1,000万ドルとなった。当社の一次発行による発行コストは人民元10万元(約25,000ドル)である。引受対価格は優先株の出来高までの公正価値を下回り、差額人民元は20万元をD-1シリーズ優先株株主への配当金に計上した
2018年8月3日、当社は株式承認証を発行し、最大 1,089,265株D-1シリーズ優先株(D-1シリーズ株式承認証、付記21参照)を購入し、光誠を付与するローンと関係がある(D-1シリーズ株式証ローン、付記21参照)
F-54
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
20. | 転換可能優先株 |
D-1シリーズ転換可能優先株(D-1シリーズ優先株)(継続)
当社は2020年3月31日にD−1系列株式承認証により1,089,265株D−1シリーズ優先株を発行する(詳細は付記21(C)参照)
D-2シリーズ転換可能優先株 (D-2シリーズ優先株)
2019年1月16日、会社は1部の引受権証を発行し、最大963,139株のD-2シリーズ優先株(D-2シリーズ株式承認証、付記21参照)を購入し、br光誠を付与するローン(D-2シリーズ株式証ローン、付記21参照)と関係がある
2019年1月16日、会社はD-2シリーズ優先株に変換可能な転換可能元票 手形(D-2シリーズCW手形とD-2シリーズDL手形)を発行した(詳細は付記21参照)
当社は2020年3月23日に219,664株D−2シリーズCW債券およびD−2シリーズDL債券変換後の優先株を発行した(詳細は付記21(D)および付記21(E)参照)
当社は2020年3月31日にD-2シリーズ株式承認証を行使した後、963,139株D-2シリーズ優先株を発行した(詳細は付記21(C)参照)
D-3シリーズ転換可能優先株(D-3シリーズ優先株)
2019年6月16日、当社は1つの人民元1,000万元の融資(D-3シリーズ株式証A、付記21参照)及びもう一つの光城に承認した人民元4,000万元の融資(D-3シリーズ株式承認証B及び付記21)について、最大154,395株のD-3シリーズ優先株(D-3シリーズ株式証A、付記21参照)を発行した
Eシリーズ転換可能優先株(Eシリーズ優先株)
2019年6月17日、当社は1人の投資家と株式購入協定を締結し、これにより2019年6月24日に290,555株のEシリーズ優先株 を発行し、総代償は300万ドルとなった。当社は初めて発行されて発行コストが10万元(約21,244ドル)になります
2019年11月21日、階段買収南京星牧(付記3参照)について、当社は461,513株のEシリーズ優先株 を発行し、総購入対価は480万ドルであった
当社は2020年2月10日に1人の投資家と株式購入協定を締結し、これにより、当社は2020年2月17日に290,555株のEシリーズ優先株を発行し、総代償は300万ドルとなった
2020年3月6日、会社は引受権証を発行し、1株10.3251ドルの使用価格で最大205,767株のEシリーズ優先株 を購入した(Eシリーズ株式承認証、付記21(I)参照)
2020年6月1日、会社は投資家に4,842,587株Eシリーズ優先株 を発行し、総対価格は5,000万ドルであった
A、B、C、C+、D、D-1、D-2、D-3およびEシリーズ優先株式(引受権証の行使または転換可能な本票を行使する際に発行または発行される)を総称して優先株と呼ぶ。優先株の権利、優先、特権は以下の通りである
転換権
1株当たりの優先株は所有者の選択に応じて、当時適用されていた株式交換価格でいつでも普通株に転換することができます。 初期株式交換比率は1:1であり、次のような場合には、調整することができます
F-55
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
20. | 転換可能優先株 |
転換権(継続)
(br}(I)株式分割または組み合わせ、株式配当または割り当て、他の配当、資本再編および同様のイベント、または(Ii)普通株(公開発売に従って普通株を発行するようないくつかの事項を含まない)を発行し、1株当たり価格は、これらの発行直前に発効する株式交換価格よりも低い。2015年5月13日、一部の当時発効した転換価格調整条項により、AシリーズとBシリーズの優先株の転換価格はそれぞれ1.06ドルと2.10ドルから1.40ドルと2.22ドルに引き上げられた。上記の変動を除いて、これまでに発行された優先株の株式交換価格は調整されていない。
1株当たり優先株は当社普通株の初公開発売完了時に、当時適用されていた株式交換価格に基づいて自動的に普通株 に変換され、発行価格(引受手数料と支出後の発行価格を差し引く)は、その直前の当社の時価が8億ドル以上であることを意味し、これは当社に少なくとも5,000万ドルの現金総収益(条件を満たす初公募株をもたらし、その基準は歴史的に何度も調整されている)をもたらす
当社は、任意の期間内に、いかなる優先株についても有益な変換特徴(Bcf)を決定していないことを決定した。この決定を下す際に、当社は優先株を普通株に変換できる公正価値と発行日それぞれの実際の交換株価とを比較する。すべての場合、実際の転換価格は普通株の公正価値より高い。以上のように、株式交換価格調整が発生した場合、当社はBCFを確認すべきかどうかを再評価します
投票権
優先株1株あたりの投票権は、記録日に転換可能な普通株数に相当する。特定の事項に対して、優先株はカテゴリとして個別に投票されなければならない。そうでなければ、優先株と普通株の保有者は一つのカテゴリーとして一緒に投票しなければならない
配当権
優先株保有者は普通株式保有者と同じ配当金 (換算ベースで計算)を獲得する権利があり、このような資金或いは資産が合法的に使用可能になった場合、資金或いは資産から配当金を支払うべきであり、かつ普通株式所有者は互いに平価でなければならず、br}取締役会が発表した時、Eシリーズ優先株、その後D-3、D-2、D-1、D、C+、C、B、A優先株と の任意の他の種類或いは系列の株である
清算優先権
会社が任意の清算(支配権変更などの清算とみなされることを含む)、解散または清算が発生した場合、 任意であっても非自発的であっても、会社が合法的に分配可能なすべての資産および資金(すべての債権者の要求および法律が優先する可能性のある債権を満たした後)は、以下の優先順位で割り当てられなければならない
(1) | Eシリーズ優先株の保有者は、Eシリーズ優先株発行価格の110%に相当する1株当たり金額をそれぞれ獲得する権利があり、発表されたが支払われていない配当金をすべて取得する |
F-56
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
20. | 転換可能優先株 |
清算優先権
(2) | D-3シリーズ優先株の保有者は、D-3シリーズ優先株発行価格140%に相当する1株当たり金額を獲得する権利があり、発表されたが支払われていないすべての配当金を得ることができる |
(3) | D-2シリーズ優先株の保有者は、D-2シリーズ優先株発行価格140%に相当する1株当たり金額を獲得する権利があり、発表されたが支払われていないすべての配当金を得ることができる |
(4) | D-1シリーズ優先株の保有者は、D-1シリーズ優先株発行価格140%に相当する1株当たり金額を獲得する権利があり、発表されたが支払われていないすべての配当金を得ることができる |
(5) | Dシリーズ優先株の保有者は、Dシリーズ優先株発行価格の140%に相当する1株当たり金額を獲得する権利があり、発表されたが支払われていない配当金をすべて取得する権利がある |
(6) | C+系列優先株の保有者は、C+系列優先株発行価格の130%に相当する1株当たり金額を獲得する権利があり、発表されたが支払われていないすべての配当金を加える |
(7) | C系列優先株の保有者は、Cシリーズ優先株発行価格の140%に相当する1株当たり金額を獲得する権利があり、発表されたが支払われていない配当金をすべて加える |
(8) | B系列優先株の保有者は、B系列優先株発行価格に相当する180%の1株当たり金額を獲得する権利があり、発表されたが支払われていない配当金をすべて取得する権利がある |
(9) | A系列優先株の保有者は、Aシリーズ優先株発行価格に相当する180%の1株当たり金額を獲得する権利があり、発表されたが支払われていない配当金をすべて加える |
すべてのbr系列優先株の清算金額がすべて支払われた後、普通株式所有者は、1株当たり0.2882ドルに相当する金額(任意の株式分割、株式配当、合併、資本再編または類似 取引調整後)に、申告されたが支払われていない任意の配当を得る権利がある
すべての系列優先株及び 普通株の清算金額を全部支払った後、当社のいかなる合法的に株主に分配することができる余剰資金或いは資産は、換算後の 基準に基づいて、普通株保有者と比例して優先株保有者に分配しなければならない
清盤(br}とみなされることは、当社の推定値が6.53億ドル以上であることを意味する場合には、清盤によるいかなる収益も、換算したbr基準に比例して優先株保有者および普通株式保有者に分配すべきであるとみなされる
償還権
会社が任意の償還イベントをトリガした場合、そのうちの1つは、会社がEシリーズ優先株発行日(オプション償還日)5周年またはそれまでに条件を満たす初公募株を実現しなかった場合、会社は所有者によってすべてまたは一部の優先株を償還することを選択しなければならない。歴史的に見ると、選択可能な両替日は何度も修正されました
1株当たりの償還価格の概要は以下の通りである
• | A系列およびB系列優先株は、(1)180%の発行価格と申告されているが支払われていない配当金の合計、または(2)優先株の公平な市場価値のうちの高い1つを有する |
• | 他のすべての系列優先株は高い者を基準(1)発行価格と利息の総和 は年間複利8%で計算しなければならない(メモ指定日から計算) |
F-57
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
20. | 転換可能優先株 |
償還権
(Br)および請求されたが支払われていない任意の配当金、または(2)優先株の公平な時価 |
償還時には、当社は、B、C、C+、D、D-1、D-2、D-3及びEシリーズ優先株を24ヶ月以内(又は当社が各償還所有者と協定可能なより長い時間内)に支払うべき債務に現金又はB、C、C+、D、D-1、D-2、D-3及びEシリーズ優先株の償還価格に変換し、償還権利を行使する所有者が自ら選択及び適宜決定して返済期間内に7%の年間単利を徴収しなければならない。会社が償還日に償還価格を支払うのに十分な資金がある場合にのみ、償還価格を債務支払いに転換することを選択することができる。償還日に、当社が優先株の償還に利用できる法定資金が償還を要求された優先株総数を償還するのに不十分であれば、償還を要求された優先株は比例して償還しなければならない。償還すべき任意の残りの優先株は繰り越しし、当社がbrの合法的に利用可能な資金を持った後すぐに償還しなければならない。当社は償還価格を支払う責任がありますがまだ支払われていない任意の償還すべき優先株の残高は、償還価格及び他のすべての償還金が全額支払われるまで、当該優先株が償還日までに所有するすべての権力、指定、優先及び相対参加、選択権及びその他の特別な権利を継続して保有します
優先株の会計処理
当社は、当社がコントロールできない事件(例えば、当社が選択可能な償還日までに合資格の初公募を完了できなかった)が発生した場合に償還が可能であるため、総合貸借対照表の中間部分の優先株を分類する。優先株は中間層持分として決定され,内蔵されていないbrの特徴は分岐が必要であり,BCFも確認する必要がない。優先株は最初にそれぞれの発行日に発行コストを差し引いた公正価値で入金される
優先株は、償還可能日以降いつでも保有者が償還を選択することができるため、報告期間ごとに、当社は、優先株の帳簿価値を(1)報告日優先株の公平時価に増加させるか、または(2)予め定められた式で算出された償還日優先株に実金利法を用いて優先株を計上した結果(例えば、A系列優先株の償還価格は発行価格の180%)の中の高い者とする。すべての優先株は資格を満たす初公募後に自動的に転換されるが、資格に適合する初公募の効力は当社の制御範囲内ではなく、会計については、合資格初公募の発効日 まで発生する可能性があると考えられる。そこで、当社は2019年3月31日現在及び2020年3月31日まで優先株の増益を継続して確認しています。2019年3月31日現在および2020年3月31日までの年度の優先株増益は、それぞれ人民元3.926億元(5,190万ドル)および人民元2.048億元(2,890万ドル)だった
優先株を修正する
当社は公正価値モデルを用いて、その転換可能な償還可能優先株条項の改訂が終了するか、br}改訂を終了するかを評価する。当社は、条項変更後の公正価値の重大な変動は実質的であると考えており、
F-58
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
20. | 転換可能優先株 |
優先株を改正する
優先株。逆に、公正価値の変動は、条項変更後に重大でなければ、非実質的な変動とみなされるので、修正会計に従って処理すべきである。当社も、条項変更が優先株株主間や優先株株主と一般株主との価値移転につながるかどうかを評価しています
改正が終了とみなされた場合、改訂された優先株の公正価値と元の優先株の帳簿額面との差額(発行コストを差し引く)は、優先株株主または優先株株主の配当とみなされる。この報告書で説明されている間、優先株終了をもたらす修正は何もない。優先株が修正され、この改正が優先株主と一般株主との間の価値移転を招く場合、移転された価値が優先株主とみなされるものは配当または優先株主とみなされる
F-59
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
20. | 転換可能優先株 |
優先株を改正する
当社の報告期間中の優先株活動の概要 は以下の通りである
Aシリーズ 優先株 |
Bシリーズ 優先株 |
Cシリーズ 優先株 |
Dシリーズ 優先株 |
D-1シリーズ 優先株 |
D-2シリーズ 優先株 |
Eシリーズ 優先株 |
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番号をつける のです。 株 |
金額 (人民元) |
番号をつける のです。 株 |
金額 (人民元) |
番号をつける のです。 株 |
金額 (人民元) |
番号をつける のです。 株 |
金額 (人民元) |
番号をつける のです。 株 |
金額 (人民元) |
番号をつける のです。 株 |
金額 (人民元) |
番号をつける のです。 株 |
金額 (人民元) |
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2018年3月31日現在の残高 |
10,340,000 | 287,629 | 9,067,384 | 321,636 | 5,518,101 | 275,986 | 2,296,387 | 140,859 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
発行する. |
— | — | — | — | — | — | 229,639 | 13,662 | 1,089,265 | 68,138 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先株増価から償還価値まで |
— | 137,301 | — | 141,924 | — | 94,883 | — | 13,367 | — | 5,075 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先株改正後に優先株株主に支払うものを配当とする |
— | — | — | — | — | — | — | 527 | — | 196 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2019年3月31日現在の残高 |
10,340,000 | 424,930 | 9,067,384 | 463,560 | 5,518,101 | 370,869 | 2,526,026 | 168,415 | 1,089,265 | 73,409 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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発行(付記a) |
— | — | — | — | — | — | — | — | 1,089,265 | 82,048 | 1,182,803 | 89,447 | 1,042,623 | 74,830 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先株増価から償還価値まで |
— | 59,192 | — | 64,122 | — | 49,550 | — | 19,768 | — | 8,825 | — | 17 | — | 3,322 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先株株主に配当金を出すとみなす |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 401 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2020年3月31日の残高 |
10,340,000 | 484,122 | 9,067,384 | 527,682 | 5,518,101 | 420,419 | 2,526,026 | 188,183 | 2,178,530 | 164,282 | 1,182,803 | 89,464 | 1,042,623 | 78,553 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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付記a:2020年3月に、D-2シリーズ手形転換時に112,648株D-2シリーズ優先株を発行し、D-2シリーズ手形転換時に107,016株D-2優先株を発行し、D-1シリーズ株式承認証行使時に全1,089,265株D-1優先株を発行し、D-2シリーズ株式証行使時に963,139株D-2優先株を発行した。詳細は付記21を参照されたい
F-60
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
21. | 借金、その他の債務、派生負債 |
短期借款と長期借款
次の表に2019年3月31日と2020年までの商業銀行,他機関,個人の短期借入金を示す。短期借入金には、1年より短い期間の借金が含まれている
3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 |
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人民元 | 人民元 | |||||||
銀行が金を借りる |
17,653 | 32,738 | ||||||
その他の借金 |
— | 42,485 | ||||||
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短期借入金総額 |
17,653 | 75,223 | ||||||
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次の表は,2019年3月31日と2020年3月31日までに商業銀行,他機関,個人から得た長期借入金を示している。長期借入金には、期限が1年を超える借金が含まれている
3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 |
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人民元 | 人民元 | |||||||
銀行が金を借りる |
— | 48,191 | ||||||
その他の借金 |
— | 4,957 | ||||||
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長期借入金総額 |
— | 53,148 | ||||||
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銀行が金を借りる
2019年3月31日と2020年3月31日までの会社短期銀行借入残高の合計はそれぞれ人民元1,760万元と人民元7,520万元。2019年3月31日と2020年3月31日現在、未返済の短期銀行借入金の加重平均年率はそれぞれ5.29%と5.04%である
2019年3月31日までに、当社はある銀行と短期融資協定を締結し、当社に総額1億元の融資を提供します。2018年5月及び2018年11月に、当社は計3,960万元の融資を抽出し、借入手配期間内に季ごとに利息を支払い、その中で元金総額人民元2,000万元及び人民元700万元のローンはそれぞれ2018年11月及び2019年3月に返済された。2019年3月31日現在、同協定の下で返済されていない元金は人民元1,260万元である。これらの短期借款は当社の2人の高級管理者の包容、陳迪(ジャッキー)とその配偶者の高琳によって保証されている。2020年3月31日までの年間で、これらの借金はすべて返済されている。二零年三月三十一日現在、当社は1つの銀行と2つの短期貸借便利協定を締結し、当社に総額最高1億元及び250万元の貸借便利を提供しています。2019年6月と9月、br社は計940万元の融資を抽出し、その中で、2020年3月に元金720万元を返済した。2020年3月31日現在、これらの合意項目の未返済元金は人民元220万元である。これらの短期借款は高級管理者の唐英志(Lisa)、梁維(Louis)、陳迪(Jackie)及びその配偶者の高琳によって保証されている。2020年5月9日、当社は銀行と合意し、融資総額を人民元1億元から人民元1.5億元に引き上げた
F-61
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
21. | 借金、その他の債務、派生負債(継続) |
銀行の借金が続く
2019年3月31日、当社は銀行と短期借入金協定を締結し、元金500万元、年利4.35%で、借金期間中は月ごとに利息を支払う。この短期借款は高級管理者の張穎と彼女の配偶者の王暁朝が保証した。2020年3月31日までの年間で、借金はすべて返済されている。2020年3月31日現在、当社は同じ銀行と別の短期ローン協定を締結しており、元金は300万元、年利率は4.78%である。この短期借款はもう一人の高級管理者の陳迪(ジャッキー)とその配偶者の高林が保証した
2019年12月19日、当社の中国付属会社及びVIEはある銀行と融資協定を締結し、この合意により、当社は総額80,000,000元の融資を受けることができます。このローン取り決めはポチペットホールディングスとポチペット会社によって保証されている。当社は2020年3月31日現在、同ローンから人民元7,970万元を抽出し、このうち2020年3月31日までの年間で400万元を返済した。人民元1,500万元は1年以内に返済し、人民元6,080万元は1年後に返済し、年利率は6%で、それぞれの借金の期限で月ごとに利息を支払う。2020年6月、当社は人民元1,000万元を追加貸出し、年利率は5%で、それぞれの借金手配の期限に応じて月ごとに利息を支払う。2020年3月31日、当社は銀行と合意し、融資総額を人民元8000万元から人民元1.2億元に増加させた。この追加人民元4,000万元ローン協定 はポチペットホールディングスとポチペットによって保証されています。この銀行借款には、当社の追加債務の発生を制限したり、新規住宅ローンやbr料金を創出する能力を制限したり、当社に財務状況の維持を要求したり、当社に適時な報告を要求したり、何らかの業績目標を達成したりすることが含まれています。当社は2020年3月31日までに財務契約に違反していません。2020年5月11日、会社は銀行と合意し、上記の制限条約を廃止した。2020年8月3日、当社は銀行と別の1年間の融資協定を締結し、この合意により、当社は1,600万ドルにのぼる融資総額を得ることができる
その他の借金
2019年10月、当社は第三者会社と3ヶ月間の融資契約を締結し、元金金額は600万ドル (人民元4250万元)、年利率は6.0%となった。このローンは、当社の高級管理者梁浩と唐英志が保有している1,940,000株の普通株を抵当にしています。2020年1月、借金期間を10ヶ月に延長し、2020年5月と6月に早期返済します
2019年5月、当社は優先株株主と2年間の融資合意を締結し、元金金額は70万ドル(人民元500万元)、年利率は4.0%だった。ローンは2020年8月に前倒しで返済された
F-62
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
21. | 借金、その他の債務、派生負債(継続) |
その他の借金
2020年3月31日現在の短期借入金と長期借入金の将来元本満期日は以下の通り
現在までの年度 2020年3月31日 |
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人民元 | ||||
3月31日までの年間 |
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2021 |
62,651 | |||
2022 |
39,678 | |||
2023 |
26,042 | |||
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合計する |
128,371 | |||
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その他の債務
他の債務-流動債務には
3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 |
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人民元 | 人民元 | |||||||
D-1シリーズ株式証ローン(B) |
62,239 | — | ||||||
D-2シリーズデジタル債券(五) |
6,495 | — | ||||||
D-2シリーズCW手形(D) |
5,750 | — | ||||||
D-3中国人保険債券(G) |
— | 76,252 | ||||||
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合計する |
74,484 | 76,252 | ||||||
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他の非流動債務には次の債務が含まれている
3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 |
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人民元 | 人民元 | |||||||
D-2シリーズ株式証ローン(C) |
50,352 | — | ||||||
D-3シリーズ株式証A(F)ローン |
— | 11,192 | ||||||
D-3シリーズ権証B(F)の融資 |
— | 41,824 | ||||||
沖Liローン(C) |
— | 94,758 | ||||||
YokenシリーズA-1株式証ローン(H) |
— | 18,000 | ||||||
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合計する |
50,352 | 165,774 | ||||||
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(a) | Dシリーズ手形 |
2018年1月30日、会社はある投資家に200万ドルの転換可能な元票(Dシリーズ手形)を発行した。Dシリーズ債券は無利子債券であり、発行日後1年で満期となる。Dシリーズ債券は投資家に転換権を提供し、1株8.71ドルの転換価格ですべての未償還元金をDシリーズ優先株に転換することができる。当社は期日までに手形を返済してはいけません。当社のDシリーズ債券の発行による発行コストは人民元10万元(約10万ドル)である
F-63
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
21. | 借金、その他の債務、派生負債(継続) |
(a) | D組付記(続) |
2018年8月3日、Dシリーズ手形は1株8.71ドルの転換価格で229,639株Dシリーズ優先株 に変換された
(b) | D-1シリーズ株式承認証とD-1シリーズ株式証ローン |
2018年8月3日、当社は1名のbr投資家(当社董事傘下の重Liホールディングスの実体)に引受権証を発行し、最大1,089,265株D-1シリーズ優先株の購入を要求し、行使時に有効なD-1シリーズ優先株の交換価格(D-1シリーズ株式証)に相当し、当該投資家に関連するいくつかの 関連方向広成が提供する1,000万ドル(人民元6,650万元)ローン(D-1シリーズ株式証ローン)を行使する。もし投資家がD-1シリーズ株式承認証を行使すれば、D-1シリーズ株式承認証の融資は無利子となり、元金金額は有効に1,089,265株D-1シリーズ優先株に転換される。もし投資家がD-1シリーズ株式証を行使しなければ、D-1シリーズ株式証のローンは光誠が10%の年利率で返済する。D-1シリーズ株式証の融資期間は、広成が2018年8月3日に融資を受けて得られた日から(1)2018年8月3日以降18ヶ月、(2)D-1シリーズ株式承認証を行使した時、または(3)当社取締役会が合資格初公開募集を申請することを決議した日内で最も早い者である。D-1シリーズ株式証の行使期限はD-1シリーズ株式証の融資期限と同じである
2019年12月3日、D-1シリーズ株式証とD-1シリーズ株式証ローンの双方は改訂に同意し、D-1シリーズ株式証の融資満期日とD-1シリーズ株式証の満期日を(1)2018年8月3日以降36ヶ月に延長し、(2)D-1シリーズ株式証を行使する際、または (3)会社取締役会が条件を満たすIPOを申請することを決議した場合。D-1シリーズ株式承認証或いはD-1シリーズ株式証ローンには他の変化はなかった。会社はD-1シリーズ株式承認証及びD-1シリーズ株式証ローンを発行したため、発行コストは10万元(約30万ドル)であった。2020年3月31日に、D-1シリーズ株式承認証及びD-1シリーズ株式証ローンはすでに終了し、詳細はD-2シリーズ株式承認証及びD-2シリーズ株式証ローンの付記21(C)を参照してください
(c) | D-2シリーズ権証とD-2シリーズ権証ローン |
2019年1月16日、当社は1人の投資家(当社取締役Li沖制御の実体)に投資家のいくつかの関連方向光誠が提供した900万ドル(人民元6196万元)ローン(D-2シリーズ株式証ローン)に関する引受権証を発行し、1株9.34ドルの使用価格で最大963,139株D-2シリーズ優先株(D-2シリーズ株式承認証)を購入した。もし投資家がD-2シリーズ株式承認証を行使すれば、D-2シリーズ株式証ローンは無利子となり、元金金額は有効に963,139株D-2シリーズ優先株に転換される。もし投資家がD-2シリーズ株式権証を行使しなければ、D-2シリーズ株式証のローンは光誠 が10%の年利率で返済する。D-2シリーズ株式証の融資期間は、広成が2018年12月27日に融資金を受け取った日から(1)2018年12月27日後18ヶ月、(2)D-2シリーズ株式証を行使した日または(3)当社取締役会が合弁資格の初公開募集を申請した日までであり、両者の中で最も早い者である。D-2シリーズ株式証の発行期間はD-2シリーズ株式証の発行日からローン満期日までである
2019年12月27日、D-2シリーズ株式承認証及びD-2シリーズ株式証ローン各方面は1つの改訂に同意し、D-2シリーズ株式証の融資満期日及びD-2シリーズ株式証の満期日を(1)2018年12月27日後36ヶ月に延長し、(2)D-2シリーズ株式承認証を行使する場合、又は(3)当社取締役会が初公開株式募集を申請することを決議した場合。D-2シリーズ株式承認証やD-2シリーズ株式承認証のローンについては他の変更は行われていない。会社による発行コストは
F-64
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
21. | 借金、その他の債務、派生負債(継続) |
(c) | D-2シリーズ株式承認証とD-2シリーズ株式証ローン(継続) |
D-2シリーズ株式承認証及びD-2シリーズ株式承認証ローン200万元(30万ドル)を発行する
2020年3月31日、当社、Superb Origin International Limited(Superb Origin、当社の一般株主)、沖Li(当社の取締役、Superb Originの100%持分所有者)はD-1シリーズ株式承認証、D-1シリーズ株式証ローン、D-2シリーズ株式証及びD-2シリーズ株式証ローン各方面と一連の合意を締結した。これらの協定によると
• | D-1シリーズ株式証、D-1シリーズ担保融資、D-2シリーズ担保融資とD-2シリーズ担保融資はすでに完全に終了した |
• | D-1シリーズ株式証融資およびD-2シリーズ株式承認証融資の投資家はその債権者のすべての権利を崇光Liに譲渡し、後者はそれぞれ光誠と譲り受け債権の融資協定(崇Liへの融資)に調印した。沖Liローン元本は人民元1.28億元(D-1シリーズ株式証ローン元金6,650万元及びD-1シリーズ株式証ローン元金6,196万元に相当)である。任期は5年であり,Liと光誠の双方の同意により期間を延長することができる |
• | 当社はSuperb Originと株購入契約を締結し,これによりSuperb Originに1,089,265株D−1系列優先株および963,139株D−2系列優先株を発行し,総代償はそれぞれ1,000万ドルおよび9,000,000ドルであった。(1)光誠が沖Liの融資を償還するか、または(2)Superb Originが購入した優先株の全部または一部を他の方に譲渡する前に、Superb Originは購入したこれらの優先株に対価 を支払う必要はない |
当社は、上記2020年3月31日に行った取引は、D-1シリーズ株式承認証及びD-2シリーズ株式承認証を行使することにより、D-1シリーズ株式証ローン及びD-2シリーズ株式承認証ローンを有効にD-1シリーズ優先株及びD-2シリーズ優先株に変換することを認定した。そのため、転換直前の帳簿額面がそれぞれ人民元1,100万元、人民元7,900万元、人民元900万元及び人民元6,700万元のD-1シリーズ株式承認証、D-1シリーズ株式証ローン、D-2シリーズ株式承認証及びD-2シリーズ株式証ローンはすべて清算会計処理 を行う必要がある(詳細は付注21中の転換機能に関する会計処理章を参照)。これらの償還済み負債の帳簿価値総額と発行されたD-1系列優先株(人民元8,200万元) とD-2系列優先株(人民元7,300万元)の公正価値総額との差額は人民元1,000万元であり、他の収益(損失)純額であることが確認された(付記17)
当社の沖Liからの借金は長期債務であり、初歩的な確認金額は人民元9,500万元(元本1.28億元の現在値)であり、その後償却コストで計量されている。当社も、Superb Originから受け取っていないD-1シリーズ優先株およびD-2シリーズ優先株の対価として、優先株人民元9500,000,000元(元本128,000,000元の現在値)の受取金を中間層持分に記入している
(d) | D-2シリーズCWチケット |
2019年1月16日、会社は1人の投資家に100万ドルの転換可能な元票(D-2 CWシリーズ手形)を発行した。D-2シリーズCW債券は無利子債券であり、発行日後6ヶ月で満期となる
F-65
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
21. | 借金、その他の債務、派生負債(継続) |
(d) | D-2シリーズ連続メモ(続) |
D-2シリーズCW手形は投資家に転換権利を提供し、すべての未償還元金をD-2シリーズ優先株に変換することができ、1株当たりの転換価格は8.88ドルである。D-2シリーズCW債券は条件を満たすIPO終了時にD-2シリーズ優先株に強制的に変換しなければならない。当社は期日までに手形を返済してはいけません
2019年12月16日、当社はD-2シリーズCWチケットの投資家と、D-2シリーズCWチケットの期限を24ヶ月延長する修正案に署名した。D-2系列連続メモについては他の変更は行っていない.当社のD-2シリーズCW手形の発行による発行コストは人民元20万元(約0.03万ドル)である
2020年3月23日、D-2シリーズCW手形の全元本 は112,648株D-2シリーズ優先株に変換された
(e) | D-2シリーズDLチケット |
2019年1月16日、会社は1人の投資家に100万ドルの転換可能な元票(D-2シリーズDL手形)を発行した。D-2シリーズDLチケットは変換された場合、利息を免除することができ、発行日後3ヶ月で満期になります。D-2シリーズDL債券は、発行日後3ヶ月以内にすべての未償還元金金額をD-2シリーズ優先株に変換する転換権を投資家に提供し、転換価格は1株9.34ドルである。D-2シリーズDLチケットが変換されず、会社によって返済された場合、それらは8%の年利率を負担する。当社は満期日またはそれまでのいつでも元金と応算を返済する権利がありますが未払いの利息です
2019年12月16日、当社はD-2シリーズDLチケットの投資家と、D-2シリーズDLチケットの満期日を30ヶ月延長する修正案に署名した。系列 D-2 DLアノテーションは他の変更は行われていない.同社はD-2シリーズDL手形の発行により20万元(約30万ドル)の発行コストを発生させた
2020年3月23日,D-2系列DLチケットの全元金は107,016系列D-2優先株に変換された
(f) | D-3シリーズ権証A、D-3シリーズ権証A、D-3シリーズ権証BとD-3シリーズ権証Bローン |
2019年6月16日、当社は投資家に(1)株式証を発行し、1株9.65ドルの使用価格で最大154,395株のD-3シリーズ優先株(D-3シリーズ株式証A)を購入し、光誠に1,000万元(1,489,780ドルに相当)を提供する融資(D-3シリーズA株式証ローン)と関係がある。及び(2)光誠に人民元4,000万元(同値5,959,120ドル)融資(D-3系列株式承認証B)を提供し、1株9.65ドルの使用価格で最大617,580株D-3系列D-3優先株を購入する権証を提供する。D-3シリーズの権利証Aの融資とD-3シリーズの権証Bの融資はいずれも投資家のある関連側によって提供される
当社は2019年8月9日(すなわち融資期限開始日)にD-3シリーズ株式承認証Aの全額融資を受け取り、(1)その日から6ヶ月後または(2)当社の取締役会が初公開募集を申請することを決議した時に満期になり、比較的早い者を基準とする。当社はすでに2019年11月2日(即ち融資期限開始日)にBシリーズD-3株式承認証の全数ローンを受け取り、(1)この日から6ヶ月後或いは(3)当社の取締役会が初公開募集を申請することを決議した時に満期になり、比較的に早い者を基準とする
F-66
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
21. | 借金、その他の債務、派生負債(継続) |
(f) | D-3系列権証A,D-3系列権証A,D-3系列権証BとD-3系列権証Bの融資(続) |
光誠は各ローンの満期日までに10%の単利で各ローンを返済する権利がある(その後、さらに45日間の延長期間を加える)。延長期間が終わる前にローンを全額返済する場合は、相応の権利証を終了します。ローンが延長期間終了までに全額返済されていない場合、投資家は融資をD-3シリーズ優先株に変換することで相応の引受権証を行使するか、または毎年10%の単純利息(または譲渡が同値な会社証券)で融資を継続することを会社に要求することができる
2019年12月27日、D-3シリーズ権証A、D-3シリーズ権証B、D-3シリーズ権証AローンとD-3シリーズ権証Bローンのすべての 当事者は改訂に同意し、D-3シリーズ権証AとD-3権証Bのローン期限を(1)2022年7月31日または(2)当社取締役会決議が合格IPOを申請する時の早い日に延長した。そのため、D-3シリーズ株式証AとD-3シリーズ株式証Bの満期日も同じ日まで延長された。D-3シリーズ権証A、D-3シリーズ権証B、D-3シリーズ権証Aのローン またはD-3シリーズ権証Bのローンには他の変動はありません。当社はD-3シリーズ権証A、D-3シリーズ権証Aの融資、D-3シリーズ権証Bの融資およびD-3系列権証Bの融資を発行することで発行コスト20万元(約30万ドル)を発生させます
2020年6月、当社は事前に投資家にD-3株式証Aシリーズローン元金1000万元、利息70万元を返済した。D-3シリーズ授権書Aはそれに応じて終了する
(g) | D-3中国人保債券シリーズ |
2019年5月27日、会社は1人の投資家に1000万ドルの転換可能な元票(D-3中国人保険債券)を発行した。D-3シリーズの中国人保険債券の年利率は14%で、発行後6ヶ月で満期となる。期日 は当社が独自に決定してさらに6ヶ月延長することができます。当社が満期日前に香港証券取引所に上場することを選択した場合、投資家は(1)D-3シリーズの人保手形のすべての未償還元本残高を当社の普通株に転換するか、または(2)D-3シリーズの人保手形の元金および未払い利息を早期返済することができる。当社が満期日前にニューヨーク証券取引所やナスダックに上場することを選択すると、D-3シリーズの人保手形は自動的に自社普通株に変換される。転換価格は、自社が上場する証券取引所を選択し、転換直前に自社の5%以上の株式証券(完全償却および転換基準で計算)を引受した当社の最近の融資で発行および配布された1株当たり価格、および引受業者が決定した目標IPO価格に依存するが、いずれの場合も1株9.34ドルを下回ってはならない。当社が上記証券取引所に上場することを選択した場合、D-3シリーズの人保手形は転換又は早期返済されていない限り、当社は満期日に元金及び未払いの利息を支払わなければならない。もしD-3中国人保険債券が会社が上場を選択した時に転換または早期返済され、かつ利息期限が6ヶ月未満であれば、利息は免除される。もしD-3中国人保険債券が会社が上場を選択した時に転換または早期返済され、かつ利息の期限が6ヶ月を超えた場合、当社は前の6ヶ月の受取利息のみを支払うことになる。当社はD-3シリーズの中国人保険債券の発行により発行コスト30万元(約40万ドル)を発生した
F-67
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
21. | 借金、その他の債務、派生負債(継続) |
(g) | D-3中国人保知(続) |
当社は、D-3シリーズ人保手形が発行日に変換可能な普通株の公正価値が9.34ドルを下回る最低交換株価であるため、BCFはないことを確認した
中国人保険債券は最初に公正価値によって確認され、発行コストを差し引いた後、償却コストによって計量される。受け取った収益(発行コストを差し引く)と償還価値とのいかなる差額 も実際の利息法を用いて中国人保険手形期間の総合全面損益表で確認されている
2020年6月25日、当社はD-3シリーズの人保債券投資家と補充協議を締結し、投資家はD-3シリーズの人保債券を償還することを選択し、当社は2020年7月3日から2020年8月25日までの間にD-3シリーズの人保債券の元利総額を分期返済する。本報告日現在、会社はそれぞれ元金600万ドルと課税利息50万ドルを返済している
(h) | YokenシリーズA-1ライセンス |
2020年3月2日、会社の完全子会社Yoken Holding Limited(Yoken)は、4つの投資家(Yoken Series A-1 SPA)と株式購入契約 を締結した。Yoken Series A-1 SPAによれば、Yokenは、Yoken A-1シリーズ優先株 (YokenシリーズA-1優先株)を購入するために、各投資家に株式承認証(Yoken Series A-1株式承認証)を発行する。各YokenシリーズA-1株式証の代価として、それぞれの投資家はYokenの中国完全子会社成都崇達情報技術有限公司(崇安情報技術有限公司)に融資(YokenシリーズA-1株式証を承認するローン)を提供し、単利は毎年10%である。Yokenは崇田がすべての融資収益を受けた後にのみYoken Series A-1権証を発行する。Yoken A-1シリーズ権証の発行と融資収益の受け取りはいずれもYoken A-1シリーズSPA取引の終了条件である
2020年3月31日まで、崇信達は4つの投資家の一つから融資収益1800万元を獲得した。YokenはまだYoken Series A-1株式承認証を発行していない。したがって,当社ではYokenシリーズA-1 SPAの取引は終了していないと考えられる
(i) | Eシリーズライセンス |
サービスプロバイダーのコンサルタントサービスを交換するため、会社は2020年3月6日にEシリーズ優先株承認株式証を発行し、1株当たり使用価格は10.3251ドル(Eシリーズ株式承認証)、1株205,767株であった。Eシリーズ株式承認証の公正価値は人民元250万元であり、前金及びその他の流動資産に計上されている。Eシリーズ株式証の発行期間は権証発行日(2020年3月6日)から2025年3月6日までである。Eシリーズ株式承認証は公正価値によって計量された派生負債に分類され、公正価値のいかなる変化も現在損益表で確認されている
換算機能の精算
D-1系列権証の融資,D-2系列権証の融資,D-3系列権証Aの融資,D-3系列権証Bの融資に関連して発行される権証は独立しているのではなく,独立しているのではなく, (1)ツールに関する発行,(2)債務ツールを終了せずに単独で行使できないからである.したがって,各組合せツール(埋め込み権証付きローン)は基本的に である
F-68
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
21. | 借金、その他の債務、派生負債(継続) |
転換機能の会計処理(継続)
Br}は、変換可能債券と同様であり、埋め込まれた権証は、債務ツールを優先株に変換することができる変換機能と同様である
同社はDシリーズチケット,D−2シリーズCWチケット,D−2シリーズDLチケットに埋め込まれた権証および変換機能を評価し,これらはすべて分離し,派生負債として単独で計算する必要があると結論した。これは が(1)株式承認証或いは転換機能を組み込み、株式とリンクする機能として、その債務の主要なツールと明確かつ密接な関係があるとはみなされていないため、及び(2)転換可能な優先株の償還権は 優先株転換機能の純決済を招く可能性があるからである
初期確認がbr}分岐由来債務(すなわち、埋め込み権証または変換特徴)を有する各債務ツールについて、受信された総コストにおいて、派生負債は、公正価値確認であり、残りの対価格(発行コストを差し引く)は、次いで、ホスト債務ツールに割り当てられる。派生負債はその後、公正価値に基づいて入金され、損益表で公正価値の任意の変動を確認する。信託債務ツールはその後、実際の金利法を用いて償却を行う。主債務ツールを優先株または債務返済に変換する際には、主債務ツールおよびそれぞれ派生負債はいずれも清算会計を行う必要があり、両者の負債の記録価値と自社が与えた対価(すなわち優先株または現金)の公正価値との差額から損益を確認する必要がある
当社は派生負債の公正価値を決定し、2019年3月31日と2020年3月31日までの派生負債の公正価値は以下の通りであると結論した
3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 |
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人民元 | 人民元 | |||||||
D−1シリーズ権証の変換機能 |
17,300 | — | ||||||
D−2シリーズ権証の変換機能 |
14,901 | — | ||||||
D−2 DL型シリーズチケットの変換機能 |
1,619 | — | ||||||
D-2シリーズCWチケットの変換機能 |
1,704 | — | ||||||
D−3シリーズCMBの変換機能 株式証A |
— | 2,377 | ||||||
D-3シリーズCMBの変換機能 株式証明B |
— | 9,473 | ||||||
Eシリーズ授権書 |
— | 2,501 | ||||||
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合計する |
35,524 | 14,351 | ||||||
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債務修正会計処理
上述のD-1シリーズ株式証ローン、D-2シリーズ株式証ローン、D-2シリーズDL手形、D-3シリーズ株式証AローンとD-3シリーズ株式証Bローンなどの債務条項の改訂は問題債務再編(TDR)の要求に適合しておらず、これらの改訂を行う時、会社はまだ財務困難を経験していないためである。改訂前後の余剰キャッシュフローの現在値の変化は大きくない(10%未満)ため、これらの改訂は終了ではなく改訂とみなされている
F-69
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
22. | 株式ベースの報酬 |
2012年9月27日、会社は2012年のグローバル株式計画(2012計画)を採択し、会社員と非従業員(参加者)の株式購入権を付与するために1,061,500株の普通株を保留した。2018年8月1日、同社は2012年計画の代わりに2018年グローバル株式計画(2018年計画)を採択し、予約普通株総数を5,987,836株に増やし、将来の株式購入権付与に使用した
2015年3月31日及び2016年3月31日までの年度内にいくつかの高級管理者に付与された購入権は、授権後直ちに完全に帰属して行使することができるほか、2012及び2018年度計画に基づいて従業員及び非従業員の他の株式購入権を付与することは、一般に当社が合資格初の公募又は明確な会社取引(すなわち制御権変更等)を完了した後に行使される。従業員は規定されたサービススケジュールに従って会社にサービスを提供する。従業員参加者は、通常、4年間のサービススケジュールを遵守し、このスケジュールによれば、従業員は、サービスを完了する毎の年間終了時にbrオプション報酬の25%を得る権利がある
2019年3月31日及び2020年3月31日までに、参加者はそれぞれ150,000件の株式購入及びゼロ部の株式購入権を付与された。2019年4月、当社のいくつかの経営陣参加者は1,299,954件の株式購入権を行使し、行権価格は1株0.001ドルであった
前項で述べた購入株式権を行使したほか、2019年3月31日及び2020年3月31日及び当社が合資格の初公開募集を完了する前に、従業員及び非従業員に付与されていない他の株式購入権を行使することができる
2019年3月31日と2020年3月31日までの年度の株式オプション活動を以下の表に示す
量株 | 加重平均行権価格 ドル |
加重平均残り契約条項 | 骨材固有の価値があるドル | 加重平均公正価値ドル | ||||||||||||||||
2018年3月31日現在の未返済金 |
5,953,954 | 1.55 | 6.8948 | 21,700 | 1.67 | |||||||||||||||
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授与する |
150,000 | 3.33 | — | — | 4.11 | |||||||||||||||
没収される |
(417,500 | ) | 2.87 | — | — | 1.25 | ||||||||||||||
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2019年3月31日現在の未返済債務 |
5,686,454 | 1.49 | 5.8610 | 34,717 | 1.68 | |||||||||||||||
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2019年3月31日から行使可能 |
1,299,954 | 0.001 | 5.5679 | 9,878 | 1.83 | |||||||||||||||
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授与する |
915,097 | 4.03 | — | — | 5.02 | |||||||||||||||
鍛えられた |
(1,299,954 | ) | 0.001 | — | — | — | ||||||||||||||
没収される |
(444,625 | ) | 2.45 | — | — | 1.89 | ||||||||||||||
2020年3月31日現在の未返済債務 |
4,856,972 | 2.26 | 6.6680 | 39,472 | 2.72 | |||||||||||||||
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2020年3月31日から行使可能 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
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総内在価値は関連奨励の行使用価格と各報告日関連株の推定公正価値との差額によって計算される
F-70
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
22. | 株式に基づく報酬(継続) |
参加者に付与されたオプションは,付与日に公平価値で計測され,br}二項オプション定価モデルを用いて,以下のように仮定する
2019年3月31日までの年度 | 2020年3月31日までの年度 | |||
予想変動率 |
45.39%-54.17% | 43.49% | ||
無リスク金利 |
1.69%-3.11% | 0.87% | ||
何度も運動する |
2.8/2.2 | 2.8/2.2 | ||
期待配当収益率 |
0% | 0% | ||
契約期間(年) |
10 | 10 |
予想変動率は,同種の上場会社の履歴変動率に基づいて推定可能な であり,時間範囲は当社オプションの期待期限に近い。無リスク金利はドル建ての米国債満期収益率に基づいて推定され、期限はオプション推定値が日に発効するbr社のオプションの期待期限と一致する。予想行権倍数は、従業員が自発的に既存オプションを行使することを決定した場合の株価と行権価格の平均比率と推定される。会社には過去の従業員のトレーニング歴史の情報が十分にないため,広く受け入れられている学術研究出版物を参考にして推定した。予想配当収益率はゼロであり、当社はその株のいかなる現金配当金も発表または支払ったことがなく、当社は予測可能な未来にいかなる配当も支払わないと予想されるからである。予想期限はオプションの契約期限です
当社が参加者に付与した株式購入権については、合格初公募株の完成を奨励する業績条件 とされている。合格したIPOは完了するまで可能とは考えられない。ASC 718によれば、履行条件に達する可能性がある場合、補償コストは累算されるべきである。したがって,資格を満たす初公募が完了するまで,当該等オプションに関する補償支出は確認されないため,2019年3月31日および2020年3月31日までの年度では株式ベースの補償支出は確認されていない。当社は、従業員と非従業員参加者が業績目標を達成し、IPOに成功した後に得られた収入に応じて報酬コスト を取り戻す必要があります
参加者に付与された2019年3月31日と2020年3月31日までの年度のオプション公正価値はそれぞれ62万ドルと386万ドルだった。当社は当社初の公募完了後に累計帰属する株式購入に関する補償費用を確認します
23. | 従業員福祉 |
中国で登録設立された当社付属会社とVIEの全従業員は、医療保険、基本年金、失業保険、労災保険、生育保険、住宅積立金を含む従業員福祉を受ける権利がある。これらの会社は関連規定に従って従業員の給料の一定割合でこれらの福祉を納付し、納付した金額を総合全面損失表に計上しなければならない。当社は貢献以外の利益については何の法的責任も負いません。中国政府はこれらの従業員の福祉と医療福祉及び最終的な年金責任を担当している。2019年3月31日および2020年3月31日までの年度まで、同等従業員福祉の総合全面損益表の入金総額はそれぞれ人民元7,000,000元および人民元7,000,000元である
F-71
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
24. | 公正価値計量 |
その会社はそれを測定した販売可能である公正な価値で経常的な投資と によって負債を誘導する。当社の販売可能である投資と派生負債は価格が観察しやすい活発な市場で取引されるものではなく、会社は重大な観察できない投入を使用して公正な価値を測定する販売可能である投資と派生負債 これらのツールは、観察不可能な要素の全体公正価値計測における重要性に基づいて、第3レベル推定レベルに分類される。2019年3月31日および2020年3月31日までの年度内に、当社はいかなる資産や負債を の3段階に移したり移したりしていません
次の表は、会社が2019年3月31日現在と2020年3月31日までの公正価値で経常的に計量·記録した金融資産と負債をまとめたものである
報告日の公正価値計量使用 | ||||||||||||||||
説明する |
現在の公正価値 2019年3月31日 |
見積もりはありますか 活発な市場 同じ上の 資産(レベル1) |
大切な他の人 観測可能入力 (レベル2) |
意味が重大である 見えない 入力(レベル3) |
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人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||
資産: |
||||||||||||||||
販売可能である 債務投資 |
16,050 | — | — | 16,050 | ||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
派生負債 |
35,524 | — | — | 35,524 |
報告日の公正価値計量使用 | ||||||||||||||||
説明する |
現在の公正価値 3月31日 2020 |
見積もりはありますか 活発な市場 同じ上の 資産(レベル1) |
大切な他の人 観測可能入力 (レベル2) |
意味が重大である 見えない 入力(レベル3) |
||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||
資産: |
||||||||||||||||
販売可能である 債務投資 |
70,328 | — | — | 70,328 | ||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
派生負債 |
14,351 | — | — | 14,351 |
F-72
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
24. | 公正価値計量(継続) |
主要3級投資の前転状況は以下の通りである
派生負債 | 販売可能である 債務投資 |
|||||||
2018年3月31日現在の第3級投資の公正価値 |
1,333 | 13,767 | ||||||
新機能 |
32,099 | — | ||||||
転換Dシリーズ債券(付記20) |
(182 | ) | — | |||||
派生負債の未実現公正価値変動 |
2,274 | — | ||||||
公正価値変動を実現していない販売可能である債務投資 |
— | 2,283 | ||||||
|
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|||||
2019年3月31日現在の第3級投資の公正価値 |
35,524 | 16,050 | ||||||
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|||||
新機能 |
13,487 | 50,000 | ||||||
D-1シリーズ債券の両替(付記20) |
(10,701 | ) | — | |||||
D−2シリーズ債券の転換(付記20) |
(10,614 | ) | — | |||||
派生負債の未実現公正価値変動 |
(13,345 | ) | — | |||||
公正価値変動を実現していない販売可能である債務投資 |
— | 4,278 | ||||||
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2020年3月31日までの第3級投資の公正価値 |
14,351 | 70,328 | ||||||
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会社は収益法と株式分配モデルを用いてその投資の公正価値を決定する。公正価値の決定は他の上場会社と比較できる見積もり、判断及び資料に基づいて決定される。2019年3月31日と2020年3月31日までの推定値に採用されている重大な観察不能投入:
3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 | |||
加重平均資金コスト |
15% | 15%, 16.5% | ||
販売性割引に乏しい |
17% | 17%, 23% | ||
無リスク金利 |
2.67% | 1.86%, 2.24% | ||
予想変動率 |
34.1% | 39.86%, 48.13% | ||
確率論 |
清算シナリオ:40% 償還シーン:40% IPOシナリオ:20% |
清算シナリオ:40% 償還シーン:40% IPOシナリオ:20% |
公正価値計量投資の公正価値に使用される重大な観察できない投入は加重平均資本コスト、適合性割引の不足、無リスク金利、期待変動率と異なる状況の確率を含む。加重平均資本コスト、適合性割引の不足と無リスク率の著しい増加は公正価値計量の著しい低下を招く。予想変動率の著しい低下は公正価値計量の著しい低下を招く。償還と清算シナリオの確率 仮説が等しい場合、IPOシナリオ確率の著しい増加は、公正価値計量を大幅に低下させる
当社は二項モデルを用いてその派生負債の公正価値を決定した。公正価値は他の比較可能な資産の推定、判断及び資料に基づいて決定される
F-73
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
24. | 公正価値計量(継続) |
上場企業。2019年3月31日と2020年3月31日までの推定値に採用されている重大な観察不能投入は以下のとおりである
3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 | |||
(未監査) | ||||
現品価格 |
9.49~10.03 | 8.24~10.74 | ||
無リスク金利 |
2.36% | 0.19% | ||
予想変動率 |
41.08% | 55.14% | ||
予想満期年 |
1.25 | 0.50 |
負債から派生した公正価値計量に使用される重大な観察できない投入は、スポット価格、無リスク金利、予想変動率と予想満期年を含む。スポット価格、無リスク金利、予想変動率と予想満期年数の大幅な低下は公正価値計量を著しく低下させる
25. | 1株当たり純損失 |
1株当たり基本損失と希釈1株当たり損失は、それぞれASC 260により2019年3月31日と2020年3月31日までのbr年度の1株当たり収益を計算する際に以下のように計算される
三月三十一日まで 2019 |
三月三十一日まで 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
分子: |
||||||||
ポチペットは純損失を占めるべきだ |
(234,241 | ) | (179,024 | ) | ||||
優先株増価から償還価値まで(付記20) |
(392,550 | ) | (204,796 | ) | ||||
優先株株主に配当金を出すとみなす |
(723 | ) | (1,142 | ) | ||||
|
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|||||
普通株主は純損失を占めなければならない |
(627,514 | ) | (384,962 | ) | ||||
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|||||
分母: |
||||||||
1株当たり純損失の普通株加重平均を計算し、 |
||||||||
基本と希釈 |
22,238,454 | 22,238,454 | ||||||
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|||||
普通株主は1株当たり純損失を占めるべきである: |
||||||||
基本的希釈の |
(28.22 | ) | (17.31 | ) | ||||
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注:
(A)これ以上の帰属条件または関連または事項がないと、最低行使価格で行使可能なオプション(ペンス株)は、発行可能株式とみなされるので、1株当たりの基本損失の分母 に計上される。1株当たりの基本純損失は、発行された普通株の加重平均と期内の細価格株で計算される。1株当たりの純損失は期内普通株、潜在的に発行された普通株及び細価格株の加重平均で計算される
F-74
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
25. | 1株当たり純損失 |
2019年3月31日および2020年3月31日現在、逆償却効果により、想定した優先株転換はASC 260 1株当たりの利益の償却計算に反映されていない
2019年3月31日及び2020年3月31日までに、当社もいくつかの株式購入権を有しており、この等購入株権は当社が上場を完了する前に行使できませんが、この等或いはある事項が発生していないため、当該等の購入株権は1株当たりの希薄損失に計上されていません
以下の同値普通株は、本報告で述べた期間の1株当たり普通株式償却純損失の計算には含まれておらず、それらを計上することは逆償却効果が生じるからである
三月三十一日まで 2019 |
三月三十一日まで 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
優先株加重平均 |
25,083,831 | 26,072,893 |
26. | 関係者取引 |
2019年3月31日現在と2020年3月31日現在の主要関連先と会社との関係を以下の表に示す
関係者名 |
会社との関係 | |
南京杏木 |
2019年11月1日までに会社の株式が投資先に | |
南京動物薬業 |
当社の被投資者 | |
上海は充電しやすい |
当社の被投資者 | |
武漢の春の津 |
当社の被投資者 | |
北京猟犬 |
会社に大きな影響力のある売却可能な債務被投資者 | |
唐穎芝(Lisa) |
会社の上級管理者が | |
陳迪(ジャッキー) |
会社の上級管理者が | |
張穎(Christina) |
会社の上級管理者が | |
厳江 |
会社の上級管理者が | |
Liを崇崇する |
A社の役員 |
付記21で開示された自社取締役の沖Liとその制御実体との取引および残高を除いて、2019年および2020年3月31日までの関連者取引の詳細および2019年3月31日現在および2020年3月31日までの関連先残高は以下のとおりである
当社は,関連側との合意条項が第三者顧客およびサプライヤーとの会社制取引の条項と一致すると信じている
関連先との取引
三月三十一日まで 2019 |
三月三十一日まで 2020 |
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人民元 | 人民元 | |||||||
貨物販売 |
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北京猟犬 |
— | 2,316 | ||||||
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三月三十一日まで 2019 |
三月三十一日まで 2020 |
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人民元 | 人民元 | |||||||
オンラインマーケティングと情報サービス |
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北京猟犬 |
— | 315 |
F-75
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
26. | 関係者取引(継続) |
関係者との取引(継続)
三月三十一日まで 2019 |
三月三十一日まで 2020 |
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人民元 | 人民元 | |||||||
商品を購入する |
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南京杏木 |
2,533 | 751 | ||||||
南京動物薬業 |
— | 45 | ||||||
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2,533 | 796 | |||||||
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現在までの年度 2019年3月31日 |
現在までの年度2020年3月31日 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
関係者への融資 |
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南京動物薬業(A) |
— | 1,000 | ||||||
厳江 |
17,848 | — | ||||||
張穎(Christina) |
— | 152 | ||||||
陳迪(ジャッキー) |
— | 785 | ||||||
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17,848 | 1,937 | |||||||
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(a) | 2019年12月、南京興木は南京農薬と12ヶ月間の無利子融資協定を締結し、元金金額は人民元100万元であった |
現在までの年度 2019年3月31日 |
現在までの年度2020年3月31日 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
従業員は関係者に前借りした |
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陳迪(ジャッキー) |
528 | 6 | ||||||
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関係者への前払金 |
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武漢の春の津 |
2,720 | 3,350 | ||||||
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関係者が発行した融資 |
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唐英志(Lisa)(A) |
5,014 | 1,450 | ||||||
陳迪(ジャッキー)(B) |
— | 1,250 | ||||||
厳江(C) |
— | 9,000 | ||||||
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5,014 | 11,700 | |||||||
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(a) | 2019年9月、当社は唐英志(Lisa)唐から150万元の2年間ローンを取得し、年利率は9.0%だった |
2018年11月、唐穎芝(Lisa)は当社に400万元を立て替え、当社は同月に返済した
2018年7月、当社は唐英志(Lisa)唐から40カ月間の融資15万ドル(人民元100万元)を取得し、年利率は6.0%だった
(b) | 2019年10月、陳迪(ジャッキー·チェン)は会社に125万元を立て替え、会社は同月に返済した |
F-76
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
26. | 関係者取引(継続) |
関係者との取引(継続)
(c) | 2019年9月、当社は燕江から900万元の2年期ローンを取得し、年間金利 は9.0%となった |
関係者が金に対処する
3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 |
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人民元 | 人民元 | |||||||
関連先の売掛金 |
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北京猟犬 |
— | 1,564 | ||||||
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関連先に金を前払いする |
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南京杏木 |
138 | — | ||||||
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3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 |
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人民元 | 人民元 | |||||||
関連先の他の入金 |
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武漢の春の津 |
3,795 | 2,480 | ||||||
張穎(Christina) |
103 | — | ||||||
陳迪(ジャッキー) |
2 | — | ||||||
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3,900 | 2,480 | |||||||
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関係者への融資 |
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南京動物薬業 |
— | 1,000 | ||||||
陳迪(ジャッキー)(A) |
— | 785 | ||||||
張穎(Christina) |
— | 152 | ||||||
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— | 1,937 | |||||||
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(a) | 2019年12月、当社はDi(Jackie) Chenと12ヶ月間の無利子融資協定を締結し、元金は70万元である |
関係者の金に対処する
3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
売掛金は関係者と取引する |
||||||||
南京動物薬業 |
— | 45 | ||||||
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F-77
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
26. | 関係者取引(継続) |
関連先の金に対処する
3月31日まで 2019 |
3月31日まで 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
関係者のその他の支払額及び計上項目 |
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武漢の春の津 |
150 | — | ||||||
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関係者の長期融資 |
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唐英志(Lisa)(A) |
1,015 | 2,521 | ||||||
厳江(B) |
— | 9,000 | ||||||
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1,015 | 11,521 | |||||||
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(a) | 2018年7月、当社は唐英志(Lisa)唐と40ヶ月間の融資協定を締結し、元金の金額は15万ドル(人民元100万元)、年利率は6%となった |
2019年9月、当社は唐英志(Lisa)唐と別の2年間の融資協定を締結し、元金は150万元、年利率は9%となった |
(b) | 2020年3月31日までの残高は厳江人民元900万元を借りた2年期ローンで、年利率は9.0%だ |
27. | 引受金とその他の事項 |
(a) | 資本約束 |
当社の資本約束は主に賃貸改善と設備購入の約束に関するものだ。2019年3月31日および2020年3月31日現在、賃貸および購入設備の改善に関連する資本負担は何もない
(b) | 事件があったり |
同社は通常の業務過程で法的訴訟や規制行動の影響を受ける。このような訴訟の結果は を正確に予測することはできないが,当社はこのようなことによる最終結果が当社の総合財務状況,キャッシュフローや全体あるいは全体の経営業績に大きな悪影響を与えることを期待していない。2019年3月31日と2020年3月31日現在、当社はいかなる重大な法律や行政訴訟の当事者でもありません
28. | 後続事件 |
同社は2020年8月13日までの後続活動を評価した
(a) | 2020年6月、当社は事前に投資家にD-3株式証Aシリーズローン元金1000万元、利息70万元を返済した。D-3シリーズ授権書Aはそれに応じて終了する |
(b) | 2020年6月1日、会社は投資家に4,842,587株のEシリーズ優先株を発行し、総対価格は5,000万ドルだった |
(c) | 2020年6月22日、当社はその優先株主の一つであるADV投資発展有限公司に元金485万ドル(人民元3160万元)、返済期間3カ月の無利子融資を授与した |
F-78
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
28. | 後続活動(継続) |
(d) | 2020年6月25日、当社はD-3シリーズの人保債券の投資家とbr補充協定を締結し、投資家はこの補充協定に基づいてD-3シリーズの人保債券を償還することを選択し、当社は2020年7月3日から2020年8月25日までの間にD-3シリーズの人保債券の元利総額を分期返済する。本報告日までに、当社はそれぞれ元金600万ドルと課税利息50万ドルを返済しました |
(e) | 2020年8月3日、当社はある銀行と1年間の融資協定を締結し、この合意に基づき、当社は計1,600万ドルにのぼる融資を受けた |
(f) | 2020年初めに2019年のコロナウイルス病(新冠肺炎) が発生した後,一連の予防·制御措置が世界各地で実施され続けている。本合併財務諸表の発行を許可する日まで、当社は新冠肺炎疫病が財務諸表にいかなる重大な不利な影響を与えることを知らない。現在、新冠肺炎の流行の持続時間はまだ確定しておらず、当社は長期的な新冠肺炎の大流行が当社の未来の財務業績に不利な影響を与える可能性があることを強調したい。当社は新冠肺炎疫病の発展に密接に注目し、当社の財務状況と経営業績への影響を評価する |
最初に連結財務諸表を印刷発行した後の事件(監査なし)
合併財務諸表の再送について、当社は2020年9月8日まで(連結財務諸表が再送可能な日)の後続イベントを評価しました
(Aa) | 2020年8月19日、招商銀行株式承認証は1株6.86ドルの行権価格で6,734,459株C+シリーズ優先株を行使した |
(AB) | 2020年9月1日、同社は2018年の世界株式計画を改訂し、ライセンス予約株式数を5,987,836株から8,987,836株に増加させた |
(AC) | 2020年9月1日、当社の取締役会及び株主は自社初の公募完了前に承認した:(I)今回の発売完了直前に、招商局有限公司が保有する12,204,604株を1対1で招商局有限公司が保有し、ルイ(ルイ)梁、唐英志(リサ)及び陳迪(ジャッキー)が所有する普通株をB類普通株に再指定し、(Ii)は招商局有限会社が保有する833,125株Cシリーズ優先株を自動変換及び再指定した。(I)今回の発売完了直前に、(Iii)今回の発売完了直前に1対1基準で全ての残り普通株をA類普通株 に再指定し、および(Iv)すべての残り発行済み優先株を39,743,182普通株に自動変換し、今回の発売完了直前に1対1基準でA類普通株 をA類普通株に再指定する。株主投票が必要な事項については、A類普通株式保有者は1株当たり1票の投票権を有し、B類普通株保有者は1株当たり20票の投票権を有する |
(広告) | 2020年9月2日、Yokenは投資家に12万株のYoken A-1シリーズ優先株を発行し、総対価格は600万元となった |
2020年9月2日、YokenはYoken A-1シリーズの権利証を発行し、ある投資家に1株50元の取引価格で最大56万株のYoken A-1シリーズの優先株を購入し、2020年6月30日までに合計人民元2,800万元の対価格を受け取った
F-79
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
29. | 監査されていない見込みは1株当たり純損失 |
付記20で定義された合資格初公募を完了した後、すべての発行済み優先株は自動的に普通株 株に変換される
監査されていない予想普通株当たり純損失は、発行された普通株の加重平均を用いて計算され、仮定した
• | 当社のすべての発行済み中間層株は、当社の資格に合わせて初公募完了時に自動的に普通株に変換され、(I)報告期間の開始時または(Ii)各中間層株式発行日(比較後の日付を基準)に発生するようになる |
当社は、審査されていない予備試験の1株当たりの損失は投資家に重大な資料を提供すると信じている。当社は中間株式を発行したこと及び1株当たりの普通株の純損失を開示しているため、1株当たりの普通株の純損失の表示を提供し、当社が当社の資格で初めて公開募集が終了した後に上場会社として報告した損失と比較している
F-80
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
29. | 監査を受けていない1株当たりの純損失 |
表は、普通株主が占めるべき監査されていない予想1株当たりの純損失をまとめた
2020年3月31日までの年度 | ||||||||
人民元 | ドル | |||||||
(注2(F)) | ||||||||
分子: |
||||||||
普通株主は純損失を占めなければならない |
(384,962 | ) | (54,489 | ) | ||||
優先株の増価 |
204,796 | 28,987 | ||||||
優先株株主に配当金を出すとみなす |
1,142 | 162 | ||||||
派生負債の公正価値変動 |
(14,225 | ) | (2,013 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
基本と希釈後の1株当たり純損失を予想する分子 |
(193,249 | ) | (27,353 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
発行済み普通株式加重平均 |
22,238,454 | 22,238,454 | ||||||
A系列優先株変換加重平均の形式効果 |
7,844,137 | 7,844,137 | ||||||
B系列優先株変換加重平均の形式効果 |
8,557,980 | 8,557,980 | ||||||
C系列優先株変換加重平均の形式効果 |
5,518,100 | 5,518,100 | ||||||
D系列優先株変換加重平均の形式効果 |
2,526,026 | 2,526,026 | ||||||
D−1系列優先株変換加重平均の形式効果 |
1,089,265 | 1,089,265 | ||||||
D−2系列優先株変換加重平均の形式効果 |
114,987 | 114,987 | ||||||
E系列優先株加重平均の形式効果 変換 |
422,398 | |
422,398 |
| ||||
|
|
|
|
|||||
基本と希釈後の1株当たり純損失の分母を予想する |
48,311,347 | 48,311,347 | ||||||
|
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|
|||||
1株当たりの純損失を予想する |
||||||||
-基本的に |
(4.00 | ) | (0.57 | ) | ||||
-薄めて |
(4.00 | ) | (0.57 | ) |
審査されていない1株当たり純損失にはIPO条件に制限されている会社の株による奨励の影響は含まれていない
30. | 制限純資産 |
当社が配当金を支払う能力は、当社がその中国子会社から資金配分を受けることに依存する可能性があります。関連する中国の法律と法規は、当社の中国付属会社が中国の会計基準及び法規に基づいて定めた留保収益(あればある)から配当金を支払うことを許可するだけである。米国公認会計原則に基づいて作成された総合財務諸表に反映される経営結果は、当社の中国付属会社の法定財務諸表に反映されている結果とは異なる
F-81
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
30. | 制限純資産(継続) |
中国会社法によると、国内企業はその年度の除税後利益に基づいて少なくとも10%の法定備蓄金を計上し、その備蓄金が企業の中国法定勘定に基づいてそれぞれの登録資本の50%に達するまで提出しなければならない。国内企業はまた、取締役会が適宜当該企業の中国法定口座に従って確定した利益から自由に支配可能な黒字積立金を抽出しなければならない。上記準備金は特定の目的にしか使用できず、現金配当金として分配することはできない。当社の中国子会社は内資企業であるため、上記のように分配可能な利益の制限を受けています。
二零一九年及び二零二年三月三十一日までに、二社の中国付属会社がこの等期間にbr利益を発生させたため、法定備蓄金とした
このような中国の法律や法規は上記で議論した制限に制限されており、配当金を派遣する前に、毎年税引き後収入の10%を一般準備基金とすることが規定されているため、当社の中国付属会社はその純資産の一部を当社に移転する能力が制限されている
中国の外国為替やその他の法規は、当社の中国子会社が配当、融資、立て替えの形で当社に資金を移転することをさらに制限している
当社は合併の株主赤字があるため、連結子会社の制限された純資産の比例シェアを計算する際には、その純資産ベースはゼロとすべきである。したがって、当社が正株を持つ中国子会社の純資産にかかる制限は、25%を超えるハードルを招き、それに応じて親会社の財務情報の提供を要求する(付記31参照)
31. | 親会社の簡明財務情報 |
当社は米国証券取引委員会S-X規則第4-08(E)(3)条に基づいて連結子会社の制限純資産をテストし、当社が親会社の財務諸表を開示することが適用されると結論した
届出期間中、付属会社は当社に何の配当も支払わなかった。親会社のみに財務資料を報告するため、当社は権益会計方法に従って子会社への投資を記録した。このような投資は会社単独の簡明貸借対照表に子会社への投資(赤字)が示されており、子会社の損失は子会社損失のシェアとなっている。米国公認会計原則に基づいて作成された財務諸表に一般的に含まれるいくつかの情報と脚注開示は簡素化され、省略されている。脚注開示には、当社の運営に関する補足情報が含まれているので、これらの報告書は、当社の連結財務諸表の付記とともに読まなければならない
2019年3月31日と2020年3月31日現在、親会社には重大な資本やその他の約束、長期債務、その他の長期債務や保証がない
F-82
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
31. | 親会社簡明財務情報(続) |
貸借対照表
3月31日まで 2019 |
2020年3月31日まで | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
||||||||||
資産 |
||||||||||||
流動資産: |
||||||||||||
現金と現金等価物 |
9 | 1,145 | 162 | |||||||||
前払金その他流動資産 |
494,206 | 686,819 | 97,213 | |||||||||
|
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|||||||
流動資産総額 |
494,215 | 687,964 | 97,375 | |||||||||
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|||||||
非流動資産: |
||||||||||||
他の非流動資産 |
— | 7,943 | 1,124 | |||||||||
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|||||||
非流動資産総額 |
— | 7,943 | 1,124 | |||||||||
|
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|||||||
総資産 |
494,215 | 695,907 | 98,499 | |||||||||
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|||||||
負債、中間株式、株主赤字 |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
短期借款 |
— | 42,485 | 6,013 | |||||||||
負債その他流動負債を計上しなければならない |
520 | 12,126 | 1,716 | |||||||||
他の債務、流れ |
12,245 | 76,252 | 10,793 | |||||||||
派生負債 |
35,524 | 14,816 | 2,097 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
流動負債総額 |
48,289 | 145,679 | 20,619 | |||||||||
|
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|
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|||||||
非流動負債: |
||||||||||||
長期借款 |
— | 4,957 | 702 | |||||||||
子会社の負帳簿価値 |
567,809 | 690,121 | 97,678 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
非流動負債総額 |
567,809 | 695,078 | 98,380 | |||||||||
|
|
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|
|||||||
総負債 |
616,098 | 840,757 | 118,999 | |||||||||
|
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|
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F-83
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
31. | 親会社簡明財務情報(続) |
サンドイッチ株: |
||||||||||||
Aシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;ライセンス1,100万株 ,2019年3月31日と2020年までにそれぞれ10,340,000株を発行·発行) |
424,930 | 484,122 | 68,523 | |||||||||
Bシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;発行許可1,000,000株、2019年3月31日と2020年3月31日までにそれぞれ9,067,384株) |
463,560 | 527,682 | 74,689 | |||||||||
Cシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;認可6,000,000株、2019年3月31日と2020年3月31日までにそれぞれ5,518,101株を発行·発行) |
370,869 | 420,419 | 59,506 | |||||||||
Dシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;ライセンス3,000,000株、2019年3月31日と2020年3月31日までにそれぞれ2,526,026株を発行·発行) |
168,415 | 188,183 | 26,636 | |||||||||
D-1シリーズ転換可能優先株(2019年3月31日と2020年3月31日現在、それぞれ額面0.001ドル;ライセンス3,000,000株、1,089,265株と2,178,530株) |
73,409 | 164,282 | 23,253 | |||||||||
D-2シリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;ライセンス2,000,000株、2019年3月31日と2020年3月31日までそれぞれゼロと1,182,803株) |
— | 89,464 | 12,663 | |||||||||
Eシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;発行許可1,000,000株と3,000,000株、2019年3月31日と2020年までそれぞれゼロ株と1,042,623株) |
— | 78,553 | 11,118 | |||||||||
優先株売掛金を発行する |
— | (94,758 | ) | (13,412 | ) | |||||||
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|
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|||||||
中間総株 |
1,501,183 | 1,857,947 | 262,976 | |||||||||
|
|
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|
|
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F-84
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
31. | 親会社簡明財務情報(続) |
3月31日まで | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
||||||||||
株主赤字: |
||||||||||||
普通株(額面0.001ドル;認可普通株1.55億株と1.53億株;2019年3月31日と2020年3月31日現在の発行·流通株:20,938,500株と22,238,454株) |
130 | 139 | 20 | |||||||||
法定備蓄金 |
1,650 | 2,627 | 372 | |||||||||
その他の総合損失を累計する |
5,974 | 11,204 | 1,586 | |||||||||
赤字を累計する |
(1,630,819 | ) | (2,016,758 | ) | (285,453 | ) | ||||||
普通株売掛金を発行する |
— | (9 | ) | (1 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
株主赤字総額 |
(1,623,065 | ) | (2,002,797 | ) | (283,476 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総負債、中間資本、株主赤字 |
494,215 | 695,907 | 98,499 | |||||||||
|
|
|
|
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全面損失表
三月三十一日まで | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
||||||||||
一般と行政費用 |
(812 | ) | (4,631 | ) | (656 | ) | ||||||
派生負債の公正価値変動 |
(2,274 | ) | 13,345 | 1,889 | ||||||||
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総運営費 |
(3,086 | ) | 8,714 | 1,233 | ||||||||
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運営損失 |
(3,086 | ) | 8,714 | 1,233 | ||||||||
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利子支出 |
(5,624 | ) | (12,578 | ) | (1,780 | ) | ||||||
付属会社の赤字シェア |
(225,531 | ) | (134,660 | ) | (19,059 | ) | ||||||
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その他(費用)/収入、純額 |
— | (40,500 | ) | (5,732 | ) | |||||||
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ポチペットは純損失を占めるべきだ |
(234,241 | ) | (179,024 | ) | (25,340 | ) | ||||||
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減算:優先株増価から償還価値まで |
(392,550 | ) | (204,796 | ) | (28,987 | ) | ||||||
差し引く:優先株株主のものを出資とする |
(723 | ) | (1,142 | ) | (162 | ) | ||||||
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ポチペット普通株株主は純損失を占めるべきだ |
(627,514 | ) | (384,962 | ) | (54,489 | ) | ||||||
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純損失 |
(234,241 | ) | (179,024 | ) | (25,340 | ) | ||||||
その他の全面的な損失: |
||||||||||||
外貨換算調整でゼロ税純額を差し引く |
3,808 | 2,021 | 286 | |||||||||
未実現証券保有収益 |
1,711 | 3,209 | 454 | |||||||||
全面損失総額 |
(228,722 | ) | (173,794 | ) | (24,600 | ) |
F-85
ポチペット
連結財務諸表付記
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
31. | 親会社簡明財務情報(続) |
現金フロー表
三月三十一日まで2019 | 2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
||||||||||
投資活動のための現金純額 |
(99,221 | ) | (184,354 | ) | (26,093 | ) | ||||||
融資活動が提供する現金純額 |
81,206 | 155,712 | 22,040 | |||||||||
為替レート変動が現金および現金等価物に及ぼす影響 |
18,010 | 29,778 | 4,214 | |||||||||
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現金および現金等価物の純増加(減額) |
(5 | ) | 1,136 | 161 | ||||||||
年初現金および現金等価物 |
14 | 9 | 1 | |||||||||
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年末現金および現金等価物 |
9 | 1,145 | 162 | |||||||||
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F-86
ポチペット
監査されていない中期簡明総合貸借対照表
2020年3月31日と2020年6月30日まで
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
3月31日まで | 6月30日まで | 締め切りを予定する | ||||||||||||||||||||
注意事項 | 2020 | 2020 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
人民元 | ドル (注2(F)) |
||||||||||||||||||
資産 |
||||||||||||||||||||||
流動資産: |
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現金と現金等価物 |
4 | 88,352 | 319,590 | 45,235 | 319,590 | 45,235 | ||||||||||||||||
売掛金純額 |
5 | 44,980 | 36,820 | 5,212 | 36,820 | 5,212 | ||||||||||||||||
在庫、純額 |
6 | 63,056 | 62,525 | 8,850 | 62,525 | 8,850 | ||||||||||||||||
前払金その他流動資産 |
7 | 76,720 | 141,853 | 20,078 | 141,853 | 20,078 | ||||||||||||||||
関係者が金に対処する |
25 | 5,982 | 4,629 | 655 | 4,629 | 655 | ||||||||||||||||
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流動資産総額 |
279,090 | 565,417 | 80,030 | 565,417 | 80,030 | |||||||||||||||||
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非流動資産: |
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財産と設備、純額 |
8 | 4,981 | 5,316 | 752 | 5,316 | 752 | ||||||||||||||||
無形資産 |
9 | 33,538 | 32,538 | 4,605 | 32,538 | 4,605 | ||||||||||||||||
レンタルを経営しています使用権資産 |
14 | 14,951 | 36,359 | 5,147 | 36,359 | 5,147 | ||||||||||||||||
長期投資 |
10 | 73,432 | 74,968 | 10,611 | 74,968 | 10,611 | ||||||||||||||||
商誉 |
11 | 40,184 | 40,184 | 5,688 | 40,184 | 5,688 | ||||||||||||||||
他の非流動資産 |
12 | 11,019 | 15,969 | 2,260 | 15,969 | 2,260 | ||||||||||||||||
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非流動資産総額 |
178,105 | 205,334 | 29,063 | 205,334 | 29,063 | |||||||||||||||||
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総資産 |
457,195 | 770,751 | 109,093 | 770,751 | 109,093 | |||||||||||||||||
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負債、中間株式、株主赤字 |
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流動負債 |
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短期借款(2020年3月31日及び2020年6月30日に当社に追加されていない合併VIE及びVIE付属会社を含む金額はそれぞれ人民元2,761元及びゼロ) |
20 | 75,223 | 51,345 | 7,267 | 51,345 | 7,267 | ||||||||||||||||
売掛金(2020年3月31日現在と2020年6月30日現在の連結VIEとVIE子会社の追加権のない金額を含むそれぞれ331,760元と人民元368,840元) |
88,005 | 90,483 | 12,807 | 90,483 | 12,807 | |||||||||||||||||
賃金·福祉(2020年3月31日と2020年6月30日現在、追徴権のない合併VIEとVIE子会社を含む金額はそれぞれ3789元と4398元) |
4,465 | 5,092 | 721 | 5,092 | 721 | |||||||||||||||||
計上すべき負債およびその他の流動負債(2020年3月31日と2020年6月30日現在の連結VIEと追徴権のないVIE子会社を含む金額はそれぞれ116,516元と157,828元) |
13 | 37,883 | 46,753 | 6,617 | 46,753 | 6,617 |
F-87
ポチペット
監査されていない中期簡明総合貸借対照表(続)
2020年3月31日と2020年6月30日まで
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
3月31日まで | 6月30日まで | 締め切りを予定する | ||||||||||||||||||||
注意事項 | 2020 | 2020 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
人民元 | ドル (注2(F)) |
||||||||||||||||||
関連先、当期(2020年3月31日と2020年6月30日までの合併VIEとVIE追加権のない子会社を含む金額はそれぞれ45元と36元) |
25 | 45 | 966 | 137 | 966 | 137 | ||||||||||||||||
その他の債務、流動(2020年3月31日と2020年6月30日までの連結VIEとVIE子会社の追加権のない金額を含むそれぞれ147,774元と人民元140,951元) |
20 | 76,252 | 76,773 | 10,867 | 76,773 | 10,867 | ||||||||||||||||
契約負債(2020年3月31日現在と2020年6月30日現在の追徴権のない合併VIEとVIE子会社を含む金額はそれぞれ人民元7,621元と人民元5,830元) |
7,702 | 6,621 | 936 | 6,621 | 936 | |||||||||||||||||
リース流動負債(2020年3月31日現在と2020年6月30日現在の連結VIEとVIE無請求権子会社を含む金額はそれぞれ人民元6,652元と人民元7,458元) |
14 | 7,969 | 9,365 | 1,326 | 9,365 | 1,326 | ||||||||||||||||
派生負債(2020年3月31日および2020年6月30日にそれぞれ請求権のない合併VIEおよびVIE付属会社の金額 ) |
20 | 14,351 | 9,868 | 1,397 | 9,868 | 1,397 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
流動負債総額 |
311,895 | 297,266 | 42,075 | 297,266 | 42,075 | |||||||||||||||||
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負債·中間持分·株主損失(継続) |
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非流動負債 |
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繰延税金負債(2020年3月31日と2020年6月30日現在、追徴権のない合併VIEとVIE子会社を含む金額はそれぞれ人民元2,593元と人民元2,703元) |
10,591 | 10,477 | 1,483 | 10,477 | 1,483 | |||||||||||||||||
リース負債を経営し、非流動負債(2020年3月31日現在と2020年6月30日現在の連結VIEとVIE子会社の追加権なし金額をそれぞれ5375元と25305元) |
14 | 5,375 | 25,305 | 3,582 | 25,305 | 3,582 |
F-88
ポチペット
監査されていない中期簡明総合貸借対照表(続)
2020年3月31日と2020年6月30日まで
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
3月31日まで | 6月30日まで | 締め切りを予定する | ||||||||||||||||||||
注意事項 | 2020 | 2020 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
人民元 | ドル (注2(F)) |
||||||||||||||||||
長期借入金(2020年3月31日と2020年6月30日までの追徴権のない合併VIEとVIE子会社を含む金額はそれぞれ982元と1,403元) |
20 | 53,148 | 47,113 | 6,668 | 47,113 | 6,668 | ||||||||||||||||
その他の非流動債務(2020年3月31日と2020年6月30日現在、追徴権のない合併VIEとVIE子会社の金額はそれぞれ人民元147,774元と人民元140,951元を含む) |
20 | 165,774 | 169,401 | 23,977 | 169,401 | 23,977 | ||||||||||||||||
関連側の非流動金(2020年3月31日と2020年6月30日までの合併VIEと追加権なし子会社を含む金額はそれぞれ人民元10,450元と人民元10,300元) |
25 | 11,521 | 11,371 | 1,609 | 11,371 | 1,609 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
非流動負債総額 |
246,409 | 263,667 | 37,319 | 263,667 | 37,319 | |||||||||||||||||
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総負債 |
558,304 | 560,933 | 79,394 | 560,933 | 79,394 | |||||||||||||||||
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引受金及び又は有事項(付記26) |
付記はこれらの監査されていない中期簡明総合財務諸表の構成要素である
F-89
ポチペット
監査されていない中期簡明総合貸借対照表(続)
2020年3月31日と2020年6月30日まで
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
注意事項 | 3月31日まで 2020 |
6月30日まで 2020 |
締め切りを予定する 2020年6月30日 |
|||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
人民元 | ドル (注2(F)) |
||||||||||||||||||||
サンドイッチ株: |
||||||||||||||||||||||||
Aシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;ライセンス発行11,000,000株;2020年3月31日と6月30日までそれぞれ10,340,000株発行;2020年6月30日現在発行なし予定) |
484,122 | 494,338 | 69,969 | — | — | |||||||||||||||||||
Bシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;発行許可1,000,000株、それぞれ2020年3月31日と6月30日までに発行·発行された9,067,384株;2020年6月30日までの予定ゼロ発行) |
527,682 | 537,370 | 76,060 | — | — | |||||||||||||||||||
Cシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;ライセンス発行6,000,000株;2020年3月31日と6月30日までにそれぞれ5,518,101株を発行·発行;2020年6月30日現在流通株なし予定) |
420,419 | 425,800 | 60,268 | — | — | |||||||||||||||||||
Dシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;認可3,000,000株、それぞれ2020年3月31日と6月30日までに2,526,026株を発行·発行済み;2020年6月30日現在、流通株なし予定) |
188,183 | 191,041 | 27,040 | — | — | |||||||||||||||||||
D-1シリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;2020年3月31日と2020年6月30日までそれぞれ3,000,000株認可株、2,178,530株発行と発行済み株;2020年6月30日現在、流通株なし予定) |
164,282 | 165,807 | 23,468 | — | — | |||||||||||||||||||
D-2シリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;2020年3月31日と2020年6月30日までそれぞれ2,000,000株認可株、1,182,803株発行と発行済み株;2020年6月30日現在、流通株なし予定) |
89,464 | 90,917 | 12,869 | — | — |
F-90
ポチペット
監査されていない中期簡明総合貸借対照表(続)
2020年3月31日と2020年6月30日まで
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
注意事項 | 3月31日まで 2020 |
6月30日まで 2020 |
締め切りを予定する 2020年6月30日 |
|||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
人民元 | ドル (注2(F)) |
||||||||||||||||||||
Eシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;300万株と700万株の発行許可;2020年3月31日までと2020年6月30日までにそれぞれ1,042,623株と5,885,210株を発行·発行;2020年6月30日現在ゼロ予定) |
78,553 | 449,433 | 63,613 | — | — | |||||||||||||||||||
優先株売掛金を発行する |
(94,758 | ) | (96,243 | ) | (13,622 | ) | — | — | ||||||||||||||||
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中間総株 |
19 | 1,857,947 | 2,258,463 | 319,665 | — | — | ||||||||||||||||||
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株主損失: |
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普通株(額面0.001ドル;認可普通株1.53億株と1.49億株;2020年3月31日と6月30日までに発行·発行された普通株22,238,454株;2020年6月30日現在の発行済みA株42,893,512株とB類13,037,729株) |
18 | 139 | 139 | 20 | 377 | 54 | ||||||||||||||||||
追加実収資本 |
— | — | — | 2,354,468 | 333,253 | |||||||||||||||||||
法定備蓄金 |
2,627 | 2,846 | 403 | 2,846 | 403 | |||||||||||||||||||
その他の総合損失を累計する |
11,204 | 11,598 | 1,642 | 11,598 | 1,642 | |||||||||||||||||||
赤字を累計する |
(2,016,758 | ) | (2,107,239 | ) | (298,261 | ) | (2,107,239 | ) | (298,261 | ) | ||||||||||||||
普通株売掛金を発行する |
20 | (9 | ) | (9 | ) | (1 | ) | (96,252 | ) | (13,623 | ) | |||||||||||||
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ポチペット株主損失合計 |
(2,002,797 | ) | (2,092,665 | ) | (296,197 | ) | 165,798 | 23,468 | ||||||||||||||||
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非制御的権益 |
43,741 | 44,020 | 6,231 | 44,020 | 6,231 | |||||||||||||||||||
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株主赤字総額 |
(1,959,056 | ) | (2,048,645 | ) | (289,966 | ) | 209,818 | 29,699 | ||||||||||||||||
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総負債、中間資本、株主赤字 |
457,195 | 770,751 | 109,093 | 770,751 | 109,093 | |||||||||||||||||||
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付記はこれらの監査されていない中期簡明総合財務諸表の構成要素である
F-91
ポチペット
監査されていない中期簡明総合総合損失表
2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
6月30日までの3ヶ月間 | ||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
||||||||||||
純収入: |
||||||||||||||
製品販売 |
188,354 | 237,932 | 33,677 | |||||||||||
オンラインマーケティングと情報サービス |
597 | 506 | 72 | |||||||||||
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総収入 |
188,951 | 238,438 | 33,749 | |||||||||||
収入総コスト |
(145,125 | ) | (195,168 | ) | (27,624 | ) | ||||||||
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毛利 |
43,826 | 43,270 | 6,125 | |||||||||||
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運営費用: |
||||||||||||||
履行費用 |
(30,911 | ) | (33,632 | ) | (4,760 | ) | ||||||||
販売とマーケティング費用 |
(34,282 | ) | (34,944 | ) | (4,946 | ) | ||||||||
一般と行政費用 |
(16,349 | ) | (16,868 | ) | (2,387 | ) | ||||||||
その他の収入、純額 |
2,382 | 47 | 7 | |||||||||||
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運営損失 |
(35,334 | ) | (42,127 | ) | (5,961 | ) | ||||||||
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利子収入 |
82 | 1,716 | 243 | |||||||||||
利子支出 |
15 | (12,115 | ) | (7,143 | ) | (1,011 | ) | |||||||
その他損益 |
16 | (265 | ) | 2,897 | 410 | |||||||||
派生負債の公正価値変動 |
(120 | ) | 2,106 | 298 | ||||||||||
|
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所得税費用前損失 |
(47,752 | ) | (42,551 | ) | (6,021 | ) | ||||||||
所得税費用 |
17 | 25 | 309 | 44 | ||||||||||
株式被投資者の業績シェア |
(173 | ) | (57 | ) | (8 | ) | ||||||||
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純損失 |
(47,900 | ) | (42,299 | ) | (5,985 | ) | ||||||||
差し引く:非持株株主は純収益 を占めるべき |
1,331 | 279 | 39 | |||||||||||
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|||||||||
ポチペットは純損失を占めるべきだ |
(49,231 | ) | (42,578 | ) | (6,024 | ) | ||||||||
減算:転換可能な償還優先株を償還価値に増やす |
(78,121 | ) | (35,137 | ) | (4,974 | ) | ||||||||
減算:優先株株主の等値配当 |
(741 | ) | (12,547 | ) | (1,776 | ) | ||||||||
|
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|||||||||
ポチペット普通株株主は純損失を占めるべきだ |
(128,093 | ) | (90,262 | ) | (12,774 | ) | ||||||||
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純損失 |
(47,900 | ) | (42,299 | ) | (5,985 | ) | ||||||||
その他の全面収益(損失): |
||||||||||||||
外貨換算調整でゼロ税純額を差し引く |
90 | (801 | ) | (113 | ) | |||||||||
未実現証券保有収益 |
174 | 1,195 | 169 | |||||||||||
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全面損失総額 |
(47,636 | ) | (41,905 | ) | (5,929 | ) | ||||||||
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差し引く:非持株株主は総総合損失を占めるべき |
1,331 | 279 | 39 | |||||||||||
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ポチペットは包括損失総額に対応しています |
(48,967 | ) | (42,184 | ) | (5,968 | ) | ||||||||
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F-92
ポチペット
監査されていない中期簡明総合全面損失表(続)
2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
6月30日までの3ヶ月間 | ||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
||||||||||||
ポチペット普通株株主は1株当たり純損失 を占めるべきです |
||||||||||||||
*基本機能 |
(5.76 | ) | (4.06 | ) | (0.57 | ) | ||||||||
希釈した |
(5.76 | ) | (4.06 | ) | (0.57 | ) | ||||||||
普通株式加重平均 |
||||||||||||||
*基本機能 |
22,238,454 | 22,238,454 | 22,238,454 | |||||||||||
希釈した |
22,238,454 | 22,238,454 | 22,238,454 |
付記はこれらの監査されていない中期簡明総合財務諸表の構成要素である
F-93
ポチペット
監査されていない中期簡明合併株主損失変動表
2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
普通株(1件0.001ドル 価値) |
法律を定める埋蔵量 | 積算 他にも 全面的に 収入.収入 |
積算 赤字.赤字 |
非制御性 利益. |
売掛金 発行: 普通だよ 株 |
合計する 株主認知度 赤字.赤字 |
||||||||||||||||||||||||||
量株 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||||||||||||||||||
2019年3月31日現在の残高 |
20,938,500 | 130 | 1,650 | 5,974 | (1,630,819 | ) | 4,627 | — | (1,618,438 | ) | ||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 |
1,299,954 | 9 | — | — | — | — | (9 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 |
— | — | — | 90 | — | — | — | 90 | ||||||||||||||||||||||||
償還可能な転換可能優先株の償還価値を増やす(付記19) |
— | — | — | — | (78,121 | ) | — | — | (78,121 | ) | ||||||||||||||||||||||
未実現証券保有収益、税引き後純額 |
— | — | — | 174 | — | — | — | 174 | ||||||||||||||||||||||||
優先株株主に配当金を出すとみなす |
— | — | — | — | (741 | ) | — | — | (741 | ) | ||||||||||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | — | (49,231 | ) | 1,331 | — | (47,900 | ) | ||||||||||||||||||||||
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締め切りの残高 |
22,238,454 | 139 | 1,650 | 6,238 | (1,758,912 | ) | 5,958 | (9 | ) | (1,744,936 | ) | |||||||||||||||||||||
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2020年3月31日の残高 |
22,238,454 | 139 | 2,627 | 11,204 | (2,016,758 | ) | 43,741 | (9 | ) | (1,959,056 | ) | |||||||||||||||||||||
外貨換算調整 |
— | — | — | (801 | ) | — | — | — | (801 | ) | ||||||||||||||||||||||
法定備蓄金の支出 |
— | — | 219 | — | (219 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
優先株株主に配当金を出すとみなす |
— | — | — | — | (12,547 | ) | — | — | (12,547 | ) | ||||||||||||||||||||||
償還可能な転換可能優先株の償還価値を増やす(付記19) |
— | — | — | — | (35,137 | ) | — | — | (35,137 | ) | ||||||||||||||||||||||
未実現証券保有収益、税引き後純額 |
— | — | — | 1,195 | — | — | — | 1,195 | ||||||||||||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | — | (42,578 | ) | 279 | — | (42,299 | ) | ||||||||||||||||||||||
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締め切りの残高 |
22,238,454 | 139 | 2,846 | 11,598 | (2,107,239 | ) | 44,020 | (9 | ) | (2,048,645 | ) | |||||||||||||||||||||
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付記はこれらの監査されていない中期簡明総合財務諸表の構成要素である
F-94
ポチペット
監査されていない中期簡明総合現金フロー表
2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
6月30日までの3ヶ月間 | ||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
||||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||||
純損失 |
(47,900 | ) | (42,299 | ) | (5,985 | ) | ||||||||
純損失を経営活動に提供する現金純額に調整する |
||||||||||||||
減価償却および償却費用 |
740 | 1,750 | 248 | |||||||||||
在庫整理 |
473 | 11 | 2 | |||||||||||
不良債権準備 |
5 | (91 | ) | (250 | ) | (35 | ) | |||||||
その他債務の利子支出 |
15 | 11,791 | 5,342 | 755 | ||||||||||
優先株を発行して売掛金利息収入 |
20 | — | (1,485 | ) | (210 | ) | ||||||||
償却 使用権資産 |
14 | 4,203 | 2,987 | 423 | ||||||||||
賃貸負債利息 |
338 | 281 | 39 | |||||||||||
株式被投資者の業績シェア |
173 | 57 | 8 | |||||||||||
財産と設備処分損失 |
1 | 6 | 1 | |||||||||||
他の債務の収益を処分する |
— | (2,911 | ) | (412 | ) | |||||||||
派生負債の公正価値変動 |
23 | 120 | (2,106 | ) | (298 | ) | ||||||||
税金を繰延する |
(25 | ) | (512 | ) | (72 | ) | ||||||||
経営性資産と負債の変動、買収業務の影響を差し引く : |
||||||||||||||
売掛金 |
11,906 | 8,410 | 1,190 | |||||||||||
棚卸しをする |
10,146 | 520 | 74 | |||||||||||
前払金その他流動資産 |
(17,549 | ) | (28,538 | ) | (4,039 | ) | ||||||||
関係者が金に対処する |
(728 | ) | 1,353 | 191 | ||||||||||
リース負債を経営する |
(5,359 | ) | (3,350 | ) | (474 | ) | ||||||||
売掛金 |
736 | 2,478 | 351 | |||||||||||
賃金と福祉に対処する |
430 | 627 | 89 | |||||||||||
負債その他流動負債を計上しなければならない |
(6,755 | ) | 8,870 | 1,256 | ||||||||||
関係者の金に対処する |
(10 | ) | 920 | 130 | ||||||||||
契約責任 |
(27 | ) | (1,081 | ) | (153 | ) | ||||||||
他の非流動資産 |
(1,382 | ) | (4,950 | ) | (702 | ) | ||||||||
|
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|||||||||
経営活動のための現金純額 |
(38,769 | ) | (53,870 | ) | (7,623 | ) | ||||||||
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投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||||||||
第三者への応受ローンを立て替える |
(26,218 | ) | (38,102 | ) | (5,393 | ) | ||||||||
第三者は融資の返済を受けなければならない |
9,090 | 1,000 | 141 | |||||||||||
財産と設備を購入する |
(823 | ) | (1,095 | ) | (155 | ) | ||||||||
財産と設備の処置 |
— | 4 | 1 | |||||||||||
|
|
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|||||||||
投資活動のための現金純額 |
(17,951 | ) | (38,193 | ) | (5,406 | ) | ||||||||
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F-95
ポチペット
監査されていない中期簡明合併現金フロー表(続)
2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
6月30日までの3ヶ月間 | ||||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
||||||||||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||||||
転換可能な優先株を発行して得られた金は,発行コストを差し引く |
20,481 | 354,825 | 50,222 | |||||||||||||
借入金収益 |
22,228 | 22,000 | 3,114 | |||||||||||||
借金を返済する |
(30,055 | ) | (52,062 | ) | (7,369 | ) | ||||||||||
他の債務を返済する |
— | (10,000 | ) | (1,415 | ) | |||||||||||
その他の債務の収益を発行し,発行コストを差し引く |
67,073 | 10,000 | 1,415 | |||||||||||||
|
|
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|||||||||||
融資活動によるキャッシュフロー純額 |
79,727 | 324,763 | 45,967 | |||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
現金、現金等価物および制限現金純増加(マイナス) |
23,007 | 232,700 | 32,938 | |||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||
期初現金、現金等価物、および限定現金 |
27,217 | 88,352 | 12,505 | |||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||
現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響 |
2,449 | (1,462 | ) | (208 | ) | |||||||||||
|
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|||||||||||
期末現金、現金等価物、および制限現金 |
52,673 | 319,590 | 45,235 | |||||||||||||
|
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|
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|
|
|||||||||||
非現金投資と融資活動の補足スケジュール: |
||||||||||||||||
転換可能優先株の増価 |
(78,121 | ) | (35,137 | ) | (4,974 | ) | ||||||||||
優先株株主に配当金を出すとみなす |
(741 | ) | (12,547 | ) | (1,776 | ) | ||||||||||
企業買収の未払い現金対価格 |
(5,071 | ) | — | — | ||||||||||||
他のASC 842補足開示: |
||||||||||||||||
Br経営活動リース義務計量における固定経営リースコストで支払われる現金を計上する |
5,359 | 3,350 | 474 | |||||||||||||
使用権レンタル義務と引き換えの資産を経営する |
6,914 | 24,395 | 3,453 |
付記はこれらの監査されていない中期簡明総合財務諸表の構成要素である
F-96
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
1. | 組織と主な活動 |
(a) | 主な活動 |
ポチペット(ポチペットホールディングス)は2012年6月にケイマン諸島法律に基づいて免除された有限責任会社として登録設立された
ポチペットホールディングス、その子会社、可変権益実体(VIE)とVIE子会社(総称して会社と呼ぶ)を合併し、そのオンラインプラットフォーム(BoQii.comとポチペットアプリケーション、総称してポチペットモール)、第三者オンラインプラットフォーム(オンラインブランドショップ)とオンラインペットコミュニティ(ポチペットコミュニティ)を通じて、ユーザーにオンラインワンストップ目的地を提供し、ユーザーが様々なペット製品を購入することができ、中華人民共和国に位置するオンラインペットコミュニティ(ポチペットコミュニティ)内で様々なペット製品を購入することができる。オンライン業務のほか、同社はオフラインペットショップにペット製品を提供している
当社の簡明な連結財務諸表は、当社、その子会社、合併VIE及びVIE子会社の財務諸表を含む
2020年6月30日現在、会社の主要子会社、合併VIE、VIE 子会社は以下の通り
子会社名とVIE |
場所: 法団に成立する |
日取り 法団に成立する買収したり |
パーセント直行便あるいは間接的に | 主な活動 | ||||||||||
子会社: |
||||||||||||||
ポチペット有限公司(ポチペット) |
香港.香港 | 2012年7月 | 100 | % | 投資持株 | |||||||||
ポチペット国際有限公司 |
香港.香港 | 2016年8月 | 100 | % | 投資持株 | |||||||||
星牧国際有限公司 |
英領ヴァージン 島.島 |
|
2019年8月 | 51 | % | 投資持株 | ||||||||
星牧香港有限公司 |
香港.香港 | 2019年11月 | 51 | % | 投資持株 | |||||||||
南京牧情報技術有限公司(星牧WFOE) |
|
南京-- |
|
|
2019年11月 |
|
|
51 |
% |
技術開発と商品販売 | ||||
新城(上海)情報技術有限公司(上海新城) |
|
上海-- |
|
|
2012年11月 |
|
|
100 |
% |
技術開発と商品販売 | ||||
上海益勤ペット用品有限会社。 |
|
上海-- |
|
|
2013年2月 |
|
|
100 |
% |
技術開発と商品販売 | ||||
合併後のVIE |
||||||||||||||
光誠(上海)情報技術有限公司。 |
|
上海-- |
|
|
2012年11月 |
|
|
100 |
% |
運営会社自身のオンライン電子商取引プラットフォーム | ||||
南京星牧生物科技有限公司(南京星牧) |
|
南京-- |
|
|
2019年11月 |
|
|
51 |
% |
バイオテクノロジーの研究と開発 |
F-97
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
1. | 組織と主要活動(継続) |
(a) | 主な活動(継続) |
子会社名とVIE |
場所: 法団に成立する |
日取り 法団に成立する買収したり |
パーセント直行便あるいは間接的に | 主な活動 | ||||||||||
VIEの子会社 |
||||||||||||||
ポチペット(上海)情報技術有限会社。 |
|
上海-- |
|
|
2014年8月 |
|
|
90 |
% |
技術発展 | ||||
天津広成情報技術有限公司。 |
|
天津、 |
|
|
2017年6月 |
|
|
100 |
% |
商品販売 | ||||
南京翠達生物科技有限公司(翠達) |
|
南京-- |
|
|
2017年4月 |
|
|
70 |
% |
バイオテクノロジー普及サービス | ||||
台州星牧生物科学技術有限公司。 |
|
台州- |
|
|
2019年11月 |
|
|
80 |
% |
バイオテクノロジーの研究と開発 |
(B)総合可変金利エンティティ
中国で外商投資が制限された業務に従事することを禁止または制限する会社の法律法規を遵守するために、当社はインターネット情報サービスを提供するオンラインプラットフォームを経営し、ある中国国内会社(中国国内会社またはVIE)を通じて他の外資所有権制限業務に従事する。中国国内会社の株式は、当社のある管理メンバーまたは当社のある投資家の岸代有名人(代株主)が保有しており、彼らは当社の中国における完全子会社上海新城と興木WFOEを代表して中国国内会社の著名人株式所有者を務める。WFOEsは中国国内会社とそれぞれの指定株主と一連の契約手配(契約手配)を締結した。このような契約協定は指名された株主や中国国内の会社によって一方的に終了することはできない。契約の手配を通じて、著名人株主はすでに投票権及び株式処分権を含む中国国内会社のすべての法定権利をWFOEsに付与した。指名された株主は、その経済表現に最も影響を与える中国国内会社の活動を指揮する権利がない。指名された株主は、彼などに重大な影響を与える可能性のある中国国内会社の損失を負う責任はなく、彼などに重大な影響を与える可能性のある中国国内会社から利益を受け取る権利もない。そのため、WFOEsにより、中国国内会社は当社の可変権益実体とみなされている
会計基準に基づいて編集する(A)810-10-25-38 A、会社はそのWFOEsを通じてVIEに持株権を有しており,WFOEsはVIEの活動を指導する権利があるため,これらの活動はVIEの経済表現に大きな影響を与えている。また、契約取り決めの条項によれば、WFOESは、(I)独占コンサルティングおよびサービス協定に従ってVIEに重大な経済的利益をもたらす可能性のある経済的利益をサービス料の形で受け取る権利があり、(Ii)中国の法律によって許容される範囲内で、VIEが発表したすべての配当金およびVIEのすべての未分配収益を受け取る権利があり、(Iii)重大な予想損失を吸収し、VIE 100%持分の独占的選択権を買収することによってVIEの残りの利益を得る権利がある。そこで、当社は を通じて
F-98
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
1. | 組織と主要活動(継続) |
(B)総合可変利息エンティティ(継続)
WFOESは期待損失を吸収し,VIEの期待余剰収益を獲得する権利があり,VIEに大きな影響を与える可能性がある
以上のことから,当社はWFOEsによりVIEの最終主要受益者となった。このため、VIE及びその付属会社の財務諸表は、当社の簡明総合財務諸表に統合される
ローン契約
関連融資協定によると、WFOESは関連VIEの関連代名株主に無利子融資を提供しており、唯一の目的は関連VIEに出資に必要な資金を提供することである
融資は、譲渡代株主が保有する関連VIEの持分のみで返済され、WFOEsが独占オプション協定に従って関連VIE持分を購入するオプションを行使するなどの事件が発生した場合に返済しなければならない(詳細は後述)。指定された株主が株式譲渡から得た任意の収益も返済ローンの一部としてWFOEsに返済しなければならない
他のローン返済を招く事件には、代株主が関連中国子会社から融資の返済を要求する書面通知を受けたこと、代株主が民事行為能力を死亡または喪失したこと、代株主が関連VIEの株主または関連VIE、中国子会社またはその関連側の従業員を務めなくなったこと、代株主が犯罪活動に関連していること、または任意の第3世代株主が500,000元以上の請求をすることが挙げられる
指定された株主が所有しているすべての持分をWFOESまたはWFOESで指定された側に譲渡した場合、融資は全額返済されたとみなされる。融資協定は、指名株主がWFOEs関連融資を返済するまで有効に維持されるだろう
独占オプション協定
VIEの代株主はすでにWFOESの独占および撤回不可能な権利を付与しており、1人以上の 名士を適宜購入または指定することができ、いつでも購入価格で代株主からVIEの一部または全部の株式を購入することができるが、中国の法律及び法規によって許可された最低価格を基準としなければならない。VIE及びその代有名人株主の同意は、WFOEsの事前書面同意を経ず、そのそれぞれの代名人株主は売却、譲渡、質権又はその持分を処分することができず、VIEは売却、譲渡、質権又は処分することはできないが、株式権、重大資産、重大な収入及び重大な業務に限定されない。さらに、合意によれば、VIEは、いかなる配当金を発表することも、VIEの資本構造を変更することもできず、いかなる融資または投資協定を締結することもできない。 さらに、代株主は、任意の収益(ただし、代替株主が関連VIEの持分を売却することに限定されない)は、その裁量決定権に従ってWOFEまたは1人以上の者に無償で支払わなければならない。独占株式購入協定は、当該等の指定株主が保有するVIEのすべての持分譲渡又は譲渡がWFOEs又はその指定代表に譲渡されるまで有効である
F-99
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
1. | 組織と主要活動(継続) |
(B)総合可変利息エンティティ(継続)
依頼書と依頼書
撤回できない授権書によると、指名された株主はWFOEsを彼らのために任命します事実弁護士中国の法律及び関連組織定款細則下のすべての株主権利を行使し、株主総会に出席し、代表株主が株主の承認を必要とするすべての事項について投票することを含むが、これらに限定されないが、売却、譲渡、質権又は指名株主の全部又は一部を処分する権利、及びVIEを指定及び委任する法定代表者、取締役、監事、行政総裁及びその他の高級管理者に限定されない。各授権書は、指名された株主がVIE株主に継続している間は引き続き有効である。指名された各株主は、各授権書に従ってWFOEs指定者に許可されるすべての権利を放棄した
独占コンサルティングとbrサービスプロトコル
独占コンサルティングサービスプロトコルによれば、WFOESは、電子商取引プラットフォームの設計および維持、コンサルティングサービス、技術トレーニング、研究、市場計画および開発、および顧客支援を含むVIEにサービスを提供することに同意している。VIEは、サービスの複雑さおよび難しさ、従業員の職名および時間、サービスの内容および価値、提供されたサービスの運営条件、および市場価格に基づいて決定されたサービス料をWFOESに支払わなければならない。WFOEsによって終了しない限り、独占的なコンサルティングとサービス協定は永久的な効力を持つだろう。WFOEsは合意履行によって生じたすべての知的財産権の独占所有権を持っている
知的財産権許可協定
WFOESは,知的財産権許可プロトコルにより,その知的財産権を用いた非排他性と譲渡不可の許可をVIEに付与し,再許可権はない.VIEは自分の業務運営でしかライセンスを使用できません。VIEは、関連四半期におけるVIEの収入に等しい四半期サービス料 をWFOESに支払うことに同意し、関連四半期のサービス料金額および内訳をVIEが書面で確認した後15営業日以内に支払わなければならない一定のパーセントまたは金額をWFOEsによって適宜調整することに同意する。このプロトコルの期限は10年であり,WFOESが90日前に書面通知後に自ら を終了しない限り,各期限終了時に自動的に10年間継続しなければならない
株式質権協定
関連持分質権協定によると、VIEの代株主はすでにWFOEsに関連VIEの100%持分を抵当して、代理株主が独占オプション協定、代理プロトコルと授権書及び融資プロトコルの下での義務を履行することを保証し、VIEは独占オプション協定、独占コンサルティング及びサービス協定及び知的財産権許可協定の下での義務を履行することを保証する。VIEまたはその任意の指定株主が契約契約項下の契約義務に違反した場合(場合に応じて)、WFOESは質権者として
F-100
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
1. | 組織と主要活動(継続) |
(B)総合可変利息エンティティ(継続)
株式質権協定(継続)
は関連VIEの質権を売却し,売却して得られた金を優先的に受け取る権利がある.VIEの指定株主もWFOEsの事前書面同意を経ず、彼らは質権に対するいかなる財産権負担も処理、発生、または許容しないことを約束した。上述した融資プロトコル、独占コンサルティングサービスプロトコル、独占オプションプロトコル、代理プロトコルおよび授権書または知的財産権許可プロトコルのいずれかが依然として有効である限り、またはVIEまたは(適用される場合)その指定株主の任意の保証義務がまだ履行されていない限り、株式質権プロトコルは引き続き有効であるであろう。この約束は、関連する地方行政当局に登録されており、VIE及びその指定株主が契約手配下のすべての義務を履行するまで拘束力を有している。株式質権の登録はWFOESが善意でVIE持分を獲得した第三者に対して持分質権を強制的に執行できるようにする
そのうちの1セットの既存契約協定は、最初に上海昇成(当社の外商投資企業の一つ)、上海広成(当社の外商投資企業の一つ)とその指定株主が二零一二年九月に締結され、その後それぞれ二零一七年九月、二零一九年十月及び二零年八月に略相若の条項で改訂及び再記載された。もう一つの既存契約協定は、2019年9月に興目外商独資企業(当社の外商独資企業の一つ)、南京興木(当社の外商独資企業の一つ)とその指定株主によって締結された。融資プロトコル、独占選択権プロトコル、代理プロトコルと授権書、独占コンサルティングとサービスプロトコル、知的財産権許可プロトコルと株式質権プロトコルはすべて修正され、株主がVIEで保有する株式のそれぞれの日付の変化を反映する。このような合意の他の実質的な条項や条件は変更または変更されていない。本グループのVIEに対する効率的な制御に影響はなく,本グループはVIEの統合を継続している
(C)VIE構造に関連するリスク
総合VIEと締結した契約協定によると、当社は当社の関連中国付属会社を通して総合VIE及びVIE付属会社の活動を指導する権利があり、資産を制限なく総合VIE及びVIE付属会社から自由に移動することができる。したがって、当社は、合併VIEの2020年3月31日および2020年6月30日の登録資本がそれぞれ人民元52,000,000元および人民元52,000,000元である以外に、各合併VIEの債務返済にしか使用できないと考えている。総合VIE及びVIE付属会社は中国の法律により有限責任会社に登録されているため、総合VIE及びVIE付属会社の債権者は当社の一般信用に対して追徴権を有していない
当社と総合VIE及び代株主の関連中国付属会社とbrの契約手配はすべて中国の適用法律及び法規に符合し、法的拘束力と強制執行が可能であると信じている。しかし、中国の法制度の不確実性は、当社がこれらの契約手配を実行する能力を制限する可能性がある
また、現在の構造または任意の契約手配が既存または将来の中国の法律に違反していることが発見された場合、当社は処罰を受ける可能性があり、その中には、当社の営業許可証および経営許可証を抹消または取り消しすることが含まれている可能性があります。これは必要です
F-101
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
1. | 組織と主要活動(継続) |
(C)VIE構造に関するリスク(継続)
当社の業務を再編するか、当社の経営活動を終了します。上記または他の任意の処罰を加えることは、会社の運営能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 この場合、当社はVIEを運営または制御できない可能性があり、VIEの合併解除につながる可能性があります
以下の表は、合併VIEおよびその子会社の資産、負債、経営業績および現金、現金等価物および制限現金の変化を示し、これらの資産、負債、現金等価物および制限現金は、全体として会社簡明連結財務諸表に含まれ、会社間取引(人民元千元単位)を除外した
3月31日 2020 |
六月三十日 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
現金と現金等価物 |
36,977 | 39,179 | ||||||
売掛金純額 |
36,682 | 39,256 | ||||||
関係者が金に対処する |
4,752 | 4,629 | ||||||
在庫、純額 |
38,400 | 34,577 | ||||||
前払金その他流動資産 |
47,215 | 57,890 | ||||||
財産と設備、純額 |
4,933 | 5,278 | ||||||
無形資産 |
1,315 | 1,213 | ||||||
レンタルを経営しています使用権資産 |
13,565 | 34,500 | ||||||
商誉 |
494 | 494 | ||||||
長期投資 |
73,432 | 74,968 | ||||||
他の非流動資産 |
1,004 | 2,134 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総資産 |
258,769 | 294,118 | ||||||
|
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3月31日 2020 |
六月三十日 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
短期借款 |
2,761 | — | ||||||
売掛金 |
331,760 | 368,840 | ||||||
関連側金額に対応し、当期 |
45 | 36 | ||||||
賃金と福祉に対処する |
3,789 | 4,398 | ||||||
負債その他流動負債を計上しなければならない |
116,516 | 157,828 | ||||||
契約責任 |
7,621 | 5,830 | ||||||
賃貸負債を経営し、流動 |
6,652 | 7,458 | ||||||
繰延税金負債 |
2,593 | 2,703 | ||||||
非流動経営賃貸負債 |
5,375 | 25,305 | ||||||
長期借款 |
982 | 1,403 | ||||||
他の非流動債務 |
147,774 | 140,951 | ||||||
関係者の非流動金に対処する |
10,450 | 10,300 | ||||||
|
|
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|
|||||
総負債 |
636,318 | 725,052 | ||||||
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F-102
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
1. | 組織と主要活動(継続) |
(C)VIE構造に関するリスク(継続)
6月30日までの3ヶ月間 | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
総収入 |
175,423 | 177,196 | ||||||
収入コスト |
(124,775 | ) | (153,618 | ) | ||||
純損失 |
21,681 | 42,376 | ||||||
|
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|||||
経営活動のための現金純額 |
14,201 | 16,467 | ||||||
投資活動のための現金純額 |
2,753 | (952 | ) | |||||
融資活動が提供する現金純額 |
(12,653 | ) | (13,148 | ) | ||||
為替レート変動が現金および現金等価物に及ぼす影響 |
74 | (165 | ) | |||||
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現金と現金等価物の純増加 |
4,375 | 2,202 | ||||||
期初の現金と現金等価物 |
22,353 | 36,977 | ||||||
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|||||
期末現金と現金等価物 |
26,728 | 39,179 | ||||||
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(D)流動資金
当社は設立以来経営で損失を被ってきました。2019年6月30日および2020年6月30日までの3ヶ月間、当社はそれぞれ4,800万元および人民元4,200万元の純損失を記録しました。2020年3月31日と2020年6月30日までの累計赤字はそれぞれ20.17億元と21.07億元だった。2019年6月30日および2020年6月30日までの3ヶ月間、経営活動に用いられた現金純額はそれぞれ人民元3,900万元および人民元5,400万元だった
上記のbrの状況に鑑み、当社は、当社がその財務責任及び継続経営を履行するのに十分な資金があるかどうかを評価する際に、当社の将来の流動資金及び業績及び利用可能な融資源を慎重に考慮している。 会社は業務拡張ペースの最適化と運営コストの制御により運営キャッシュフローを向上させる計画だ。同社はまた、br業務を支援するための外部融資を求める計画だ。特に、2020年4月1日から簡明財務諸表の発表日まで、当社はいくつかの追加財務資源を獲得しており、(I)第三者投資家に4,842,587株の優先株を発行し、金額は5,000万ドルである;(2)商業銀行に総額2.63億元の銀行ローンを追加的に提供し、本報告日まで使用する;および(3)株主が最大5,000万元の現金を提供する財務支援承諾を提供し、2020年5月1日から当社の24ヶ月間の経営を支援する
これらの要因に基づき、経営陣は、当社の業務計画と上述したように得られた財務資源を考慮して、当社はその運営に十分な運営資金と他の財務資源を提供し、当該等の統合財務諸表の発表日から少なくとも12ヶ月以内に財務義務を履行すると結論した。したがって、これらの簡明な総合財務諸表は継続経営に基づいて作成され、正常業務過程における資産現金化と負債返済を考慮している。
F-103
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策 |
(A)基礎の準備
添付されている簡明総合財務諸表は、アメリカ合衆国(米国公認会計原則)が公認されている中期財務情報会計原則に基づいて作成されている。したがって、それらは、米国公認会計基準によって要求される完全な財務諸表のすべての情報および脚注を含まない。米国公認会計原則に基づいて作成された会社年次財務諸表に通常含まれるいくつかの情報と注釈 はS-X法規第10条に基づいて簡素化または省略されている。経営陣は、これらの簡明な総合財務諸表及び付記には、経営陣が必要と考えているすべての調整(正常経常的調整を含む)を含み、中期経営業績、財務状況及び現金流量を公正に報告することができると考えている。業務中期業績は必ずしも通年または今後のどの時期の業績を代表するとは限らない。これらの財務諸表は年次財務諸表とその付記と一緒に読まなければならない
審査を経ずに簡明総合財務諸表を作成するのは、当社の2020年3月31日までの年度審査簡明総合財務諸表の使用政策と一致する会計政策編成を採用している。当社が付随する簡明総合財務諸表を作成する際に従う重要な会計政策の概要は以下のとおりである
(B)統合ベース
当社の簡明総合財務諸表には、当社、その付属会社、当社が主な受益者である合併VIEとVIE付属会社の財務諸表が含まれています
子会社とは、会社が半分以上の投票権を直接或いは間接的に制御する実体であり、取締役会の多数のメンバーを任免する権利があり、取締役会会議で多数票を投じる権利があり、又は法規又は株主又は株主間の合意に基づいて被投資会社の財務及び経営政策を管轄する権利がある
合併VIEとは、当社又はその子会社が契約合意によって実体所有権のリスクを負担し、通常その所有権に関連するリターンを享受するエンティティであるため、当社又はその子会社は当該エンティティの主要な受益者である
当社、その付属会社、合併VIE及びVIE付属会社間のすべての取引及び残高は合併後にログアウトしました
(C)企業合併と非持株権
当社は“会計基準まとめ”(“米国会計基準”)805“企業合併”に基づき、買収会計計算方法を用いてその業務合併に対して会計計算を行う。買収コストは,買収日に譲渡された資産の公正価値と当社が売り手に発生した負債と発行した持分ツールの総和に応じて計量する。買収した取引コストに直接帰属して発生した費用を計上しなければならない。買収または負担した確認可能な資産と負債は、非持株権益の程度にかかわらず、買収日の公正価値によってそれぞれ計量される。(一)買収総コスト、非持株権益の公正価値及び買収日以前に買収側が保有していた任意の持分の公正価値が(二)買収された方が純資産の公正価値を確認できる部分を商誉に計上することができる
F-104
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
(C)企業合併及び非持株権益(継続)
買収された子会社の純資産公正価値を下回る差額は、総合全面損益表で直接安価な買収収益であることが確認されている。 は、買収日から最長1年の計量期間内に、買収資産と負担する負債の調整を記録し、営業権や安価な購入収益に応じた相殺を行うことができる。計量期間が終了したり資産を買収したり、負債を負担する価値が最終的に決定された後(先着者を基準に)、その後のどの調整も総合全面損失表に記入する
段階的に実現した業務合併では,当社は買収日公允価値が制御権を獲得する前に被買収側が直前に保有していた持分 を再計測し,再計量損益があれば総合全面損失表で確認する.
所有権権益変更や契約手配変更により子会社または合併VIEが制御権を失った場合、当社は支配権を失った日から子会社または合併VIEの合併を解除します。前付属会社または合併VIEの任意の留保非持株投資は、公正価値に基づいて計量され、付属会社または合併VIEが合併解除時の損益に計上される
当社の合併付属会社、VIEおよびVIE付属会社については、非持株権益は、その持株のうち、持株株主である会社の部分に直接または間接的に帰属すべきでないことを反映していることが確認されている。非持株権益は当社の総合貸借対照表の権益項目の中で単独の項目とされ、当社の総合全面損失表で単独で開示され、当社の権益と区別される
(D)予算の使用
米国公認会計原則に基づいて当社の簡明総合財務諸表を作成し、経営層に財務諸表の日付に影響を与える資産と負債額、あるいは有資産と負債の開示及び報告期間内の収入と支出の報告金額の推定と仮定を行うことを要求する
当社は、収入確認、販売リターン、販売奨励、リベート、繰延税金項目資産推定値、耐用年数及び長期資産減価評価、不良債権準備、推定値を信じている販売可能である債務証券、派生負債の推定値及び普通株と優先株の推定値は、簡明な総合財務諸表を作成する際に使用する重大な判断と推定が必要である
管理職は過去の経験と他の場所で討論された各他の仮定に基づいて推定し、簡明な総合財務諸表は合理的であると考えられ、その結果は資産及び負債額面を判断する基礎を構成する。経営陣は現在利用可能な情報に基づいてその推定数を継続的に評価する。状況、事実、経験の変化は会社がその見積もりを修正することを招く可能性がある。推定された変化は、それらが知られている期間に記録される。実際の結果はこれらの 推定値と大きく異なる可能性がある
F-105
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
(E)本位貨幣と外貨換算
会社の報告金種は人民元である.当社がケイマン諸島、英領バージン諸島、香港に登録している実体の本位貨幣はドル(ドル)です。当社の中国子会社、合併VIEとVIE子会社はその本位貨幣を人民元と決定した。各機能通貨の決定は、ASC 830の基準に基づく外貨事務.
ビットコイン以外に, 建ての取引は取引日のレートで実体の本位コインに換算される.本位貨幣以外の通貨建ての金融資産と負債を貸借対照表の日レートで換算する。これによる為替差額は外貨に関する損益(損失)純額として総合全面損失表に計上される
会社の簡明財務諸表は本位貨幣から人民元に換算された。外貨建ての資産と負債を貸借対照表日の適用為替レートで人民元に換算する。当期に発生した収益以外の権益項目を適切な歴史的為替レートで人民元に換算する。収入、費用、損益は定期平均為替レートで人民元に換算される。これにより生じた外貨換算調整は、他の全面収益(損失)を累計計上し、株主権益の構成要素 とする
2020年3月31日と6月30日の換算レートはそれぞれ1ドル=7.0851元と7.0795元で、人民銀行が規定した指数為替レートを代表する
(F)翻訳しやすい
2020年6月30日までの3ヶ月間の総合貸借対照表、総合全面損益表及び総合現金フロー表 は2020年6月30日までの3ヶ月間人民元から米ドルに換算して便利な読者に過ぎず、そして1.00ドル=人民元7.0651元の為替レートで計算し、連邦準備委員会が公表した証明為替レートを代表する。人民元金額が2020年6月30日にこの為替レートまたは任意の他の為替レートでドルに両替、現金化または決済される可能性があることを示していない
(G)金融商品の公正価値
会計基準は、公正価値を、計量日に資産を売却するか、または市場参加者間の秩序ある取引において負債を移動させることによって生じる価格として定義する。公正価値記録を必要とするか、または許可される資産および負債の公正価値計量を決定する際に、当社は、取引の主要または最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産または負債のために価格を設定する際に使用される仮定を考慮する
確立された公正価値レベルは、1つのエンティティが公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを要求する。公正価値階層構造内の金融商品の分類は公正価値計量に重要な最低投入レベルに基づいている
F-106
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
(G)金融商品の公正価値(継続)
公正な価値を計量するために使用できる3つの投入レベル:
レベル1: |
活発な市場における同じ資産または負債の見積もり(調整されていない)。 | |
第2レベル: |
活発な市場において、見積もりではなく、同じ資産または負債の観察可能な市場ベースの投入。 | |
第3レベル: |
資産や負債の公正価値計測に重大な意義を持つ推定方法の観察不可能な投入。 |
会計基準はまた、資産と負債の公正価値を計量する3つの主要な方法:(1)市場法;(2)収益法と(3)コスト法を紹介した。市場法は、同じまたは比較可能な資産または負債に関する市場取引によって生成される価格および他の関連情報を使用する。 収益法は、推定技術を用いて将来の金額を単一の現在価額に変換する。この計量は、このような未来の金額に対する現在の市場の予想に基づいて示された価値だ。コスト法は,現在資産を入れ替えるのに必要な 金額に基づく
当社の金融資産負債には、主に現金および現金等価物、制限的現金、売掛金、売掛金、前払いなどの流動資産が含まれている販売可能である債務投資、買掛金、短期借入金、派生負債、計上負債及びその他の流動負債、関連先金及びその他の債務に対処する
2020年3月31日と2020年6月30日まで、 を除く販売可能である債務投資および派生負債、現金および現金等価物、制限的現金、売掛金、関連先支払金、前払いおよびその他の流動資産、売掛金、短期借入金、負債およびその他の流動負債、関連先金およびその他の債務に対応する流動部分は、これらのツールの短期満期日によって、総合貸借対照表で報告された公正な価値に近い。長期売掛金、長期借入金、その他の債務の非流動部分の帳簿価値は、それらが負担する金利が比較可能なツールの現在の市場収益率を反映しているため、2020年3月31日と2020年6月30日の公正価値に近い。会社報告書販売可能である各資産負債表は日公平価値で計算された債務投資と派生負債及び公正価値変動は総合全面損失表に反映されている。
(H)現金および現金等価物
現金および現金等価物は、銀行および第三者支払い処理業者に入金された手元現金および普通預金を含み、引き出しまたは使用において制限されず、購入時の元の満期日は3ヶ月以下であり、いつでも既知の金額の現金に両替することができる
(I)制限現金
担保としての使用や質権の引き出しを制限する現金は、合併貸借対照表の正面で単独で報告される。 当社の制限された現金とは、主に指定された銀行口座に格納された担保預金を指し、支払い処理の担保とする。当社はASU 2016-18号を採用しているキャッシュフロー表:制限された現金(トピック230)提出したすべての期間内に
F-107
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
(J)売掛金,純額
売掛金は不良債権を差し引いて後記を用意しています。当社は不良債権準備を保留しており、回収されない可能性のある金額の最適な見積もりを反映しています。当社は、不良債権準備の際に、顧客の過去の入金経験や信用、個別売掛金決済の年齢など、複数の要因を総合的に考慮しています。また、会社は、会社が獲得した任意のアカウントが回収できないことを示す可能性のある具体的な知識に基づいて特定の不良債権準備を提案している。各口座の事実と状況は、会社がその入金能力を評価する際に実質的な判断を下す必要がある場合がある
(K)在庫
在庫はコストと可変現純値の中で低い者に列報します。私たちの在庫のコスト要素には、製品の調達価格、 仕入先からの返却、製品が調達価格に埋め込まれた場合に仕入先から製品の送料を受け取ることがあります。コストは先入れ先出し 手法を用いて決定する.多すぎる、移動が遅い、期限切れと古い在庫、および帳簿価値が市価より高い在庫品を計算する。いくつかの要因が在庫の現金化価値に影響を与える可能性があるため、当社は顧客ニーズや市場状況の仮定に基づいて、在庫の回収可能度を継続的に評価します。評価は、歴史的使用状況、在庫老化、失効日、予想需要、予想販売価格、新製品開発進捗、新製品が既存製品販売に与える可能性のある影響、製品の時代遅れ、顧客集中度、その他の要素を考慮する可能性がある。準備金または減記は、在庫コストと、将来の需要および市場状況の仮定に基づく推定可変動算入との間の差額に等しい。実際の市場状況が経営陣が予測しているほど有利でなければ、追加の在庫備蓄や減記が必要になる可能性があり、 は会社の毛金利や経営業績にマイナス影響を与える可能性がある。実際の市場条件がより有利であれば、以前に保留または減記された製品が最終的に販売された場合、会社はより高い毛金利を持つ可能性がある
(L)財産及び設備,純額
財産と設備はコストから減価償却と償却を差し引く。減価償却は、以下の推定耐用年数内に直線的に計算される
予想される寿命は以下のとおりである
耐用年数 | ||
倉庫設備 |
3-5歳 | |
家具、コンピュータ、事務設備 |
3-5歳 | |
車両 |
5年間 | |
ソフトウェア |
10年間 | |
賃借権改善 |
レンタル改善の期待寿命やレンタル期間が短い |
メンテナンスと修理の支出は発生時に費用を計上する。売却物件および設備の損益は,販売による純額と関連資産台帳との差額であり,総合全面損失表で確認された。
F-108
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
(M)無形資産純額
第三者から購入した無形資産は最初にコストで入金される。当社は、事業合併により生じた無形資産を評価し、各買収資産に割り当てられる相対的公正価値を決定する。無形資産は資産の予想耐用年数内に直線法で償却される
無形資産の推定耐用年数は以下の通り
耐用年数 | ||
商標 |
10年間 | |
ディーラー |
10年間 | |
許可証 |
4.5-10年 |
寿命が変化したことを示す場合があれば,償却無形資産の推定寿命を再評価する。
(N)営業権
営業権とは、企業合併で得られた資産と負債を識別できる公正な価値を超える購入価格の部分である
営業権は減価償却や償却はありませんが、3月31日までの年間ベースで減価テストを行い、資産の減価可能性を示すイベントや状況が変化した場合に年間テストを行います。FASBの営業権減価テストに関する指導意見によると、会社はまず の定性要素を評価することを選択して、報告単位の公正価値がその帳簿価値より低い可能性があるかどうかを確定することができる。当社がその定性的評価結果から報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性が高いと考えた場合には,定量的減値テストを行わなければならない。そうでなければ、これ以上のテストは必要ない。定量化減価テストは、各報告単位の公正価値をその帳簿金額(営業権を含む)と比較することを含む。各報告単位の帳票金額がその公正価値を超える場合には、報告単位の営業権の暗黙的公正価値と営業権帳簿金額との差額に相当する減値損失が計上される。営業権減値テストを適用するには、報告単位の決定、資産と負債を報告単位に割り当てること、営業権を報告単位に割り当てること、および各報告単位の公正価値を決定することを含む重要な管理判断が必要である。報告単位の公正価値を推定する判断には,将来のキャッシュフローの推定,適切な割引率の決定,その他の仮定がある。このような推定や仮定の変動 は各報告単位の公正価値決定に大きな影響を与える可能性がある
(O)長期投資
当社の投資には、権益法投資、公正な価値を容易に特定できない権益証券、および販売可能である債務証券
アメリカ会計基準第323条によると、会社は権益会計方法を用いて普通株又は実質普通株の権益投資を計算し、それに重大な影響を与えるが、多数の株式権を有していないか又は他の方法で制御する合弁企業である。権益法により、当社は権益を占めて投資者に買収された後に利益或いは損失 を計上して以下の総合報告書に権益投資者は権益収益を占めなければならない
F-109
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
(O)長期投資(継続)
全面赤字です。投資の帳簿価値が被投資会社の純資産のうち関連権益の部分(ある場合)を超え、取得した営業権及び無形資産を代表する。持分投資対象における当社の損失シェアが持分投資対象における権益以上である場合、当社は、会社が持分投資対象を代表して債務を負担しているか、または支払または担保 を担当していない限り、さらなる損失を確認しない
当社は個人会社の株式証券の投資を持っていますが、当社はそれに重大な影響やコントロールを加える能力がありません。これらの株式投資は、公正価値が確定しやすい債務証券または株式証券とはみなされない。当社は、これらの投資を、同じ発行者の同じまたは同様の投資の順序取引に見られる価格変動による変化を加えたり、減算したりすることで、コストから減値(あり)を減算することを選択している
当社が無期限に証券を保有しているか、経済状況の変化に応じて証券を売却する可能性のある債務証券を分類販売可能である債務証券は、公正価値に基づいて報告される。未実現損益(減値以外の損失)は,関連税項の影響を差し引いて他の全面収益に列報する。販売時には,実現した損益を純収入で報告する
当社はその投資を継続的に審査し、公正価値が帳簿価値以下に低下したかどうかを一時的ではないかどうかを決定する。当社が時期を決めて考慮した主要な要素は公正価値下落の持続時間と深刻度;被投資会社の財務状況、経営業績と将来性;その他の会社の特定の資料、例えば最近の融資である。公正価値の低下が非一時的とみなされれば、投資の帳簿価値は公正価値に減記される
(P)営業権以外の長期資産の減価
イベントや環境変化(例えば、資産の将来の使用に影響を与える市況が大きく不利に変化する)が、帳簿額面が完全に回収できない可能性があることを示したり、使用年数が当社が最初に推定したよりも短い場合には、長期資産が減値と評価される。これらの事件が発生した場合、当社は、資産の帳簿価値と期待使用資産とその最終処分による将来の未割引キャッシュフローの推定値とを比較することで減値を評価する。将来的に未割引現金流量の総和が資産の帳簿価値よりも低いことが予想される場合、当社は資産の帳簿価値が資産の公正価値を超えていることから減値損失を確認する
(Q)収入確認
2014年5月、財務会計基準委員会はASU第2014-09号、顧客との契約収入(特別テーマ)(ASU 2014-09)(ASU 2014-09)を発表し、その後、FASBはいくつかの修正案を発表し、ASC 2014-09年度ガイドラインのいくつかの側面を修正した(ASU第2014-09号と関連修正案を総称してASC 606と呼ぶ)。ASC 606によれば、収入は、約束された商品またはサービスの制御権が顧客に転送されたときに確認され、金額は、会社がこれらの商品またはサービスの対価格と交換する権利があると予想されていることを反映する
社は,本報告で述べたすべての期間にASC 606を採用している.主題606の基準によれば、同社は、5つのステップに従って、その収入を確認する:(I)顧客との契約を決定し、
F-110
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
(Q)収入確認(継続)
(2)契約中の履行義務の確定,(3)取引価格の決定,(4)契約中の履行義務への取引価格の割り当て,および(5)エンティティが履行義務を履行する際に収入を確認する.複数の履行義務を有する収入スケジュールは、異なる商品やサービスに分類される。当社は提供する商品やサービスの相対独立販売価格に基づいて契約義務ごとに取引価格を割り当てる。同社の収入は主に(I)製品販売と(Ii)オンラインマーケティングと情報サービスから来ている
契約のいずれか一方が契約を履行する場合、会社は、実体履行と顧客支払いとの関係に基づいて、契約を契約資産又は契約負債として財務 状況表に示す。売掛金は会社が無条件対価権利を持っているときに計上します。対価格を支払う前に一定時間が経過することのみを要求する場合、対価格権利は無条件である。会社が商品又はサービスを顧客に受領又は満期にする前に譲渡する場合、契約資産が記録され、会社の対価格権利は将来の業績又は契約の他の要因に依存する。2019年3月31日と2020年3月31日現在、契約資産は何も記録されていない。当社の契約負債 は、期末に受信した契約履行義務未履行に関する顧客への支払いまたは奨励(ポチペット豆の形で)を含む。2019年4月1日と2020年4月1日現在、当社の契約総負債はそれぞれ580万元と770万元であり、このうち2020年3月31日までの年度および2020年6月30日までの3ヶ月の収入はそれぞれ人民元500万元および370万元である。2020年6月30日現在、会社が稼いでいない収入総額は660万元
収入は付加価値税を差し引いて入金されます
収入タイプごとの収入確認政策は以下のとおりである
商品販売
同社は主にオンラインショップを通じて個人オンライン顧客にペット製品を販売している。オンライン販売のほか、同社はオフラインルートで全国各地の商業顧客やペットショップに製品を販売している。当社はこれらの取引で依頼者を務め、毛利に従って製品販売の製品収入を確認しています。製品を顧客に譲渡する前に、会社は製品の統制権を獲得していた。当社は主にこれらの取引に義務があり、在庫リスクに直面したり、在庫の使用を指導する能力があり、価格の制定とサプライヤーの選択に自由を持っています。収入は,納入後に消費者が実際に製品を受け取る際に すなわち製品制御権移転を確認した場合には,ペットショップの返品手当とリベートを差し引いて純額に計上する
当社もその業務パートナーと手配を結び、当社のオンラインショップでその製品を販売しています。会社はこの手配はASCでの委託手配指標に適合していると考えている606-10-55-80,(I)企業 パートナーは,会社が貨物の実際の所有権を持っていても,製品に対する制御権を放棄しないからである.最終消費者に販売されるまで,会社は業務パートナー在庫とみなされる基礎製品を制御しない,(Ii)業務パートナーは会社が持っている貨物の返却を要求する権利を保留する,(Iii)会社は実際に所有している製品の支払い義務がない,および (Iv)社は業務パートナーが提供する製品の価格を決定する上で適宜決定権を持たない
F-111
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
(Q)収入確認(継続)
商品販売(継続)
販売に成功した後、会社は販売金額に応じて業務パートナーに契約金額または固定料率の手数料を受け取ります。手数料収入は消費者が製品を受け取る際に、返品手当を差し引いた後、純額 で確認します
サービス収入
サービス収入は主にオンラインマーケティングと情報サービス収入から構成される。会社は会社の様々なルートと第三者プラットフォーム上で第三者にオンラインマーケティングと情報サービスを提供し、広告広告に限定されないが、ソーシャルメディアの影響力を特徴とするオンラインとオフラインのマーケティング活動を組織し、最終消費者にマーケティング情報を伝播する。当社のマーケティングサービスの場合、サービスを提供する期限は通常数ヶ月以下であり、このような手配された収入は、第三者が広告または活動が行われたときに同時に収益を消費するので、サービス期間内に比例して を確認する
(R)販売申告書
同社は製品を受け取ってから7日以内に無条件で返品する権利をオンライン消費者に提供する。収入や販売コストを削減する返品手当は、会社が維持している履歴データに基づいて、オンライン顧客に提供される返品ポリシー種別に応じて推定され、実際の返品の違いや予想の程度に応じて調整される
(S)販売インセンティブ
当社は時々異なる状況である職場のポチペットを顧客に与えることを適宜決定しています。ポチペット豆は現金に交換できません。将来ポチペットモールで購入したお客様のクーポンとして利用できます。破損の影響を考慮すると、10単位のポチペット価値は1元に相当する
同時に収入を得て取引するポチペット豆については,その相対的に独立した販売価格に応じて割り当てられた取引価格から収入が減少していることが確認され,契約負債と計上される。顧客が報酬を交換するにつれて、負債はそれに応じて減少しなければならない。収入 取引を合併していないポチペット豆については,付与時には計上せず,将来の販売に適用した場合には収入減少が確認された
同社には、オンライン顧客が商品の注文に成功し、ポチペットモールで初登録やレビュー製品を完成させた場合、クーポンを配布するクーポンプランもある。クーポンが収入取引と同時に発行される場合、会社は将来的にクーポンを使用する見積もりコストを収入の減少として会計処理する。 クーポンが収入取引と同時に発行されていなければ,発行時にクーポンに計上されず,将来の販売に適用した場合に収入が減少することが確認される
F-112
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
(T)収入コスト
収入コストには、2019年と2020年6月30日までの3ヶ月間の製品販売コストがそれぞれ1兆449億元と1.949億元、2019年と2020年6月30日までの3ヶ月間のサービスコストがそれぞれ20万元と30万元となっている。製品販売コストには、製品調達価格、仕入先返金と在庫減記が含まれています。 製品コストには、輸送および運搬費用、物流人員の賃金および福祉、物流センター賃貸料費用および減価償却費用など、製品販売コストに関連する他の直接コストは含まれていない。サービスコストには、会社が第三者に支払う広告費用と、様々なオンラインおよびオフラインチャネルでの販売促進費用を含む、会社がマーケティングおよび情報サービスを提供することに関連する広告および販売促進費用、従業員の給料および福祉が含まれる
(U)仕入先リベート
同社は、一定期間販売されている製品の返却点を代表する特定のサプライヤーの考慮を定期的に受けている。会社 はサプライヤーから受け取ったリベートをその購入製品の価格の減価として計算する。返却ポイントは、指定された期間の最低購入閾値に達することで稼いでいます。会社の過去の経験,現在の予測,調達量から数量返却点を合理的に見積もることができれば,会社が購入敷居に向かったときに部分戻り点を確認する
(V)履行費用
履行コストには、主に消費者に製品を出荷·納入する倉庫、輸送·運搬費用、関係者の従業員の給料と福祉、通関費用、その他の関連取引コストが含まれる
(W)販売およびマーケティング費用
販売およびマーケティング費用は、主に広告費、第三者プラットフォーム手数料、従業員給料、販売およびマーケティング担当者の賃貸料および福祉、減価償却費用、および販売およびマーケティング機能に関連する他の日常費用を含む
広告費用には主に顧客獲得コストと企業イメージ普及と製品マーケティングのコストが含まれる。 社はすべての広告コストを発生した費用として支出し、これらのコストを販売とマーケティング費用に分類している。2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間、広告費用はそれぞれ1800万元と2000万元で、 です
(X)一般·行政費
一般および行政費用には、会計、財務、税務、法律および人的資源、これらの施設および設備の使用に関連する費用、例えば減価償却費用、レンタル料、および他の会社の一般的な機能に関連する費用など、従業員給与および会社従業員福祉、研究開発費用、およびその他の会社の一般機能に関連する費用が含まれる
F-113
ポチペット
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財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
借款証書
会社は最初から賃貸契約かどうかを確定しています。経営リースは経営リースに含まれています使用権(ROU?)資産、経営リース負債及び経営賃貸負債は、会社の合併貸借対照表において非流動資産である
ROU資産は当社がリース期間内に対象資産を使用する権利を表し、リース負債は当社のリースによるリース金の支払い義務を表す。経営リースROU資産および負債は、開始日にレンタル期間内のリース支払いの現在値によって確認されます。レンタル期間を決定する際に、会社がそのオプションを行使すると合理的に決定した場合(ある場合)、リースを延長または終了するオプションが含まれる。当社のリースは暗黙的な金利を提供していないため、当社はそのbrを使用して借入金利をインクリメントし、この増加借入金金利は、当社の信用品質に基づいて、市場での借入金のような利用可能な金利を比較し、担保のレンタル期間ごとの影響に応じて調整される
当社は2018年4月1日にASU 2016-02を通過すると同時に、事前に以下のレンタル政策を採用することを選択した:(I)各レンタル構成要素を賃貸構成要素から分離するのではなく、個々のレンタル構成要素ごとに計算し、そのレンタル構成要素に関連する非レンタル構成要素を単一賃貸構成要素とする;(Ii)レンタル期間が12ヶ月以下であり、行使する購入オプションを合理的に決定することを含まないレンタルについて、当社はASC 842確認要求を適用しないことを選択した。および(Iii)当社は、(A)手配がテナントであるか否か、またはテナントを含むか否か、(B)既存のリースに適用される借約分類、および(C)初歩的直接コストを再評価することなく、2018年4月1日までに締結される既存の手配の一括実際の便宜を選択することを選択する
政府支出
当社の中国での子会社はいくつかの自治体から政府補助金を受けています。会社の政府補助金は具体的な補助金と他の補助金を含む。具体的な補助金は、製品開発や生産施設の更新など、自治体が特定の目的に提供する補助金である。他の補助金とは、地方政府がその用途を明確にしておらず、会社の将来の傾向や業績とは無関係な補助金であり、このような補助金収入の獲得は、会社のさらなる行動や業績に依存せず、いずれの場合も金額を返金する必要がない。当社は特定用途補助金を受領時に支払うべき前金として記録しています。特定補助金については、政府が関連プロジェクト開発や資産買収を受ける際に、資産買収に関するコストを低減するために、特定用途補助金を確認する。他の補助金は、会社がこれ以上義務を履行する必要がないため、受領時に他の収入として確認される
(Aa)所得税
当期所得税は税収管轄区域に関する規定に従って入金される。当社は貸借対照法に基づき米国会計基準第740条に従って所得税を計算します所得税それは.この方法によれば、繰延税項資産と負債は、簡明財務諸表における既存資産と負債の帳簿価値とそれぞれの課税基礎との差額と営業赤字繰越との差額が占めるべき税務結果で確認される。繰延税金資産と負債は#年の課税所得額の制定税率計測に適用される予定です。
F-114
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
(A)所得税(繰越)
これらの一時的な違いは補うか解決されることが期待できる.税率変動が繰延税項に及ぼす影響は変動期間中の総合全面損失表で確認された。繰延税金資産が現金化できない可能性が高いと考えられる場合には、繰延税金資産金額を減らす必要がある場合には評価免税額を設定する
不確定税収状況
当社はその簡明総合財務諸表の中で、税務頭寸の事実と技術的優位性に基づいて、税務頭寸の方が優勢になる可能性があれば、この税務頭寸のメリットを確認した。さらに確認の敷居を達成する可能性のある税務頭寸は、決済時に50%を超える可能性のある最大税収割引金額に基づいて測定される。当社は税収割引が確認されていない責任を定期的に評価し、法的解釈の変化、税務機関の裁決、税務監査面の変化及び/又は発展及び訴訟時効満了の影響を受ける可能性があると推定している。税務監査が終了する前、および場合によっては、控訴または訴訟手続きが終了する前に、特定の税務状況の最終結果が確定できない可能性がある。最終的に実現される実際の収益は会社の見積もりとは異なる可能性がある。各監査の終了に伴い、調整(ある場合)は、当社の簡明総合財務諸表に記録され、監査終了の期間に記録される。また、今後の期間では、事実、環境、新情報の変化は、当社が個人税務状況に関する確認と計量推定を調整する必要がある可能性があります。 確認と計量推定の変化は変化している間に確認します。2020年3月31日と2020年6月30日まで、当社には重大な未確認不確定税務頭寸は何もありません
(Ab)株式ベースの報酬
当社はASC 718に従って、株式オプションが分類され、債務奨励または株式奨励に計上されるべきかどうかを決定する。 すべての従業員、管理層、および非従業員に付与された株式報酬は、株式奨励として分類され、財務諸表では、その付与日の公正価値に基づいて確認され、これらの公正価値は、オプション定価モデルを用いて計算される
従業員は、株式の補償報酬に基づいて、付与日に報酬の公正価値で計量し、費用 (A)帰属条件が必要でない場合は、付与日に直ちに費用として確認するか、または(B)サービス条件のみを有する株式ベースの報酬については、帰属中に階層的帰属方法を使用して、推定没収後の純額を減算する。または (C)サービス条件で付与された株式報酬および初回公募株(IPO)を業績条件とした場合には、サービス条件のオプションを満たす累積株式補償費用は、IPO完了時に階層帰属方法を用いて記録されなければならない
ASC 718によれば、会社は、二名オプション定価モデルを使用して、付与されたオプションの公正価値を決定する。ASC 718は、付与時に無収率を推定することを要求し、実際に没収された場合、最初の推定値と異なる場合、後続の期間に必要な修正が行われる。株式ベースの報酬支出は見積もりを差し引いて没収された後に入金されるため、所期帰属する株式ベースの奨励のみに入金される
F-115
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
1株当たり純損失
1株当たり基本純損失は、普通株式保有者が純損失を占めるべきであり、今年度発行された普通株の加重平均で除算し、2種類の方法で計算する。2種類の方法を利用して、普通株と他の参加証券(すなわち優先株)の参加権に基づいて、普通株と他の参加証券(すなわち優先株)との間に純利益/損失を分配する
1株当たりの償却損失の計算方法は、償却普通株の影響調整後の普通株株主が純損失 等価株(あればある)を占めるべきであり、本年度/期間に発行された普通株と希薄普通株の加重平均を割る。普通株等価物は、IF−変換法を用いて会社の転換可能優先株に関連する発行可能普通株と、在庫株方法を用いて株式購入時に発行可能な普通株とを含む。普通株等値 株は希釈後の1株当たり収益を計算する分母に含まれておらず、このような株を含めると逆希釈となる
(Ad)全面損失
総合損失は、当社の一定期間内の株主損失の変動であり、取引及びその他の事項、及び株主投資、株主割り当て、転換可能償還優先株増加及び転換可能償還優先株修正及び清算による取引を含まない場合を指す。本報告期間の全面損失には、純損失及び外貨換算調整が含まれる
(AE)細分市場報告
ASC 280細分化市場報告会社がその簡明な財務諸表において、運営部門、製品、サービス、地理的地域、および主要な顧客に関する情報を報告するための基準を確立した
ASC 280が確立した基準によると、会社の経営意思決定者(CODM)は最高経営責任者として決定されており、資源の配分と会社の業績評価に関する決定を行う際には、合併結果の審査を担当しています。 は全体として、会社は報告可能な部門しかありません。内部報告の目的のため、当社は市場や細分化市場を区別しません。当社の長期資産は主に中国に位置しているが、当社のほとんどの収入は中国国内から来ているため、地域分部は提示されていない
(AF)最近の会計声明
改正された2012年JumpStart Our 企業創業法案やJOBS法案によると、同社は新興成長型会社やEGCになる資格がある。EGCとして、当社は、プライベート企業がこのような新しいまたはbr改正された会計基準の日付を遵守することが要求されるまで、新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守する必要はない。当社は、民間会社への移行期間の延長またはそれぞれの基準が許可されている場合には、以下の基準を事前に採用しています
F-116
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
2. | 主要会計政策(継続) |
(Af)最近の会計声明(続)
会社がまだ採用していない新しい基準と改訂された基準:
FASBは2016年6月、財務諸表ユーザに予想される信用損失に関するより多くの有用な情報を提供するASU 2016-13、金融商品および信用損失(主題326)を発表した。ASU 2016-13はまた、エンティティが金融商品の信用損失を測定する方法を変更し、そのような損失を記録する時間を変更する。ASU 2016-13は、当社の会計年度と2021年12月15日以降の移行期間内に有効であり、早期採用を許可しています。当社はこの会計基準がその簡明な総合財務諸表に及ぼす影響を評価している
2019年12月、FASBはASU 2019-12年度所得税(主題740):所得税会計の簡略化を発表した。ASU 2019−12の修正案は、主題740における一般原則のいくつかの例外を削除することにより、所得税の会計処理を簡略化した。修正案はまた、既存の指導意見を明らかにし、修正することにより、特定テーマ740の他の分野で公認された会計基準の一致適用と簡略化を改善した。ASU 2019-12は2020年12月15日以降の会計年度に会社に有効で、事前採用を許可しています。会社は現在ASU 2019−12年度の影響を評価している
2020年1月、FASBはASU 2020-01投資と株式証券(主題321)、投資と株式方法および合弁企業(主題323)および派生商品とヘッジ(主題815)を発表し、テーマ321、主題323とテーマ815との間の相互作用を明らかにした。修正案は明らかにされており、エンティティは、権益法が適用される直前または権益法が適用された直後に、計量代替方法を適用するために、主題321に従って権益法の観察可能な取引を適用または停止することを考慮すべきである。修正案はまた明らかにされており、第 段落を適用するために815-10-15-141(a)1つのエンティティは、長期契約の決済または購入されたオプションの行使後に、単独で、または既存の投資と共に、第323号の主題における権益法に従って、または第825号の主題における金融商品ガイドに従って、公正価値オプションに従って関連証券を会計処理すべきかどうかを考慮すべきではない。この基準は2021年12月15日以降の会計年度内に会社に有効であり、早期採用を許可している。当社は現在ASU 2020-01の影響を評価しています
3. | リスクと集中度 |
(A)外貨為替リスク
2005年7月、中国政府は数十年間の人民元とドルをリンクさせる政策を変更し、次の3年間で人民元の対ドルレートは20%以上上昇した。2008年7月から2010年6月にかけて、人民元の切り上げが停止し、人民元対ドルレートは狭い区間内に維持された。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、変動幅が大きく、意外なこともある。2018年の人民元の対ドル安幅は約5.7%だった。2019年の人民元の対ドル高幅は約1.2%だった。市場力、中国、あるいは米国政府の政策が将来、人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい
(B)金利リスク
金利リスクとは、金融商品の公正価値或いは未来の現金フローが市場金利の変化によって変動するリスクである。当社の金利リスクは主に長期借入金から来ています。変動金利と固定金利で発行された借金は、それぞれ会社をキャッシュフロー金利リスクと公正価値金利リスク に直面させる。
F-117
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
3. | リスクと集中度(継続) |
(三)信用リスク集中
当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、現金と現金等価物、 限定的な現金、売掛金、関連先の支払額が含まれています。このような資産の最大信用リスクの開口は,資産負債表日までの帳簿価値である。会社は現金と現金等価物を子会社の管轄区域内の金融機関に預け、現金を制限する。当社は、これらの金融機関は高い信用品質を持っているため、重大な信用リスクは存在しないと考えている
売掛金は通常無担保であり、第三者消費者によって稼いだ収入から来ている。当社は第三者顧客と関連側に対して信用評価を行い,一般に第三者顧客や関連側に担保や他の担保の提供を要求しない.当社は主に売掛金の帳簿年齢及び特定第三者顧客及び関連側の信用リスク要因計に基づいて不良債権を用意しています
(D) 顧客とサプライヤーを集中させる
ほとんどの収入は中国にある顧客から来ている。上記のいずれの期間においても、 個の顧客がいない単独収入は、会社総収入の10%以上を占めている
2019年6月30日までの3ヶ月間、ロイヤルキニン中国株式会社とベーリングインゲルハイム動物保健(上海)有限公司はそれぞれ会社の総購入量の28%と22%を貢献した。2020年6月30日までの3ヶ月間、ロイヤルキニン中国株式会社とベーリングインゲルハイム動物保健(上海)有限公司はそれぞれ同社の総購入量の19%と12%に貢献した
次の表は、 会社の売掛金比率が10%を超えるサプライヤーをまとめています
自分から2019年6月30日 | 自分から2020年6月30日 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
ロイヤルキニン中国有限会社です。 |
22,642 | 20,317 |
4. | 現金と現金等価物 |
現金と現金等価物とは,銀行と第三者支払処理業者に預けられた手元の現金と当座預金であり,引き出しや使用の制限を受けない。2019年3月31日現在と2020年3月31日現在の現金·現金等価物残高は、主に以下の通貨からなる
2020年3月31日まで | 2020年6月30日まで | |||||||||||||||
人民元 | 人民元 | |||||||||||||||
金額 | 等価物 | 金額 | 等価物 | |||||||||||||
人民元 |
83,844 | 83,844 | 45,644 | 45,643 | ||||||||||||
香港ドル |
15 | 13 | 25 | 23 | ||||||||||||
ドル |
635 | 4,495 | 38,358 | 273,749 | ||||||||||||
ユーロ.ユーロ |
— | — | 22 | 175 | ||||||||||||
|
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|||||||||||||
合計する |
88,352 | 319,590 | ||||||||||||||
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F-118
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
5. | 売掛金純額 |
売掛金は以下の各項目からなる
3月31日まで 2020 |
6月30日まで 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
売掛金?製品販売 |
44,558 | 36,774 | ||||||
売掛金:オンラインマーケティングと情報サービス |
785 | 159 | ||||||
不良債権準備をする |
(363 | ) | (113 | ) | ||||
|
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|||||
合計する |
44,980 | 36,820 | ||||||
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|
無帳簿準備の変動
3月31日まで2020 | 6月30日まで2020 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
年明けに |
92 | 363 | ||||||
準備/(プレス販売) |
271 | (250 | ) | |||||
|
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|||||
年末に |
363 | 113 | ||||||
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6. | 在庫、在庫備蓄後の純額を差し引く |
在庫、在庫準備金を差し引いた純額は、
3月31日まで2020 | 6月30日まで2020 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
製品 |
62,249 | 61,738 | ||||||
包装材その他 |
807 | 787 | ||||||
|
|
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|||||
総在庫、在庫備蓄後の純額を差し引く |
63,056 | 62,525 | ||||||
|
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7. | 前払金その他流動資産 |
プリペイドおよび他の流動資産には、以下が含まれる
3月31日まで2020 | 6月30日まで2020 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
融資(A)を受ける |
35,082 | 71,831 | ||||||
製品購入の前払い |
16,152 | 44,183 | ||||||
仕入先引戻し入金(B) |
10,486 | 10,371 | ||||||
付加価値税(付加価値税)は控除できる(C) |
9,818 | 9,849 | ||||||
返品資産を販売する |
1,157 | 1,235 | ||||||
預金.預金 |
774 | 739 | ||||||
他の人は |
3,251 | 3,645 | ||||||
|
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|||||
合計する |
76,720 | 141,853 | ||||||
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F-119
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
7. | 前払金その他流動資産(継続) |
(a) | 残高は受取第三者が融資を受けなければならない |
2020年6月、当社は1人の優先株主と3カ月間の無利子融資協定を締結し、元金金額は4,85万ドル(人民元3,430万円)となった。2020年8月に、当社は優先株主と補充協議を締結し、当社が優先株主が保有する最大521,924株のD-1シリーズ優先株を買い戻す権利があり、融資期限が満了する前にローンを返済できなかった場合には、受取ローンを買い戻し対価とすることに同意した。当社は有効金利法を用いて受取融資 を計算し、受取すべきローンの現在値と貸し出し現金金額との差額人民元0.5万元を総合全面損失表に優先株株主に計上したものを配当とする。2020年6月30日現在、本協定の下で元金を返済していない金額は人民元3390万元
2020年6月、当社は第三者会社と6ヶ月間の融資協定を締結し、元金金額は20万ドル(人民元140万元)、年利率は5.5%だった
2020年6月、当社は第三者会社と6ヶ月間の融資契約を締結し、元金金額は3,000,000ドル(人民元2,000,000元)、年利率は5.5%である
2020年5月、当社は第三者会社と6ヶ月間の融資協定を締結し、元金金額は30万ドル(人民元210万元)、年利率は5.5%だった
2020年1月、当社は第三者会社と4ヶ月間の融資協定を締結し、元金100万元、年利6%で、ローンは2020年5月に返済された
2019年5月、当社は第三者会社と4ヶ月間の融資協定を締結し、元金は150万ドル (人民元1,080万元)、年利率は5%である。このローンは2020年8月に全額返済された
2019年5月、当社は優先株株主の1人と元金140万ドル(人民元980万円)の無利子融資協定を締結し、期限は730日で、その後2019年12月5日に600日に改訂され、融資満期日 は2020年12月に短縮された。当社は有効金利法を用いて受取融資に対応して会計処理を行い、受取すべきローンの現在値と貸し出し現金との差額人民元0.7万元を総合全面損失表に優先株株主に計上したものを配当とする。2020年6月30日現在、本協定の下で元金を返済していない金額は人民元980万元。ローンは2020年7月に前倒しで返済された
2018年12月、当社は第三者会社brと無利子融資協定を締結し、融資総額は最高2000万元、期限は12ヶ月。2020年6月30日現在、本協定項での未返済元金は1,140万元である。2020年8月、730万元を繰り上げ返済します
2018年12月、当社は第三者会社と2年間の融資協定を締結し、元本金額は人民元146万元、年利率は6%となった。2019年6月、70万元を繰り上げ返済します。2020年6月30日現在、本協定の下で元金を返済していない金額は人民元80万元である
2018年12月、当社は第三者会社と2年間の融資契約を締結し、元本金額は人民元150万元、年利6%となった。このローンは2020年8月に全額返済された
F-120
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
7. | 前払金その他流動資産(継続) |
(b) | 仕入先引戻し売掛金とは、一定の調達レベルに達した後、会社がサプライヤーから受け取ったリベートのことです |
(c) | 回収可能増値税とは、会社が今後12ヶ月以内にその付加価値税負債を差し引くために利用できる残高 である |
8. | 財産と設備、純額 |
財産および装置には以下のものが含まれる
3月31日まで2020 | 6月30日まで2020 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
コスト: |
||||||||
倉庫設備 |
2,426 | 2,420 | ||||||
家具、コンピュータ、事務設備 |
5,864 | 5,935 | ||||||
車両 |
1,912 | 1,912 | ||||||
賃借権改善 |
5,555 | 6,526 | ||||||
ソフトウェア |
2,695 | 2,704 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総コスト |
18,452 | 19,497 | ||||||
減算:減価償却累計 |
(13,471 | ) | (14,181 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財産と設備、純額 |
4,981 | 5,316 | ||||||
|
|
|
|
2019年6月30日及び2020年6月30日までの3ヶ月間、総合全面減価償却損益表及びbrの償却費用に計上された総額はそれぞれ約59万元及び人民元75万元である
9. | 無形資産、純額 |
当社の無形資産は主に:
3月31日まで 2020 |
6月30日まで 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
コスト: |
||||||||
商標 |
447 | 447 | ||||||
許可証 |
3,530 | 3,530 | ||||||
ディーラー |
31,717 | 31,717 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総コスト |
35,694 | 35,694 | ||||||
差し引く:累計償却 |
(2,156 | ) | (3,156 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
無形資産、純額 |
33,538 | 32,538 | ||||||
|
|
|
|
業務合併によるライセンスとディーラは会社の単一レポート 単位に割り当てられている.2020年3月31日と2020年6月30日までの業務合併による無形資産総額はそれぞれ人民元3347万元
2019年6月30日までの3ヶ月と2020年6月30日までの3ヶ月間、総合全面損失表に計上された償却費用の総額はそれぞれ約11万元と1億1千万元
F-121
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
10. | 長期投資 |
当社の長期投資には以下の内容が含まれています
3月31日まで 2020 |
6月30日まで 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
権益法投資 |
3,104 | 3,047 | ||||||
販売可能である 投資 |
70,328 | 71,921 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
73,432 | 74,968 | ||||||
|
|
|
|
権益法投資
当社は当社に重大な影響を与える能力がありますが制御権を持たない実体の投資は権益法を用いて会計処理を行います。2020年3月31日と2020年6月30日まで、権益法投資の帳簿価値はそれぞれ人民元310万元と300万元であり、その変動は主に確認された権益損失と関係がある
販売可能である債務 投資
下表は同社の状況をまとめた 販売可能である2020年3月31日までの債務投資:
コスト | 毛収入 実現していない 利得 |
毛収入 実現していない 損 |
公正価値 | |||||||||||||
非上場債務証券 |
60,000 | 10,328 | — | 70,328 |
次の表はその会社の販売可能である2020年6月30日までの債務投資:
コスト | 毛収入 実現していない 利得 |
毛収入 実現していない 損 |
公正価値 | |||||||||||||
非上場債務証券 |
60,000 | 11,921 | — | 71,921 |
2017年10月、会社は現金対価格1000万元で青島双安生物科技有限公司(青島双安)の7.2%の株式を買収した。投資協定によると、当社は取引完了日から48ヶ月後に償還を要求する権利がある。2020年3月31日および2020年6月30日まで、当社は推定結果に基づいて、それぞれ公正価値人民元1,700万元および人民元1,800万元で青島双安への投資を再計量した。2019年と2020年6月30日までの3ヶ月間、証券保有収益(税引き後純額)人民元40万元と人民元50万元を実現せず、それぞれ他の総合収益に計上した
2019年10月、当社は北京猟犬科技発展有限公司(北京猟犬)23.64%の株式を現金対価格5000万元で買収した。投資協定によると、当社は取引完了日から60ヶ月後に償還を要求する権利がある。2020年3月31日と2020年6月30日まで、当社は評価結果に基づいて、それぞれ公正価値5300万元と人民元5400万元で投資を再計量した。2020年6月30日までの3ヶ月間、未現金証券 保有収益(税引き後純額)人民元70万元を他の総合収益に計上した
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財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
11. | 商誉 |
2020年3月31日と2020年6月30日までの営業権人民元4,000万元と人民元4,000万元とは、翠達と興木控股有限公司(興木とその子会社とVIE、興木集団)を買収して生まれた営業権を指す。買収完了後、翠達と興木グループの業務は全面的に当社に組み込まれています。2020年3月31日と2020年6月30日まで、当社は当社の単一報告単位に影響を与える可能性のある関連事件や状況を評価することで定性的評価を行い、当社の報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性が高いことを示す指標は何も注目されていませんので、当社の営業権は損なわれていません
12. | 他の非流動資産 |
3月31日まで | 6月30日まで | |||||||
2020 | 2020 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
初回公募関連コストの延期 |
7,943 | 11,758 | ||||||
預金(A) |
3,076 | 4,211 | ||||||
|
|
|
|
|||||
11,019 | 15,969 | |||||||
|
|
|
|
(a) | 保証金は主にレンタル料保証金と第三者プラットフォーム上で運営するネットショップ保証金を含み、1年後に徴収される |
13. | 負債その他流動負債を計上しなければならない |
計算すべき負債および他の流動負債には、
3月31日まで | 6月30日まで | |||||||
2020 | 2020 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
物流費用に対処する |
18,688 | 22,682 | ||||||
顧客前払い(A) |
7,825 | 9,032 | ||||||
専門サービス料は項目に応じています |
5,046 | 7,374 | ||||||
販売返品の返金義務 |
1,345 | 1,495 | ||||||
広告費用を計算する |
611 | 601 | ||||||
従業員社会福祉 |
873 | 2,045 | ||||||
他の人は |
3,495 | 3,524 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
37,883 | 46,753 | ||||||
|
|
|
|
(a) | この残高は、当社の顧客が当社の製品やサービスを購入するために支払う保証金であり、顧客の要求に応じて返金することができます |
14. | 賃貸借証書 |
2020年3月31日と2020年6月30日までに、会社はその合併貸借対照表に、あるオフィススペースや施設の運営賃貸を記録しており、これらのレンタルは異なる日に2025年まで満期となる。当社は既存施設それぞれの満期日までに既存施設の既存賃貸契約をキャンセルするつもりはありません。レンタル期間が確定した場合、 会社は延長や
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財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
14. | 賃貸借契約を結ぶ |
は,その選択権を行使するか行使しないかを合理的に決定した場合にリースを終了する.当社のすべての賃貸契約は経営賃貸契約の資格を満たしています。2020年6月30日まで3ヶ月間、レンタル契約を経営しております使用権賃貸債務と引き換えの資産総額は2400万元
3月31日まで | 6月30日まで | |||||||
2020 | 2020 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
資産 |
||||||||
レンタルを経営しています使用権資産 |
14,951 | 36,359 | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債.負債 |
||||||||
賃貸負債を経営し、流動 |
7,969 | 9,365 | ||||||
非流動経営賃貸負債 |
5,375 | 25,305 | ||||||
|
|
|
|
|||||
加重平均残存賃貸年限(年) |
1.52 | 3.88 | ||||||
加重平均割引率 |
5.82 | % | 6.43 | % |
2020年3月31日までの年度と2020年6月30日までの3ヶ月間の経営リース活動に関する情報は以下の通り
3か月まで2019年6月30日 | 3か月まで2020年6月30日 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
レンタルを経営しています使用権賃貸義務を交換するために得られた資産 |
6,914 | 24,395 | ||||||
|
|
|
|
|||||
レンタルレンタル料を扱っております |
||||||||
償却 使用権資産 |
4,203 | 2,987 | ||||||
賃貸負債利息 |
338 | 281 | ||||||
|
|
|
|
|||||
4,541 | 3,268 | |||||||
|
|
|
|
|||||
経営賃貸支払い(賃貸負債計上) |
5,359 | 3,350 |
15. | 利子支出 |
3か月まで2019年6月30日 | 3か月まで2020年6月30日 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
この切符の償却費用 |
11,791 | 5,342 | ||||||
借入金利息支出 |
265 | 1,801 | ||||||
他の人は |
59 | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
12,115 | 7,143 | ||||||
|
|
|
|
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ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
16. | その他収益純額 |
3か月まで2019年6月30日 | 3か月まで2020年6月30日 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
投資収益(付記20) |
— | 2,911 | ||||||
純為替収益 |
(336 | ) | (262 | ) | ||||
他の人は |
71 | 248 | ||||||
|
|
|
|
|||||
(265 | ) | 2,897 | ||||||
|
|
|
|
17. | 所得税 |
当社は設立以来累計純営業損失を発生しており、所得税の納付に用いられている。当社は、同社などの純損失やその他の繰延税金資産は将来的には使用されない可能性が高いと信じている。そのため、当社は2020年3月31日と2020年6月30日までの繰延税金資産に全額推定手当を提供しています。
18. | 普通株 |
2020年3月31日と2020年6月30日までに、認可された普通株数はそれぞれ1.53億株と1.49億株。2020年3月31日と2020年6月30日までに、それぞれ22,238,454株と22,238,454株の普通株を発行·発行し、1株当たり額面は0.001ドルであった
19. | 転換可能優先株 |
A系列転換可能優先株(A系列優先株)
2012年10月15日、当社はいくつかの投資家と株式購入協定を締結し、これにより、当社はそれぞれ2012年11月19日および2013年4月3日に3,102,000株および7,238,000株のAシリーズ優先株を発行し、総代償は1,100万ドルとなった。当社の一次発行による発行コストは人民元170万元(約30万ドル)である
B系列転換可能優先株(B系列優先株)
二零一四年二月七日に、当社はいくつかの投資家と株式購入契約を締結し、これにより二零一四年二月二十四日に9,067,384株Bシリーズ優先株を発行し、総費用は1,900万ドルであった。当社は一次発行で発行コスト190万元(約30万ドル)を発生した
C系列転換可能優先株(C系列優先株)
2015年5月3日、当社はいくつかの投資家と株式購入協定を締結し、これにより、当社は2015年5月13日に5,518,101株のCシリーズ優先株を発行し、総代償は2,550万ドルであった。当社の一次発行による発行コストは人民元270万元(40万ドル)です。2015年7月7日、同社はこれまで他の投資家に発行していた865,585株Cシリーズ優先株を解約したが、これらの発行株は何の対価格も受け取っていないためである。その後、当社は2016年1月7日に他の投資家に当該等の株式を再発行し、総代償は
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(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
19. | 転換可能優先株 |
C系列転換可能優先株(C系列優先株)(継続)
400万ドルです。再発行株式の引受対価は再発行締め切りの公正価値より低く、差額人民元490万元(70万ドル)をCシリーズ優先株株主に計上したものを配当とする
C+系列転換可能優先株(C+系優先株)
2016年1月26日、当社はいくつかの投資家と株式購入協定を締結し、これにより、当社は2016年1月26日に552,005シリーズC+ 優先株を発行し、総代償は380万ドルとなった。その後、2016年3月21日には、これらの株に対するいかなる対価格も受け取っていないため、すべての552,005シリーズC+優先株が抹消された
2016年1月26日、当社は投資家に引受権証を発行し、投資家に最大6,734,459株(本株式証の規定により随時調整)C+系列優先株を引受し、行使時に有効なC+系優先株の交換価格に相当し、総買付価格 は最高4,620万ドル(招商銀行株式証)を行使した。本株式証明書は、投資家が二零一六年一月二十六日に当社の中国合併企業の一つである光誠(上海)情報技術有限公司(光誠)に人民元3.032億元(4620万ドル相当)を投資して発行した(招商銀行の投資)。投資家は株式承認証を行使することで投資を会社のC+シリーズ優先株に転換することができる
2016年3月21日、当社は投資家に引受権証を発行し、投資家に最大552,005株(本株式証のbr条項で随時調整)C+系列優先株を引受し、1株当たりの行使価格は行使時に発効したC+系列優先株の株式交換価格に等しく、合計買収価格は最高380万ドル(人民元2,490万元に相当)である。投資家は株式承認証を行使することで投資を会社のC+シリーズ優先株に転換することができる
上記C+シリーズ優先株を購入する2つの株式承認証を総称してC+シリーズ株式承認証と呼ぶ
各C+系列承認株式証は,独立ではなく,それぞれの投資に埋め込まれており,(1)投資に関連して発行されているため,(2)投資を終了せずに単独で行使することはできない.この投資は永久持分とされていますが、引受権証を行使するか否かにかかわらず、当社は投資を投資家に返す必要がありません。 権証は株式にリンクするツールとして、株式主体である投資と明確で密接な関係があるため、別々に計算する必要はない。 そのため、合併ツール(投資と権証)は総合貸借対照表に追加実収資本として入金される
2020年3月31日、中パ株式証の各方面と中パ投資は中パ株式証と中パ投資について和解合意に達した。本プロトコルによると:
• | 投資家は1株6.86ドルの行使価格で招商銀行株式承認証6,734,459株C+ 優先株を行使する |
• | 光誠は本協定に署名して2年後に投資家に招商銀行投資を返還すべきである。 |
• | 投資家は広誠の誘致投資返済を受けた後、直ちに当社に招商銀行株式証の行使価格を支払わなければならない |
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(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
19. | 転換可能優先株 |
Dシリーズ転換可能優先株(Dシリーズ優先株)
当社は2017年9月8日にいくつかの投資家と株式購入合意を締結し、これにより、当社はそれぞれ2017年10月25日および2017年11月13日に1,492,652株および803,735株Dシリーズ優先株を発行し、総代償は2,000万ドルとなった。当社の一次発行による発行コストは人民元110万元 (20万ドル)である
2018年1月30日、会社はDシリーズ優先株に変換可能な転換可能本票(Dシリーズ手形、付記20参照)を発行した
2018年8月3日、会社はDシリーズ債券転換後に229,639株Dシリーズ優先株を発行した
D-1シリーズ転換可能優先株(D-1シリーズ優先株)
2018年6月19日、当社はいくつかの投資家と株式購入協定を締結し、これにより、当社は2018年8月3日に1,089,265株D-1シリーズ優先株を発行し、総対価は1,000万ドルとなった。当社は初めて発行されて発行コストが10万元(約25,000ドル)になります。引受対価格は優先株終値までの公正価値を下回り、差額人民元20万元をD-1シリーズ優先株株主に計上したものを配当とする
2018年8月3日、当社は最大1,089,265株D-1シリーズ優先株 株(D-1シリーズ株式承認証、付記20参照)を発行し、光誠に付与された1つの融資(D-1シリーズ株式証ローン、付記20参照)と関連している
当社は2020年3月31日にD-1シリーズ株式承認証(詳細は付記20(C)参照)を行使し、1,089,265株D-1シリーズ優先株を発行した
D-2シリーズ転換可能優先株(D-2シリーズ優先株)
2019年1月16日、当社は株式承認証を発行し、最大963,139株のD-2シリーズ優先株 株(D-2シリーズ株式承認証、付記20参照)を購入し、光誠を付与するローン(D-2シリーズ株式証ローン、付記20参照)と関連している
2019年1月16日、会社はD-2シリーズ優先株に変換可能な転換可能元票(D-2シリーズCW 手形とD-2シリーズDL手形)を発行した(詳細は付記20参照)
2020年3月23日,当社はD−2シリーズCW手形とD−2シリーズDL手形(詳細は付記20(D)と付記20(E))に変換して219,664株D−2シリーズ優先株を発行した
当社は2020年3月31日にD-2シリーズ株式承認証(詳細は付記20(C))を行使し、963,139株D-2シリーズ優先株を発行した
D-3シリーズ転換可能優先株(D-3シリーズ優先株)
2019年6月16日、当社は最大154,395株のD-3シリーズ優先株 (D-3シリーズ株式証A,付記20参照)を購入するために承認株式証を発行し、光誠に人民元1,000,000元ローン(D-3シリーズ承認株証A,付記20参照)、およびもう1つの光誠に付与された人民元4,000万元ローン (D-3シリーズ株式証B,付注20参照)、最大617,580株D-3シリーズD-3優先株(D-3株式証明B、付注20参照)を購入した
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(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
19. | 転換可能優先株 |
Eシリーズ転換可能優先株(Eシリーズ優先株)
2019年6月17日、当社は1人の投資家と株式購入協定を締結し、これにより、当社は2019年6月24日に290,555株のEシリーズ優先株を発行し、総代償は300万ドルとなった。当社は初めて発行されて発行コストが10万元(約21,244ドル)になります
2019年11月21日、会社は461,513株のEシリーズ優先株を発行し、総購入対価は480万ドルだった
当社は2020年2月10日に1人の投資家と株式購入協定を締結し、これにより、当社は2020年2月17日に290,555株のEシリーズ優先株を発行し、総代償は300万ドルとなった
2020年3月6日、会社は株式承認証を発行し、1株10.3251ドルの使用価格で最大205,767株のEシリーズ優先株を購入した(Eシリーズ株式承認証、付記20(I)参照)
2020年6月1日、会社は投資家に4,842,587株のEシリーズ優先株を発行し、総対価格は5,000万ドルだった
A、B、C、C+、D、D-1、D-2、D-3およびEシリーズ優先株式(引受権証の行使または転換可能な本票を行使する際に発行または発行される)を総称して優先株と呼ぶ。優先株の権利,優先オプション,および 特権は以下のとおりである
転換権
1株優先株は、保有者が当時適用された株式交換価格から当時適用された株式交換価格でいつでも普通株に変換することができる。 初期株式交換割合は1:1であり、(I)株式分割または組み合わせ、株式配当または割り当て、他の配当、資本再編および類似事件または(Ii)普通株 (公開発売によって普通株を発行する場合を含まない)が発生した場合、1株価格が当該等の発行直前に発効した株式交換価格より低い場合に調整される。2015年5月13日、一部の当時発効した転換価格調整条項により、Aシリーズ とBシリーズ優先株の転換価格はそれぞれ1.06ドルと2.10ドルから1.40ドルと2.22ドルに引き上げられた。これらの変化を除いて,これまで発行されてきた優先株 の変換価格は調整されていない
1株当たり優先株は当社普通株の初公開発売完了後、当時適用されていた株式交換価格に基づいて自動的に 普通株に変換され、発行価格(引受手数料と費用を差し引いた)は、その直前の当社の時価が8億ドル以上であることを意味し、これは当社に少なくとも5,000万ドルの現金総収益(条件を満たすIPOをもたらし、その基準は歴史的に何度も調整されていることを意味する)
当社は、任意の期間内に、いかなる優先株 のための有益な変換特徴(Bcf)を決定していないことを決定した。この決定を下す際に、当社は優先株を普通株に変換できる公正価値と発行日それぞれの実際の交換株価とを比較する。すべての 事例において、実際の転換価格は普通株の公正価値よりも高い。以上のように、株式交換価格調整が発生した場合、当社はBCFを確認すべきかどうかを再評価します
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(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
19. | 転換可能優先株 |
投票権
優先株1株あたりの投票権は、記録日に転換可能な普通株数に相当する。特定の事項に対して、優先株はカテゴリとして個別に投票されなければならない。そうでなければ、優先株と普通株の保有者は一つのカテゴリーとして一緒に投票しなければならない
配当権
優先株保有者は普通株式保有者と同じ配当金 (換算ベースで計算)を獲得する権利があり、このような資金或いは資産が合法的に使用可能になった場合、資金或いは資産から配当金を支払うべきであり、かつ普通株式所有者は互いに平価でなければならず、br}取締役会が発表した時、Eシリーズ優先株、その後D-3、D-2、D-1、D、C+、C、B、A優先株と の任意の他の種類或いは系列の株である
清算優先権
会社が任意の清算(支配権変更などの清算とみなされることを含む)、解散または清算が発生した場合、 任意であっても非自発的であっても、会社が合法的に分配可能なすべての資産および資金(すべての債権者の要求および法律が優先する可能性のある債権を満たした後)は、以下の優先順位で割り当てられなければならない
(1) | Eシリーズ優先株の保有者は、Eシリーズ優先株発行価格の110%に相当する1株当たり金額をそれぞれ獲得する権利があり、発表されたが支払われていない配当金をすべて取得する |
(2) | D-3シリーズ優先株の保有者は、D-3シリーズ優先株発行価格140%に相当する1株当たり金額を獲得する権利があり、発表されたが支払われていないすべての配当金を得ることができる |
(3) | D-2シリーズ優先株の保有者は、D-2シリーズ優先株発行価格140%に相当する1株当たり金額を獲得する権利があり、発表されたが支払われていないすべての配当金を得ることができる |
(4) | D-1シリーズ優先株の保有者は、D-1シリーズ優先株発行価格140%に相当する1株当たり金額を獲得する権利があり、発表されたが支払われていないすべての配当金を得ることができる |
(5) | Dシリーズ優先株の保有者は、Dシリーズ優先株発行価格の140%に相当する1株当たり金額を獲得する権利があり、発表されたが支払われていない配当金をすべて取得する権利がある |
(6) | C+系列優先株の保有者は、C+系列優先株発行価格の130%に相当する1株当たり金額を獲得する権利があり、発表されたが支払われていないすべての配当金を加える |
(7) | C系列優先株の保有者は、Cシリーズ優先株発行価格の140%に相当する1株当たり金額を獲得する権利があり、発表されたが支払われていない配当金をすべて加える |
(8) | B系列優先株の保有者は、B系列優先株発行価格に相当する180%の1株当たり金額を獲得する権利があり、発表されたが支払われていない配当金をすべて取得する権利がある |
(9) | A系列優先株の保有者は、Aシリーズ優先株発行価格に相当する180%の1株当たり金額を獲得する権利があり、発表されたが支払われていない配当金をすべて加える |
F-129
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
19. | 転換可能優先株 |
清算優先権
すべての系列優先株の清算金額がすべて支払われた後、普通株式所有者は、1株当たり0.2882ドルに相当する金額(任意の株式分割、株式配当、合併、資本再編または類似取引調整後)に加え、発表されたが支払われていない任意の配当金を得る権利がある
すべての系列優先株と普通株の清算金額が全額支払われた後、当社が株主に合法的に割り当てることができる任意の余剰資金または資産は、換算後の基礎に比例して優先株保有者と 普通株保有者に分配しなければならない
当社の推定値が653,000,000ドル以上に相当するものが清盤とみなされた場合、当該等は清算された金とみなされ、換算基準に比例して優先株保有者及び普通株式保有者に割り当てられるべきである
償還権
もし会社が任意の償還イベントをトリガした場合、会社は所有者が償還の全部または一部の優先株を選択しなければならない。brの1つの償還イベントは、会社がオプションの償還日またはそれまでに合格初公募株を実現しなかった場合、所有者はEシリーズ優先株発行日の5周年(オプションの償還日)の後に、所有者の選択に応じてすべてまたは一部の優先株を償還することができる。歴史的に見ると、オプションの償還日は何度も修正された
1株当たりの償還価格の概要は以下の通りである
• | AシリーズとBシリーズ優先株は、(1)180%の発行価格と申告されているが支払われていない配当の和または(2)優先株の公平市場価値の高いものを基準とする |
• | 優先株の他のすべてのシリーズは、(1)発行価格、毎年8%の複利で計算される利息(組織定款大綱と定款細則に規定されている日から計算)と任意の発表されているが支払われていない配当の和、または(2)優先株の公平市場価値の中で高いものを基準とする。 |
償還時には、当社は償還権利を行使する保有者の唯一の選択及び適宜決定権に応じて、現金又はB、C、C+、D、D-1、D-2、D-3及びEシリーズ優先株を24ヶ月以内(又は当社が各償還所有者と合意したより長い期間)に支払うべき債務に変換し、B、C、C+、D、D、D-1、D-2、D-3及びEシリーズ優先株の償還価格を支払い、返済期間内に7%の年間配当を徴収しなければならない。会社が償還日に償還価格を支払うのに十分な資金がある場合にのみ、償還価格を債務brに変換して支払うことを選択することができる。償還日に、当社が優先株の償還に利用できる法定資金が償還を要求する優先株総数のbrに足りない場合、償還を要求する優先株は比例して償還しなければならない。償還されるべきすべての残りの優先株は繰り越しし、会社が合法的に利用可能な資金があるときはすぐに償還しなければならない。当社は償還価格を支払う責任がありますがまだ支払われていない任意の償還すべき優先株の残高は、償還価格及び他のすべての償還金が全額支払われるまで、当該優先株が償還日までに所有するすべての権力、指定、優先及び相対参加、選択権及びその他の特別な権利を継続して保有します
F-130
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
19. | 転換可能優先株 |
優先株の会計処理
当社は、当社がコントロールできない事件(例えば、当社が選択可能な償還日までに合資格の初公募を完了できなかった)が発生した場合に償還が可能であるため、総合貸借対照表の中間部分の優先株を分類する。優先株は中間層持分として決定され,内蔵されていないbrの特徴は分岐が必要であり,BCFも確認する必要がない。優先株は最初にそれぞれの発行日に発行コストを差し引いた公正価値で入金される
優先株は、償還可能日以降いつでも保有者が償還を選択することができるため、報告期間ごとに、当社は、優先株の帳簿価値を(1)報告日優先株の公平時価に増加させるか、または(2)予め定められた式で算出された償還日優先株に実金利法を用いて優先株を計上した結果(例えば、A系列優先株の償還価格は発行価格の180%)の中の高い者とする。すべての優先株は資格を満たす初公募後に自動的に転換されるが、資格に適合する初公募の効力は当社の制御範囲内ではなく、会計については、合資格初公募の発効日 まで発生する可能性があると考えられる。そのため、当社は2019年6月30日および2020年6月30日までの3ヶ月間、優先株の増益を確認し続けています。2019年6月30日および2020年6月30日までの3ヶ月間、優先株はそれぞれ人民元7,810万元(810万ドル)および人民元3,510万元(480万ドル)を増加させた
優先株の修正
当社は公正価値モデルを用いて、その転換可能な償還可能優先株条項の改訂がbrが終了するか修正するかを評価する。当社は、条項変更後の公正価値の重大な変動が実質的な変動であり、優先株の終了を招くと考えている。これに対して、公正価値の変動は、条項変更直後に重大な変動が発生すると、非実質的な変動とみなされるため、修正会計処理が必要となる。当社も、条項の変更が優先株株主間や優先株株主と一般株主との価値移転につながるかどうかを評価しています
改訂が終了とみなされた場合、改訂された優先株の公正価値と元の優先株の帳簿価値との差額(発行コストを差し引く)は、 優先株株主への配当とみなされる。この報告書で説明されている間、優先株終了をもたらす修正は何もない。優先株が改正され、その等の改正により優先株株主と一般株主との間の価値が移転した場合、移転された価値は、優先株株主の配当又は優先株主の配当とみなされる
F-131
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
19. | 転換可能優先株 |
優先株を改正する
当社の報告期間中の優先株活動の概要 は以下の通りである
第一選択Aシリーズ 株 |
第一選択Bシリーズ 株 |
第一選択Cシリーズ 株 |
第一選択Dシリーズ 株 |
D-1シリーズ 優先株 |
D-2シリーズ 優先株 |
第一選択Eシリーズ 株 |
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番号をつける の株 |
金額 (人民元) |
番号をつける の株 |
金額 (人民元) |
番号をつける の株 |
金額 (人民元) |
番号をつける の株 |
金額 (人民元) |
番号をつける の株 |
金額 (人民元) |
番号をつける の株 |
金額 (人民元) |
番号をつける の株 |
金額 (人民元) |
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2019年3月31日現在の残高 |
10,340,000 | 424,930 | 9,067,384 | 463,560 | 5,518,101 | 370,869 | 2,526,026 | 168,415 | 1,089,265 | 73,409 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
発行する. |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 290,555 | 20,481 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先株増価から償還価値まで |
— | 21,805 | — | 23,255 | — | 19,794 | — | 9,107 | — | 4,046 | — | — | — | 114 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2019年6月30日現在の残高 |
10,340,000 | 446,735 | 9,067,384 | 486,816 | 5,518,101 | 390,663 | 2,526,026 | 177,522 | 1,089,265 | 77,455 | — | — | 290,555 | 20,595 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2020年3月31日の残高 |
10,340,000 | 484,122 | 9,067,384 | 527,682 | 5,518,101 | 420,419 | 2,526,026 | 188,183 | 2,178,530 | 164,282 | 1,182,803 | 89,464 | 1,042,623 | 78,553 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
発行する. |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 4,842,587 | 354,825 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先株増価から償還価値まで |
— | 10,216 | — | 9,688 | — | 5,381 | — | 2,858 | — | 1,525 | — | 1,453 | — | 4,016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先株株主に配当金を出すとみなす |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 12,039 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2020年6月30日の残高 |
10,340,000 | 494,338 | 9,067,384 | 537,370 | 5,518,101 | 425,800 | 2,526,026 | 191,041 | 2,178,530 | 165,807 | 1,182,803 | 90,917 | 5,885,210 | 449,433 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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F-132
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
20. | 借金、その他の債務、派生負債 |
短期借款と長期借款
次の表に2020年3月31日と2020年6月30日までに商業銀行,他機関,個人から得た短期借入金を示す。短期借入金には、1年より短い期間の借金が含まれている
3月31日まで 2020 |
6月30日まで 2020 |
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人民元 | 人民元 | |||||||
銀行が金を借りる |
32,738 | 46,389 | ||||||
その他の借金 |
42,485 | 4,956 | ||||||
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短期借入金総額 |
75,223 | 51,345 | ||||||
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次の表に2020年3月31日と2020年6月30日までの商業銀行,他機関,個人の長期借入金を示す。長期借入金には、期限が1年を超える借金が含まれている
3月31日まで 2020 |
6月30日まで 2020 |
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人民元 | 人民元 | |||||||
銀行が金を借りる |
48,191 | 47,113 | ||||||
その他の借金 |
4,957 | — | ||||||
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長期借入金総額 |
53,148 | 47,113 | ||||||
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銀行が金を借りる
2020年3月31日と2020年6月30日現在、当社の短期銀行借入残高はそれぞれ人民元7520万元と人民元5130万元。2020年3月31日現在と2020年6月30日までに返済されていない短期銀行借入金の加重平均年率はそれぞれ5.04%と5.46%である
2019年3月31日までに、当社はある銀行と短期融資協定を締結し、当社に総額1億元の融資を提供します。2018年5月及び2018年11月に、当社は計3,960万元の融資を抽出し、借入手配期間内に季ごとに利息を支払い、その中で元金総額人民元2,000万元及び人民元700万元のローンはそれぞれ2018年11月及び2019年3月に返済された。2019年3月31日現在、同協定の下で返済されていない元金は人民元1,260万元である。これらの短期借款は当社の2人の高級管理者の包容、陳迪(ジャッキー)とその配偶者の高琳によって保証されている。2020年3月31日までの年間で、これらの借金はすべて返済されている。二零年三月三十一日現在、当社は1つの銀行と2つの短期貸借便利協定を締結し、当社に総額最高1億元及び250万元の貸借便利を提供しています。2019年6月と9月、br社は計940万元の融資を引き出し、2020年3月と6月に返済した。これらの短期借款は高級管理者の唐英志(Lisa)、梁維(Louis)、陳迪(Jackie)及びその配偶者の高琳によって保証されている。2020年5月9日、当社は銀行と合意し、総融資限度額を人民元1億元から1億5千万元に引き上げることを決定した
F-133
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
20. | 借金、その他の債務、派生負債(継続) |
銀行の借金が続く
2019年3月31日、当社はある銀行と短期ローン協定を締結し、元金は500万元、年利率は4.35%で、借入金手配期間中は月ごとに利息を支払う。この短期借款は高級管理者の張穎と彼女の配偶者の王暁朝が保証した。2020年3月31日までの年間で、借金はすべて返済されている。2020年3月31日現在、当社は同じ銀行と別の短期ローン協定を締結しており、元金は300万元、年利率は4.78%である。2020年6月30日現在、当社は同じ銀行と別の短期ローン協定を締結し、元金200万元、年利5%となっている。2020年6月30日現在、同協定下の未返済元金総額は500万元である。これらの短期借款はもう一人の高級管理者の陳迪(ジャッキー)とその配偶者の高林によって保証されている
2019年12月19日、当社の中国付属会社及びVIEはある銀行と融資合意を締結し、この合意により、当社は最高80,000,000元の融資総額を提供することができます。このローン取り決めはポチペットホールディングスとポチペット会社によって保証されている。2020年3月31日、当社は銀行と合意し、融資総額を人民元8000万元から人民元1.2億元に増加させた。この追加人民元4,000万元のローン契約はポチペットホールディングスとポチペットによって保証されている。この銀行借款には、当社の追加債務の発生を制限したり、新たな担保または課金を作成する能力を制限したり、当社の財務状況の維持を要求したり、当社に直ちに報告書の提出を要求したり、いくつかの業績目標を達成することなどが含まれています。当社は2020年6月30日までの3ヶ月以内にいかなる財務チノにも違反していません。2020年5月11日、会社は銀行と合意し、上記の制限条約を解除した。2020年6月30日まで、当社はすでに本融資協定に基づいて計8,970万元の銀行ローンを抽出し、年利率は6%であり、それぞれの借款手配期限内に月ごとに利息を支払うように手配した。2020年6月30日現在、同協定の下で返済されていない元金は人民元7850万元であり、そのうちの1年以内に人民元3140万元を返済し、1年後に人民元4710万元を返済する。2020年8月3日、当社は銀行と別の1年間の融資協定を締結し、この合意により、当社は1,600万ドルにのぼる融資総額を得ることができる
2020年6月30日、当社はある銀行と元金1,000万元の短期ローン協定を締結し、元金は人民元1,000万元、年利は4.55厘、借金期間は月ごとに利息を支払う
その他 借金
2019年10月、当社は第三者会社と3ヶ月間の融資協定を締結し、元金は600万ドル(人民元4250万元)、年利率は6.0%だった。融資は当社の高級管理者梁浩(Louis)と唐英志(Lisa)が保有する1,940,000株の普通株を担保としている。2020年1月には、借金の期限を10カ月に延長し、2020年5月と6月に前倒しで返済する
2019年5月、当社は優先株主1人と2年間の融資協定を締結し、元金金額は70万ドル(人民元490万元)、年利率は4.0%だった。ローンは2020年8月に前倒しで返済された
F-134
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
20. | 借金、その他の債務、派生負債(継続) |
その他の借金
2020年6月30日現在の短期借入金と長期借入金の将来元本満期日は以下の通り
2020年6月30日まで | ||||
人民元 | ||||
6月30日までの年度は |
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2021 |
51,345 | |||
2022 |
31,409 | |||
2023 |
15,704 | |||
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合計する |
98,458 | |||
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その他の債務
他の債務には
3月31日まで | 6月30日まで | |||||||
2020 | 2020 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
D-3中国人保険債券(G) |
76,252 | 76,773 | ||||||
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他の非流動債務には次の債務が含まれている
3月31日まで | 6月30日まで | |||||||
2020 | 2020 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
D-3シリーズ株式証A(F)ローン |
11,192 | — | ||||||
D-3シリーズ権証B(F)の融資 |
41,824 | 44,707 | ||||||
沖Liローン(C) |
94,758 | 96,244 | ||||||
YokenシリーズA-1株式証ローン(H) |
18,000 | 28,450 | ||||||
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合計する |
165,774 | 169,401 | ||||||
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(a) | Dシリーズ手形 |
2018年1月30日、会社はある投資家に200万ドルの転換可能な元票(Dシリーズ手形)を発行した。Dシリーズ債券は無利子債券であり、発行日後1年で満期となる。Dシリーズ債券は投資家に転換権を提供し、1株8.71ドルの転換価格ですべての未償還元金をDシリーズ優先株に転換することができる。当社は期日までに手形を返済してはいけません。当社のDシリーズ債券の発行による発行コストは人民元10万元(約10万ドル)である
2018年8月3日、Dシリーズ手形は229,639株Dシリーズ優先株に変換され、転換価格は1株8.71ドル。
(b) | D-1シリーズ株式承認証とD-1シリーズ株式証ローン |
2018年8月3日、当社はbr投資家(董事傘下の重Li制御の実体)に引受権証を発行し、使用価格で最大1,089,265株のD-1シリーズ優先株を購入した
F-135
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
20. | 借金、その他の債務、派生負債(継続) |
(b) | D-1シリーズ株式承認証とD-1シリーズ株式証ローン(継続) |
は行使時に有効なD-1シリーズ優先株の株式交換価格(D-1シリーズ株式承認証)に相当し、投資家のいくつかの関連方向が広く提供した1,000万ドル(人民元6,650万元)ローン(D-1シリーズ株式証ローン)と関係がある。もし投資家がD-1シリーズ株式承認証を行使すれば、D-1シリーズ株式承認証の融資は無利子となり、元金金額は有効に1,089,625株D-1シリーズ優先株に転換される。もし投資家がD-1シリーズ株式証を行使しなければ、D-1シリーズ株式証のローンは光誠が10%の年利率で返済する。D-1シリーズ株式証の融資期間は、広成が2018年8月3日に融資を受けて得られた金を受け取った日から(1)2018年8月3日以降18ヶ月、(2)D-1シリーズ株式承認証を行使した場合、または(3)当社取締役会が 合資格を申請して初めて公募した日である。D-1シリーズ株式証の行使期限はD-1シリーズ株式証の融資期限と同じである
2019年12月3日、D-1シリーズ株式証とD-1シリーズ株式証ローンの各方面は改訂に同意し、D-1シリーズ株式証の融資満期日とD-1シリーズ株式証の満期日を(1)2018年8月3日後36ヶ月に延長し、(2)D-1シリーズ株式証の行使を承認した場合、または(3)会社取締役会が合格IPOを申請することを決議した場合。D-1シリーズ株式承認証或いはD-1シリーズ株式証ローンには他の変化はなかった。当社はD-1シリーズ株式承認証および融資D-1シリーズ株式承認証を発行することにより、発行コスト人民元1,000,000元(約3,000,000ドル)を生成する。2020年3月31日、D-1シリーズ株式承認証及びD-1シリーズ株式証ローンは終了し、詳細はD-2シリーズ株式承認証及びD-2シリーズ株式証ローンの付記20(C)を参照されたい
(c) | D-2シリーズ権証とD-2シリーズ権証ローン |
2019年1月16日、当社は1人の投資家(当社取締役Li沖制御の実体)に投資家のいくつかの関連方向光誠が提供した900万ドル(人民元6196万元)ローン(D-2シリーズ株式証ローン)に関する引受権証を発行し、1株9.34ドルの使用価格で最大963,139株D-2シリーズ優先株(D-2シリーズ株式承認証)を購入した。もし投資家がD-2シリーズ株式承認証を行使すれば、D-2シリーズ株式証ローンは無利子となり、元金金額は有効に963,139株D-2シリーズ優先株に転換される。もし投資家がD-2シリーズ株式権証を行使しなければ、D-2シリーズ株式証のローンは光誠 が10%の年利率で返済する。D-2シリーズ株式証の融資期間は、広成が2018年12月27日に融資金を受け取った日から(1)2018年12月27日後18ヶ月、(2)D-2シリーズ株式証を行使した日または(3)当社取締役会が合弁資格の初公開募集を申請した日までであり、両者の中で最も早い者である。D-2シリーズ株式証の発行期間はD-2シリーズ株式証の発行日からローン満期日までである
2019年12月27日、D-2シリーズ株式承認証及びD-2シリーズ株式証ローン各方面は1つの改訂に同意し、D-2シリーズ株式証の融資満期日及びD-2シリーズ株式証の満期日を(1)2018年12月27日後36ヶ月に延長し、(2)D-2シリーズ株式承認証を行使する場合、又は(3)当社取締役会が初公開株式募集を申請することを決議した場合。D-2シリーズ株式承認証やD-2シリーズ株式承認証のローンについては他の変更は行われていない。当社はD-2シリーズ株式承認証および融資D-2シリーズ株式承認証の発行により、発行コスト人民元2,000,000元(30,000ドル)を発生させる
2020年3月31日,当社,Superb Origin International Limited(Superb Origin International Limited,当社の一般株主),重Li(当社の取締役メンバー,Superbの100%持分所有者)
F-136
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
20. | 借金、その他の債務、派生負債(継続) |
(c) | D-2シリーズ株式承認証とD-2シリーズ株式証ローン(継続) |
D-1シリーズ株式証、D-1シリーズローン株式承認証、D-2シリーズ株式証ローンとD-2シリーズ株式承認証のすべての各方面と一連の合意を達成した。これらの協定によると
• | D-1シリーズ株式証、D-1シリーズ担保融資、D-2シリーズ担保融資とD-2シリーズ担保融資はすでに完全に終了した |
• | D-1シリーズ株式証ローンおよびD-2シリーズ株式承認ローンの投資者はそのすべての債権を崇誠Liに譲渡し、後者はそれぞれ光誠と譲渡した債権について融資協定(崇Liへの融資)に署名する。Liのローンは無利子融資であり、元本は人民元1.28億元(D-1シリーズ株式証ローン元金6650万元、及びD-1シリーズ株式証ローン元金6196万元に相当)である。任期は5年であり,Liと光誠の双方の同意により期間を延長することができる |
• | 当社はSuperb Originと株購入契約を締結し,これによりSuperb Originに1,089,265株D−1系列優先株および963,139株D−2系列優先株を発行し,総代償はそれぞれ1,000万ドルおよび9,000,000ドル, とした。(1)光誠が沖Liの融資を償還するか、または(2)Superb Originが購入した優先株の全部または一部を の他の方に譲渡する前に、Superb Originはこれらの購入した優先株に対価を支払う必要はない |
当社は上述した2020年3月31日に行った取引をD-1シリーズ株式承認証及びD-2シリーズ株式承認証を行使することにより、D-1シリーズ株式証ローン及びD-2シリーズ株式承認証ローンを有効にD-1シリーズ優先株及びD-2シリーズ優先株に変換することを確定した。そのため、転換直前の帳簿額面がそれぞれ人民元1,100万元、人民元7,900万元、人民元900万元及び人民元6,700万元のD-1シリーズ株式承認証、D-1シリーズ株式証ローン、D-2シリーズ株式承認証及びD-2シリーズ株式証ローンはすべて清算会計処理を行わなければならない(詳細は付注20中の転換機能に関する会計処理を参照)。これらの清算済み負債の帳簿価値総額と発行されたD-1系列優先株(人民元8,200万元)とD-2系列優先株(人民元7,300万元)の総公正価値との差額は人民元1,000万元であり、他の損益(純額)であることが確認された
当社の沖Liからの借金は長期債務であり,初歩的な確認金額は人民元9500,000,000元(元本128,000,000元の現在値)であり,その後償却コストで計測されている。当社も優先株人民元9,500万元(元本1.28億元の現在価値)の受取金を中間層持分に記入し、卓越 Originから受け取っていないD-1シリーズ優先株およびD-2シリーズ優先株の対価としている。2020年6月30日までの3ヶ月間、長期債務の償却利息支出は人民元100万元、優先株発行の売掛金利息収入は人民元100万元となった
(d) | D-2シリーズCWチケット |
2019年1月16日、会社は1人の投資家に100万ドルの転換可能な元票(D-2 CWシリーズ手形)を発行した。D-2シリーズCW債券は無利子債券であり、発行日後6ヶ月で満期となる。D-2シリーズCW手形は投資家に転換権利を提供し、すべての未償還元金をD-2シリーズ優先株に変換することができ、転換価格は1株8.88ドルである。系列 D-2 CW注釈は
F-137
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
20. | 借金、その他の債務、派生負債(継続) |
(d) | D-2シリーズ連続メモ(続) |
条件を満たすIPO終了時にD-2系列優先株に強制変換する.当社は満期日 までに手形を返済してはいけません
2019年12月16日、当社はD-2シリーズCWチケットの投資家とD-2シリーズCWチケットの期限を24ヶ月延長する改正案に署名した。D-2系列連続メモについては他の変更は行っていない.当社のD-2シリーズCW手形の発行による発行コストは人民元20万元(約0.03万ドル)である
2020年3月23日、D-2シリーズCW手形元本はすべて112,648株D-2シリーズ優先株に転換された
(e) | D-2シリーズDLチケット |
2019年1月16日、会社は1人の投資家に100万ドルの転換可能な元票(D-2シリーズDL手形)を発行した。D-2シリーズDLチケットは変換された場合、利息を免除することができ、発行日後3ヶ月で満期になります。D-2シリーズDL債券は、発行日後3ヶ月以内にすべての未償還元金金額をD-2シリーズ優先株に変換する転換権を投資家に提供し、転換価格は1株9.34ドルである。D-2シリーズDLチケットが変換されず、会社によって返済された場合、それらは8%の年利率を負担する。当社は満期日またはそれまでのいつでも元金と応算を返済する権利がありますが未払いの利息です
2019年12月16日、当社はD-2シリーズDLチケットの投資家と、D-2シリーズDLチケットの満期日を30ヶ月延長する修正案に署名した。系列 D-2 DLアノテーションは他の変更は行われていない.同社はD-2シリーズDL手形の発行により20万元(約30万ドル)の発行コストを発生させた
2020年3月23日,D-2系列DLチケットの全元金は107,016系列D-2優先株に変換された
(f) | D-3シリーズ権証A、D-3シリーズ権証A、D-3シリーズ権証BとD-3シリーズ権証Bローン |
2019年6月16日、当社は投資家(1)に引受権証を発行し、1株9.65ドルの使用価格で最大154,395株のD-3シリーズ優先株(D-3シリーズ株式証A)を購入し、光誠に1,000万元(150万ドルに相当)の融資(D-3シリーズA承認株証ローン)を提供することと関係がある。および(2)光誠に人民元4,000万元(600万ドルに相当)の融資(D-3シリーズ株式承認証B)の引受権証を提供し、1株9.65ドルの使用価格で最大617,580株のD-3シリーズ優先株(D-3シリーズ株式証B)を購入した。D-3シリーズの権利証Aの融資とD-3シリーズの権証Bの融資はいずれも投資家のある関連側によって提供される
当社は2019年8月9日(すなわち融資期限開始日)にD-3シリーズ株式承認証Aの全額融資を受け取り、(1)その日から6ヶ月後または(2)当社の取締役会が初公開募集を申請することを決議した時に満期になり、比較的早い者を基準とする。当社はすでに2019年11月2日(即ち融資期限開始日)にBシリーズD-3株式承認証の全数ローンを受け取り、(1)この日から6ヶ月後或いは(3)当社の取締役会が初公開募集を申請することを決議した時に満期になり、比較的に早い者を基準とする
光誠は各ローンの満期日まで(後に45日間の延長期間を加えて)10%の単利で各ローンを返済する権利がある。もしローンが
F-138
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
20. | 借金、その他の債務、派生負債(継続) |
(f) | D-3系列権証A,D-3系列権証A,D-3系列権証BとD-3系列権証Bの融資(続) |
延長期間が終了し,対応する権証は終了する.もし1つのローンが延長期間終了前にすべて返済されていない場合、投資家は相応の引受権証 を行使することを選択し、ローンをD-3シリーズ優先株に転換するか、あるいは会社に毎年10%の簡単な利息(あるいは譲渡の同値な会社証券)で融資を返済することを要求することができる。
2019年12月27日、AシリーズD-3株式証、BシリーズD-3株式証、AシリーズD-3株式証ローン及びBシリーズD-3株式証ローンの各方面は1つの改訂に同意し、AシリーズD-3株式証及びBシリーズD-3株式証ローンの満期日を(1)2022年7月31日或いは(2)当社取締役会決議に基づいて資格IPOを申請する比較的に早い日まで延長した。そのため、D-3シリーズ株式証AとD-3シリーズ株式証Bの満期日も同じ日まで延長された。D-3シリーズ権証A、D-3シリーズ権証B、D-3シリーズ権証AのローンやD-3シリーズ権証Bのローンは他に変動はありません。当社はD-3シリーズ権証A、D-3シリーズ権証Aのローン、D-3シリーズ権証BのローンおよびD-3シリーズ権証Bのローンを発行することで発行コスト20万元(約30万ドル)を発生します
2020年6月に、当社はD-3株式証Aシリーズローン人民元1,070万元を全額返済し、元金人民元1,000万元及び課税利息人民元7,000,000元を含む。したがって,D-3系列授権書Aは終了する.当社はD-3シリーズ株式証A及びD-3シリーズA株式承認証(注16)の融資終了により、収益人民元290万元を記録した
2020年7月、当社はD-3シリーズ権証Bの一部ローン人民元1,070万元を返済した
(g) | D-3中国人保債券シリーズ |
2019年5月27日、会社は1人の投資家に1000万ドルの転換可能な元票(D-3中国人保険債券)を発行した。D-3シリーズの中国人保険債券の年利率は14%で、発行後6ヶ月で満期となる。期日 は当社が独自に決定してさらに6ヶ月延長することができます。当社が満期日前に香港証券取引所に上場することを選択した場合、投資家は(1)D-3シリーズの人保手形のすべての未償還元本残高を当社の普通株に転換するか、または(2)D-3シリーズの人保手形の元金および未払い利息を早期返済することができる。当社が満期日前にニューヨーク証券取引所やナスダックに上場することを選択すると、D-3シリーズの人保手形は自動的に自社普通株に変換される。転換価格は、自社が上場する証券取引所を選択し、転換直前に自社の5%以上の株式証券(完全償却および転換基準で計算)を引受した当社の最近の融資で発行および配布された1株当たり価格、および引受業者が決定した目標IPO価格に依存するが、いずれの場合も1株9.34ドルを下回ってはならない。当社が上記証券取引所に上場することを選択した場合、D-3シリーズの人保手形は転換又は早期返済されていない限り、当社は満期日に元金及び未払いの利息を支払わなければならない。もしD-3中国人保険債券が会社が上場を選択した時に転換または早期返済され、かつ利息期限が6ヶ月未満であれば、利息は免除される。もしD-3中国人保険債券が会社が上場を選択した時に転換または早期返済され、かつ利息の期限が6ヶ月を超えた場合、当社は前の6ヶ月の受取利息のみを支払うことになる。当社はD-3シリーズの中国人保険債券の発行により発行コスト30万元(約40万ドル)を発生した
F-139
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
20. | 借金、その他の債務、派生負債(継続) |
(g) | D-3中国人保知(続) |
当社は、D-3シリーズ人保手形が発行日に変換可能な普通株の公正価値が9.34ドルを下回る最低交換株価であるため、BCFはないことを確認した
中国人保険債券は最初に公正価値によって確認され、発行コストを差し引いた後、償却コストによって計量される。受け取った収益(発行コストを差し引く)と償還価値とのいかなる差額 も実際の利息法を用いて中国人保険手形期間の総合全面損益表で確認されている
2020年6月25日、当社はD-3シリーズの中国人保険債券の投資家と補充協定を締結し、D-3シリーズの中国人保債券の返済スケジュールについて合意した。補充協定によると、当社は2020年7月3日から2020年8月25日までの間にD-3シリーズの人保険手形元金及び未払い利息総額を分期返済しなければならない。本報告日現在、当社はD-3シリーズ人保手形650万ドル、未償還SEINES D-3人保手形残高計460万ドルを返済しています
(h) | YokenシリーズA-1ライセンス |
2020年3月2日、当社の完全子会社Yoken Holding Limited(Yoken)は、4つの投資家と株式購入契約(Yoken Series A-1 SPA)を締結した。Yoken Series A-1 SPAによると、Yokenは、Yoken A-1シリーズ優先株(Yoken Series A-1優先株)を購入するために、各投資家に株式承認証(Yoken Series A-1株式承認証)を発行する。各YokenシリーズA-1株式証の代価として、それぞれの投資家はYokenの完全子会社である成都崇愛情報技術有限公司に融資(YokenシリーズA-1株式証を承認するローン)を提供し、融資の年間金利は10%である。Yokenは崇田がすべての融資収益を受けた後にのみYoken Series A-1権証を発行する。Yoken A-1シリーズ権証の発行と融資収益の受け取りはいずれもYoken A-1シリーズSPA取引の終了条件である
2020年6月30日現在、崇信達は4人の投資家のうち2人から融資を受け、金額は人民元2800万元。YokenはまだYoken Series A-1株式承認証を発行していない。したがって,当社ではYokenシリーズA-1 SPAの取引は終了していないと考えられる
(i) | Eシリーズライセンス |
サービスプロバイダーのコンサルタントサービスを交換するため、会社は2020年3月6日にEシリーズ優先株承認株式証を発行し、1株当たり使用価格は10.3251ドル(Eシリーズ株式承認証)、1株205,767株であった。Eシリーズ株式承認証の公正価値は人民元250万元であり、前金及びその他の流動資産に計上されている。Eシリーズ権証の発行期間は,権証発行日(2020年3月6日)から2025年3月6日までである.Eシリーズ株式承認証は公正価値によって計量された派生負債に分類され、公正価値のいかなる変化も現在損益表で確認されている
換算機能の精算
D-1系列権証の融資,D-2系列権証の融資,D-3系列権証Aの融資,D-3系列権証Bの融資に関連して発行される権証は独立しているのではなく,独立しているのではなく, (1)ツールに関する発行,(2)債務ツールを終了せずに単独で行使できないからである.したがって,各組合せツール(埋め込み権証付きローン)は基本的に である
F-140
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
20. | 借金、その他の債務、派生負債(継続) |
転換機能の会計処理(継続)
Br}は、変換可能債券と同様であり、埋め込まれた権証は、債務ツールを優先株に変換することができる変換機能と同様である
当社はDシリーズ手形、D-2シリーズCW手形およびD-2シリーズDL手形における組み込み株式証明および変換機能を評価し、これらはすべて分離して派生負債として単独で入金する必要があると結論した。 これは、(1)株式にリンクする機能として、株式承認証や変換機能を埋め込むことがその債務主体ツールと明確かつ密接な関係がないこと、および(2)転換可能な優先株の償還権が 優株転換機能の純決済を招く可能性があるためである
分岐派生負債(すなわち、組み込み株式証明書または変換特徴)を有することが予備確認された各債務ツールについて、受信された総コストにおいて、派生負債は、公正な価値で確認され、その後、残りの対価格(発行コストを差し引く)がホスト債務ツールに割り当てられる。派生負債はその後、公正価値に基づいて入金され、損益表で公正価値の任意の変動を確認する。信託債務ツールはその後、有効金利法を使用して償却を行う。主債務ツールを優先株または債務返済に変換する際には、主債務ツールおよびその派生負債はいずれも清算会計を行わなければならず、両者の記録価値と自社が与えた対価(すなわち優先株または現金)の公正価値との差額で損益を確認しなければならない
当社は派生負債の公正価値を確定し、2020年3月31日と2020年6月30日まで、派生負債の公正価値は以下の通りであると結論した
3月31日まで 2020 |
6月30日まで 2020 |
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人民元 | 人民元 | |||||||
D−3シリーズCMB承認株式証Aの変換機能 |
2,377 | — | ||||||
D−3シリーズCMB承認株式証Bの変換機能 |
9,473 | 7,895 | ||||||
Eシリーズライセンス |
2,501 | 1,973 | ||||||
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合計する |
14,351 | 9,868 | ||||||
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債務修正会計処理
上述のD-1シリーズ株式証ローン、D-2シリーズ株式証ローン、D-2シリーズCW手形、D-2シリーズDL手形、D-3シリーズ株式証AローンとD-3株式証明Bローンなどの債務条項の改訂は問題債務再編(TDR)の要求に適合しておらず、これらの改訂を行う時、会社は財務困難に直面していないためである。改正前後の余剰キャッシュフローの現在値の変化は大きくない(10%未満)ため、これらの改訂は終了ではなく改訂とみなされている
21. | 株式ベースの報酬 |
2012年9月27日、会社は2012年のグローバル株式計画(2012計画)を採択し、会社員と非従業員(参加者)の株式購入権を付与するために1,061,500株の普通株を保留した。2018年8月1日、同社は2012年計画の代わりに2018年グローバル株式計画(2018年計画)を採択し、予約普通株総数を5,987,836株に増やし、将来の株式購入権付与に使用した
F-141
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
21. | 株式に基づく報酬(継続) |
2015年及び2016年3月31日までの年度内にいくつかの高級管理者の株式購入権(この等の購入株権は授与後直ちに全数授授して行使することができる)を付与するほか、2012及び2018年度計画に基づいて従業員及び非従業員の他の株式購入権を付与することは、一般に当社が合資格初公開募集又は明確な会社取引(即ち制御権変更等)を完了した後に行使することができる。従業員は規定されたサービス時刻表に従って会社にサービスを提供する。従業員br}参加者は、通常、4年間のサービススケジュールによって制限され、このスケジュールによれば、従業員は、サービスを完了する毎の年の終了時に25%のオプション報酬を得る権利がある
2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間、参加者はいかなる株式購入権も付与されていない。2019年4月、当社の一部の経営陣 参加者は1,299,954件の株式オプションを行使し、行権価格は1株0.001ドルだった
2019年6月30日及び2020年6月30日及び当社が合資格の初公開募集を完了する前に、上段に述べた行権購入株権以外に、従業員及び非従業員の他の株式購入権を付与することができない
次の表に、2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間の株式オプション活動を示します
量株 | 重みをつける 平均値行権価格ドル |
重みをつける 平均値残り契約条項 |
骨材固有の価値があるドル | 重みをつける 平均値公正価値ドル |
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2019年3月31日現在の未返済債務 |
5,686,454 | 1.49 | 5.86 | 34,717 | 1.68 | |||||||||||||||
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鍛えられた |
(1,299,954 | ) | 0.001 | — | — | — | ||||||||||||||
没収される |
(67,500 | ) | 2.81 | — | — | 2.30 | ||||||||||||||
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2019年6月30日現在返済しておりません |
4,319,000 | 1.92 | 5.68 | 25,379 | 1.62 | |||||||||||||||
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2019年6月30日から行使可能 |
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2020年3月31日現在の未返済債務 |
4,856,972 | 2.26 | 6.67 | 39,472 | 2.72 | |||||||||||||||
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没収される |
(273,500 | ) | 3.69 | — | — | 4.43 | ||||||||||||||
2020年6月30日現在の未返済債務 |
4,583,472 | 2.20 | 6.63 | 39,504 | 2.64 | |||||||||||||||
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2020年6月30日から実行可能 |
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総内在価値は関連奨励の行使用価格と各報告日関連株の推定公正価値との差額によって計算される
予想変動率は,時間範囲が当社のオプション期待期限に近い同種の上場会社のbr履歴変動率から推定される。無リスク金利は、brドル建ての米国債満期収益率推定に基づいており、期限は当社がオプション推定日に発効したオプションの期待期限と一致する。予想行権倍数は、従業員がその既得オプションを自発的に行使することを決定した株価と行権価格との平均比率と推定される。会社には十分な過去の従業員のトレーニング歴史の情報がないため、広く受け入れられている学術研究出版物を参考に見積もりを行った。予想配当収益率はゼロであり、当社はその株のいかなる現金配当も発表または支払いしておらず、当社は予測可能な未来にいかなる配当も支払わないと予想しているからである。予想期限はオプションの契約期限です
F-142
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
21. | 株式に基づく報酬(継続) |
当社が参加者に付与した株式購入権については、条件を満たす初公募株を完成させることが奨励の一つの表現条件とされている。合格したIPOは完了するまで可能とは考えられない。ASC 718によれば、性能条件が達成される可能性が高い場合、補償コストは累積されるべきである。このため、条件を満たす初公募が完了するまで、これらのオプションに関する補償費用は確認されないため、2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間、株式による補償費用は確認されない。当社は、従業員と非従業員参加者が業績目標を達成する際に得られる収入と、初公募(IPO)に成功した場合に得られる報酬コストに応じて報酬コストを補う必要があります
当社は当社初の公募完了後に累計帰属する株式購入に関する補償費用を確認します
22. | 従業員福祉 |
中国で登録設立された当社付属会社とVIEの全従業員は、医療保険、基本年金、失業保険、労災保険、生育保険、住宅積立金を含む従業員福祉を受ける権利がある。これらの会社は関連規定に従って従業員の給料の一定割合でこれらの福祉を納付し、納付した金額を総合全面損失表に計上しなければならない。当社は貢献以外の利益については何の法的責任も負いません。中国政府はこれらの従業員の福祉と医療福祉及び最終的な年金責任を担当している。2019年6月30日及び2020年6月30日までの3ヶ月間、同等従業員福祉の総合全面損益表の入金総額はそれぞれ人民元2,000,000元及び人民元1,000,000元である
23. | 公正価値計量 |
その会社はそれを測定した販売可能である公正な価値で経常的な投資と によって負債を誘導する。当社の販売可能である投資と派生負債は価格が観察しやすい活発な市場で取引されるものではなく、会社は重大な観察できない投入を使用して公正な価値を測定する販売可能である投資と派生負債 これらのツールは、観察不可能な要素の全体公正価値計測における重要性に基づいて、第3レベル推定レベルに分類される。2019年6月30日および2020年6月30日までの3ヶ月以内に、当社はいかなる資産や負債を レベル3に移したり移動したりしていません
次の表は、2019年6月30日現在、2020年6月30日現在の会社の公正価値の経常的な計量と記録の金融資産と負債をまとめています
報告日の公正価値計量使用 | ||||||||||||||||
説明する |
現在の公正価値 2019年6月30日 |
見積もりはありますか 活発な市場 同じ資産 (レベル1) |
大切な他の人 観測可能入力 (レベル2) |
意味が重大である 見えない 入力(レベル3) |
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人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||
資産: |
||||||||||||||||
販売可能である 債務投資 |
16,282 | — | — | 16,282 | ||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
派生負債 |
35,644 | — | — | 35,644 |
F-143
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
23. | 公正価値計量(継続) |
報告日の公正価値計量使用 | ||||||||||||||||
説明する |
現在の公正価値 2020年6月30日 |
見積もりはありますか 活発な市場 同じ資産 (レベル1) |
大切な他の人 観測可能入力 (レベル2) |
意味が重大である 見えない 入力(レベル3) |
||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||
資産: |
||||||||||||||||
販売可能である 債務投資 |
71,921 | — | — | 71,921 | ||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
派生負債 |
9,868 | — | — | 9,868 |
主要3級投資の前転状況は以下の通りである
派生負債 | 販売可能である 債務投資 |
|||||||
2019年3月31日現在の第3級投資の公正価値 |
35,524 | 16,050 | ||||||
新機能 |
120 | 232 | ||||||
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|||||
2019年6月30日現在の第3級投資の公正価値 |
35,644 | 16,282 | ||||||
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|||||
2020年3月31日までの第3級投資の公正価値 |
14,351 | 70,328 | ||||||
D-3シリーズ権証Aの改装 |
(2,377 | ) | — | |||||
派生負債の未実現公正価値変動 |
(2,106 | ) | — | |||||
公正価値変動を実現していない販売可能である債務投資 |
— | 1,593 | ||||||
|
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|||||
2020年6月30日までの第3級投資の公正価値 |
9,868 | 71,921 | ||||||
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会社は収益法と株式分配モデルを用いてその投資の公正価値を決定する。公正価値の決定は他の上場会社と比較できる見積もり、判断及び資料に基づいて決定される
同社は二項モデルを用いてその派生負債の公正価値を決定した。公正価値の決定は他の上場会社と比較できる見積もり、判断及び資料に基づいて決定される
F-144
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
24. | 1株当たり純損失 |
1株当たり基本損失と希釈1株当たり損失は、それぞれASC 260により2019年3月31日と2020年3月31日までのbr年度の1株当たり収益を計算する際に以下のように計算される
3か月まで2019年6月30日 | 3か月まで2020年6月30日 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
分子: |
||||||||
ポチペットは純損失を占めるべきだ |
(49,231 | ) | (42,578 | ) | ||||
優先株増価から償還価値まで(付記19) |
(78,121 | ) | (35,137 | ) | ||||
優先株株主に配当金を出すとみなす |
(741 | ) | (12,547 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
普通株主は純損失を占めなければならない |
(128,093 | ) | (90,262 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
1株当たり純損失の普通株加重平均を計算し、 |
||||||||
基本と希釈 |
22,238,454 | 22,238,454 | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通株主は1株当たり純損失を占めるべきである: |
||||||||
基本的希釈の |
(5.76 | ) | (4.06 | ) | ||||
|
|
|
|
(a) | これ以上の帰属条件またはそれに関連する事項または関連事項がないと、最低行権価格の行使が可能なオプション(ペンス株)は、発行可能株式とみなされるので、1株当たりの基本損失を計算する分母 に含まれる。1株当たりの基本純損失は、期内に発行された普通株と細価格株の加重平均で計算される。1株当たりの純損失は、期内普通株、潜在的に発行された普通株及び細価格株の加重平均で計算される。 |
それぞれ2019年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間、逆希釈効果により、優先株の転換 がASC 260 1株当たり収益の希薄計算に反映されていないと仮定した
それぞれ2019年6月30日および2020年6月30日までの3ヶ月については、当社もいくつかの株式購入権を持っており、この等の購入株権は当社の上場完了前に行使できませんが、1株当たりの薄い損失には計上されていません。このような事項や発生していない事項があるためです
以下の等値普通株は、列報期間中の1株当たり普通株償却純損失 に計上されておらず、それらを計上することで逆償却効果が生じるからである
3か月まで2019年6月30日 | 3か月まで2020年6月30日 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
優先株加重平均 |
25,554,665 | 30,393,441 |
F-145
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
25. | 関係者取引 |
次の表に、2019年6月30日と2020年6月30日までの主要関連先と会社との関係を示す
関係者名 |
会社との関係 | |
南京杏木 | 2019年11月1日までに会社の株式が投資先に | |
南京動物薬業 | 当社の被投資者 | |
上海は充電しやすい | 当社の被投資者 | |
武漢の春の津 | 当社の被投資者 | |
北京猟犬 | 1つは販売可能である債務投資先は会社が重大な影響力を持っていると考えている | |
唐穎芝(Lisa) |
会社の上級管理者が | |
陳迪(ジャッキー) |
会社の上級管理者が | |
張穎(Christina) |
会社の上級管理者が | |
厳江 |
会社の上級管理者が | |
Liを崇崇する |
A社の役員 |
付記20で開示された自社董事業者沖Liとその制御するエンティティとの取引および残高を除いて、2019年6月30日および2020年6月30日までの3カ月間の関連先取引詳細および2020年3月31日および2020年6月30日までの関連先残高は以下のとおりである
当社は,関連側との合意条項が第三者顧客およびサプライヤーとの会社制取引の条項と一致すると信じている
関連先との取引
3か月まで2019年6月30日 | 3か月まで2020年6月30日 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
オンラインマーケティングと情報サービス |
||||||||
北京猟犬 |
— | 324 | ||||||
|
|
|
|
|||||
商品を購入する |
||||||||
南京杏木 |
407 | — | ||||||
南京動物薬業 |
— | 103 | ||||||
|
|
|
|
|||||
407 | 103 | |||||||
|
|
|
|
|||||
関係者への融資 |
||||||||
南京動物薬業(A) |
— | 500 | ||||||
|
|
|
|
(a) | 2019年12月、南京興木は南京農薬と12ヶ月間の無利子融資協定を締結し、元金金額は人民元100万元であった。このローンは2020年5月に前倒しで返済された。2020年6月、南京興木は南京農薬と12ヶ月間の無利子融資協定を締結し、元金は100万元であった。2020年6月30日までに、会社は50万元を支払った |
F-146
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
25. | 関係者取引(継続) |
関係者との取引(継続)
3か月まで2019年6月30日 | 3か月まで2020年6月30日 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
関係者への前払金 |
||||||||
武漢の春の津 |
612 | 620 | ||||||
|
|
|
|
|||||
従業員は関係者に前借りした |
||||||||
陳迪(ジャッキー) |
6 | — | ||||||
|
|
|
|
関係者が金に対処する
3月31日まで 2020 |
6月30日まで 2020 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
関連先の売掛金 |
||||||||
北京猟犬 |
1,564 | 100 | ||||||
|
|
|
|
|||||
関連先に金を前払いする |
||||||||
南京動物薬業 |
— | 42 | ||||||
|
|
|
|
|||||
関連先の他の入金 |
||||||||
武漢の春の津 |
2,480 | 3,050 | ||||||
|
|
|
|
|||||
関係者への融資 |
||||||||
南京動物薬業 |
1,000 | 500 | ||||||
陳迪(ジャッキー)(A) |
785 | 785 | ||||||
張穎(Christina) |
152 | 152 | ||||||
|
|
|
|
|||||
1,937 | 1,437 | |||||||
|
|
|
|
(a) | 2019年12月、当社はDi(Jackie)Chen、 と12ヶ月間の無利子融資協定を締結し、元金金額は70万元である |
関係者の金に対処する
2020年3月31日まで | 2020年6月30日まで | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
売掛金は関係者と取引する |
||||||||
南京動物薬業 |
45 | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
関連方立て替え金 |
||||||||
北京猟犬 |
— | 966 | ||||||
|
|
|
|
|||||
関係者の長期融資 |
||||||||
唐英志(Lisa)(A) |
2,521 | 2,521 | ||||||
厳江(B) |
9,000 | 8,850 | ||||||
|
|
|
|
|||||
11,521 | 11,371 | |||||||
|
|
|
|
F-147
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
25. | 関係者取引(継続) |
関連先の金に対処する
(a) | 2018年7月、当社は唐英志(Lisa)唐と40ヶ月間の融資協定を締結し、元金の金額は15万ドル(人民元100万元)、年利率は6%となった |
2019年9月、会社は英志(リサ)唐と別の2年間の融資協定を締結し、元金金額は150万元、年利率は9%だった
(b) | 2020年3月31日までの残高は厳江を借りた2年期ローン人民元900万元で、年利率は9.0%だ。2020年6月、厳江は人民元を15万元返済した |
26. | 引受金とその他の事項 |
(A)資本負担
当社の資本約束は主に賃貸改善と設備購入の約束に関するものだ。2020年3月31日と2020年6月30日まで、賃貸改善や設備調達に関する資本約束はない
(B) またはイベントがある
同社は通常の業務過程で法的訴訟や規制行動の影響を受ける。当該等訴訟の結果 は確実に予測できないが、当社は当該等による最終結果が当社の総合財務状況、キャッシュフロー又は全体あるいは全体経営業績に重大な悪影響を与えることを期待していない。当社は2020年3月31日と2020年6月30日まで、いかなる重大な法律や行政訴訟の当事者でもありません
27. | 後続事件 |
同社は2020年9月8日までの後続活動を評価した
(a) | 2020年8月3日、当社はある銀行と1年間の融資協定 を締結し、この合意に基づき、当社は総額1,600万ドルの融資を獲得した |
(b) | 2020年8月19日、招商銀行株式承認証は1株6.86ドルの行権価格で6,734,459株C+シリーズ優先株を行使した |
(c) | 2020年9月1日、同社は2018年の世界株式計画を改訂し、ライセンス予約株式を5,987,836株から8,987,836株に増加させた |
(d) | 2020年9月1日、当社の取締役会及び株主は自社初の公募完了前に承認した:(I)今回の発売完了直前に、招商局有限公司が保有する12,204,604株を1対1で招商局有限公司が保有し、ルイ(ルイ)梁、唐英志(リサ)及び陳迪(ジャッキー)が所有する普通株をB類普通株に再指定し、(Ii)は招商局有限会社が保有する833,125株Cシリーズ優先株を自動変換及び再指定した。(I)今回の発売完了直前に唐英志および陳迪(ジャッキー)を1対1でB類普通株に変換し、(Iii)今回の発売完了直前にすべての残り普通株を1対1でA類普通株に再指定し、および(Iv)すべての残り発行済み株式を自動変換し、 |
F-148
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
27. | 後続活動(継続) |
発行優先株を39,743,182株普通株に変換し、今回の発売完了直前に1対1の原則でこの等変換後の普通株をA類普通株に再指定した。株主投票が必要な事項については、A類普通株保有者は1株当たり1票の投票権があり、B類普通株保有者は1株当たり20票の投票権がある |
(e) | 2020年9月2日、Yokenは投資家に12万株のYoken A-1シリーズ優先株を発行し、総対価格は600万元となった |
2020年9月2日、YokenはYoken A-1シリーズの権利証を発行し、ある投資家に1株50元の取引価格で最大56万株のYoken A-1シリーズの優先株を購入し、2020年6月30日までに合計人民元2,800万元の対価格を受け取った
(f) | 2020年初めに2019年のコロナウイルス病(新冠肺炎) が発生した後,一連の予防·制御措置が世界各地で実施され続けている。本セットの簡素化総合財務諸表が許可された発表日に、当社は新冠肺炎疫病が財務諸表にいかなる重大な不利な影響があることを知らなかった。現在、新冠肺炎疫病の持続時間はまだ確定しておらず、当社は長期的な新冠肺炎の大流行が当社の未来の財務業績に不利な影響を与える可能性があることを強調したい。会社は新冠肺炎疫病の発展を密接に注目し、そしてそれが会社の財務状況と経営業績に与える影響を評価する |
28. | 未監査資産負債表と1株当たり損失 |
付記19 A、Bシリーズ、4,684,976株C、D、D-1、D-2とE優先株が条件を満たすIPOを完了した後、 を自動的に変換してA類普通株に再設計し、833,125株Cシリーズ優先株を自動的に変換してB類普通株に再設計する
2020年6月30日までの未監査資産負債表情報仮定:
• | 10,340,000株Aシリーズ優先株は、1:0.76で自動的に7,844,137株普通株に変換され、転換が2020年6月30日に発生したように、7,844,137株A類普通株に再指定された |
• | 9,067,384株Bシリーズ優先株を1:0.94で8,557,980株普通株に自動変換し, して8,557,980株A類普通株に再指定し,2020年6月30日に転換したようにした |
• | 5,518,101株C系優先株を2020年6月30日に転換したように,B系優先株を4,684,976株A類普通株と833,125株B系普通株 に自動変換した |
• | 6,734,459株C+シリーズ優先株を1:1.02の割合で自動的に6,883,520株普通株に変換し、転換が2020年6月30日に発生したかのように、6,883,520株A類普通株に再指定した |
• | すべての発行されたDシリーズ,D-1シリーズ,D-2シリーズとEシリーズの優先株の自動変換は,変換割合は 1:1であり,転換は2020年6月30日に発生したようである |
F-149
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
28. | 監査を受けていない備考貸借対照表と1株当たり損失(継続) |
監査されていない予想普通株当たり純損失は、発行された普通株の加重平均を用いて計算され、仮定した
• | 当社のすべての発行済み中間層株は、当社の資格に合わせて初公募完了時に自動的に普通株に変換され、(I)報告期間の開始時または(Ii)各中間層株式発行日(比較後の日付を基準)に発生するようになる |
当社は、審査されていない予備試験の1株当たりの損失は投資家に重大な資料を提供すると信じている。当社は中間株式を発行したこと及び1株当たりの普通株の純損失を開示しているため、1株当たりの普通株の純損失の表示を提供し、当社が当社の資格で初めて公開募集が終了した後に上場会社として報告した損失と比較している
表は、普通株主が占めるべき監査されていない予想1株当たりの純損失をまとめた
2020年6月30日までの3ヶ月間 | ||||||||
人民元 | ドル | |||||||
分子: |
||||||||
普通株主は純損失を占めなければならない |
(90,262 | ) | (12,774 | ) | ||||
優先株の増価 |
35,137 | 4,974 | ||||||
優先株株主に配当金を出すとみなす |
12,547 | 1,776 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基本と希釈後の1株当たり純損失を予想する分子 |
(42,578 | ) | (6,024 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
発行済み普通株式加重平均 |
22,238,454 | 22,238,454 | ||||||
A系列優先株変換加重平均の形式効果 |
7,844,137 | 7,844,137 | ||||||
B系列優先株変換加重平均の形式効果 |
8,557,980 | 8,557,980 | ||||||
C系列優先株変換加重平均の形式効果 |
5,518,100 | 5,518,100 | ||||||
D系列優先株変換加重平均の形式効果 |
2,526,026 | 2,526,026 | ||||||
D−1系列優先株変換加重平均の形式効果 |
2,178,530 | 2,178,530 | ||||||
D−2系列優先株変換加重平均の形式効果 |
1,182,803 | 1,182,803 | ||||||
E系列優先株変換加重平均の形式効果 |
2,585,865 | 2,585,865 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基本と希釈後の1株当たり純損失の分母を予想する |
52,631,895 | 52,631,895 | ||||||
|
|
|
|
|||||
1株当たりの純損失を予想する |
||||||||
*基本機能 |
(0.81 | ) | (0.11 | ) | ||||
--薄めて |
(0.81 | ) | (0.11 | ) |
審査されていない予備資産負債表と1株当たり純損失にはIPO条件に制限されている当社の株式ベースの奨励の影響は含まれていません
F-150
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
29. | 制限純資産 |
当社が配当金を支払う能力は、当社がその中国子会社から資金配分を受けることに依存する可能性があります。関連する中国の法律と法規は、当社の中国付属会社が中国の会計基準及び法規に基づいて定めた留保収益(あればある)から配当金を支払うことを許可するだけである。米国公認会計原則に基づいて作成された簡明総合財務諸表に反映された経営結果は、当社の中国付属会社の法定財務諸表に反映されている結果とは異なる
中国会社法によると、国内企業はその年度の除税後のオーバーフローの少なくとも10%で法定備蓄金を提出し、その備蓄金が当該企業の中国法定勘定に基づいてそれぞれの登録資本の50%に達するまで提出しなければならない。国内企業はまた、取締役会が企業中国の法定口座に従って確定した利益の中から自由に支配できる黒字準備金を適宜提供しなければならない。上記準備金は特定の目的にしか利用できず,現金配当金 として割り当てることはできない.当社の中国付属会社は内資企業であるため、上記のような割当可能な利益の制限を受ける必要がある
二零一九年及び二零二零年六月三十日までの三ヶ月間、二つの中国付属会社はこの等期間にbrオーバーフローが発生したため、法定備蓄金とした
このような中国の法律や法規は上記で議論した制限に制限されており、配当金を派遣する前に、毎年税引き後収入の10%を一般準備基金とすることが規定されているため、当社の中国付属会社はその純資産の一部を当社に移転する能力が制限されている
中国の外国為替やその他の法規は、当社の中国子会社が配当、融資、立て替えの形で当社に資金を移転することをさらに制限している
当社は合併の株主赤字があるため、連結子会社の制限された純資産の比例シェアを計算する際には、その純資産ベースはゼロとすべきである。したがって、当社が正株を持つ中国子会社の純資産にかかる制限は、25%を超えるハードルを招き、それに応じて親会社の財務情報の提供を要求する(付記30参照)
30. | 親会社の簡明財務情報 |
当社は米国証券取引委員会S-X規則第4-08(E)(3)条に基づいて連結子会社の制限純資産をテストし、当社が親会社の財務諸表を開示することが適用されると結論した
届出期間中、付属会社は当社に何の配当も支払わなかった。親会社のみに財務資料を報告するため、当社は権益会計方法に従って子会社への投資を記録した。このような投資は会社単独の簡明貸借対照表に子会社への投資(赤字)が示されており、子会社の損失は子会社損失のシェアとなっている。米国公認会計原則に基づいて作成された財務諸表に一般的に含まれるいくつかの情報と脚注開示は簡素化され、省略されている。脚注開示には、当社の運営に関する補足情報が含まれているので、これらの報告書は、当社の連結財務諸表の付記とともに読まなければならない
F-151
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
30. | 親会社簡明財務情報(続) |
2020年3月31日と2020年6月30日現在、親会社には重大な資本やその他の約束、長期債務、その他の長期債務や保証がない
貸借対照表
3月31日まで 2020 |
6月30日まで2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
||||||||||
資産 |
||||||||||||
流動資産: |
||||||||||||
現金と現金等価物 |
1,145 | 26,844 | 3,799 | |||||||||
前払金その他流動資産 |
686,819 | 972,023 | 137,581 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動資産総額 |
687,964 | 998,867 | 141,380 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流動資産: |
||||||||||||
他の非流動資産 |
7,943 | 11,758 | 1,664 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流動資産総額 |
7,943 | 11,758 | 1,664 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総資産 |
695,907 | 1,010,625 | 143,044 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債、中間株式、株主赤字 |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
短期借款 |
42,485 | 4,956 | 701 | |||||||||
負債その他流動負債を計上しなければならない |
12,126 | 15,474 | 2,190 | |||||||||
他の債務、流れ |
76,252 | 76,773 | 10,867 | |||||||||
派生負債 |
14,816 | 9,868 | 1,397 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動負債総額 |
145,679 | 107,071 | 15,155 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流動負債: |
||||||||||||
長期借款 |
4,957 | — | — | |||||||||
子会社の負帳簿価値 |
690,121 | 737,756 | 104,421 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流動負債総額 |
695,078 | 737,756 | 104,421 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総負債 |
840,757 | 844,827 | 119,576 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
サンドイッチ株: |
||||||||||||
Aシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;発行許可11,000,000株、2020年3月31日と6月30日までそれぞれ10,340,000株発行) |
484,122 | 494,338 | 69,969 | |||||||||
Bシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;発行許可1,000,000株、2020年3月31日と6月30日までにそれぞれ9,067,384株) |
527,682 | 537,370 | 76,060 |
F-152
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
30. | 親会社簡明財務情報(続) |
3月31日まで 2020 |
6月30日まで2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
||||||||||
Cシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;認可6,000,000株、2020年3月31日と2020年6月30日までにそれぞれ5,518,101株を発行·発行) |
420,419 | 425,800 | 60,268 | |||||||||
Dシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;認可3,000,000株、2020年3月31日と2020年6月30日までにそれぞれ2,526,026株を発行·発行) |
188,183 | 191,041 | 27,040 | |||||||||
D-1シリーズ転換可能優先株br(それぞれ2020年3月31日と2020年6月30日まで、額面0.001ドル;許可3,000,000株、発行済み株2,178,530株) |
164,282 | 165,807 | 23,468 | |||||||||
D-2シリーズ転換可能優先株br(額面0.001ドル;2020年3月31日と2020年6月30日までそれぞれ2,000,000株認可株、1,182,803株発行および発行済み株) |
89,464 | 90,917 | 12,869 | |||||||||
Eシリーズ転換可能優先株(額面0.001ドル;認可300万株と700万株;2020年3月31日と2020年6月30日までにそれぞれ1,042,623株と5,885,210株) |
78,553 | 449,433 | 63,613 | |||||||||
優先株売掛金を発行する |
(94,758 | ) | (96,243 | ) | (13,622 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
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中間総株 |
1,857,947 | 2,258,463 | 319,665 | |||||||||
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株主赤字: |
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普通株(額面0.001ドル;認可普通株1.53億株と1.49億株;2020年3月31日と2020年6月30日現在発行済み株式22,238,454株) |
139 | 139 | 20 | |||||||||
法定備蓄金 |
2,627 | 2,846 | 403 | |||||||||
その他の総合損失を累計する |
11,204 | 11,598 | 1,642 | |||||||||
赤字を累計する |
(2,016,758 | ) | (2,107,239 | ) | (298,261 | ) | ||||||
普通株売掛金を発行する |
(9 | ) | (9 | ) | (1 | ) | ||||||
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株主赤字総額 |
(2,002,797 | ) | (2,092,665 | ) | (296,197 | ) | ||||||
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総負債、中間資本、株主赤字 |
695,907 | 1,010,625 | 143,044 | |||||||||
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F-153
ポチペット
無審査中期簡明総合付記
財務諸表
(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千単位)
30. | 親会社簡明財務情報(続) |
全面損失表
6月30日までの3ヶ月間 | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
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一般と行政費用 |
— | (1,506 | ) | (213 | ) | |||||||
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総運営費 |
— | (1,506 | ) | (213 | ) | |||||||
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運営損失 |
— | (1,506 | ) | (213 | ) | |||||||
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利子収入 |
— | 1,486 | 210 | |||||||||
利子支出 |
(3,794 | ) | (1,519 | ) | (215 | ) | ||||||
付属会社の赤字シェア |
(45,333 | ) | (43,322 | ) | (6,129 | ) | ||||||
その他の収益 |
— | 177 | 25 | |||||||||
派生負債の公正価値変動 |
(104 | ) | 2,106 | 298 | ||||||||
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ポチペットは純損失を占めるべきだ |
(49,231 | ) | (42,578 | ) | (6,024 | ) | ||||||
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減算:優先株増価から償還価値まで |
(78,121 | ) | (35,137 | ) | (4,974 | ) | ||||||
差し引く:優先株株主のものを出資とする |
(741 | ) | (12,547 | ) | (1,776 | ) | ||||||
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ポチペット普通株株主は純損失を占めるべきだ |
(128,093 | ) | (90,262 | ) | (12,774 | ) | ||||||
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純損失 |
(49,231 | ) | (42,578 | ) | (6,024 | ) | ||||||
その他の全面的な損失: |
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外貨換算調整でゼロ税純額を差し引く |
90 | (801 | ) | (113 | ) | |||||||
未実現証券保有収益 |
174 | 1,195 | 169 | |||||||||
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全面損失総額 |
(48,967 | ) | (42,184 | ) | (5,968 | ) | ||||||
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現金フロー表
6月30日までの3ヶ月間 | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(F)) |
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投資活動のための現金純額 |
(105,436 | ) | (290,453 | ) | (41,111 | ) | ||||||
融資活動が提供する現金純額 |
94,925 | 317,296 | 44,910 | |||||||||
為替レート変動が現金および現金等価物に及ぼす影響 |
10,524 | (1,144 | ) | (162 | ) | |||||||
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現金と現金等価物の純増加 |
13 | 25,699 | 3,637 | |||||||||
期初の現金と現金等価物 |
9 | 1,145 | 162 | |||||||||
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期末現金と現金等価物 |
22 | 26,844 | 3,799 | |||||||||
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F-154