2023年1月4日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

イギリス貿易·サービス事務室

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

返信：グレアムホールディングス

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

Filed February 25, 2022

表格8-Kは2022年11月2日に提供

File No. 001-06714

尊敬するモハメッドさんとクフケルさん：

米国証券取引委員会(“証監会”)会社財務部職員(“社員”)が2022年12月12日にGraham Holdings Company(“当社”)について2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年報および2022年11月2日に提出したForm 8−Kからの意見(“意見書”)に応えた。

表格8-Kは2022年11月2日に提供

添付ファイル99.1，14ページ

1.有価証券の純損失(収益)を解消するための非GAAP調整と、強制的に非制御権益を償還可能な公正価値調整に関する純利息支出が、米国GAAP適用の会計基盤を変更しているように見えることに注目する。これらの調整が個別オーダーメイドの確認および計量方法に取って代わるかどうかをどのように考慮しているかを教えてください。これはGルール第100(B)条に違反する可能性があります。“非公認会計基準財務措置に関するコンプライアンスと開示説明”については100.04を参照してください。

会社は答えました

当社はここで従業員の意見を認め、非持株権益を強制償還可能な公正価値調整に関する有価証券損失(収益)及び純利息支出を除去するための調整は、G規則第100(B)条に違反する個別オーダーメイドの確認及び計量方法に代わるものではないため、会社財務非公認会計基準財務措置コンプライアンス及び開示解釈(“CDI 100.04”)問題100.04の従業員案内を受けず禁止されている。当社は、調整後の純収入が当該等の調整に計上された後、重大な事実に対する不真実な陳述は含まれていないと信じており、このような調整に添付された資料とともに調整後の純利益を報告する際にミスリードが生じるように、重大な事実を記載することも漏れていない。

当社は、非公認会計基準の財務計量、即ち調整後の純収益を提供することは、投資家が比較に基づいて各期間の核心業務の財務表現を評価できる能力を増強できると信じている。本非公認会計原則財務計量はアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて計算と列報した財務計量の補充資料である。

センチ定は純収入から除外しなければならない項目の性質を明らかにして純収入を調整した場合、当社は当社の正常な業務過程とは無関係であるか、当社の業務の基本的な表現を反映していると考えられる項目を確認した。当社は、このような性質を除いたプロジェクトは、当社の投資家に私たちの基本業務表現をよりよく理解させ、投資家が私たちの異なる時期の基本業務表現を比較できるようにすることができると信じています。このようなプロジェクトはまた奨励と補償計画と債務契約計算から除外された。

会社は、(I)有価証券に対する損失(収益)と(Ii)と強制償還可能な非制御権益の公正価値調整に関する純利息支出の調整は、会社の上記非公認会計基準財務措置の目標と一致しており、これらの措置に付随する情報から、誤解は生じないと考えている。

同社は大量の持分証券組合を持ち、これらの投資を運営資金需要、資本支出、利息支払い、潜在的買収と戦略投資、配当と株式買い戻しに資金の流動性源を提供すると見なしている。株価の高変動性は有価証券の公正価値が異なる時期に重大な変動を引き起こし、それによって発生した収益と損失は公認会計基準に基づいて報告された純収入を計上した。株価の変動により会社は2022年前9カ月で1兆729億ドルの損失を記録したが、2021年までの9カ月の収益は1.77億ドルだった。いずれの特定期間のこれらの損益も会社の中核業務の一部ではなく、基本的な業務業績の指標でもなく、会社は投資家の会社の財務業績のある時期から次の時期までの比較可能性を歪ませていると考えている。

強制償還可能な非持株権益は少数の株主のグループの医療保健業務の子会社における所有権シェアを代表している。当社はこの少数株の償還価値を四半期ごとに計量し、公正価値変動を利息、支出或いは収入と記入し、当期純収益に計上する。いかなる特定期間の公正価値変動は当社の核心業務の一部ではなく、基本業務表現を代表するものでもなく、当社は投資家の当社の財務表現に対する比較可能性を歪曲していると考えている。また、当社は、公正価値の変化が当社が実際に支払った借入利息金額を歪曲しており、投資家が次の時期までの融資コストを評価する際に挑戦をもたらしていると考えている。

強制償還可能な非制御権益の公正価値調整に関連する有価証券損失(収益)および純利息支出を除去するための調整は、個別にカスタマイズされた確認および計量方法ではない。これらの調整(I)は、計量を権責発生制から受取実現制または改訂された会計基礎に移行していないため、(Ii)別の会社の財務諸表にも報告されなければならない取引は含まれておらず、(Iii)会計概念の一部だけでなく、(Iv)計量を基本経済学と一致させない、または経済学のいくつかの側面を無視しないからである。当社は、有価証券損失(収益)に関する全金額と、公認会計原則に基づいて計算された非制御権益を強制的に償還可能な公正価値調整に関する利子支出純額を調整し、これらの金額を他の確認または計量方法で代替しない。その会社はできない

時間差の調整、財務諸表に含まれる公認会計原則金額の増加/減少、または取引の性質を変更する。これらの調整は，会社の業務運営の中核業績や創設活動とは直接関係がない。当社は調整後の純収入を決定する際に、この方法を採用してきた。

取締役会は非公認会計基準を採用して1株当たり収益(“EPS”)を役員報酬を決定する基礎として希釈した。取締役会が許可した幹部年度ボーナス計画は、強制的に非持株権益を償還できる公正価値調整に関連する有価証券損失(収益)と純利息支出を除去するために、非公認会計基準を薄くして1株当たり収益を調整する。役員長期現金インセンティブ報酬計画は、役員に支払う報酬を決定する際に、会社それぞれの業務の業績を測定する際にも、これらの調整の影響は含まれていない。同社は、経営陣や取締役会が会社の業績を評価するための非公認会計基準測定基準は、彼らの投資家に価値のある情報を提供できると考えている。

同社の債務契約はこの2項目の純収入も調整した。会社循環信用融資の財務契約は、総合EBITDAを計算する際に、以下の項目の総合純収入(GAAPによる純収入と定義)を調整した(証拠として提出された第2回改訂と再起動された5年信用協定第1.01節において、2022年6月30日までの四半期期間は10-Qと定義されている)：

一、会社及びその子会社の総合利息支出(公認会計原則に準拠)、及び

当社及びその子会社は、この期間に有価証券と満期保証契約に対して“時価建て”会計を採用したことによる損失や収益を実現していない。

総合EBITDAは、第2部の改訂及び再予約された5年間信用協定第V条第1.03節の“総純レバー率”及び“総合利息カバー率”を計算するために用いられる。債務契約はすべての利息支出を調整して初めて総合EBITDAを達成することが求められているが，会社は投資家にとって“調整後の純収入”という尺度を提案した方が情報性があり，運営会社の中核業務に必要な債務利息支出を再計上しないと考えている。

会社は、投資家は会社が私たちの業績を理解し、役員報酬を確定し、私たちの金融債務契約を計算するための同じ情報を得ることができ、これらの情報には損失(収益)が売却可能な株式証券に与える影響、および強制的に非制御権益を償還可能な公正価値調整に関する純利息支出は含まれておらず、私たちのGAAP結果の補充としている。そのため、これらの調整を除去することは会社の各時期の肝心な財務指標の比較可能性と一致性を強化し、投資家が会社の業務運営の核心業績を分析するのに役立つ。

当社の規則G第100(B)条と非公認会計基準財務措置コンプライアンスと開示解釈問題100.04に対する評価によると、当社は調整後の純収益の中から強制的に非制御権益を償還可能な公正価値調整に関する損失(収益)が有価証券に与える影響と公正価値調整に関する純利息支出を除去し、単独でカスタマイズした確認或いは計量方法を構成していないと考えている。当社は、強制的に非持株権益を償還できる公正価値調整に関連する有価証券損失(収益)及び純利息支出を他の確認又は計量方法で代替していない。逆に、当社は有価証券損失(収益)の影響に関する全金額と、強制的に非制御権益を償還可能な公正価値調整に関する純利息支出を差し引くことになり、この等公正価値調整は公認会計基準に従って計算され、当当である

調整後の純収入を確定する。強制的に償還可能な非持株権益の公正価値調整に関する取引可能権益証券損失(収益)のすべての影響及び純利息支出は引き続き非GAAP調整の同期を反映してGAAPによって公表された業績に反映される。

上述したように、未来の文書では、会社は私たちの既存の開示を強化し、私たちが適用する非公認会計原則財務措置の中で強制的に非制御権益を償還可能な公正価値調整に関する損失(収益)が上場可能株証券に与える影響と純利息支出を除外する。同社は、今後の文書に以下の補足開示を含む予定である

“有価証券の損益は、その権益証券組合の公正価値(見積)変動と関係がある。強制償還可能な非持株権益は当社の医療保健業務子会社の少数株主の所有権シェアを代表する。当社はこの少数株の償還価値を四半期ごとに計量し、公正価値変動を利息、支出或いは収入と記入し、当期純収益に計上する。強制的に非制御権益を償還可能な公正価値調整に関する有価証券損益と純利息支出の影響は、当社の業務運営の中核業績と直接関係がなく、これらの項目は当社のサービスや製品の販売と直接関係がないためである。米国公認の会計原則(“GAAP”)は、自社に有価証券の損益と、営業報告書上で強制償還可能な純収益のうち非制御権益の公正価値調整に関する純利息支出を計上することを要求している。同社には、強制的に非制御権益を償還できる公正価値調整に関する有価証券の損益や非GAAP調整後の純収入は含まれておらず、これらのプロジェクトは私たちの核心業務とは独立しており、私たちの業務の表現も反映されていないからだ“

* * * *

会社は、(1)会社は、その申告書類に開示された情報の十分性および正確性に責任を負う、(2)従業員の意見または従業員の意見に対する開示の変更は、委員会が申告文書に対していかなる行動をとるかを排除しない、(3)会社は、委員会または米国連邦証券法に基づいて提起されたいかなる訴訟においても従業員の意見を正当化してはならないことを認めている。

上記の内容に何かご質問がございましたら、(703)345-6473番にご連絡ください。