Document

以下の説明は、私たちの普通株のいくつかの重要な条項と規定を述べ、1株当たり額面0.01ドルであり、これは1934年改正証券取引法第12節に基づいて登録された唯一の証券である。本説明はまた、“メリーランド州一般会社法”(“メリーランド州法律”)の関連条文、および改訂された改正および重述細則(“信託声明”)および改訂された改正および再改訂された付例(“附例”)のいくつかの条文についても概説する。以下の要約は完全ではなく、メリーランド州法律と我々の信託声明および添付例の適用条項によって制約され、その全体によって制限され、いずれもForm 10-K年次報告書に添付ファイルとして組み込まれており、本添付ファイル4.4はその一部である。私たちはあなたがより多くの情報を得るために、“信託声明”、定款、メリーランド州法律の適用条項を読むことを奨励します。

メリーランド州の法律で許可されている場合、Elmeコミュニティの信託声明は、株主の承認なしに許可普通株の総数を増加させるために、取締役会が株主の承認なしに信託声明を修正することを可能にする条項を含む。普通株および非指定優先株を許可することは一般に将来の発行に利用可能であり、Elmeコミュニティの株主は、Elmeコミュニティの証券上場または取引可能な証券取引所または自動見積システムの法律または任意の規則が適用されない限り、そのような行動を要求する必要はない。

メリーランド州法律に基づいて設立された不動産投資信託の成文法，およびElmeコミュニティの信託声明や定款規定によると，そのどの株主もその株主身分のためにいかなる義務に対しても個人責任を負うことはない.Elmeコミュニティの信託声明および定款は、任意の株主または前株主が株主になったか、またはかつて株主であったために受ける可能性のある任意のクレームまたは責任を賠償し、Elmeコミュニティは、株主身分によって訴訟当事者となるか、または脅威となる訴訟最終処分の前に、各株主に合理的な費用を返済しなければならないと規定している。

我々の信託声明における実益権益株式の所有権と譲渡制限に関する規定によると、各発行された普通株は、株主投票投票に提出するすべての事項について1票を投票させる権利があり、また、任意の他のカテゴリ又は一連の実益権益の規定を含む他の種類又はシリーズ実益権益の規定を除いて、普通株式所有者は独占投票権を有することになる。受託者選挙では累積投票権がないことは、発行された普通株の所有者の多くが1つのカテゴリとして投票でき、当時立候補していたすべての受託者を選挙することができることを意味する。将来、Elmeコミュニティは普通株と一緒に1つのカテゴリとして投票する一連の優先株を発行するかもしれない。

私たちの普通株式の所有者は、Elme Communityが発表したように、配当金を支払うために合法的に使用可能な資産から配当を得る権利があるだろう。彼らはまた、Elme Communityの任意の清算、解散、または終了した場合に、私たちのすべての既知の債務および債務に十分な準備金を提供した後、私たちの株主に割り当てるために、私たちの合法的に利用可能な資産を比例的に共有する権利があるだろう。当該等の権利は、当社の任意の他のカテゴリ又はシリーズ株式所有者の優先権(ある場合)、及び当社の信託声明における当社の株式所有権及び譲渡の制限に関する規定に支配される。

私たちの信託声明は、私たちの取締役会が時々発行されていない優先株を1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株に分類することを許可します。各カテゴリまたはシリーズの優先株を発行する前に、受託者委員会は、この州の法律に基づいて設立された不動産投資信託基金を管理するメリーランド州法規(メリーランド州REIT法と呼ぶ)および当社の信託声明に基づいて、株式所有権および譲渡に関する当社の信託声明における任意のカテゴリまたはシリーズの発行された株式の明示的条項、優先権、転換または他の権利、投票権、制限、配当金またはその他の分配の制限、資格、およびそのような各種類または一連の償還条項および条件の制約を受けなければならない。したがって、我々の取締役会は、清算時の配当金および権利の面で普通株よりも優先し、他の条項および条件を有する優先株の発行を許可することができ、これらの条項および条件は、普通株保有者のプレミアムまたはその最適な利益に適合する可能性がある他の取引または制御権変更に関連する可能性がある遅延、阻止または阻止する可能性がある。2022年12月31日現在、発行済みの優先株はない。

将来可能な融資および買収を手配し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を持たせるために、私たちの信託声明は、追加の普通株の発行を許可し、発行されていない優先株を分類し、その後、株主の承認なしに分類株式を発行し、法律または私たちの証券が上場または取引する可能性のある任意の証券取引所または自動見積システムの規則を適用しない限り、株主に承認を要求する。私たちは現在そうするつもりはありませんが、普通株式保有者のプレミアムまたはその最適な利益に適合する取引または制御権変更に関連する可能性がある株式の種類または一連の株を発行することができます。

私たちの信託声明は、私たちの定款に基づいて、私たちの取締役会の受託者数は完全に私たちの取締役会によって決定されると規定しています。私たちの定款では、私たちの取締役会はメリーランド州不動産投資信託基金の法的要求限度以上と11人以下の受託者で構成されます。当社の信託声明及び付例規定は、当社の任意の種類又は一連の株式の条項に別段の規定があるほか、受託者の数を増加させることにより生じる空きを含めて、残りの受託者が過半数の投票で補填することができ、残りの受託者が定足数を構成しなくても、罷免により発生した空席が株主によって補填されない限り、任意の選任によって補填された受託者は、その空席が発生した受託者の全任期の残りの時間内に在任しなければならないと規定している。2019年の年次株主総会以来、取締役会の全メンバーは年に1回選挙されている。

メリーランド州REITsに適用されるメリーランド州法律によれば、メリーランド州REITとREIT株式の10%以上の投票権を有する任意の実益者(メリーランド州法律では利益株主と定義される)または利益株主の関連会社との間の特定の“業務組合”(合併、合併、株式交換、または場合によっては、資産譲渡、発行または再分類を含む)は、関連株主が利益株主となった直近の日から5年以内に禁止される。その後、このような業務合併は、一般に、当該REITの取締役会によって推薦され、少なくとも(A)REIT実益権益の発行された議決権株式保有者が議決権を有する80%の議決権を有し、(B)REIT議決権株式の保有者が議決権の3分の2の賛成票を投じる権利を有するが、利害関係のある株主及びそれと業務合併を実施する利害関係のある株主の連属会社及び連合会社が保有する株式を除く。不動産投資信託基金の普通株株主がその株式を取得する最低価格(メリーランド州法律の定義により)は、対価を現金形式で受け取るか、または以前関心のある株主がその株式に支払うのと同じ形態で徴収する。

メリーランドREITsに適用されるメリーランド州の法律では、“支配権株式買収”で買収されたメリーランドREITの“支配権株式”の所有者は、当該等の株式に投票権がなく、当該事項について投票する権利がある3分の2の投票で承認されない限り、購入者、上級職員又はREIT従業員受託者が所有する実益権益の株式は含まれていない。“支配権株式”とは、実益権益の投票権株式を指し、買収側が以前に取得した他のすべてのこのような実益権益株式と合併し、又は買収者が投票権の行使又は行使を指示することができる場合(撤回可能な委託書のみで除く)であれば、買収側は投票権を行使する権利を有し、(A)10分の1以上3分の1未満、(B)3分の1以上多数未満、又は(C)全ての投票権の多数以上の投票権の範囲のうちの1つ内で選挙される。制御権株式には，買収者が事前に株主の承認を得て投票権を有する株式は含まれていない.“支配権株式買収”とは、発行された株式及び発行された支配権株式を買収することを意味するが、例外的な場合を除く。

投票権が総会で承認されていない場合、又は購入者が法規の規定に従って“購入者陳述書”を提出していない場合、いくつかの条件及び制限の規定の下で、不動産投資信託基金は、任意又は全ての制御権株式(投票権が以前に承認された株式を除く)を償還することができ、制御権が投票権を有していないか否かにかかわらず、購入者が最後に制御権を買収した日から償還することができ、又は株主総会を開催して当該株式の投票権を考慮して承認されていない場合は、会議日までの公平な値を償還することができる。支配権の投票権が株主総会で可決されれば，買収者は投票権のある株式の多数の株式に投票する権利があり，他のすべての株主が評価権を行使することができる.この等評価権について決定した株式公開価値は、買収者が制御権買収で支払った1株当たりの最高価格を下回ってはならない。

“信託宣言”と“メリーランド州会社法”第3章第8章小見出しとは無関係な規定により、Elmeコミュニティはすでに要求しており、Elmeコミュニティ取締役会議長、最高経営責任者総裁または取締役会が要求しない限り、多数の流通株を持つ株主は特別株主総会を開催しなければならない。Elmeコミュニティ取締役会はメリーランド州法律に基づいて、株主の承認を必要とせず、メリーランド州会社法第3章第8小見出しの規定に基づいてその取締役会を再分類する権利があり、あるいは上記の任意の他の条項の制約を受けることを選択する。

メリーランド州不動産投資信託基金法によると、メリーランド州不動産投資信託基金は、受託者委員会の提案を受け、この件に投票する権利のある賛成票を少なくとも3分の2保有する株主の賛成票を得なければ、その信託声明に他のエンティティと合併または変換することはできないが、不動産投資信託基金の信託声明で小さい割合が規定されていない限り、その事項について投票する権利のある全票の多数に満たない。私たちの信託声明によると、私たちは、この問題についてすべての投票権の株式保有者が賛成票を投じる権利がない限り、私たちのすべての資産を解散したり、他のエンティティと合併したり、私たちのすべての資産を売却したり、私たちの信託声明を修正することはできません。我々の取締役会は、株主がいかなる行動をとることもなく、信託声明を修正することができ、(A)国内収入法またはメリーランド州REIT法により不動産投資信託の資格に適合し、(B)メリーランド州法第2-605条に基づいて会社規約を修正する任意の態様(例えば、Elmeコミュニティの名称または私たちの任意のカテゴリまたは系列株の額面を変更する)、および(C)メリーランド州REIT法または信託声明には別の規定の態様がある。

メリーランドREIT法は、メリーランドREITがその信託声明に、REITおよびその株主に対する受託者および上級管理者の金銭的損害責任を除去する条項を加えることを可能にするが、以下の理由による責任を除く：(A)不正な金銭、財産またはサービス利益または利益を実際に受け取るか、または(B)最終判決は、重大な意味を有する積極的かつ意図的な不誠実な行為によって訴訟を決定する。私たちの信託声明はメリーランド州の法律で許容されるこのような責任を最大限に除去する条項を含む。

私たちの信託声明は、私たちおよび私たちの定款がメリーランド州の法律で許可された最大範囲内で、最終的に賠償を得る権利を初歩的に決定することを要求することなく、訴訟の最終処分の前に、(A)任意の現または前任ELMEコミュニティの株主、受託者または高級職員に合理的な費用を支払いまたは返済し、訴訟の当事者になるか、または(B)任意の個人が、Elmeコミュニティの受託者または上級職員を担当する間、Elmeコミュニティの要求に応じて、他の不動産投資信託基金、会社、有限責任会社の受託者、取締役、上級職員、メンバー、マネージャーまたはパートナーを担当するか、または務めたことがある。共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業は、Elmeコミュニティの現在または前任株主、受託者または高級管理者の身分として、その主体またはその身分によって引き起こされる任意のクレームまたは責任となる可能性がある。われわれの信託声明及び定款に規定されている賠償及び立て替え費用の権利は、受託者又は上級職員を選出した後直ちに付与される。私たちの信託宣言と定款はまた、上記の任意の身分でElmeコミュニティの前身としてサービスする任意の個人およびElmeコミュニティの任意の従業員または代理またはElmeコミュニティの前身に賠償および前払い費用を提供することを可能にする。

メリーランド州不動産投資信託基金法はメリーランド州不動産投資信託基金がその受託者と高級管理者に賠償と立て替え費用を提供することを許可し、その程度はメリーランド州法律で許可されているメリーランド州会社役員と高級管理者と同じである。メリーランド州の法律は、(A)取締役または上級職員の行為または訴訟を引き起こす事項として重大な意味がない限り、(A)取締役または上級職員の行為または非作為が訴訟を引き起こす事項として大きな意味を有し、かつ(I)悪意のある行為であるか、または(Ii)積極的かつ故意に不誠実な結果であること、(B)役員または高級社員が実際に不正な個人的金銭的利益を得ていることを、会社が賠償することを許可している。(C)いかなる刑事訴訟においても、取締役又は関係者は、その行為又は非作為が違法であると信じる合理的な理由がある。しかし、メリーランド州の会社は、いずれの場合も、裁判所が賠償を命じなければ、会社または会社の権利に基づいて提起された訴訟における不利な判決または責任判決を不当に個人的な利益を得ることができないとして、費用のみを賠償する。また、メリーランド州法律は、(A)取締役又はその誠実に会社賠償に必要な行為基準に達したと信じている書面確認書、及び(B)その代表又はその代表による書面承諾を受け、最終的に行為基準を満たしていないと判断した場合には、取締役又はその上級職員に合理的な費用を前払いすることを許可する。

私たちの定款によると、年次株主総会は毎年私たちの取締役会によって決定された日時、場所で開催されます。株主特別会議は、私たちの取締役会、取締役会議長、私たちの総裁、または私たちの最高経営責任者、またはElmeコミュニティ秘書が、株主総会でその事項に多数票以上の株主の書面要求の下でその事項について行動する権利があるだけです。特別会議通知に記載されている事項のみがこのような会議で審議して行動することができる。(A)当該事項について投票する権利を有する各株主が書面又は電子伝送で合意を提出し、株主の議事録に提出する権利がある場合、又は(B)その行動を通知し、株主承認に提出することができる場合、株主総会で行われる任意の行動を要求又は許可することができる付例規定。メリーランド州不動産投資信託基金法によると、許可または行動に必要な最低票以上の株主の書面同意または電子伝送を株主総会で投票する権利があり、Elmeコミュニティに提出される。

株主特別会議については、我々の会議通知に規定されている事項のみが株主総会審議に提出することができる。指名個人が私たちの取締役会に入るのは、(A)私たちの取締役会、(B)私たちの定款に従って受託者の株主を選出するための特別会議の開催を要求し、かつ、当社の定款に要求される当該株主提案を受託者に指名することに関する情報を提供しているか、または(C)当社の取締役会が受託者が当該会議で株主から通知されたときも会議に登録されている株主によって選出されるべきであると決定した場合、誰が会議で投票する権利があり、誰が私たちの定款に規定された事前通知条項を遵守したのか。

株主に指名や他の提案を事前に通知することを要求する目的は、取締役会が提案された著名人の資格または他の提案の取得可能性を考慮する機会を与え、我々の取締役会が必要と考えている範囲内で、株主に通知し、指名または他の提案について提案することである。事前通知手続きはまた私たちの株主総会をより秩序的に行うことができるようにする。私たちの定款は取締役会に与えられていないにもかかわらず

国内税法に規定されている不動産投資信託基金の資格を満たすためには、我々の株式は、12ヶ月の納税年度のうち少なくとも335日以内又は短い納税年度の割合部分内に100人以上の人が実益を所有しなければならない。さらに、課税年度の最後の半年では、我々の流通株価値(任意の買収株の選択権を計上した後)が、5人以下の個人(例えば、国内税法で定義されている実体を含む)によって直接または間接的に、または帰属によって所有されていない可能性がある。

私たちの信託声明には、私たちの実益権益シェアの所有権と譲渡の制限が含まれており、その目的の一つは、私たちがこれらの要求を遵守するのを助けることです。私たちの信託声明は、以下に説明する例外を除いて、誰も、私たちが発行した株式の総価値の9.8%を超えることを“総株式所有権限度額”と呼ぶか、または私たちが発行した普通株の総価値の9.8%(価値または株式の数、制限の強い者を基準とする)を超えて、“普通株式所有権総限度額”と呼ぶことを規定している。総株式所有権限度額と普通株式所有権限度額を総称して“所有権限度額”と呼ぶ

“信託宣言”はさらに禁止されている：(A)誰でも実益または建設的な方法で株式を所有しており、これらの株式は、Elmeコミュニティが国税法第856条(H)条に基づいて“少数者”によって所有されているか、または他の方法でREITの資格を満たしていないことになる(含む、ただし、(A)吾等が借受人(1つ又は複数の共同企業又は有限責任会社を介しても)から取得した収入に限らず、吾等が国税法第856(C)条のいずれの毛収入要求を満たしていないか、又は(B)いずれかの者が株式を譲渡し、株式を譲渡することにより、100人未満の実益が株式を所有することになり、これらの権益又は推定所有権は、吾等が当該テナント権益を所有(実際又は推定)することになる。任意の者が、上記のいずれかの譲渡及び所有権制限に違反する可能性のある株式の実益又は推定所有権を取得又は取得しようとする者、又は株式譲渡を慈善信託(以下に述べる)に招く株式を本来所有している者は、直ちに吾等に通知しなければならない、又は提案又は意図した取引の場合は、少なくとも15日前に吾等に通知し、吾等に要求可能な他の資料を提供して、このような譲渡が吾等の不動産投資信託基金としての地位に与える影響(例えば、ある)を決定しなければならない。

取締役会は提案譲受人の所有権制限を適宜全権免除することができ、譲受人は本募集説明書では“例外所有者”と呼ばれる。しかし、そのような免除により、Elmeコミュニティが国内税法856(H)条に示される“少数者所有”によって、またはREITの資格を満たしていないことになる場合、取締役会は誰にもそのような免除を付与してはならない。さらに、取締役会が例外所有者とみなされるためには、誰も私たちのテナントの1つ(または私たちが所有または制御する任意のエンティティのテナント)の権益を直接または間接的に所有してはならない

私たちがこのようなテナントの9.9%を超える権利を直接または間接的に所有することになるだろう。この制限は、テナントの賃貸料が国内収入法が不動産投資信託基金に適用される毛収入テストを満たす際に、“不動産賃貸料”の資格を満たすことを確保することを目的としている。免除を求める者は、上記2つの制限に違反しないことを示す取締役会を満足させる声明を提出しなければならない。また、当該者は、上記のいずれの制限に違反または違反しようとする行為も、規定違反を招く株式を慈善信託基金に自動的に移転させることに同意しなければならない。不動産投資信託基金としての私たちの地位を確定または確保するために、取締役会は、形式的にも実質的にも取締役会を満足させるために、米国国税局に裁決や弁護士の意見を一任することができる。受託者委員会は、適切と思われる条件や制限を適用することができるこの免除を与えることができる。

取締役会は、このような減少または増加を実施した後に、Elmeコミュニティが米国国税法856(H)条に従って“少数者によって所有される”か、または他の方法でREITの資格を満たさない限り、所有権限度額を時々増加または低減することができる。低減された所有権限度額は、任意の個人またはエンティティには適用されず、その普通株式または私たちのすべてのカテゴリおよびシリーズ株式(誰が適用されるかに応じて)の所有権パーセンテージは、減保有発効時に低減された所有権限度額を超えており、その個人またはエンティティが吾などの普通株式または私たちのすべてのカテゴリおよびシリーズ株式(いずれに適用されるかに応じて)の所有権パーセンテージが低減された所有権限度額以下になるまで、しかし、私のような普通株またはすべてのカテゴリまたはシリーズの株式をさらに買収することは、低減された所有権限度額に違反する。

信託声明によれば、任意の株式譲渡により株式が100人未満で所有される場合は、当該等譲渡は無効となり、譲渡意向者は、当該株式等のいかなる権利も取得しないことになる。また、任意の株式譲渡が発生し、その譲渡が発効すれば、任意の者が上記の他の譲渡又は所有権制限を超える又は違反する株式(“所有禁止者”)を実益又は建設的に所有することになり、その数の実益又は推定所有権は、当該者が当該制限に違反した株式(最も近い全株式に四捨五入)を招くことになり、1人以上の慈善受益者(“慈善受益者”)が独占的に利益を得るために信託に自動的に譲渡され、所有者が当該株式等のいかなる権利も取得しないことになる。この自動移行は、このような違反移転日の1営業日前の営業終了時から発効するとみなされる。慈善信託に保有されている株式は発行と流通株になるだろう。禁止された所有者は、慈善信託に保有されている株式のいずれからも経済的利益を得ることはなく、配当する権利もなく、いかなる投票権も、慈善信託に保有されている株式に起因する他の権利も持たないであろう。慈善信託の受託者(“慈善受託者”)は、慈善信託に保有されている株式に関するすべての投票権および配当金または他の割り当てられた権利を有し、これらの権利は、慈善受益者固有の利益のために行使される。株式が慈善受託者に譲渡されたことが発見される前に支払われた任意の配当金または他の割り当ては、配当金または他の割り当てられた受信者によって、要求されたときに慈善受託者に支払われる, 許可されているが支払われていない配当金または他の割り当ては、慈善受託者に対応するときに支払われる。このように慈善受託者に支払われた任意の配当金または他の割り当ては、信託形態で慈善受益者のために所有されるであろう。メリーランド州の法律の制約の下で、当該等の株式が慈善信託に譲渡された日から発効し、慈善受託者は(慈善受託者の全権適宜決定の下で)(A)これらの株式が慈善信託に譲渡される前に禁止されている所有者が投じた任意の投票権を無効にする権利を撤回し、(B)慈善受託者が慈善受益者のために行動する意思に基づいて当該投票権を再投票する。

当社の通知を受けて株式が慈善信託に譲渡されてから20日以内に、慈善受託者は、慈善信託に保有している株式を慈善受託者が指定した者に売却しなければならず、当該者の株式の所有権は、信託声明に規定されている所有権制限に違反しない。株式を売却した後、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、慈善受託者は以下のように売却して得られた純額を禁止された所有者及び慈善受益者に分配しなければならない。禁止されたすべての人は、(A)禁止された所有者が株式を所有することが禁止された者によって支払われた価格を受信するか、または、禁止された所有者が、株式が慈善信託の形態で保有するイベント(例えば、プレゼント、設計または他のそのような取引)に関連する株式の価値を与えない場合、これらの株式の市場価格(我々の信託声明に定義されているように)は、より小さい者を基準とし、(B)慈善受託者が慈善信託に保有する株式から受け取る各株の価格を販売または他の方法で処分する。所有者に支払われるべき金額を超える純販売収益は、直ちに慈善受益者に支払われる。吾等が株式が当該慈善信託に譲渡されていることが発見される前に、当該等の株式の売却が禁止されていた場合、(A)当該等の株式は、当該慈善信託を代表して売却されたとみなされ、(B)当該所有者が当該等の株式について徴収することが禁止されている額が当該所有者が上記の規定により徴収する権利がある額を超えた場合、超過した部分は、要求時に慈善受託者に支払われる。

また、慈善信託に保有する株式は、1株当たり価格で吾等又は吾等に売却された指定者とみなされ、1株当たり価格は、(A)上記譲渡慈善信託の取引を招く1株当たり価格(又は設計又はフィードに属する場合は、上記設計又は贈与時の市価)及び(B)吾等又は吾等の指定者が当該等の要約当日の市価を受け入れるものとする。慈善受託者が慈善信託の保有株式を売却する前に、私たちはこのような要約を受ける権利がある。吾等への株式売却後、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、慈善受託者は株式売却によって得られた純額を禁止された所有者に割り当てる。

すべての種類又は系列株式(普通株を含む)を5%(又は国税法又はその公布の法規に規定されている低い割合)以上保有するすべての所有者は、各課税年度終了後30日以内に吾等に書面で通知し、当該所有者の名称及び住所、当該所有者が実益所有する各種別及び一連の株式の株式数及び当該株式等を保有する方式の記述を説明しなければならない。各所有者は、自分等のREITとしての地位に対する当該等の実益所有権の影響を決定し、所有権制限の遵守を確保するために、吾等に要求可能な追加資料を吾等に提供しなければならない。さらに、各株主は、不動産投資信託基金としての私たちの地位を決定し、任意の税務機関または政府当局の要求に従うか、またはそのような遵守状況を決定するために、私たちに要求可能な情報を誠実に提供することを要求されるであろう。

メリーランド州法律の企業合併条項、メリーランド州法律の支配権株式買収条項(私たちの定款に適用される条項が修正または撤回された場合)、メリーランド州法律の能動的な買収条項、受託者の更迭に対する制限、私たちの実益権益株式の所有権と譲渡の制限、および私たちの定款における事前通知条項は、普通株式保有者のプレミアムまたはその最適な利益に適合する可能性のある他の取引または制御権変更に関連する可能性のある遅延、阻止または阻止の効果を有する可能性がある。