改正·再署名された雇用協定(“協定”)は、2022年12月1日(“発効日”)であり、デラウェア州有限責任会社Virtual Financial Operating LLC(すべての親会社、付属会社、子会社とともに“会社”として)とStephen Cavoli(“実行”)が締結されている

当社と行政者は、2020年2月26日に締結された既存の改訂及び再予約雇用協定(“既存合意”)の一方であり、本協定に規定されている既存合意の改訂及び再記述を希望する

考慮すると、役員は、本合意を締結することに同意し、本合意に記載された制限的なチノを含む本合意条項の制約を受けることは、当社が本合意に従って役員に株式ベースの報酬を提供することを望む重要な誘因であり、もし役員が本合意の締結に同意しない場合、当社は他の方法で役員に持分ベースの報酬を付与しない

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互合意，条項，チェーノを考慮し，ここで法的拘束力を持つことを意図しており，本プロトコル双方は以下のように同意している

1.用語

A.本契約の下で役員の任期は、発効日から2026年2月26日まで継続しなければならないが、初期終了日及び初期終了日以降の各周年日には、いずれか一方が初期終了日(又はいずれかの適用記念日)前に少なくとも90(90)日前に他方に書面通知を出さない限り、本契約項の役員の雇用期間(この場合、この場合は、この場合は、当該役員の雇用期間を延長することはできない。本契約の下での管理者の雇用は、初期期間の満了日または延長された期間が満了したときに終了しなければならない(場合に応じて)。ただし、本プロトコル第5項の規定により、実行者の雇用は随時終了することができる。本プロトコルが発効した日から本プロトコルの終了日まで、および本プロトコル条項により雇用実行者が雇用されるまでの期間を、本プロトコルでは“期限”と呼び、本プロトコルでは、計画終了日(すなわち、初期満期日または延長期限の予定満了日、適用される場合)を“満期日”と呼ぶ。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，制御権変更が発効した日から期限日が制御権変更の日から1(1)年未満であれば，その期限は自動的に更新され，満期日が制御権変更が発効した日から1(1)年以内に満期になるようにしなければならない.

B.役員は、当社が期限を延長する義務がないこと、または満了日後に役員を採用する義務がないことを同意し、認め、役員は、いかなる反対の承諾または了解を行っていないことを明確に認めている。幹部はまた、役員と会社が満了後のいつでも役員を採用し続けることを選択し、本合意に基づいて役員の雇用期限を延長したり、新たな書面雇用協定を締結しない場合、役員の会社での雇用は“勝手”でなければならない。そうすれば、会社はいつでも役員の雇用を終了することができ、理由があるかどうかにかかわらず、通知しないこともでき、幹部はいつでも退職することができ、理由や通知の有無にかかわらず、本プロトコルの規定は，期限満了後には適用されない(本プロトコルが別途明確に規定されていない限り).

2.定義します。本プロトコルの場合、本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の定義を有するべきである。

A.任意の指定者の場合、“連合会社”とは、1つまたは複数の中間者によって、指定された者を直接または間接的に制御すること、指定された者によって制御される、または指定された者と共同で制御する任意の他の者を意味するが、いずれの場合も、ベンセント·ヴィオラによって制御されるが、当社が直接または間接的に所有権の権益を有していないいかなるエンティティも、当社の連属会社とみなされてはならない。

B.“原因”とは，次のような場合の1つである

管理者は、会社またはその従業員、独立請負業者、高級管理者、メンバーまたはマネージャーに対して任意の重罪を犯したり、詐欺または違法行為を犯したりする

(二)職務執行中に何度も酒に酔ったり、不法なものの影響を受けたりする

管理者には、必要な許可証や規制要件の資格がないか、またはすべての場合には、監督機関の法令または命令によって制限され、それぞれの場合、彼が会社として働くことを阻止する

IV.幹部は、(A)会社、任意の取引所、規制機関または自律機関の任意の重大な規制または取引政策、手続き、要求、規則または規定に違反し、(B)任意の重大な義務に違反したり、本協定の任意の証拠物を含む疑問を生じさせないため)、または(C)会社従業員政策マニュアル(会社によって時々改訂または改訂された)または会社の行為および道徳基準に規定されている任意の重大な書面会社政策に違反する；しかし、取締役会または最高経営責任者(“CEO”)の指示または合理的に会社弁護士の書面意見に基づいて行動するいかなる行為も、本条項(A)または(C)に違反しているとみなされてはならない

(五)行政者が会社の実物資産を故意に、誤って損壊したもの

六、役員が会社の重大な機密情報を故意に、誤って開示した者

行政人員は故意かつ誤っていかなる競争活動に従事し、本協定、専有発明譲渡、競業禁止及び守秘協定に対する実質的な違反、及び/又はその忠誠義務に違反することを構成する

しかし、上記の理由は、当社が書面通知として提供すべきであるか、または提供しない限り、(救済された根拠の指定を除いて、終了時に提供することができる)、第(Iii)、(Iv)または(Vi)条については、通知を受けてから10日以内に救済され、最初に使用されたか、またはしなかった後180日以内に再発しないように修復可能でなければ適用されない

C.“制御の変更”は，本計画で規定した意味を持つ

D.“制御”は、任意の人のための(関連する意味の用語“制御されている”および“共同制御されている”を含む)を意味し、議決権のある証券を有するか、または契約によってその人の管理層または政策を指導または指導する権限を直接または間接的に有することを意味する

E.“障害”とは、役員が会社が時々発効する長期障害計画に基づいて長期障害福祉を獲得する権利があり、その計画の下でのいかなる期限の待ちやキャンセルも考慮せず、この決定について、幹部が当時確かにこの計画に参加したと仮定することである。もし会社が長期障害計画を維持しない場合、“障害”とは幹部が身体或いは精神疾患のため、或いは会社或いはその保険会社によって選定され、幹部或いはその法律代表によって合理的に受け入れられた医師が完全かつ永久的な喪失能力と認定され、いかなる365日の期間内に、連続百八十日以内に幹部の職責と責任をフルタイムで履行することができないことを意味する。

F.“十分理由”とは、行政主管が事前に書面で同意していない場合、次の(1)項または複数の場合が発生した後、行政主管が自発的に採用を終了することである

I.上級者の肩書や報告関係が不利に変化し、Virtual最終親会社の最高経営責任者に報告しなくなったか、または会社または後任雇用主の権力、職責または責任が役員の権力、職責または責任に対して大幅に減少した(以下に関連する終了に関する

コントロール権変更(支配権変更直前の管理職の権力、肩書、職責または責任に対する)またはCEOまたは取締役会以外の他の人に報告することが要求されるか、または基本給が大幅に減少する

会社またはその後任の雇用主は、実質的に本協定に違反するか、または

3.行政職員は、その職責および職責を継続するために、基本的なサービス(定例および合理的な旅行ではない)を移転または履行する必要がある。

上記の規定にもかかわらず、(1)行政者が最初に条件が存在した30日以内に十分な理由を構成する条件の存在を書面で会社に通知しない限り(当該通知は特にこの条件を指定している)、(2)会社が通知を受けた日から30(30)日以内に当該条件を救済していない(“救済期間”)、および(3)会社が書面で十分な理由が存在することを認めている限り、行政者の雇用終了には十分な理由がない。役員は実際に救済期間終了後30(30)日以内に雇用関係を終了し、会社がこの状況を救済する前に。会社が書面で十分な理由があることを認めなければ、幹部は救助期間終了後2年以内に十分な理由で辞任すればよい

G.“個人”とは、任意の個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、信託、合弁企業、社団、非法人実体、または他のエンティティを意味する。

H.“計画”とは、Virtual Financial，Inc.が改訂および再改訂された2015年管理インセンティブ計画を意味する。

3.責務と責任

答え：当社は執行役員を招聘し、本契約に記載されている条項と条件を満たした場合、会社は採用を受け、執行副総裁を務め、会社の最高経営責任者に仕事を報告します。任期中、行政人員は会社に雇用されることに同意し、行政人員の大部分の営業時間と注意を会社と会社の利益を促進することに投入し、その最大の努力を尽くして忠実かつ勤勉に会社に奉仕する。しかしながら、当該等の活動が本合意項の下の職責、サービス及び責任の履行に重大な妨害を与えない限り、行政人員は、(I)その個人、財務及び法律事務の管理を許可され、(Ii)当該等の取締役会の公民又は慈善取締役会及び委員会に在任し、及び(Iii)取締役会が取締役会が正式に許可した決議に基づいて承認された範囲内で、当該等の取締役会の法人及び委員会にサービスする。行政総裁は行政総裁の職名と職位に相応し、行政総裁が発効日前に行使した職務とほぼ一致する合法的な職責と責任、及び行政総裁が時々合理的に要求する行政総裁の職名及び職位に相応する他の職務及び責任を履行する。行政官は、通常会社の規模や性質を担う会社のこのような身分の個人が行使する権力を持つことになる。任期中には、取締役または当社の1つまたは複数の子会社または当社連属会社の高級社員を要求しなければならない。取締役会のメンバー又は取締役又は当社付属会社又は共同経営会社の上級管理者として、上級管理者は追加的に補償を受けてはならない。

B.任期中、幹部の主な勤務先は、マンハッタン、ニューヨーク、ショットヒルス、ニュージャージー州のショットヒルズおよびフロリダ州のパームビーチの会社の事務所、または会社と合意する可能性のある他の場所を含むが、これらに限定されない会社の主要な事務所のうちの1つにあるべきである。管理者は、管理者の職責は、管理者が本契約項の下での職責を十分に履行するために、管理者に合理的に必要な範囲で出張することを要求しなければならないことを認める。

4.補償および関連事項

A.基本給。発効日から役員は年間600，000ドルの年間基本給(“基本給”)を取得し、会社の通常給与手続きに従って支払い、最高経営責任者が報酬委員会(定義)とともに増加することができる(ただし減少しない)

)は、自己決定することができる(増加可能な賃金、すなわち“基本給”)。疑問を生じないように、そのポストはいかなる残業もすべての法律の制約を受けない

B.年間ボーナス。毎年の期間中には、行政官は年間ボーナス(“年間ボーナス”)、目標年間ボーナス額は2，000，000ドル(“目標ボーナス”)、最高年間ボーナス額は3，000，000ドル(“最高ボーナス”)となる。年間ボーナスの50%(50%)は、Virtual Financial，Inc.(“Virtual”)取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)と会社の最高経営責任者単独および絶対的適宜決定された年間数量化目標の実現状況(“数量化目標”)に基づいており、残りの50%(50%)の年間ボーナスは、報酬委員会と会社の最高経営責任者単独および絶対的裁量で決定された年間品質目標(“定性的目標”)に基づく。したがって，定量目標の達成状況に応じて，最高1，000，000ドルの目標ボーナスと1，500，000ドルの最高ボーナスを得ることができ，品質目標の達成状況に応じて，最高1，000，000ドルの目標ボーナスと1，500，000ドルの最高ボーナスを得ることができる。年間配当(ある場合)は、授出日の前3(3)周年の各周年に現金で50%(50%)を支払い、制限株式または限定株式単位(“RSU”)の形態で30%(30%)を支払う会社A類普通株式(“株式”)であり、残りの20%(20%)は完全に帰属する株式形態で支払われる(それぞれの場合、実行機関による任意の適用のタイムリーな遅延選択)；しかし前提は表は, 年間配当の支払い方法および時間(持分または持分ベースの報酬を含む任意の支払い)は、当社の上級管理者に適用される支払スケジュールの変更によって変更される可能性があります(それに一致します)。年間ボーナス(ある場合)は、“大蔵省条例”(又はそのいずれかの継承者)第1.409 A-1(B)(4)条に規定する“短期延期”の資格を満たすように、“規則”第409 A条に規定する期間内に支払わなければならない。

C.株式賞。幹部はその在任期間中の各カレンダー年度開始時に持分奨励を受ける資格がある(毎回このような奨励は“年間持分奨励”である)。当社取締役会及び行政総裁の現在の意向は、当該年度株式奨励は、株に関する75，000株制限株式又はRSUの形態で発行され、任意の当該等の奨励は、本協定の条項に基づいて獲得及び付与されることである。

一、各年度の持分奨励で稼いだ株式数は、この賞に係る例年の会社予算EBITDAのパーセンテージに基づいて、次の表に従って決定しなければならない

取締役会が年間配当金の株式数が75，000株以上またはそれ以下になると決定した場合、上記表に反映された額は、その株式数を反映するように調整しなければならない。

第4(C)(I)条の初期配当金奨励により得られたいずれの株式についても、当該株式の50%は当該奨励に関連する例年の最終日に帰属し、残りの50%は次の例年の最終日に帰属するが、いずれの場合も行政官によって適用日の規定に雇用され続けなければならない

D.福祉と追加手当。幹部は、会社が似たような職に就いている従業員に提供するすべての従業員の福祉を受ける資格がある。企業は、役員に提供される福祉·報酬政策を除いて、必要と考えられる場合には、その福祉·報酬政策を随時修正または変更する権利を保持する

この雇用協定では。本合意の条項と条件に基づき、当社は役員の雇用協定を関連会社に譲渡する権利も保持しています

E.賠償。会社は法律と会社管理書類で許容される最大程度の役員を賠償する

5.雇用を中止します

A.本合意項の下の役員の雇用は、いずれか一方がいつでも任意の理由で終了することができるが、当該役員は、本協定項の役員の任意の自発的辞任(十分な理由のある辞任を除く)を少なくとも60日前に書面で通知することを要求されるべきである(この場合、会社は、役員の雇用終了日を速めることを適宜選択することができ、本合意については、依然として自発的な辞任とみなされるべきであることはいうまでもない)。上記の規定にもかかわらず、マネージャーが死亡した後、マネージャーの雇用は自動的に終了しなければならない。

B.終了後、理由にかかわらず、会社は役員に支払うべきである：(I)終了日までに支払われていない賃金、(Ii)当時有効な会社政策に基づいて、役員が当時有効な政策に従って雇用を終了したときに稼いだが使用されていない任意の休暇の賃金を補償する；(Iii)会社の政策と手順に基づいて、役員が雇用終了日に発生したが支払われていない業務費用を補償する。及び(Iv)行政官は、適用手配及び/又は法律を適用する条項に基づいて獲得する権利があるすべての他の支払、福祉又は付随福祉(前述の第(I)条から(Iv)条までを総称して“計算すべき責任”と呼ぶ)。

C.本契約項の下で役員の雇用が会社によって無断で終了された場合、(Ii)役員の死亡又は障害により、(Iii)役員が十分な理由で終了した場合、又は(Iv)会社交付第1項に規定する継続期間通知、及び第5(B)項に規定する支払及び福祉により、幹部はまた、その雇用終了日後の最初の給与明細書に、またはそれから次の解雇金および福祉を受け取るか、または以下に規定する時間(総称して離職福祉と呼ぶ)を受けなければならない

I.(X)12(12)ヶ月の基本給の和に相当する金額は、終了直前の有効税率(又は、より高い場合は、前6ヶ月以内の最高料率)と(Y)役員が満期日前に継続して雇用された場合に受け取る権利がある基本給総額(その金額、“離職金額”)に相当し、解任(以下のように定義する)の日から30日以内(又は、より早い場合は、撤回できない5営業日以内)に一度に支払う。以下の規定または第409 a条(以下の定義を参照)に基づいて規定される発行期間に関連する時間遅延支払い(この日、すなわち“解散料支払い日”)に基づいていない限り、

会社は、会社の政策と手続きに基づいて許可され、承認された役員に支払われるボーナスを最終的に決定したが、終了日まで支払われておらず、上記(I)項に規定する同じ日に一度に支払わなければならない

Iii.(A)第4(C)(I)節に規定された基準により、行政者は、その当時の年間持分に基づいて株やRSUを獲得する制限的な株を奨励する資格があり、稼いだ範囲内で、このように稼いだ株式に点数の積を乗じ、分子は行政者が終了日に例年に雇用されたカレンダー日数であり、分母は365であり、当該奨励に係る例年の最終日に帰属するとみなすべきである。(B)執行者が例年の前のカレンダー年度に付与された年間持分奨励を終了した場合、帰属していないが帰属していない株式またはRSU制限株は、終了日から帰属するとみなされ、(C)実行者が75，000株の完全に帰属する株式を取得するか、または、実行者が適用およびタイムリーな延期選択を行った場合、DSU(条項(A)、(B)および(C)、“持分加速”)；そして

適用される会社福祉計画条項によると、持続健康、歯科、視力、生命保険福祉(X)12(12)ヶ月または(Y)幹部の雇用終了から満期日(年長者を基準とする)までの期間(“福祉継続期間”)は、役員がこのような福祉の費用を支払うことを限度とし、その程度は、会社の在職従業員が時々このような福祉を支払う必要がある程度と同程度であるが、このような持続保険は、役員が別の雇用主福祉計画を取得する資格を有する場合には、保険時よりも早期に終了しなければならない。また、福祉持続期間(役員が別の雇用主福祉計画下の可比保険を受ける資格があることにより終了していない)が満了した後、幹部は、適用される会社福祉計画の条項に基づいて、(X)役員家族が26歳になるまで、役員及びその配偶者及び適格被扶養者に健康、歯科、視力、生命保険福祉を提供し続ける資格があり、(Y)役員又はその配偶者が連邦医療保険を受ける資格があるか、又は(Z)役員が別の雇用主福祉計画下の可比保険を受ける資格がある。しかし、このような福祉のすべての費用は行政者が支払わなければならない。また、当社の福祉計画の条項では、当該等の継続的な保証を提供することが許可されていない範囲内、又は当社に不利な税務結果をもたらす, 会社は役員に現金支払い(“コブラ現金支払い”)を提供することもでき、金額は、役員がその期間中にその福祉を受けるコブラ継続保険に必要な適用されるコブラ保険料(当該福祉のコストを差し引くと、会社の在職従業員が時々その福祉を支払う必要がある程度と同程度)。また、当社は、当社またはそのような計画の他の参加者に不利な結果を与えることなく、合法的に可能な範囲で当社の福祉計画を継続するために合理的な最善を尽くします(コブラ現金支払いは、適用される場合は、解散費支払日に一度に現金で支払わなければなりません)。

D.本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，制御権変更後12(12)ヶ月以内の任意の時間，あるいは予想制御権変更時に実質的な手順をとって実際に制御権変更が発生した場合，本プロトコル項下の役員雇用は会社によって無断で終了され，(Ii)死亡や障害により，(Iii)幹部には十分な理由がある.又は(Iv)当社は、第1項の規定により不継続通知を提出しているため、満期日が満了した場合、執行者は、第5(C)項に記載の退職給付の代わりに、次の福祉を受ける権利がある

(一)(X)役員基本給と(Y)最近役員に支払われた会計年度完了年次ボーナス(持分奨励金を付与することにより繰延または支給されるいずれかの金額を含む)の和の2.5倍(総称して“CIC離職金”と呼ぶ)に相当し、離職金支払日に一度に支払う

会社は、会社の政策と手続きに基づいて許可され、承認された役員に支払われるボーナスを最終的に決定したが、終了日まで支払われておらず、上記(I)項に規定する同じ日に一度に支払わなければならない

(A)行政者の当時の年間配当金奨励下の株式株式数に、行政者が過去の雇用終了日に雇用されたカレンダー日数であり、分母が365であり、終了日から帰属すべきである点数の積を乗じ、(B)行政者が例年を終了する前日に付与された年間配当金の下で、帰属していない株式またはRSUの制限株を取得する。終了の日から帰属し、(C)幹部が75，000株の完全に帰属した株を受信するとみなされるべきであるか、または、役員が適用およびタイムリーな延期選択を行った場合、DSU(条項(A)、(B)および(C)、“CICA持分加速”が得られる。そして

四.上記第5(C)(Iv)節で述べた福祉であるが、福祉の継続期間は、(X)二十四(24)ヶ月又は(Y)行政者の雇用終了から満期日までの期間に延長しなければならず、両者は年長者を基準とする

E.疑問を免れるために、本協定第5金の下で幹部が不足しているすべての金は分割払い日に一括払いになる。

F.役員の雇用が制御権変更前に終了されたが、終了時に重大なステップがとられ、制御権変更が実際に発生し、管理者が制御権変更が発生する前に配当金額または持分加速を受信した場合、制御権変更前に支払われる任意のこのような金額は、CIC配当額またはCIIC持分加速に応じて支払うべき金額をそれぞれ減少させるべきである。

G.本プロトコルには他にも逆の規定があるにもかかわらず、当社が本プロトコルで述べた利益を支払う義務は、慣行免除とすべての債権放棄(“免除”)を受けることを条件とし、その形態は当社の分割プロトコルとほぼ一致しなければならない。このような免除および免除は、役員退職後60(60)日以内に署名されなければならず、撤回できない(“免除期間”)。当該執行期間が役員が退職したカレンダー年度以降のカレンダー年度が終了し、任意の離職福祉又は統制権変更ボーナスが第409 a条の制約を受けている場合には、当該等引受金額の支払いは、翌年度の第1営業日よりも早くなることはない

H.以下の範囲内である：(I)役員は、本合意または本明細書で言及した任意の合意または計画に基づいて、会社に雇用された任意の支払いを終了する権利があるが、繰延補償を構成するが、国税法第409 a条の規定に適合しなければならず、(Ii)雇用終了時に、幹部は、第409 a条の下の“特定”従業員とみなされる。(I)行政者が会社で“離職”した日(第409 a条に規定する時間に基づいて)から6ヶ月の期間が満了するまで、またはそのような支払いを開始することができず、(Ii)行政者が退職後亡くなった日から6ヶ月以内に、そのような金または支払いを開始することができないが、このような延期は、行政者に不利な税務待遇を回避するために必要な程度に限定される。第409 A(A)(1)(B)条の規定により、延期されていない場合には、行政担当者が負担しなければならない追加20%(20%)の税金を含む。適用される遅延期間が満了した場合には、本項がない場合には、その期間内に支払われるべき任意の金(使い捨て又は分割払いを問わず)を行政者又は行政者の受益者(利息を除く)に一度に支払わなければならない。本プロトコルのいずれかの条項がその免除または第409 a項の規定に適合しているか、または明確でない場合、この条項は、(I)本プロトコルの下のすべての支払いが最大許容範囲内で第409 a項の制約を免除し、(Ii)このような解釈が成立しない任意の支払いについて、これらの支払いが最大許容範囲内で第409 a項に適合するように解釈されるであろう。本プロトコル(または本プロトコルで言及されている)による支払い, 第409 A節の規定により、第1.409 A-2(B)(2)節の規定により、及びその毎期分割は、個別の支払を構成することが意図されている。雇用終了や同様の用語に言及した場合は、409 a条が指す離職とみなすべきである。本協定には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、本協定により提供されるいかなる費用、精算又は実物福祉は、第409 a条に示す“延期補償”の範囲を構成しない：(X)任意のカレンダー年度に幹部に提供される補償又は実物福祉を得る資格のある支出額は、任意の他のカレンダー年度に幹部に提供される費用又は実物福祉の金額に影響を与えない。(Y)会社は、適用費用が発生したカレンダー年度の次のカレンダー年度の最終日又は前に、補償を受ける権利のある支出を役員に精算する。その前に、行政が支出を確認してから30日以内に、(Z)本契約項の下での支払い、精算または実物福祉の権利または任意の他の福祉を清算または交換することができない場合。

6.280 Gが重要です

A.本契約には逆の規定があるにもかかわらず、会計士事務所が全ての支払いを受信したと判定した場合は、規則499条に基づいて役員に課税する場合、会計士事務所は、プロトコル支払いのいずれかの金額が“減額”の定義に適合しているか否かを判断しなければならない。会計士事務所が減少した金額があると判断した場合、合意支払総額はその減少した金額に減少しなければならない。

 

B.会計士事務所が、合意支払い総額が減少した金額に減少すべきであると判断した場合、会社は、直ちに通知を出し、その詳細な計算のコピーを提供し、その後、実行者は、合意支払いのどれをキャンセルまたは減少させるか、およびどの程度減少するかを自ら決定することができる(選択後の合意支払い総額の現在値が減少した金額に等しい限り)。会計士事務所は本項によるすべての決定は会社と役員に拘束力があります。本項に基づいて決定する際には、会計士事務所は、経営者が制御権変更の前又は後に提供するサービスの任意の合理的な補償の価値を考慮し、経営陣に適用可能な任意の競業禁止条項を含み、当社は、任意の競合禁止条項を含む任意のこのようなサービスの推定値について協力しなければならない。

C.会計士事務所が本合意に基づいて予備決定を行う場合、基準499条の適用に不確実性があるため、会社は、本プロトコルに従ってそのように支払うべきでなかった金額(各“複数払い”)を役員に支払うか、または当社が本プロトコルに従って幹部に支払うまたは割り当てられた追加金額が、そのように支払いまたは割り当てられている可能性があり(各“少ない”)場合、いずれの場合も、本プロトコルで減少した金額の計算と一致する可能性がある。会計士事務所が国税局による会社または管理者の不足認定(会計士事務所が成功する可能性が高いと判断した)に基づいて多額の支払いを決定した場合、会社が管理者または管理者の利益のために支払うか分配するか、または分配する任意のこのような過払いは、管理者が会社に返済し、規則第7872(F)(2)節に規定する適用連邦金利で利息を返済しなければならない。しかし、当該等の償還とみなされる金が、規則第1節及び第4999節に応じて納税すべき行政者の金額を減少させることも、当該等税の払戻が生じない場合には、当該等金を返還する必要はない。会計士事務所が制御前例又は実質的な認可に基づいて少額金が発生したと判断した場合、会社は直ちに役員にこのような少額金を支払い、規則第7872(F)(2)節に規定する適用連邦金利に従って利息を支払わなければならない。会計士事務所が本項の規定を執行するすべての費用と費用は会社が負担します。

D.定義.本項の場合、次の用語は次の意味を持たなければならない。(1)“支払い”とは、本契約に従って、または他の方法で行政者の利益に支払うか、または対応する任意の補償特性に基づく支払いまたは分配を意味する(本規則第280 G(B)(2)条に示される)；(2)“合意支払い”係は、本合意に従って支払うかまたは対応する支払い(本項を含まない)を意味する。(3)“税後純収入”とは、“税法”第1及び4999条及び適用される州及び地方法律に基づいて幹部に対して徴収されるすべての税項の支払現在値であり、当該税額は、“守則”第1条及び前年度課税所得州及び地方法律に適用される最高限界税率によって決定されるか、又は関連税務年度に適用される幹部の他の税率を幹部が自ら決定することにより決定される。(4)“会計士事務所”とは、執行者が当該監査人の使用に反対しない限り、会社の通常の監査役を意味し、この場合、監査役は、会社が選定され、執行者のために合理的に受け入れられる基準第280 G条の規定により意思決定及び計算の専門家として認められた会計士事務所であり、執行者の同意を得ずに、当該監査人は、制御権変更を実施する個人、実体又は団体のために会計士又は監査役を務めてはならない独立監査師又は他の独立専門サービス組織をいう。(5)支払の“パラシュート価値”とは，守則第280 G条の規定により，制御権が変更された日に，第280 G(B)(2)条により“パラシュート支払い”の部分支払いの現在値を構成することである, (6)“減額”とは、プロトコル支払いの金額を意味し、すなわち、(X)その現在値がすべてのプロトコル支払いの現在値よりも小さく、(Y)プロトコル支払いの総現在値がすべてのプロトコル支払いの現在値よりも小さく、(Y)すべての支払いの税引後純収入合計がすべての支払いの税引後純収入よりも大きい場合、プロトコル支払いの総現在値は、すべてのプロトコル支払いの現在値の任意の他の金額よりも小さい。

7.相互仲裁。幹部も会社も関係なく紛争前仲裁条項に自発的に同意して幹部との

この合意を雇用、終了、または説明する場合、役員および会社は、役員クレームを引き起こす基本的な事実および状況に基づいて、ニューヨークのある場所で、米国仲裁協会の中立グループまたはJAMSによって、任意およびすべてのこのようなクレームを仲裁することに同意する。本合意による任意の仲裁過程において、執行機関および会社は、(A)陪審員に書面裁決を請求する権利があり、(B)当事者は、法廷手続きで得る権利がある任意およびすべての救済を得る権利があるが、執行機関は、執行機関が懲罰的または他の間接的または後果的損害賠償について提起する可能性のある任意のクレームまたは権利を放棄することに同意する。行政者と当社は、知っている場合には自発的に本仲裁条項を締結することに同意し、陪審裁判または他の法廷手続きを要求する任意の存在する権利を放棄するが、行政者は、当社が調停、仲裁または法廷訴訟(状況に応じて)最終的に解決する前に、現状の維持(および/または回復)または不可逆的または補うことができない損害の可能性を維持(および/または回復)するために必要な任意の強制令または平衡法救済を求めることができることに同意する。会社と会社との間の紛争仲裁を実行する協定は、1964年の“民権法”第7章、“雇用年齢差別法案”、“米国障害者法”、“ニューヨーク民権法”、“ニューヨーク行政法”、“ニューヨーク市人権法”、または任意の他の連邦法に基づいて提出された不法差別および/または不法嫌がらせに関する任意の主張を含むが、これらに限定されない, 雇用差別に関連する現地の法律状況、および賃金および工数クレームに関する任意のクレーム、ならびに任意の他の構文または一般法クレーム。FINRAのルールによれば，行政担当者は関連者とみなされ，本プロトコルではFINRAルールに規定されている行政担当者がFINRA仲裁フォーラムで仲裁要求を禁止または制限しない.

8.相殺および軽減。本契約項の下で満期になったいかなる金も、役員の会社又はその関連会社に対する債務(法律の要件を適用するものを除く)を相殺してはならない。いずれの場合も、実行部門は、本プロトコルの任意の条項に従って実行部門に支払われるべき金額を低減するために、他の仕事を求める義務がなく、または任意の他の行動をとることができる。

9.制限的なチェーノ。行政者は、その条項および条件に基づいて、独自の合意(以下のように定義される)(総称して“制限契約”と呼ぶ)に規定されているものを含む現在拘束されている制限契約の制約を継続しなければならないが、任意の連邦または州商業秘密法によれば、行政者は、以下の任意の商業秘密を開示することによって刑事または民事責任を負うべきではない：(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密を秘密にしてはならない。および(B)は、違法行為の疑いがあることを報告または調査するためにのみ、または訴訟または他の訴訟手続において捺印されて提起された訴えまたは他の文書に提出される。幹部が違法行為の疑いを通報して会社に報復訴訟を起こした場合、幹部は、幹部の弁護士に会社の商業秘密を開示し、(1)商業秘密を含む任意の印鑑を提出することができる場合、(2)裁判所の命令に基づいていない限り、その商業秘密を開示しない場合には、法廷手続きでその商業秘密情報を使用することができる。

10.財産を返却します。役員は、会社またはその子会社または関連会社の従業員が会社の財産であることを認め、引き続き会社の財産である間、受領または作成されたすべてのメモ、メモ、仕様、装置、公式、記録、書類、リスト、図面、文書、モデル、設備、財産、コンピュータ、ソフトウェアまたは知的財産は、どのような形態(電子形式を含む)であっても、役員が受領または作成しなければならず、幹部は、役員が退職した後直ちにこれらの財産を会社に返還し、いずれの場合も、会社の要求に応じて、適用される会社の従業員政策に基づいて検査を受けなければならない。経営陣と会社が契約を終了する時に別の約束がない限り、しかし、行政者は、電子形態を含むその連絡先/リストのコピーを保持することを可能にすべきである。

11.救済および禁止令済助。行政者は、行政員が9条または10条に記載されたいかなるチノに違反することは、会社に補うことのできない損害を与え、損害金額は実質的であるが、容易には確定できず、いかなる法的救済措置(損害賠償金の支払いを含む)も不十分であることを認めている。したがって、行政者は、本合意に相反する規定があっても、当社は(経済的損失または他の実際の損害を示す必要はない)司法管轄権を有する任意の裁判所が所有する可能性のある任意の他の法律または衡平法救済措置以外の任意の実際的または脅威が第9または10条に記載された任意の条約に違反する行為を脅威し、強制令救済(一時制限令、予備禁止および/または永久禁止を含む)を得る権利があることに同意する。前項は権利放棄と解釈してはならない

会社が本契約または他の方法で得られる可能性のある損害賠償を行い、会社のすべての権利は制限されないものとしなければならない。

12.行政機関の申し立て；大弁護士の意見

A.代表、株式証明および契約を実行し、本合意日まで：(I)完全に権利、許可および能力を有する本プロトコルを締結し、本プロトコルの下で実行する義務を履行すること、(Ii)本プロトコルの期間または後に当社が全面的に実行する義務および義務を実行することと衝突または実行を阻止または制限する責務および義務を実行すること、および(Iii)本プロトコルの実行および交付は、いかなる違反、違反、または違約実行を招くことのない既存の義務、コミットメントまたはプロトコルを実行すること。

B.本協定に署名する前に、会社は、本協定について管理職自身が選択した弁護士に独立した意見を求める権利があることを管理職に通知する。行政者は，行政者が弁護士に相談する機会を得た後，インフォームドコンセントや自発的な場合に，本合意の条項を十分に理解して理解した場合に本合意を締結したことを認めた。執行役員はさらに、本合意を締結する際に、執行役員は、当社のいかなる取締役、上級管理者、従業員又は代理人が行ったいかなる陳述又は陳述にも依存しないが、この等の陳述又は陳述は、本協定において明文で規定されておらず、当該執行役員は、執行役員自身の判断及び執行役員の弁護士によって提供される任意のアドバイスのみに依存することを示している。

13.協力します。役員は、合理的な通知の下で、会社が伝票や裁判所の命令を得る必要がなく、役員は、任意の訴訟、訴訟または手続き(または任意の訴訟、訴訟または手続の控訴)について合理的な協力を提供し、会社またはその関連会社の任意のクレームについて任意の調査および/または抗弁を提供しなければならない。これらのクレームは、会社およびその関連会社に雇われている間に発生した事件に関連し、役員が把握する可能性のある関連情報(会社またはその指定者に関連情報および材料を提供すること、および/または証言および裁判で証言を提供することを含むがこれらに限定されない)に同意する。しかし、採用終了後に発生したこのような協力に対して、会社は幹部にこれに関連する合理的な費用を補償し、更に、幹部が採用を終了した後に発生したいかなるこのような協力も幹部の業務或いは個人事務を不合理に妨害しないように手配すべきである。

14.源泉徴収。任意の適用される法律または法規によれば、会社は、本協定の下の任意の支払金額から、任意の連邦、州、地方、非米国、または他の税金を控除して源泉徴収することができる。

15.ジョブ

A.本協定は役員個人の利益に属し、会社の事前書面の同意を得ておらず、役員は譲渡することができず、遺言又は相続法による譲渡及び役員のいかなる累積金銭的利益の分配もない限り、本協定に違反するいかなる譲渡も無効である。会社は、第14(B)項の条項に基づいて、本協定及び本協定の下での権利及び義務を譲渡することしかできない。

B.本協定は、協議当事者及びそのそれぞれの相続人、法定代表者、相続人、および許可された譲受人(合併、合併、売却または同様の取引の相続人を含むが、役員の死亡または障害がある場合には、役員の遺産、役員に支払われるべき任意の金の相続人、相続人および譲受人を含む)に拘束力を有し、利益を得ることができる。当社は、当社のすべてまたはほぼすべての業務および/または資産の任意の相続人(直接または間接を問わず、購入、合併、合併またはその他の方法によって)を明確に負担し、本合意の履行に同意することを要求し、その方式および程度は、当社がこのような相続が発生していないときに本合意の履行を要求される方式と同程度である。会社“とは、上記で定義された会社およびその業務および/または資産の任意の相続人を意味し、法律の実施または他の方法で本協定を履行することに負担し、同意する。支配権変更後、当社が最終親会社でなく、かつ会社普通株が公開取引されていない場合は、本協定で使用される“取締役会”又は“取締役会”は、会社最終親会社の取締役会を指すものとする。

C.役員は、会社のすべての契約及び義務、並びに会社の本契約項の下にある権利は、会社及びその相続人及び譲受人に有利であり、強制的に執行することができることを認め、同意しなければならない。

16.法に基づいて国を治める場合、起案者を説明してはならない。本プロトコルはニューヨーク州で締結されるべきであり、本プロトコルの有効性、解釈、解釈、および履行は、その法律衝突原則を考慮することなく、すべての面でニューヨーク州法律によって管轄されるべきである。任意の裁判所または他の政府または司法当局は、本合意または任意の関連文書のいずれか一方が、そのような条項を組織または起草したとみなされるか、またはそのような条項を不利または不利であると解釈してはならない。

17.修正；放棄しない；分割可能性

A.執行者および会社から正式に許可された者(執行者を除く)が書面に署名しない限り、本協定のいかなる規定も修正、修正、放棄、または解除することができません。一方はいかなる場合も本合意のいかなる条項も厳格に遵守することを主張しておらず、当該当事者の権利を放棄するとみなされたり、その後、当該条項または本協定の任意の他の条項を厳格に遵守する権利を主張したりするべきではない。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利または権力の行使を失敗または遅延させることは、それの放棄、そのような権利または権力の単独または部分的な行使、またはそのような権利または権力を実行する任意のステップを放棄することを構成せず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を妨げることはない。

B.本プロトコルの任意の条項または条項が無効であり、不正または適用されない法律または公共政策によって実行されない場合、本プロトコルの他のすべての条件および条項は、本プロトコルによって予期される取引の経済および法律がいかなる方法でも不利でない限り、完全に有効に維持されなければならない。しかし、管轄権のある裁判所が最終的に控訴不可能な司法判断において、第7、8または9条の任意の規定(全部または一部を問わず)が無効であるか、または行政機関に対する不合理な制限を構成している場合には、その規定は無効とみなされてはならないが、この規定は、その規定が最長時間で強制的に実行されることができるように、必要最小限に改正されたものとみなされ、裁判所が決定した最大範囲は、この場合に合理的な制限を構成するものとみなされる。上記の規定を除いて、任意の条項または他の条項が無効で、不法または実行できないと判断された場合、本合意当事者は、双方が受け入れられる方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本合意を修正することを誠実に協議して、本合意が予期していた取引を最初に想定された最大の可能性に従って完了させるべきである。

18.プロトコル全体。本協定は、当協定の主題事項について当社と行政者が達成した完全な合意及び了解を構成し、行政者と当社が先に当該テーマ事項について合意したすべての合意及び了解(書面であっても口頭であっても)の代わりに、2015年6月24日又は前後に締結された専有発明譲渡、競業禁止及び秘密保持協定(“専有合意”)の条項は、それぞれその条項に従って全面的に発効し続けるが、本計画に基づくいかなる授権合意も、その条項に従って十分な効力及び役割を有し続けるべきである

19.生きる。双方の本合意条項の下での権利と義務は、本合意の終了、役員の本合意の下での雇用関係の終了、または本合意の下での役員の雇用関係によって生じる任意の財務的権利と義務が和解した後も、必要な範囲内で継続的に有効であり、拘束力と実行可能性を維持して、このような条項の期待利益を維持する。

20.通知します。本協定で定める又は許可されているすべての通知又はその他の通信は、書面で送達されなければならず、専任者又はファクシミリ又は前払い郵便、書留、書留、宅配、宅急便又は隔夜宅配サービスの方法で双方に送達されなければならない。例えば、専人又はファックスで配達され、又は郵送後3日後(宅急便又は隔夜宅配サービスは1(1)営業日)である場合は、次の住所又はファクシミリ(又は同様の通知で規定される方の他の住所)で送達されたものとみなす

会社に向けて：Virtual Financial

1633 Broadway, 41st Floor

New York, NY 10019

受取人：法曹部

メール：Legal@Virtual.com

If to Execution：ファイル内の最新のアドレス
会社の記録

電子メールによる通知は，対面送達通知と同様の法的効力を持たなければならない.

21.タイトルおよび参考資料。本プロトコルヘッダの挿入は便宜上、本プロトコルの一部を構成することもなく、本プロトコルの意味や解釈にもいかなる方法でも影響を与えない。本プロトコルである節に言及した場合，別の説明がない限り，その参照は本プロトコルのある節を指すべきである.

22.ドッキング単位。本プロトコルは、ファックスおよび電子画像スキャン(.pdf)を含む1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成し、各当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他の当事者に渡すときに有効でなければならない。

    

[署名ページは以下のとおりである]

本協定は、上記で初めて明記された日付から双方によって正式に署名された

Virtual金融運営有限責任会社

差出人：

名前：ダグラス·A·キフォ

肩書：CEO

差出人：    

名前：スティーブン·カヴァリー