華夏博雅有限公司

May 20, 2022

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

イギリス貿易·サービス事務室

住所：東北F街100番地

郵便局4631

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

女性たち、さんたち：

華夏博雅株式会社(“当社”、“当社”、“当社”または“当社”)は、現在、米国証券取引委員会(“本委員会”)職員が2021年4月30日に提出した2020年12月31日までの財政年度の20-F表について、対応している。参考にするために，この返信で委員会の意見を繰り返し，それに応じて番号付けを行った.改訂された開示は、会社が2022年4月14日に提出した2021年12月31日現在の財政年度の20-F表(“20-F表”)に含まれる。

2020年12月31日までの財政年度表20-F

項目3.キー情報，6ページ

1.あなたは中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、業務はあなたの中国の子会社が行うことを強調してください。このような構造は投資家に独特のリスクをもたらしています。あなたの情報開示は、中国の監督管理機関がこのような構造を許可しない可能性があり、これは、あなたの業務に重大な変化をもたらす可能性があり、および/またはあなたの証券価値に大きな変化をもたらす可能性があり、それを含む、このような証券の価値が大幅に縮小するか、または価値がなくなる可能性があることを認めなければならない。リスク要因部分に関連するリスク要因を含み、このような構造による会社や製品が直面しているリスクを詳細に検討し、このリスク要因に対するクロス引用を提供してください。

回答：スタッフの意見に応えるために、20-F表の20ページ目と31ページ目の開示を修正しました

2.あなたの普通株式がケイマン諸島のオフショアホールディングスの株式であることを説明した場合、投資家がケイマン諸島ホールディングスを購入している権利を同時に開示するように改訂してください。

回答：スタッフの意見に応えるために、20-F表の31ページの開示を修正しました。

3.コメント3に対するあなたの回答、およびあなたの声明、すなわち、あなたとあなたの子会社の中国での経営は、“営業許可証”を取得する必要がある以外に、他の“実質的なライセンスまたは承認”を得る必要はありません。あなたとあなたの子会社があなたの業務を経営するためには、実質的な許可または承認と考えるのではなく、中国当局から得られたすべての許可または承認が必要であることを開示するように修正してください。また、ライセンスを持っているエンティティ、ライセンスを付与する特定の政府機関、およびライセンスに基づいて権限を付与することを含む、言及された“営業許可証”についてさらに説明してください。さらに、私たちは、あなたが年間報告書で様々な法規について議論し、あなたの運営に必要ないくつかの承認と権限が議論されていることに注目しています。これは、あなたの業務運営に追加の権限または承認が必要であることを意味します。それに応じて修正してください。また許可や承認が拒否されたかどうかを肯定的に説明してください。あなたまたはあなたの子会社が(I)承認を受けていない場合、または保持している場合、(Ii)このような承認を必要としないという結論を無意識に出すか、または(Iii)適用される法律、法規または解釈が変化した場合、将来的に承認を得る必要がありますので、結果をあなたとあなたの投資家に開示してください。

回答：スタッフの意見に応えるために、表20-F 32ページと33ページで私たちの情報を開示しました。

4.閣下らは、閣下及びその付属会社が海外投資家に普通株を発行するには、中国政府部門(中国証監会と中国ネットワーク安全管理局を含む)の承認を得る必要はないと考えていることに留意している。あなたがどのようにこの結論を出したのか、あなたがこの決定を下した基礎を含めて、あなたの信念を開示するための基礎を修正してください。あなたまたはあなたの子会社が：(I)そのような許可または承認を受信または維持していない場合、(Ii)そのような許可または承認を必要としないという結論を無意識に出すか、または(Iii)適用される法律、法規または解釈が変化し、将来そのような許可または承認を得る必要がある場合、あなたとあなたの投資家が直面している結果を説明してください。

回答：スタッフの意見に応えるために、20-F表の32ページと33ページの開示を修正しました。

5.監査役がPCAOBが2021年12月16日に発表した決定の影響を受けているかどうか、および“外国会社責任追及法案”、“外国会社責任追及法案”および関連法規があなたの会社に影響を与えるかどうか、およびあなたの会社にどのように影響を与えるかを開示してください。

回答：スタッフの意見に応えるため、表格20-F 27ページと33ページの開示状況を改訂しました。

6.持ち株会社とその子会社との間でこれまで行われてきた任意の配当または分配、およびそれらの税金結果を定量化するために、あなたの情報開示を修正します。あなたの開示は、これまで、あなたの子会社とあなたの会社との間で配当または分配が行われていないかどうかを明確に示すべきであり、現在の開示はキャッシュフローおよび資産移転のみに関連しているからである。また、米国投資家に発行された配当金や分配、その出所とその税収結果を定量化してください。米国投資家に配当金や分配を支払わなかった場合は、この点を肯定的に説明してください。また、あなたの連結財務諸表の照合資料を提供してください。

回答：スタッフの意見に応えるために、20-F表の33ページと34ページの開示を修正しました。

7.外貨の制限、および実体間、国境を越え、および米国投資家に現金を移転する能力、および会社(あなたの子会社を含む)の収益を親会社および米国投資家に分配する能力の制限についてより完全に議論してください。この点で、貴社リスク要因部分33ページと93ページ“ホールディングス構造”に含まれるより詳細な開示に注目しています。また、現金が中国国内または中国国内に登録されている実体内にあり、中国以外での運営に必要な場合がある場合、中国政府があなたに加えた制限により、資金が使用できない可能性があることを明確に開示してください。

回答：スタッフの意見に応えるために、20-F表の34ページ目の開示を修正しました。

8.説明された各エンティティにおいて持分を有する個人またはエンティティを決定するために、会社の会社構造図を修正してください。投資家がその権利を購入するエンティティと、あなたのビジネスが存在するエンティティとを明確に決定する。

回答：スタッフの意見に応えるために、20-F表の32ページの開示を修正しました。

9.リスク要因の概要をすぐに第3項に表示してください。“中国が急速に進化した規制”におけるリスクや不確実性を議論する場合には、事前に通知することなく、このような規制が急速に変化する可能性もあることを説明してください。もし中国政府があなたの業務を監督する上で重大な権力を持っていることに気づいた場合、また、中国政府はいつでもあなたの業務に介入したり、影響を与えたりする可能性があり、あるいは海外で行われた発行および/または中国発行者の外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これはあなたの業務および/またはあなたの証券価値に大きな変化をもたらす可能性があります。海外で行われている証券発行の監督·制御が、投資家への証券提供や継続的な証券提供能力を阻害する可能性があると主張した場合、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の値もなくなったりする可能性もあることを説明してください。あなたの関連する危険要素に似たような情報開示が含まれていることを確実にしてください。

回答：スタッフの意見に応えるために、20-F表の第7、8、20、21、22ページの開示を修正しました。

プロジェクト3 D。リスク要因9ページ

10.コメント7でのあなたの応答と32ページでのあなたの改訂開示に注目します。あなたの中国の法律顧問から見ると、CACのネットワークセキュリティ審査措置は現在、あなたの会社には適用されていません。あなたは弁護士の意見に依存しているので、開示に弁護士の名前を並べてください。また、本リスク要因で議論されているいくつかの規制の採択および/または実施状況を反映して、CACのネットワークセキュリティ審査を含む本節での開示を更新してください。あなたまたはあなたの子会社が(I)承認を受けていない場合、または保持している場合、(Ii)このような承認を必要としないという結論を無意識に出すか、または(Iii)適用される法律、法規または解釈が変化した場合、将来的に承認を得る必要がありますので、結果をあなたとあなたの投資家に開示してください。

回答：スタッフの意見に対して、20-F表の22、28、32、33ページの開示を修正しました。

11.私たちは意見7に対する開示を見つけることができません。最近発生した事件はネットレターが中国のデータ安全に対する監督を強化したことを表明したので、あなたの開示を修正して、このような監督があなたの業務にどのような影響があるかを説明してください。そしてあなたはCACが今まで発表してきた法規や政策をどの程度守っていると思いますか。もしCACがこれまで発表された法規や政策があなたに適用されないと思う場合は、あなたが信じている基礎を含めてこれを確実に開示してください。

回答：スタッフの意見に応えるために、20-F表の28ページ目の開示を修正しました。

12.PCAOBが監査役を検査できない場合は、“外国企業責任法”に基づいて退市するリスクを説明するリスク要因開示を含めてください。HFCAAの議論に加えて、米上院が“外国会社説明責任加速法案”を可決したことを開示してください。この法案が成立すれば、不検査年数を3年から2年に減らし、証券の取引が禁止されたり退市したりする期間を短縮しています。あなたの開示反映証監会はすでに規則を通じてHFCAAを実行し、しかもHFCAA、PCAOBはすでにその報告を発表し、証監会に全面的な検査或いは調査本部が大陸部或いは香港の中国会計士事務所に設置できないことを通知した。

回答：スタッフの意見に応えるために、20-F表の27ページ目の開示を修正しました。

一般情報

13.私立学校、指導機関、および営利カウンセリングの規制に関する声明および行動のような中国政府の最近の声明および規制行動を全編改訂し、これらの声明および行動が企業の業務および運営にどのように影響するか、外国投資を受け入れ、または外国市場で上場する能力にどのように影響するかを説明してください。もしあなたがこれらの規定があなたが提供するいかなるサービスにも適用されないと思うなら、これを開示してあなたの信念の基礎を説明してください。このような声明と規制行動があなたの内外協力学校プロジェクトの下の協力学校に与える影響、およびこれらの学校への影響があなたの財務状況および運営結果にどのように影響するかを開示するために、全面的に修正してください。

回答：スタッフの意見に応えるために、20-F表の47ページと48ページの開示を修正しました。

14.任意のサービスが最新のネガティブリストにあるかどうかを反映するために、プロセス全体にわたって開示情報を更新してください。

回答：スタッフの意見に応えるために、20-F表の48ページと50ページの開示を修正しました。

私たちは上記の内容の検討にスタッフに感謝します。さらにご意見があれば、電子メールで私たちの弁護士Liに転送してください。メールアドレスはyli@htflawyers.com、または212-530-2206に電話してください。