アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表14 C

第十四条第十四条に基づく資料陳述

1934年証券取引法

対応するボックスを選択します：

[X]初歩的情報声明

[]委員会のみが使用する機密文書(規則14 C-5(D)(2)許可)

[]最終情報宣言

ProFrac Holding Corp

(その定款に示された登録者名)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

[X]何の費用もかかりません

[]取引法ルール14 c-5(G)と0-11の次の表から計算される費用。

(1)取引所に適用される証券類ごとの名称：

(2)取引が適用される証券総数：

(3)“取引法”規則0-11に従って計算された1件当たりの取引単価または他の基礎価値(申請料を計算する金額を列挙し、どのように決定するかを説明する)：

(4)推奨される最高取引総額：

(5)納付済み総費用：

[]以前予備材料と一緒に支払った費用です。

[]取引法規によれば、0-11(A)(2)の規定によって費用の任意の部分が相殺された場合、この枠を選択し、相殺費用が以前に支払われた出願を指定してください。以前に提出された出願は、宣言番号または表または添付表を登録し、提出日によって識別される。

(1)以前に支払った金額：

(2)表、添付表、または登録説明書番号：

(3)提出側：

(4)提出日：

PROFRACホールディングス

商店街333番地301軒

柳公園、テキサス州76087

(254) 776-3722

次の所有者が書面で同意した訴訟通知

PROFRACホールディングスが発行した議決権のある株の大部分。

あなたに依頼書を要求したのではありません

私たちに代理を送らないでください

2月[__], 2023

ProFrac Holding Corp.の株主へ：

ProFrac Holding Corp.A類普通株(“A類普通株”)とB類普通株(“B類普通株”を持ち、A類普通株“普通株”)の保有者に本通知と付随の情報説明を提供する。ProFrac Holding Corp.はデラウェア州会社(“ProFrac”、“会社”、“私たち”または“私たち”)であり、2023年2月17日まで(“記録日”)取引が終了した時点で、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第14 c-2条による

当社が2023年1月12日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書に開示されているように、

承認会社の行動通知と添付情報声明コピーを受信する権利のある株主が確定した記録日までに、A類普通株の発行および発行済み株は54，389，443株、B類普通株の発行および発行済み株は104，195，938株であった。現行定款又は適用法律に別途要求がある場合を除き、A類普通株とB類普通株の保有者は、すべての事項において1つのカテゴリーとして一緒に投票する。会社の行動を承認するためには，このような普通株の大多数の流通株の書面同意を得なければならない。

書面同意日および記録日ごとに，多くの株主が129，431，206株の普通株を保有しており，その等日ごとに発行された普通株の約81.62%を占めている

取締役会は2023年1月11日に全会一致で会社行動を承認したが、株主の承認を得なければならず、2023年1月11日に多数の株主が署名して書面同意を交付してくれた。書面同意構成は、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)、既存の定款及び当社が改訂及び再改訂された附例に必要な唯一の株主承認に基づいて、会社の行動を承認する。したがって、私たちの株主は会社の行動を承認するためにこれ以上投票したり行動したりする必要はない。

添付の資料声明を提供するのは、(1)取引所法案に基づいて公布された第14 c-2条の規則が発効する前に我々の株主会社の行動を通知するためだけであり、(2)DGCL第228(E)条に要求される通知を提供するためである。情報は配布されており、2月頃に提供されています[__]2023年に記録日までに登録された株主に。会社の行動は2月ごろ発効する[__]2023年、または本情報が初めて配布され、株主に提供されてから約20日後です。

これは株主特別会議の通知ではなく，株主会議を開催して本稿で述べたいかなる事項も審議しない.取引所法案第14(C)節及びその公布された法規(第14 C条を含む)に基づいて、本情報声明を提供する目的は、株主に本明細書で述べた事項のみを通知することである。私たちはあなたにエージェントを提供することを要求しません。私たちはまたあなたが私たちにエージェントを送らないことを要求します。

PROFRACホールディングス

商店街333番地301軒

柳公園、テキサス州76087

(254) 776-3722

情報テーブル

あなたに依頼書を要求したのではありません
私たちに代理を送らないでください

本情報は、ProFrac Holding Corp.に提供されるA類普通株(1株当たり額面0.01ドル)とB類普通株(“B類普通株”、A類普通株“普通株”)の所持者であり、ProFrac Holding Corp.はデラウェア州会社(“ProFrac”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)であり、2023年2月17日までに取引が終了した時点で、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第14 c-2条による。

当社が2023年1月12日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した現在のForm 8-K報告書に開示されているように、

承認会社の行動通知と本情報声明コピーを受信する権利がある株主の記録日には，A類普通株の発行および流通株は54，389，443株，B類普通株の発行および流通株は104，195，938株であった。除

現行定款又は適用法律が別途要求されているように、A類普通株とB類普通株の保有者は、すべての事項において1つのカテゴリーとして一緒に投票する。会社の行動を承認するためには，このような普通株の大多数の流通株の書面同意を得なければならない。

書面同意日および記録日ごとに，多くの株主が129，431，206株の普通株を保有しており，その等日ごとに発行された普通株の約81.62%を占めている

取締役会は2023年1月11日に全会一致で会社行動を承認したが、株主の承認を得なければならず、2023年1月11日に多数の株主が署名して書面同意を交付してくれた。書面同意構成は、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)、既存の定款及び当社が改訂及び再改訂された附例に必要な唯一の株主承認に基づいて、会社の行動を承認する。したがって、私たちの株主は会社の行動を承認するためにこれ以上投票したり行動したりする必要はない。

本情報宣言は、(1)取引所法案により公布された規則14 c-2が会社の行動が発効する前に我々の株主に通知すること、および(2)DGCL第228(E)条に要求される通知を提供するためにのみ使用される。このメッセージは2月ごろに配布され、提供されます[__]2023年に記録日までに登録された株主に。会社の行動は2月ごろ発効する[__]2023年、または本情報が初めて配布され、株主に提供されてから約20日後です。

改訂·再記載された2つ目の会社登録証明書を承認する

背景

株主合意規定(その中に含まれる)は、取締役双方がそれぞれまたは集団が実益を所有しなくなる(または他の方式で所有または直接投票)50%を超える発行済み普通株式の初日(“トリガー日”)まで、双方がそれぞれ1人の取締役(“Wilks取締役”および各取締役と総称するが、Wilks取締役および非Wilks取締役を除く)を指定する権利がある取締役メンバーに立候補する。

現行憲章は，トリガー日までに，取締役会の議決や同意を待たなければならない事項について，(I)非ウィルクス取締役1人当たり1票を投票する権利があり，(Ii)ウィルクス取締役は総投票数を投票する権利があり，その総投票数は，在任時に在任しているウィルクス取締役がいつでも集団で取締役が投票する可能性のある多数票を投票する権利があると規定されている(“合計ウィルクス取締役投票権”)。及び(Iii)ウィルクス取締役1人当たりに関連事項(その任意の断片部分を含む)について数の投票数を投じる権利があり、その数は、(A)ウィルクス取締役投票権総額を(B)当該事項について議決権を有するWilks取締役数で割ったものに等しい。

会社の行動の目的と理由

取締役会(I)は2023年1月11日に、上記取締役会メンバー数を5名から6名に増やすことを承認し、(Ii)Coy Randleさんを首席経営責任者から取締役会メンバーに昇格させ、上述した取締役会メンバー数の増加により欠員を埋めることを承認し、各空席を2023年1月13日から発効させる。株主契約によると、RandleさんはFarris Wilksの指定役員に任命された。

同じく二零二三年一月十一日、二零二三年一月十三日に施行され、株主合意締結者は株主合意を修正し、(I)取締役会数を五名から六名に増やし、(Ii)Farris当事者が合意に従って取締役会に指定する権利がある取締役数を一名から二名に増加させ、(Iii)Randleさんを“Farris Designnee”(株主合意を定義する)及び(Iv)その他の規定に適合する改正を行う(“株主合意第一修正案”)

取締役会の規模の拡大についてRandleさんをFarrisによって指定された取締役会のメンバーに昇格させ、多数の株主は書面による同意に従って第2のA&R憲章を採択しました。第二部A&R約章は、(I)上述したように取締役会規模の増加を説明するためにWilks取締役の特別投票権に関連する現行約章の条文を若干改正し、(Ii)株主合意第一修正案に基づいて、Farris当事者が指定する権利のある取締役会取締役数を1名から2名に増加させる

現行の約章の効力を改訂する

第2のA&R憲章による既存憲章の改訂は、一般に、(I)Wilks取締役の取締役会および任意の適用される取締役会委員会会議における集団特別投票権、および(Ii)“Farris取締役”および“THRC取締役”の相対的な特殊投票権を維持することを意図している(第2のA&R憲章で定義されているように)。修正案は、ウィルクス取締役の相対投票権を決定する数学的方法を調整することにより、拡大後の取締役会と追加のファリス·取締役を考慮して、これらの特殊な投票権を保持している。既存の憲章と同様に、2つ目のA&R憲章は、トリガー日前に、任意の取締役会および任意の適用される取締役会委員会の議決または同意を必要とする事項について、(I)各非Wilks取締役が1票を投票する権利があり、(Ii)Wilks取締役は総投票数を投票する権利があり、その総投票数は、在任中のWilks取締役がいつでも取締役が投票可能な多数票を集団投票する権利があり、(Iii)Farris取締役とTHRC取締役が集団投票する権利があると規定される。誰もがウィルクスのすべての役員を合わせた総投票権の半分を持っているかどうか。

会社の行動は、既存株主の権利に何の影響も与えないだろうが、大株主の相対的な権利に影響を与える上記の変化は除外され、そのそれぞれの取締役指定受贈者が既存の憲章に基づいて有効な特別投票権を維持する。会社の行動は、私たちの普通株と優先株流通株の権利、優先権、特権または制限を他の方法で変更または修正することはなく、普通株保有者は会社の行動によって希釈されることはない。

役員および上級者の免責

現行約章では、華基ホールディングス有限公司の許可の最大範囲内で、当社取締役は取締役の受信責任に違反することにより、当社又はその株主に金銭損害責任を負わないことはなく、当該等の責任が免除又は制限されない限り、華基ホールディングス株式会社では許可されないことが規定されている。現行約章はさらに，現行約章を通過した日後，当社の上級者が上級者の解放責任を許容するように改正された場合，その改正発効日以降，当社上級者が許容する最大範囲内で，開脱責任を許可された当社上級者は，受信責任違反により当社又はその株主に対して金銭損害賠償責任を負うことはなく，その責任免除又は制限が当社又はその株主に許されないことを規定している。現行の約章の日付が成立した後、“地方政府契約法”はこのような改正を行った。そのため、2つ目のA&R約章の下の免責条項は簡略化され、この条文が当社の上級者および取締役に適用され、この最近の変動をDGCLに反映することを明確に表明した。

二番目のA&R憲章はデラウェア州国務長官の提出を受けた日から発効する。第二のA&R憲章のテキストは、会社の行動で提案された修正を達成するために、デラウェア州国務長官が必要とする可能性のある修正を含むように修正されるかもしれない。

私たちは、本情報声明が初めて株主に送信または提供された日から20日後、できるだけ早くデラウェア州国務長官に2つ目のA&R憲章を提出したい。

第2のA&R憲章の前述の要約は完全ではなく、第2のA&R憲章全文を参照する際に保持されており、この憲章のコピーは添付ファイルAとして本“参考説明”の後に添付されている。また、第2のA&R憲章は、現行の憲章と第2のA&R憲章との間の区別が明記されており、現在、添付ファイルBとして本文書に添付されている。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

以下の脚注で別途説明されていない限り、次の表には、2023年2月7日現在のA類普通株およびB類普通株の実際の利益所有権情報が示されており、具体的には以下の通りである

A類普通株とB類実益が普通株を保有する金額は、“米国証券取引委員会”証券実益権属確定方法の規定に従って報告する。米国証券取引委員会の規則によれば、誰でも、投票権(証券に対する投票権または直接投票権を含む)または投資権(証券の処分または処分を指示する権限を含む)を所有または共有している場合、証券の“実益所有者”とみなされる。また、一人は、その人が六十日以内に証券の実益所有者を得る権利があるとみなされる。このように取得可能な証券は、その人の所有権パーセンテージを計算するための未償還証券とみなされるが、他の人のパーセンテージを計算するためには使用されない。これらの規則によれば、一人は同一証券の実益所有者とみなされることが多く、誰もがその人が経済的利益のない証券の実益所有者と見なすことができる

次の表に示す利益所有権パーセンテージは、2023年2月7日までに発行されたA類普通株54，389，443株およびB類普通株104，195，938株に基づく。

実益所有権に関するすべての資料はすでに関係株主、取締役及び行政人員(状況によります)によって提供された。別の説明がない限り、リストされた各郵送先

“5%株主”と“役員/指定役員”の受益者はC/o ProFrac Holding Corp.，住所：テキサス州柳公園，301室，商店街333号，郵便番号：76087。

*1%未満。

異政見者の権利

DGCLによると、私たちの株主は会社の行動に関する反対者の権利や評価権を享受する権利がなく、私たちも独立して私たちの株主にこのような権利を提供しません。

ある人は行動しなければならない事柄における利害関係

取締役、主管者、取締役が著名人を獲得し、任意の取締役の連絡先、主管者、または著名人または任意の他の者が、会社の行動において任意の直接的または間接的な重大な利益を有しているが、これらの利益は他のすべての株主によって共有されているわけではないが、本明細書で説明する大株主に関する権益は除外される。

情報費用報告書

本情報宣言を郵送する費用は，本情報宣言の準備や郵送に関する費用と，現在添付または補足されている可能性のあるすべての文書を含む.ブローカー、受託者、有名人、受託者は、その人たちが持っている私たちの普通株の実益所有者に情報声明を転送することを要求され、それによる合理的な費用を精算します。ProFracの主な実行オフィスに書面または口頭要求を行うと、本情報宣言の他のコピーを無料で取得することができ、住所と電話は以下の通りである

注目：投資家関係

ProFrac Holding Corp.

商店街333番地301軒

柳公園、テキサス州76087

(254) 776-3722

代理材料の入庫

米国証券取引委員会規則は、会社や仲介人等の仲介機関が、これらの株主に対する情報宣言を2人以上の株主に送信することにより、同一アドレスを共有する2つ以上の株主に対する情報宣言の交付要求を満たすことを可能にする。この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、会社のためのコストを節約している。一部のブローカーは、影響を受けた株主の逆の指示を受けない限り、同じアドレスを共有する複数の株主に単一の情報宣言を送信する家庭情報宣言を発行する。あなたがマネージャーから通知を受けたら、それらはあなたの住所の家の保管材料になります。家の預かりは、あなたが他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。もしあなたがいつでも家屋管理に参加することを望んでいない場合、個別の情報声明を受信したい場合、またはあなたの家族がこれらのファイルの複数のコピーを受け取り、将来の交付を1つのコピーに限定したい場合は、仲介人に通知してください。

このメッセージ声明のコピーをもっと請求したいのですが、ProFrac Holding Corp.に連絡してください。住所：テキサス州76087、Willow Park、Suite 301、商店街333号、電話番号：(254.7763722)同じアドレスを共有する2人以上の株主が、本情報宣言の複数のコピーを受信している場合、これらの株主は、テキサス州76087、柳公園、店舗通り333号、電話番号：(254)776-3722であるProFrac Holding Corp.に本情報宣言のコピーを提供することを要求することができる。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会に提出された定期報告書やその他の情報は、米国証券取引委員会の公共資料室で閲覧·複製される可能性がある。郵便番号：ワシントンD.C.20549。公共資料室の運営状況については、米国証券取引委員会：1-800-米国証券取引委員会-0330に電話することができる。アメリカ証券取引委員会はウェブサイトを設置していますWwwv.sec.gov)を含み、発行者に関する報告書、依頼書、および他の情報が含まれ、米国証券取引委員会に電子的に文書を提出するProFracが含まれる。ProFracが米国証券取引委員会に提出した文書は，ProFracサイトの投資家関係部分で無料で入手可能であり，サイトはWww.pfholdingscalp.comそれは.我々のサイトに含まれている，あるいは我々のサイトを介してアクセスできる情報は，本情報宣言の一部ではない.

添付ファイルA

表

2回目の改訂と再記述

会社登録証明書

のです。

PROFRACホールディングス

ProFrac Holding Corp.(以下“会社”と略す)は“デラウェア州会社法”(デラウェア州法典第8章)のタイトルに基づいて述べられた“デラウェア州会社法”(現在“DGCL”と呼ぶ)に基づいて設立·存続した会社であり、以下のように証明される

1.会社登録証明書原本(“登録証明書原本”)は、2021年8月17日にデラウェア州州務卿に提出された。会社は2022年5月17日にデラウェア州州務卿に改訂·再発行された会社登録証明書(“改訂·再発行された登録証明書”)を提出し、元の登録証明書の改訂と再記述を行った。

2.本第二の改正及び再予約された会社登録証明書(“第二の改正及び再予約された会社登録証明書”)、再記載及び改訂及び改訂された会社登録証明書は、すでに当社取締役会(“董事局”)及び当社の株主が“会社条例”第228、242及び245条に基づいて適切かつ妥当な採用であることを発表した。

3.会社登録証明書の原本は現在改訂され、全文は以下の通りである

第一：会社の名前はProFrac Holding Corp。

第二：デラウェア州の登録事務所の住所はデラウェア州ケント郡ドフレックランド通り108番地、郵便番号：1901そのアドレスにある登録エージェントの名前はCapitol Services，Inc.である.

第三：その会社が経営又は普及する業務又は目的の性質は、任意の合法的な行為又は活動に従事することであり、その等の行為又は活動は、東区政府が共同経営会社に基づいて設立されたものである。

第4：当社が発行する権利のある株式総数は10.50，000，000株であり，(1)50，000，000株優先株，1株当たり額面0.01ドル(“優先株”)，(2)600，000，000株A類普通株，1株当たり0.01ドル(“A類普通株”)，(3)400，000，000株B類普通株，1株額面0.01ドル(“B類普通株”，A類普通株と呼ぶ)に分類される。

1.優先株に関する条文

(A)優先株は時々1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズで発行することができ、各シリーズの株式は、本文書および取締役会が通過する1つまたは複数の決議案(“優先株指定”)に記載され、明示的な指定および権力、優先権および権利、およびその資格、制限および制限を有するべきである。

(B)法律で規定されている任意の制限および当時発行されていなかった任意の一連の優先株の権利(例えば、ある)の規定の下で、取締役会は、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株の発行を時々許可することを明確に許可し、各一連の優先順位について決定し、各優先株に関連する権力、優先株、権利、資格、制限および制限を含むが、これらに限定されない

(I)シリーズが完全、特別または限度の投票権を有するかどうか、または投票権がないかどうか、およびシリーズが単独または1つまたは複数の他のカテゴリまたはシリーズの株式の所有者と共に独立カテゴリとして投票する権利があるかどうか；

(Ii)シリーズを構成する株式の数およびその名前；

(3)任意のシリーズの割引権、親族、参加権、任意の権利、または他の特別な権利(例えば、ある)およびそれらの制限、制限または制限(例えば、ある)；

(Iv)任意の一連の株式が、会社またはその所有者によって償還を選択することができるか、または任意の指定されたイベントが発生したときに償還することができるかどうか、または償還可能な場合、償還価格(現金、手形、証券または他の財産形態で支払うことができる)、およびこれらの株式の償還可能な時間、条項および条件、および償還方法

(V)ある一連の株式が、退職のための退職基金または債務超過基金の運営のために当該株式を購入または償還するための規定を受けなければならないか否か、当該退職基金または債務超過基金を設立しなければならない場合、毎年の額、およびその運営に関連する条項および準備

(Vi)配当金が現金、会社株または他の財産で支払われ、その配当金を支払う条件および時間にかかわらず、任意の他のカテゴリまたは任意のカテゴリまたは一連の株式について配当金を支払う優先度または支払配当に関連する事項について、当該配当金が累積または非累積であるか否かにかかわらず、累積した場合、当該配当金の日付を蓄積する配当率

(Vii)企業が任意または非自発的に清算し、解散または清算したとき、または会社の資産が任意の分配を行った場合、会社の任意のシリーズの所有者は、ある場合、その金額を受け取る権利がある

(Viii)会社またはその所有者の選択に応じて、または任意の指定されたイベントが発生した場合、任意の一連の株式が、会社の任意の他のカテゴリまたは任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリまたは任意の他のカテゴリの株式、証券または他の財産の株式に変換または交換可能であるかどうか、または交換または償還可能な会社の任意の他のカテゴリまたは任意の他のカテゴリの株式、および上記の交換または償還のための変換価格または価格、比率または比率に変換することができるかどうか、およびこのような決議の説明および明示的または規定された調整を行わなければならない

(Ix)取締役会は、任意のシリーズに関連する任意の他の権力、特典、権利、資格、制限、および制限に適していると考えている。

(C)上記のいずれかまたは全部において、各系列優先株の株式は、任意の他の系列の株式と異なることができる。

2.普通株式に関する規定

(A)本第2部の改訂及び再予約された会社登録証明書に別段の規定があることを除いて、各普通株は各方面において同じ権利及び特権を有する。普通株は優先株とその任意のシリーズの明示的な条項を守らなければならない。本第二部の改正及び再予約された会社登録証明書には別途規定があるほか、優先株指定又は適用法律に別段の規定があるほか、普通株式保有者は株主が投票する権利のあるすべての事項について株式普通株株式について一票を投じる権利があり、普通株式保有者は取締役選挙及び株主が投票する権利のあるすべての他の事項について投票する権利があり、優先株保有者は任意の株主総会で投票又は任意の株主総会の通知を受ける権利がないが、いかなる優先株指定事項に規定されている者を除く。普通株式所有者は，定款(当時有効)および会社株主がすべての事項を議決する適用法律に基づいて，株主総会に関する通知を得る権利がある。本第2次改正及び再締結された会社登録証明書又は適用法律が別途要求されない限り、普通株式保有者は、全ての事項において1つのカテゴリとして投票しなければならない(又は、任意の優先株保有者が普通株式保有者と共に投票する権利がある場合は、普通株式及び優先株保有者は1つのカテゴリとして投票しなければならない)。

(B)上記の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定が適用されない限り、普通株式保有者は、本第2の改正および再予約会社登録証明書(任意の優先株指定を含む)の任意の改正投票を行う権利がなく、この改正は、1つまたは複数の発行された優先株系列の条項のみに関連し、これらの影響を受けた系列の保持者または1つまたは複数の他の優先株系列の保持者と共に、本第2の改正および再予約会社登録証明書(任意の優先株指定を含む)に従って、DGCLに基づいてその等の改正および再登録証明書(任意の優先株指定を含む)に投票する権利がある。

(C)優先株又はその任意の系列株式が適用される優先権及び優先権(ある場合)の規定の下で、A類普通株式保有者は、その保有するA類普通株式株式数に比例して取締役会が随時、その等配当及び割り当て(現金、株式又はその他の方法で支払う)について発表された配当及び割り当てを請求し、当社の任意の合法的に使用可能な資金を振り出す権利がなければならない。配当金および他の割り当ては、(I)配当金がBクラス普通株または行使可能、交換可能または償還可能なBクラス普通株に変換可能な権利、オプション、承認権または他の証券がBクラス普通株当たりに比例して支払われない限り、Bクラス普通株式または行使可能、交換または償還可能なAクラス普通株に変換または償還可能なAクラス普通株の権利、オプション、承認配当証または他の証券からなる配当金を、同条項に従ってAクラス普通株保有者に同時に支払うことができるBクラス普通株に宣派または支払いを行ってはならない。クラスAの普通株式またはクラスBの普通株で配当金の支払いが宣言された場合、またはクラスAの普通株式または実行可能、交換可能または償還可能な証券に変換することができる場合、クラスAの普通株式所有者に支払われる配当は、クラスAの普通株式(またはクラスAの普通株式または実行可能、交換または償還可能なA種類の普通株に変換可能な証券)のみで支払い、クラスBの普通株式所有者に支払われる配当は、クラスBの普通株式(または行使可能、交換、または償還可能な証券に変換されてもよい)でのみ支払われる。B類普通株), 一方、これらの配当金は、それぞれ、A類普通株およびB類普通株の1株当たり株数(またはそれぞれA類普通株およびB類普通株の1株基準で、行使可能または行使可能、交換可能または償還可能な同じ数の株式(または断片株式))に変換されなければならない。いずれの場合も、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式は、別のカテゴリの流通株が比例して分割または合併しなければならない場合を除いて、分割、分割または合併することができない。

(D)会社に任意の自動または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、優先株またはその任意のシリーズの所有者に優先株(ある場合)を全額割り当てた後、A類普通株の所有者は、その株主に割り当て可能なすべての余剰資産を会社が獲得する権利があり、彼らが保有するA類普通株の数に比例して計算される。B類普通株の所有者は、会社が任意の自発的または非自発的な清算、解散または終了のいずれかの事務が発生した場合に、会社の任意の資産を得る権利がない。会社の解散、清算、または清算は、本(D)段落で使用される用語のように、会社が任意の他の1つまたは複数の法団または他のエンティティと合併または合併すること、または会社の全部または一部の資産の売却、レンタル、交換または譲渡によって引き起こされるものとしてはならず、任意の他の1つまたは複数の法団または他のエンティティとの会社の合併または合併、または会社の全部または一部の資産の売却、リース、交換または譲渡を含むこともできない。

(E)B類普通株の株式は、同じ数の単位(定義は後述)を同時に発行または譲渡する場合にのみ発行または譲渡する。発行または譲渡を主張するB類普通株株式は、同じ数の単位が発行または譲渡されていない場合、すなわち無効であり、いかなる効力または効力もない場合、このように発行または譲渡されたB類普通株株式は、当社に自動的に譲渡され、当社または任意のB類普通株式保有者がさらなる行動をとる必要はなく、対価なしにログアウトし、すぐにログアウトする。この目的のために、“単位”とは、ProFrac Holdings、LLC、デラウェア州の有限責任会社または任意の後続エンティティのメンバー権益を意味し、ProFrac Holdingsを構成し、LLCが2022年5月17日に署名された第3の修正および再署名された有限責任会社協定またはそのような後続エンティティの有限責任会社協定または他の同様の文書で定義された“単位”を意味し、関連協定は時々さらに修正、再説明、補足、および他の方法で修正することができる(“有限責任会社協定”)。

(F)当社は、A類普通株式の数をいつでも承認するが発行されていないA類普通株から予約及び保持することができ、その数のA類普通株は、償還権を償還するのに十分でなければならない(定義を参照)

A類普通株)；ただし、本協定のいかなる規定も、A類普通株の代わりに当社が現金で置換することを阻止するものと解釈されてはならず、その金額は有限責任会社協定で許可され、規定された額であり、又はA類普通株の株式は、その償還に関する義務を履行するために当社の金庫が保有するものと解釈されてはならない。償還時に発行されるすべてのA類普通株は、有限責任会社の合意に基づいて発行される際に有効に発行され、十分な支払い、評価不能となる。

(G)いかなる株主も、当社の任意の種類又は系列株の株式を保有することにより、当社が任意の時間に発行、売却又は売却することができる任意の種類の株式又は証券を買収又は引受するために、当該株式又は証券が現在又は後に許可されているにかかわらず、一連の優先株の条項に特別な規定がない限り、任意の優先株又は優先引受権を有してはならない。

3.Aクラス普通株式、クラスB普通株式または優先株の法定株式数は、Aクラス普通株、Bクラス普通株式または優先株または任意のシリーズのAクラス普通株、Bクラス普通株または優先株の保有者が、DGCL第242(B)(2)(またはその任意の後続規定)の規定にかかわらず、Aクラス普通株、クラスB普通株または優先株の保有者によって賛成票を投じて増加または減少することができる。

五番目：会社の業務と事務は取締役会によって管理され、または取締役会の指導の下で管理されなければならない。主要株主が個別または集団実益所有(または他の方法で投票または直接投票する権利がある)が50%を超えて普通株式を発行した最初の日(“トリガー日”)まで(“トリガー日”)、取締役であるが、関連する優先株によって指定された任意の系列優先株保有者が選択することができる者は除く。取締役は単一の種類から構成され、初期任期は2023年の株主総会で満了し、各取締役の任期はその後継者が選出及び資格に適合するまでであるが、この取締役は比較的に早く死去、辞任、資格喪失或いは免職の規定を受けなければならない。第二次改正及び再発行された会社登録証明書については、株式の実益所有権は、1934年に公布された証券取引法(改正)により公布された第13 d-3条の規則に従って決定されなければならない。トリガー日前に、毎回の株主周年大会で、その後の任期満了の取締役を選任する取締役の任期は、その当選後の次の株主周年大会で満了しなければならないが、各取締役の任期は、その後継者が選出および資格に適合するまででなければならないが、その取締役は比較的に前に死去、辞任、資格喪失または免職の規定を受けなければならない。

トリガー日以降、関連優先株で指定された任意の系列優先株の所有者から選択可能な取締役を除いて、取締役はそれぞれの在任時間によって3段階に分けられ、第1級の任期は後発後の第1次株主総会で満了し、第2級の任期はトリガー後の第2次株主総会で満了し、第3級の初期任期はトリガー後の第3次株主総会で満了する。すべての取締役は在任する権利があり、その後継者が選出と資格に適合するまで、取締役は早めに死去、辞任、資格喪失或いは退任しなければならないが、取締役会はこの分類が発効した時に取締役会メンバー(任意の系列優先株所有者選挙で発生した取締役を除く)をこの種類に分配することを許可しなければならない。トリガー日後の各株主周年総会で、その後の任期満了の取締役を選任する取締役の任期は、その当選後の第3回株主周年総会で満了しなければならず、各取締役の任期は、その後継者が選出および資格に適合するまでであるが、当該取締役は比較的前に死去、辞任、資格喪失または免職の規定を受けなければならない。

法律の適用の規定の下で、当時返済されていなかった任意の系列優先株の所有者の権利及び株主合意当時に適用された条項、取締役数の増加により設立された任意の新たに設立された取締役職、任意の取締役の死亡、辞任、資格喪失又は罷免又は任意の他の理由により取締役会に生じたいかなる空きも、法律に別段の規定がない限り、トリガー日前に当時在任していた取締役総数の賛成多数により補填されなければならない(A)

(B)トリガー日又は後に、(B)トリガー日又は後に、(B)当時在任取締役総数の過半数のみ(定足数が足りなくても)、又は書面同意(許可等)で、単一カテゴリとして一緒に投票して株主総会で行動するか、又は(許可されるように)会社定款、本改正及び再発行された定款、又は(B)トリガー日又は後に、当時在任取締役総数の多数の賛成(定足数より少なくても)、又は取締役選挙に投票した会社が発行した株式の多数のみを通過する。株主が記入してはいけません。取締役数の増加ではない空席を埋めた取締役のいずれも、任期は前任者の残り任期である。取締役会を構成するライセンス役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

トリガー日の前に、本第2回改正及び再改訂された会社登録証明書(当該証明書に基づいて指定された任意の優先株を含む)及び株主合意に基づいて任意の系列優先株(有)の株式所有者がその際に適用される条項に基づいて取締役を選挙する権利及び株主合意の際に適用される条項の規定の下で、任意の取締役は、理由の有無にかかわらず、一般投票により取締役の発行済み株式を選挙する権利を有する多数の投票権保有者が賛成票を投じることができる。DGCL、当社の第2次改正及び再改訂された会社登録証明書及び定款に従って、1つのカテゴリとして投票し、株主会議又は書面同意(許可された場合)で行動する。上記の規定にもかかわらず、株主合意の株主側が株主合意の条項に基づいて当該株主が指定した取締役の更迭を当社に通知すれば、当社は法律の適用許容範囲内で当該株主の更迭を促すすべての必要な行動をとることができる。

トリガー日及びその後、本第2回改正及び再改正された会社登録証明書(その下の任意の優先株指定を含む)及び株主合意の際に適用される条項に基づいて、任意の系列優先株(有)の株式保有者が取締役を選択する権利及び株主合意の際に適用される条項の規定の下で、任意の取締役は、発行された株式の少なくとも662/3%を保有し、取締役を普遍的に投票する権利を有し、単一のカテゴリとして投票し、株主総会又は書面同意(許可等)に従って株主総会に従って行動する場合に限り除外することができる。本文書は、会社登録証明書と定款を2回目に改訂し、再改訂しました。

法律、株主合意及び任意の一連の優先株保有者が特定の状況下で取締役を選挙する権利(ある場合)の規定の下で、取締役数は完全に取締役会の過半数のメンバーが通過する決議案によって時々決定しなければならない。役員選挙は、定款に別段の規定がない限り、書面投票で行う必要はありません。役員選挙は累積投票制を実施しません。

トリガー日前に、取締役会の議決或いは同意しなければならない任意の事項について、(I)Farris取締役及び任意のTHRC取締役(株主合意参照)を除いて、各取締役及び“Wilks取締役”及び総称して“Wilks取締役”(“非Wilks取締役”)はすべて1つの(1)票を投票する権利があり、(Ii)Wilks取締役が集団で投票する権利がある総投票数は(X)全取締役会を構成する取締役総数から(Y)当時取締役会に在任していたWilks取締役総数を引いた。プラス(Z)一(1)(当該等総投票数、すなわち“合計ウィルクス取締役投票権”)は、いつでも、在任取締役が取締役が投票可能な多数票を集団で投票する権利があるように、(Iii)1つの事項について投票または参加同意した各取締役が、その事項について投票数を等しくする権利がある(A)合計取締役投票権(“合計取締役投票権”)の半分(1/2)の商数に等しい。(B)関連事項について投票又は参加に関する同意に係るファリス取締役数、及び(Iv)関連事項について投票又は同意に参加した各人権委員会が、関連事項(その断片的な部分を含む)について投票する権利がある投票数は、(A)合計取締役投票権(“総和取締役投票権”)の半分(1/2)を(B)関連事項について投票又は参加に関する同意に係る委員会取締役数で割ったものである

(I)取締役会会議に出席するが、ある事項について投票を放棄するか、または他の方法で採決または同意に参加しないことを選択するか、または(Ii)取締役会会議に出席していない(“非議決権取締役”)は、当選または欠席後、関連事項のみについてまたは関連会議で投票または同意(状況に応じて)され、投票権または同意権がないとみなされる

これにより、投票に参加するか、またはそれについて同意を得た他のファリス取締役(“投票ファリス取締役”)に比例して投票権が付与され、ファリス取締役が採決または同意に参加していない場合には、合計されたファリス取締役投票権はTHRC取締役に比例して帰属する(以下、定義する)。(I)取締役会会議に出席するが，ある事項について棄権するか，または他の方法で採決に参加しないか同意しないか，または(Ii)取締役会会議(“議決権なし取締役”)に出席していない取締役を選択し，当選または欠席した後，その事項またはその会議で行われた採決または同意(場合によっては)についてのみ議決権または同意権がなく，それによって取締役議決権を他の取締役取締役に比例して与えるものとみなさなければならない.このような事項について投票または同意に参加する人(“投票三人委員会理事”)；また、投票権のある第三者人権委員会役員が投票に参加したり、同意したりしていない場合には、第三者人権委員会役員の総投票権は、投票権のある取締役(ある場合)に比例して帰するべきである。

トリガー日の前に、各Wilks取締役は、(I)取締役会会議に出席しないのがFarris取締役である場合、(A)取締役会会議に出席していないFarris取締役が欠席を放棄し、(B)取締役会会議に出席したFarris取締役が不在を放棄するか、または(C)取締役会会議に出席していないFarris取締役が行動能力を喪失しない限り、取締役会処理業務の定足数を決定しなければならない。および(Ii)取締役会会議に出席していないのが三重人権委員会取締役でなければ、(A)取締役会会議に出席していない取締役三重人権委員会は欠席を免除し、(B)関係取締役会に出席した三者人権委員会取締役は欠席を放棄することに一致して議決したか、または(C)関係取締役会に出席していなかった取締役三重人権委員会は職務履行能力を喪失する。

トリガー日前に、議決待ちまたは取締役会の任意の委員会またはグループ委員会の同意を得た任意の事項について、(I)関係委員会またはグループ委員会に在任している董事非Wilks取締役1人に1票を投票する権利があり、(Ii)関係委員会またはグループ委員会に在任しているWilks取締役は、(X)当該委員会またはグループ委員会を構成する取締役総人数から(Y)当時当該委員会またはグループ委員会に在任していたWilks取締役総人数プラス(Z)1(1)(任意の委員会またはグループ委員会を構成する総投票数に相当する)を集団投票する権利がある。(I)いつでも、ウィルクス取締役は、その委員会またはグループ委員会取締役が投票する可能性のある多数票を集団的に投票する権利があり、(Iii)当該委員会またはグループ委員会である事項について採決または参加同意した各取締役は、その事項(その任意の断片部分を含む)について数の票(その任意の断片部分を含む)を投票する権利があり、その商数は、(A)取締役委員会総投票権の半分(1/2)である(“総取締役委員会投票権”)。(B)関連事項について投票又は参加に関する同意に係るファリス取締役数、及び(Iv)関係委員会又はグループ委員会において、ある事項について投票又は参加する取締役委員会メンバー毎に、関連事項(その任意の断片部分を含む)について数の票を投じる権利があり、数は、(A)合計取締役委員会の投票権の半分(1/2)を(B)関連事項について投票又は参加に関する同意に係る取締役委員会取締役数で割ったものに等しい

(I)委員会またはグループ委員会会議に出席するが投票を放棄することを選択した場合、または(Ii)委員会またはグループ委員会会議に出席していないことを選択するか、または(Ii)委員会またはグループ委員会会議に出席していない場合は、当選または欠席した後、その事項または関連会議(どの者に適用されるかに応じて)で行われた投票または同意についてのみ、投票権または同意権がないとみなされ、取締役委員会の総投票権は、他の取締役に比例して付与されなければならない(ある場合)。このような事項について投票または同意を得ることに参加する人(“ファリス委員会役員投票”)また、ファリス委員会取締役がこの事項に投票または同意する投票に参加していない場合は、ファリス取締役委員会の総投票権は、投票THRC委員会取締役に比例して付与されなければならない(以下のように定義される)(ある場合)。(I)委員会またはグループ委員会会議に出席するような取締役委員会のいずれかのメンバーは、ある事項について投票を放棄するか、または他の方法で採決または同意に参加しないことを選択するか、または(Ii)委員会またはグループ委員会会議に出席していない(“非投票委員会取締役”)を選択し、当選または欠席した後、その事項またはその会議で行われた採決または同意(場合によっては)についてのみ投票権または同意権がないとみなされ、取締役委員会の総投票権は他の委員会取締役に比例して付与される(ある場合)。このような事項の採決または同意を得た者(“三人委員会委員会役員投票”)また、投票に参加していない三者人権委員会の役員がこの事項に投票又は同意した場合、取締役委員会の総投票権は、投票ファリス委員会の取締役(ある場合)に比例して帰属しなければならない。

トリガー日の前に、委員会又はグループ委員会のメンバーである各富力取締役が出席しなければならず、(I)委員会又はグループ会議に出席しない者がファリス取締役である場合を除き、(A)委員会又はグループ委員会会議に出席していないファリス取締役は、このような欠席を放棄し、(B)委員会又はグループ委員会会議に出席したファリス取締役が不在を放棄することを議決しない場合、又は(C)当該委員会又はグループ委員会会議に出席していないファリス取締役は、能力を喪失し、並びに(Ii)取締役人権委員会が委員会又はグループ委員会会議に出席していない場合、(A)取締役人権委員会が当該委員会又はグループ委員会会議に出席していない場合、(B)当該委員会又はグループ委員会会議に出席している(ある場合)取締役人権委員会理事の一致投票、すなわち欠席を免除するか、又は(C)当該委員会又はグループ委員会会議に出席していない取締役人権委員会が職務履行能力を喪失する。

トリガー日の前に、本第2の改正および再改訂された会社登録証明書または当社の定款または株主合意のうち過半数または他の割合取締役に言及されている場所は、過半数または他の割合取締役の投票を指す。

正式組織の取締役会会議や取締役会のいずれかの委員会やグループ委員会会議に出席した取締役は、休会まで事務を継続し、十分な取締役が退席しても定足数に満たないまで事務を継続することができる。

トリガー日以降、各取締役(Wilks取締役(ある場合を含む))は、取締役会または取締役会の任意の委員会またはグループ委員会によって議決または同意しなければならないすべての事項について1(1)票を投じる権利がある。

第六：トリガー日の前に、当社の任意の株主総会または特別会議での行動を要求または許可するいかなる行動も、会議、事前通知、および株主投票なしに行うことができ、その行動を列挙する1つまたは複数の同意書が流通株式所有者によって署名され、これで投票する権利のあるすべての株式が出席して投票する会議において、許可またはその行動をとるために必要な最低投票数を有することを前提とする。トリガー日及びその後、任意の系列優先株保有者による当該系列優先株の権利の規定の下で、会社の株主が要求又は許可するいかなる行動も、正式に開催された株主総会又は特別会議で取らなければならず、当該等の株主の任意の同意の下で取られてはならない。

第七：会社株主特別会議は、執行主席、最高執行責任者、又は取締役会が空席がない場合に会社取締役総数の多数が採択された決議に基づいてのみ開催されることができる。ただし、トリガー日までに、会社秘書は、普通株式流通株の50%を超える登録保有者の要求に基づいて、会社株主特別会議を開催しなければならない。特別会議を開催する許可者は、特別会議を開催する日時、場所を決定することができるが、会社秘書が普通株式流通株の50%を超える登録所有者の要求に応じて特別会議を開催しなければならない場合、これらの株主は、その会議の日時、時間、および場所を決定することができる(ある場合)。トリガーの日以降は、法律に別段の規定がない限り、任意の一連の優先株保有者権利の規定の下で、当社株主は当社株主特別会議を開催する権利がありません。取締役会は取締役会が以前に手配した任意の株主特別会議を延期、再配置、または廃止することができる。普通株式流通株の50%以上を持つ株主が特別会議の開催を要求している場合は、当該等の株主又はその代表が予定していた任意の株主特別会議を延期、再手配又は廃止することができる。

第八：デラウェア州の法律で与えられた権力に限定されないが、促進するために、取締役会は会社の定款を通過、改正、または廃止することを明確に許可されているが、会社の株主は何の行動も取らない。しかし、法律または本第2の改正および再予約された会社登録証明書に規定されている法団の任意のカテゴリまたはシリーズ株の保有者の投票権を除いて、取締役会が採択または修正した任意の付例およびそれによって付与された任意の権力は、(A)トリガー日前に、その株式投票の権利を有する発行済み株式のうち50%以上の投票権の保有者が賛成票を投じて改正、変更または廃止し、単一カテゴリとして一緒に投票することができ、(B)トリガー日当日および後に、662/3%以上の投票権を持つ人が賛成票を投じた

当時投票権を持っていた株の流通株は、一つのカテゴリーとして一緒に投票した。その後に締結または採択された任意の添付例、または添付例の任意の廃止または修正は、取締役会が添付例を作成する際に有効な任意の以前を失効させない。

第九条：

(A)本条例で許容される最大範囲において、取締役又は当社の高級社員は、取締役又は当社の高級社員としての受信責任に違反することにより、本条例で当該免除又は責任制限を許可しない限り、当社又はその株主に金銭的損害賠償責任を負うことはない。本項のいずれかの廃止または修正は、この条項に従って、その廃止または修正の前に発生したいかなる権利または保護としても取締役または会社の上級者に悪影響を与えてはならない。

(B)会社は、会社条例第145条で許可された最大範囲内で、当該条に基づいて弁済を受ける権利のある者及び当該条に基づいて補償されたすべての者に、当該条に規定されているいかなる支出、法的責任又はその他の事項についても弁済を行うことができ、本条に規定する弁済は、会社の附例又は任意の合意、株主投票又は利害関係を有しない取締役又は他の身分が有するその他の権利について、その公職として提出された訴訟、又はその職に就いたときに他の身分で提出された訴訟であっても、取締役上級者，従業員あるいは代理人ではなくなった者に適用し，その人の相続人，遺言執行人，遺産管理人の利益に適合しなければならない。

第十：法律の適用が許容される最大範囲内で、会社は、自分およびその子会社を代表して、任意の主要株主またはそのそれぞれの関連会社またはそのそれぞれの代理、株主、メンバー、パートナー、取締役、役員、従業員、関連会社または子会社(会社およびその子会社を除く)が時々取得する任意のビジネスチャンスの中の任意の権益または予想を放棄するか、または代理、株主、メンバーを含む、そのビジネスチャンスに参加する任意の機会を放棄する。任意の主要株主(以下、“商機免除者”と略称する)のパートナー、取締役、役員、従業員、関連会社または子会社であっても、たとえ商機が当社またはその子会社であっても、機会を得る場合、または能力または追求されたいビジネスチャンスと合理的にみなされる可能性があり、いかなる商機免除者も、会社またはその任意の子会社または任意の株主に任意のそのようなビジネスチャンスを伝達または提供する責任がなく、または取締役またはその役員または持株株主または他の態様である任意の受信責任または他の義務に違反することを含む、会社またはその任意の子会社または任意の株主に責任を負うことができる。会社は、以下の事実によって、会社またはその株主が受託責任に違反していることに対する各商業機会免除のクレームを賠償しなければならない：(I)いかなる商業機会にも参加、追求または獲得すること、(Ii)任意の商業機会を別の人に向けること、または(Iii)そのような商業機会または任意の商業機会に関する資料を当社またはその付属会社に提供することができなかった場合, 取締役又は会社役員である者については、このようなビジネスチャンスは、取締役又は会社役員としてのみ書面で当該取締役又は役員に明確に提供される。

本条項第10条の改正または廃止、または第2の改正および再改訂による会社登録証明書または会社定款の任意の条項、またはデラウェア州法律によって許容される最大範囲内、またはデラウェア州法律によって許容される最大範囲内で、本条項に従って付与された誰の権利または保護に悪影響を及ぼすか、減少または他の方法で悪影響を及ぼすことはできない。これらの権利または保護は、このような改正、廃止、採択または修正(このような事件、行為または不作為に関連するいかなる訴訟(またはその一部)の発生または最初の脅威、開始または完了)の前に発生したか、またはそのような事件、行為または非作為として発生したか、またはそのような事件、行為、またはその行為に関連していないか、または脅威として発生しなかったか、または最初に発生したか、または開始されたか、またはそれに関連するものではない、またはそのような事件、行為または非作為に関連するいかなる訴訟(またはその一部)の発生または最初の脅威、開始または完了に関連するか、またはそのような事件、行為または非作為に関連するものである。

本条第10条のいずれか又は複数の規定が、任意の理由により任意の場合に適用される無効、不法又は実行不可能であると認定された場合、(A)この条項の任意の他の場合の有効性、合法性及び実行可能性、並びに本条第10条の残りの条項(本条第10条のいずれかに含まれるが、無効、不法又は実行不可能とみなされるいかなる条項も含むが、これらに限定されない)の有効性、合法性及び実行可能性、並びに(B)が可能な範囲内にある場合、本条第10条の規定(ただし、これらに限定されない。本条第十条のいずれかの部分(当該等が無効と認定され、不法又は実行不可能であると認定された規定を含む)は、会社が法律を適用して許容される最大範囲内でその取締役、高級管理者、従業員及び代理人を保護することを可能にする個人責任として解釈されなければならない。

本条第十条取締役又は会社役員が、本第二次改正及び再改正された会社登録証明書、定款、適用法律又はその他の規定により得られる任意の保護又は抗弁、又はそれに対して得られるいかなる賠償又は権利の促進を制限してはならない。法律で許容される最大範囲内で、任意の個人またはエンティティが、当社の任意の証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、本第10条の規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。

第十一条：当社は、DGCL第203条又はその任意の後続法規の管轄又は制約を受けない。

第十二条：本第二の改正及び再発行された会社証明書又は定款に含まれる任意の明示的条項又は制限を遵守する場合には、会社は、現在又は今後法律規定が適用される任意の方法で、本第二の改正及び再発行された会社証明書又はその任意の条項を改訂する権利があり、本第二の改正及び再発行された会社証明書又はその任意の改正によって付与された会社又は会社の株主のすべての権利及び権力は、会社のこのような権利を前提としている。

第十三条：第二次改正及び再改正された会社証明書又は定款には、任意の他の規定(及び法律又は本第二次改正及び再発行された会社証明書が要求される可能性のある任意の他の投票)があるにもかかわらず、(I)トリガー日前に、それを議決する権利を有する会社が発行した株式の多数の投票権の保持者は、この第二次改正及び再発行された会社証明書のいずれかの条項を改正、変更又は廃止するために、カテゴリとして投票しなければならない。これらの株式に投票する権利を有する会社が発行した株式のうち少なくとも662/3%の投票権の保有者は、この改正および再改正された会社登録証明書の第2の条文を改正、変更または廃止するために、カテゴリとして一緒に投票しなければならない。

第十四条：会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所、又はその裁判所が主題の管轄権を有さない場合、デラウェア州連邦地域裁判所は、法律の適用許容の最大範囲内で、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続となり、(Ii)会社の現職又は前任取締役、役員、従業員又は株主が会社又は会社の株主に対する信信義務に違反するクレームを主張する唯一及び排他的裁判所となる。(Iii)DGCL、当社の第2の改正および再改訂された会社登録証明書または会社の付例(修正または再記載可能)の任意の条文に基づいて生じる任意の訴訟、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与える任意の訴訟、または(Iv)内務原則によって制限されていることを主張するいかなる訴訟も、いずれの場合も、上記衡平裁判所による被告として指名されることに不可欠な当事者が個人司法管轄権を有する規定の制限を受ける。米国連邦地域裁判所は、改正された1933年の証券法に基づいて提出された訴因の任意の訴えを解決する独占的なフォーラムでなければならない。法律で許容される最大範囲内で、任意の個人又は実体が会社の株式を購入又はその他の方法で取得する任意の権益は、本条第14条の規定に了承され、同意されたものとみなされなければならない。

この条第14条のいずれか又は複数の規定が任意の理由により任意の個人、実体又は状況に適用されて無効、不法又は実行不可能と認定された場合、法律で許容される最大範囲内で、そのような規定は、任意の他の場合及びその他の場合における有効性、合法性及び実行可能性である

本条第十四条の規定(無効、不法又は実行不能とみなされるいかなる規定を含むが、これらに限定されるものではない。第14条のいずれかの判決の各部分は、それ自体が無効、不法又は実行不可能とはみなされていない)であり、他の個人又は実体及び状況への適用は、いかなる方法でも影響又は損害を受けてはならない。本条第14条の規定は、改正された1934年の証券取引法により生じたいかなる責任又は義務を執行するために提起された訴訟には適用されない。

法律で許容される最大範囲内で、本条第14条第1項の範囲に属するいかなる訴訟も、いかなる株主の名義でデラウェア州内の裁判所以外の裁判所にも提出されている場合(“外国訴訟”)。この株主は、(A)デラウェア州にある州裁判所及び連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された本条第14条第1項(“FSC強制執行行動”)の任意の訴訟の強制執行に同意した個人管轄権とみなされ、(B)外国訴訟において当該株主の弁護士に当該株主の代理人として送達することにより、任意のこのようなFSC強制実行行動において当該株主に送達する法的手続とみなされる。

第十五条：株主合意が依然として有効である限り、法律で許容される最大範囲内で、二番目の改正及び再署名された会社登録証明書の条項及び条項が株主合意における条項及び条項と衝突した場合、DGCLの強制条項が別途規定されない限り、株主合意の条項及び条項は適用され、制御される。

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次の署名者は2023年に完成したことを証明します。

添付ファイルB

表

2回目の改訂と再記述

会社登録証明書

のです。

PROFRACホールディングス

ProFrac Holding Corp.(以下“会社”と略す)は“デラウェア州会社法”(デラウェア州法典第8章)のタイトルに基づいて述べられた“デラウェア州会社法”(現在“DGCL”と呼ぶ)に基づいて設立·存続した会社であり、以下のように証明される

1.会社登録証明書原本(“登録証明書原本”)は、2021年8月17日にデラウェア州州務卿に提出された。会社は2022年5月17日にデラウェア州州務卿に改訂·再発行された会社登録証明書(“改訂·再発行された登録証明書”)を提出し、元の登録証明書の改訂と再記述を行った。

2.改訂及び再予約された2つ目の会社登録証明書(“第2の改訂及び再予約された会社登録証明書”)、再記載及び改訂元の改訂及び再予約された会社登録証明書は、当社取締役会(以下“取締役会”と称する)及び当社の株主がDGCL第228、242及び245条に基づいて望ましい及び妥当な採択であることを発表した。

3.会社登録証明書の原本は現在改訂され、全文は以下の通りである

第一：会社の名前はProFrac Holding Corp。

第二：デラウェア州の登録事務所の住所は会社信託センター、郵便番号：1901、郵便番号：1209 Orange Street、Wilmington、DE、Dover、Lakland Avenue、108、Dover、County of New CastleKent、デラウェア州、郵便番号：1901。そのアドレスにおける登録エージェントの名前はCorporation Trust CompanyCapitol Services，Inc.である.

第三：その会社が経営又は普及する業務又は目的の性質は、任意の合法的な行為又は活動に従事することであり、その等の行為又は活動は、東区政府が共同経営会社に基づいて設立されたものである。

第4：当社が発行する権利のある株式総数は10.50，000，000株であり，(1)50，000，000株優先株，1株当たり額面0.01ドル(“優先株”)，(2)600，000，000株A類普通株，1株当たり0.01ドル(“A類普通株”)，(3)400，000，000株B類普通株，1株額面0.01ドル(“B類普通株”，A類普通株と呼ぶ)に分類される。

1.優先株に関する条文

(A)優先株は時々1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズで発行することができ、各シリーズの株式は、本文書および取締役会が通過する1つまたは複数の決議案(“優先株指定”)に記載され、明示的な指定および権力、優先権および権利、およびその資格、制限および制限を有するべきである。

(B)法律で規定されている任意の制限および当時発行されていなかった任意の一連の優先株の権利(例えば、ある)の規定の下で、取締役会は、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株の発行を時々許可することを明確に許可し、各一連の優先順位について決定し、各優先株に関連する権力、優先株、権利、資格、制限および制限を含むが、これらに限定されない

(I)シリーズが完全、特別または限度の投票権を有するかどうか、または投票権がないかどうか、およびシリーズが単独または1つまたは複数の他のカテゴリまたはシリーズの株式の所有者と共に独立カテゴリとして投票する権利があるかどうか；

添付ファイルB

(Ii)シリーズを構成する株式の数およびその名前；

(3)任意のシリーズの割引権、親族、参加権、任意の権利、または他の特別な権利(例えば、ある)およびそれらの制限、制限または制限(例えば、ある)；

(Iv)任意の一連の株式が、会社またはその所有者によって償還を選択することができるか、または任意の指定されたイベントが発生したときに償還することができるかどうか、または償還可能な場合、償還価格(現金、手形、証券または他の財産形態で支払うことができる)、およびこれらの株式の償還可能な時間、条項および条件、および償還方法

(V)ある一連の株式が、退職のための退職基金または債務超過基金の運営のために当該株式を購入または償還するための規定を受けなければならないか否か、当該退職基金または債務超過基金を設立しなければならない場合、毎年の額、およびその運営に関連する条項および準備

(Vi)配当金が現金、会社株または他の財産で支払われ、その配当金を支払う条件および時間にかかわらず、任意の他のカテゴリまたは任意のカテゴリまたは一連の株式について配当金を支払う優先度または支払配当に関連する事項について、当該配当金が累積または非累積であるか否かにかかわらず、累積した場合、当該配当金の日付を蓄積する配当率

(Vii)企業が任意または非自発的に清算し、解散または清算したとき、または会社の資産が任意の分配を行った場合、会社の任意のシリーズの所有者は、ある場合、その金額を受け取る権利がある

(Viii)会社またはその所有者の選択に応じて、または任意の指定されたイベントが発生した場合、任意の一連の株式が、会社の任意の他のカテゴリまたは任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリまたは任意の他のカテゴリの株式、証券または他の財産の株式に変換または交換可能であるかどうか、または交換または償還可能な会社の任意の他のカテゴリまたは任意の他のカテゴリの株式、および上記の交換または償還のための変換価格または価格、比率または比率に変換することができるかどうか、およびこのような決議の説明および明示的または規定された調整を行わなければならない

(Ix)取締役会は、任意のシリーズに関連する任意の他の権力、特典、権利、資格、制限、および制限に適していると考えている。

(C)上記のいずれかまたは全部において、各系列優先株の株式は、任意の他の系列の株式と異なることができる。

2.普通株式に関する規定

(A)本第2部の改訂及び再予約された会社登録証明書に別段の規定があることを除いて、各普通株は各方面において同じ権利及び特権を有する。普通株は優先株とその任意のシリーズの明示的な条項を守らなければならない。本第二部の改正及び再予約された会社登録証明書には別途規定があるほか、優先株指定又は適用法律に別段の規定があるほか、普通株式保有者は株主が投票する権利のあるすべての事項について株式普通株株式について一票を投じる権利があり、普通株式保有者は取締役選挙及び株主が投票する権利のあるすべての他の事項について投票する権利があり、優先株保有者は任意の株主総会で投票又は任意の株主総会の通知を受ける権利がないが、いかなる優先株指定事項に規定されている者を除く。普通株式所有者は，定款(当時有効)および会社株主がすべての事項を議決する適用法律に基づいて，株主総会に関する通知を得る権利がある。本第2次改正及び再締結された会社登録証明書又は適用法律が別途要求されない限り、普通株式保有者は、全ての事項において1つのカテゴリとして投票しなければならない(又は、任意の優先株保有者が普通株式保有者と共に投票する権利がある場合は、普通株式及び優先株保有者は1つのカテゴリとして投票しなければならない)。

添付ファイルB

(B)上記の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定が適用されない限り、普通株式保有者は、本第2の改正および再予約会社登録証明書(任意の優先株指定を含む)の任意の改正投票を行う権利がなく、この改正は、1つまたは複数の発行された優先株系列の条項のみに関連し、これらの影響を受けた系列の保持者または1つまたは複数の他の優先株系列の保持者と共に、本第2の改正および再予約会社登録証明書(任意の優先株指定を含む)に従って、DGCLに基づいてその等の改正および再登録証明書(任意の優先株指定を含む)に投票する権利がある。

(C)優先株又はその任意の系列株式が適用される優先権及び優先権(ある場合)の規定の下で、A類普通株式保有者は、その保有するA類普通株式株式数に比例して取締役会が随時、その等配当及び割り当て(現金、株式又はその他の方法で支払う)について発表された配当及び割り当てを請求し、当社の任意の合法的に使用可能な資金を振り出す権利がなければならない。配当金および他の割り当ては、(I)配当金がBクラス普通株または行使可能、交換可能または償還可能なBクラス普通株に変換可能な権利、オプション、承認権または他の証券がBクラス普通株当たりに比例して支払われない限り、Bクラス普通株式または行使可能、交換または償還可能なAクラス普通株に変換または償還可能なAクラス普通株の権利、オプション、承認配当証または他の証券からなる配当金を、同条項に従ってAクラス普通株保有者に同時に支払うことができるBクラス普通株に宣派または支払いを行ってはならない。クラスAの普通株式またはクラスBの普通株で配当金の支払いが宣言された場合、またはクラスAの普通株式または実行可能、交換可能または償還可能な証券に変換することができる場合、クラスAの普通株式所有者に支払われる配当は、クラスAの普通株式(またはクラスAの普通株式または実行可能、交換または償還可能なA種類の普通株に変換可能な証券)のみで支払い、クラスBの普通株式所有者に支払われる配当は、クラスBの普通株式(または行使可能、交換、または償還可能な証券に変換されてもよい)でのみ支払われる。B類普通株), 一方、これらの配当金は、それぞれ、A類普通株およびB類普通株の1株当たり株数(またはそれぞれA類普通株およびB類普通株の1株基準で、行使可能または行使可能、交換可能または償還可能な同じ数の株式(または断片株式))に変換されなければならない。いずれの場合も、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式は、別のカテゴリの流通株が比例して分割または合併しなければならない場合を除いて、分割、分割または合併することができない。

(D)会社に任意の自動または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、優先株またはその任意のシリーズの所有者に優先株(ある場合)を全額割り当てた後、A類普通株の所有者は、その株主に割り当て可能なすべての余剰資産を会社が獲得する権利があり、彼らが保有するA類普通株の数に比例して計算される。B類普通株の所有者は、会社が任意の自発的または非自発的な清算、解散または終了のいずれかの事務が発生した場合に、会社の任意の資産を得る権利がない。会社の解散、清算、または清算は、本(D)段落で使用される用語のように、会社が任意の他の1つまたは複数の法団または他のエンティティと合併または合併すること、または会社の全部または一部の資産の売却、レンタル、交換または譲渡によって引き起こされるものとしてはならず、任意の他の1つまたは複数の法団または他のエンティティとの会社の合併または合併、または会社の全部または一部の資産の売却、リース、交換または譲渡を含むこともできない。

(E)B類普通株の株式は、同じ数の単位(定義は後述)を同時に発行または譲渡する場合にのみ発行または譲渡する。発行または譲渡を主張するB類普通株株式は、同じ数の単位が発行または譲渡されていない場合、すなわち無効であり、いかなる効力または効力もない場合、このように発行または譲渡されたB類普通株株式は、当社に自動的に譲渡され、当社または任意のB類普通株式保有者がさらなる行動をとる必要はなく、対価なしにログアウトし、すぐにログアウトする。この目的のために、“単位”とは、ProFrac Holdings、LLC、デラウェア州の有限責任会社または任意の後続エンティティのメンバー権益を意味し、ProFrac Holdingsを構成し、LLCが2022年5月17日に署名された第3の修正および再署名された有限責任会社協定またはそのような後続エンティティの有限責任会社協定または他の同様の文書で定義された“単位”を意味し、関連協定は時々さらに修正、再説明、補足、および他の方法で修正することができる(“有限責任会社協定”)。

(F)当社は、A類普通株式の数をいつでも承認するが発行されていないA類普通株から予約及び保持することができ、その数のA類普通株は、償還権を償還するのに十分でなければならない(定義を参照)

添付ファイルB

A類普通株)；ただし、本協定のいかなる規定も、A類普通株の代わりに当社が現金で置換することを阻止するものと解釈されてはならず、その金額は有限責任会社協定で許可され、規定された額であり、又はA類普通株の株式は、その償還に関する義務を履行するために当社の金庫が保有するものと解釈されてはならない。償還時に発行されるすべてのA類普通株は、有限責任会社の合意に基づいて発行される際に有効に発行され、十分な支払い、評価不能となる。

(G)いかなる株主も、当社の任意の種類又は系列株の株式を保有することにより、当社が任意の時間に発行、売却又は売却することができる任意の種類の株式又は証券を買収又は引受するために、当該株式又は証券が現在又は後に許可されているにかかわらず、一連の優先株の条項に特別な規定がない限り、任意の優先株又は優先引受権を有してはならない。

3.Aクラス普通株式、クラスB普通株式または優先株の法定株式数は、Aクラス普通株、Bクラス普通株式または優先株または任意のシリーズのAクラス普通株、Bクラス普通株または優先株の保有者が、DGCL第242(B)(2)(またはその任意の後続規定)の規定にかかわらず、Aクラス普通株、クラスB普通株または優先株の保有者によって賛成票を投じて増加または減少することができる。

五番目：会社の業務と事務は取締役会によって管理され、または取締役会の指導の下で管理されなければならない。主要株主が個別または集団実益所有(または他の方法で投票または直接投票する権利がある)が50%を超えて普通株式を発行した最初の日(“トリガー日”)まで(“トリガー日”)、取締役であるが、関連する優先株によって指定された任意の系列優先株保有者が選択することができる者は除く。取締役は単一の種類から構成され、初期任期は2023年の株主総会で満了し、各取締役の任期はその後継者が選出及び資格に適合するまでであるが、この取締役は比較的に早く死去、辞任、資格喪失或いは免職の規定を受けなければならない。第二次改正及び再発行された会社登録証明書については、株式の実益所有権は、1934年に公布された証券取引法(改正)により公布された第13 d-3条の規則に従って決定されなければならない。トリガー日前に、毎回の株主周年大会で、その後の任期満了の取締役を選任する取締役の任期は、その当選後の次の株主周年大会で満了しなければならないが、各取締役の任期は、その後継者が選出および資格に適合するまででなければならないが、その取締役は比較的に前に死去、辞任、資格喪失または免職の規定を受けなければならない。

トリガーの日以降、関連する優先株で指定された任意の系列優先株の所有者が選択できる取締役を除いて、取締役はそれぞれの在任時間によって3種類に分類し、合理的な範囲内で可能な限り等しく、第1種類の初期任期はトリガー日後の第1回株主総会で満了し、第2種類の初期任期はトリガー日後の第2次株主総会で満了しなければならない。及び第三カテゴリーの初期任期は、トリガー日後の第三回株主周年大会で満了し、各取締役の任期は、その後継者が選出及び資格に適合するまで、当該取締役が比較的に前に死去、辞任、資格喪失又は免職の規定を受けなければならないが、取締役会は分類発効時に取締役会メンバーの割り当てを許可すべきである(任意の一連の優先株保有者が選択した取締役を除く)。トリガー日後の各株主周年総会で、その後の任期満了の取締役を選任する取締役の任期は、その当選後の第3回株主周年総会で満了しなければならず、各取締役の任期は、その後継者が選出および資格に適合するまでであるが、当該取締役は比較的前に死去、辞任、資格喪失または免職の規定を受けなければならない。

法律の適用の規定の下で、当時返済されていなかった任意の系列優先株の所有者の権利及び株主合意当時に適用された条項、取締役数の増加により設立された任意の新たに設立された取締役職、任意の取締役の死亡、辞任、資格喪失又は罷免又は任意の他の理由により取締役会に生じたいかなる空きも、法律に別段の規定がない限り、トリガー日前に当時在任していた取締役総数の賛成多数により補填されなければならない(A)

添付ファイルB

(B)トリガー日又は後に、(B)トリガー日又は後に、(B)当時在任取締役総数の過半数のみ(定足数が足りなくても)、又は書面同意(許可等)で、単一カテゴリとして一緒に投票して株主総会で行動するか、又は(許可されるように)会社定款、本改正及び再発行された定款、又は(B)トリガー日又は後に、当時在任取締役総数の多数の賛成(定足数より少なくても)、又は取締役選挙に投票した会社が発行した株式の多数のみを通過する。株主が記入してはいけません。取締役数の増加ではない空席を埋めた取締役のいずれも、任期は前任者の残り任期である。取締役会を構成するライセンス役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

トリガー日の前に、本第2回改正及び再改訂された会社登録証明書(当該証明書に基づいて指定された任意の優先株を含む)及び株主合意に基づいて任意の系列優先株(有)の株式所有者がその際に適用される条項に基づいて取締役を選挙する権利及び株主合意の際に適用される条項の規定の下で、任意の取締役は、理由の有無にかかわらず、一般投票により取締役の発行済み株式を選挙する権利を有する多数の投票権保有者が賛成票を投じることができる。DGCL、当社の第2次改正及び再改訂された会社登録証明書及び定款に従って、1つのカテゴリとして投票し、株主会議又は書面同意(許可された場合)で行動する。上記の規定にもかかわらず、株主合意の株主側が株主合意の条項に基づいて当該株主が指定した取締役の更迭を当社に通知すれば、当社は法律の適用許容範囲内で当該株主の更迭を促すすべての必要な行動をとることができる。

トリガー日及びその後、本第2回改正及び再改正された会社登録証明書(その下の任意の優先株指定を含む)及び株主合意の際に適用される条項に基づいて、任意の系列優先株(有)の株式保有者が取締役を選択する権利及び株主合意の際に適用される条項の規定の下で、任意の取締役は、発行された株式の少なくとも662/3%を保有し、取締役を普遍的に投票する権利を有し、単一のカテゴリとして投票し、株主総会又は書面同意(許可等)に従って株主総会に従って行動する場合に限り除外することができる。本文書は、会社登録証明書と定款を2回目に改訂し、再改訂しました。

法律、株主合意及び任意の系列優先株保有者が特定の情況下で取締役を選挙する権利(ある場合)の規定の下で、取締役数は時々取締役会の過半数のメンバーが通過する決議案に完全に基づいて決定しなければならないが、初期取締役数は5(5)人でなければならない。役員選挙は、定款に別段の規定がない限り、書面投票で行う必要はありません。役員選挙は累積投票制を実施しません。

トリガー日前に、取締役会の議決或いは同意しなければならない任意の事項について、(I)Farris取締役及び任意のTHRC取締役(株主合意参照)を除いて、各取締役及び“Wilks取締役”及び総称して“Wilks取締役”(“非Wilks取締役”)はすべて1つの(1)票を投票する権利があり、(Ii)Wilks取締役が集団で投票する権利がある総投票数は(X)全取締役会を構成する取締役総数から(Y)当時取締役会に在任していたWilks取締役総数を引いた。(Z)一(1)(当該等総投票数、すなわち“総取締役投票権”)を加えることにより、いつでも、在任取締役は取締役が投票する可能性のある多数票を集団で投票する権利があり、(Iii)ある事項について投票または参加同意した各取締役は、その事項について(A)総取締役投票権の半分(1/2)(“総取締役投票権”)に等しい数を投じる権利がある。(B)関連事項について同意に投票または参加するウィルクス·ファリス取締役数、および(Iv)関連事項について投票または参加する各取締役人権委員会が関連事項(その断片的な部分を含む)について投票する権利がある商数で割ると、(A)総ウィルクス取締役投票権(“総取締役投票権”)の半分(“総取締役投票権”)を(B)関連事項について投票または参加に関する同意に関する取締役会数で割る

(I)取締役会会議に出席するが、ある事項について投票を放棄するか、または他の方法で採決に参加しないか、または(Ii)取締役会会議に出席していない(“非投票取締役”)を選択する場合は、当選または欠席後、その事項または関連会議(どの者に適用されるかに応じて)で行われた採決または同意についてのみ、投票権または同意権がないとみなされる

添付ファイルB

したがって、ウィルクス取締役の投票権は、彼がこの件について投票しているため、別のウィルクス取締役に与えられた。トリガー日までに、取締役会会議に出席していないウェルズ取締役が別途放棄したり、ウェルズ取締役が職務遂行能力を喪失した場合には、各ウィルクス取締役が出席しなければ、取締役会が業務を処理する定足数を決定することができない。取締役投票権は、その事項についての投票または同意に参加する他のファリス取締役に比例して付与される(“投票ファリス取締役”)。また，投票していないファリス取締役が投票に参加または同意した場合，ファリス取締役の総投票権は投票されたTHRC取締役に比例して付与される(以下のように定義される).(I)取締役会会議に出席するが，ある事項について棄権するか，または他の方法で採決に参加しないか同意しないか，または(Ii)取締役会会議(“議決権なし取締役”)に出席していない取締役を選択し，当選または欠席した後，その事項またはその会議で行われた採決または同意(場合によっては)についてのみ議決権または同意権がなく，それによって取締役議決権を他の取締役取締役に比例して与えるものとみなさなければならない.このような事項について投票または同意に参加する人(“投票三人委員会理事”)；また、投票権のある第三者人権委員会役員が投票に参加したり、同意したりしていない場合には、第三者人権委員会役員の総投票権は、投票権のある取締役(ある場合)に比例して帰するべきである。

トリガー日の前に、各Wilks取締役は、(I)取締役会会議に出席しないのがFarris取締役である場合、(A)取締役会会議に出席していないFarris取締役が欠席を放棄し、(B)取締役会会議に出席したFarris取締役が不在を放棄するか、または(C)取締役会会議に出席していないFarris取締役が行動能力を喪失しない限り、取締役会処理業務の定足数を決定しなければならない。および(Ii)取締役会会議に出席していないのが三重人権委員会取締役でなければ、(A)取締役会会議に出席していない取締役三重人権委員会は欠席を免除し、(B)関係取締役会に出席した三者人権委員会取締役は欠席を放棄することに一致して議決したか、または(C)関係取締役会に出席していなかった取締役三重人権委員会は職務履行能力を喪失する。

トリガー日前に、議決待ちまたは取締役会の任意の委員会またはグループ委員会の同意を得た任意の事項について、(I)関係委員会またはグループ委員会に在任している董事非Wilks取締役1人に1票を投票する権利があり、(Ii)関係委員会またはグループ委員会に在任しているWilks取締役は、(X)当該委員会またはグループ委員会を構成する取締役総人数から(Y)当時当該委員会またはグループ委員会に在任していたWilks取締役総人数プラス(Z)1(1)(任意の委員会またはグループ委員会を構成する総投票数に相当する)を集団投票する権利がある。(I)委員会又はグループ委員会に勤務する取締役は、いつでも、委員会又はグループ委員会取締役が投票する可能性のある過半数票を集団的に投票する権利があり、(Iii)当該委員会又はグループ委員会である事項について投票又は参加同意した各取締役は、その事項(その任意の断片部分を含む)について数票(その任意の断片部分を含む)を投票する権利があり、当該等投票の商数は、(A)取締役委員会総投票権の半分(1/2)(“総取締役委員会投票権”)である。(B)関連事項について投票又は参加に関する同意に係るウィルクス·ファリス委員会取締役数、及び(Iv)関係委員会又はグループ委員会において関連事項について投票又は参加に関する同意に係る取締役委員会メンバー毎に、関連事項(その任意の断片部分を含む)について投票する権利がある数で割った数は、(A)ウィルクス取締役委員会総投票権(“総取締役委員会投票権”)の半分(“総取締役委員会投票権”)を(B)関連事項について投票又は同意に参加する委員会取締役数に等しい

(I)委員会またはグループ委員会会議に出席するが、ある事項について棄権するか、または他の方法で採決または同意に参加しないことを選択するか、または(Ii)委員会またはグループ委員会会議に出席していない(“非投票委員会取締役”)のように、当選または欠席した後、その事項または関連会議(どの者に適用されるかに応じて)で行われた採決または同意についてのみ、投票権または同意権がないとみなされ、取締役委員会の総投票権は他の取締役(有事)に帰属する。このような事項について投票したり同意を得たりする国に参加する。トリガー日の前に、投票に出席していないウィルクス取締役(“ファリス委員会役員投票”)が別途放棄されていない限り、ファリス委員会取締役が投票に参加していない場合、またはこの事項について同意した場合、ファリス取締役委員会の総投票権は、投票ファリス委員会取締役に比例して帰属しなければならない(以下の定義)。いずれかの取締役委員会のメンバーが(I)ある委員会またはグループ委員会会議に出席するか、またはある取締役会社が職務遂行能力を喪失した場合、その委員会またはグループ委員会のメンバーに属する各取締役は、そのような委員会またはグループ委員会のいずれかの業務を処理する定足数を決定するために出席しなければならない。しかし投票を放棄することを選択しなければ投票しないことを選びます

添付ファイルB

(Ii)委員会又はグループ委員会会議(“非投票委員会取締役”)に出席していない場合は、その事項についてのみ行われた投票又は同意又は会議(場合によっては)に投票権又は同意権がなく、取締役委員会の総投票権を比例して投票に参加するか、又はその事項について投票又は同意を行う他の委員会取締役(“投票委員会取締役”)に比例して付与しなければならない。また、投票に参加していない三者人権委員会の役員がこの事項に投票又は同意した場合、取締役委員会の総投票権は、投票ファリス委員会の取締役(ある場合)に比例して帰属しなければならない

トリガー日の前に、委員会又はグループ委員会のメンバーである各富力取締役が出席しなければならず、(I)委員会又はグループ会議に出席しない者がファリス取締役である場合を除き、(A)委員会又はグループ委員会会議に出席していないファリス取締役は、このような欠席を放棄し、(B)委員会又はグループ委員会会議に出席したファリス取締役が不在を放棄することを議決しない場合、又は(C)当該委員会又はグループ委員会会議に出席していないファリス取締役は、能力を喪失し、並びに(Ii)取締役人権委員会が委員会又はグループ委員会会議に出席していない場合、(A)取締役人権委員会が当該委員会又はグループ委員会会議に出席しない場合、(B)当該委員会又はグループ委員会会議に出席している取締役人権委員会理事が欠席を放棄することに一致して議決した場合、又は(C)当該委員会又はグループ委員会会議に出席していない取締役人権委員会は作業能力を喪失する。

トリガー日の前に、本第2の改正および再改訂された会社登録証明書または当社の定款または株主合意のうち過半数または他の割合取締役に言及されている場所は、過半数または他の割合取締役の投票を指す。

正式組織の取締役会会議や取締役会のいずれかの委員会やグループ委員会会議に出席した取締役は、休会まで事務を継続し、十分な取締役が退席しても定足数に満たないまで事務を継続することができる。

トリガー日以降、各取締役(Wilks取締役(ある場合を含む))は、取締役会または取締役会の任意の委員会またはグループ委員会によって議決または同意しなければならないすべての事項について1(1)票を投じる権利がある。

第六：トリガー日の前に、当社の任意の株主総会または特別会議での行動を要求または許可するいかなる行動も、会議、事前通知、および株主投票なしに行うことができ、その行動を列挙する1つまたは複数の同意書が流通株式所有者によって署名され、これで投票する権利のあるすべての株式が出席して投票する会議において、許可またはその行動をとるために必要な最低投票数を有することを前提とする。トリガー日及びその後、任意の系列優先株保有者による当該系列優先株の権利の規定の下で、会社の株主が要求又は許可するいかなる行動も、正式に開催された株主総会又は特別会議で取らなければならず、当該等の株主の任意の同意の下で取られてはならない。

第七：会社株主特別会議は、執行主席、最高執行責任者、又は取締役会が空席がない場合に会社取締役総数の多数が採択された決議に基づいてのみ開催されることができる。ただし、トリガー日までに、会社秘書は、普通株式流通株の50%を超える登録保有者の要求に基づいて、会社株主特別会議を開催しなければならない。特別会議を開催する許可者は、特別会議を開催する日時、場所を決定することができるが、会社秘書が普通株式流通株の50%を超える登録所有者の要求に応じて特別会議を開催しなければならない場合、これらの株主は、その会議の日時、時間、および場所を決定することができる(ある場合)。トリガーの日以降は、法律に別段の規定がない限り、任意の一連の優先株保有者権利の規定の下で、当社株主は当社株主特別会議を開催する権利がありません。取締役会は取締役会が以前に手配した任意の株主特別会議を延期、再配置、または廃止することができる。普通株式流通株の50%以上を持つ株主が特別会議の開催を要求している場合は、当該等の株主又はその代表が予定していた任意の株主特別会議を延期、再手配又は廃止することができる。

添付ファイルB

第八：デラウェア州の法律で与えられた権力に限定されないが、促進するために、取締役会は会社の定款を通過、改正、または廃止することを明確に許可されているが、会社の株主は何の行動も取らない。しかし、法律または本第2の改正および再予約された会社登録証明書に規定されている法団の任意のカテゴリまたはシリーズ株の保有者の投票権を除いて、取締役会が採択または修正した任意の付例およびそれによって付与された任意の権力は、(A)トリガー日前に、その株式投票の権利を有する発行済み株式のうち50%以上の投票権の保有者が賛成票を投じて改正、変更または廃止し、単一カテゴリとして一緒に投票することができ、(B)トリガー日当日および後に、その時点でその株式について投票する権利を有する発行済み株式のうち662/3%以上の投票権を有する所有者が賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票する。その後に締結または採択された任意の添付例、または添付例の任意の廃止または修正は、取締役会が添付例を作成する際に有効な任意の以前を失効させない。

第九条：

(A)当社の許可の最大範囲において、当社の取締役は、取締役としての受信責任に違反することにより、当社又はその株主に金銭損害責任を負うことはないが、当社が当該等の責任又は制限を免除又は制限することを許可しない場合は、この限りでない。その後、役員条例が改正されて上級者の責任を免除する場合は、当該等の改正が施行された日以降、(A)会社条例で許容される最大範囲内で、取締役又は会社上級者の責任を解除することが許可された者又は上級者は、取締役又は会社上級者の受信責任に違反することにより、当該責任免除又は責任制限が取締役条例で許可されない限り、会社又はその株主に金銭損害賠償責任を負うことはない。本項のいずれかの廃止または修正は、この条項に従って、その廃止または修正の前に発生したいかなる権利または保護としても取締役または会社の上級者に悪影響を与えてはならない。

(B)会社は、会社条例第145条で許可された最大範囲内で、当該条に基づいて弁済を受ける権利のある者及び当該条に基づいて補償されたすべての者に、当該条に規定されているいかなる支出、法的責任又はその他の事項についても弁済を行うことができ、本条に規定する弁済は、会社の附例又は任意の合意、株主投票又は利害関係を有しない取締役又は他の身分が有するその他の権利について、その公職として提出された訴訟、又はその職に就いたときに他の身分で提出された訴訟であっても、取締役上級者，従業員あるいは代理人ではなくなった者に適用し，その人の相続人，遺言執行人，遺産管理人の利益に適合しなければならない。

第十：法律の適用が許容される最大範囲内で、会社は、自分およびその子会社を代表して、任意の主要株主またはそのそれぞれの関連会社またはそのそれぞれの代理、株主、メンバー、パートナー、取締役、役員、従業員、関連会社または子会社(会社およびその子会社を除く)が時々取得する任意のビジネスチャンスの中の任意の権益または予想を放棄するか、または代理、株主、メンバーを含む、そのビジネスチャンスに参加する任意の機会を放棄する。任意の主要株主(以下、“商機免除者”と略称する)のパートナー、取締役、役員、従業員、関連会社または子会社であっても、たとえ商機が当社またはその子会社であっても、機会を得る場合、または能力または追求されたいビジネスチャンスと合理的にみなされる可能性があり、いかなる商機免除者も、会社またはその任意の子会社または任意の株主に任意のそのようなビジネスチャンスを伝達または提供する責任がなく、または取締役またはその役員または持株株主または他の態様である任意の受信責任または他の義務に違反することを含む、会社またはその任意の子会社または任意の株主に責任を負うことができる。会社は、以下の事実によって、会社またはその株主が受託責任に違反していることに対する各商業機会免除のクレームを賠償しなければならない：(I)いかなる商業機会にも参加、追求または獲得すること、(Ii)任意の商業機会を別の人に向けること、または(Iii)そのような商業機会または任意の商業機会に関する資料を当社またはその付属会社に提供することができなかった場合, 取締役又は会社役員である者については、このようなビジネスチャンスは、取締役又は会社役員としてのみ書面で当該取締役又は役員に明確に提供される。

本条項第10条の改正又は廃止、又は第2回改正及び再改訂された会社登録証明書又は会社定款の任意の条項の通過、又はデラウェア州法律によって許容される最大限の法律改正は、本条項に従って付与されたいかなる者の任意の権利又は保護に悪影響を及ぼすことができない。これらの権利又は保護は、任意の事件、行為又は不作為、又は任意の事件、行為又は不作為のために生じ、又は関連している

添付ファイルB

この改正、廃止、採択、または修正時間の前に発生する(このイベントに関係するか、またはしないかにかかわらず、いかなる法的手続き(またはその一部)としても、いつ、または最初に脅威にさらされ、開始または完了されても)。

本条第10条のいずれか又は複数の規定が、任意の理由により任意の場合に適用される無効、不法又は実行不可能であると認定された場合、(A)この条項の任意の他の場合の有効性、合法性及び実行可能性、並びに本条第10条の残りの条項(本条第10条のいずれかに含まれるが、無効、不法又は実行不可能とみなされるいかなる条項も含むが、これらに限定されない)の有効性、合法性及び実行可能性、並びに(B)が可能な範囲内にある場合、本条第10条の規定(ただし、これらに限定されない。本条第十条のいずれかの部分(当該等が無効と認定され、不法又は実行不可能であると認定された規定を含む)は、会社が法律を適用して許容される最大範囲内でその取締役、高級管理者、従業員及び代理人を保護することを可能にする個人責任として解釈されなければならない。

本条第十条取締役又は会社役員が、本第二次改正及び再改正された会社登録証明書、定款、適用法律又はその他の規定により得られる任意の保護又は抗弁、又はそれに対して得られるいかなる賠償又は権利の促進を制限してはならない。法律で許容される最大範囲内で、任意の個人またはエンティティが、当社の任意の証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、本第10条の規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。

第十一条：当社は、DGCL第203条又はその任意の後続法規の管轄又は制約を受けない。

第十二条：本第二の改正及び再発行された会社証明書又は定款に含まれる任意の明示的条項又は制限を遵守する場合には、会社は、現在又は今後法律規定が適用される任意の方法で、本第二の改正及び再発行された会社証明書又はその任意の条項を改訂する権利があり、本第二の改正及び再発行された会社証明書又はその任意の改正によって付与された会社又は会社の株主のすべての権利及び権力は、会社のこのような権利を前提としている。

第十三条：第二次改正及び再改正された会社証明書又は定款には、任意の他の規定(及び法律又は本第二次改正及び再発行された会社証明書が要求される可能性のある任意の他の投票)があるにもかかわらず、(I)トリガー日前に、それを議決する権利を有する会社が発行した株式の多数の投票権の保持者は、この第二次改正及び再発行された会社証明書のいずれかの条項を改正、変更又は廃止するために、カテゴリとして投票しなければならない。これらの株式に投票する権利を有する会社が発行した株式のうち少なくとも662/3%の投票権の保有者は、この改正および再改正された会社登録証明書の第2の条文を改正、変更または廃止するために、カテゴリとして一緒に投票しなければならない。

第十四条：会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所、又はその裁判所が主題の管轄権を有さない場合、デラウェア州連邦地域裁判所は、法律の適用許容の最大範囲内で、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続となり、(Ii)会社の現職又は前任取締役、役員、従業員又は株主が会社又は会社の株主に対する信信義務に違反するクレームを主張する唯一及び排他的裁判所となる。(Iii)DGCL、当社の第2の改正および再改訂された会社登録証明書または会社の付例(修正または再記載可能)の任意の条文に基づいて生じる任意の訴訟、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与える任意の訴訟、または(Iv)内務原則によって制限されていることを主張するいかなる訴訟も、いずれの場合も、上記衡平裁判所による被告として指名されることに不可欠な当事者が個人司法管轄権を有する規定の制限を受ける。米国連邦地域裁判所は、改正された1933年の証券法に基づいて提出された訴因の任意の訴えを解決する独占的なフォーラムでなければならない。法律で許容される最大範囲内で、任意の個人又は実体が会社の株式を購入又はその他の方法で取得する任意の権益は、本条第14条の規定に了承され、同意されたものとみなされなければならない。

添付ファイルB

本条第14条のいずれか又は複数の規定が、任意の理由により、任意の個人、実体又は状況に適用される無効、不法又は実行不可能な規定と判断された場合、法律で許容される最大範囲内で、当該等の規定は、任意の他の場合の有効性、合法性及び実行可能性、並びに本条第14条の残りの規定(無効、不法又は実行不可能と認定された任意の規定を含むが、これらに限定されるものではないが、その規定は、他の個人又は実体及び状況の有効性、合法性及び実行可能性を含むが、それ自体が無効、不法又は実行不可能であるとみなされない)であり、他の個人又は実体及び状況の有効性、合法性及び実行可能性は、これによっていかなる影響や損害を受けてはならない。本条第14条の規定は、改正された1934年の証券取引法により生じたいかなる責任又は義務を執行するために提起された訴訟には適用されない。

法律で許容される最大範囲内で、本条第14条第1項の範囲に属するいかなる訴訟も、いかなる株主の名義でデラウェア州内の裁判所以外の裁判所にも提出されている場合(“外国訴訟”)。この株主は、(A)デラウェア州にある州裁判所及び連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された本条第14条第1項(“FSC強制執行行動”)の任意の訴訟の強制執行に同意した個人管轄権とみなされ、(B)外国訴訟において当該株主の弁護士に当該株主の代理人として送達することにより、任意のこのようなFSC強制実行行動において当該株主に送達する法的手続とみなされる。

第十五条：株主合意が依然として有効である限り、法律で許容される最大範囲内で、本第二条改正及び再署名された会社登録証明書の条項及び条項が株主協定における条項及び条項と競合する場合は、DGCLの強制的な条項が別途規定されない限り、株主合意の条項及び条項は適用され、制御される。

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添付ファイルB

2022年5月17日から、署名者は2023年5月_に到着したことを証明した。

[ProFrac Holding Corp.ページの2回目の改訂と再発行された会社登録証明書に署名する]