タンプルハイリー国際有限会社です

2013年の持分インセンティブ計画の改訂と再記述

(雇用契約)

2023年限定株式単位奨励協定

[名称を授与する]

本限定株式奨励協定(以下、“協定”と略す)は、付与された日(以下、定義は後述)に、デラウェア州法律に基づいて設立された会社天普Sealy国際有限公司(以下、“会社”と略す)が以下の個人(“受給者”)と締結する

受取人：			_____________________________________
付与日(“授与日”：			___________ __, 2023

1.制限株式単位を付与します。及び当社が改訂及び再予約した2013年株式激励計画(この計画は時々改訂される可能性がある)の規定の下で、当社は本協定の条項及び条件に基づいて、受賞者に_個の制限株単位(“制限株単位”)の奨励(“奨励”)を付与し、各単位は当社の普通株(“普通株”)の1株当たり額面0.01ドルの権利を有することを代表する

2.限定株式単位の権利。当社が第4(F)条に基づいて受給者に株式を発行する際又は前に、交付された普通株(総称して“株式支払い”)に関する配当金又は他の割当を発表して支払う場合は、当社は、第4(F)条に基づいて受給者に株式(“交付済み株式”)を交付したときに、交付株式が株式金を支払う際に発行されていない場合に支払うべき株式支払を受給者に支払わなければならない。いずれの場合も、いかなる株式支払いも、株式を交付する前に受取人に支払うことはなく、制限された株式単位がいかなる理由で付与されなければ、この時点でいかなる株式支払いも支払われず、そのすべての権利は失われるであろう。前述したまたは権利があることに加えて、報酬の帰属条件が満たされるまで、受容者は、本明細書に記載された条項および条件に従って株式を取得している場合を除いて、受給者は、その株式に対していかなる所有権属性も所有しないであろう。

3.帰属期間および権利、税金、および提出

A.帰属期間と権利。本賞は、本契約第4項又は第5項の規定により事前に終了又は付与されない限り、以下の分割払い方式(“授与日”)により授与される

以下第4及び5節の条文の規定の下で、いずれの転帰も適用されなければならない転帰日は引き続き当社又は当社の連属会社に雇用される。上述したように帰属された任意の限定的な株式単位は、本明細書では“帰属RSU”と呼ばれる。

B.税金を払う。受取人はすべての源泉徴収税を支払うのに十分な資金を提供しなければならない。本計画によれば、会社は、連邦、州、地方、または他の源泉徴収要件を満たすのに十分な金額を受賞者に会社に送金する権利があり、もし、当、および法律の要件の範囲内であれば(会社が他の利用可能な税金減免またはその他を得ることを保証するためにも)この報酬に起因する

本協定により付与されるものは、限定されるものではないが、当該賞に対する株式制限を授与又は撤廃する。本契約の下での会社の義務は、このようなすべての源泉徴収義務を履行することを条件とし、法律で許容される範囲内で、会社は他の方法で支払人に支払ういかなる金額からもこのような税金を差し引く権利がある。しかし、この場合、受給者は、委員会がタイムリーに遵守するために制定された任意の合理的な行政手続きの規定の下で、奨励に応じて発行された株の一部を会社に抑留させることで、受給者の納税義務を履行することを選択することができ、適用される源泉徴収要求を全部または部分的に満たすことができる。受給者は、税金が確定した日に控除された株の時価が、報酬を付与する際に生じる最低法定源泉徴収総額または委員会が承認したより高い金額に少なくとも等しいことを選択することしかできない。受給者が帰属日の30(30)日前または前に選択を提出しなかった場合、受給者は、奨励に応じて発行された株式から株式を差し引くことを選択したとみなされ、受給者の納税義務を履行し、金額は法定の最低源泉徴収税総額に相当する。すべての選挙は撤回できない、書面で作られ、受取人によって署名されなければならず、委員会が適切だと思ういかなる制限または制限を受けなければならない

C.書類を作成する.受取人は、1934年証券取引法第16節及びその規則に基づいて要求された任意の出願を担当する。

4.雇用関係を終了する。受給者が当社または当社関連会社の雇用関係が最終帰属日までに終了した場合、受給者の雇用主が関連会社でなくなったことを含む場合、雇用契約の条項に基づいて、制限された株式単位および株を得る権利は以下のとおりである

A.死亡。被贈与者が亡くなった場合、本協定に従って付与された制限株式単位は直ちに帰属し、被贈与者の権利は、遺言または相続法および分配法によって譲渡された1人または複数の人が、これに関連するすべての株を得る権利がある。

B.長期障害。当社又は当社の連属会社が長期障害(規則第409 A条に示す)により雇用を終了した場合、本規則により付与された制限株式単位は直ちに帰属し、譲受人はこれに関連するすべての株式を受け取る権利がある

C.会社または受取人によって提供されます。受領者が当社またはその連属会社によって終了されたために、当社または当社の連属会社の従業員ではなく、または受給者が承認退職以外の何らかの理由で退職または他の方法で雇用を終了した場合、受領者が帰属していない限定的な株式単位およびその発行可能な株式に対する権利は失われ、株式を発行してはならず、制限的な株式単位は抹消されなければならない。“承認退職”という言葉は以下のように定義される。

D.退職を承認する。受領者が承認退職を受けた場合、委員会(又は任意の許可された代表委員会が行動する者)は、当該承認退任日のすべて又は一部が制限された株式単位の3周年に帰属しないまで、本規約第3条に基づいて帰属を継続することに適宜同意することができ、この場合、受領者は、その年の日又はそれまでに転帰しない制限された株式単位及びその発行可能な株式の権利、株式を発行してはならない、及び当該承認退任日に制限された株式単位を解約することができない。上記の規定にもかかわらず、当社は帰属を継続することができず、いかなる株式も発行することができず、受領者が帰属していない限定的な株式単位及び当該株式に基づいて発行可能な関連株のすべての権利は、(I)当社が次の適用の帰属日前(又はそれ以前であれば)に受領者のすべての債権解除書(“免除及び放棄”)を受領しない限り、承認引退時に喪失、失効及び終了しなければならない(なお、上記の免除及び放棄は、その条項により取り消すことができないものとなる)。(Ii)受信側は本プロトコル10節で規定した契約を遵守すべきである.委員会が何らかの理由で同意を拒否した場合，受給者が承認された退職時に帰属を継続する場合は，上記(C)項の規定を適用することに変更しなければならない。

E.定義.本プロトコルで用いられるように：

I.“承認退職”とは、委員会が自ら決定した受給者の任意の退職または退職を本協定の“承認退職”とみなすこと

Iii.“制御権変更”は，本計画で規定されている意味を持つべきであり，どのイベントや取引も本プロトコルの制御権変更を構成しないことを前提としており，本規則第409 a節の制御権変更の規定にも適合しない限り，

Iii.“従業員”、“雇用終了”、“雇用停止”、および他の同様の意味の言葉またはフレーズは、従業員、コンサルタントまたは取締役として会社またはその任意の関連会社に実質的なサービスを提供し続けること(またはそのようなサービスを停止または終了すること)を意味するべきである

四、“雇用協定”とは、会社と従業員との間の雇用と競業禁止協定であり、時々改訂され、有効である

“因”は、“雇用協定”にこの用語が与えられる意味を有するべきである

6.“十分な理由”は、“雇用協定”にこの用語を与える意味を有するべきである

Vii.“退職”という単語は、あるように、“雇用協定”にこの用語を与える意味を有する。

F.支払います。いずれの場合も、任意の帰属RSUに関連する支払い(すなわち、株式の発行および支払第2節に規定される任意の適用可能な株式支払い)は、迅速に支払われなければならず、いずれにしても、適用されるホーム日または上記第4(A)または第4(B)節に記載された任意の加速ホーム日の後の20(20)営業日以内に支払われなければならない。この目的については、当社が必要な免除及び免除を受けた場合にのみ、承認退職により帰属を継続する制限された株式単位は、上記の規定に従って帰属を継続することができるが、次の適用帰属日又は後に、本項(F)による株式の交付及び第2節に規定するいずれの適用株式の支払いについても、第10節に記載された契約を遵守する必要がなく、条約終了日まで、その時点で交付された株式を保留することを示していない

5.規制条文を変更します。A.制御変更が発生した場合には，本計画第9(B)節の規定を適用すべきであるが，このような規定については，用語“理由がある”と“十分な理由がある”は，本協定で規定されている意味を持つべきである

B.当社(または任意の後続組織)は、本協定の代わりに、上述した条項を反映するために、制限的な株式単位奨励協定を締結するように受信者に要求することができる。

6.その他の条文。

A.本限定株式単位賞は、受賞者に、当社またはその任意の関連会社に雇用され続ける権利を与えないか、または当社またはその関連会社がいつでも法律で明確に禁止されていない任意の理由で応募者の権利を終了することを制限する。

B.当社は、帰属日(又は第4又は5条に従って帰属制限株式単位を加速する場合、その早い日)について、当社が各司法管轄権を有する規制機関から自社の普通株株式の発行又は譲渡を加速するために必要なすべての許可(当社の弁護士が当該株式等の任意の株式を合法的に発行又は譲渡するために必要な許可とみなす)により、帰属日(又は第4又は5条に従って帰属制限株式単位を加速させる場合は、その早い日)に当該株式の発行又は譲渡を受ける者への任意の株式の発行又は譲渡遅延については、当社は一切責任を負わない。本報酬を受けることは、受領者の同意を示すものであり、受給者は、適用される証券法律や法規に違反せず、その後、本授権書によって得られた株式を売却またはその他の方法で処分する(ある場合)。

C.報酬、制限株式単位、および株式権利は、本プロトコルの制約を受け、受信者は、本プロトコルを受け入れることで、受信者が取締役会委員会を構成する任意の行政法規を同意する。本プロトコルが本計画の規定と何か不一致があれば，本計画の規定を基準とすべきである

D.委員会が本計画又はそのような条項及び条件下で発生した任意の問題について行ったすべての決定は、本計画第8.4(D)節に付与された権限に基づいて委員会が行った制限的株式単位の決定及び決定を含むが、これらに限定されず、最終決定及び拘束力を有する。

E.本計画第6.4節に別段の規定がある場合を除き、本計画項の下で奨励又はそのような制限された株式単位に関する任意の権利及び本協定項の下で関連株式のいずれかの権利を譲渡してはならない(遺言又は相続法及び分配法を除く)、当該等の株式の獲得及び交付まで。

7.図の条項の格納。本報酬の付与は、本計画のすべての適用条項及び条項の制約を受けており、本計画第8節“調整条項”に限定されないが、本計画第10節“奨励決済”は、会社が帰属時に株式を交付する義務に対する制限を含む。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，本プランが与える意味を持つべきである.本協定の条項が本計画の条項と何か衝突した場合は、本計画の規定を基準としなければならない。

8.雑項

A.本協定は、その法律紛争の原則を考慮することなく、デラウェア州の法律解釈及び実行に基づいて、会社の任意の相続人又は譲受人、並びに受給者の任意の遺言執行人、管理人、受託者、保護者又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、彼らの利益に適合するものである

B.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーによって署名することができ、すべてのコピーが共通して1つの文書を構成することができる。

C.本プロトコルに含まれるいずれか1つまたは複数の規定が不正または実行不可能であると考えられる場合、そのような規定は、(A)法律が適用可能な範囲内で実行できるように解釈され、(B)本プロトコルのいかなる法律および実行可能規定の有効性および実行可能性にも影響を与えない。

9.税務結果

A.当社は、株式発行時または受給者が株式を売却またはその他の方法で処分する場合を含む、本賞の税務処理について何も述べたり保証したりしません。受給者たちは彼や彼女自身の税務顧問に依存してそのような提案を提供しなければならない。上述したにもかかわらず、受信側および当社は、受け入れ側および当社は、本プロトコルによる本合意による帰属制限株式単位または株式に関する源泉徴収税金、社会保障税、および他の適用税項目のいくつかの義務を負う可能性があることを確認している。宛先は、ここで、その雇用主と会社との間で会社を譲渡し、その雇用主がその義務を履行するために必要な任意およびすべての個人情報に明確に同意する。

B.本契約による利益および支払いのすべての金額は、本規則第409 a条に準拠するか、または免除された後に支払われなければならない。本プロトコルおよび本プロトコルで使用するすべての条項や条件は，その意図に従って解釈し解釈すべきである.しかし、当社は、このようなすべての支払いが免除されるか、または第409 a条の規定に適合することを保証していません。第409 a条の規定または任意の適用される州または地方所得税法律の同様の規定に違反して支払われる可能性のある任意の不利な連邦、州または地方税の結果および懲罰的税収のすべてのリスクは、受給者によって負担される。

10.いくつかの救済措置。

A.(Y)受信者が当社およびその付属会社に雇用された後の2(2)年間の最終日および(Z)最終帰属日(当該日付のうちより後の日付が“条約終了日”)のいずれか前にある場合、以下のいずれかが発生する

I.受信側は、会社、その取締役会、またはその関連会社からの合法的な協力要求の遵守を無理に拒否する

二、受給者は、(A)当社またはその関連会社の任意の競合企業(定義第10(C)節参照)、または(B)任意の重要小売業者(第10(D)節参照)の雇用または相談または相談活動を受け、または受給者は、他の方法で当社またはその関連会社と競合する

三、三、会社の書面の同意なしに、受信者は、採用または雇用、または受け入れ側の新規雇用主の募集または雇用会社または任意の関連会社の従業員を奨励または協力することを含む、会社およびその関連会社の利益に違反する行為；

四、受信者は、その所有または制御中に、または受信者が会社または任意の関連会社に雇用されていることを終了したとき、または会社またはその取締役会または任意の関連会社が指定する可能性のあるより早い時間またはより早い時間に、会社およびその関連会社のトラフィックに関連するすべてのファイル、記録、テープ、磁気ディスクおよび他の様々なメディア、ならびに会社およびその関連会社のトラフィックに関連するすべてのファイル、記録、テープ、磁気ディスクおよび他のメディア、ならびに会社およびその関連会社のトラフィックに関連するすべてのコピーを保護および保護することができなかった

V.受信者は、受信者と業務関係がある任意の個人または企業が、その中の任意の人または企業との関係を終了することを要求または奨励し、その人または企業は、当社またはその任意の付属会社の顧客である；

六、六、受信者は、会社またはその関連会社またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、エージェントまたは従業員の業務、製品、サービスまたは管理を中傷するための任意の行動、または会社またはその関連会社の業務または名声、またはその任意の取締役、高級管理者、代理または従業員の個人または商業的名声を意図または事実上損害するための任意の行動、または会社またはその関連会社の正常な運営を妨害、損害または妨害する、またはその関連会社の正常な運営を妨害する任意の行動をとるか、または

七.受信側は、会社またはその関連側の機密情報を保護するポリシーおよびプログラムを遵守することができず、受信者は、会社またはその関連側の機密情報を利用して自分の利益を図るか、または受信者が会社またはその関連側の機密情報または材料を漏洩または乱用する(法的要求が適用されるものを除く)受信者が会社または関連会社に対して負う任意の守秘義務に違反する

1.本判断は、本合意または本計画の別の条項または条件の実施によって早期に終了またはキャンセルされない限り、受信者がそのような活動を開始した日から終了およびキャンセルしなければならない

2.受賞者が奨励に基づいて適用期間(以下定義を参照)に買収および保有する任意の株は、1株当たり0.01ドルの買い戻し価格で会社によって買い戻すことができる

3.受領者は、適用中に報酬によって得られた株式または第2条の株式支払いを受けて現金化された任意の税引後収益を売却し、受給者によって会社に支払われなければならない。

B.用語“適用期間”は、本契約の日が遅い日から始まり、または受信者が、会社または任意の関連会社に雇用された1(1)年前(1)年から条約終了日までの期間を終了する期間を意味する。

C.“競合企業”という言葉は、マットレスまたはマットレスの任意のエンティティ、またはそのエンティティの重大な権益を所有または制御する企業を意味する

枕や他の寝具や当社製品と競合する他の製品。競合企業は、本契約付録Aに記載されているエンティティを含むが、限定されるものではなく、会社は受信者に通知した後に時々改訂することができる。受け入れ先はいつでも書面で当社にある特定の企業が競争的企業であるかどうかを決定することを要求することができます。この決定は，受信側から提供された当該企業に関する十分な情報を受信した14(14)日以内に行われ，この決定は決定の日から90(90)日以内に有効である.

D.“重要小売業者”という言葉は，本契約付録Aの“小売業者”というタイトルで決定された小売業者を指す.受給者は、重要な小売業者が現在または将来的に会社と直接または間接的に競争する可能性があり、かつ、重要な小売業者が会社と直接競合しているか否かにかかわらず、受信者が上記のいずれかの身分で重要な小売業者と協力すれば、その業界に対する理解および彼または彼女が多くの大手小売業者(1つまたは複数の重要な小売業者を含む)とのビジネス関係の機密情報を理解しているため、会社の競争地位や業務を損なう可能性があることを認めている。

11.相殺権。本プロトコルを実行することにより、受信者は、企業または任意の関連会社が時々受信側に不足している任意の金額から、受信者が上述した第10条に基づいて会社を借りた金額を差し引くことに同意するが、そのような相殺権を行使することが任意の適用法に違反する場合、その相殺権は、受信者に支払う賃金、賃金または他の金額に使用することができない。当社が受取人が当社に不足している全てのお金(上記で計算した)を相殺することができなかった場合、当社は当社の要求に応じて、直ちに当社に未払い残高を支払うことに同意します。

12.救いの性質。

A.上記第10条及び第11条に規定する救済措置は、当社及びその関連会社が任意の競業禁止、雇用、秘密又はその他の合意で得られる任意の救済措置以外の救済措置であり、このようなすべての権利が蓄積されている。本プロトコルまたはそのような任意の他のプロトコルの下の任意の権利を行使することは、選択的修復措置を構成してはならない。

B.当社は、上記第10(A)節に規定する買い戻し権利を参照するために、本賞の付与を証明する際に獲得した任意の株式のいずれかの証明書に一例を加える権利がある。会社が第10(A)節で述べた任意のイベントが発生したか，または合理的に発生する可能性が高いと考える場合，会社も会社の株式譲渡エージェントに譲渡停止指示を出す権利がある.

13.ポリシーを取り戻す。受信者は、会社の払戻ポリシーのコピーを受信したことを確認し、同意し、本プロトコルに従って発行されたすべての株式は、払戻政策またはその任意の改訂版および会社の取締役会が通過する任意の他の払戻政策の制約を受け、それぞれの場合、払戻政策または任意の他の払戻政策の条項が受領者に適用される限り、受信者に適用される。本報酬を受けると、受賞者は、彼または彼女が当社と協力する義務があることに同意し、本計画に従って支払われた任意の報酬または金額を回収または回収するために必要な協力を当社に提供することができるが、返却政策または任意の他の返却政策に基づいて返却しなければならない。このような協力および協力は、受領者のアカウントから、本計画に従って支払われた任意の賠償金または金額、または係属中または将来の賠償または賠償金を回収するために、署名、完了、および提出された任意の必要な文書を含むが、これらに限定されない。

[ページの残りをわざと空にする]

ここでは、双方が本制限株式奨励協定に署名し、捺印した文書として、上記の初めての記入日から発効することを証明する。