アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

付表 14 A

エージェント は第14(A)節より宣言する

1934年証券取引法

第1号改正案

登録者が提出する

登録者以外の第三者から提出する

対応する ボックスを選択します：

予備 代理声明

☐機密 は委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)

☐明確な エージェント宣言

☐権威材料 その他の材料

☐§240.14 a-12より 材料を募集

Bannix買収会社

(定款に規定されている登録者名)

(登録者でない場合は，委託書を提出する者の氏名)

支払申請料 (すべての適用枠を選択)：

何の費用もかかりません

前に予備材料で支払った費用

取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項の表から計算される費用

BANNIX買収会社

西サンセット大通り8265号スイート#107

西ハリウッドカリフォルニア州90046

特別会議通知

を待つ[*] 2023

BANNIX Acquisition Corp.への株主：

この特別会議に心からお招きいたします(“特別会議“)Bannix Acquisition Corp.(The )”会社” “私たちは” “アメリカです。” or “我々の“) は[*]東部時間が始まります[*]2023年。特別会議はインターネットで開催される予定だ[*]それは.特別会議では、株主 は以下の提案を審議·採決する

延期修正案提案、信託修正案提案、休会提案は、添付された依頼書声明により詳細に記述されています。新冠肺炎の流行による健康懸念から、私たち株主の健康と福祉を支援するために、特別会議 は仮想会議となります。次のアドレスにアクセスしてオンラインで特別会議に出席することができます[*]それは.参照してください“特別会議についての質問 と答え-私はどのように特別会議に参加しますか？もっと情報を知っています。

取締役会は投票延期修正案提案と信託修正案提案を支持することを一致して提案し、延期修正案提案を提出すれば、投票は休会提案を支持する

延期改訂提案および信託改訂提案の唯一の目的は、会社および1つまたは複数の事業(A)に関連する合併株式交換資産買収、株式購入、資本再編または同様の業務統合を企業に十分な時間を提供することである業務合併“)”本規約は現在私たちにオプションを提供してくれており、もし発起人が業務合併完了期間をさらに3ヶ月延長することを要求した場合(2023年6月14日まで)、発起人は690000ドルの追加資金を私たちの定款に入金しなければならない(“自動 拡張“)”取締役会は現在、2023年3月14日または2023年6月14日( )までに十分な時間がないと考えている合併期)任意の業務統合を完了します。したがって，我々の取締役会は，予備業務統合を完了できるように を延期する必要があると考えている.そこで、当社の取締役会は、当社の業務合併完了の締め切りを延長日に延長して、当社の株主に期待投資に参加する機会を提供し、当社の株主の最適な利益に合致することを決定しました。もし私たちが特別会議の前に予備業務合併について最終合意に達したら、プレスリリースを発表し、最新の8-K表報告書をアメリカ証券取引委員会に提出します(“アメリカ証券取引委員会“)提案された 業務統合を宣言する.休会提案の目的は、会社が特別会議を1つ以上の遅い日付 に延期することを可能にすることであり、もし私たちがbr}が延期修正案提案または信託修正案提案を承認するのに十分な投票数がない場合に代表のさらなる募集と投票を許可することを可能にするために追加の時間が必要であると判断した場合、または延期を完了するために追加の時間が必要であると判断した場合である。

会社が普通株式額面の65%の賛成票を発行したのは1株0.01ドルです(“普通株“ 延期修正案提案と信託修正案提案の承認が必要になる.延期修正案提案 と信託修正案提案の承認は実施延期の条件である.また、私たち普通株の償還回数が延期修正案提案と信託修正案提案で承認された後の有形資産純資産額が5000001ドル未満であれば、会社は延期しないだろう。

休会提案を承認するためには，自ら(仮想を含む)または代表を委任した株主が特別会議で賛成票を投じる必要がある.

取締役会は閉鎖営業時間を決定しました[*]2023年には、当社株主が株主特別総会及びその任意の継続会の通知を受け、総会及びその任意の継続会で投票する権利があることを決定するための記録日。この日に登録されている当社の普通株式所有者 のみが特別大会またはその任意の更新会でチケットを発行する権利があります。特別会議で投票する権利のある登録株主の完全リストは、特別会議開催前の十日以内に当社の主要幹部室で株主が特別会議に関連する任意の目的の通常営業時間内に株主に閲覧することができる。

延期改正提案と信託改訂提案が承認され、延期が発効した場合、普通株式保有者はbr普通株を償還することを選択することができ、1株当たりの現金価格は会社がその初公募株に相当する(“信託口座“)特別会議の2営業日前まで、信託口座預金を含めて稼いだ任意の利息(課税控除税金)を当時返済されていなかった普通株数で割る(”選択する)これらの株主が延期修正案提案または信託修正案提案に投票するか否かにかかわらず。しかし、会社は私たちの普通株を償還しないかもしれません。その金額は私たちの有形純資産が5000001ドル以下になる可能性があります。延期修正案提案と信託修正案提案が必要な票の承認を得た場合、投票に参加していない普通株株主は、企業合併を完了しながら普通株を償還する機会を保留するが、我々の改正定款に規定されているいかなる制限も受ける。また、会社が延長日までに業務合併を完了していない場合、選択されていない株主は、その普通株を現金に償還する権利がある。

延期修正案提案及び信託修正案提案が承認され、延期修正案及び信託修正案がデラウェア州務卿に延期修正案を提出して延期修正案を実施する前に、我々の発起人又はその指定者 は、必要な毎月の金額を融資として前払いし、特別会議に関連する未償還株1株当たりの(X)$75000と(Y)$0.07の間の小さな者に相当する信託口座に入金することに同意した。また、延期修正案提案及び信託修正案提案が承認され、延期修正案及び信託修正案が2023年3月14日(又は2023年6月14日自動延期実施)前にも業務統合が完了していない場合に発効した場合、会社brは発起人の要求に応じて、適用終了日の5ヶ月前の事前通知の下で、取締役会決議により、会社の公衆株主の承認を必要とせず、終了日を12倍に延長し、毎回1つの追加br月を延長することができる(合計業務合併を完了し、保証人又はその指定者が毎月延期毎に吾等に前払いして信託口座に入金することが条件であり、金額は(A)75000ドル又は(B)0.07ドル(特別会議で償還されていない1株当たり公開株式)に相当し、総保証金は最高(X)900000ドル又は(Y)0.84ドル(特別会議に関連していない1株当たり公開株式)である(すべての12回の追加の 毎月延期が行使されている場合)。前金は，延期修正案提案と信託修正案提案と遺言の実施を条件とする, 延期修正案提案または信託修正案提案が承認されていない場合や延期が完了していない場合は発生しない。前払金は利息を計上せず、業務合併が完了した後に会社が私たちの保険者又はその指定された者に返済することになる。私たちの保証人またはその指定者が当社に立て替え金を提供するつもりがないことを通知した場合、延期改訂提案、信託改訂提案、休会提案は特別会議で株主に提出されません。私たちの定款決定に基づいて、初期業務合併の自動延期による完了時間の延長または解散および清算を延長することができます。私たちのスポンサーまたはその指定者は、延期日に延期するかどうかの唯一の決定権を持っています。もし私たちのスポンサーが追加のカレンダー月を延長し続けないと判断した場合、追加の立て替えを提供する義務は終了します。

同社は、普通株が信託口座から保有できる現金で償還できる1株当たり価格は約10ドルと推定している。[*] は特別会議期間中です。当社の普通株のナスダック証券市場における終値(“ナスダック”) on [*]2023年の特別会議の記録日は#ドル[*]それは.したがって，市場価格がそのままであれば，償還権を行使する特別会議の日まで一般株主は約$を得ることになる[*][より多く/より少ない]もしこのような株主が公開市場で普通株を販売すれば[*]2023年。当社は株主に保証することはできません。1株当たりの市価が上記の償還価格よりも高くても、当社は公開市場で普通株を売却できることを株主に保証することはできません。株主がその株式を売却したい場合、当社の証券には十分な流動資金がない可能性があります。

休会提案が採択された場合、当社取締役会は、必要または適切な場合に、代表委任代表をさらに募集することを可能にするために、特別会議を1つまたは複数のより後の日に延期することができる。延期修正案提案または信託修正案提案が承認を得るのに不十分である場合や、延期修正案提案または信託修正案提案に関連している場合にのみ、休会提案は我々の株主に提出される。

延期改訂提案や信託改訂提案が承認されていない場合、当社は合併期間終了前に自動的に延期することはなく、当社は当社の募集説明書が期待しているように合併期間内に初期業務合併を完了しておらず、私たちの定款によると、当社は(I)すべての業務を停止するが、(Br)目的はできるだけ早く清算することを目的としているが、10営業日を超えてはならず、brは発行された普通株の100%を償還するための資金が必要である。現金で支払う1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総額brに等しく、信託口座預金から稼いだ任意の利息(その利息は課税税金を控除し、最大100000ドルを支出して解散費用を支払った後)を当時償還した普通株式数で除算し、償還は株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去し、法律に適合し、(Iii)償還後に合理的にできるだけ早くbrを行うが、残りの株主の承認と承認を経なければならない。適用法律によれば、我々の取締役会は、デラウェア州法律の下での義務を履行するために、各ケースにおいて解散·清算主体 を解散し、債権者の債権その他の適用法律の要件を規定する。自動延期により、会社とスポンサーは合併期間を2023年3月14日から2023年6月14日に延長することを選択することができるが、そうする義務はない。私たちの引受権証には、IPOで販売されている単位に含まれる権利証を含む償還権や清算割り当てはありません(“株式証を公開する“)会社が倒産した場合、それは一文の価値もないだろう。

あなたは現在業務統合に投票することを要求されないだろう。延期が実施され、延期に関連する普通株式 を償還することが選択されていない場合、業務合併が株主に提出されたときに投票する権利(企業合併の議事録日を考慮した株主であることを前提とする)を保持し、企業合併が承認されて完了する権利があり、または延期日前に業務合併が完了していない場合には、企業合併の普通株を信託口座の部分として比例的に償還する権利がある

すべての関連要素をよく考慮した後、当社取締役会は、延期改訂提案および信託改訂提案および(提出されたような)延期改訂提案を決定することが望ましいと決定し、延期改訂提案および信託修正提案を投票または支持するように閣下に投票または指示し、延期改訂提案および延期改訂提案を提出した場合、“賛成”に投票することを提案した

延期修正案提案、休会提案、株主特別総会に関する詳細な情報が掲載されている依頼書を添付します。株主特別総会への参加を予定しているか否かにかかわらず、当社は本資料をよく読んで投票することを促します。

あなたの投票 は重要です。登録されている株主であれば、できるだけ早く日付に署名して依頼書を返却して、あなたの株式代表が特別会議に出席することを確実にしてください。もしあなたが記録された株主であれば、あなたはまた特別会議で仮想投票を行うことができる。あなたの株がブローカーや銀行の口座に持っている場合は、マネージャーや銀行がどのようにbrに投票するかを指示しなければなりません。またはあなたのブローカーや銀行から依頼書を得ることで、特別会議で仮想投票を行うことができます。あなたが投票できなかったか、またはあなたの仲介人や銀行がどのように投票するかを指示することは、延期修正案提案に反対する投票と同じ効果があり、棄権票は延期修正案提案に反対する投票と同じ効果があるだろう。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計上されるが，休会提案の結果には影響しない

株主特別会議代理材料の提供に関する重要な通知は、[*]2023：本会議通知brおよび添付された依頼書は[*].

償還権を行使するためには、(1)単位で普通株を持っている場合は、普通株に対する償還権を行使する前に、単位を基礎普通株と公共株式権証に分けることを選択しなければなりません(2)アメリカ東部時間午後5：00までに譲渡代理に書面請求を提出しなければなりません[*]2023特別会議予定投票の2営業日前の日付brあなたの普通株式は、償還を要求した株式利益者全員の法定名、電話番号、および住所を含む現金形式で償還され、(3)添付の依頼書に記載されている手順および締め切りに基づいて、信託会社のDWAC(預かり所で預金を引き出す)システムを使用して、普通株式実物または電子を譲渡エージェントに交付します。Street Nameの株を持っている場合は、償還権を行使するために、銀行またはブローカーの口座に株式を抽出するように指示する必要があります。

BANNIX買収会社

西サンセット大通り8265号スイート#107スイート#500

西ハリウッドカリフォルニア州90046

株主特別総会の依頼書

を待つ[*] 2023

株主特別会議(“特別会議“)のBannix Acquisition Corp.(The会社” “私たちは” “アメリカです。” or “我々の“デラウェア州のある会社は[*]東部時間が始まります[*]2023年。特別会議はインターネットで開催される予定だ[*]それは.特別会議では、株主は以下の提案を審議し、採決する

延期修正案提案、信託修正案提案、休会提案のいずれもここでより全面的に記述されている。新冠肺炎の流行による健康懸念を受けて、私たちの株主の健康と福祉を支援するために、今回の特別会議は仮想会議になります。以下のサイトにアクセスしてオンラインで出席し、特別会議に参加することができます[*]それは.参照してください“特別会議に関する質疑応答 -私はどのように特別会議に参加しますか？もっと情報を知っています。

延期改訂提案および信託改訂提案の唯一の目的は、会社および1つまたは複数の事業(A)に関連する合併株式交換資産買収、株式購入、資本再編または同様の業務統合を企業に十分な時間を提供することである業務合併“)”本規約は現在私たちにオプションを提供しており、発起人が業務合併完了の期限をさらに3ヶ月延長することを要求した場合(2023年6月14日まで)、発起人は本規約(“本規約”)の規定に従って690000ドルの資金を追加的に入金する必要がある自動拡張“。 取締役会は現在、2023年3月14日または2023年6月14日までに十分な時間がないと考えています(”組合せ 期間)任意の業務統合を完了します。したがって、我々の取締役会は、 が最初の業務統合を完了できるように延期が必要であると考えている。そこで、我々の取締役会は、当社の業務合併完了の締め切りを延長日に延長して、当社の株主に期待投資に参加する機会を提供し、当社の株主の最適な利益に合致することを決定しました。もし私たちが特別会議の前に初歩的な業務合併について最終合意に達したら、プレスリリースを発表し、最新のForm 8-K 報告書をアメリカ証券取引委員会に提出します(“アメリカ証券取引委員会“)提案された業務統合を発表することです。 休会提案の目的は、延期修正案提案または信託修正案提案を承認するのに十分な投票数がない場合には、代表のさらなる募集および投票を可能にするために追加時間が必要であると判断した場合、または延期 を達成するために追加時間が必要であると判断した場合、休会提案の目的は、会社が特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを可能にすることである。

会社は普通株式の65%の賛成票を発行した普通株“)延期修正案提案と信託修正案提案の承認が必要となる。延期修正案提案と信託修正案提案の承認は実施延期の一つの条件である。また、延期改訂提案と信託改訂提案が承認された後、私たち普通株の償還回数により会社の有形資産純資産額が5000001ドルを下回った場合、会社は延期を続けることはありません。

休会提案を承認するためには，自ら(仮想を含む)または代表を委任した株主が特別会議で賛成票を投じる必要がある.

取締役会は閉鎖営業時間を決定しました[*]2023年には、当社株主が株主特別総会及びその任意の継続会の通知を受け、総会及びその任意の継続会で投票する権利があることを決定するための記録日。この日に登録されている当社の普通株式所有者 のみが特別大会またはその任意の更新会でチケットを発行する権利があります。特別会議で投票する権利のある登録株主の完全リストは、特別会議開催前の十日以内に当社の主要幹部室で株主が特別会議に関連する任意の目的の通常営業時間内に株主に閲覧することができる。

延期 修正案提案と信託修正案提案が承認され、延期が実施されれば、普通株式保有者(“株主.株主“ は、当社が設立したIPO関連の信託br口座に当時保管されていた総金額に相当する現金1株当たりの価格で普通株を償還することを選択することができる(”br}信託口座“)特別会議までの2営業日前 には、信託口座預金で稼いだ任意の利息(この利息は控除すべき税金) を当時発行された普通株式数で割る(”選択する“)これらの株主 が延期修正案提案や信託修正案提案に投票するか否かにかかわらず。しかし、会社は私たちの普通株を償還しないかもしれません。償還金額は私たちの有形資産純資産額が5000001ドルを下回ることはありません。修正案提案と信託修正案提案 を延期して必要な株主投票の承認を得た場合、投票に参加していない普通株式保有者は、企業合併を完了しながら普通株を償還する機会を保留するが、改正された憲章に規定されているいかなる制限も遵守しなければならない。また、会社が延長日までに業務合併を完了していない場合、選択されていない株主は、その普通株を現金に償還する権利がある。

延期修正案および信託修正案が承認された場合、延期修正案および信託修正案は、2023年3月14日までに業務統合が完了していない場合、または2023年6月14日までに自動延期が実施された場合、会社は取締役会決議を採択することができ、会社の公衆株主承認なしに発起人が請求し、適用終了日の5日前に事前に通知し、終了日を最大12回延長し、毎回追加延長することができる(合計最大1ヶ月延長する)。業務合併を完了した追加12ヶ月)は、保証人またはその指定者が毎月延期する毎に吾等に前払いして融資を前払いし、信託口座に入金し、金額は(A)75000ドルまたは(B)0.07ドルに相当し、(A)75000ドルまたは(B)0.07ドル(特別会議で償還されていない1株当たり公開株式)に相当し、総保証金は最高(X)900000ドルまたは(Y)0.84ドル(特別会議で償還されていない1株当たり公開株式) (すべての追加12回延期月)を行使することが条件である。前金は，延期修正案提案と信託修正案提案の実施を条件としており，延期修正案提案や信託修正案提案が承認されていない場合や延期が完了していなければ，前払は発生しない.前金は利息を計上せず、業務合併が完了した後に会社が私たちの保険者またはその指定者に返済します。もし私たちの発起人またはその指定者が会社に立て替えしようとしないことを通知した場合、延期修正案提案、信託修正案提案、休会提案は提出されないだろう, 株主特別総会では、当社定款に基づいて、初期業務合併又は解散及び清算の完了を自動的に延期する時間を延長することができる。私たちのスポンサーまたはその指定者は、延期日に延期するかどうかの唯一の決定権を持っています。もし私たちのスポンサーが追加のカレンダー月を延長しないことを決定した場合、追加の立て替えを提供する義務は終了します。

信託口座から選挙に関連する資金を抽出することは、選挙後の信託口座に保有する金額 を減少させ、抽出後の信託口座に残っている金額は約$の一部にすぎない可能性がある[*](利息 を含むが、納税のための資金を差し引く)日付は信託口座に記録されている。この場合、会社は依然として業務統合を完了するために追加の資金を得ることを求めることができ、そのような資金が様々な当事者が受け入れ可能な条項または完全に許容可能な条項で提供されることを保証することはできない。

同社は，普通株が信託口座から保有できる現金の1株当たり価格は約$と推定している[*]特別会議時間 に。当社の普通株のナスダック証券市場における終値(“ナスダック”) on [*]2023年の特別会議の記録日は#ドル[*]それは.したがって，市場価格がそのままであれば，償還権を行使する特別会議の日まで一般株主は約$を得ることになる[*][より多く/より少ない]普通株を公開市場で売るのではありません当社は、1株当たりの市価が上記償還価格よりも高くても、株主がその株式を売却したい場合には、その証券に十分な流動資金がない可能性があるため、公開市場でその普通株を売却することができることを株主に保証することはできない。

休会提案が採択された場合、当社取締役会は、必要または適切な場合に、代表委任代表をさらに募集することを可能にするために、特別会議を1つまたは複数のより後の日に延期することができる。延期修正案提案や信託修正案提案の獲得票が不足している場合や，延期修正案提案や信託修正案提案の承認に関する 投票数が不足している場合にのみ，休会提案は我々の株主に提出される.

延期改訂提案又は信託改訂提案が承認されていない場合、当社は合併期間終了前に自動的に延期することはなく、かつ当社は当社の募集説明書が期待しているように合併期間内に初歩的な業務合併を完了しておらず、定款に基づいて、当社は(I)すべての業務を停止するが、(Ii)の合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算することを限度とするが、10営業日を超えてはならず、かつ合法的なbr利用可能な資金を年ごとに100%発行した普通株の制限を受けなければならない。現金で支払われた1株当たりの株価は、当時信託口座に入金された総金額brに等しく、信託口座から預金して稼いだ任意の利息(支払うべき税金brを差し引いて解散費用を支払うために最大100000ドルを予約した後)を当時償還した普通株の数で割って、法律に適用されることにより、償還は株主としての権利(さらなる清算を得る権利brを含む)を完全に除去し、(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く償還する必要があるが、残りの株主と我々の株主との間の権利を完全に除去する必要がある。取締役会は、適用法律の解散及び清算毎の案件の標的であるbrに基づいて、デラウェア州法律により規定された義務に基づいて、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定する。当社と発起人は自動延期 選択により現在の定款下の合併期間を2023年3月14日から2023年6月14日に延長することができるが，その義務はない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし会社が倒産したら、これらの株式承認証は満期時に一文の価値もありません。

私たちのスポンサーと私たちの上級社員と役員(合計)初期株主“)株式および普通株の償還権の放棄に同意したことは、株主投票が自社定款改正案を承認することに関係している。

当社の発起人はすでにbrに同意しており、第三者が当社又は当社がこれと書面で機密性又は類似の合意又は商業合併協定を締結した予想対象企業が提供するサービス又は販売製品に任意のクレームを提出し、一定範囲内で信託口座中の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.10ドル及び(Ii)現在信託口座清算日までに信託口座に実際に保有している1株当たり公開株式金額に低下させた場合、当社は当社に対して責任を負うことに同意した。信託資産の価値減少から支払税を引いたため、1株当たり10.10ドル以下であるが、このような負債は、第三者または潜在的な対象企業が信託口座に保有する資金の任意およびすべての権利に対するいかなるクレームにも適用されず(免除が強制的に実行可能であるか否かにかかわらず)、改正された1933年証券法下の負債を含む第1の公募株引受業者に対する会社の賠償に応じたいかなるクレームにも適用されない。しかし、私たちは保証人にこのような賠償保留準備金を要求していない。私たちはまた、私たちの保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金を持っているかどうかを独立して確認しておらず、私たちの保証人の唯一の資産は会社の証券だと信じている。したがって、私たちはその提案国がこのような義務を履行できることを保証できない。

デラウェア州の会社法通則によると(“DGCL)株主は、第三者が会社に対して提出したクレームについて責任を負うことができるが、解散時に受けた分配を限度とする。会社がDGCL第280条に規定されているいくつかの手続きを遵守して、会社が60日間の通知期間を含むすべての請求に対して合理的に規定されていることを確実にする場合、その間に会社に任意の第三者クレーム、90日の通知期間を提出することができ、その間、会社は任意のクレームを拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待機期間 株主の清算分配に関する任意の責任は、株主がクレームに比例して分配する任意の責任に限定される。株主に割り当てられた金額と株主の任意の責任は解散3周年後に禁止される。

しかし、当社はDGCL第281(B)条280条を遵守しないため、DGCLは当社が当時知っていた事実に基づいて計画 を策定することを要求し、当社は既存及び未解決のクレームをすべて支払うこと、又は当社が解散後10年以内に当社に対して提出する可能性のあるクレームを規定する。しかし、会社brは運営会社ではなく空白小切手会社であるため、私たちの業務は潜在的なターゲット企業を検索することに限られており、買収する唯一の可能なクレームは、私たちのサプライヤー(例えば、弁護士、投資銀行家など)からのものとなる。あるいは潜在的なターゲット企業 である.

延期修正案提案及び信託修正案が承認された場合、その承認は、当社の同意を構成する：(I)信託口座から金額を削除する(引き出し金額)正式に償還された普通株式数 に1株当たり価格を乗じることに等しく、承認前の2営業日までに信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座預金から稼いだ任意の利息(その利息は納付すべき税金を差し引くべき)をその時点で償還された普通株式数で除算し、(Ii)その抽出した部分を当該普通株の保有者に渡す。このような資金の残りの部分は信託口座に保持されなければならず、会社が延期日または前に業務統合を完了することができる。延期修正案提案と信託修正案提案が承認された場合、現在普通株を償還しない普通株式保有者は、彼らの償還権利と、延長日までに企業合併投票の能力を保持する。

取締役会は閉鎖営業時間を決定しました[*]2023年に株主特別総会の通知を受けて総会で投票する権利がある会社株主を決定する日とする。記録日の終値時に当社の普通株を保有する記録保有者のみが特別会議で投票または投票する権利がある。日付を記録しています[*]延期改訂提案と信託改訂提案に関連する会社普通株の流通株。当社の引受権証は、延期改訂提案又は信託改訂提案、又は提出された休会提案に対して、投票権を有していません。

本依頼書 は，特別会議と特別会議で採決される提案に関する重要な情報を含む. をよく読んで投票してください。

カタログ表

前向き陳述

本依頼書に含まれるのは単なる歴史的ではない 陳述がすべて“前向き陳述”である.私たちの前向きな陳述は、私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または未来戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、任意の基本的な仮定を含む任意の基本的な仮定を含む任意の説明は、未来のイベントまたは状況を言及する予測、予測、または他の説明である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“項目”、“べき”および同様の表現が前向き表現を識別する可能性があるが、これらの語がないことは、表現が前向きでないことを意味するわけではない。本依頼書の前向きな陳述は、以下の説明を含むことができるが、これらに限定されない

本依頼書に含まれる 前向き陳述は、私たちの現在の未来の発展に対する期待と信念 とそれが私たちに与える潜在的な影響に基づいている。私たちの将来の発展に影響を与えることが予想される保証はありません。 これらの前向き陳述は、多くのリスク不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)や他の仮定に関連しており、実際の結果や表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性があります。 これらのリスクおよび不確実性要因は、私たちが提出した2021年1月21日(開始)~2021年12月31日までの10-K年次報告書の“リスク要因”のタイトルに記載されている要因を含むが、これらに限定されない。2022年3月18日に米国証券取引委員会に提出され、2022年11月3日に改訂され、その後、米国証券取引委員会に提出される定期文書となる。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは、法律の可能な要件が適用されない限り、新しいbr情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向き陳述も更新または修正する義務はありません。

特別会議に関する質問 と答え

このような質問と答えは彼らが議論している事項の要約に過ぎない。それらはあなたに重要かもしれないすべての情報 を含んでいません。あなたはこの依頼書の添付ファイルを含めて文書全体を慎重に読まなければならない。

なぜ私はこの代理声明を受け取ったのですか

本依頼書及び添付の依頼カードは、特別大会又はその任意の継続会で使用するために、当社取締役会が依頼書を募集するために閣下に送付されました。本依頼書は、特別会議で審議される提案を知ることができるように、必要な情報をまとめました。

Br社は2021年に設立された空白小切手会社であり、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式 買収、再編または同様の業務合併を目的としている。2021年9月14日、会社は6900000単位の初公募株を完成させた(“職場.職場“)”各単位は1株の普通株と1部の引戻し可能な株式証明書からなり，1株の普通株を購入する(“株式証を公開する)と1株普通株の10分の1を購入する権利。これらの単位は単位当たり10ドルの発行価格で販売され、発生した毛収入は69000000ドルである初公募と同時に、会社は406000個の方向性増発単位の発行を完了した(“個人配給機関“ は以下の通りです：会社はある投資家に181000個の私募単位を売却し、総現金収益は2460000ドルで、保証人に225000個の私募単位を追加発行し、1105000ドルのローンと満期の本チケット と交換しました。各私募配給単位は1株の普通株、1部の償還回収可能株権証から構成され、1株11.50ドルの価格で1株の普通株と1つの権利を購入する。各権利は、企業合併が完了したときに普通株式の10分の1(1/10)を得る権利があるようにする。

2021年9月14日に初公開発売が完了した後、売却先から得られた純額から69690000ドル(単位10.10ドル) 初公開および私募先が信託口座に入金される(“br}信託口座)は、“投資会社法”第2(A)(16)節に記載された米国政府証券に投資し、満期日が180日 以下であるか、または会社が決定した“投資会社法”第2 a-7条の条件を満たす通貨市場基金に投資するオープン投資会社である。信託口座の保有資金が稼いだ利息は、特許経営権及び所得税義務(最大100000ドルの利息を引いて解散費用を支払う)を当社に振り向けることができるほか、今回の私募先の発売及び売却で得られた金 は、(A) 当社が初期業務合併を完了するまで(B)株主投票改訂及び再記載された会社登録証明書に関する任意の公開株式を償還するまで、信託口座から振り出されない。及び(C)当社が今回の発売完了後15ヶ月以内又は法律で規定されているいずれかの延長期間内に予備業務合併を完了できなかった場合は、当社の公衆株式を償還する。ほとんどの空白小切手会社のように、私たちの定款は、ある日またはそれまでに条件に合った業務統合が完了していない場合、信託口座に保有しているIPO収益をIPOで販売されている普通株の保有者に返すことを規定しています合併期“)”我々の場合、決定された日付は2023年3月14日(2023年6月14日まで延期可能)である。我々の取締役会は、会社規約を修正し、業務合併完了日を2024年3月14日に延長するか、または実施が2024年6月14日に自動的に延期された場合、会社がより多くの時間をもって業務合併を完了させるために、会社の最適な利益に合致すると考えている。したがって、私たちの取締役会は現在、本依頼書に記載されている提案を株主投票に提出します。

投票したのは何ですか

あなたは延期修正案提案、信託修正案提案および休会提案への投票を要求されます。 以下にこの2つの提案を示します

延期修正案提案、信託修正案提案、休会提案の目的は何ですか

延期修正案提案と信託修正案提案の唯一の目的は、会社に業務統合 を完了するのに十分な時間を提供することである。したがって，我々の取締役会は，最初の業務統合 を完了できるように延期が必要であると考えている.そこで、我々の取締役会は、当社が業務合併を完了しなければならない締め切りを延長日に延長して、株主が期待投資に参加する機会を与え、株主の最適な利益に合致するようにすることを決定しました。特別会議の前に予備業務合併について最終合意に達した場合、プレスリリースを発表し、最新の8-K表報告書を米国証券取引委員会に提出し、提案された業務合併を発表します。

休会提案の目的は、延期修正案提案や信託修正案提案を承認するのに十分な投票数がない場合には、さらなる代表募集および投票を可能にするための追加時間が必要であると判断した場合、または延期 を完了するために追加時間が必要であると判断した場合、会社が特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを可能にすることである。

延期修正案提案と信託修正案提案の承認は実施延期の条件である。改正提案の延期と信託改訂提案が承認された後、普通株の償還により当社の有形資産純資産額が5000001ドルを下回った場合、当社は引き続き延期しません。

延期が発効した場合、このような承認は、会社が信託口座から抽出金額 を抽出し、その部分抽出金額を普通株式所有者に交付し、会社が延期日または前に業務合併を完了するために、信託口座内の残りの資金を保持することを意味する。

延期修正案提案と信託修正案提案が承認され、延期が実施された場合、抽出されたbr}金額を選挙関連信託口座から削除すると、選挙後の信託口座に保持されている金額が減少する。 修正案提案と信託修正案提案の承認を延期し、信託口座中の残り金額が約 $のごく一部である可能性がある場合、会社は抽出後信託口座中の残り金額を予測することができない[*](利息を含むが、納税のための資金を差し引く)記録日までの信託口座の資金。この場合、会社は依然として業務統合を完了するために追加の資金を得ることを求める可能性があり、そのような資金が双方で受け入れ可能な条項または全く存在しないという保証はない。

延期改訂提案または信託改訂提案が承認されていない場合、当社は合併期間終了前に自動的にbrを延長しておらず、当社は初期業務合併 を完了しておらず、当社は(I)すべての業務を停止するが、(Ii)合併期間終了後10営業日を超えないが、10営業日を超えてはならず、合法的に発行された普通株の100%を償還する必要があり、1株当たり支払うべき現金は総金額に相当する。その後、信託口座預金から稼いだ任意の利息(課税税金を差し引いた後、解散費用を支払うために最大100000ドルを確保する)を含めて信託口座に入金し、その時点で償還された普通株数で割って、償還は株主としての権利を完全に削除する(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)は、適用法に適合し、(Iii)償還後、適用される法律により、残りの株主とわれわれの取締役会の承認を得た場合には、可能な限り迅速に解散及び清算を行う。デラウェア州法律により債権者債権の義務及びその他の適用法律の要求を規定する。当社と保税人は、自動延期選択に応じて現行定款下の合併期間を2023年3月14日から2023年6月14日に延長することができますが、そうする義務はありません。合併期間内に初期業務合併を完了できなかった場合、償還権や私たちの引受権証に関する清算分配はありません。これらの株式承認証の満期時には一文の値になりません。

延期修正案や信託修正案提案を承認するのに十分な票数がない場合にのみ、特別会議で休会提案を提出する。

初期株主は、延期修正案提案、信託修正案提案、休会提案に関する株式と普通株の償還権の放棄に同意した。

なぜ会社は延期修正案提案、信託修正案提案、休会提案を提出したのですか

会社規約では，合併期間内に条件を満たす業務統合が完了していなければ，信託方式で保有しているIPO収益を IPOで販売されている普通株の保有者に返すこととしている.取締役会は現在、合併期間内に(当社定款に含まれる自動延期を2023年6月14日に延長しても)予備業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えている。そのため、当社は、当社が業務合併を完了しなければならない日を延長するために株主承認を求めることにしました。

延期改訂提案および信託改訂提案の唯一の目的は、当社取締役会が当社の株主の利益に最も適していると考えている業務統合を十分な時間で完了させることである。当社は，当社が潜在的な業務統合の機会を探すのに多大な時間，労力，お金を費やしていることから，株主 に初歩的な業務統合を考慮する機会を提供する必要があると信じている。私たちが特別会議の前に予備業務合併について最終合意に達したら、プレスリリースを発表し、最新の8-K表報告書をアメリカ証券取引委員会に提出し、提案された業務合併 を発表します。休会提案の目的は、延期修正案提案または信託修正案提案を延期するのに十分な票数が承認されていないと判断した場合、または延期を完了するために追加時間が必要であると判断した場合、当社は、代表のさらなる募集および投票を可能にするために、特別会議を1つ以上の遅い日に延期することができる。そこで、我々の取締役会は、必要に応じて、会社の存在を延長したbr日まで延長する延期改訂提案及び信託改訂提案を提出した。

あなた は現在提案された業務統合に投票することを要求されません。延期が実施され、あなたが現在あなたの普通株式を償還することを選択しない場合、提案された業務合併がbr株主に提出された場合(業務合併の議事録日を考慮した株主であることを前提とする)投票の権利を保持し、提案された業務合併が承認され、brが完了した場合、または会社が延期日前に業務合併が完了していない場合には、信託口座に比例して普通株の権利を償還する

なぜ私は延期修正案提案と信託修正案提案に賛成票を投じなければならないのですか

我々の 取締役会は，株主が会社の業務統合完了から利益を得ると考え，延期修正案 提案と信託修正案を提案し，会社が業務統合を完了しなければならない日を延長した 日に延長する.延期は当社の取締役会が株主の最適な利益に合致すると考えている業務統合を完成させる機会を与えます。

私たちの定款は、もし私たちの株主が私たちの定款の改正を承認した場合、この改正は会社が100%会社の普通株を償還する義務の実質または時間に影響を与え、もし会社が合併期間またはいかなる潜在的な延長期間内に業務合併を完了しなかった場合、会社は私たちの株主に機会を提供し、承認後に1株当たりの現金の価格ですべてまたは一部の普通株を償還し、1株当たりの現金は2営業日までに信託口座に入金された総金額に相当する。承認する前に、信託口座預金から稼いだ任意の利息(この利息は課税税金純額とする)をその時点で発行された普通株式数で割ることを含む。本規約は、当社が定款の予想される時間範囲内に適切な業務組合を見つけることができなかった場合、会社株主はその投資時間を維持しなければならないことを保護することを目的としている。しかし、当社も、当社が業務合併を求めるのに時間、労力、お金がかかることから、業務合併が魅力的な投資であると考えている人には、このような取引を考慮する機会を提供する理由があると信じています。

私たちのbr取締役会は、延期修正案提案と信託修正案提案に賛成票を投じることを提案していますが、普通株を償還すべきかどうかについては意見を発表しません。

なぜ私は休会提案に賛成票を投じなければならないのですか

休会提案を提出したが株主の承認を得ていない場合、延期修正案提案や信託修正案提案の獲得票が不足している場合や、延期修正案提案や信託修正案提案の承認に関する票数が不足している場合には、我々の取締役会は、特別会議を遅い時期に延期することができない可能性がある。

私たちの委員会はあなたが休会提案に賛成票を投じることを提案しました。

延期修正案提案と信託修正案提案が承認された場合、後続業務合併または清算が完了した後、所持者はどのくらいの金額 を獲得しますか

“延期修正案”および“信託修正案”が承認され、かつ“延期修正案”および“信託修正案”が、当社が2023年3月14日までに業務統合を完了していない場合に発効する場合(または自動延期実施の場合は2023年6月14日までに発効)、当社は発起人の要求に応じて、適用終了日の5日前に事前に通知することができ、会社の公衆株主の承認を経ずに取締役会決議により終了日を最大12倍に延長し、毎回1ヶ月延長することができる(合計1ヶ月)。1つの業務を完了した追加12ヶ月(br}合併)条件は、保証人またはその指定者がこのような毎月延期毎に吾等に前払いして融資を前払いし、br信託口座に入金し、金額は(A)75000ドルまたは(B)0.07ドルに相当し、(A)75000ドルまたは(B)0.07ドルに相当し、特別会議で償還されていない公開株式1株当たりの預金総額は(X)900000ドル、または(Y)0.84ドルであり、特別会議で償還されていない1株当たりの公開株式 (すべての追加12ヶ月延期を行使すれば)。前金は，延期修正案提案と信託修正案提案の実施を条件としており，延期修正案提案や信託修正案提案が承認されていない場合や延期が完了していなければ，前払は発生しない.前金の金額は利息に計上されず、業務合併が完了した後に会社が私たちの保証人又はその指定者に返済します。保証人又はその指定者が前払金を提供しようとしないことを会社に通知した場合、延期修正案提案、信託修正案提案、休会提案は使用されない, 株主特別総会では、吾等は当社定款に基づいて、予備業務合併又は解散及び清算の完了を自動的に延期する期限を延長することができる。私たちのスポンサーまたはその指定者は、延期日まで、私たちのスポンサーが追加のカレンダー月を延長し続けるかどうかを自ら決定する権利があり、追加の前金を提供する義務は終了します。

取締役会はいつ延期修正案提案または信託修正案提案を放棄しますか

我々の株主が延期修正案や信託修正案提案を承認しない場合、我々のbr取締役会は延期修正案または信託修正案を放棄する。また、株主が延期修正案または信託修正案を承認したにもかかわらず、当社取締役会は、これ以上の行動をとることなく、延期修正案または信託修正案をいつでも放棄する権利がある。

社内の人たちはどのように彼らの株に投票するつもりですか

初期株主およびそれぞれの関連会社は、彼らが投票権を持つ任意の普通株式(彼らが所有する任意の普通株を含む)にこの2つの提案に賛成票を投じると予想される。

初期株主は、保有している株式または任意の普通株を償還する権利がない。記録日には，最初の株主実益を所有して投票する権利がある[*]株、代表[*]会社が発行した普通株式と発行された普通株の割合を占める。

さらに、当社と当社の初期株主またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、brの義務がないにもかかわらず、特別会議の前または後のbrで取引中または公開市場で普通株を私的に協議することができる。当社または当社の保険者が購入した普通株は、(A)購入価格が普通株より高くない償還価格で、10ドルと推定されます。[*]または(B)(I)初期株主またはそのそれぞれの関連会社によって特別会議で採決され、(Ii)初期株主またはそれらのそれぞれの関連会社によって償還されない。特別会議記録日の後に完了した任意のそのような購入は、その株主がまだ関連株の記録保持者である限り、修正提案および信託修正提案の延期に賛成し、および/またはそのように購入されたbr株に対して償還権を行使しないという売却株主との合意を含むことができる。このような株式購入や他の取引の目的は、特別会議で採決される提案 が必要な票で承認される可能性を増加させ、償還される普通株式数を減らすことである。このような購入が発生した場合，購入者は株主から株の購入を求めることができ，そうでなければ株主は延期修正案提案や信託修正案提案に反対票を投じ，一部の信託口座を償還する株式brを選択する.このような私的協議の買収は、信託口座に比例して割り当てられた1株当たりの割合よりも低いか、またはそれ以上の買収価格で行われることができる。私たちの関連会社が保有またはその後購入した任意の普通株は、延期修正案提案または信託修正案提案に賛成票を投じることができます。任意の初期株主コンサルタントまたはそのそれぞれの付属会社は、売り手に開示されていない重大な非公開情報を保有している場合、または1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)下の規則Mの制限期間内に任意のそのような購入を行ってはならない“取引所法案””).

取締役会は投票延期修正案提案と信託修正案提案の承認を提案し、延期修正案提案と信託修正案提案を提出すれば休会 提案を提案しますか

そうです。 提案の条項と条件をよく考慮した後、取締役会は延期修正案提案と信託修正案提案および延期提案(提出すれば)が会社とその株主の最適な利益に合致すると認定しました。 取締役会は株主投票が延期修正案提案と信託修正案提案を支持することを提案し、延期修正案提案と延期提案を提出すれば、株主投票は延期修正案提案と信託修正案提案を支持することを提案します。

延期修正案提案と信託修正案提案には何票必要ですか

延期改訂提案および信託改訂提案の承認は、記録日に我々の単位の構成要素として保有する株式を含む、会社が発行した普通株の65%を保有する保有者の賛成票を必要とする。

延期改訂提案および信託改訂提案が承認された場合、普通株式の任意の所有者は、承認前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座預金から稼いだ任意の利息(この利息は、税金brを差し引かなければならない)をその時点で発行された普通株の数で割ることを含む、1株当たり現金で支払う価格ですべてまたは一部の普通株を償還することができる。しかし、会社は私たちの普通株を償還しないかもしれません。その金額 は私たちの有形資産純資産額が5000001ドルを下回ることになります。

休会提案を通じて いくらのチケットが必要ですか

休会提案が提出された場合、自ら(仮想を含む)代表である株主またはその代表が特別会議で賛成票を投じる必要がある。

もし私が特別会議の前に普通株式や単位を売ったら、どうなりますか

[*]2023年の記録日は特別会議日より早いです。もしあなたがあなたの普通株式を譲渡した場合、記録日の後であるが、特別会議の前に私たちの単位の構成要素として保有している株を含み、譲受人があなたからこれらの株を代表して投票することを得ない限り、あなたは特別会議で投票する権利を維持するだろう。もしあなたが日付brを記録する前にあなたの普通株式を譲渡した場合、あなたは特別会議で投票する権利がありません。もしあなたが日付を記録した後にあなたの普通株を購入すれば、あなたはまだそれらを償還する機会があります(もしあなたがそうすることを決めたら)。

もし私が延期修正案提案、信託修正案提案、および/または休会提案に賛成票を投じたくない場合はどうしますか

修正案提案または信託修正案提案の承認を延期することを望まない場合は、棄権、反対票、または反対票を投じなければならない。延期修正案提案と信託修正案提案が承認され、延期が実施された場合、信託口座から引き出した金額を抽出し、償還所有者に支払う。

もしあなたが休会提案が承認されることを望まないなら、その提案に反対票を投じなければならない。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計上されるが，休会提案の結果には影響しない。

あなたは清算信託口座の更なる延期を求めていますか

本依頼書に記載されている延長日を除いて、当社は現在、将来的にそうすることを決定する可能性があるにもかかわらず、その予備業務統合を完了するためにさらなる延長を求めることは期待されていない。

修正案提案や信託修正案提案が承認されていない場合、どのような状況が発生しますか

延期改訂提案または信託改訂提案が承認されていない場合、当社は合併期間終了前に自動的にbrを延長しておらず、当社は初期業務合併 を完了しておらず、当社は(I)すべての業務を停止するが、(Ii)合併期間終了後10営業日を超えないが、10営業日を超えてはならず、合法的に発行された普通株の100%を償還する必要があり、1株当たり支払うべき現金は総金額に相当する。次に、(br}信託口座預金から稼いだ任意の利息(支払税を控除し、解散費用を支払うために100000ドルまで予約した後)を、当時発行された普通株の数で割って、償還は、株主としての権利を完全に除去し(さらに清算割り当てを得る権利を含む)、法律に適合する；および(Iii)このような償還後、私たちの残りの株主および我々の取締役会が適用法に基づいて承認を得た場合には、合理的に可能な場合には、できるだけ早く解散および清算を行うことを含む。デラウェア州法律によると、債権者の債権や他の適用法律の要求を規定する義務がある。当社と保税人は、自動延期選択に応じて現行定款下の合併期間を2023年3月14日から2023年6月14日に延長することができますが、そうする義務はありません。もし合併期間内に初期のbr業務合併を完了できなかった場合、私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。これらの株式承認証が満期になると一文の値になりません。

初期株主は株式と普通株の償還権を放棄することに同意しており、これは株主投票が定款改正案を承認することに関係している。信託口座は私たちの権利証に割り当てられません。もし私たちが清算すれば、これらの権利証は期限が切れた時には何の価値もありません。

修正案提案と信託修正案提案が承認されたら、次は何が起こるのでしょうか

もし 延期修正案提案と信託修正案提案が承認されれば，会社は延期日まで 初期業務統合の整備を試みていく.

延期修正案提案と信託修正案提案が承認されれば、当社は本定款添付ファイルAの形でデラウェア州州務卿に定款修正案を提出し、当社は本定款添付ファイルBの形でbr信託協定に対する修正案に署名する。取引法によると、同社は依然として報告会社となり、その単位普通株と公共株式証は引き続き公開取引される。

延期修正案と信託修正案提案が承認された場合、信託口座から抽出金額を除去すると、信託口座内の残り額を削減し、株式保有会社の普通株を介して当社の初期株主の利息を増加させる。

もし私が今株を償還しなければ、私は依然として初期業務合併に投票して、初期業務合併によって私の償還権利を行使することができますか

はい。もしあなたが延期修正案提案と信託修正案提案に関連する株を償還していなければ、 が企業合併投票記録日までの株主であると仮定すると、 が企業合併を株主に提出する際には、その企業合併に投票することができます。あなたはまた、企業合併が完了した後にあなたの普通株を償還する権利を保持しますが、改訂された定款に規定されている任意の制限を受けます。

いつどこで特別会議が開かれますか

特別会議は以下の時間に開催される[*]東部時間が始まります[*]2023年に仮想フォーマットで。会社の株主は投票に参加することができ、特別会議で投票する権利のある株主リストを以下のように審査することができる[*]そのエージェント材料に含まれるエージェントカード，投票指導表，または通知に見つかった制御番号を入力する.電話をかけることで特別会議に参加することもできます[*](アメリカとカナダ国内で無料)または[*](アメリカとカナダ以外の標準料率に適用されます)。 電話アクセスのパスワードは[*]しかし、電話で参加することを選択した場合、投票や質問 はできません。公衆の新冠肺炎疫病に対する関心を考慮して、特別会議は仮想会議の形式でのみ開催される。あなたは特別会議に直接出席できないだろう。

私はどのように仮想特別会議に参加しますか、質問してもいいですか

もしあなたが登録株主であれば、会社の譲渡エージェントContinental Stock Transfer& Trust Company(“転移剤“)”このテーブルは、URLアドレスとあなたの制御番号を含む仮想年会への参加方法に関する説明 を含みます。あなたはアクセスするためにあなたの制御番号が必要です。制御番号がない場合は、下記の電話番号やメールアドレスを使って転送エージェントに連絡してください。移籍エージェント支援連絡情報は以下のとおりである： (917)262-2373またはproxy@Continental alstock.comに電子メールを送信する.

仮想会議に参加するために から事前に登録することができます[*]はい[*]東部時間(特別会議日の5営業日前). ブラウザにURLアドレスを入力します[*]コントロール番号、お名前、メールアドレスを入力します。事前登録後、投票または はチャットボックスに質問を入力することができます。特別会議の開始時には、制御番号を使用して再登録する必要があります。特別会議中に投票すれば、システムは制御番号を入力するように提示します。

利益を得た は，銀行や仲介人がその投資を持つ保持者を介して譲渡エージェントに連絡して制御番号を得る必要がある.もしあなたが特別会議で投票する予定がある場合、あなたはあなたの銀行または仲介人の合法的な代表が必要になりますか、またはあなたが投票せずに参加したい場合、譲渡エージェントはお客さんを提供します

所有権証明を持つ制御 番号.いずれの方式を採用しても，転送エージェントに連絡し，制御 番号をどのように受信するかに関する具体的な説明を取得しなければならない.私たちは上の番号やメールアドレスで連絡することができます。特別会議の前に最大72時間の時間を残してコントロール番号を処理してください。

インターネット機能がなければ、ダイヤルアップで特別会議を聞くことしかできません[*]アメリカやカナダでは[*](標準料率の適用)米国とカナダ以外の地域；システム提示時にパスワードを入力する[*]それは.これは聞くだけで、特別な会議中にあなたは質問 に投票したり入力することができません。

どうやって投票しますか

あなたが会社の普通株式記録の所有者であれば、私たちの単位の構成要素として保有する株式を含む場合、特別会議で投票したり、特別会議の依頼書を提出したりすることができます。あなたが実際の特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、当社はあなたの投票が計算されることを確実にするために代表投票を委任することを促します。サイン日を記入し、同封の郵便料金封筒に添付されている代理カードをbrに返送することで、依頼書を提出することができます。もしあなたが代理投票を通過した場合、あなたはまだ特別な会議に参加して仮想投票をすることができる。

あなたが持っている会社の普通株(私たちの単位の構成要素として保有している株を含む)がマネージャーまたは他のエージェントによって“ストリート名”で所有されている場合、あなたはあなたのマネージャーまたは他のエージェントがあなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。私たちはまたあなたを特別会議に招待します。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたが仲介人や他の代理人に申請して有効な依頼書を得ない限り、特別な会議で投票することはできません。

どうやって私の投票を変更しますか

あなたがあなたの株に投票し、あなたの投票を変更したい依頼書を提出した場合、特別会議の日付の前に日付の遅い署名エージェントカードを提出するか、または特別会議で仮想投票を行うことができます。特別会議に出席するだけであなたの投票は変わりません。あなたも当社に撤回通知を出して、あなたの依頼書を撤回することができます。住所は西日没大通り8265号です。西ハリウッドカリフォルニア州90046号スイート：ダグラス·デイビスしかし、あなたの株式があなたのブローカーまたは他の指定された人が“ストリート名”で持っている場合は、あなたのブローカーまたは他の指定された人に連絡して投票を変更しなければなりません。

投票用紙はどのように計算しますか

特別会議のために任命された選挙検査者は、延期修正案と信託修正案提案にそれぞれ棄権と反対票を投じ、延期修正案提案と信託修正案提案に棄権と反対票を投じる。延期修正案提案と信託修正案提案の承認は、記録日に普通株式を発行した株主の少なくとも65%が賛成票を投じる必要があるため、棄権票と仲介人反対票は、延期修正案提案および信託修正案提案に反対投票の効果と同じである。

休会提案を承認するには、自ら(仮想を含む)または代表を委任する株主が特別会議で多数の賛成票を投じる必要がある。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない。休会提案は慣例的 とされており，仲介人は投票指示なしに休会提案に投票する権利があるため，休会提案に反対票 を投票すべきではない.

もし私の株が“街名”で持っていたら、私のマネージャーは自動的に私に投票してくれますか

いいえ。 管理銀行やブローカーが街の名義で持っている株について代理カードを提出するルールによると、このような銀行やブローカーは定例事項について投票する権利がありますが、非慣行事項について投票することはできません。延期修正案提案と信託修正案提案の承認は非ルーチン事項であるが，休会提案が提出されれば慣行事項とみなされる。

延期修正案提案や信託修正案提案などの非通常事項については、あなたの仲介人は、どのように投票するかの説明を提供した場合にのみ、あなたの株に投票することができます。あなたはあなたのマネージャーにあなたの株に投票するように指示しなければならない。あなたのマネージャーはあなたにこのような説明を提供する方法を教えることができます。あなたがマネージャーに指示しなかった場合、あなたの株は延期改訂提案と信託修正提案に関する仲介人の無投票権とみなされます。仲介人の不投票は，投票反対延期修正案提案と信託修正案提案と同様の効果があるが，休会提案は定例とされているため，仲介人は投票指示なしに休会提案を投票する権利があるべきであるため，休会提案に関する仲介人拒否権 提案は存在すべきではない.

定足数の要求とは何ですか

有効な会議を開くために必要な株主数は定足数に達しなければならない。日付を記録した普通株式流通株 のうち少なくとも大部分の流通株(私たちの単位の構成要素として保有している株式を含む)が特別会議で仮想的に、または代表 によって代表されて出席する場合、定足数に達する。

有効な依頼書(またはあなたのブローカーまたは他の代理人があなたを代表して提出した)を提出した場合、または特別会議で仮想投票を行った場合にのみ、あなたの株式は定足数に計上されます。棄権票と中間者反対票は定足数要求に計上される。 定足数がない場合、特別会議議長は特別会議を別の日に延期することができる。

誰が特別会議で投票できますか

以下の時間営業終了時に我々の単位の構成要素として保有している株を含む会社普通株の記録保持者のみ[*]2023特別会議およびその任意の休会または延期にチケットをポイントする権利があります。記録日までの [9424000]普通株式は発行された普通株であり、投票する権利がある。

記録株主：あなたの名義で登録された株それは.記録日に、あなたの株式又は単位が会社の譲渡代理大陸株式譲渡信託会社に直接あなたの名義に登録されている場合、あなたは登録されている株主です。記録されている株主として、特別会議で仮想投票を行うこともできますし、代表に投票を依頼することもできます。実際の特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、当社は添付されている依頼書に記入して返送することを促し、投票が計算されることを保証します。

受益者：仲介人または銀行名義で登録された株それは.記録日に、あなたの株式または単位があなたの名義で所有されているのではなく、ブローカー、銀行取引業者、または他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で所有している株の実益所有者であり、これらの代理材料はその組織によってあなたに転送されます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや他の代理があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。特別会議 にも仮想的に出席させていただきます。しかし、あなたは記録された株主ではないので、あなたはbr}を要請してあなたのマネージャーや他の代理人から有効な依頼書を得ない限り、特別な会議で投票することができません。

改正案提案と信託修正案提案の承認を延期する過程で、会社役員と役員はどのような利益を持っていますか

Br社役員と役員は、延期修正案提案と信託修正案提案で権益を有しており、これらの権益は、あなたの株主としての権益とは異なるか、または株主としての権益とは異なる可能性があります。これらの権利には、彼らまたは彼らの関連会社の株式および引受権証の所有権が含まれており、これらの株式および株式承認証は彼らの将来の融資で行使される可能性があり、もし私たちが清算すれば、これらのローンは返済および将来の補償計画の可能性を得られないだろう。“”というタイトルの部分を参照延期修正案提案と信託修正案提案−会社役員と上級管理者の利益−.”

その会社のスポンサーは誰ですか

2022年10月20日、証券購入契約に基づき、ネバダ州有限責任会社Instant Fame LLCは、個人取引において、Bannix Management LLP、Balaji Venugopal、Bhat Nicholas Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora、Suresh Yezhuvath(総称して“売り手”と呼ぶ)から当社の合計385，000株の普通株と90，000個の私募単位を買収した。売り手は直ちに 全収益を当社に貸し，当社の運営資金需要を満たす.このローンは清算や企業合併時に売り手によって没収されるだろう。この取引について、各当事者は取締役会が一定の変動があることに同意する。上記のスバシュ事件により、メノンは会社の最高経営責任者を辞任し、ニコラス·ヘライルも最高財務官、秘書、戦略主管を辞任した。ダグラス·デイビスは会社のCEOに任命された。また、Balaji Venugopal Bhat Subbanarasimhaiah ArunとVishant Voraは会社役員を辞任した。ハートのさん、アーロンさん、ウォラさんが監査委員に就任し、ハート型さんハートが委員会の議長を務めた。Bhatさん、Arunさん、Voraさんは賠償委員会に勤め、Arunさんは委員会の議長を務めた。取締役会も2人から7人に増加し、クレイグ·マシャクとダグラス·デイビスが取締役会連合議長に任命され、直ちに発効した。また，ジャマール·クルシード，エリック·T·シュス，ネッド·L·シーゲルが取締役会メンバーに任命され，14 Fメッセージが郵送されて10日後に発効した。上記の辞任は、経営陣や取締役会と何の相違もあったためではない。 11月10日に, 2022年、スディシュ·イェジュヴァトは個人的な理由でバンニックス買収会社の取締役を辞任した。辞任は経営陣や取締役会とのいかなる食い違いによるものではない。

最初の発起人はデラウェア州の有限責任組合企業Bannix Management LLPである。原始保険者は現在ゼロ普通株とゼロ私募職場を持っている。 Instant Fame LLCはネバダ州の有限責任会社であり、現在の発起人でもあり、現在385，000株の普通株と90，000個の私募機関を持っている。私どもの最高経営責任者兼取締役CEOダグラス·デイビスはInstant Fame LLCが持つ普通株に対して投票権と拒否権を持っています

もし私が延期修正案提案、信託修正案提案および/または延期提案に反対したら、どうすればいいですか？私は評価権がありますか？

株主 は延期修正案提案や信託修正案提案に関する評価権を持っていない，あるいはDGCLでの休会提案 を提出していれば.

もし延期修正案提案や信託修正案提案が承認されなかった場合、会社の引受権証はどのように処理されますか

延期改訂提案または信託改訂提案が承認されていない場合、当社は合併期間終了前に自動的にbrを延長しておらず、当社は初期業務合併 を完了しておらず、当社は(I)すべての業務を停止するが、(Ii)合併期間終了後10営業日を超えないが、10営業日を超えてはならず、合法的に発行された普通株の100%を償還する必要があり、1株当たり支払うべき現金は総金額に相当する。その後、信託口座から稼いだ任意の利息br収入(この利息は支払税を控除し、解散費用の支払いに最大100000ドルを支出した後)を含む任意の利息を含む信託口座に入金し、適用法によれば、償還は株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む)を完全に削除し、(Iii)償還後、適用法により、残りの株主と取締役会の承認を得た後、合理的に可能な場合に速やかに解散及び清算を行う。デラウェア州法律によると、債権者の債権や他の適用法律の要求を規定する義務がある。当社と保税人は、自動延期選択に応じて現行定款下の合併期間を2023年3月14日から2023年6月14日に延長することができますが、そうする義務はありません。会社が倒産した場合、私たちの引受権証は信託口座から分配されません。これらの株式承認証が満期になった時は一文の価値もありません。

修正案提案と信託修正案提案が承認された場合、会社の権利証はどのような状況になりますか

延期修正案提案と信託修正案提案が承認されれば，会社は延期日までbr業務統合の整備に努め，従来適用されていた空白小切手会社制限を保留する.その条項により、株式証明書 は未償還状態を維持する。

私はどのように私の普通株を償還しますか

実施が延期された場合、各公衆株主は、その株式の全部または一部を償還することを求めることができ、その1株当たりの価格 は、遅延前の2営業日の信託口座への入金を承認する総金額に相当し、信託口座預金から稼いだ任意の利息(この利息は支払税を差し引くべきである)をその時点で発行された普通株式数で割ることを含む。株主投票で業務合併を承認したときに普通株を償還することもできますし、会社が延長日までに業務合併を完了していない場合もあります。

我々の定款によると、延期修正案提案及び信託修正案提案が承認された場合、公衆株主は、当該公衆株主の普通株式の全部又は一部を現金で支払うように会社に要求することができる。以下の場合にのみ、償還された任意の普通株から現金を得る権利があります

単位所有者は普通株に対して償還権を行使する前に、対象普通株と公共株式証を分離することを選択しなければならない。所有者がブローカーの口座にその単位を持っている場合，あるいは銀行所有者はその仲介人や銀行に通知しなければならず，単位を対象とする普通株と公共株式証に分離することを選択し，あるいは所有者が自分の名義で登録された単位を持っている場合，所有者は譲渡エージェントに直接連絡して指示しなければならない.株主は、普通株式の全部または一部を償還することを選択することができ、延期修正案提案または信託修正案提案 に賛成するか反対するかにかかわらず、記録日に普通株を持っているかどうかにかかわらず、それらを選択することができる。

あなたが銀行またはブローカーを通じてあなたの株を持っている場合、あなたの銀行またはブローカーは、現金と引き換えにあなたの株式を償還する書面要求を譲渡エージェントに提出し、午後5：00前に譲渡エージェントに株式を渡すことを含む、本明細書に規定された要件を遵守することを確認しなければなりません。東部時間が始まります[*]2023年(特別会議は2営業日前に採決予定)。もしあなたが有効日を延期するまでこれらの株を保有し続ける場合、あなたはこれらの株の償還に関連する現金br修正信託修正案と選挙を獲得する権利しかありません。

DTCのDWAC(入金係)システムにより，株主が記録所有者であるか否かにかかわらず，その株が“ストリート名”で所有されているにもかかわらず，譲渡エージェントやその仲介人に連絡し，DWACシステムによる株式の交付を要求することで，この電子交付プロセスを完了することができる.実物が株を渡す時間はずっと長いかもしれません。実物株式証明書を取得するためには，株主仲介人および/または決済仲介人DTCと会社の譲渡エージェントがこの要求を促進するために共同行動 を必要とする.上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムによる株式配信行為に関する名目コストが存在する。譲渡エージェントは通常，入札仲介人から100ドルを受け取り，仲介人はその費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.当社の理解では，株主は一般に少なくとも2週間の時間を割り当てて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.当社はこの過程やブローカーやDTCに対して何の制御権もなく、実物株式証明書を取得するのに2週間以上かかるかもしれません。これらの株主 は，DWACシステムで株式を配信する株主よりも投資決定を行う時間が少ない.現物株を要求して償還を希望する株主 は、償還権を行使する前の締め切りまでにその株を提出できない可能性があるため、その株を償還できなくなる。

延期修正案提案と信託修正案提案投票前に本プログラムに従って提出されなかった証明書 は信託口座に所持している現金に両替されない.公衆株主が特別会議採決前にその株式を入札し、その株式を償還したくないと決定した場合、その株主は入札を撤回することができる。あなたが償還する株式を私たちの譲渡エージェントに渡し、特別会議の投票前にあなたの普通株を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡エージェントに株の払い戻しを要求することができます(実物または電子方式)。このような要求は、上に列挙された住所で私たちのbr}振込エージェントに連絡することができます。公開株主が株式を入札し、延期修正案提案又は信託修正案提案が承認されていない場合は、延期修正案提案又は信託修正案提案が承認されないと判断した後、これらの株式は償還されず、これらの株式を代表する実物証明書は直ちに株主に返還される。当社は、投票延期を承認して株式の償還を入札した公衆株主は、改訂延期および信託改訂完了直後に当該株式の償還価格支払いを受けることを予想している。譲渡エージェントは，これらの株が現金に償還されるか，またはこれらの株主に返却されるまで，選択された株主証明書を持つ.

もし私が職場の所有者だったら、私は私の職場に対して償還権を行使してもいいですか

流通株保有者は、普通株に対して償還権を行使する前に、対象普通株と公共株式承認証(以下、定義)とを分離しなければならない。

個人名で登録された単位をお持ちであれば、このような単位の証明書を私たちの譲渡代理機関大陸株式譲渡信託会社に渡し、このような単位を普通株と公共株式証明書に分ける書面指示を添付しなければなりません。これは、一般株式が単位から分離された後に償還権を行使できるように、公開された株式を郵送することを可能にするために、事前に完了しなければならない。参照してください“私はどのように私の普通株を償還しますか？“と言った。上です。

Br社は普通株償還に関連する1%の新アメリカ連邦消費税を支払う必要がありますか

2022年8月16日、2022年“インフレ低減法案”(“アイルランド共和軍”)が連邦法に署名した。アイルランド共和軍は、他の事項を除いて、米国連邦は、上場した国内会社と上場した外国企業の一部の国内子会社が2022年12月31日以降に株式を償還することを含むある買い戻しに1%の消費税を徴収すると規定している。私たちはデラウェア州の会社であり、私たちの証券はナスダックで取引されているので、私たちは“引当会社”です。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税金額は，一般に買い戻し時の株公平時価の1% である.しかし，消費税を計算するために，買い戻し会社は同一課税年度内にいくつかの新株発行の公平時価と株式買い戻しの公平時価を純比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省は消費税の実施と回避のために法規や他の指導を提供することを許可されている。

米財務省は2022年12月27日、間もなく発表される株式買い戻し消費税に関する提案法規 が発表されるまで、臨時指導として2023-2号通知(“通知”)を発表した。通知中の指導意見は、提案された“財務省条例”または“最終財務条例”を構成していないが、財務省が将来発表する提案条例の通知は、発表される予定の提案条例および発表されるいくつかの提案条例がトレーサビリティを有するまで、通知で提供される指導意見に依存することができる。通知一般には，被カバー会社が完全清算と解散 当該被カバー会社が当該完全清算と解散の同一納税年度内に行うこのような完全清算における分配や他の分配であれば，消費税を納付しないことが規定されている.

本委託書“延期改訂提案及び信託改訂提案 −償還権”の節で述べたように、延期改訂提案及び信託改訂提案が承認され、延期 を実施する場合、株主は、その普通株の償還を要求する権利がある。このような両替は2022年12月31日以降に行われるため、このような両替は消費税を支払う必要があるかもしれない。(I)延期改訂提案および信託改訂提案に関連する償還およびbrの買い戻しおよび同じ課税年度で完了した任意の他の償還または買い戻しに関する公平な市場価値(Ii)業務組み合わせの構造および発生した納税年度(Iii)業務組み合わせまたはbrに関連する任意の“パイプ”または他の持分発行の性質および金額を含む、このような償還について消費税 をどの程度支払う必要があるかは、多くの要因に依存するであろう。そうでなければ、同じ納税年度内に発行(Iv)私たちがこのような償還された納税年度内に完全清算と解散(Br)と(V)米国財務省の最終法規と提案法規の内容と更なる指導を行うかどうか。これらのことは、業務統合を完了するために必要な手元現金の減少や、業務統合を完了する能力の減少につながる可能性があります。 また、消費税を支払うための具体的なメカニズムは決まっていません。

本委託書“延期改訂提案及び信託改訂提案br}-延期改訂提案又は信託改訂提案が承認されていない場合”の節で述べたように、延期改訂提案又は信託改訂提案が承認されていない場合、私たちは2023年3月14日までに業務合併を完了していない(又は私たちとbr保険者が2023年6月14日に自動延期を選択した場合)、清算流通において普通株を償還する。清算分配に関するこのような償還は通知に応じて消費税を納付しないことが予想されるが，このような予想 は米国財務省のさらなる指導を含めて多くの事実や法的不確実性の影響を受ける。

もし私が多くの投票書類を受け取ったら、私はどうすればいいですか

あなたの株式が複数の名前で登録されている場合、または異なるアカウントに登録されている場合、本依頼書の複数のコピーおよび複数のエージェントカードまたは投票指導カードを含む複数の投票材料が受信される可能性がある。例えば、複数のブローカーアカウントにあなたの株を持っている場合、あなたが持っている株式の各ブローカーアカウントに対する個別投票指導カードを受け取ることになります。署名日を記入して、受け取った各エージェントカードと投票指示カードを返送して、あなたのすべての普通株にbr票を投じてください。

誰が代理で支払いを募集しますか

社は募集エージェントの全費用を支払う.その会社はすでに招聘した[*] (“[*]“) に協力して特別会議にエージェントを募集する.その会社は支払いに同意した[*]手数料$[*]それは.会社はまた精算します[*]合理的で慣例的な自己負担費用に使用される。これらの郵送された代理材料のほかに，我々の役員や役員 も電話や他のコミュニケーションで代理材料を自ら募集することができる.これらの当事者は，エージェントを募集することで追加的な補償 を得ないであろう.当社は仲介会社、銀行、その他の代理店に代理材料を利益を得るすべての人に転送する費用を精算することもできます。

特別会議の投票結果はどこですか

私たち は特別会議で予備投票結果を発表するつもりだ。最終投票結果は選挙検査者が集計し、会社の現行の8-K表報告書で公表され、会社は特別会議後4営業日以内に米国証券取引委員会にテーブル8-Kを提出しなければならない。

誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか

もしあなたが提案書に疑問がある場合、または他の依頼書や添付の代理カードのコピーが必要な場合は、連絡すべきです：

ベニックスが会社を買収する

西サンセット大通り8265号、107号スイートルーム

西ハリウッドカリフォルニア州90046

宛先：ダグラス·デイビス

Eメール：[*]

以下のように会社の代理弁護士に連絡することもできます

[*]

電話：[*]

Eメール：[*]

“の節”というタイトルの説明に従って、アメリカ証券取引委員会に提出された書類から、その会社に関する他の情報を取得することもできます どこでもっと情報を見つけることができますか.”

リスク要因

以下のリスク要因に加えて、2022年3月18日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告(2022年11月3日改正)、米国証券取引委員会に提出された任意の後続の10-Q表四半期報告、および米国証券取引委員会に提出された他の報告書に記載されているすべてのリスクを慎重に考慮し、その後、私たちの証券への投資を決定しなければなりません。私たちが直面しているリスクと不確実性は、上述した文書および以下の文書に記載されているリスクおよび不確実性だけではない。私たちが知らない他のリスクや不確実性、あるいは私たちが現在重要ではないと考えているbrは、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与えたり、私たちの清算につながる重要な要素になる可能性もあります。

もし が“投資会社法”に基づいていれば、私たちは投資会社とみなされ、初期業務合併を完了する努力を放棄され、代わりに清算会社に要求される可能性があります。この結果を避けるために，延期修正案提案 と信託修正案提案が承認された場合，会社初公募株終了24カ月記念日 当日または前に実施することを延期し，信託口座に保有している証券を清算し，信託口座中のすべての資金を現金で保有する.したがって、このような清算の後、私たちは信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これは、私たちの公衆株主が会社の任意の償還または清算時に得るドルの金額を減らすことになる。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、我々のようなSPACが投資会社法およびその法規に拘束されている可能性のある状況に関する規則を含む提案された規則を発表した。SPACルール提案は，“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による“投資会社”の定義を，このような 会社が安全港を提供し，SPACが何らかの基準を満たすことを前提としている.提案された安全港の期限制限を守るために，太平洋島嶼委員会は限られた 時間帯で太平洋空間委員会への取引を宣言·完了する。具体的には、安全港を守るために、SPAC規則 はSPACに8-K表報告書の提出を要求し、目標会社 と会社の初公募株終了後18ヶ月以内に予備業務合併について合意したことを発表した。その後、このようなSPACは、会社の初公募終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了することが要求される

SPACルール提案はまだ採択されておらず、提案された形式または他の形態で通過する可能性があり、SPACに追加の規制要件が適用される可能性がある。もし私たちが投資会社と考えられ、“投資会社法”の遵守と規制を受けたら、私たちは追加の規制負担と費用に直面し、私たちはそのために資金を分配していません。我々 はまだ最終的な業務統合プロトコルを締結しておらず，その日後24カ月以内に初期の 業務統合が完了する保証はない.したがって、私たちが私たちの活動を修正して、私たちが投資会社とみなされないようにしない限り、私たちは未登録投資会社とみなされるかもしれない。“投資会社法”によれば、私たちが投資会社と認定されれば、初期業務統合の努力を放棄し、清算を求められる可能性があります。もし私たちが清算を要求されたら、私たちの投資家は、私たちの株式、株式承認証、およびこのような取引後の権利の潜在的な付加価値を含む、後続の経営業務で株式を保有するメリットを達成できなくなり、私たちの権利と引受権証は何の価値もありません

私たちが初めて株式を公開して以来、信託口座の資金は“1940年投資会社法”第2(A)(16)節で指摘された米国政府証券のみに保有されており、満期日は185日以下、あるいはオープン投資会社に保有されており、同社は“1940年投資会社法”規則2 a-7のある条件に適合する通貨市場基金を自称しており、 は同社によって決定されている。しかし、私たちが非登録投資会社とみなされるリスク (改正された1940年の“投資会社法”第3(A)(1)(A)条に基づく主観テストを含む)を減らすために、私たちは、会社IPOが24ヶ月の記念日を終える前または少し前に大陸株式譲渡信託会社、信託口座の受託者に指示する。清算信託口座に保有されている米国政府証券または通貨市場基金は、その後、我々の最初の業務合併または清算が完了するまで、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有する。したがって、このような清算の後、私たちは信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これは、私たちの公衆株主が会社の任意の償還または清算時に得るドルの金額を減らすことになる

また、会社初公募が終了する24ヶ月前であっても、投資型会社とみなされる可能性があります。信託口座内の資金が短期米国政府証券またはこのような証券に専門的に投資されている通貨市場基金で保有されている期間が長いほど、24ヶ月の記念日前であっても、未登録投資会社とみなされるリスクが大きくなり、この場合、清算を要求される可能性がある。したがって、私たちは、24ヶ月の記念日の前にも、信託口座に保有されている証券を随時清算することを自ら決定することができ、代わりに、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有することができ、これは、任意の償還または清算時に私たちの公衆株主が得たドルの金額をさらに減少させることになる

特別会議

特別会議の日時·場所·目的

特別会議は[*]東部時間 ，在[*]2023年です特別会議はインターネットで開催される予定だ[*]それは.特別会議では、株主は以下の提案を審議し、採決する。

投票権を記録する

もしあなたが私たちの普通株式を持っている場合、単位としての構成要素を含めて、あなたは特別会議で投票するか、または取引終了時に に直接投票する権利があります[*]2023年、特別会議の記録日。その時、あなたが持っている普通株は1枚の投票権を持つだろう。私たちの株式承認証には投票権がありません。

日付を記録した営業終了時に、 [*]普通株の流通株は、1株当たり普通株の保有者が1票を投じる権利がある。株式承認証 は投票権を付属していない.

必要な票

延期修正案提案と信託修正案提案の承認には、会社が発行した普通株保有者の65%が記録日に賛成票を投じる必要がある。

休会勧告を承認するには，特別会議で自ら(仮想を含む)または代表を依頼する株主が投票した多数の賛成票 が必要である.

もしあなたが投票しない場合(すなわちあなたの“棄権” )なら、あなたの行動は延期修正案提案と信託修正案提案に“反対票”を投じる効果と同じだろう。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない。延期修正案提案と信託修正案提案については，仲介人の反対票は同様の効果があるが，休会提案は定例とされているため，仲介人は投票指示なしに休会提案に投票する権利があるため， は延期提案に反対票を投じた仲介人はいないはずである.

修正案提案や信託修正案提案の承認を延期することを望まない場合は、棄権、無投票、または反対票を投じなければならない。当社は、延期改訂提案及び信託改訂提案により株式の償還を入札した公衆株主について、改訂延期及び信託改訂完了直後に当該等の株式の償還価格支払いを受けることを期待している。

もしあなたが休会提案 が承認されることを望まない場合、その提案に反対票を投じなければならない。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない。休会提案は定例とされており，仲介人は投票指示なしに休会提案に投票する権利があるため， は休会提案に反対票を投じるべきではない.

投票する．

あなたは特別会議でエージェントまたは仮想的な方法で投票することができます。

あなたは代理投票を通じて、特別会議に出席する1つ以上の個人があなたに投票することができます。これらの人は“エージェント”と呼ばれ， は彼らを用いて特別会議で投票することを“エージェントによる投票”と呼ぶ

代理投票を希望する場合は、(I)添付された“代行カード”というフォームを記入し、提供された封筒に郵送するか、または(Ii)添付されたエージェントカードまたは投票指導カード上の説明に従って、電話またはインターネット(これらのオプションを選択できれば)を介してエージェントを提出しなければなりません。

依頼カードに記入して提供された封筒に入れて郵送する場合、または上述したように電話やインターネットを介して依頼書を提出する場合、Greg Warnock とDouglas Davisを特別会議での代理人として指定します。そして、そのうちの1人は、依頼カードまたは投票指示(場合によっては)において、本依頼書で提案されたアドバイス について提供された指示に基づいて、特別会議であなたの株に投票する。依頼書は特別会議のいかなる休会にも延長され、それに投票されるだろう。

あるいは、仮想的に特別会議に参加して、 個人として投票することもできます。

特別会議に参加して仮想投票を予定している人については、特に注意してください：あなたの株や単位がマネージャー、銀行または他の指定された人の名義で持っている場合は、あなたの株を持っているマネージャー、銀行または他の指定された人から受け取った指示に従って操作してください。あなたはあなたの株式の記録所有者から合法的な代表を得ない限り、br特別会議で投票できないだろう

私たちの取締役会はあなたの代表を求めています。私たちの取締役会にあなたの代理権を付与することは、あなたが指示された方法で特別会議であなたの株式に投票することを許可することを意味します。あなたは賛成票や反対票を投じることができ、棄権することもできる。特別会議の前に受け取ったすべての有効な依頼書が採決される。 委託書に代表されるすべての株式が採決され、株主が依頼書を通過して行動する任意の事項が選択された場合、株式はこのように指定された説明に従って採決される。依頼書に何の選択も示されていない場合は，株式は延期修正案提案と信託修正案提案に同時に投票し，提出すれば，延期修正案提案と休会提案にも賛成投票し，依頼書所持者が特別会議で適切に提出可能な任意の他の事項について適宜決定する.

株主は、依頼書の記入や提出に疑問や協力が必要な場合は、私たちの依頼書弁護士に連絡してください[*]ここにあります[*](相手先払い電話)、[*](無料電話をかける)， または電子メールを送信する[*].

“Street name”でその株を持つ株主，すなわち仲介人や他の記録保持者の名前は，その 株の記録保持者に特別会議で投票したり，記録保持者から法定代表を得てその株に投票するように指示しなければならない.

委任状の撤回可能性

任意の依頼書は、特別会議投票が終了するまでの任意の時間に依頼者によって撤回されることができる。以下のように依頼書を取り消すことができます：ダグラス·デイビス(住所：Bannix Acquisition Corp.，West Sunset Blvd.8265 West Sunset Blvd.，Suite#107，Westハリウッド，CA 90046)に撤回通知を提出し、通知された日が同一株式に関する後続依頼書の日付よりも遅く、または特別会議に出席して仮想投票を行うことができます。しかし、あなたの株式が仲介人、銀行、または他の著名人が“街頭”名義で持っている場合は、あなたの仲介人、銀行、または他の著名人に連絡して投票を変更しなければなりません。

特別会議に出席するだけでは依頼書を取り消すことはできません。あなたの株式が記録保持者であるマネージャーまたは他の世代の有名人の名義で保有されている場合、あなたはあなたのマネージャーまたは他の世代の有名人の指示に従って、以前に指定された依頼書を撤回しなければなりません。

特別会議に出席する

特別会議には，普通株式保有者，その依頼書所持者，および会社が招待可能なゲストのみが出席することができる.仮想的に特別会議に出席することを希望する場合は、他の人(マネージャーのような)を通じてあなたの株や単位を持っている場合は、マネージャー、銀行、またはあなたの株を持っている他の世代の有名人から受け取った指示に従ってください。あなたは株式の実益所有権を確認し、投票する権利を与えるために、あなたの株式を持っているブローカー、銀行、または他の世代の有名人の法定依頼書を発行しなければなりません。

依頼書を求める

私どもの取締役会は特別会議で株主への提案についてあなたの依頼書を求めています。その会社は支払いに同意した[*]手数料$[*]それは.その会社はまた精算する[*]合理的で慣例的な自己負担費用に使用される。これらの郵送依頼書材料のほかに、私たちの役員や幹部は、自ら、電話やその他のコミュニケーションで依頼書を募集することができます。これらの 側は、エージェントを要求することによって追加的な補償を受けることはない。当社は仲介会社、銀行、その他の代理店に代理材料を実益所有者に渡す費用を精算することもできます。ご連絡いただけます[*]はい：

[*]

電話：[*](無料)または

[*](銀行やブローカーはコレクトコールが可能)

Eメール：[*]

本依頼書と同封の依頼書を準備，編集，印刷及び郵送する費用，及び特別会議に関する依頼書を募集する費用は，当社が負担する。

一部の銀行やブローカーの顧客は、登録された普通株を手頃な価格で所有し、被著名人の名義で登録されている。当社は銀行やブローカーにこのような顧客の誘致を求め、このような集客の合理的な自己負担費用を精算する予定だ。我々が発行した普通株の所持者に対して任意の追加募集を行う必要があると考えられれば，当社(我々の役員や幹部を通じて)はこのような募集を直接行う予定である.

評価する権利がない

当社の株主はDGCLに基づいて特別会議で採決される提案について 評価権を有していない。したがって，我々の株主 はその株式に異議を唱えて支払いを受ける権利がない.

その他の業務

本依頼書に記載されている事項を除き、当社は現在、特別大会で処理されるいかなる業務 も承知していません。添付の依頼書表 本委託書ライセンスで指定された委託書所持者は、添付の特別会議通知において決定された 事項、及び特別会議が適切に提出可能な任意の他の事項を適宜修正又は変更する。特別会議または特別会議の任意の継続会に確かに他の事項が出現した場合、当社は、適切に提出された委託書に代表される普通株式を委託書所有者が我々の取締役会の提案に基づいて採決することを予想している。

主な執行事務室

私たちの主な実行事務室は西ハリウッドにあります。カリフォルニア州九零四六号西サンセット大通り八二六五号スイートルームです。私たちのこの住所の電話番号は(323)682-8949です。

延期修正案提案と信託修正案提案

背景

私たちは空白小切手会社で、その業務は1つ以上の企業と合併、資本交換、資産買収、株式買収再編或いは類似の業務合併を行うことを目的としている。私たちは2021年1月21日にデラウェア州で登録設立された。私たちの結成に関連して、私たちは保険者に合計1，437，500株を発行し、総購入価格は14，375ドルだった。

2021年9月14日，6，900，000ユニット(以下，“単位”と略す)のIPO を完了した.各単位は1株の普通株、1部の償還回収株式証で1株普通株(“公共株式承認証”)を購入することができ、10分の1株普通株を購入する権利を含む。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、6900万ドルの毛収入が生まれた。初公募と同時に，当社は406，000個の私募単位(“私募単位”) の発行を完了し，当社は複数の投資家に181，000個の私募単位を売却し，総現金収益は2，460，000ドルであり， は保証人に225，000個の私募単位を追加発行し，1，105，000ドルの融資抹消およびbr対応の本票と交換した.各私募配給単位は1株の普通株、1部の償還可能な引当権証を含み、1株11.50ドルの価格で1株の普通株と1つの権利を購入する。各権利は、その所有者が企業合併完了後に10分の1(1/10)の普通株式を得る権利を有するようにする。

当社は初公開(超過配給を含む)および保証人への私募で得られた純収益合計69，690，000ドルを当社の株主利益のために設立した信託口座に入金します。

延期修正案提案と信託修正案提案

当社はその定款 と信託協定を修正し、当社の業務合併完了の締め切りを延長した日に延長することを提案します。

延期修正案と信託修正案提案の唯一の目的は、会社に予備業務統合を完了するのに十分な時間を提供することである。延期修正案提案と信託修正案提案の承認は実施延期の条件である。

延期修正案提案または信託修正案提案が承認されていない場合、会社は合併期間終了前に自動的に延期せず、かつ会社が合併期間内に初期業務統合を完了していない場合、会社は(I)清算を目的としたすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合、その後10事業br日を超えず、合法的に利用可能な資金がある場合には、1株当たり株価100%で現金で支払った発行済み普通株を償還し、当時信託口座に入金された総金額には、信託口座預金から稼いだ任意の利息(当該利息は支払税を控除し、解散費用を支払うために100，000ドルまで予約された後)を含め、当時発行された普通株の数を含め、適用法によれば、償還は株主としての権利を完全に除去する(さらに清算割り当てを受ける権利を含む)、および償還後に合理的に早急に償還するが、適用法に基づいて余剰株主と我々取締役会の承認を得なければならない。解散及び清算は、いずれの場合も、デラウェア州法律に規定されている義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定する。自動延期により、会社と保険者は現在の定款下の合併期間を2023年3月14日から2023年6月14日に延長することを選択することができますが、これをする義務はありません。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが合併期間内に初期業務合併を完了できなかったら、これらの株式承認証は一文の価値もありません。

本依頼書は、当社定款の提案修正案の写しを添付Aの形で添付します。

信託プロトコル提案修正案の写しを本依頼書に添付すると，以下のようになる
添付ファイルB。

修正案提案と信託修正案提案を延期する理由

会社の目論見書と定款は、会社は合併期間の最終日までに業務合併を完了しなければならないと規定している。延期改訂提案と信託改訂提案の唯一の目的は、企業に業務統合を完了させるのに十分な時間を提供することであり、我々の取締役会は、これが我々の株主の最適な利益に合致すると考えている。当社は、当社が潜在的な業務統合の機会を探すのにかかる時間、労力、お金に鑑み、初歩的な業務合併を考慮する機会を株主に提供する理由があると信じている。そのため、当社は合併期間内に予備業務合併を完了できない可能性があるため(当社と保険者が合併期間を2023年3月14日から2023年6月14日に延長することを選択しても)、当社は株主の承認を求めて業務合併終了時間を合併期間の最終日以降に延長日に延長することにした。当社及びその上級管理者及び取締役は、当社が普通株式保有者にこれに関連する普通株の転換を求める権利を提供しない限り、より長い時間業務合併を完了するために当社の定款の修正を求めることを求めないことに同意した。

延期修正案または信託修正案提案が承認されなければ

取締役会が初期業務統合の完了日を延長する計画を実行するには、株主が延期修正案 提案と信託修正案提案を承認する必要がある。したがって、我々の取締役会は、株主が延期修正案提案及び信託修正案提案を承認しない限り、延期修正案又は信託修正案を実行しないことを放棄する。

延期修正案提案または信託修正案提案が承認されていない場合、会社は合併期間終了前に自動的に延期されず、会社は合併期間内に初期業務統合を完了しておらず、当社のIPO募集説明書が想定しているように、当社の定款によると、会社は(I)すべての業務を停止するが、清算を目的として、(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早く10営業日以下であり、合法的に利用可能な資金がある場合には、発行された普通株の100%を償還する。現金で支払われる1株当たりの価格は、信託口座預金から稼いだ任意の利息(支払税を控除し、解散費用を支払うために100，000ドルまで予約した後)を、当時償還されていなかった普通株数で割ったときの信託口座預金から稼いだ任意の利息(さらなる清算分配を得る権利を含む)、および(Iii)このような償還後に合理的に可能な限り早く償還を行うことを含む、現金で支払う1株当たりの価格に相当する。当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を受けた後、適用法律、解散及び清算に基づいて、いずれの場合も、デラウェア州法律に規定されている義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定する。自動延期により、当社と保険者は、現在の定款下の合併期間を2023年3月14日から2023年6月14日に延長することを選択することができますが、そうする義務はありません。私たちの権利証はbrを償還する権利や清算分配がありません。もし会社が倒産したら、これらの権利証は期限が切れた時に一文の価値もありません。

株式保有者は、当該株式に関する任意の清算分配に参加する権利を放棄している。信託br口座は会社の引受権証に分配されません。もし改訂延期提案 と信託改訂提案が承認されなければ、これらの株式承認証は失効し、価値がありません。会社は信託口座以外の余剰資産から清算費用を支払う。このような資金が不足している場合、私たちのスポンサーは、このような清算を完了するために必要な資金を前借りすることに同意し、そのような費用の返済を要求しないことに同意した。

延期修正案提案と信託修正案提案が承認されれば

延期修正案と信託修正案提案が承認された場合、会社は添付ファイルAの形でデラウェア州州務卿に定款修正案を提出し、添付ファイルBの形で信託協定改正案に署名し、業務合併完了期間を延長日に延長する。“取引法”によると、同社は依然として申告会社となり、その単位、普通株、公共株式証は引き続き公開取引される。そして、会社は を継続して延長日までに業務統合を完了するように努力します。

現在、業務統合に対する投票 は要求されません。実施が延期され、延期に関連する普通株を償還することが選択されていない場合、業務合併が株主に提出されたときに投票する権利(業務合併を考慮した会議の記録日を考慮した株主であることを前提とする)を保持し、業務合併が承認され、完了する権利があり、または延期日前に業務合併が完了していない場合には、普通株を信託口座の一部として比例的に償還する権利がある

延期修正案提案とbr信託修正案提案が承認されて延期された場合、選挙関連信託口座から抽出金額を除去することにより、選挙後の信託口座に保有する金額が減少する。延期修正案提案と信託修正案提案が承認された場合，会社は抽出後の信託口座中の残り金額を予測できないが，信託口座中の残り金額は約$のわずかな部分にすぎない可能性がある[*](利息を含むが、納税のための資金を差し引く)現在の日付は信託口座に記録されている。この場合、会社 は、業務統合を完了するために追加の資金を得ることを求めることができ、そのような資金が両方の許容可能な条項または完全に利用可能であることを保証することはできない。延期修正案提案と信託修正案提案が承認された後、私たちの普通株を償還したり買い戻ししたりすることで、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回った場合、私たちは延期を続けることはできません。

償還権

延期修正案提案及び信託修正案提案が承認され、延期が実施された場合、株主は、1株当たり株価でその株を償還し、現金で支払うことを選択することができ、承認前の2営業日までに信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座預金で稼いだ任意の利息(利息は支払税を控除しなければならない)を含み、当時発行された普通株の数で割ることができる。しかし、会社は私たちの普通株を償還しないかもしれません。償還金額は私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません。改正案提案と信託修正案提案が必要な株主投票で承認された場合、普通株の残り株主は、業務合併を完了しながら普通株を償還する機会を保留するが、改正された憲章に規定されているいかなる制限 も遵守しなければならない。また、延期改訂提案または信託改訂提案を支持するが選挙に参加していない株主に投票し、会社が延長日 までに業務統合を完了していない場合には、その株を現金に償還する権利がある。

延期修正案と信託修正案が承認された場合、延期修正案と信託修正案が発効し、会社が2023年3月14日(自動延期実施の場合、2024年6月14日)まで業務統合を完了していない場合、発起人が要求を出した場合、会社は取締役会決議を通過することができ、会社は会社の公衆株主の承認を必要とせず、適用終了日の5日前に事前に通知し、終了日を最大12回延長することができる。1ヶ月増加するごとに(合計12ヶ月増加して業務統合を完了する)が、条件は、保証人またはその指定者がこのような月次延期のたびに、信託口座に入金するためにローンとして前払いされ、 は(A)75，000ドルまたは(B)0.07ドルに相当し、(A)75，000ドルまたは(B)0.07ドルに相当し、特別会議に関連する公開株1株当たりの総保証金は(X)900ドルまでに達する。1，000株または(Y)0.84ドルであり、1株当たり特別会議に関連する公開株式を償還していない(すべての追加的な12ヶ月延期の行使など)。前金は，延期修正案提案と信託修正案提案の実施を条件としており，延期修正案提案や信託修正案提案が承認されていない場合や延期が完了していなければ，前払は発生しない.立て替え金額は計上されず、業務合併が完了した後に会社が私たちの発起人またはその指定者に返済します。もし私たちの発起人またはその指定者が会社に立て替えしようとしないことを通知した場合、延期修正案提案、信託修正案提案、休会提案は特別会議で株主に提出しません, 私たちの定款に基づいて、初期業務統合を完了する期限を延長して、自動的に延期または解散と清算することができます。私たちのスポンサーまたはその指定者は、延期日に継続するかどうかを自ら決定する権利があり、もし私たちのスポンサーが追加のカレンダー月を延長しないと決定した場合、追加の前払いを提供する義務は終了する。

あなたの償還権を行使するためには、あなたの銀行またはマネージャーが本明細書で決定された要求に適合することを確実にしなければなりません。あなたのbr株を現金に償還する書面請求を譲渡エージェントに提出し、アメリカ東部時間午後5：00までに株式を譲渡エージェントに渡します[*]2023年(特別会議は2営業日前に採決予定)。修正案提案、信託修正案提案、選挙の発効日を延期するまで、これらの株を保有し続ける場合、あなたはこれらの株の償還に関連する現金brを得る権利があります

我々の定款によると、延期された改正案提案と信託修正案提案が承認された場合、公衆株主 は、当該公衆株主の普通株の全部または一部を現金に償還することを会社に要求することができる。以下の場合にのみ、あなたは任意の普通株式から現金を償還する権利があります

単位所有者は普通株に対して償還権を行使する前に、対象普通株と公共株式証を分離することを選択しなければならない。所有者 がブローカーや銀行の口座にその単位を持っている場合，所持者はその仲介人や銀行に通知しなければならず，単位を基本普通株と公共株式証に分離することを選択し，あるいは所有者が自分の名義で登録された単位を持っている場合，所持者 は譲渡エージェントに直接連絡して指示しなければならない.株主は、普通株式の全部または一部を償還することを選択することができ、延期修正案提案や信託修正案提案に賛成するか反対するかにかかわらず、記録日に普通株を持っているかどうかにかかわらず、投票することができる。

DTCのDWAC(入出金)システムにより，株主は譲渡エージェントやその仲介人に連絡し，DWACシステムによる株式の交付を要求することで，記録保持者 であるかどうかやその株式が“ストリート名”で所有されているか否かにかかわらず，この電子交付プロセスを完了することができる.実物が株を渡す時間はずっと長いかもしれません。実物株式証明書 を取得するためには，株主仲介人および/または決済仲介人，DTCと会社の譲渡エージェントがこの要求を促進するために共同行動 を必要とする.上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムによる株式配信行為 に関する名義コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人から100ドルを受け取り，仲介人はその費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.当社の理解は、株主は一般に少なくとも2週間の時間を割り当てて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである。 当社はこの過程や仲介人やDTCに対して何の制御権もない, また，実物株式証明書の取得には2週間以上かかる可能性がある.これらの株主は、DWACシステムで株式を交付した株主に比べて、投資決定を行う時間が少ない。現物株を要求して償還を希望する株主は、償還権を行使する前に締め切りまでにその株を提出できない可能性があるため、br株を償還できなくなる。改正案の投票を延期する前に本プログラムに従って提出されなかった証明書は、両替日両替信託口座に所持している現金はありません。公開株主がその株式を入札し，特別会議採決前にその株式を償還しないことを決定すれば，その株主は入札を撤回することができる.償還する株式を譲渡エージェントに渡し、特別会議で投票する前に普通株を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡エージェントに株の返却を要求することができます(実物または電子方式で)。以上に列挙した住所で連絡してくれた譲渡エージェントからこのような要求をすることができます。公衆株主が株式を入札した場合，延期修正案または信託修正案提案は承認されていない, これらの株は償還されず、これらの株を代表する実物証明書は、延期修正案提案や信託修正案提案が承認されないと確定した直後に株主に返却される。当社は、延期投票を承認して償還株式を入札した公衆株主が、延期改訂および信託改訂完了直後に当該株式の償還価格の支払いを受けることを期待している。譲渡エージェントは，これらの株が現金に償還されるか，またはそれらの株主に返却されるまで，選択された株主の証明書を持つ.

適切な要求があれば、当社は、信託口座に保有していた資金から稼いだ、これまで特許経営税や所得税を支払うために発行されていなかった任意の利息を、当時発行されていた普通株数で割った当時信託口座に入金されていた総金額に相当する1株当たりの公開発行株を現金価格で償還する。記録日までの信託口座金額によると、これは約10ドルに達する。[*]一株ずつです。普通株のナスダックでの終値[*]2023年記録的な日付は$です[*]. したがって，市場価格が一定のままであれば，特別会議の日まで償還権を行使することで公衆株主が約$を獲得する[*]当社は、市場価格 が上記の償還価格よりも高くても、株主がその株の売却を希望する場合、その証券に十分な流動性がない可能性があるため、公開市場でその普通株を売却できることを株主に保証することはできない。

もしあなたが償還権を行使したら、あなたはあなたが持っている会社の普通株を現金に交換して、これらの株を持っていません。午後5：00までに株式証明書を適切に償還して会社の譲渡代理に提出することを要求した場合にのみ、あなたはこれらの株の現金を得る権利があります。東部時間が始まります[*]当社は、延期改訂提案及び信託改訂提案の投票を承認して償還株式を入札した公衆株主について、延期改訂提案及び信託改訂提案が完了した直後に当該等の株式の償還価格を受け取ることを期待している。

会社役員と役員の利益

私たちの取締役会の提案を考えるとき、会社の役員と取締役、および彼らの関連会社が持っている利益は、あなたの株主としての利益、あるいはあなたの株主としての利益以外の利益とは異なる可能性があることを覚えておいてください。これらの利益には

また，延期修正案提案と信託修正案提案が承認され，初期業務統合が完了した場合，我々の保証人，上級管理者，取締役は業務統合の依頼書に記述される追加利益を持つ可能性がある.

アメリカ連邦所得税の考慮要素

以下の議論は，米国保有者と非米国保有者に対する米国連邦所得税の主な考慮事項の要約である(それぞれ以下のように定義する所持者“) 普通株(I)延期修正提案と信託修正提案，および(Ii)延期修正提案と信託修正提案が承認されれば，その普通株を現金に償還することを選択する.相続税や贈与税の法律、および任意の適用される州、地方、または非米国税法のような他の米国連邦税法の影響は議論されていない。本議論は、改正された1986年の“米国国税法”(コード)、それに基づいて公布された財政条例、司法裁決及び公表された裁決と米国国税局の行政声明アメリカ国税局)は、いずれの場合も本契約日から有効である。これらの権限 は変化したり，異なる解釈の影響を受ける可能性がある.任意のこのような変更または異なる解釈は、後述する税金結果に悪影響を及ぼす可能性がある を遡及的に適用することができる。私たちは以下の議論の事項についてアメリカ国税局に何の判決も求めないだろう。国税局または裁判所が修正案(これに関連する普通株式償還を含む)の取引を延期しないことを保証することはできない税結果 は、これらの単位によって保有される任意の普通株式(および単位の代替特徴を含む)を含む以下の説明とは反対の立場をとる。

本議論は、普通株を“規則”第1221条にいう“資本資産”として保有する保有者(一般に、投資のために保有する財産)に限定される。本議論は，所有者の特定状況に関連するすべての米国連邦所得税結果には触れず，代替最低税あるいは連邦医療保険納付税が純投資収入に与える影響 を含む。さらに、それは、限定されないが、これらに限定されない、特別な規則によって制約された保持者に関する結果に関するものではない

米国連邦所得税の目的で組合企業のエンティティまたは手配が普通株を保有しているとみなされる場合、そのようなエンティティまたは手配された所有者の税務処理は、所有者の地位、エンティティまたは手配の活動、および所有者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。したがって、普通株を保有しているとみなされる米国連邦所得税組合企業の実体または手配、およびそのような実体または手配の所有者は、修正案提案および信託修正案提案が生じた米国連邦所得税結果についてその税務顧問に問い合わせ、それに関連する普通株償還権の行使を延期しなければならない。

この 議論は，延期修正案提案と信託修正案提案とそれに関連する償還権の行使に関するいくつかの米国連邦所得税考慮事項のみをまとめたものである.各所有者は、延期修正案提案と信託修正案提案の特定税務結果及び償還権の行使について、米国連邦非所得税法、州税法、現地税法、非米国税法の適用性と影響を含む自己の税務顧問に諮問しなければならない

非償還株主の税務処理

普通株を償還することを選択していない公衆株主(延期修正案または信託修正案提案を支持する投票を含む任意の公衆株主)は、その普通株を保有し続け、修正案提案または信託修正案提案を延期することだけで、米国連邦所得税br目的のための任意の収入、収益または損失を確認してはならない。

株主の税務処理を償還する

アメリカ保有者

本稿で用いたように、“米国保有者”brは公共株式の実益所有者であり、米国連邦所得税については：

普通は…

米国連邦所得税が米国普通株式保有者に対してその普通株償還権を行使して現金を得て普通株の全部または一部を交換する影響は、償還が規則302条に規定する普通株売却資格に適合するかどうかに依存する。

もし米国の保有者が普通株式を売却する資格を満たした場合、その米国保有者の税務結果は以下のように“- ”の節で述べられる償還を普通株売却の課税とする“普通株を売却する資格を満たしていない場合、米国の保有者は会社の割り当てを受けているとみなされ、その米国の保有者に対して税収の結果を負担するべきであり、次のようなタイトルは“-”の節で述べる償還を分配の課税とみなす.”

普通株の償還に売却待遇を受ける資格があるか否かは、償還前後に償還された米国の保有者が保有する会社株の総数(公共株式証を有することにより米国所有者によって建設的に所有されているとみなされる任意の会社株を含む)が償還前後に発行されたすべての会社株に対して大きく依存する。普通株の償還は、通常、普通株の売却とみなされるべきである(会社割り当てではない)Br}償還(1)が米国保有者に比べて“ほとんど比例しない”場合、(2) 米国所有者の当社での権益を“完全に終了”させるか、または(3)米国所有者にとって“配当に等しくない”ことになる。以下，これらのテストについてより詳細に説明する.

上記のいずれかのbrテストが有資格売却の償還につながるかどうかを決定する際には、米国所有者は、米国所有者が実際に所有している会社株だけでなく、規則に規定されているいくつかの帰属規則に基づいて建設的に所有する会社株も考慮する。直接所有する株に加えて、米国所有者は、米国所有者が権益を有するいくつかの関連個人および実体が所有する株 を建設的に所有することができ、保有者がオプションを行使することによって獲得する権利を有する任意の株は、一般に、公共株式承認証の行使によって得られる普通株式を含むことができる。

基本的に比例しないbrテストを満たすためには、普通株償還後、米国所有者が実際かつ建設的に所有している会社が議決権株を発行している割合は、他の要求を除いて、償還直前に米国所有者が実際に建設的に所有している割合の80%(80%) よりも少なくなければならない(他の普通株保有者の償還を考慮する)。初期業務統合が完了するまでは，普通株は投票権のある株式とみなされない可能性があるため，この極めて不適切なテスト は適用できない可能性がある.(1)米国所有者が実際かつ建設的に所有しているすべての普通株が償還された場合、または(2)米国所有者が実際に所有しているすべての普通株が償還され、米国所有者が放棄する資格があり、特定の規則に基づいて有効に放棄された場合、米国所有者の権益は完全に終了する。いくつかの家族メンバーおよび米国所有者によって所有される株式の帰属 は、他の普通株(公共株式証を所有するために米国所有者によって建設的に所有されている任意の株を含む)を有さない。普通株の償還により米国の保有者の会社での割合権益が“有意に減少”した場合、普通株の償還は実質的に配当金に等しくなることはない。償還が米国の保有者の会社における割合 権益を大幅に減少させるかどうかは、特定の事実と状況に依存する。しかし、, 米国税局は公表された裁決で、上場企業の少数株主が会社事務の支配権を行使しなければ、小株主の割合利益がやや減少しても、このような“有意義な減少”を構成する可能性があると述べた

上記のテストがいずれも該当しない場合、普通株の償還応答は、償還された米国所有者への会社の分配とみなされ、その米国所有者への税収影響 は、以下の“-”という章で記述される償還を分配の税収とみなす“これらの規則が適用されると、償還された普通株式における米国所有者の任意の残りの課税基準は、米国所有者の保有会社株の残り株式における調整後計税基準に追加されるか、またはbrがない場合には、その共通株式証明書において、またはその建設的に所有する可能性のある他の会社株に、米国所有者の調整後課税基準に追加される。

償還を分配の課税とみなす

米国の保有者の普通株を償還する場合は、上記の見出しのように会社割当とみなされる普通は…“br”償還中に受信された現金金額は、通常、米国連邦所得税用途の配当金を構成し、米国連邦所得税原則に基づいて会社の現在または累計の収益および利益から支払われる。

会社の現在および累積収益および利益の分配を超える分配は資本収益を構成し、その普通株式における米国保有者の調整税ベースに適用され、減少する(ただし、br}を下回らない)。任意の残りの超過部分は、普通株式を売却した達成された収益 とみなされ、以下のタイトルで“−とするべきである償還された税収は普通株の売却とする.”

アメリカ会社の所有者が受け取った任意の配当金は通常の会社税率で納税すべきであり、必要な保有期間を満たしていれば、一般的に受け取った配当控除を受ける資格がなければならない。非会社アメリカ保有者については、ある例外的な場合を除いて、配当金は“合格したbr配当収入”である可能性があり、現在は低い適用長期資本利得税で課税されており、米国の保有者 がある保有期間要求を満たしていることを前提としており、米国保有者には基本的に似ているまたは関連財産の頭 について関連金を支払う義務がない。会社の普通株の償還権が、すでに受信した配当控除または合格配当収入の優遇税率を含む、米国の保有者が適用される保有期間要求を満たすことを阻止するかどうかは不明である(状況に応じて)。保有期間要求 を満たしていない場合、非米国会社持株者は、合格配当収入に適用される優遇税率ではなく、通常の一般所得税税率 で配当税を支払う必要がある可能性がある。

償還を普通株売却の課税とする

米国の保有者の普通株を償還する場合は、上記の見出しのように“普通は…“米国持株者は、一般に資本収益又は損失を確認しなければならず、その金額は、償還時に受信した現金金額と、償還普通株において米国所有者が調整した税額との差額に等しくなければならない。米国の保有者がこのように処置した普通株の保有期間が1年を超える場合、どのような資本損益も通常長期資本損益であるべきである。しかし、会社の普通株の償還権が適用される保有期間の運行を一時停止するかどうかは不明だ。保有期間の実行を一時停止する場合、非会社米国保有者は、長期資本利益待遇の1年間の保有期間要求を満たすことができない可能性があり、この場合、株式または権利証の売却または課税処分の任意の収益は、短期資本利得待遇の影響を受け、通常の一般所得税税率で課税される。非会社アメリカ保有者が通常確認している長期資本利得は減税資格に適合しなければならない。資本損失の控除には制限がある。

異なる数の普通株を保有する米国の保有者(異なる日または異なる価格で購入または買収した異なる数の普通株を保有するために保有する普通株を含む)は、上記の規則がどのように彼らに適用されるかを決定するために、その税務コンサルタントに問い合わせなければならない。

投票権または価値から計算して、実際にまたは建設的に少なくとも5%(5%)の普通株式を有する(または、普通株が当時公開取引とみなされていない場合、少なくとも 投票権または価値で計算される)またはそれ以上の発行企業株を有する米国人所有者は、普通株式償還に関する特別報告要件を遵守する必要がある可能性があり、このような所有者は、その報告について税務コンサルタントに相談することを要求しなければならない。

すべてのアメリカの保有者に、償還権の行使に基づいて普通株の全部または一部を償還し、彼らの税務結果について彼らの税務顧問に相談するように促す

情報報告とバックアップ減納

普通株償還により米国保有者に現金brを支払うには、米国国税局に情報を報告し、米国に抑留される可能性があるかもしれない。しかしながら、バックアップバックルは、正しい納税者識別子を提供し、他の に必要な証明を提供する米国所有者、またはバックアップ源泉徴収を免除し、そのような免除状態を確立する米国所有者に適用されるべきではない。

バックアップ源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉としての源泉徴収金額は、米国保有者の米国連邦所得税義務から差し引くことができ、米国保有者は通常、米国国税局に適切な返金申請をタイムリーに提出し、任意の必要な情報を提供することによって、バックアップ源泉徴収規則に従って控除された任意の超過金額の返金を得ることができます。

アメリカ人ではありません

本稿で用いたように、“非米国保有者”は公共株式の実益所有者であり、米国連邦所得税については：

普通は…

米国連邦所得税は、上記のように、非米国普通株保有者が償還権を行使して信託口座から現金を取得して普通株の全部または一部と交換することに対する影響は、上記のように、償還が償還された普通株の資格に適合するかどうかに依存する“株主の税金待遇を償還するアメリカの株主--一般“このような償還が普通株売却の資格を満たしている場合、米国連邦所得税の非米国保有者への影響は以下のようになるべきである“-償還を普通株売却の課税とする“もしこのような償還が普通株売却の資格を満たしていない場合、非米国保有者は会社の割り当てを受けるとみなされるべきであり、そのアメリカ連邦収入brの税収結果は以下のとおりである“-償還を一種の分配課税とする.”

Brが非米国所有者を償還する際に、非米国所有者の償還が株式売却と会社分配とみなされるかどうかを決定できない可能性があるため、このような決定は非米国所有者の特殊な状況にある程度依存するため、適用される控除代理人は、非米国所有者が米国連邦所得税の配当金を受けるとみなされているかどうかを特定できない可能性がある。したがって、適用される源泉徴収義務者は、米国所有者ではない普通株を償還して非米国所有者に支払う任意の対価格の総金額を30%(または所得税条約で規定されている低い税率)の税率で前納することができる。(A)適用される源泉徴収義務者 が特別な手続きを確立していない限り、非米国所有者がそのような源泉徴収税を免除しないことを証明することができ、(B)このような 非米国所有者がそのような免除の要件に適合していることを証明することができる(例えば、このような非米国所有者 が上記302条のテストに基づいて“と題するものとみなされていないので”株主償還-アメリカ株主-一般的な税務処理 “)”しかし，適用された源泉徴収義務者がこのような特殊な認証プログラムを確立する保証はない。適用された源泉徴収義務者が非米国所有者に対応する金額から超過額を差し引く場合、非米国保有者は通常、brを介して直ちに米国国税局に適切な返金申請を行うことができ、任意のこのような超過額の返金を得ることができる。非米国保有者は、その特定の事実及び状況及び任意の適用の手続又は証明要求に基づいて、上記規則を適用してその税務顧問に相談しなければならない。

償還を一種の分配課税とする

一般的に、会社が現在または累積収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定されている)から非米国普通株式所有者に支払う任意の分配は、米国連邦所得税用途の配当金を構成し、このような配当金が米国内で行われている非米国株主の貿易または業務と効果的に関連していないことを前提としている(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者は、米国に永久機関(このような配当金はこの機関に起因することができる)を設置しており、会社は、非米国所有者が有効な IRS表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用文書)によってより低い条約税率を証明することを要求されるであろう(または所得税条約によって規定されたより低い税率を適用する)、配当総額から税金を源泉徴収する。非米国保有者が必要な文書をタイムリーに提供していないが、低減された条約料率を享受する資格がある場合、米国国税局に適切な払い戻し申請をタイムリーに提出することによって、任意の源泉徴収超過額の返金を得ることができる。非米国の所有者は彼らの税務顧問に相談し、彼らがどのような適用された所得税条約によって享受されている福祉を理解しなければならない。また“アメリカ不動産ホールディングス”に分類される可能性が高いと判断すれば普通株売却としての償還課税以下)、会社は、普通株式償還分配を含む会社の現在および累積収益および利益の任意の分配の15%(15%)を差し引く。

非米国保有者に支払われた配当金が、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行う行為と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用され、非米国保有者が米国でこのような配当に起因する永久機関を維持している場合)、非米国保有者は、上述した米国連邦源泉徴収税を免除する。免除を申請するためには，非米国保有者は適用された源泉徴収義務者に有効なIRS表W-8 ECIを提供し，配当金が非米国保有者が米国内で行っている貿易または業務と有効に関連していることを証明しなければならない。

このような有効な関連配当金は、通常の累進税率で純所得額で米国連邦所得税を納付する。会社である非米国所有者も30%(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)の支店利得税 は、ある項目で調整された有効な関連配当金で支店利得税を支払うことができる。非米国保有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用税収条約についてその税務顧問に相談しなければならない。

普通株売却としての償還課税

非米国保有者は一般に普通株を償還して確認した収益 について米国連邦所得税または源泉徴収税 を支払うべきではない普通は…“、”そうでなければ、

適用される税収条約が別途規定されていない限り、上記の第1の要点に記載された収益は、通常、米国連邦所得税を米国保有者に適用される通常の累進税率で計算される。会社である非米国保有者も支店利得税を納める必要がある可能性があり，税率は30%(あるいは所得税条約で規定されている低い税率を適用)であり， はある項目に応じて調整された有効な関連収益である。

適用される所得税条約が別途規定されていない限り、上記の第1の要点に記載された収益は、通常、米国連邦所得税を米国保有者に適用される通常の累進税率で計算される。会社である非米国保有者も支店利得税を徴収される可能性があり，税率は30%(30%)であり(あるいは所得税条約で規定されている低い税率を適用して)，ある項目で調整した有効関連収益 で徴収される。

以上の第3のポイントが 非米国所有者に適用される場合、その非米国所有者が確認した収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。また、会社は償還時に実現された金額の15%(15%)の税率で米国連邦所得税を前納することを要求される可能性がある。会社の“米国不動産権益”の公平な市場価値が世界の不動産権益の公平時価の50%以上であれば、同社は“米国不動産持ち株会社”に分類される。同社のグローバル不動産権益に貿易や企業が使用または保有する他の資産の公平時価の和を加え、米国連邦所得税によって決定される。予想される近い将来、同社は米国の不動産持ち株会社にはならない。しかし、このセンチは事実の性質に属し、変更される可能性があり、当社が関連時間に米国不動産持株会社 とみなされるかどうかは保証されない。

非米国保有者は、適用可能な異なる規則を規定する可能性のある所得税条約について、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

情報報告とバックアップ減納

普通配当金と売却益に関する情報申告書はアメリカ国税局に提出されます。非米国人所有者は、情報報告およびバックアップ抑留要求 を回避するために、米国人ではないことを決定するために、認証手順を遵守しなければならない可能性がある。条約要求に応じて抑留率を低下させるために必要な証明手続きも通常，予備控除を回避するために必要な証明要求を満たす.

バックアップ源泉徴収は付加税ではありません。 非米国保有者に支払われる任意のバックアップ源泉徴収金額は、通常、このような非米国保有者の米国における連邦所得税責任の相殺として許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されたことを前提として、返金を受ける権利がある可能性がある。

外国口座税務コンプライアンス法

一般に“FATCA”と呼ばれる条項は、“外国金融機関”(この目的のために広く定義され、一般に投資ツールを含む)およびいくつかの他の非米国エンティティに普通配当金(建設的配当を含む)を支払うことを規定し、様々な米国情報報告および職務調査要件が満たされているか、または免除されていない限り、(一般に、これらのエンティティにおける米国個人の権益またはアカウントの所有権に関連している)。受取人 (通常、正しく記入された米国国税局用紙W-8 BEN-E証明書を交付します)。Br司法管轄区にある外国金融機関は、米国とFATCAを管理する政府間協定を締結した場合、異なるルールを遵守する可能性がある。場合によっては、非米国所有者はこのような源泉徴収税の返金または免除を受ける資格がある可能性があり、非米国所有者はこのような税金還付または免除を申請するために米国連邦所得税申告書を提出する必要がある可能性がある。FATCA 源泉徴収は、2019年1月1日以降に普通株を売却または他の処分する毛収入の支払いにも適用されるが、提案された財務省条例は、FATCAによる毛収入支払いの源泉徴収を完全に廃止した。納税者は一般に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。

非アメリカ保有者はFATCAの普通株償還への影響について税務顧問 に相談しなければならない。

必要な票

会社の株式発行済み普通株保有者の65%は、延期修正案提案および信託修正案提案を承認するために賛成票を投じなければならない。延期修正案提案または信託修正案提案が承認されていない場合、延期修正案および信託修正案は実施されず、合併期間終了前に自動延期が実現されていない場合、会社定款は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止することを要求し、(Ii)合理的に可能な場合に直ちに実行するが、その後10営業日を超えてはならない。合法的に利用可能な資金があることを前提として、1株当たり価格で100%の発行済み普通株を償還し、現金で支払い、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座預金から稼いだ任意の利息(その利息は支払うべき税金を控除し、解散費用を支払うために最大100，000ドルを支出した後)を当時発行した普通株の数で割ったものであり、適用法により、償還は株主としての権利(さらなる清算分配を受ける権利を含む、あれば)を完全に除去する。及び(Iii)の償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の適用法律による承認を得た場合には、合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算し、各ケースにおいて、わが等がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の要求を遵守しなければならない。自動延期により、当社と保険者は、現在の定款下の合併期間を2023年3月14日から2023年6月14日に延長することを選択することができますが、そうする義務はありません。

会社の全役員，役員およびその関連会社は延期修正案提案と信託修正案提案を支持する投票を予定している.記録日には，最初の株主実益を所有して投票する権利がある[*]株、代表[*]会社が発行した普通株式と発行された普通株の割合を占める。

さらに、当社および当社の初期株主またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、特別会議の前または後に、個人的に協議された取引で、または公開市場で普通株を購入することができる。当社または我々の保証人が購入したこのような普通株 は，(A)を普通株償還価格以下の価格で購入し，償還価格を$と推定する[*](B)(I)特別総会で初期株主 またはそれぞれの関連会社によって投票されるか、または(Ii)初期株主またはそれぞれの関連会社によって償還されない。特別会議記録日後に完了したこれらの購入は、株主が株式に関する記録保持者である限り、その株主が株式に関する記録保持者である限り、変更提案の延期および/またはそのような購入株式に対して償還権を行使しないことに賛成する投票を含むことができる。このような株式購入や他の取引の目的は、特別会議で採決された提案が必要な票で承認される可能性を増加させ、償還される普通株式数を減らすことである。このような購入が確実に発生した場合、購入者は株主から株の購入を求めることができ、そうでなければ、延期修正案提案または信託修正案提案に反対票を投じ、信託口座の一部として株brを償還することを選択する。このような私的協議の買収は、信託口座の1株当たりの割合部分以下の買収価格で行われる可能性がある。私たちの関連会社が保有またはその後購入した任意の普通株式 は、延期修正案または信託修正案提案に賛成票を投じることができます。初期株主、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、売り手に開示されていない重大な非公開情報を所有している場合、または取引法に規定されたルールMによって規定される制限された期間内にそのような購入を行ってはならない。

おすすめです

上述したように、すべての関連要素を慎重に考慮した後、当社の取締役会は改訂延期提案及び信託改訂提案はすべて当社及びその株主の最適な利益に符合することを確定した。当社の取締役会は延期修正案提案と信託修正案提案の採用に適していることを承認し発表しました。

私たちの取締役会は、延期修正案提案と信託修正案提案に賛成票を投じることを提案しました。 あなたがあなたの普通株式を償還すべきかどうかについて、私たちの取締役会は何の意見も発表しませんでした

我々取締役および管理者の財務および個人利益の存在は、1人以上の取締役または管理者が、株主に提案を支持することを提案することを決定する際に、彼または彼女または彼らが会社およびその株主に最も有利であると考えている場合に、彼または彼女または彼らが彼、彼女または彼ら自身に最も有利であると考えている場合との間に利益衝突を引き起こす可能性がある。 のタイトルを見て“延期修正案提案と信託修正案提案−会社役員と上級管理者の利益−さらに議論することにしました

休会提案

概要

休会提案が採択された場合、延期修正提案または信託改訂提案が十分な投票数がない場合、または延期修正提案または信託修正提案に関連する場合には、代表 をさらに募集することができるように、必要または適切な場合に特別会議を1つまたは複数の遅い日に延期することを許可する。延期修正案提案または信託修正案提案が承認された場合や延期修正案提案または信託修正案提案に関する票数が不足している場合にのみ，休会提案は我々の株主に提出される.

休会の提案が承認されない結果

休会提案が株主の承認を得ていない場合、修正提案の延期や信託改訂提案が承認されたbr票が不足している場合、我々の取締役会は特別会議を遅い日に延期することができない可能性がある。

必要な票

休会提案の承認には，当社が自ら(仮想を含む)または代表を委任した株主が投じた多数の賛成票が必要である。したがって，他の方法で有効な定足数が決定された場合，株主が特別会議で代表やオンライン 投票を通過できなかった場合，休会提案に対するいかなる投票結果にも影響を与えない.棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に に計上されるが，休会提案の結果 には影響しない。

おすすめです

以上のように、すべての関連要因をよく考慮した後、当社取締役会は、休会提案が当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。私たちの取締役会は休会提案を承認して発表することが望ましい。

私たちの取締役会はあなたが休会提案に賛成票を投じることを提案します。

我々取締役および管理者の財務および個人利益の存在は、1人以上の取締役または管理者が、株主に提案を支持することを提案することを決定する際に、彼または彼女または彼らが会社およびその株主に最も有利であると考えている場合に、彼または彼女または彼らが彼、彼女または彼ら自身に最も有利であると考えている場合との間に利益衝突を引き起こす可能性がある。 のタイトルを見て“延期修正案提案と信託修正案提案−会社役員と上級管理者の利益−さらに議論することにしました

主要株主

次の表には2月17日までの2013年の実益所有の普通株式数：(I)私たちが知っているすべての実益は、私たちが発行し、発行された普通株式の5%を超える実益所有者(Ii)私たちの上級職員と役員一人ひとり。そして(Iii)私たちのすべての上級管理者と役員を団体として。2023年2月17日現在、9，424，000株の普通株が発行·流通しています(10，861，500株マイナス1，437，500株在庫)

別途説明があるほか，表に記載されているすべての人がその実益が所有するすべての普通株式に対して独占投票権および投資権力を持っていると信じている.下表は引受権証を行使する際に発行可能ないかなる普通株の実益所有権記録 にも反映されておらず、株式承認証は2023年2月17日から60日間行使できないためである

貯蔵業者に書類を渡す

米国証券取引委員会の規則によれば、当社及びその株主に情報を伝達する代理 は、同じアドレスの2つ以上の株主に1つの会社の依頼書を伝達することができる。書面または口頭の要求に応じて、当社は、株主が将来そのような文書の個別コピーを受信することを望む場合、委託書の個別コピーを共有アドレスの任意の株主に送信する。このようなファイルの複数のコピーを受信した株主は、今後、そのようなファイルの単一コピーの交付を会社に要求することもできる。株主は電子メールや会社の主な実行オフィスに手紙を送ることで会社の要求を通知することができ、住所は西日没大通り8265号、107番スイートルーム、西ハリウッド、CA 90046、電子メール：doug.davis@bannixquisition.com、電子メール：Douglas Davis

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

社は米国証券取引委員会に年度，四半期と現在の報告，依頼書とその他の情報 を提出する.米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、エージェントおよび情報(Br)宣言、および発行者(我々を含む)に関する他の情報を含むインターネットサイトを維持する。公衆はアメリカ証券取引委員会で私たちが電子的に提出した任意の文書 を取得することができる

本依頼書の他のコピーを無料で得ることができます。以下の住所や電子メールで連絡して、延期修正案の提案や休会提案について質問することができます

ベニックスが会社を買収する

西サンセット大通り8265号、107号スイートルーム、500号室

西ハリウッドカリフォルニア州90046

受取人： ダグラス·デイビスEメール：メールボックス：doug.davis@bannixquisition.com

これらのファイルを無料で取得することもできます。書面や電話で会社の代理募集エージェントにこれらのファイルを請求することができます。住所と電話番号は以下の通りです

[*]

電話：[*](無料)または

[*](銀行やブローカーはコレクトコールが可能)

Eメール：[*]

特別会議の前にタイムリーに渡された書類を受け取るためには、遅くないようにしなければなりません[*]2023年(特別会議日の1週間前)。

添付ファイルA

提案された改訂証明書

2回目の改訂と再記述

会社登録証明書

のです

BANNIXが会社を買収する

Bannix Acquisition Corp.は、デラウェア州法律に基づいて設立された会社です会社“)と証明した

1.会社の登録証明書原本は2021年1月21日にデラウェア州州務卿に提出され、2021年2月4日に改訂され、9月10日に再記載され、デラウェア州州務卿に提出された。 2021(改訂され、再確認され、会社登録証明書”).

2.デラウェア州“会社法”第222条及び第242条の適用条項に基づいて、当社登録証明書修正案は、会社の取締役会によって正式に提出され、可決され、承認され、会社が普通株式を発行した大多数の保有者が賛成票を投じる。

3.会社登録証明書第9条9.1(B)項は、改訂され、以下のとおりである

“発行後、会社が発行中に受信した一定の発行純収益(引受業者の超過配給選択権を行使する任意の収益を含む)と、会社が最初に米国証券取引委員会(the U.S.Securities and Exchange Commission)に提出したS-1表登録声明に規定されている他の金額アメリカ証券取引委員会)、修正後2021年2月19日(“ 文を登録する‘)、信託口座に入金しなければなりません(’信託口座‘)は，登録声明(’)に記載されている信託協定に基づいて，公衆株主(以下の定義を参照)の利益のために設立される信託契約‘)。利息を引き出して税金(最大100，000ドルの利息を引いて解散費用を支払う)を除いて、 信託口座に保有されているいかなる資金(信託口座に保有されている資金が稼いだ利息を含む)は、(I)初期業務合併が完了するまで、(I)初期業務合併が完了するまで、(Ii)会社が発売終了後28ヶ月以内に初期業務統合を完了できない場合(または、デラウェア州会社支部オフィスがその日に営業していない場合(会社書類の提出を含む)場合は、デラウェア州会社支部オフィスが営業している次の日) (“締め切り)は、第9.1節により延長することができ、及び(Iii)改訂本改訂及び再署名を求める証明書第9.7節に記載の条項の投票に関する株式償還を求めることができる。 は、発売単位の一部を含む普通株式保有者として(株を発行する‘) (当該等発売株式が発売時に購入されていても、発売後の二次市場で購入されていても、当該等の保有者が当社の保証人の一人であるか否かにかかわらず(’スポンサー？スポンサー‘)、又は当社の上級社員又は取締役、 又は上記のいずれかの関連会社)をここで“と呼ぶ公衆株主.’

4.会社登録証明書第9条9.2(D)項は、改訂され、以下のとおりである

もし会社が上場終了後15ヶ月以内に初期業務合併を完了していない場合、保険者は取締役会に初期業務合併を完了する期限をさらに2ヶ月延長することを要求することができる(各3ヶ月)延長期)、初期ビジネスグループ を完成させるのに合計21ヶ月かかります(締め切り)；しかし、条件は、(I)保証人またはその関連会社または指定者が、適用の最終期限または前に600，000ドルに相当する金額を信託口座に入金したか、または適用の締め切り前に、引受業者の超過配給選択権(いずれの場合も1株当たり0.10ドル)、最高1，200，000ドル(またはすべてが引受業者の超過配給選択権を行使する場合、1，380，000ドル)、または1株当たり約0.20ドルであることである。および(Ii)信託協定と通信契約中の延長期に関連するいかなる適用手続きもすでに遵守されており、この2つはすべて登録説明書に記述されており、もし 会社が上場終了後21ヶ月以内に初期業務合併を完了しなければ、取締役会は適宜決定することができ、もし保険者が会社に通知を出す5日前に要求を提出すれば、取締役会は締め切りを1ヶ月延長し、毎回最大12回延長することができる。12ヶ月間の追加 ヶ月(このような毎月はその他の内容 延長期)しかし、いずれの場合も、発売終了後31ヶ月または発売終了後33ヶ月(自動延期が実施された場合)(または、デラウェア州支社オフィスがその日に営業していない(会社ファイルの保存を含む)場合は、br}会社デラウェア州支社事務所が営業すべき次の日より遅くなってはならない)。条件は，(I)保証人(またはその関連会社またはその許可されたbr}指定者)が，毎月の延長期間内に，(X)$75，000または(Y)$0.07に相当する金額を信託口座に入金し，無利子，無担保の本券と交換し，その延長期間の前日に償還されていない1株当たり 株を発売することである。保険者が期限の延長または任意の適用される追加延長期限を要求する場合には、(A)上記(I)項に記載の本票を発行する総収益は、信託口座の発行収益に加入し、第9条に基づいて株式を償還するための資金に使用される。(B)会社が最初の業務合併を完了した場合、保険者の選択に応じて、それに発行された信託口座の収益の中から本票項の下で貸し出した金額を返済するか、又は償還の代わりに自社の証券を発行する。 及び(C)会社が締め切りまでに業務合併を完了していない場合, 当社は、発行株式を100%償還するまで、本チケットにより貸し出されたbr金額を返済することはなく、信託口座以外に資金が利用可能な範囲でのみ、当社の清算に関係しています

5.会社登録証明書の他のすべての規定は十分な効力を維持しなければなりません。

会社が2023年年月日に本改訂証明書に署名するように手配されたことを証明します。

添付ファイルB

投資第1号修正案の提案フォーマット

管理信託協定

これは投資管理信託協定の第1号改正案である(これ“修正案)Bannix Acquisition Corp.，デラウェア州の会社(The Bannix Acquisition Corp.)(会社)とニューヨーク大陸株式譲渡信託会社受託者“)”本修正案に含まれる大文字用語は，本修正案では明確に定義されておらず，元のプロトコル(以下のように定義する)にそれなどの用語を与える意味を持つべきである.

これを受けて、当社は2021年9月14日に初公募を完了しました(“奉納する)は会社単位で構成され、各単位は会社普通株で構成され、1株当たり額面0.01ドル(普通株)と、各株式取得者が普通株式を購入する権利と、購入者に権利を与える権利とを有する償還引受権証と；

発売·売却先私募の総収益(定義梱包契約参照)の69，690，000ドルが受託者 に預けられ、米国にある独立信託口座に保管及び保有されていることから、当社及び当社と受託者との間で2021年9月10日に発効する投資管理信託協定により発行された単位に含まれる普通株式保有者に恩恵を受けることができる原始的合意”);

当社は特別会議で普通株式保有者の承認を求めていることから、当社に延長日を付与する権利を付与している(“終了日“ 会社は業務合併を完了しなければならない(定義は下記参照)(”延拓) 2023年3月14日(すなわち当社初公募の締め切りから18ヶ月) 単位(初公募株)から2024年3月14日まで(すなわちIPO締め切りから30ヶ月)、または実施が自動的に2024年6月14日に延期された場合(すなわち、IPO締め切りから33ヶ月)(“延期日“)当社は、他の株主投票なしに、月ごとに業務統合を完了するための延長終了日を選択し、最大12回延長し、延長後1ヶ月毎に延長することが可能である。会社の取締役会決議( )“を経てサーフボードInstant Fame LLCが要求された場合、ネバダ州有限責任会社(スポンサー？スポンサー)と、適用される終了日の5日前に、2024年3月14日または2024年6月14日まで(自動延期が実施された場合)まで事前に通知する(各付加リース延期日 )または、企業合併の終了がその前に発生しない限り、元の終了日の後15ヶ月以下(または自動延期が実施されたと仮定し、元の終了日の後18ヶ月以内)信託修正案”);

その時点で発行され、発行された普通株式の少なくとも65%(65%)を保有する保有者が延期修正案および信託修正案を承認したことを考慮して、

双方は、信託改正案が想定していた元合意の改訂を反映するために、元の合意を修正したいと考えている。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互プロトコルや他の良好かつ価値のある対価格を考慮し，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，双方は以下のように同意する

1.“信託協定修正案”。ここで、元のプロトコル第1(I)条を修正し、全文は以下の通りである

(X)でのみ受信し、かつ当社の書簡条項のみに基づいて(X)終了手紙 )のフォーマットは、本ファイルの添付ファイルのフォーマットと実質的に同様であり、当社のCEO、最高財務官、秘書または会長が当社を代表して署名した添付ファイルAまたは添付ファイルB(場合によって決まる)であるサーフボード)または会社の他の許可者は、信託口座の清算を完了し、信託口座内の投資資金によって稼いだ利息(納付すべき税金を差し引いた後、会社に解散費用を支払うために発行される可能性のある最高100，000ドルの利息を差し引く)、または1ヶ月の期間を延長することができ、会社は取締役会の決議を通過し、会社の株主の承認を受けずに最大12倍に延長することができる。1ヶ月(合計最大12ヶ月)延長されるごとに、延期月毎に、会社は、(A)75，000ドルまたは(B)0.07ドルに相当する金額を信託口座に入金しなければならず、その金額は、(A)75，000ドルまたは(B)0.07ドルに相当し、受託者がその日までに停止状を受け取っていない場合、会社第2回改訂の会社登録証明書第9.2(B)節で償還された1株当たり公開株に該当しない。この場合、信託口座は、添付ファイルBに添付された終了書に規定された手続に従って清算されなければならず、信託口座内の財産は、信託口座に保有されている投資資金が稼いだ利息(課税純額及び会社に解散費用を支払うために発行可能な利息を差し引いて100，000ドルまで)を、その日までに登録されている株主に割り当てなければならない。Brを確認し、最初に信託口座に入金された1株当たりの元金金額を減らすべきではないことを確認した。“

2.雑項条文。

2.1.後継者です。当社又は受託者が締結又は当社又は受託者の利益のために締結したすべてのチノ及び本改正案の条文は、そのbrが認められるそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

2.2.部分的です。本修正案 は分割可能とみなされるべきであり、本修正案の任意の条項または条項の無効または実行不能は、本修正案または本修正案の任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。さらに、このような無効または実行不可能な条項または条項の任意の代替として、本合意当事者は、可能かつ効果的かつ実行可能な無効または実行不可能な条項 と同様の条項を本修正案に追加する予定である。

2.3.法律を適用する。この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、実行される。

2.4.対応者。本修正案は、いくつかの原本または伝達物で署名することができ、それぞれが原本を構成し、共同で文書を構成しなければならない。

2.5.タイトルの効果。ここでの章タイトルは便宜上、本修正案の一部ではなく、その解釈に影響を与えるべきではない。

2.6.全体的な合意。本修正案によって修正された“元の合意”は、双方の完全な了解を構成し、本合意の対象に関連するすべての以前の合意、了解、手配、約束、および約束の代わりに、書面または口頭、明示的、明示的または黙示であっても、このような以前の合意、了解、手配、承諾、および約束は、このようなすべてのキャンセルおよび終了である。

[署名ページは以下のとおりです]

本改正案が上記で初めて明記された日から正式に発効したことを証明し、この声明を発表した。

大陸株式信託会社は受託者として

差出人：

名前：

タイトル：

ベニックスが会社を買収する

差出人：

名前：

タイトル：

[投資管理信託協定第1号改正案の署名ページ]

B-3