添付ファイル 10.2

株式 オプションインセンティブ協定

本“株式オプションインセンティブ協定”(以下“合意”と略す)は自[日取り]Beyond Air、デラウェア州の会社(“会社”)と[名前.名前](“参加者”)。

Grant Date: ________________ ____________________

行使 1株当たり価格：_

オプション株式数：_

Expiration Date: ____________ _____________________

1. オプションを授与する.

1.1ライセンス；オプションタイプ。会社はこの参加者を採用することを望んでいる[タイトル]当社取締役会は、以下の条項と条件に基づいて参加者のサービスを保留するための奨励奨励を付与することを決定し、当社の最良の利益に合致する。そこで、会社 は、上記で述べたオプション株式数に相当する自社普通株 の株式総数を上記のような取引価格で購入するために、参加者にオプション(“オプション”)を付与する。このオプションは が非限定株式オプションであり，かつ注釈米国国税法422節で指摘された奨励的株式オプション。

1.2考え；プランを参照する.株式購入権を付与することは、参加者が当社に提供するサービスを考慮し、以下に述べる条項および 条件(“この合意”)に支配されることである。ここで使用されているが定義されていない大文字の用語の意味は、会社が改訂して再発表した2013年の株式インセンティブ計画(“計画”)で与えられた意味と同じである。本プロトコルによって制約されたオプションは、本計画の株式備蓄に計上されてはならない。

2. 行権期.

2.1ホーム別表。このオプションは付与された となり，以下のような行使が可能となる[00]上の株の割合[日取り]他にも[日取り]全てのものは[00]その後数年，選択権 まで[00]%既得権益。参加者が連続 サービスを終了したときまたは後に、オプションの付与されていない部分は行使できなくなる。

2.2有効期間が満了します。このオプションは、上記の有効期限 または本プロトコルまたは本計画によって規定されるより早い日に満了するであろう。

3. 連続サービスを終了する.

3.1原因、死亡、障害以外の理由でサービスを終了する。 参加者の継続的なサービスが原因、死亡または障害以外の任意の理由で終了した場合、参加者はオプションの既得部分を行使することができるが、(A)参加者の連続サービス終了後3ヶ月または(B)満了日(より早い者を基準とする)が終了した期間内にのみ行使される。

3.2都合により終了します。参加者の 連続サービスがこれによって終了した場合、オプション(付与されているか否かにかかわらず)は、直ちに終了し、行使を停止すべきである。

3.3障害による作業の終了。参加者の継続的サービスが参加者の障害によって終了した場合、参加者は オプションの既得部分を行使することができるが、(A)参加者が継続サービスを終了した後12ヶ月の日または(B)満了日(より早い者を基準に)が終了した時間内にのみ行使されることができる。

3.4死亡のため契約を終了します。参加者の継続的サービスが参加者の死亡によって終了する場合、または参加者の継続的サービス終了後の一定期間内に参加者が死亡し、その間にオプションの既得部分が依然として行使可能である場合、オプションの既得部分は、参加者の遺産、遺贈またはbr継承によってオプション権利を行使することができる者、または参加者の死亡時にオプションを行使することを指定した者によって行使されることができる。しかしながら、(A)参加者が死亡した12ヶ月後または(B)満了日(より早い者に準じて)が終了する期間に限定される。

3.5終了日の延期。任意の理由で連続サービスを終了した後、オプションの行使が“証券法”または任意の他の州または連邦証券法の登録要求、または任意の証券取引所または取引業者間見積システムの規則 に違反するので、オプションの行使が禁止される場合、オプションの満期は、オプションが登録または他の証券要求に違反する期間が終了した後のbr 30(30)日まで費用を計上しなければならない。

4. 鍛錬の仕方.

4.1選挙権の行使。選択権を行使するためには，参加者(又は参加者が死亡又は行為能力を喪失した後に行使された場合，参加者の遺言執行人，管理人，相続人又は遺贈者は，場合に応じて)を委員会が指定した方法で会社に行使通知を提出しなければならない

参加者以外の者が選択権を行使する場合，その人はその人が選択権を行使する合法的な権利を有することを証明するために，会社が合理的に受け入れた文書を提出しなければならない.

4.2 行使価格は を支払う.オプションのすべての行使価格は、行使時に委員会が指定した方法で、適用される法規及び法規によって許容される範囲内で以下の方法で全額支払わなければならない

(A)選択権を行使する際に、現金または保険または銀行小切手で支払うこと

(B)マネージャーと構築した“キャッシュレストレーニングプログラム”

(C) による上記の方法の任意の組み合わせ；または

(D)委員会が受け入れられる任意の他の形態の法律審議。

4.3源泉徴収。選択権を行使した後に株式を発行する前に、参加者は、会社の任意の適用可能な連邦、州、地方の源泉徴収義務を支払うために、会社を満足させる手配をしなければならない。参加者は、オプションの行使に関連する任意の連邦、州、または地方税の源泉徴収義務を以下のいずれかの方法で履行することができる

(A)現金支払いを提供する；または

(B)許可ブローカーを指定して無現金で普通株式を販売し、そうでなければ、当社に対する任意の源泉徴収債務を支払うために、参加者に普通株式を発行することができる。

会社は参加者に何の補償も支払わない権利がある。

4.4株式発行。通知及び支払いの形式及び実質が会社を満足させる限り、会社は、参加者、参加者の許可譲受人又は参加者の法定代表者の名義でbr}として登録された普通株を発行し、代表株の株式を交付し、適切な図例を添付する。

5. 継続雇用の権利はない. 本プロトコルは、参加者に会社の従業員、コンサルタント、または取締役としてどの職にも保持する権利を与えません。 また、本協定のいずれの条項も、理由があるか否かにかかわらず、会社が参加者の継続的なサービスを随時終了することを制限する裁量と解釈してはならない。引受権行使日の前に、参加者は、引受権に制約されたいかなる 普通株式に対してもいかなる株主権利も有していない。

6. 譲渡可能性この選択権は、参加者がその死亡後に指定の受益者に譲渡することはできず、遺言又は相続法及び分配法により指定の受益者に譲渡することもできず、参加者が生きている間にのみ行使することができる。法律の実施又はその他の方法(遺言又は相続法又は分配法が指定受益者が死亡したときに指定受益者を与えるものを除く)による譲渡 又は譲渡オプション又はそれによって代表される権利は、いかなる権益又は権利を譲受人又は譲渡者に付与することはないが、一旦譲渡又は譲渡すると、オプションは直ちに終了し、もはやいかなる効力も有さない。

7. 支配権の変化.

7.1ホームの加速。制御権が変化した場合、本計画または本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、その選択権は直ちに帰属すべきであり、以下の事項について行使することができる[00]このオプションによって制限された株式の割合。実際に実行可能な範囲内で、このような帰属および実行可能性の加速は、受信した普通株式の制御権変更に参加者が参加できるようにする方法および時間で行われるべきである。

7.2現金化。コントロール権が変更された場合、委員会は、少なくとも10(10)日前に参加者に通知する場合には、オプションをキャンセルし、そのイベントにおいて会社の他の株主が受信したか、または受信した普通株式1株当たりの価格に基づいて参加者にオプションの価値を支払うことができる。上記の規定にもかかわらず、制御権変更時に、購入持分の行使価格が に等しいか、または制御権変更に関連する普通株支払価格を超える場合、委員会は、これのための対価格を支払うことなく、そのオプションをキャンセルすることができる。

8. 調整する. 購入持分制約を受けた普通株式は、本計画で予想される任意の方法で調整または終了することができる。

9. 納税義務と源泉徴収当社は、任意またはすべての所得税、社会保険、賃金税、または他の税務関連源泉徴収(“税務項目”)について任意の行動をとっているが、すべての税務関連項目の最終責任は依然として参加者の責任であり、会社(A)は、付与、帰属または行使またはその後の売却行使時に得られた任意の株式に関連する任意の税務関連項目の処理について任意の陳述または承諾を行うことはできない。(B)税金に関連する項目に対する参加者の責任を低減または除去するために、 構築オプションを約束しない。

10. 競業禁止と競業禁止.

10.1オプションを考慮した場合、参加者は同意し、承諾しない：

(A)その全部または一部を直接または間接的に従業員、高級管理者、所有者、マネージャー、コンサルタント、コンサルタント、代理、パートナー、取締役、株主、ボランティア、実習生、または任意の他の同様の身分で、会社およびその関連会社と同じまたは同様の業務に従事するエンティティに知識の全部または一部を貢献し、期限は[00]参加者が連続サービスを終了してから1年

(B)直接又は間接的な勧誘、雇用、募集、雇用又は募集又は誘導により、当社又はその付属会社の従業員の雇用を終了しようとするいかなる従業員[00]参加者が連続サービスを終了した1年後

(C)直接または間接 誘致、連絡(電子メール、一般メール、宅急便、電話、ファクシミリおよびインスタントメッセージを含むがこれらに限定されない)、 は、当社またはその任意の付属会社の既存、以前または潜在的な顧客に連絡または会見を試みて、当社またはその任意の付属会社が提供する商品またはサービスと同様または競争力のある商品またはサービスを提供または受け入れるために、年内に [00]参加者が連続サービスを終了してから1年。

10.2 違反または脅威違反10.1節に含まれる任意の契約に違反した場合：

(A)オプションの任意の未付与部分は、本合意または本計画の別の条項または条件の実施によって早期に終了しない限り、違約の日から効力を失わなければならない

(B) 参加者は、他の利用可能な救済措置に加えて、このような違約または脅威違約について、任意の実際の損害賠償または金銭的損害賠償を提示することなく、十分な救済を提供することができず、保証書または他の保証を掲示することなく、司法管轄権を有する任意の裁判所に一時的な禁止または永久禁止または他の平衡法救済を求める権利があることに同意し、同意する。上述した平衡法救済は、代替ではなく、法律救済、金銭損害賠償或いは他の利用可能な救済形式の補充であるべきである。

11. 規則を遵守する。 引受権の行使及び普通株式の発行及び譲渡は、当社とbr}参加者が連邦及び州証券法のすべての適用要求、及び当社の普通株がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所のすべての適用要件に適合しなければならない。当時適用された州又は連邦法律及び規制機関の要求が当社及びその法律顧問を満足させるbrに完全に適合していない限り、この 選択権に基づいて普通株を発行してはならない。当社は、このような コンプライアンスを実現するために、米国証券取引委員会、任意の国家証券委員会、または任意の証券取引所に普通株 を登録する義務がないことを理解している。

12. 通達。 本合意は、当社の任意の通知を会社秘書に書面で送付しなければならないことを規定しており、住所は当社の主要会社事務所としています。本プロトコルにより参加者に渡すことを要求する任意の通知は 書面で，会社レコードに示す参加者アドレスに従って参加者に送信される.いずれの場合も、時々書面(または当社が承認した他の方法)で別のアドレスを指定することができます。

13. 治国理政法. 本プロトコルはデラウェア州の法律に基づいて解釈·解釈され，法的衝突 の原則は考慮されない.

14. 意味.意味. 本プロトコルの解釈に関する任意の論争は、参加者または会社提出委員会によって検討されなければならない。このような論争に対する委員会の解決は最終的であり、参加者と会社に拘束力がある。

15. 相続人と譲り受け人. 社は，本プロトコルの下での任意の権利を譲渡することができる.本協定は当社の相続人と譲受人に対して拘束力を持ち、その利益に合致しています。本協定が規定する譲渡制限に適合することを前提として、本協定は、参加者、参加者の受益者、遺言執行者、管理人及び遺言又は相続法又は分配法により選択権を譲渡する可能性のある者に対して拘束力を有する。

16. 分割可能性. 本計画または本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本計画または本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、法律によって許容される範囲内で、本計画および本プロトコルの各条項は分割可能で実行可能である。

17. 図則の情状性質. 本計画は適宜決定することができ、会社はいつでも適宜修正、キャンセルまたは終了することができます。本プロトコルにおける オプションを付与することは、任意の契約権利または将来任意のオプションまたは他の報酬を得る他の権利を生成しない。未来の 賞(あれば)は会社が自分で決める。本計画の任意の修正、修正、または終了は、会社に雇用された参加者の条項および条件の変更または欠陥を構成してはならない。

18. 修正案. 委員会は、予想されていても遡及的であっても、代替案を修正、変更、一時停止、中止またはキャンセルする権利がある前提は， 参加者の同意なしに、このような修正は、本プロトコルの下での参加者の実質的な権利に悪影響を与えてはならない。

19. 他の利益に影響を与えない 任意の解散費、退職、福祉、保険、または同様の従業員福祉を計算する際に、参加者のオプション価値は、その正常または予期される補償の一部ではない。

20. 同業. 本プロトコルは1式2つの署名が可能であり，それぞれは正本とみなされるべきであるが，すべてのコピーを加算すると と同じ文書を構成する.ファクシミリ送信、移植可能な文書フォーマット(.pdf)で送信された電子メール、または文書の元のグラフィックおよび画像の外観を保持することが意図された任意の他の電子的に送信された本プロトコルコピー署名ページは、実際に元の署名を有する紙文書を配信することと同様の効果を有するであろう。

21. 検収する. 参加者はここで本計画と本プロトコルのコピーを受信したことを確認する.参加者は、条項 およびその条項を読んで理解し、本計画および本プロトコルのすべての条項および条件に適合するオプションを受け入れる。参加者は、引受権の行使または関連株式の処分が不利な税務結果を生じる可能性があることを認め、参加者は株式を行使または処分する前に税務コンサルタントに相談しなければならない。

[署名 ページは以下のとおりである]

本協定の双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明する.