2023年2月17日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類のように

登録番号333-

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 S-8

文を登録する

はい

1933年証券法

Beyond AIR社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

Beyond Air，Inc.2013年持分インセンティブ計画の第4回改訂と再発表

奨励株式オプション賞

(プラン全文 タイトル)

Steven A.李西

会長兼最高経営責任者

Beyond航空会社

スチュアート通り900号301号室

花園ニューヨーク市、郵便番号：1530

(サービスエージェントの名前とアドレス)

(516) 665-8200

(電話： サービスエージェントの電話番号、市外局番を含む)

を：にコピーする

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

説明的 注釈

Beyond Air，Inc.2013年持分インセンティブ計画の第4回改訂と再発表

本 表S-8登録説明書(“登録説明書”)は、Beyond Air，Inc.(“登録者”)を登録するための追加2，000，000株の普通株であり、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、 は、Beyond Air，Inc.第4回改訂·再開のための2013年株式インセンティブ計画(“改訂計画”)により発行される。登録者は、2018年10月4日(文書番号333-227697)、2020年5月13日(文書番号333-238239)、2021年6月30日(文書番号333-257562)に米国証券取引委員会(証取引会)に提出された改訂計画前の表S−8登録声明の内容を、本明細書の内容が他の方法で改訂または置換されていない範囲で、引用により本登録声明に組み込む。

奨励賞 賞

この 登録宣言の目的も、登録者首席財務官Douglas Larsonが株式brオプション奨励後に発行可能な普通株を付与して、その個人に登録者の仕事 (“奨励”)を受けるように登録することである。奨励奨励は2021年9月1日から施行され、75，000株の普通株の購入に使用できる。

入社報酬brは，登録者取締役会報酬委員会がナスダック上場規則第5635(C)(4)条に基づいて承認したものである。奨励金は修正された計画の外で授与される。

第 部分I

第10(A)節募集定款に要求される資料

委員会規則が許可されている場合、本登録明細書は、表S−8第I部分に規定されている情報を省略する。第I部規定情報を含む文書 は、改正された1933年“証券法”(以下、“証券法”)第428(B)(1)条の要求に従って、適用された に従って修正された計画又は奨励の参加者に提出される。

第 第2部分

登録宣言に提供すべき情報

第 項3.参照によりファイルに組み込む。

委員会に提出された登録者の以下の書類は、それぞれの日から参照によって本登録説明書に組み込まれる

登録者は，改正された1934年“取引法”(以下，“取引法”と略す)第13(A)，13(C)，14及び15(D)条に基づいて提出されたすべての報告及びその他の文書は，発効後改正案の提出前のすべての 報告書及びその他の文書は，引用によりここに統合され，当該報告及び文書を提出した日から本協定の一部となるものとみなすべきであるが，書類又はその一部は除外される。欧州委員会に提出するのではありません

本登録宣言の場合、参照によって組み込まれたか、または参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の宣言は、本明細書またはその後に提出された任意の他の ファイルに含まれる宣言が修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録声明の一部とみなされてはならない。

第 項4.証券説明

は適用されない.

第br項5.専門家と弁護士を指名する利益

は適用されない.

第br項6.役員と上級職員への賠償

登録者はデラウェア州で登録成立し，デラウェア州一般会社法(“DGCL”)の制約を受けている。DGCL第145条デラウェア州会社が、民事、刑事、行政又は調査(当該会社によって提起された訴訟又はその会社の権利を有する訴訟を除く)を賠償することを許可した者は、民事、刑事、行政又は調査(当該会社によって提起された訴訟又はその会社の権利を有する訴訟を除く。)であっても、当該会社の役員、上級職員、従業員又は代理人であったか、又は取締役上級職員として会社の請求にサービスを提供すべきである。他の会社または企業の従業員または代理人。br社は、その人の費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解で支払われた金額を賠償することができ、その人が善意で行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動する場合、その人は、その訴訟、訴訟または訴訟に関連する場合に実際かつ合理的に招いた費用、判決、罰金および金額を賠償することができ、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、彼または彼女の行為が不正であると信じる合理的な理由がない。任意の民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は訴訟手続の最終処分の前に、会社は、そのような訴訟の弁護により生じる高級職員又は取締役の費用(弁護士費を含む)を支払うことができるが、取締役又は上級職員は、最終的に彼又は彼女が会社の賠償を受ける権利がないと判断した場合には、その費用の返済を承諾しなければならない。

デラウェア州会社は同じ条件で有利な判決を得る権利があるが、もしその人がかつてまたは現在会社の一方であった場合、あるいは脅威となった、未決または完了した訴訟または訴訟の一方であるか、または同じ条件で有利な判決を得る権利がある場合は、誰に対しても賠償を行うことができるが、その人が会社に責任があると判定された場合は、司法承認を受けていない場合には賠償を行うことができない。現または前任者または取締役が上記の任意の訴訟、訴訟または訴訟で勝訴した場合、または他の方法で抗弁する場合、会社は、彼または彼女が実際にかつ合理的にこれに関連する費用(弁護士費を含む)を賠償しなければならない。

以上の規定による賠償及び立て替え費用は、賠償又は立て替え費用を求める者が任意の会社の定款、合意、株主又は公正取締役投票又はその他の方法により享受する権利を有する他の権利を排除するものとはみなされない。

登録者が改正および再登録した会社証明書認可登録者は、適用法律の要件または許可の範囲内で、その役員、上級管理者および代理人(および法律を適用して登録者に賠償を提供することを許可する任意の他の人)に賠償(および前払い金) を提供する。

登録者が改正及び再改訂された定款(“定款”)は、登録者は、その役員及び上級管理者(“上級管理者”は、取引法により公布された規則3 b-7に規定された意味を有するべきである)に対して賠償を行うべきであるが、DGCL又は他の任意の適用法によって禁止されてはならない。ただし、登録者がその役員及び上級管理者と個別契約を締結することによって、このような賠償の範囲を修正することができることを条件とする。さらに、登録者がその提起された任意の訴訟(またはその一部)について任意の取締役または幹部に賠償を要求されない限り、(I) 法律が当該等の賠償を明確に要求しない限り、(Ii)この訴訟は、登録者取締役会によって許可され、 (Iii)この賠償は、登録者が“香港政府コンプライアンス”または任意の他の適用法に基づいて登録者の権利を付与するか、または(Iv)細則第44(D)条の規定に基づいて行われなければならない賠償は、登録者によって適宜提供される。

登録者は，その各役員と我々の幹部と賠償協定を締結し，その取締役と上級管理者が損失した保険を受け，その役員と上級管理者の何らかの義務を賠償して登録者に保険をかけることができた。

第 項7.免除登録を申請する。

は適用されない.

物品 8.展示品

プロジェクト 9.約束

(A) 以下に署名された登録者約束：

(1) 要約または販売を行う任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する：

(I) 証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書；

(Ii) は、本登録声明の発効日(または本登録声明の発効後の最新改訂)後に発生した任意の事実またはイベントを入札明細書に反映し、これらの事実またはイベントは、個別または合計が本登録声明に記載されている情報の根本的な変化を表す。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総金額が登録金額を超えない場合)、および推定された最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高発行価格の20%を超えないことが条件である

(Iii) は、これまで本登録声明に開示されていなかった割り当て計画に関する任意の重大な情報を、本登録宣言に含まれるか、または本登録宣言においてそのような情報を重大に変更する

ただし，前提として， (A)(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落は、表S-8のフォーマットを採用する登録宣言には適用されず、登録者が取引所法案13又は15(D)条に基づいて証監会に提出又は提出する報告書には、発効後の改訂における情報 が含まれており、これらの報告は、参照によって本登録声明に組み込まれている。

(2) 証券法に規定されている任意の責任を決定するために、各発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発行されたこのような証券は 初期とみなされるべきである善意のその供え物です。

(3) 修正案を事後発効させることで，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

(B) 以下に署名された登録者は、証券法下の任意の責任を決定するために、取引法13(A)または15(D)条に従って提出された各年間報告(および取引法第15(D)条に従って提出された各従業員福祉計画年次報告)を、提供された証券に関する新しい登録声明とみなさなければならず、その際発行されたこのような証券は、初期発行とみなされなければならない善意のその供え物です。

(C) 登録者の役員、上級管理者、制御者が、上記条項又は他の規定に基づいて証券法下で発生した責任を賠償することができる場合、登録者は、委員会がこのような賠償が証券法に規定する公共政策に違反していると判断したため、強制的に実行することができない。登録者，登録者の上級職員，または制御者が任意の訴訟，訴訟または法律手続きに成功してこのような責任(登録者が取締役，登録者の上級職員を支払うか，あるいは人為的に抗弁に成功して招いたり支払う費用を制御することを除く)に対して賠償要求を行う場合，登録者の弁護士(br}がこれが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り，登録者は登録中の証券に関する賠償要求を提出する。このような賠償が証券法に規定されている公共政策に違反しているか否かを適切な司法管轄権を有する裁判所に提出し、当該問題の最終裁決に準ずる。

サイン

1933年証券法の要求によると、登録者は、S-8表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月17日にニューヨークガーデンシティで本登録書に署名することを正式に許可した。

授権書

私たちは、次のように署名したBeyond Air，Inc.の上級職員と取締役は、それぞれSteven LisiとAdam Newman、および彼ら一人一人を構成して任命し、彼らは私たちの真と合法的な代理人であり、彼らに対して完全な権力を持っており、彼ら一人一人が以下の身分で私たちと私たちの名義で署名し、手紙で提出されたS-8表登録声明と前記br}登録声明の任意およびすべての後続改訂、および一般的に私たちの名義と代表で私たちを上級職員と取締役としてこのようなすべてのことを行い、Beyond Airを、会社は、改正された1933年証券法の条項および証券·取引委員会のすべての要求を遵守し、ここで私たちの署名を承認し、確認する。これらは、私たちの上記弁護士または彼らのいずれかによって、上記登録声明およびその任意およびすべての修正案に署名することができるからである。

改正された“1933年証券法”の要求に基づき、本登録声明は、指定日に次の者によって署名された。