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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

☒ 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで2022年12月31日

あるいは…。

☐ 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

手数料書類番号001-36603

フリートラベルアドバイザーホールディングスです。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(720) 875-5200

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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同法第12条(G)に基づいて登録された証券：ありません

登録者が証券法第405条に規定する有名な経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで表示してください。はい、そうです☐   違います。 ☒

登録者が法案第13節又は第15(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，複選マークで示してください。はい、そうです☐   違います。 ☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☒

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意のエンタルピーCER幹部が相関回復期間内に§240.10 D−1(B)に基づいて受信したインセンティブベースの補償に基づいて回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☐ No ☒

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.の非関連会社が保有する議決権のある株の総時価は，当該株の2022年6月30日終値時点の最終販売価格から計算すると，約$53 百万ドルです。

2023年1月31日現在、Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.普通株の流通株数は：

法団に成立した文書を引用する

登録者は、その2023年株主総会に提出された最終委託書について、本明細書に引用されて、本年度報告の表格10−Kの第3の部分に組み込む。

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カタログ表

フリートラベルアドバイザーホールディングスです。

表格10−Kの2022年年次報告

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カタログ表

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第1部：

プロジェクト1.ビジネス

商業の全体的な発展

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.(“TripCo”または“会社”)は2013年に設立され、デラウェア州の会社です。TripCoは、2014年8月27日にQurate Retailからの剥離(“TripCo剥離”)が完了するまで、Liberty Interactive Corporation(後にQurate Retail，Inc.)の子会社である。TripCo剥離後，Qurate RetailとTripCoは独立した上場企業として運営されており，両社とも他の会社では有益か否かにかかわらずどの株式も保有していない.TripCoはその子会社TripAdvisor，Inc.(“TripAdvisor”)の持株資本以外に何の業務もない。TripCoは2022年12月31日現在、トリップアドバイザーの約21%の経済権益と56%の投票権を持っている。

TripCo剥離に関して、TripCoはQurate Retailおよび/またはLiberty Media Corporation(“Liberty Media”)(あるいはそのある子会社)とサービスプロトコル、施設共有プロトコルと税金共有プロトコルを含み、TripCo剥離後の2社間のいくつかの持続関係を管理し、秩序ある移行を提供するために、いくつかのプロトコルを締結した。

サービスプロトコル(以下Gregory B.Maffeiに関する記述を除く)によると、Liberty Mediaは、法律、税務、会計、財務、投資家関係支援を含む一般的かつ行政サービスをTripCoに提供する。TripCoはLiberty Mediaにこれらのサービスを提供することによる直接自己負担料金を返済し，TripCoはサービスプロトコルに応じてLiberty Mediaにサービス料を支払い，このサービス料は半年ごとに必要に応じて調整可能である

2019年12月、TripCoはLiberty MediaとLiberty MediaとTripCo会長兼最高経営責任者グレゴリー·B·マフィと新たな雇用手配を締結するサービス協定修正案を締結した。修正されたサービスプロトコルによれば、彼の報酬の一部は、TripCo、Liberty Broadband Corporation(“LBC”)およびQurate Retail(総称して“サービス会社”と呼ばれる)によって直接支払われるか、または、修正されたサービスプロトコルに規定されたLiberty Mediaとサービス会社との間の割り当てに従ってLiberty Mediaに償還される。TripCoの支出割合は，2022年，2022年，2021年，2020年12月31日までの年度で年間5%であった。Liberty MediaとMaffeiさんの間で規定されている改訂されたサービス協定は、2020年1月1日から2024年12月31日までの5年間の雇用期間、年間基本給総額300万ドル(無契約増加)、一度の現金約束賞金総額500万ドル(2019年12月支払い)、年間目標現金業績ボーナス総額1700万ドル、年間持分奨励金総額約1800万ドル、彼との新規契約に関連した持分奨励総額9000万ドル(“前払い奨励”)と規定されています。2020年12月31日と2019年12月31日までの年度内に、当社のCEOに提供される贈与の一部は、当社のこれらの前払いボーナスのうち分配可能な部分に関係しています。

施設共有プロトコルにより，TripCoはコロラド州エンゲルウッドに位置するLiberty Media社本社のオフィス空間と関連施設をLiberty Mediaと共有する

2020年3月15日、TripCoおよびGregory B.Maffeiは、Certares Holdings LLC、Certares Holdings(Blockable)LLC、Certares Holdings(Options)LLCと、TripCoに新たに設立されたA系列累積償還可能優先株(1株当たり0.01ドル)を内容とする投資協定(“投資協定”)を締結し、これらの優先株は後にCertares LTRIP LLC(“Certares”または“買い手”)に譲渡される。譲渡投資協定によると、TripCoは2020年3月26日にCertaresに325，000株のAシリーズ優先株を発行し、購入価格は1株1，000ドルである2021年3月29日と2021年4月6日に、TripCoはAシリーズ優先株の一部を買い戻した。Aシリーズ優先株に関するさらなる検討は添付の連結財務諸表付記8を参照されたい。  

I-1

カタログ表

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前向き陳述に関する注意事項

本年度報告(Form 10-K)のいくつかの陳述は、“1995年個人証券訴訟改革法案”で定義された展望的な陳述を構成しており、私たちの業務、製品、マーケティング戦略、新冠肺炎疫病の直接的かつ間接的な影響、世界旅行、関連支出と収入の改善、コスト削減措置と関連影響、新製品とサービス、私たちの商業権と他の長期資産の回収可能性、チノ遵守状況、私たちが予想している現金源と使用、消費者需要、予想される債務義務、金利と為替レートの変動；通常の業務中に生じる税務規則および他の事項に関連するいくつかまたは負債の予想される影響を含む。特に項目1での発言である.“ビジネス”、第1 A項。“リスク要因”、第2項。“財産”、第7項。“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”と項目7 A。“市場リスクに関する定量的かつ定性的開示”には前向きな陳述が含まれている。展望性陳述自体に多くのリスクと不確定要素が含まれており、実際の結果はこれらの陳述で予測された結果と大きく異なる可能性がある。任意の展望的陳述において、私たちは、誠実に表現され、合理的な基礎があると考えられる未来の結果またはイベントに対する期待または信念を表現しているが、このような陳述は、必然的にリスクおよび不確定要素に関連し、予期または信念が生成または達成または達成されることを保証することはできない。以下には、実際の結果またはイベントが予想と大きく異なる可能性がある部分が含まれるが、すべての要因ではない

I-2

カタログ表

これらの前向き表現およびこのようなリスク、不確実性および他の要因は、本年度報告が発行された日にのみ発表され、私たちは、これに対する私たちの予想される任意の変化、または任意のそのような表現が根拠とするイベント、条件、または状況の任意の他の変化を反映するために、いかなる義務または約束を負わず、本明細書に含まれる任意の前向き表現の更新または修正を明確に示す。このような展望的陳述を考慮する際には、本年度報告書の第1 A項“リスク要因”および他の警告的陳述に記載された要因を肝に銘じなければならない。これらのリスク要因および陳述は、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる場合をもたらす可能性があることを説明している。

本年度報告書にはTripAdvisorに関する情報が含まれており、トリップアドバイザーは上場企業であり、当社は同社において持株権を有しており、同社は1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に報告書及びその他の情報を提出している。本年度報告におけるTripAdvisorに関する情報は，TripAdvisorが米国証券取引委員会に提出した報告書やその他の情報に由来する。TripAdvisorについてもっと知りたい場合は、アメリカ証券取引委員会が維持している相互接続サイトwww.sec.govで、アメリカ証券取引委員会に提出された報告書や他の情報にアクセスすることができます。これらの報告書や他の情報は本年度報告書に含まれていない。

業務説明

旅行コンサルタント

TripAdvisorはブランド家族として運営されており、人々を共有すべき体験と結びつけることを目的としている。トリップアドバイザーのビジョンは、世界で最も信頼できる旅行と体験源になることです。TripAdvisorは3つの報告可能な細分化市場運営：TripAdvisor Core，Viator，TheForkにまたがる.TripAdvisorはそのブランド、技術プラットフォームと能力を利用して、豊富なコンテンツ、旅行ガイド製品とサービス及び体験、宿泊、レストランとその他の旅行カテゴリの二国間市場を提供することで、その巨大な全世界の受け手をパートナーと結びつける

I-3

カタログ表

TripAdvisor Coreの目標は，世界で最も信頼できる最も重要な旅行指導プラットフォームとして，誰もがより良い旅行者になることである。2000年にTripAdvisorが設立されて以来、TripAdvisorブランドは旅行者と体験を求める人と信頼とコミュニティ関係を構築し、旅行者にオンライングローバルプラットフォームを提供し、全世界の40余りの国と20種類以上の言語の目的地、興味点(POI)、体験、宿泊、レストランとクルーズに対して評価と評論を行い、実際のユーザー生成内容(UGC)を発見、生成、共有する。TripAdvisorは2022年12月31日現在、800万近くの体験、宿泊、レストラン、航空会社、クルーズに関する10億人を超えるユーザーが生成した格付けとコメントを提供している。TripAdvisorのオンラインプラットフォームは世界最大の旅行者の一つを誘致し、2022年に数億人の訪問者がいる

Viatorの目的は、世界にもっと多くの奇跡をもたらすことです--より多くの人に非凡で、思わぬ、永遠に忘れられない体験をもたらし、よりよく、彼らがどこを旅行しても。そうする過程で、Viatorは何千もの大小の企業を向上させた。Viatorは、旅行者に世界の体験事業者から象徴的で独特で忘れられない体験を発見して予約させることで、その目的を実現している。Viatorのオンライン市場は機能が全面的で使いやすく、数百万人の旅行者を世界最大の予約可能な旅行、イベント、観光地供給に接続している。2022年12月31日現在、50，000以上の事業者から30万回以上の体験がある。Viatorは純粋なオンライン体験旅行会社(OTA)で、旅行者や事業者のニーズに集中し、旅行者に最大の予約可能な体験を提供する。

The Forkの目的は驚くべき食事体験を通じて喜びを伝えることです。TheForkは、2022年12月31日現在、英国、西欧、中欧、オーストラリア12カ国の55，000以上のレストランのオンライン予約を発見し、予約できるオンライン市場を提供している。The Forkは、2000万件以上のレストランコメントを提供する強力なコミュニティを持つ都市グルメガイドとなっている。

新冠肺炎疫病は観光とホテル業(総称して“観光業”と呼ぶ)に重大なマイナス影響を与えるため、TripAdvisor 2021年及び2020年12月31日までの年度の業務、運営業績、流動資金及び財務状況に重大な不利な影響を与える。2022年、世界政府の規制緩和と消費者の旅行需要増加に後押しされて、トリップアドバイザーは一般的に旅行需要の回復を経験した。トリップアドバイザーは、消費者は旅行を通じて他人とのつながりを求め続け、新しい場所を発見し、新しいものを体験すると考えている。TripAdvisorは、このような持続的な需要に加え、賢明な意思決定を行う持続的な需要に加えて、TripAdvisorの業務に重要な長期成長機会を創造したと信じている

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トリップアドバイザーの業界と市場のチャンス

TripAdvisorは世界最大のオンライン旅行会社の一つである；しかし、その2022年の15億ドル近くの総合年収は世界旅行総支出の1%未満であり、その世界市場機会の潜在規模を明らかにしている。独立旅行、旅行、ホテル研究会社PhoCusWrightは、新冠肺炎が誕生するまでの2020年には、体験や飲食を含まない世界旅行支出は約1.6兆ドルと推計している。2022年12月、PhoCusWrightは、2024年までに世界の観光支出は約1.4兆ドルに達し、オンラインルートで予約するシェアは毎年増加すると予測している。

トリップアドバイザーは、世界的な体験業界の納得できるリーダーであり、巨大で成長していく市場でより大きなシェアを得ることができるとしている。先行する目的地体験業界研究提供者Arivalの2022年10月報告によると、2025年までにこの市場の価値は2750億ドルを超えると予想されている。さらに、TripAdvisorは、世界的な体験業界のますます多くのオンライン採用率から利益を得ると信じている。オンライン体験の浸透率はホテル宿泊などの他の主要な旅行カテゴリよりも3分の1近く低いが、arivalの報告によると、オンライン体験市場の予想総規模は引き続き拡大し、2023年には大流行前のレベルを超えると予想されている。旅行者は最後の瞬間にオンライン予約がますます快適になっているため、事業者は絶えず変化する大流行法規と国際旅行リターンをより効果的に遵守するためにオンラインに移行し続けている。また、オンライン旅行会社は旅行体験市場の中で最も成長が速いルートであり、将来的に著しい増加を経験することが予想され、Arivalの報告によると、2020年から2025年までに、オンライン旅行会社ルートは62%の複合年間成長率(CAGR)を経験すると予測されている。

I-4

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世界有数の商業知能、市場研究データ、分析提供者の欧睿情報コンサルティング会社の2022年2月の報告書の情報によると、TripAdvisorは2025年までに全方位サービスを提供する欧州飲食業が約2500億ドルに達する可能性があると推定している。また、同じデータに基づいて、この業界はオンライン採用率の面で体験業界と類似した傾向を示しており、多くのレストラン予約は依然としてオンラインで行われているが、毎年オンラインルートで予約する割合はますます大きくなっている。TripAdvisorは、世界の消費者がオンライン予約体験とレストランを受け入れる転換の中で、TripAdvisorはまだ初期段階にあり、これはその業務にエキサイティングな未来の市場機会を提供すると考えている

商業モデル

TripAdvisorコア部分には、以下のソースから生成される収入が含まれます

TripAdvisorは、ホテルおよび関連する宿泊パートナーに追加の企業(B 2 B)サービスを提供し、これらのパートナーは、他のユニークな機会を提供し、彼らのビジネスをさらに普及、広告、および運営し、そのプラットフォーム上で彼らの在庫を販売する。加入ベースの広告ソリューションが含まれ、契約費用および持続時間に基づいて支払いが決定されるか、またはTripAdvisorプラットフォーム上のホテルスポンサーの位置を介して他のCPCベースの広告サービスが提供される

TripAdvisorは、他のユニークな機会を提供し、さらにそれらのビジネスを普及、広告、および運営し、そのプラットフォーム上で彼らのビジネスを販売する追加のB 2 Bサービスを飲食パートナーに提供する。これらのサービスは、購読ベースであってもよく、支払い方法は、契約費用および持続時間であってもよく、CPCベースの広告サービスであってもよく、レストランスポンサーを介してそのプラットフォーム上に投入されてもよい。

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Viator細分化市場は、旅行者に全面的なオンライン市場を提供し、30万種類以上の体験と50，000種類以上の体験事業者を提供している。これらの体験は190以上の国と地域ですぐにオンラインで予約することができる。トリップアドバイザーのビジネスモデルは旅行者や事業者の成功に依存しており，彼らはトリップアドバイザーの市場に参入し，時間の経過とともに継続的な予約量が生じている。事業者がTripAdvisorのプラットフォームでより成功するにつれて，旅行者が時間の経過とともに復帰するにつれて，TripAdvisorはその市場での日常的な活動から利益を得ている。TripAdvisorは、そのプラットフォームを介して、各予約取引に直接または間接的に手数料を提供し、それによって収入を生成する。Viatorを通じて、TripAdvisorは第三者流通パートナーサイトを代表し、TripAdvisorプラットフォーム及び世界の多くの主要なオンライン旅行会社、航空会社、ホテル、オンラインとオフライン旅行会社及びその他の有名なコンテンツと電子商取引ブランドを含み、旅行者の体験予約をサポートしている。多くの体験予約については，TripAdvisorは予約時に旅行者から受け取るすべての金額を受け取り，予約体験が発生した後に事業者の一部を送金することで，旅行者が体験を完了する前に正の運営資金を発生させるのに役立つ

The Fork細分化市場は、イギリス、西欧、中欧、オーストラリアの12カ国で発見され、予約するために、旅行者と食事客に全面的なオンライン市場を提供し、この市場を通じて55，000以上のレストランを訪問することができる。TripAdvisorは、主にそのプラットフォーム上で促進された各予約のための収入を創出し、これらの収入は、各座席の食事代をもとに計算され、レストランパートナーが支払う。TripAdvisorはまた、有料で良質なオンライン予約ソフトウェアおよび関連サービスへのアクセスを提供し、レストランパートナーから購読収入を得て、より効率的かつ効率的にビジネスを管理することを支援します。

商業関係

TripAdvisorは世界の多くの有力なオンライン旅行会社と数千の他の旅行パートナーとビジネス関係を構築し、これらの関係に基づいて、これらの会社は主にトリップアドバイザーから旅行者ガイドを購入し、通常はクリックによる広告に基づいている。これらの関係はプロトコルに記録されているが、多くのプロトコルの期間は限られているか、または任意に終了するか、または短時間で終了することができる。したがって，TripAdvisorはこれらの関係の共同成功を確保することを求めている.

TripAdvisorの最も重要な2つの旅行パートナーは、2022年、2021年、2020年12月31日までの年間で、Expedia Group，Inc.とその子会社(“Expedia”)とBooking Holdingsとその子会社(“Booking Holdings”)であり、それぞれTripAdvisor総合収入の10%以上を占め、それぞれTripAdvisor総合収入の35%、34%、25%を占め、報告期間中、ほとんどの収入がTripAdvisorコア部門に集中している。また、TripAdvisorの業務は第三者サービス事業者との関係に依存し、TripAdvisorは記録された事業体、例えばトリップAdvisorの体験プロバイダや休暇レンタル所有者であり、TripAdvisorはこれらの事業者が顧客へのサービス義務を履行することに依存する。しかしながら、報告のどの時期においても、合併ベースまたは報告可能な細分化レベルでTripAdvisorの収入が10%を超える事業者の在庫はない。

運営と技術

TripAdvisorは高技能ソフトウェアエンジニア、コンピュータ科学者、データ科学者、ネットワークエンジニアとシステムエンジニアからなるチームを結成し、彼らの専門知識は各種のオープンソースオペレーティングシステム、データベース、言語、分析、ネットワーク、拡張可能なネットワークアーキテクチャ、運営と倉庫技術を含む広範な技術領域をカバーしている。TripAdvisorは、製品と機能開発、データ管理、個性化技術、拡張可能なインフラ、ネットワーク、データ倉庫、検索エンジン技術に大量の投資を行っている

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カタログ表

トリップアドバイザーがTripAdvisorブランドサイトに提供するシステムインフラは“ハイブリッドクラウド”で構成されており，その一部はホストホスト施設に位置し，TripAdvisorの運営チームが管理し，残りの部分はアマゾンネットワークサービスにホストされている.TripAdvisorのインフラストラクチャには，複数の通信リンクや継続的な監視やエンジニアリング支援が実装されている.ホスト代行施設はネットワークレベルやアプリケーションレベルの防御によって保護されており，このような目的のためにカスタマイズされた有名なビジネスソリューションを用いている.TripAdvisorは、アマゾンネットワークサービス利用可能エリアを利用して、インフラのクラウド部分に冗長性を提供します。TripAdvisorのほとんどのソフトウェアコンポーネント、データ、コンテンツは、複数のデータセンターおよび開発センターで複製され、遠隔地でバックアップされています。TripAdvisorのシステムは，多層セキュリティ対策による監視と保護を行っている.TripAdvisorのいくつかの単独子会社や業務は、独自の技術チームを持って業務成長を支援するとともに、共通の資産、ツール、プロセスを利用して規模を拡大している。

知的財産権

TripAdvisorの知的財産権は、特許、商標、著作権、ドメイン名、商業外観、ノウハウ、および商業秘密を含み、その業務の重要な構成要素である。トリップAdvisorは、コンテンツ、ノウハウ、ソフトウェアコード、格付け指数、レビューデータベース、およびフォーラムコンテンツの知的財産権に依存します。TripAdvisorは，第三者とのライセンスやコンテンツプロトコルを締結することで一部の知的財産権を獲得しており，これらのプロトコルはその知的財産権の使用に制限を加える可能性がある.

TripAdvisorは、その使用条項、秘密協定および契約条項、ならびに国際、国、連邦、州、および一般法の権利に依存して知的財産権を保護する。TripAdvisorは，そのコアブランドを適宜商標登録し，その商標組合せを維持し，適切な場合には契約商標権の保護を確保し，適切な場合には一般法商標権に依存することでブランドを保護する。TripAdvisorはまた、必要に応じて著作権およびドメイン名を登録します。さらに、TripAdvisorは、知的財産権ライセンスおよび実行計画を使用することによって、商標、ドメイン名、および著作権を保護する。

トリップAdvisorは、必要に応じて、将来の発明の適切性を保護するために特許を出願することを考慮し続けるであろう。しかしながら、多くの特許は特定の発明のみを保護し、TripAdvisorが所有する特許を侵害することなく、他の人が同様の結果を得る新製品または方法を創出しない可能性があることを保証することはできない。

TripAdvisorの著作権保護可能なコンテンツについて、TripAdvisorは、米国“デジタルミレニアム著作権法”および世界的に類似した“ホスト特権”法規に基づいて、消費者がそのプラットフォーム上にロードする写真、テキスト、および他のコンテンツの著作権責任を免除するために、プログラムを発行し、作成する。しかし、規制間の差異、免除権の制限、関連法規の改正の政治的·規制的努力、およびTripAdvisor運営の多くの司法管轄区域の緩和努力は、TripAdvisorが免除を主張する能力に影響を与える可能性がある

TripAdvisorは、その正常な業務過程において、TripAdvisorが第三者商標、著作権、特許、および他の知的財産権侵害の疑いのあるクレームを含む法的訴訟およびクレームを時々受ける可能性がある。さらに、将来的には、トリップアドバイザーの知的財産権を強制的に実行し、その商業機密を保護するために、または他の人が主張する独自の権利の有効性および範囲を決定するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。このような訴訟は、結果や事件にかかわらず、巨額のコストおよび管理および技術資源の移転を招く可能性があり、そのいずれもTripAdvisorの業務に実質的な損害を与える可能性がある

季節性

消費者の旅行支出は従来季節的なモデルに従ってきた。そのため、旅行パートナーの広告投資、およびトリップアドバイザーの収入と運営利益は、歴史的にも季節的なモデルに従っている。トリップアドバイザーの財務パフォーマンスは、季節的な安値を表す第1四半期および第4四半期と比較して、所与の年の第2四半期および第3四半期に季節的最高水準に達することが多く、旅行者の宿泊および旅行体験を含む消費者ニーズの季節的ピークを含む。また、今年上半期、体験予約量は通常、完成体験の数を超え、より高い現金が発生する

I-7

カタログ表

今年下半期、特に第3四半期には、このモデルが逆転し、これらの取引によるキャッシュフローは通常負の値となる

いくつかの要素はまた、TripAdvisorビジネスの組み合わせの任意の重大な転換または不利な経済状況を含む典型的な季節的変動に影響を与える可能性があり、未来の季節的モードは歴史的傾向とは異なる可能性がある例えば、そうですトリップアドバイザーの業務新冠肺炎からのデータは異なる程度にその歴史的傾向に影響を与えた12月31日までの年間2021 and 2020, while これらの傾向は顕著であるテスト過程で改善されました12月31日までの1年間2022年、収入が増加し、運営資金と運営キャッシュフローは典型的な歴史的季節的傾向に近い.

トリップアドバイザーの投資条項

2022年12月31日現在、私たちはトリップアドバイザーの約21%の経済的権益と56%の投票権を持っている。トリップアドバイザー改正と再記載された会社登録証明書は、TripAdvisor普通株の保有者を単一カテゴリとし、取締役総数の25%に相当する取締役を選出する権利があり、四捨五入は次の整数であり、現在は3人の取締役である。私たちはTripAdvisorの多数の投票権を統制しているので、私たちはTripAdvisorを統合する。私たちはTripAdvisorとの管理プロトコルの制約を受けて、この協定は私たちにいくつかの役員指名、登録、その他の権利を提供し、私たちが持っているB類普通株にいくつかの制限を加えた

規制事項

TripAdvisorはいくつかの法律と法規の制約を受けており、これらの法規はインターネット上で業務を展開する会社、および観光業、観光サービス提供とリゾート業に関連するいくつかの法律と法規に影響を与える。トリップアドバイザーが絶えずそのブランドをより多くの国際市場に拡張し、その製品の供給を拡大することに伴い、それはますます追加の法律法規の制約を受けている。これには、プライバシーおよびデータ保護、誹謗および誹謗、コンテンツ、知的財産権、流通、電子契約および他の通信、消費者保護、税収、オンライン決済サービスおよび競争などに関する法律法規が含まれる。このような法律法規は絶えず変化しており、大きな変化が起こるかもしれない。その中の多くの法律法規は法廷で試練を受けており、規制機関と裁判所はトリップアドバイザー業務を損なう可能性がある方法で解釈する可能性がある。さらに、これらの法律法規の適用および解釈は、特にトリップアドバイザーが運営する急速に発展する新しい業界において不確実であることが多い

また、TripAdvisorは広告データと情報を提供し、価格表示要求、許可と登録要求、特定業界の付加価値税制度を含むいくつかの国/地域での価格表示要求、許可および登録要求、および特定の業界の付加価値税制度を含む消費者保護法によって規制されたマーケティング活動を展開する。米国(および個別国)、欧州連合(“EU”)(および加盟国)および他の国は、オンライン編集およびユーザによって生成されたコンテンツ、データプライバシー、行動位置およびオンライン広告、税金、および第三者活動に対する責任を含む、インターネットのいくつかの態様を管理する立法を通過する

このような立法がどのように解釈され、適用されるか、TripAdvisorのサービスに新しい税収や法規が徴収されるかどうか、TripAdvisorがどのように影響を受けるかどうかを正確に予測することは困難である。インターネットに対する規制を強化することは、ビジネスのコストを増加させたり、他の方法でトリップアドバイザーの業務、財務状況、あるいは経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある

TripAdvisorは、ユーザのプライバシーおよびユーザデータの保護を必要とする法律によって制限されています。TripAdvisor業務の発展に伴い、TripAdvisorは、より多くの個人識別データの受信と記憶を開始している。これらのデータは世界各地の多くの司法管轄区域の法律と法規によってますます制約されている。例えば、EUは2018年5月に“一般データ保護条例”を採択し、トリップアドバイザーを含む会社が個人データの処理と蓄積に関するより高い要求を満たすことを要求している。2020年1月、カリフォルニア州ではカリフォルニア州住民のプライバシー権や消費者保護も強化された“消費者プライバシー保護法”が可決された。また、コロラド州、コネチカット州、ユタ州、バージニア州を含む米国の他のいくつかの州でも同様の法律や

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現在、自分の法律法規が評価されている。このような法律の制定、解釈、そして適用はまだ変化している状態にある

これらの法律、規則、法規を遵守することは、TripAdvisorの業務、運営結果、財務状況になく、実質的な影響を与えない。しかしながら、インターネットおよびオンラインビジネス、および/またはインターネットから検索またはインターネットを介して送信される情報、オンライン編集およびユーザによって生成されたコンテンツ、ユーザのプライバシー、行動位置およびオンライン広告、第三者活動の責任などに関する法律および法規がますます多くなり、存在し続ける可能性がある。同様に、米国証券取引委員会、米司法省(DoJ)、外国資産規制弁公室(OFAC)および外国監督管理当局は、各業界に対する経済制裁や貿易法規、反マネーロンダリング、反腐敗法律の執行に引き続き力を入れている。法規の発展と監督監督の強化に伴い、TripAdvisorはその計画と政策がすべての適用される監督管理機関をコンプライアンスと見なすことを保証できない

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マーケティングをする

TripAdvisorは革新と効率的にマーケティングと販売促進活動を実施することによって、世界的に有名で、広く使用され、公認されたブランドを構築した。特に、TripAdvisorは、それ自身のプラットフォームチャネル(すなわち、ウェブサイトおよびアプリケーション)、オンライン検索エンジン(主にグーグル)、ソーシャルメディア、電子メール、広報、パートナー関係、およびコンテンツ配信を介したメディアを含む、コスト効果のあるオンラインおよびオフラインマーケティングチャネルを戦略的に使用することに成功したと考えている。TripAdvisorの全チャネルマーケティング計画は、その業界をリードする観光ブランドの価値を展示すること、ユーザーの流量を増加させること、効率的に取引と参加を推進すること、持続的な旅行者獲得コストを最適化すること；そしてTripAdvisorが引き続きその製品を競争相手と区別する際に、そのブランドに対して戦略定位を行うことを目的としている。TripAdvisorの持続的な規模および収益性は、そのプラットフォームおよびその後続の取引に参加するユーザ総数を費用対効果的に維持および増加させる能力に依存する。TripAdvisorは、新しいユーザーおよび古いユーザーを引き付ける能力に集中し続け、ユーザーがそのサイトおよびアプリケーションに直接アクセスすることを奨励します。TripAdvisorはそのブランドグループ全体のマーケティング投資を管理し、その結果を最適化することができます。TripAdvisorの相対的な柔軟性は相対的な成長機会、期待リターンと競争環境に基づいて、ブランド、市場、観光細分化市場と顧客基礎に基づいて適切と思われる決定を下すことができるようにした

競争

TripAdvisorは競争の激しい市場環境の中で運営され、発展と変化している。TripAdvisorのいくつかの既存および潜在的な競争相手は、以下に列挙されるように、TripAdvisorよりも多くの顧客、データ、財務、および他のリソースを有し、これらの利点を利用してTripAdvisorとより積極的に競争することができるかもしれない。

TripAdvisorは主に以下の業務と競争し、場合によってはそれとも協力します

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カタログ表

人的資本資源

従業員

以上のように，わが社はLiberty Mediaとサービスプロトコルを締結し，このプロトコルにより，Liberty Media社の83名の従業員が会社に何らかの管理サービスを提供し，一定の料金を徴収している.そのため、わが社はこれらの個人の採用、留用、補償を担当していません(わが社がこれらの個人に株式インセンティブを付与しない限り)。しかし、わが社は才能のある従業員を誘致し、維持するためのLiberty Mediaの努力から直接利益を得ている。Liberty Mediaは、従業員が彼らのキャリアの中で成長し、発展する機会を与え、競争力のある報酬、福祉、健康計画の支持を得、従業員と彼らのコミュニティとの間に関連を確立する計画によって支持される多様化、包摂性、支持性のある職場を創出することに取り組んでいる。わが社はこのような努力を完全に支持しています。

TripAdvisorには2022年12月31日までに約3100人の従業員がいる。トリップアドバイザーは現在、約55%、35%、10%の従業員がそれぞれヨーロッパ、アメリカ、世界の他の地域で働いている。また，TripAdvisorは独立請負業者を用いて従業員チームを補完する.トリップアドバイザーは、国際労使委員会や他の同様の組織代表の従業員との関係を含む従業員や請負業者と良好な関係があるとしている

人材獲得と発展

TripAdvisorは、従業員はその成功のキーポイントであり、その成功はその重要な人材を吸引、開発と維持する能力に依存すると考えている。キー従業員の技能、経験と業界知識はTripAdvisorの運営と業績を大きく促進した。合格人材に対する競争は非常に激しく、特にソフトウェアエンジニア、コンピュータ科学者とその他の技術者に対する競争は、制限された労働力市場はTripAdvisorの他の業務部門の人材に対する競争を激化させた。トリップアドバイザーの経営陣と取締役会は人材獲得、維持と発展の各種措置を監督する。

トリップアドバイザーの人材哲学は内部から人材を育成し、戦略的に肝心な外部人材を募集することである。この方法はTripAdvisorの従業員群にその業務、製品と顧客を深く理解させ、同時に新しい従業員と考えを増加させ、その持続的な改善の理念を支持する

TripAdvisorの全体的な人材獲得と維持戦略は各種の合格した候補者を誘致と維持し、会社を成功させ、その業績目標を実現することを目的としている。TripAdvisorは性別、人種、あるいは他の保護された特質を考慮せず、最適な人を募集してこの仕事を担当し、その政策は職場差別に関するすべての国内、外国、現地の法律を完全に守ることである。TripAdvisorの人材獲得チームは、内部と外部資源を利用して高い技能と才能のある従業員を募集し、従業員に空きポストを推薦することを奨励している

トリップアドバイザーは、従業員のリーダーシップと専門技能のグローバルトレーニングと発展計画を構築し、強化することで、従業員に支援と発展を提供します。リーダーシップ開発には、新しいリーダーに対する計画と、より経験的なリーダーを支援するための計画が含まれている。TripAdvisorはまた、現在および未来の従業員に成功に必要な知識およびスキルを提供するために、外部研修機関と協力しています

会社をより強力で革新的で包括的にするためには，トリップアドバイザーの従業員が異なる経験や背景を代表しなければならないことが重要である。包括性はTripAdvisorの核心的価値観の1つであり，多様性と包括性を促進する計画が策定されている。トリップアドバイザーの多様性と包括的なイニシアティブは、会社全体の誰もが包括的な職場づくりに参加するという目標を支援しています。トリップアドバイザーは、無意識の偏見や包括的なリーダーシップを含むテーマをトレーニングを通じて組み込むことをサポートしています。TripAdvisorはまた、企業全体の多くの多様性を反映したアクティブな従業員リソースグループからなるネットワークをサポートしている

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総奨励

TripAdvisorの給与理念の一部として、TripAdvisorは優秀な人材を誘致、激励と維持するために、TripAdvisorは従業員に市場競争力を維持する全面的な奨励計画を提供しなければならないと考えている。これらの計画には、基本給とインセンティブが含まれているだけでなく、その業績報酬文化を支援するだけでなく、健康、福祉、退職福祉も含まれている

TripAdvisorは従業員の健康需要を満たすためにその福祉計画を設計し、同時に計画コストを管理し、計画の上昇率が業界傾向要素を達成或いは下回るようにした。TripAdvisorの計画は、様々な在宅ケアニーズ解決策をサポートする健康、心理的健康サービス、遠隔医療、およびサービスプロバイダとのパートナーシップを含むが、これらに限定されない。TripAdvisorは積極的な医療保健戦略と解決策を絶えず改善、開発と実施し、コストをコントロールすると同時に従業員の健康と福祉を高めることができるようにしている。

健康と安全

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従業員の健康と安全はTripAdvisorにとって最も重要だ。TripAdvisorは定期的に自己評価と監査を行い、その健康と安全ガイドラインおよび規制要件の遵守を確保する

利用可能な情報

我々が米国証券取引委員会に提出したすべての文書は、Form 10-K、Form 10-Q、およびForm 8-Kを含み、このような文書の修正は、通常、私たちが米国証券取引委員会にこのような資料を提出してから24時間以内に私たちのインターネットサイトで無料で取得することができる。私たちのサイトの住所はwww.Libertytripvisorholdings.comです。

当社の会社管理基準、商業行為と道徳基準、報酬委員会規約、指名と会社管理委員会規約、監査委員会規約は、私たちのサイトで見つけることができます。また、Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.，Liberty Boulelevard，Englewood，Colorado 80112，電話番号：違います。(877)772-1518

本報告通編で言及した当社サイトおよび当社付属会社および付属会社サイトに掲載されている資料は，ここでは参考にしていない。

第1 A項。リスク要因

以下に本年度報告書の他の場所で説明するリスクは、私たちの業務または私たちの資本に関連する唯一のリスクではありません。以下に説明する危険は最も重要であると考えられる。しかしながら、未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要因がある可能性があり、私たちのビジネスに実質的な悪影響を及ぼす可能性もある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向を利用して未来期間の結果或いは傾向を予測すべきではない。次のいずれかのイベントが発生した場合、私たちの業務、見通し、財務状況、経営結果、および/またはキャッシュフローは、重大な悪影響を受ける可能性があります。

以下は，我々の業務，財務状況，経営結果に悪影響を及ぼす可能性のある重大なリスク要因の概要である

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リスク要因の概要

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私たちの会社の歴史と構造に関するリスク要因

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トリップアドバイザーに関連するリスク要因

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法律や規制事項に関するリスク

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データセキュリティとプライバシーに関するリスク

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財務関連のリスク

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税務関連のリスク

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わが国の普通株と証券市場に関するリスク要因

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カタログ表

私たちの会社の歴史と構造に関するリスク要因

私たちは持株会社であり、将来私たちは私たちの財務義務を返済したり、私たちの他の約束を履行するために十分な現金を得ることができないかもしれないTripCoの2051年満期の交換可能優先債券(“債券”)に従って債務を返済する能力と、私たちが将来獲得する可能性のある任意の他の債務を、現金を得る能力に応じて、財務的義務および他の契約約束を履行する能力を含む。私たちは持株会社で、私たちの現金源には、利用可能な現金残高、私たちが投資から得られる可能性のある任意の配当金と利息、そして私たちが将来行う可能性のある任意の資産売却の収益が含まれています。私たちは現在資産を売却する計画を持っていない。TripAdvisorが私たちに配当金または他の支払いまたは立て替えを支払う能力は、その経営業績およびそれが受ける可能性のある任意の法律、法規、または契約によって制限される可能性がある。

私たちの持株会社の構造は私たちの子会社の資金を制限するかもしれません。これらの資金は私たちの財務義務を履行するために必要かもしれません。私たちの子会社は独立と異なる法人実体であり、それらは私たちの債務項目の下のいかなる満期金額も支払う義務がありません。私たちの子会社が配当金を支払ったり、融資や立て替えをしたりすることは、法律、法規、または契約によって制限される可能性があり、これらの子会社の収益に依存し、様々な業務考慮の影響を受ける可能性があります。したがって、私たちが債務に利息を支払う能力と、持ち株会社レベルで私たちの財務義務を履行する能力は制限されている。

私たちはTripAdvisorの所有権を持っているにもかかわらず、私たちはTripAdvisorの10人の取締役会の中で2人が指名されたが、私たちはTripAdvisorに配当金を支払うことや他の方法で私たちに資金を提供することができない。私たちはTripAdvisorがその運営活動から得た現金を得ることができない2022年、2021年、2020年12月31日までの会計年度におけるTripAdvisorの運営収入は、それぞれ4億ドル、1.08億ドル、1.94億ドルだった。TripAdvisorは、その運営によって発生した現金を使用してその投資活動に資金を提供し、債務やその他の融資義務を返済する。私たちは、トリップアドバイザーが現金で支払った配当金を発表しなければ、その発行された株の任意またはすべてを現金で買い戻すか、または他の方法で私たちを含む株主にお金を分配または支払いしない限り、トリップアドバイザーによって生成された現金を得ることができない。2019年12月に支払われた特別配当金を除いて、TripAdvisorは歴史的にその配当金について何の配当金も支払わず、他の方法で株主に現金を分配するのではなく、すべての利用可能な現金を業務拡大と債務返済に使用している。TripAdvisor既存債務ツールにおける契約も、株主への配当金や現金分配を制限している。私たちはTripAdvisorが業務を拡大するために現金で使用できることを予想している。

私たちの会社は将来の資本需要を持っているかもしれませんが、受け入れ可能な条項で追加融資を受けたり、既存の債務の再融資を受けられないかもしれません2022年12月31日までにCertaresは2022年12月31日現在、187，414株Aシリーズ優先株を保有しており、償還価値は約2.32億ドルであり、(I)2025年3月26日以降の最初の営業日、または(Ii)いくつかの例外を除いて、これらの優先株を早い日に償還しなければならない。2024年3月27日から、私たちは現金と交換するために、すべての返済されていないAシリーズの優先株を時々償還し、買い戻す権利がある私たちの現金備蓄は私たちがAシリーズ優先株を償還する義務を履行するのに十分ではないかもしれない。

2022年12月31日現在、TripCoの未返済債務元金は約3.81億ドルであり、債務項目の3.3億ドルの未返済債務とVPF項の未返済債務5100万ドルが含まれている(定義は添付の連結財務諸表付記3参照)

トリップアドバイザーは相当な運営キャッシュフローを持っているにもかかわらず、私たちの現金と流動性の源は限られている。私たちの現金残高は私たちが予測可能な未来に親会社レベルの運営費用に資金を提供できるようになると予想される；しかし、私たちは意外な費用に遭遇しないこと、あるいは私たちの運営に資金を提供し、予測可能な未来に債務や他の債務を返済するのに十分な流動資金を持っていることを保証することはできない。わが社が直接債務を潜在的に返済する能力に関するより多くの情報は、参照されたい“私たちは持株会社であり、将来私たちは私たちの財務義務を返済したり、私たちの他の約束を履行するために十分な現金を得ることができないかもしれない上です

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また、わが社の資本可獲得性は、金利レベルと普遍的な信用可獲得性、金融、商業、その他の要素を含む当時の普遍的な経済と信用市場状況の影響を受けるであろう。これらはすべてわが社がコントロールできるものではない。資本と信用市場の周期的不確定性を考慮して、投資、買収、株式買い戻し、配当金、債務再融資、または非常行動に資金を提供するために、合意された条件で十分な資金を提供する保証はなく、いかなるこのような融資の取引相手がその契約約束を履行するかも保証できない。もし必要な時に融資を得ることができない場合、あるいは優遇条件で融資を得ることができない場合、当社は買収、株式買い戻し、あるいは他の方法でビジネスチャンスを利用することができない可能性があり、そのいずれもわが社の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが株式証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの株主は深刻な希釈を経験するかもしれない。

私たちのAシリーズ優先株は、私たちの普通株主に属さない権利、優先権、特権を持っており、これは私たちの流動性や財務状況に悪影響を与え、Certares(以下、定義する)の利益が私たちの普通株主の利益とは異なる可能性がある2020年3月15日，吾らはCertares Holdings LLC，Certares Holdings(Blockable)LLCおよびCeres Holdings(Options)LLC(総称して“Certares”と呼ぶ)と投資プロトコル(“投資プロトコル”)を締結した。投資協定に基づき，Certares 325，000株Aシリーズ優先株を売却し，購入価格は1株1，000ドルであった。2022年12月31日現在も187，414株のAシリーズ優先株流通株があり、Certaresが保有している。 Certaresは私たちAシリーズの優先株の保有者として獲得する権利がある

上述したように、2025年3月26日以降の最初の営業日までにAシリーズ優先株を償還しなければなりません。あるいはいくつかの例外を除いて、私たちの支配権を変更し、2024年3月27日から随時現金で償還し、返済していないすべてのAシリーズ優先株を買い戻す権利があります。

これらの配当義務、引受権、および株式買い戻し義務は、私たちの流動性に影響を与える可能性があり、運営資本、資本支出、成長機会、買収、および他の一般企業用途に利用可能なキャッシュフローを減少させ、追加融資を得ること、または借金コストを増加させる能力を制限する可能性があり、これは私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちAシリーズの優先株の保有者は、私たちの普通株の配当や買い戻し、ある債務の発生、ある株の発行、いくつかの取引、およびトリップアドバイザー株のいくつかの株式の譲渡を含むいくつかの同意権を持っているただ…A系列優先株元総清算価値の少なくとも25%は返済されていない(“しきい値金額”)ほとんどのA系列優先株保有者が事前に書面で同意していない場合は、私たちの普通株の株式を配当金や買い戻しはしません(一部の例外を除いて)。また、Certares実益がAシリーズ優先株の株式を所有し、総清算価値が少なくとも敷居金額に等しい限り、ある債務が発生し、Aシリーズ優先株または優先株と平価の任意の株式の発行、Bシリーズ普通株の発行(例外を除く)、何らかの関連取引およびB類普通株およびTripAdvisorの普通株の譲渡を行う前に、Aシリーズ優先株保有者の書面同意を事前に得ることが要求される。このような同意権は、私たちの財務および運営の柔軟性を制限し、私たちの業務および/または流動資金に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

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A系列優先株の保有者には一定の償還権がある。私たちはそのような償還に資金を提供するために必要な資金を集めることができないかもしれない私たちはあなたのです(I)2025年3月26日以降の最初の営業日または(Ii)に相当する場合は、いくつかの例外を除いて、早い者がA系列優先株を償還するように制御権を変更する。強制償還中の“償還価格”は、(I)償還日の清算価値に前の配当日から計算されるすべての未払い配当金の合計を加え、(Ii)初期清算価値に(Y)TripAdvisor普通株式の付加価値係数(関連指定証明書の式に基づいて決定される)を乗じた(Z)2020年3月26日から適用日までに現金または株式で支払われるすべての配当総額を減算することに等しい。

私たちは必要なAシリーズ優先株の償還に十分な資金がない可能性がある。そして、私たちは資金調達を手配して償還費用を支払うことができないかもしれない。

わが社はQurate Retail，Liberty Media，LBCと重なる役員や上級管理者がおり，Liberty Mediaがその子会社Atlanta Braves Holdings，Inc.(“ABH”)を剥離することを提案した後，ABHと重なる役員や上級管理者がいることが予想され，利益衝突を招く可能性がある我々は2014年にQurate Retailから剥離したことや，2011年から2014年までの他の取引によりQurate Retail，Liberty MediaとLBCが独立して存在し，Liberty MediaがABHの剥離を提案したため，我々のすべての幹部はQurate Retail，Liberty Media，LBC，ABHの役員を務め，(またはABHの場合)Qurate Retail，Liberty Media，LBC，ABHの役員を務め，重複する取締役が存在した.上記の会社は、他のどの会社においても所有権権益を有していない(Liberty Mediaが現在ABHの所有権を有していることを除いて、提案されたABH剥離を達成するために取引が完了する前に)。私たちの幹部と取締役会の会員たちは私たちの株主に受託責任がある。同様に、Qurate Retail、Liberty Media、LBC、ABH、または任意の他の上場企業で同様の職務を担当している任意のそのような者は、同社の株主に対して受託責任を負う。たとえば，我々の会社Qurate Retail，Liberty Media，LBCまたはABHが買収や彼らに適している可能性のある他の会社の機会を考えた場合，利益相反が生じる可能性がある.したがって、これらの人たちは、彼らが受託責任を負っている1つ以上の会社の事項に関連したり、影響したりすることで、利益衝突または表面的な利益衝突が存在する可能性がある。また、わが社の多くの役員や管理者がQurate Retail、Liberty Media、ABH、および/またはLBC株および株式報酬を所有(または所有)しています。適用される個人が私たちの会社、Qurate Retail、Liberty Mediaに異なる影響を与える可能性のある決定に直面した場合、これらの所有権利益は潜在的な利益衝突を生じるか、または生じる可能性がある, エルビーシーとエービーエイチです。取締役およびロンドン商業銀行は、ある商業機会に対する権利を放棄しており、彼らがそれぞれ再記載した会社登録証明書は、取締役またはそれぞれの会社の幹部が、そのような個人が会社の機会を別の人またはエンティティ(Qurate Retail、Liberty Media、LBC、ABHおよびTripCoを含む)に導くことはなく、それぞれの会社ではなく、その受信責任に違反し、それによって、それぞれの会社またはその株主に責任を負うことはない (X)関係機会が、取締役又は関係会社の上級社員又は取締役又は関係会社の任意の付属会社の上級社員としてのみ関係者に明示的に提供され、かつ(Y)関係機会が、関係会社又はその任意の付属会社が当時直接従事していた業界に関係する限り、関係会社に会社の機会に関する資料を言及又は伝達しない。また、“関連側取引”の資格に適合する潜在的衝突(S-K条例第404項で定義されているような)は、発行者取締役会を適用する独立委員会がその会社管理指針に基づいて審査を行わなければならない。また，ABHはその再記述された定款に類似した放棄や放棄条項を採用する予定であり，その提案されているLiberty Mediaからの剥離に関連していることが分かった.発生した任意の他の潜在的な衝突はケースベースで解決され、同時に各発行者の幹部と取締役が負担すべき適用受託責任を肝に銘じている。Qurate Retail、Liberty Media、LBC、ABHおよび/またはその子会社または他の付属会社と時々取引することができます。このような取引が保証されない条項は、役員や役員が重複していない場合のように、私たちの会社、Qurate Retail、Liberty Media、LBC、ABH、またはそれらのそれぞれの任意の子会社または付属会社に有利になります。

私たちのいくつかの会社間合意は私たちがQurate Retailの子会社である時に交渉して達成された私たちは、税金分担やQurate Retail以前に私たちのいくつかの業務のために負担していたいくつかの債務の責任などに関する多くの会社間合意を締結しました。また、Liberty Mediaとサービスプロトコルを締結しました。このプロトコルによると、Liberty Mediaは、いくつかの管理、行政、財務、財務、会計、税務、法律、その他のサービスを提供してくれます。そのため、Liberty Mediaにサービス料を支払い、サービスプロトコルの改訂により、総裁とCEOの部分補償をLiberty Mediaに支払います

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わが社がLiberty Mediaに直接支払うか補償するかは，いずれの場合も修正案に規定された割当てに基づいている.これらすべての契約の条項(Maffeiさん報酬に関するサービス契約修正案を除く)は、当社が完全子会社であるQurate Retailの場合には確立されており、したがって、公平な交渉の結果ではない可能性があります。Liberty Mediaとの交渉は距離を保っていると考えられるが，上述したように，Liberty Media交渉を代表する者もQurate Retailの役人を務めている.この場合、これらの会社間合意の条項は商業的に合理的であり、各当事者にとって公平であると考えられるが、上記の合意を解釈または延長または再交渉する際には、衝突が生じる可能性がある

営業権と他の識別可能な無形資産、特に商標は、私たちの総資産の大きな部分を占めており、私たちは決して私たちの無形資産のすべての価値を実現しないかもしれない。営業権や商標を含め、2022年12月31日現在、販売の影響を受けない無形資産を持ち、約29.26億ドルで、2022年12月31日現在の総資産の約63%を占めている。これらの無形資産は、私たちが2012年にトリップアドバイザーの持株権を買収し、TripAdvisorのその後の買収に関連している。我々は第4四半期に営業権やその他の償却不可能無形資産の回収可能性を年次評価し，事件や状況が減値が発生した可能性があることを示す場合には，より頻繁に評価を行う。減値は、財務および経営業績の悪化、株価下落、自然減員増加、不利な市場状況、適用法律および/または法規の不利な変化、マクロ経済状況の悪化、為替変動、TripAdvisorの市場競争の激化、財務業績の持続的な低下、キーパーソンおよび/または戦略の変化、および様々な他の要素によって引き起こされる可能性がある。

新冠肺炎がTripAdvisorの未来の収入見通しに与える影響により、2020年6月30日までの3ケ月間に、TripCoは前ホテル、メディアとプラットフォーム報道部門と関連する2.5億ドルの商標減値を記録した。二零二年六月三十日までの三ヶ月間に行った数量化評価及び記録された減価損失によると、この商標の額面は、その推定公正価値と一致する。TripAdvisorの将来の収入見通しのさらなる低下は、商標の公正価値を低下させる可能性がある。TripCoは、その商標公正価値または帳簿価値に影響を及ぼす可能性のあるイベントおよび状況を監視し続ける。

新冠肺炎がTripAdvisorの運営業績に与える影響により、TripAdvisorの株価が下落し、TripCoは2020年6月30日までの3ヶ月の中で2.79億ドルの営業権減少値を記録し、これは前ホテル、メディアとプラットフォーム報告部門と関係がある。第2四半期に行った数量化評価とそれによって生じる減値損失に基づいて、前ホテル、メディアとプラットフォーム報告部門の帳簿価値はその推定公正価値に近い。将来の収入見通し、キャッシュフロー、または業務の他の変化の低下は、将来の減値を必要とする可能性があり、これは実質的である可能性がある。TripCoは、将来の減値評価が必要かどうかを決定するために、TripAdvisorの財務業績、株価、および公正価値の推定に悪影響を及ぼす可能性のある他のイベントおよび状況を監視し続ける。

いかなる数量化減値の金額も直ちに運営結果の費用を計上しなければならない。営業権や他の無形資産に関連するいかなる減価費用も、その間の私たちの収益を減少させたり、私たちの損失を増加させたりするだろう。少なくとも毎年、または評価を引き起こす可能性がある状況が発生した場合、私たちは私たちの営業権が減価されているかどうかをテストするつもりだ。私たちの未来の商業権の評価が私たちにつながらないという保証はありません追加減価費用を確認することは、私たちの財務諸表や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

トリップアドバイザーに関連するリスク要因

旅行業の低下や中断または消費者の自由支配可能な支出の減少を招く経済状況を含む疲弊した経済状況は、トリップアドバイザーの業務と財務表現に重大な悪影響を与えているトリップアドバイザー業務と財務表現は世界の観光業の健康状態の影響を受けている。トリップアドバイザーがコントロールできない事件、例えば、流行病、異常または極端な天気または自然災害(気候変動または他の原因によるものであっても)、旅行に関連する健康問題(流行病または流行病を含む)、旅行、貿易または移民政策に関連する制限、戦争、政治的不確実性源、外交政策の変化、地域敵対行動、規制当局が徴収する税金または付加費、労働騒ぎ、または旅行に関連する事故は、旅行を混乱させる可能性がある

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世界的な範囲や他の側面は旅行需要の低下を招くだろう。例えば、新冠肺炎疫病は観光業に重大な破壊をもたらし、TripAdvisorの業務に実質的な不利な影響を与えた。

また，マクロ経済要因の不確実性と消費者行動への影響は，業界や消費者の傾向を予測することをより困難にしており，逆にトリップアドバイザーがその業務を効率的に管理する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。TripAdvisorの財務表現はまた全世界の経済状況及び消費者支出レベルを自由に支配できる影響を受けている。経済低迷やインフレ期には、旅行サービスの売上高が低下したり増加したりすることが多く、このとき消費者の自由支配可能支出は少なく、失業や経済疲弊、信用を得る機会が減少したり、旅行能力や意欲を低下させる他の懸念を経験したりすることが懸念される。レジャー旅行はTripAdvisorの現在の業務の大部分を占め、それは特に自由に支配できる消費者の支出レベルに依存します.

TripAdvisorが引き続き多くの訪問者をそのプラットフォームに訪問することができなければ、経済的に効率的な方法でこれらの訪問者を創造顧客に変換し、消費者を誘致し続けることができず、その業務と財務表現は損害を受ける可能性があるTripAdvisorのトラフィックおよびユーザ参加度は、その消費者に高品質なコンテンツ、在庫または供給を提供できないこと、流量取得の減少または効率の低下、およびそのブランド知名度の低下を含むが、これらに限定されない多くの要因の悪影響を受ける可能性がある。TripAdvisorのある競争相手は独自に設計された広告活動を持っており，トラフィックを彼らのサイトに直接吸引することを目的としており，これらの活動はTripAdvisorプラットフォームのトラフィックに悪影響を与える可能性がある.TripAdvisorが急速に変化する需要を満たす方法でコンテンツおよび製品を提供し続けることは保証されない。消費者を引き付けるために、経済的に効率的な方法でコンテンツおよび製品を取得し、管理することができなかったか、または有用で信頼性があり、信頼できるコンテンツおよび製品を提供できなかったことは、ユーザ体験と彼らの重複行為に悪影響を与え、トリップアドバイザープラットフォームの流量を減少させ、その業務と財務表現に負の影響を与える可能性がある

TripAdvisorはインターネット検索エンジンとアプリケーション市場に依存してプラットフォームの流量を牽引し、その中のいくつかのサプライヤーが提供する製品とサービスはTripAdvisorと直接競争する。TripAdvisorが高いコスト効果で流量を推進できない場合、そのプラットフォームの流量は低下する可能性があり、その業務は負の影響を受けるTripAdvisorがそのプラットフォーム上で吸引する消費者数は，そのプラットフォームからの情報とそのプラットフォームへのリンクが検索エンジン結果ページ上に表示される方式や位置が大きいためである.検索結果の表示は，ランキングを含めて多くの要因の影響を受ける可能性があり，その多くの要因はTripAdvisorの制御下にない.検索エンジンは，ユーザの検索結果の配置や表示を決定するロジックをつねに変更し，TripAdvisorプラットフォームへのリンクの購入やアルゴリズムの配置が悪影響を受ける可能性がある.検索エンジンは、その検索アルゴリズムや結果を変更することができ、TripAdvisorのサイトが検索クエリ結果の中で下位にランクインする。例えば、グーグルはTripAdvisorプラットフォームの重要な流量源であり、それは常に検索結果の中で自分の競争製品を普及させ、これはTripAdvisorとそのプラットフォームのSERP上の位置に負の影響を与える。主要な検索エンジンがそのアルゴリズムを変更する場合、トリップAdvisorウェブサイトまたはその旅行パートナーのウェブサイトの検索エンジンランキングに負の影響を与える場合、または競合動態が検索エンジン最適化(SEO)または検索エンジンマーケティング(SEM)のコストまたは有効性に否定的な影響を与える場合、トリップAdvisorのビジネスおよび財務パフォーマンスは悪影響を受ける。さらに、TripAdvisorはSEOおよびSEMポリシーおよび/または他の流量取得ポリシーの管理に成功できず、TripAdvisorプラットフォームの流量の大幅な低下を招き、無料流量の代わりに有料流量であるため、ある程度コストを増加させる可能性がある

TripAdvisorはまた、アップルのApp StoreやGoogleのPlayなどのアプリケーション市場やアプリケーションショップに依存して、そのアプリケーションのダウンロード量を推進しています。将来、アップル、グーグル、または他の市場事業者は、トリップアドバイザーの製品を使用しにくくしたり、TripAdvisorが情報を取得することを制限したりして、最適なユーザ体験を提供する能力を制限する可能性がある。例えば、グーグルは、航空券メタ検索製品とホテルメタ検索製品および予約機能を確立することを含む、オンライン旅行市場の様々な態様に進出している。TripAdvisorのアプリケーションは、競争相手のアプリケーションの普及や配置と比較して、市場における出現順序のような不利な待遇を受ける可能性がある。また、アップルは、誰が位置情報を含む消費者データにアクセスできるかを制限する新機能を発表した。同様に，TripAdvisorとアプリケーション市場プロバイダの関係に問題が生じると，TripAdvisorプラットフォームのトラフィックとそのユーザ増加が損なわれる可能性がある.

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TripAdvisorの大部分は広告からの収入であり、広告主のそのプラットフォーム上でのいかなる大幅な支出削減も、その業務を損なう可能性があるトリップアドバイザーは、既存または新しい旅行パートナーと広告収入を増加させる能力は、他の選択ではなく、彼らに価値を提供する能力に大きく依存する。トリップアドバイザーがその旅行パートナーに価値を提供する能力は、以下の要素を含むが、これらに限定されない多くの要因に依存する

上記または他のいかなる要素もTripAdvisor傘下のアメリカ預託株式に対する需要低下を招く可能性があり、それによってアメリカ預託株式の販売価格を低下させ、あるいはマーケティング担当者がTripAdvisorに広告を投入することを完全に停止する可能性があり、上記のいずれの場合もその収入と財務業績に負の影響を与える

クリックによる広告収入はTripAdvisor広告収入の大部分を占めている。トリップAdvisorによるクリックベースの広告の価格設定は、広告主間の競争にある程度依存する。TripAdvisorの大広告主間の競争力が低下した場合、互いにまたはトリップアドバイザーの競争相手と合併して、トラフィックではなく、毎回クリックされた利益により多く注目するか、またはCPCを減少させることができ、これは、TripAdvisorの広告収入に悪影響を与え、さらにその業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある

TripAdvisorは、比較的少ない数の重要な旅行パートナーに依存しており、これらのパートナーの任意の支出の減少または流失は、そのビジネスを大きく損なう可能性があります2022年12月31日までの1年間に、TripAdvisorの最も重要な2つの旅行パートナーExpediaとBooking(およびその子会社)の合計は総収入の35%を占め、その大部分はTripAdvisorコア部門に記録されている。TripAdvisorの任意の重要な旅行パートナーがそのプラットフォーム上の広告を停止または大幅に削減すれば、TripAdvisorは比較的短い時間で収入の急速な低下を経験する可能性があり、これはその業務に実質的な影響を与えるであろう。

TripAdvisorの業務は強力なブランドに依存しており、そのブランドを維持、保護、または向上させることができなければ、消費者やパートナー基盤を保持し、拡大する能力、消費者がその製品やサービスを使用する頻度、パートナーを誘致する能力を損なう可能性があるTripAdvisorはそのブランドを維持と保護する能力は、それが消費者のその製品とサービスに対する信頼、及びそのプラットフォーム上の内容とその他の情報の品質、完全性、信頼性と有用性を維持できるかどうかにある程度依存する。もし消費者がTripAdvisorプラットフォーム上のコンテンツが有用で信頼できないと思った場合、彼らは彼らが探している情報を得るために他のソースを求めるかもしれず、常にまたは根本的にプラットフォームに戻らないかもしれない。TripAdvisorは大量の資源を投入してそのコンテンツ品質を保護し、主にそのコンテンツガイドライン、コンピュータアルゴリズムと不適切、信頼できない或いは欺瞞的なコンテンツの識別と削除に集中する人間版主である

メディア、法律、または規制機関によるTripAdvisorのユーザコンテンツ、広告実践、および他の問題の審査は、その名声およびブランドに悪影響を及ぼす可能性がある。トリップアドバイザーに対する負の宣伝は、その内容、技術と商業実践を含み、その名声とそのブランドに対する自信を低下させ、それによってその製品の使用と財務業績に負の影響を与える可能性がある。例えば、過去、いくつかのメディアは、TripAdvisorがコメントを不適切にスクリーニングまたはスクリーニングし、コメントを正確に確認していない、または広告主に有利にするためにコメント、ランキング、および格付けを操作していると主張している。TripAdvisorはそのコメントの完全性を確保し、消費者が最も関連するコメントを得ることができることを保証するために大量の資源を費やし、TripAdvisorはその広告主に有利なランキングと評価を確立しない。規制の問い合わせや調査には経営陣の時間と注意が必要であり、その是非曲直や最終結果にかかわらず、さらなる否定的な宣伝につながる可能性がある

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さらに、プライバシーやデータ保護におけるTripAdvisorのやり方などへの不利な宣伝は、消費者およびパートナーにおける名声に悪影響を及ぼす可能性がある。このような負の宣伝はまた、トリップアドバイザーのユーザ群の規模、参加度、忠誠度に悪影響を与え、収入の低下を招く可能性がある。

TripAdvisorがモバイルデバイス上で納得できる製品およびサービスを提供できない場合、またはこれらのプラットフォーム上で効率的に動作し続けることができない場合、そのトラフィックは悪影響を受ける可能性があるモバイルデバイスの広範な採用は大量のオンライン流量とモバイルプラットフォームのビジネス活動を推進した。TripAdvisorのプラットフォームが携帯電話デバイスで使用されている場合、従来の収益速度はデスクトップよりも著しく低く、これらのデバイスでの広告機会はより限られています。また、これらのデバイスでの消費者の購入パターンも異なる。例えば、モバイルデバイス上での宿泊の予約は、通常、滞在時間が短く、長い時間前に予約されることはない。TripAdvisorは，消費者が代替デバイスを介して参加することが多くなるにつれて，消費者がそのプラットフォームとインタラクションする方式が変化し続けると予想している

トリップアドバイザーにとって重要なのは，効果的なプラットフォームを開発·維持し，消費者に魅力的で使いやすい体験を提供することで，利用率やユーザ参加度を推進することである。新設備と新プラットフォームの絶えずの発表に伴い、TripAdvisorがその製品とサービスを調整する時に遭遇する可能性のある問題を予測することは困難であり、それは競争力のある新製品を作成、サポート、維持するために大量の資源を投入する必要があるかもしれない。TripAdvisorが引き続き迅速に革新し、人を引きつける、ユーザーに優しい、差別化された製品を創造し、これらのプラットフォームで効率的に広告宣伝を行うことができなければ、それは市場シェアを失う可能性があり、その業務、未来の成長、財務業績は不利な影響を受ける可能性がある

TripAdvisorの成功はまた、その製品と一連の技術、システム、ネットワークと標準の相互運用性、および関連業界の重要な参加者と関係を確立、維持、発展させる能力に依存し、その中のいくつかの業界はその競争相手である可能性がある。例えば、アップルのiPhoneとGoogleのAndroidは世界有数のスマートフォンであり、TripAdvisorの製品は、これらのデバイス上で積極的なユーザー体験を作るために、それらのオペレーティングシステム上で協働する必要がある。しかしながら、アップルは、アップルのiPhoneオペレーティングシステム上で動作するユーザに関する情報量を制限する可能性がある新たなプライバシー機能を発表し、実施し続ける。

TripAdvisorは、これらの技術、システム、ネットワーク、標準と効率的に動作する製品の開発に成功しない可能性があり、関連業界の重要な参加者との関係を作成、維持、発展させることができません。TripAdvisorがその製品を代替設備に統合する上で困難やコスト増加に遭遇した場合、または製造業者がその製品を彼らの設備に組み入れず、その製品機能を低下させる変更をし、競争製品に優遇待遇を与えるか、またはTripAdvisorの広告投入を阻止する場合、そのユーザの増加と財務業績は損害を受ける可能性がある

TripAdvisorが運営する経済および業界の任意の持続的または将来的な低下または中断は、TripAdvisorの業務、財務業績、およびTripAdvisorの普通株式および私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。景気後退中、旅行および/またはレジャー製品の販売は、消費者が自由に支配可能な支出を減少させ、失業または経済的疲弊を懸念し、信用を得る機会を減少させ、または旅行能力または意欲を低下させる他の懸念を経験したため、しばしば低下または増加する。マクロ経済要素の不確定性及び消費者行動への影響は、業界と消費者の傾向及びTripAdvisor市場と業務への影響を予測するタイミングと程度をより困難にし、これは逆に業務を効率的に管理する能力に悪影響を与える可能性がある。経済低迷や不利な市場状況は、トリップアドバイザーのパートナー、そのパートナーが資金を獲得する機会、資金コスト、流動性需要を満たす能力にも悪影響を及ぼす可能性がある。長期的な経済低迷や観光業悪化で直面しているこれらの課題は、トリップアドバイザーの業務、財務業績、株価に悪影響を及ぼす可能性がある。この影響の程度と持続時間は依然として大きく不確定であり，現在正確に予測できない将来の事態の発展に依存している

世界経済は、実際または脅威のテロ、地域敵対または不安定、自然災害、政治不安定および健康懸念(流行病や流行病を含む)、エネルギーコストの大幅な上昇、信用市場の引き締め、消費者自信の低下を含むTripAdvisorがコントロールできない事件の悪影響を受ける可能性がある。例えば、新冠肺炎疫病は観光業、TripAdvisorとTripAdvisorの財務業績に実質的な影響を与えた。また，新冠肺炎に対応するために，TripAdvisorの大部分の仕事は

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部隊は遠隔作業を開始し、遠隔作業を継続した。遠隔作業は、ネットワークセキュリティ問題、トレーニングおよびコンプライアンス問題を引き起こす可能性があり、またはTripAdvisorが完全に遠隔の従業員チームに適応する際に運営または他の挑戦をもたらす可能性があり、これらはいずれもその業務を損なう可能性がある

TripAdvisorは競争の激しい全世界環境で運営され、その有効な競争ができなかったことはその市場シェアを減少させ、その財務業績を損なう可能性があるトリップアドバイザーはその運営する異なる市場と地理的位置で、観光とレジャー分野の大きさの会社と、より広範なサービスプロバイダを含む異なるタイプの会社と競争している。TripAdvisorは、コンテンツ、消費者、広告主、オンライン旅行検索と価格比較サービス、およびオンライン予約において競争に直面しています。TripAdvisorは世界規模でオンラインとオフライン、老舗と新興の旅行、宿泊、体験とレストラン予約及び関連サービス提供者と競争を展開している。既存および新しい競争相手は、比較的低いコストで新しいサービスを発売することができる。より具体的には

サービス提供者が宿泊、体験、レストラン予約を提供する新しいルートが次々と登場している。メタ検索サービスは、新規参入者のブランドを広めるコストをかけることなく、新規参入者のブランドを普及させるコストをかけることなく、消費者をそのサイトに直接誘致する流通チャネルを提供するため、新会社の市場進出コストを低減することができる。TripAdvisorのいくつかの競争相手は様々なオンラインサービスを提供し、場合によっては、市場シェアを獲得するために、彼らは取引から少ない利益を稼ぎ、利益を上げない、あるいは赤字の旅行サービスを提供することを望んでいる。TripAdvisorの多くの競争相手は明らかに多くの資金、技術、マーケティング、その他の資源を持っており、電子商取引の開発、インターネット流量の促進、顧客基盤の拡大においてより多くの専門知識を持っている。彼らはその業務の他の側面を利用して、彼らがより効率的に競争できるようにする能力がある

また、グーグルや他の多くの資源や専門知識を持つ大手老舗会社は、旅行や旅行関連の検索、メタ検索、および/または予約サービスを導入しており、オンライン旅行にさらに進出する可能性がある。TripAdvisorの多くの競争相手は彼らの音声と人工知能能力を拡大しており、これは彼らの旅行方面に競争優位を提供するかもしれない

TripAdvisorはある会社と競争しており、これらの会社もTripAdvisorと業務往来があり、ある旅行パートナーと関係者を含む。トリップアドバイザーの競争相手と旅行パートナーの統合は、その相対競争力と観光パートナー関係に影響を与える可能性がある。競争と統合は流量取得コストの上昇、広告サービス利益率の低下、市場シェア損失、そのプラットフォームの顧客流量の減少、旅行会社のそのプラットフォーム上での広告減少を招く可能性がある

TripAdvisorは情報技術に依存してその業務を運営し、競争力を維持し、技術発展或いは業界傾向に適応できないいかなるやり方もその業務を損害する可能性があるTripAdvisorの将来の成功は、そのシステムとインフラの信頼性と完全性を維持しながら、迅速に発展する消費者の傾向と需要を満たすために、そのシステムとインフラの持続的な改善とアップグレードの能力に依存する。TripAdvisorは、その所望の速度で、またはコスト効果のある方法で既存のシステムを維持または交換することができない場合があり、または新しい技術およびシステムを導入することができません。TripAdvisorは，多様な機器やプラットフォーム上で効率的に動作できる技術やシステムを開発して消費者を引き付ける方式であり，その競争相手のように成功していない可能性があるTripAdvisorの将来の成功はまた、トークン化のような新興技術に適応する能力に依存し、生物識別、分散分類、ブロックチェーンのような新しい認証技術に依存する

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技術；アリペイ、PaytmおよびWeChat支払いのような新しいおよび新興の支払い方法、人工知能、仮想および拡張現実、およびクラウド技術代替または新しい設備の出現、およびそのようなプラットフォームの製品、サービスまたは戦略を最適化することができる可能性のあるニッチな競争相手の出現は、技術的に追加的な投資を行う必要がある。前技術コストが低いため、他の分野の新たな発展も競争相手が中国市場に入りやすくなる可能性がある

TripAdvisorが顧客の変化する需要に適応できなければ、競争力を維持できない可能性があり、その業務や財務表現が影響を受ける可能性があるTripAdvisorの競争相手はサービスや機能面の革新を開発し続けている。そのため、TripAdvisorは、そのプラットフォーム上のユーザ体験を改善し、その消費者を誘致し、そのパートナーにユーザ流量および転化率を向上させ、その業務パートナーに成功に必要なツールを提供することに取り組んでいる。TripAdvisorはすでに大量の資源を投入しており、これらの革新を開発し、マーケティングするために大量の資源を投入し続ける予定だ。TripAdvisorは、それがした変化が予想される利点をもたらし、予期しないまたは不利な影響を与えないことを保証することはできない。TripAdvisorが顧客が使用したい革新的な製品とサービスおよび良質な機能を提供し続けることができない場合、既存の顧客は不満を感じ、競争相手の製品を使用する可能性があり、トリップアドバイザーはより多くの顧客を引き付けることができない可能性があり、その業務や財務表現に悪影響を及ぼす可能性がある

TripAdvisorは消費者体験を第一にすることに力を入れており、これは急速な革新と消費者体験を短期的な財務業績の上に置く可能性があるTripAdvisorは消費者のための最高の体験を作るために努力している。TripAdvisorは、このようにすることによって、トラフィック変換(すなわち、訪問者がクリックおよび/または予約に変換される)、収入、および財務表現を増加させると信じている。TripAdvisorは過去にいくつかの行動をとり，これらの行動が全体の消費者体験に有利であると考えられれば，将来的には行動を継続する可能性があり，これらの行動は短期的な財務業績を低下させる可能性がある。これらの決定は、TripAdvisorが期待する長期的な利益を生じない可能性があり、新しい製品または強化された製品が消費者を引き付けることができない可能性があり、および/またはTripAdvisorは、これらの計画を貨幣化することに成功できない可能性があり、この場合、消費者およびパートナーとの関係、およびその業務および財務業績が損なわれる可能性がある

TripAdvisorは、そのネットワーク内のトラフィック品質に依存して、そのパートナーに価値を提供し、高品質のトラフィックを提供し、および/またはトラフィック価値を示す指標のいかなる失敗も、そのプラットフォームがそのパートナーの価値に重大な悪影響を与え、その収入に悪影響を及ぼす可能性があるTripAdvisorは、技術およびプロセスを使用して、パートナーに提供されるインターネットトラフィックの品質を監視し、トラフィックの品質を示すためのいくつかの指標を決定し、ロボット、クモ、クリックの機械自動化および他のタイプの無効クリックまたはクリック詐欺のような低品質のクリックを識別する。このようなモニタリングがあっても，一定数の低品質なトラヒックがこれらのオンライン広告主に伝達されるリスクがある.このような低品質または無効なトラフィックは、TripAdvisorとパートナーとの関係を損なう可能性があり、その広告価格および収入に悪影響を及ぼす可能性がある

TripAdvisorは仮定、推定とデータに依存してそのいくつかの重要な指標を計算し、これらの指標中の真実或いは感知の不正確はその名声を損害し、そしてその業務に負の影響を与える可能性があるある指標はTripAdvisor業務のキーポイントである；TripAdvisorが存在する業界及びその業務の発展に伴い、その評価業務の指標も絶えず発展する可能性がある。TripAdvisorが使用する指標の計算は合理的と考えられる推定に基づいているが、その内部ツールは第三者によって独立して検証されておらず、多くの制限があり、また、これらの指標を追跡する方法は時間とともに変化する可能性がある。例えば、1人が複数のアカウントを有するか、または複数のブラウザまたはデバイス上でインターネットを閲覧することができ、一部の消費者は、TripAdvisorがアクセス中に彼らの能力を正確に識別する能力を制限する可能性があり、いくつかのモバイルアプリケーションは、ユーザ操作を必要とすることなく、そのサーバに自動的に連絡して定期的に更新することができ、TripAdvisorは常にそのプラットフォーム上でユーザ情報を捕捉することができるわけではない。そのため，その独自のユーザの計算は，そのプラットフォームの実際のアクセス人数を正確に反映できない可能性がある.トリップAdvisorがこれらの指標を追跡するために使用される内部ツールが少ないまたは複数の性能を計算する場合、またはアルゴリズムまたは他の技術的エラーを含む場合、その報告されたデータは正確ではない可能性がある。TripAdvisorは、データを取得するためのツールおよび方法を改善し続けているが、そのツールおよび方法の改善は、現在のデータと以前に報告されたデータとの間の不一致をもたらす可能性があり、これは、投資家を困惑させるか、またはそのデータの完全性に対する疑問をもたらす可能性がある。最後に、TripAdvisorは将来、そのビジネスをより正確に評価することができるように、新しいまたは他の指標を決定する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような指標に過度に依存してはいけない。

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TripAdvisorの未来の成功はその肝心な従業員の表現、及び高級管理者と高技能人材を誘致と維持する能力に依存する特に，TripAdvisorはそのリーダーチームのサービスに依存してそのビジョンや戦略を策定し実行している.2022年、TripAdvisorは、最高経営責任者と総裁を務めるチーム、および最高財務官を含み、何人かの上級指導者を追加したいくつかの変更を行った。トリップアドバイザーの将来の業績は、これらの新しい高度管理者が彼らの役割にうまく溶け込むことができるかどうかにある程度依存するだろう。TripAdvisorがこれらの新規コンテンツの管理に成功しない場合、その投資家、従業員、およびパートナーはそれに対して否定的な見方をし、その業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。TripAdvisorはまた、その高度な管理チームの持続的なサービスと業績に深刻に依存し、彼らはリーダーシップを提供し、TripAdvisorの核心業務領域に貢献し、使命、ビジョン、戦略措置を効果的に実行するのを助ける。TripAdvisorがその高度な管理チームのメンバーを維持できなければ、その実行指導部を含め、TripAdvisorはその業務を有効に管理できない可能性があり、結果としてその業務と運営業績を損なう可能性がある。高度管理チームが効果的に協力し、その計画と戦略を適時に実行できなければ、その業務と将来の成長の見通しが損なわれる可能性がある.

TripAdvisor運営の成功及びそのサービス品質も技術者の吸引と維持能力に高度に依存している。従業員にとって、トリップアドバイザーの競争相手は、それをはるかに超える財力と、短期的な成長機会および/または他の福祉を提供することを約束した会社である。TripAdvisorが合格従業員の誘致に成功しなかった場合、あるいは既存の従業員を維持或いは激励することができなければ、その業務は不利な影響を受ける

買収、投資、重大なビジネス計画および/または新しい業務戦略は、新たな挑戦とリスクをもたらし、進行中の業務を混乱させる可能性がある。TripAdvisorは過去に買収、投資、および/または多くの企業と重大な商業計画を達成しており、その将来の成長は将来の買収、投資、商業計画および/または商業戦略の変化に部分的に依存する可能性がある。このような努力は、以下を含むが、これらに限定されない重大なリスクおよび不確定要因に関連する可能性がある

TripAdvisorは過去に個人持株会社に投資していたが、将来も投資する可能性がある。このような投資には内在的なリスクがあり、そのような投資を清算する能力は通常困難である。これらの会社の証券は流動性市場に不足しているため、これらの個人持株会社の推定値は本質的に複雑で不確定だ。トリップアドバイザーはこれらの投資が成功することを保証することができませんし、これらの努力が合理的な時間内に協同効果、コスト節約と革新を実現することを保証することもできません。TripAdvisorはすべての投資を損失する可能性があり、その投資のいかなる減値もその財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

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法律や規制事項に関するリスク

TripAdvisorはグローバルな会社であり、アメリカ国内外の多くの異なる司法管轄区で業務を展開し、これらの業務はTripAdvisorを追加のリスクに直面させる多くの地域には異なる経済条件、言語、通貨、立法、監督管理環境、政治安定レベル、消費者予想レベル及びインターネットに対する商業使用状況がある。TripAdvisorは、以下のリスクを含むが、これらに限定されないグローバルビジネスの典型的なリスクに直面している

TripAdvisorの戦略には、既存市場と潜在的な新しい市場の拡大が含まれている。上述したリスクに加えて、国際市場には、有名ブランドや観光サービスプロバイダを持っている強力なローカル競争相手がいるか、またはいくつかの市場での拡張を困難かつ高価にする可能性があり、予想よりも時間がかかる可能性がある。一部の市場では、法律および他の規制要件は、外国企業の参加を禁止または制限する可能性があり、例えば、外資がインターネットを所有または管理することや観光関連業務を不法または困難にすること、またはこれらの市場に直接参加することを非経済的にする可能性があり、これは、TripAdvisorがこれらの市場の業務に参入または拡大することを困難にし、現地パートナーと協力する必要があるか、またはより高い運営コストをもたらす可能性がある。TripAdvisorが既存および潜在的な新しい市場での拡張に成功し、このような拡張を効率的に管理できなかった場合、その業務および財務業績は悪影響を受ける可能性がある

TripAdvisorはしばしばクレーム、訴訟、政府調査、および他の手続きの影響を受け、これらの手続きは不利な結果をもたらす可能性があり、結果にかかわらず、法的費用、管理資源の移転、禁止または損害賠償、および他の否定的な結果をもたらす。このような訴訟の1つまたは複数の解決策は、TripAdvisorの業務、財務業績、または財務状態に悪影響を及ぼすため、重大な損害賠償、罰金または罰金をもたらす可能性がある。これらの訴訟はまた、名声損害、刑事制裁、または法令、機密情報の発行、またはトリップAdvisorがいくつかの特性、機能、製品またはサービスを提供する命令を提供することを阻止する可能性があり、その商業的慣行を変更する必要がある。これらの結果のいずれもTripAdvisorのビジネスおよび財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある

既存または新しい法律、規則および法規を遵守しない、またはこれらの法律、規則および法規の変化、および他の法的不確実性は、TripAdvisorの業務または財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。TripAdvisorのビジネスおよび財務業績は、インターネットおよびオンラインビジネス、インターネット広告、消費者保護、仲介責任、およびデータセキュリティおよびプライバシーに関連する法律、ルールおよび法規を含むが、これらに限定されない既存の法律、ルールおよび法規の不利な変化または解釈またはTripAdvisorおよびそのビジネスの新しい法律、ルールおよび法規の公布に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの法則はまだ進化し続けている。例えば、インターネットおよびオンラインビジネスに関連する法律および法規が増えており、インターネットから検索またはインターネットを介して送信される情報、オンライン編集およびユーザによって生成されたコンテンツ、ユーザのプライバシー、行動位置およびオンライン広告、および第三者活動に対する責任は、ますます多くの法律および法規であり、存在し続ける可能性が高い。同様に、米国証券取引委員会、米国司法省、外国資産規制所および外国監督機関は、各業界の経済制裁と貿易法規、反マネーロンダリング、反腐敗法律の執行を強化し続けている。このような動的な規制環境で運営するには多くの管理職の関心と財政資源が必要だ。法規の発展と監督監督の強化に伴い、TripAdvisorはその計画と政策がすべての適用される監督管理機関をコンプライアンスと見なすことを保証できない。トリップアドバイザーのビジネスはこれらの法律と

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規制は、政府機関、規制機関、裁判所、および/または消費者に罰金および/または訴訟を科す可能性があり、実質的であれば、トリップアドバイザーの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある

新しい法律、規則および条例の公布、または既存の法律、規則および条例の新しい解釈は、コンプライアンスを確保するために、その業務、運営、および関係のいくつかの態様を変更することをTripAdvisorに要求する可能性があり、これは、サービスの需要を減少させ、収入を減少させ、コストを増加させ、および/またはトリップアドバイザーに追加の責任を負わせる可能性がある。例えば、多くの司法管轄区域が通過し、多くの司法管轄区域は、その住民のプライバシー権と消費者保護を採用することを検討しており、これらの立法はデータの使用と保護構造を引き続き変更し、TripAdvisorサービスを提供するコストと複雑性を増加させる可能性がある。不利な変化は、マーケティング方法や能力を制限し、製品やサービスの需要を減少させ、新製品の開発を阻害し、大量の管理時間を必要とし、コストを増加させ、および/または追加の責任を負わせる可能性がある。これらの法律および法規に違反することは、トリップAdvisor、その官僚または従業員の処罰、刑事制裁および/または負の宣伝、および/またはその業務行為の制限をもたらす可能性がある

TripAdvisorはその知的財産権に関連するリスクに直面しているTripAdvisorはコンテンツ、ブランド、技術に依存し、その大部分は独自である。TripAdvisorは、登録および未登録の知的財産権(例えば、商標、著作権および商業秘密)、技術ソリューション、および契約保護などを維持および実行することによって、そのコンテンツ、ブランド、および技術を保護する。これらの予防措置が講じられても、他方は、同様のコンテンツ、ブランドまたは技術を無許可または独立して開発した場合に、その知的財産権を複製または他の方法で取得して使用することが可能である。TripAdvisorの権利を流用または侵害するいかなる行為も、その業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

トリップアドバイザープラットフォームやサービスが利用可能な各司法管轄区域に有効な知的財産権保護があるわけではなく、TripAdvisor知的財産権を無許可に使用する行為を規制することは困難で高価である。したがって、いくつかの司法管轄地域では、TripAdvisorは、許可されていない第三者によってその知的財産権を十分に保護または使用することができない可能性がある。TripAdvisorは、盗用や知的財産の侵害を防止するための措置が取られているかどうかを決定することができません。さらに、トリップAdvisorは、その権利または他人の固有の権利の範囲を強制的に実行するために、裁判所または他の法廷に訴える必要があるかもしれない。これらの訴訟は巨額の費用や資源や経営陣の注意力の移転を招く可能性があるが，TripAdvisorはこのような訴訟勝訴の可能性を正確に予測することができない。TripAdvisorはその知的財産権を有効に保護できず、その業務に実質的な悪影響を与える可能性がある

TripAdvisorは現在、第三者からそのプラットフォーム上に展示されているいくつかの知的財産権の許可を得ている。トリップアドバイザーが新しい知的財産権を含む新しいサービスを導入し続けるにつれて、より多くの知的財産権を許可または選択する必要があるかもしれません。TripAdvisorは、このようなライセンスが本当にあれば、商業的に合理的な条項で提供されるかどうかを決定することができません

TripAdvisorの正常な業務過程において、TripAdvisorは時々法律手続きと第三者知的財産権に関連するクレームを受け、現在も同様であり、TripAdvisorは第三者が引き続きそれに対して知的財産権クレームを提出することを予想し、特にそのプラットフォームとサービスの複雑さと範囲を拡大する場合である。TripAdvisorに対する成功した知的財産権クレームは、巨額の金銭的責任を招く可能性があり、あるいはその業務または一部の業務を経営することを阻止したり、商業慣行を変更したり、非侵害知的財産権を開発することを要求したりする可能性があり、これには大量の努力と費用が必要となる可能性がある。さらに、請求の解決は、第三者に属する知的財産権を使用する解放またはライセンスを取得することをTripAdvisorに要求することができ、これは、高価な調達である可能性があり、またはこれらの権利の使用を完全に停止する可能性がある。これらの事件のいずれも、その業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

データセキュリティとプライバシーに関するリスク

TripAdvisorは、追加の法令によって制限されるように、個人情報および他のデータの処理、記憶、および使用を行う。このような法律法規を遵守しないことは法的責任を招くかもしれない電子商取引に従事する際のデータセキュリティは，消費者やサービスプロバイダのTripAdvisorサービスに対する信頼を保つために重要である.トリップアドバイザーは、プライバシーや個人情報の保存、共有、使用、処理、開示、保護に関する米国や海外の様々な法律の制約を受けており、これらの法律の範囲が変化しており、

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違う解釈は、国家間で一致しないか、他の現行法と衝突する可能性がある。世界的なプライバシー問題の規制の枠組みは現在変化しており、予測可能な未来に変わらない可能性がある。また、インターネット上で運営されている会社が個人情報を収集、使用、保存、転送、安全にすることは最近、ますます多くの公衆の審査を受けている

これらの法律および法規を施行および遵守することは、TripAdvisorが予想するコストよりも高いか、または時間がかかる可能性があり、またはその運営に影響を及ぼす可能性がある。TripAdvisorは、そのプライバシーおよび情報セキュリティ政策、消費者または他の第三者へのプライバシー関連義務、またはプライバシーに関連する法的義務を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられ、訴訟または政府の法執行行動を招き、その名声を損なう可能性があり、その消費者およびパートナーがTripAdvisorに対する信頼を失う可能性があり、これらはいずれも、その業務、ブランド、市場シェア、および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

TripAdvisorは、クレジットカードや他の支払い取引の処理に関連するリスクに直面しており、これらのリスクを管理できない場合、罰金、処罰、および/または追加コストの影響を受け、その業務に悪影響を及ぼす可能性があります。トリップアドバイザーは消費者とそのビジネスパートナーの支払いを受け入れます 貸付け、デビット、および請求書を含む様々な方法が使用される。TripAdvisorは詐欺活動やサイバー犯罪の影響を受けやすいという支払い利便化活動については。TripAdvisorは、第三者が何らかの支払い方法および支払い処理サービスを提供することに依存しており、これらの会社がこれらのサービスを提供したくない場合、または提供できない場合、その業務が中断される可能性がある。TripAdvisorは支払い、国際振込、プライバシーと情報セキュリティおよびマネーロンダリングに関する法律、法規、コンプライアンス要件を遵守し、認証手続きの強化義務を含む必要がある。TripAdvisorはまた、データセキュリティルール、認証要求、電子資金移動を管理するルールを含む支払カード関連操作ルールに制限されており、これらのルールは、TripAdvisorを困難または遵守することを困難または不可能にする可能性がある。このような法律、法規、および/または要求は大きな費用をもたらす。TripAdvisorが規定を遵守できなかった場合、またはそのデータセキュリティシステムが破壊または破壊された場合、TripAdvisorは、罰金、罰金、およびより高い取引費を含むカード発行銀行の費用を負担する必要がある可能性があり、および/またはクレジットカードおよびデビットカード支払いを受け入れる能力を失うこと、電子資金振込を処理すること、または他のタイプのオンライン支払いを促進する能力を失う可能性がある。また、いくつかの支払い方法には、クレジットカードおよびデビットカードが含まれており、TripAdvisorは交換費および他の費用を支払い、これらの費用は時間の経過とともに増加し、その運営コストを増加させ、収益性を低下させる可能性がある.

さらに、TripAdvisorのイギリスおよびヨーロッパにおける市場活動は、支払いサービス指示2(PSD 2)に従って取得されるか、または支払い機関ライセンスの下で運営されることを必要とする。PSD 2は、欧州経済地域(“EEA”)加盟国でいくつかの定義された“支払いサービス”を提供するための許可証を必要とする。ライセンスを取得し、遵守する条件には、最低資本要件、資金を保障する手続き、およびいくつかのガバナンスと報告要件が含まれる。内部統制および業務行為に関連するいくつかの義務、特に消費者開示要件、ならびに支払い時間および決済に関するいくつかの規則が履行されなければならない。TripAdvisorはすでにイギリスで支払い機関許可証を取得しました。イギリスが離脱したため、欧州経済区にイギリス許可証を発行することができません。TripAdvisorのEU申請作業が進行中であるにもかかわらず、TripAdvisorは2023年上半期に申請を提出する予定だが、直ちにEU許可証を取得しない可能性がある。

トリップアドバイザーは、これらの州または他の司法管轄区域の資金処理または移転に関連する規制法執行または他の手続き、または欧州経済圏加盟国を含む他の同様の法規または規制要件になる可能性があり、これは、最終的にこのような手続きで勝利しても、その業務に大きな影響を与える可能性がある。TripAdvisorが最終的に米国、ヨーロッパ経済地域または他の司法管轄区域内の資金の処理または移転に関連する1つまたは複数の通貨転送または他の同様の法規または規制要件に違反すると考えられる場合、トリップAdvisorの業務は罰金または制限を受ける可能性があり、関連する司法管轄区域でサービスを提供する能力の一部または全部が一時停止される可能性があり、民事または刑事責任に直面する可能性があり、その業務、運営結果、および財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。

システムセキュリティ問題、データ保護脆弱性、ネットワーク攻撃、およびシステム中断問題は、トリップAdvisorの運営またはその消費者に提供されるサービスを混乱させる可能性があり、どのような中断もその名声を損なう可能性があり、その業務、財務業績、および株価に悪影響を与える可能性がある。TripAdvisorの消費者およびパートナーの名声および能力は、そのコンピュータシステムおよびTripAdvisorがその運営に使用するサードパーティコンピュータシステムの信頼性および安全性に依存する。重大なセキュリティ問題、データ漏洩、サイバー攻撃、

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TripAdvisorのシステムまたはそれに依存する第三者システムに障害、中断、または遅延が発生し、TripAdvisorがコンテンツを表示したり、取引を処理する能力を弱める可能性があり、その業務を深刻に損害する可能性がある。トリップAdvisorに違反するセキュリティ措置または意外な損失、開示しない、または許可されていないTripAdvisor、その消費者またはパートナーに関する独自の情報または敏感または機密データを伝播させることは、トリップAdvisor、その消費者およびパートナーをこれらの情報の紛失または乱用のリスクに直面させ、そのブランドと名声を損害し、あるいは他の方法でその業務と財務表現を損害し、政府の法執行行動と訴訟を招く可能性があり、TripAdvisorに責任を負う可能性がある。より良い安定性および冗長性を実現するためにインフラを強化する費用は、時間がかかり、高価である可能性があり、入手困難な資源および専門知識が必要である可能性がある。さらに、TripAdvisorがデータ漏洩を経験したことがある場合、修復は費用が高い可能性があり、そのようなコストを支払うのに十分な保険がない可能性がある。

コンピュータプログラマおよびハッカーはまた、ウイルス、ワーム、恐喝ソフトウェアおよび他のマルウェアプログラムを開発および配備し、TripAdvisorの製品を攻撃するか、またはそのシステム内の任意の脆弱性を他の方法で利用するか、またはその従業員、消費者、または他の人にパスワードまたは他の敏感な情報を漏洩させることを詐欺的に誘導しようと試みるか、または知らずにそのシステムまたはデータへのアクセスを提供することができる。さらに、トリップAdvisor生産またはサードパーティから調達された複雑なハードウェア、オペレーティングシステムソフトウェア、およびアプリケーションは、予期せぬシステム動作を妨害する可能性のある“エラー”および他の問題を含む設計または製造上の欠陥を含む可能性がある。TripAdvisorは、セキュリティホールを防止するために大量のリソースを必要としたり、ネットワークや他のセキュリティ問題による問題を調査して解決したりする必要がある場合があります。攻撃や侵入を十分に防ぐことができず、TripAdvisor自身のシステムでもサプライヤーのシステムでも、セキュリティホールに直面させ、その財務業績に不利な影響を与える可能性がある

TripAdvisorの業務の大部分は第三者パートナーやサプライヤーと行われている。このような第三者のセキュリティホールは消費者にそのシステムに対するセキュリティホールとみなされる可能性があり、マイナスの宣伝或いは名声損害を招き、損失或いは訴訟のリスクに直面させ、規制処罰と制裁を受ける可能性がある。さらに、このようなイベントは、TripAdvisorのユーザ基盤および顧客基盤または参加度を低下させる可能性がある

メディアによるデータ漏洩と消費者データ権公開暴露の報道は増加し、一部の原因は法執行行動、調査と訴訟の増加である。同様に，プライバシー次元権団体の増加は，さらなる審査，調査行動，宣伝を引き起こす可能性がある.セキュリティホールはマイナスの宣伝、名声の損傷、損失リスクに直面する可能性があり、そして監督管理処罰と制裁によって責任を負う可能性がある。プライバシーやデータ保護への関心の増加に伴い、TripAdvisorは、適用される法律要件の遵守または遵守できない、これらの法的要件間の衝突やプライバシーやセキュリティ方法の違いによる潜在的な責任やコストのリスクにも直面している。セキュリティホールはまた、旅行者や消費者がトリップアドバイザーのデータセキュリティに対して自信を失う可能性があり、これはそのブランド価値にマイナスの影響を与える

変化する“クッキー”や追跡技術のような法規、指導、やり方は、TripAdvisorのビジネス方式に悪影響を及ぼす可能性がありますCookieおよび類似技術は、TripAdvisorを含むウェブサイトやアプリケーションでよく使われるツールであり、情報を記憶または収集し、サイトの安全性を高め、顧客体験を改善し、個性化し、消費者にマーケティングを行い、転化率を向上させるためのものである。アップルやグーグルなどは、開示の強化や参加要求の選択など、Cookieや追跡技術を使用した管理開発者の新しい政策を打ち出している。同様に、多くの州および国は、Cookieおよび他の同様の追跡技術を使用して、ウェブサイトおよびアプリケーション開発者を管理するデータ保護法律および法規を通過している。これらの規定はTripAdvisorが現在の方法である顧客にサービスを提供する能力を制限し、再配置或いは個性化広告方面の能力を含み、そのプラットフォームの性能を改善と最適化する能力を弱める可能性があり、消費者がそのプラットフォームを使用する体験に負の影響を与え、更にその業務に負の影響を与える可能性がある。同様に，プライバシーはCookieのないオンライン生態系への推進力であり，そのオンライン行動広告戦略に潜在的なリスクとなっている

財務関連のリスク

TripAdvisorの財務業績は予測が難しい；それらは過去に変動しており、未来も変動する可能性がある。TripAdvisorの任意の所与の四半期の財務業績は多くの要素の影響を受ける可能性があり、その中の多くの要素は予測できないか、またはその制御範囲内にない、を含む：

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したがって、今後の業績の指標として、トリップアドバイザーの四半期財務業績に依存してはいけません。

TripAdvisorには債務があり、これはその業務と財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。2025年優先手形と2026年転換可能優先手形(定義に添付されている連結財務諸表付記5)については、TripAdvisorは、その既存または潜在的債務に関するリスクに直面している

トリップアドバイザーのクレジットプロトコルや2025年契約に含まれる各種契約を守らなければ、その業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があるクレジットプロトコルおよび2025年契約に記載されている様々な契約(添付の連結財務諸表付記5で説明したように)には、他の事項を除いて、TripAdvisorを制限する能力が含まれている

これらの条項は、TripAdvisorがその業務を最適な方法で運営する能力を制限する可能性がある。信用手配や2025年優先手形と2026年に転換可能な優先手形の制限を遵守できなかった場合、当該等の債務ツールを管理する協定に基づいて違約事件が発生する可能性があり、当該等の違約は債権者に当該等の債務ツールによる債務を加速させる可能性がある。さらに、クレジット手配された貸手は、TripAdvisorにさらなる資金を提供するための任意の約束を終了することができるかもしれない

TripAdvisorは、2026年の転換可能な優先チケットに関するリスクに直面している。 変換2026変換可能優先チケットの任意の条件が満たされている場合、適用可能な会計項目の下でトリップアドバイザーを使用する必要がある場合があります

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カタログ表

2026年に転換可能な優先手形の負債帳簿価値を長期負債ではなく流動負債に再分類し、その報告の運営資本を大幅に減少させる。チケット所持者が彼らの2026年変換可能優先チケットを交換しなくても，このような再分類を行う必要がある可能性がある.

2026年の転換可能優先債券の保有者は、ある日またはイベントの発生後に、2026年の転換可能優先債券を変換することができます。2026年の転換可能な優先手形の決済は、トリップアドバイザーの流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

TripAdvisorは上限を設定した通話に関するリスクに直面している2026年の転換可能優先手形の発行について、TripAdvisorは、その普通株に対する潜在的な償却を低減するために、私的に協議された上限のあるコールオプション取引(“上限のあるコールオプション”)を締結し、および/またはTripAdvisorが2026年に転換可能な優先手形の任意の変換時に支払わなければならない元金を超える現金支払いを相殺するが、このような相殺には上限がある。TripAdvisorは、1つまたは複数のヘッジ取引相手が上限を設定した通話中に違約する可能性があるというリスクに直面している。いずれかのヘッジ取引相手が破産手続きに入ると，TripAdvisorは無担保債権者となり，その債権はこのような取引相手と取引する際のリスクの開放に相当する。TripAdvisorのリスク開放は多くの要因に依存するが，一般に，そのリスク開放の増加は市場価格の上昇とTripAdvisor普通株の変動性に関連する。さらに、取引相手が約束を破った場合、トリップアドバイザーは不利な税収結果と、現在予想されている普通株よりも大きな希釈を受ける可能性がある。

TripAdvisorには将来の資本需要がある可能性があり、受け入れ可能な条項で追加融資を受けることができない可能性があります信用手配によると、TripAdvisorはその子会社の株式を含むそのほとんどの資産を質権することに同意した。この協定には、将来的に特典条項でより多くの融資を受ける能力を制限する可能性がある制限条項も含まれている。トリップAdvisorが追加融資を獲得する能力はまたその未来の経営業績に依存し、これは当時の普遍的な経済と信用市場状況、及び金融、商業とその他の要素に依存し、その中の多くの要素はTripAdvisorの制御範囲を超えている

税務関連のリスク

トリップアドバイザーの有効所得税税率は多くの要素の影響を受け、これらの要素はその財務業績に実質的な影響を与える可能性があり、そしてこれらの業績の変動性を増加させる可能性があるトリップアドバイザー業務の世界的なため、それはアメリカや他の外国司法管轄区で所得税を支払う必要がある。TripAdvisorがある司法管轄区で課税収入を生成するが、他の管轄区で損失を被った場合、それは通常、1つの管轄区の収入と他の司法管轄区の損失を相殺することができない。このような柔軟性の不足はその効果的な所得税率に影響を及ぼすかもしれない。また，その世界所得税の計上を計算する際には重大な判断が必要であり，その会社構造や会社間手配と一致した方法で業務を運営する能力に依存する。トリップアドバイザーの通常の業務過程では、多くの取引と計算が最終的に決定された税収は不確定である

TripAdvisorの将来の所得税率は、法定税率の異なる国の収益組み合わせの変化、繰延税金資産推定値の変化、株式の報酬に基づく会計処理を含むが、これらに限定されない多くの制御外事項の影響を受ける可能性がある。トリップアドバイザーの有効所得税税率が引き上げられれば、その財務業績とキャッシュフローは不利な影響を受ける

米国州と地方あるいは国際税法の適用、税法あるいは税収裁決の変化、あるいはトリップアドバイザー税務状況の審査は、その財務状況と経営業績に重大な影響を与える可能性がある。国際企業として、TripAdvisorはアメリカと他の様々な国際司法管轄区で所得税と非所得税を納めなければならない。新しい法律の成立や法律の新しい解釈の発表や応用に伴い、税法は変化する可能性がある。経済的·政治的条件により税率や税収制度が大きく変化する可能性があり、トリップアドバイザーが最終的に獲得しようとしている税収割引は税法の変化によって破壊される可能性がある。各国政府は税収を増やす方法をますます重視しており、税務当局により急進的な立場をとり、税収立法を増加させている。このような付加税または他の評価は、TripAdvisorの現在の税金支出を超える可能性があり、または将来の追加税開放を低減するために、TripAdvisorにそのビジネス慣行を修正することを要求する可能性があり、いずれも、その業務、運営結果、および

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カタログ表

財務状況です。国際税法の任意の変化または任意の追加の報告要件は、税務コンプライアンスに関連する複雑性およびコストを増加させ、そのキャッシュフローおよび経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

過去数年間、経済協力開発機構(“OECD”)はデジタル化による税務挑戦に対応するための基礎侵食と利益移転プロジェクトに取り組んできた。経済協力開発機構/20カ国グループ包括的枠組みは、様々なガイドライン、政策説明、提案を発表しており、これらのガイドライン、政策説明、提案が採択されれば、国際税収制度の全面的な改革を招く可能性があり、我々の現在の税収義務はこの制度に基づいて決定されている。2021年10月、130カ国以上が企業の最低税率を15%とし、最大かつ最も稼いでいる企業の利益を販売している国に再分配することを要求する枠組みに試行的に署名した。提案された枠組みが公布されると、新しい国際税収規則が想定され、すべてのデジタルサービス税が廃止されるだろう。この枠組みは各会員国がさらなる交渉と実施を必要としているため、このような変化が私たちの納税義務に与えるタイミングと最終的な影響は不確定だ。OECD/G 20が共通認識枠組みの達成を推進し続けることに伴い、フランス、イタリア、スペイン、イギリスなど、これまで片側デジタルサービス税イニシアティブを発布してきたいくつかの国は、合意枠組みが実施されるまで、これらの収入ベースの税収を徴収し続けるTripAdvisorは、2022年、2021年、2020年12月31日までの年間で、総合経営報告書にそれぞれ900万ドル、100万ドル、200万ドルのデジタルサービス税が一般と行政費用に与える影響を記録している.

TripAdvisorは連邦、州、そして外国税務当局の監査をよく受ける。これらの審査(以下に説明する国税局(“IRS”)監査を含む)の最終結果は、正確には予測できないが、その所得税支出および課税項目とは大きく異なる可能性があり、決定された1つまたは複数の期間の運営結果またはキャッシュフローに大きな影響を与える可能性がある。米国国税局または他の税務当局が審査によって追加税金を評価した場合、TripAdvisorはその運営結果に費用を記録することを要求される可能性があり、これはその運営実績および財務状況を損なう可能性がある

電子商取引に従事する会社の税収待遇の変化は、TripAdvisorプラットフォームの商業使用とその財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある国際、連邦、州、地方の各レベルの税務機関は現在、電子商取引に従事する会社に対する適切な待遇を審査しており、各司法管轄区域はその活動に関連する追加または新しい販売、収入またはその他の税金を徴収しようとしている可能性がある。例えば、国会では、電子商取引に従事する会社にインターネット収入に販売税を徴収することを求める様々な立法方法が考えられており、ますます多くの米国州や一部の外国司法管轄区が、遠隔販売者やオンライン市場に税金を徴収する義務を通過しているか、または考慮している。また、米国の最高裁がサウスダコタ州がWayFair Inc.を訴えた事件の裁決は、TripAdvisorの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。この判決では、遠隔売り手が州や地方販売税を徴収する必要がない長期的な前例を覆した。さらに、上記でより詳細に説明されたように、TripAdvisorが事業を展開するいくつかの米国州および国は、デジタルサービス税イニシアティブを制定または提案している。新しいまたは改正された国際、連邦、州または地方税収法規または裁判所の判断は、トリップアドバイザーまたはその顧客に追加の販売税、入居税、所得税、および他の税を支払うことができるかもしれない。TripAdvisorは、電子商取引に販売税、所得税または他の税を徴収する他の試みとの影響を予測することができないが、新しいまたは改正された税、特に販売税、占有税、付加価値税(“付加価値税”)および同様の税は、オンライン取引のコストを増加させ、インターネット上で製品およびサービスを販売する魅力を低下させる可能性がある。新たな税収はまた、データの取得や税金の収受と送金に要する内部コストを大幅に増加させる可能性がある。これらの事件のいずれもトリップアドバイザーのビジネスに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある, 財務結果と財務状況。

税務機関はTripAdvisorが販売と使用、入居率、付加価値税または同様の税金を徴収すべきか、または将来徴収すべきであると成功裏に主張することができ、TripAdvisorは過去または未来の販売に責任を負う可能性があり、これはその経営業績に不利な影響を与える可能性があるTripAdvisorは、その販売が存在するすべての司法管轄区域において、販売および使用、占有、付加価値税または同様の税金を徴収および送金しない。なぜなら、同社がこのような税金は適用されない、または法律の要件に適合していないと考えているからである。いくつかの州と他の課税管区はTripAdvisorに評価を提出したり、TripAdvisorがそこで特定の税金を徴収して送金することを要求されていると主張している。トリップAdvisorは、このような税金を支払う必要がないと考え、これらの事件の中で自分の立場を強く守ろうとしているが、これらの州との議論および/または控訴の結果を決定することはできない。もし不利な結果が発生した場合、TripAdvisorは追加的な利息と罰金を加えて評価に直面する可能性がある。TripAdvisorはまた、今後より多くの司法管轄区域が同様の評価を行うか、または同様の新しい法律を通過する可能性があり、TripAdvisorが販売業務を所有する任意の司法管轄区は、将来的により厳格な法執行努力またはより急進的な立場をとる可能性があり、これがより多くの税金責任疑惑を招く可能性があると予想している。このようなものは

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カタログ表

納税評価、罰金、利息、または将来の要求は、トリップアドバイザーの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

TripAdvisorは、Expediaからの剥離(“剥離”)により、巨大な潜在的税務負担に直面し続けているトリップアドバイザーおよびExpediaが剥離について達成した税金共有合意によれば、トリップアドバイザーは、一般に、Expediaが剥離によって生じる任意の税金(および関連する利息、罰金、法律および専門費用、ならびに関連する株主訴訟または論争に関連するすべての費用および損害)を賠償する必要があります。TripAdvisorは、剥離前または剥離に関連する場合にExpediaに提出される合併所得税申告書に係る可能性のある納税義務を引き続き担当する。Expediaに以前提出された合併納税申告書によると、トリップアドバイザーは現在、米国国税局の2009、2010、2011年の短期納税年度の監査を受けており、米国国税局から提案された調整通知を受けており、世界の所得税支出が増加することになる。TripAdvisorは、2009年から2011年度にかけて、共同プロトコル(MAP)に従って主管当局に協力を要請しました。このような事項や他の監査の結果はTripAdvisorに巨額の税務責任を負わせるかもしれない。TripAdvisorは2023年1月、2009年から2011年までの納税年度MAP和解に関する最終通知を受け取り、TripAdvisorは2023年2月にこの通知を受けた。TripAdvisorは2023年第1四半期に、利息を含む追加税金支出を独立プロジェクトとして記録し、推定範囲は2500万ドルから3500万ドルの間であり、具体的にはこの和解と関係がある

TripAdvisorは外貨レートの変動に関するリスクに直面しているそのため，トリップアドバイザーは，外貨建て資産や負債価値の変化を再評価する損益，連結後のドル換算外国子会社の財務業績の換算損益，準備年度と四半期予測との間の為替変動に関する計画リスクを含む外貨為替変動のリスクに直面している。例えば、1つ以上のヨーロッパ諸国がユーロの代わりに別の通貨を使用する場合、TripAdvisorは、安定した為替レートが確立されるまで、これらの国またはヨーロッパ全体の販売に悪影響を受ける可能性がある。そのため、ドルのユーロやポンドに対する為替レートの変動が強くなり、トリップアドバイザーの将来の収入増加に悪影響を及ぼす可能性がある

為替レートが急激に変動した場合には，これらのリスク開放の影響が増加する可能性があり，運営結果への影響がより顕著になる可能性がある。また，現在の環境やTripAdvisor業務がグローバル化している性質は，これらのリスクへの対応をより複雑にしている。TripAdvisorは長期外貨契約を購入することで、ある短期外貨の開放を緩和する。これらの長期外貨契約は、関連契約期間内に発生する外貨為替レート変化の影響を軽減し、取引相手の失敗のリスクをもたらすことしかできない。TripAdvisorの長期外貨契約が期待した効果をもたらすことは保証されない。

わが国の普通株と証券市場に関するリスク要因

私たちの株価はトリップアドバイザーの運営結果とその業務発展の不比例の影響を受ける可能性があります2022年12月31日現在、TripAdvisorへの投資の公正価値は5.26億ドルで、私たちの総時価の大きな部分を占めている。2014年に我々の普通株が取引を開始して以来、我々のAシリーズ普通株の株価はTripAdvisor普通株の株価と同期して変動する傾向にある。そのため、私たちの初の普通株価格はTripAdvisorの運営結果とその業務発展の不比例の影響を受ける可能性がある。

第三者が私たちを買収することは難しいかもしれないが、そうしても私たちの株主に有利になるかもしれない当社の会社登録証明書や定款のいくつかの条項は、株主が有利と思う会社統制権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性があります。これらの規定には

I-31

カタログ表

また、投資協定のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社の支配権変更を阻害、延期、または阻止する可能性がある。特に、当社取締役会が自社の制御権の変更や第三者との制御権変更の交渉を実現するための売却手続きの開始を許可し、このときCertares実益が複数のA系列優先株を持ち、総清算価値が少なくとも敷居金額に等しい場合、投資協定は、国が認めている投資銀行を財務顧問として指定し、Certaresに潜在的な買い手として参加する機会を提供するようCertaresらにこのような意向の通知を行うことを要求する。また，Certaresが複数のAシリーズ優先株を持ち，総清算価値が少なくともしきい値金額に等しい場合，Certaresはいくつかの例外を除いて，Certaresは我々または我々のBシリーズ普通株を買収する要約と一致する権利があり，要約には少なくとも90%の現金コストが含まれており，これらの要約は我々の取締役会長総裁とグレゴリー·B·マフィ最高経営責任者が所有している.

また、さん菲は2023年1月31日に、当社のBシリーズ普通株式のうち約98%を流通株として保有していることから、当社の総投票権の約43%に相当する株式を保有していることを明らかにしました。

もし私たちの役員の行動がこのシリーズの普通株にのみ悪影響を与える場合、私たちの普通株単一系列の保有者は何の救済措置も得られない可能性がありますデラウェア州の法律の原則とわが社の登録証明書の規定は私たちの取締役会の決定を保護するかもしれません。これらの決定は私たちの普通株のどの単一系列の所有者にも異なる影響を与えます。デラウェア州の法律によると、取締役会は慎重に行動すべきであり、私たちのすべての株主の最適な利益に合致し、私たちのすべての一連の普通株の株主を含む。複数の種類または系列株の異なる処理に関連する事件において確立されたデラウェア州法律原則は、取締役会は、いかなる株主集団に対しても単独または追加の責任を負うことなく、すべての普通株株主に対して同等の責任を負うことを規定している。したがって、場合によっては、私たちの役員は、私たちの普通株式シリーズの保有者に不利と考えられる決定を下すことを要求される可能性がある。デラウェア州の法律と商業判断規則の原則によると、もし私たちの取締役会が取った行動が公正で独立しており、取った行動を十分に理解し、誠実に行動し、取締役会が最適な利益で行動していると誠実に信じていれば、所有者は彼らが私たちの株のある一連の所有者に異なる影響を与えると考えている決定に挑戦することができないかもしれない 私たちすべての株主の中で.

項目1 B。未解決従業員意見

ない

項目2.財産

TripCoの剥離について、Liberty Mediaの完全子会社はTripCoと施設共有協定を達成し、この合意に基づき、TripCoはコロラド州エンゲルウッド市自由大通り12300号に位置するLiberty Media社本部の事務施設と関連施設をLiberty Mediaと共有した

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カタログ表

TripAdvisorは2022年12月31日現在、いかなる不動産も所有していない。トリップアドバイザーはマサチューセッツ州ニダムにある会社本社のために約28万平方フィートのオフィススペースを借りた。トリップアドバイザーの本部賃貸契約の満期日は2030年12月であり，レンタル期間を2回連続して5年ごとに延長することが選択できる。トリップアドバイザーはまた、満期日のレンタルによって、北米、ヨーロッパ、アジア太平洋地域、南アメリカの約30地点で合計約40万平方フィートのオフィススペースをレンタルし、主に販売オフィス、子会社本部、国際業務に使用されている。TripAdvisorは、現在の施設は現在の業務を満たすのに十分であり、必要であれば、合理的な条件でより多くのレンタル空間を得ることができると考えている。

項目3.法的訴訟

我々の法律手続きに関する資料は、総合財務諸表付記12を参照されたい

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

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I-33

カタログ表

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第II部

第五項株式証券登録者普通株式市場及び関連株主事項

市場情報

我々のAシリーズとBシリーズの普通株はそれぞれナスダック全世界で精選市場で取引され、コードはそれぞれ“LTRPA”と“LTRPB”である。ナスダック世界精選市場で取引されている証券の株価情報は、ナスダックのサイトwww.nasdaq.comで見つけることができる。次の表に2022年12月31日と2021年12月31日までの年度Bシリーズ普通株の高と低販売価格範囲を示す。我々のBシリーズ普通株はナスダック世界精選市場で取引されているが、取引が活発でないため、既定の公表された取引市場は存在しない

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所持者

2023年1月31日まで、私たちのAシリーズとBシリーズの普通株はそれぞれ約745と40人の記録保持者がいます。上記記録保持者の数には、名義上銀行、証券業者又は他の機関が株式を保有する株主数は含まれていないが、一株主である各このような機関が含まれている。

配当をする

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていないし、私たちは今もそうするつもりはない。将来現金配当金を派遣するかどうかは、私たちの取締役会が私たちの収益、財務状況、その他の関連する考慮要素に基づいて決定されるだろう

株式補償計画に基づいて発行された証券

本プロジェクトに必要な情報は、2023年株主年次総会のために作成した最終依頼書を参考にします。

発行者が株式証券を購入する

2022年12月31日までの3ヶ月間、私たちの普通株は買い戻しがなかった。2022年12月31日までの3ヶ月間、私たちの上級管理者と従業員は、その帰属制限株式に関連する源泉徴収税とその他の控除を支払うために、Aシリーズ普通株のどの株式も提出しませんでした。

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II-1

カタログ表

第六項です[保留されている]

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の議論と分析は、我々の経営結果と財務状況に関する情報を提供する。この議論は、私たちが添付した連結財務諸表とその付記と一緒に読まなければならない。

概要

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.(“TripCo”または“会社”)は、2022年12月31日現在、その子会社TripAdvisor，Inc.(“TripAdvisor”)の約21%の経済権益と56%の投票権を持っている

財務情報は、添付の連結財務諸表付記1に記載されているように、TripCo及びその子会社の履歴連結結果を表す。以下の議論では，TripCoとその子会社を“TripCo”，“The Company”，“Us”，“We”，“Our”と呼ぶ.すべての重要な会社間口座と取引は連結財務諸表からログアウトされた。

私たちの“会社”カテゴリには会社費用が含まれています。

TripAdvisorの株価は2020年3月に下落し、TripCo保証金ローンの強制前払いを引き起こした(連結財務諸表付記5参照)。保証金ローンを返済するために、TripCoとGregory B.Maffeiは、Certares Holdings LLC、Certares Holdings(Blockable)LLCとCertares Holdings(Options)LLCと投資協定(“投資協定”)を締結し、投資TripCoが新たに設立したAシリーズ累積償還可能優先株の8%を、1株当たり額面0.01ドル、後にCertares LTRIP LLC(“Certares”または“買い手”)に譲渡する。譲渡投資協定によると、TripCoは2020年3月26日にCertaresに325，000株のAシリーズ優先株を発行し、購入価格は1株1，000ドルである(合併財務諸表付記8参照)。2021年3月29日と2021年4月6日に、TripCoはAシリーズ優先株の一部を買い戻した。A系列優先株に関するさらなる検討は連結財務諸表付記8)を参照されたい

戦略と挑戦

TripCoの業績はTripAdvisorの運営表現に大きく依存する.したがって，以下の実行要約には，TripAdvisorがTripAdvisorの業務目標を知るために策定した戦略と課題が含まれる

トリップアドバイザーは旅行と体験生態系の中で独特の地位にあります

TripAdvisorは共通の目標とビジョンで団結しているが，細分化市場ごとに異なる価値を運営するための戦略を創出している。TripAdvisorは、細分化市場ごとの規模と成熟度、目標市場の規模と成熟度、成長機会と競争定位などを含む要素に基づいて投資の優先順位とレベルを管理する

トリップアドバイザーの核心細分化市場において、TripAdvisorは旅行者とパートナーに極めて魅力的な価値主張を提供し、宿泊、体験とメディアなどのカテゴリを含む複数の重要なカテゴリに関連している。これが

II-2

カタログ表

価値主張は，TripAdvisorが複製困難と考えている耐久資産集合によって実現されている：信頼できるブランド，真のユーザ生成内容，膨大な貢献者コミュニティ，および世界最大の旅行受け手の1つである.TripAdvisorのこの細分化された市場における戦略は、これらの核心資産とその技術能力を利用して旅行者に注目されたユーザー体験を提供し、旅行前の計画、目的地内、旅行後の共有を含む旅行者の旅行の各段階で最適な決定を下すのを助けることである。トリップアドバイザーは、有意義な旅行指導ソリューションとサービスを提供することで、旅行者の旅行中の摩擦を減少させ、旅行者とより深く、より持続的な関係を構築し、新しい旅行者の獲得を推進し、そのプラットフォーム上で受け手の参加を繰り返す予定である。TripAdvisorはデータ、製品、マーケティングと技術方面の投資機会を評価し、これらの機会はより深い参加を通じて受け手の貨幣化を改善し、更にそのパートナーにより多くの価値をもたらすと考えている

ViatorやTheForkの分野では，TripAdvisorは旅行者と食事者をそれぞれ予約体験可能な事業者やレストランに関連付ける二国間市場を提供している.Viator細分化市場の中で、TripAdvisorは成長、未来の規模と市場シェアの増加に投資しており、その市場のリードを加速するとともに、予約単位の経済性を改善し、持続可能な未来の利益に可視性を提供する。これは知名度とより質の高い視聴者参加度を高めることを意味し、TripAdvisorはこれがより多くの重複行為、より直接的な流量を推進し、時間の経過とともにより良い単位経済効果に転化すると信じている。TripAdvisorはその市場の両側及びその核心製品への投資は差別化された価値主張を提供することを目的とし、そのパートナー、事業者と旅行者が自分が競争が日々激化する市場環境にあることを発見した時、持続可能な市場指導的地位を推進する。同様に、TheForkの分野でも、TripAdvisorは成長、将来の規模、市場シェアの拡大に投資している。TripAdvisorの投資の重点はそのプラットフォーム上で革新的なツールと機能を提供することと、そのブランドの知名度を持続的に高めることを通じて、引き続きそのレストラン基礎とレストラン基礎を拡大することである。

TripAdvisorは、データ、製品、マーケティング、技術への有機的な投資を通じて成長を推進し、そのブランド、プラットフォーム、報告可能な細分化市場が旅行者とパートナーに提供する価値をさらに高めると予想している。また，トリップアドバイザーは日和見的に戦略買収を行い，有機的に成長を加速させる可能性がある

TripAdvisorビジネスに影響を及ぼす現在の傾向

トリップアドバイザーが運営するオンライン旅行業界は規模が大きく、活力に満ち、競争が激しい。以下に新冠肺炎がTripAdvisor業務に与える影響、その業務と報告可能な細分化市場のその他の現在の傾向、財務業績の主要な駆動要素、及びTripAdvisorがその目標と戦略を実行する能力の不確定性に影響する可能性があることを紹介した

新冠肺炎

新冠肺炎の大流行は全世界経済に重大なマイナス影響を与え、特に2020年から旅行、レジャー、ホテルと飲食業に負の影響を与えた。疫病発生以来、旅行制限と在宅指令の普遍性と深刻性は国と州によって異なる；しかし、2022年12月31日まで、TripAdvisor運営の大多数の国はすでにこのような制限を緩和或いは完全に廃止した。新冠肺炎疫病はTripAdvisorの2020年12月31日と2021年12月31日までの年間業績にマイナスと実質的な影響を与えたが、2022年には、TripAdvisorのある業務領域は他の分野よりも早く回復したにもかかわらず、以下に述べるように、TripAdvisorは2022年に全体的に旅行需要と財務業績の回復を経験した。添付されている連結財務諸表中のすべての期間は新冠肺炎の大流行の影響をある程度受けているにもかかわらず，これらの期間は比較可能とは考えられず，大流行病の影響を受けている期間は将来の期間と比較できないと予想される。そのため、もっと多くの状況を理解するために、現在以下のTripAdvisorの2022年12月31日までの年度と2019年12月31日までの年度(即ち新冠肺炎疫病の影響前)の表現に関する資料を提供する

TripAdvisorの総合収入は2022年12月31日までの年間約15億ドルで、2021年同期に比べて65%増加した。新冠肺炎発表前の時間枠と比較して、2022年12月31日までの年度の総合収入は2019年同期の約96%であり、2021年12月31日までの年度の2019年比期間の約58%より増加しており、主な原因はTripAdvisorが観光業関連サービスに対する消費者の旅行需要の増加に加え、経済の鈍化に加えているからである

II-3

カタログ表

政府の旅行制限。2022年の進展に伴い、収入傾向も改善され、2022年第3四半期と第4四半期の総合収入は2019年の比較可能期間並みの水準を超えているが、2019年の第1四半期と第2四半期の総合収入はそれぞれ2019年の比可能期間の約70%と99%である

TripAdvisorのコア収入は2022年12月31日までの1年間で2021年同期に比べて45%増加したが、2022年1月にはオミック変異体の著しい影響を受けたにもかかわらず、旅行需要と収入が2022年期間に大幅に反発した。新冠肺炎発表前のタイムフレームと比較して、2022年12月31日までの1年間、TripAdvisorのコア収入は2019年同期の約79%に達し、2019年同期の約54%より増加した

2022年12月31日までの年間で、TripAdvisorブランドホテルの収入が2021年より44%増加したのは、主にトリップアドバイザーのホテル元(以前はホテルオークションと呼ばれていた)の増加によるものである。2022年、TripAdvisorブランドホテルの収入は2019年同期の約83%に達し、2021年同期の約58%より増加した。2022年12月31日までの1年間、消費者の旅行需要が強いため、トリップアドバイザーの米国ホテル元収入は2022年全体で力強い回復を続け、2019年同期と横ばいだった。ヨーロッパや世界の他の地域の収入回復が米国よりずっと遅いのは，相対的なブランド力や認知度があるが，マクロ経済環境が不均衡であるためでもある。

回復速度はTripAdvisorブランドホテルの収入より遅いが、TripAdvisorブランドディスプレイとプラットフォームの収入は2022年12月31日までの1年間で2021年より33%増加した。新冠肺炎までのタイムフレームと比較して，2022年12月31日までの年度，トリップアドバイザーブランドディスプレイとプラットフォームの収入は2019年同期の約81%であり，2019年同期の約61%より増加している。以上のように，2022年の増加は主にTripAdvisorの広告主がマーケティング支出を増加させ，増加している消費者の旅行需要に関連しているためである。

TripAdvisor Experienceと飲食収入が91%増加した原因は、旅行需要の回復、政府の規制緩和、及びその業務の持続的な実行に加え、これは主にTripAdvisorのExperience製品の表現によるものであり、TripAdvisorは引き続きこの製品に投資し、市場シェアを獲得するためである。新冠肺炎までの時間枠と比較して，2022年12月31日までの年度では，トリップアドバイザー体験と飲食収入は2019年同期の約115%であり，2019年同期の約60%より増加している。

2021年と比較して、2022年12月31日までの1年間に他の収入も改善され、主に世界旅行需要回復の一部として消費者の旅行需要が増加するという類似の傾向によるものである。他のサービスはTripAdvisorコア部門の長期戦略と相互補完し、すなわち旅行過程全体で全面的な指導を提供する。しかし、TripAdvisorの他の収入の回復は、2019年の同時期と比較して、2022年12月31日までの1年間、TripAdvisorが細分化市場全体の戦略的優先順位と一致するように、そのポートフォリオにおける資本配置のバランスをとり続けているためである。TripAdvisorは2019年以降、いくつかの製品も剥離している

TripAdvisorは2021年第3四半期からViator部門の財務業績の改善を見ており、この傾向は2022年全体で続いており、2022年12月31日までの1年間で、収入が2021年より168%増加したのは、主にすべての地域の消費者ニーズの回復に加え、政府の体験活動への様々な制限の撤廃、観光業の回復、業務の継続的な実行によるものである。新冠肺炎発表前のタイムフレームと比較して、2022年のViator部門の収入は2019年同期の約171%で、2019年同期の約64%より増加した

2021年第1四半期、TheForkが運営するほとんどのヨーロッパ諸国のレストランは閉鎖を命じられた。The Forkの分野では，TripAdvisorは2021年5月中旬から著しく回復しており，TheForkが運営する多くのヨーロッパ諸国のレストランが再開されたため，レストラン内での食事を開始した。しかし、2021年第4四半期末と2022年第1四半期初めには、オミック関連の規制措置や欧州消費者需要への影響が再びThe Forkにマイナス影響を与えた。これらのオミック関連の制限は2022年第1四半期末に廃止され、ヨーロッパの消費者需要にもかかわらず、消費者需要と収入の回復をもたらした

II-4

カタログ表

2022年まで、レストランの開店数は大流行前の水準を下回っている。2021年と比較して，2022年にフォークリフト部門の収入が約48%増加したのは，主に消費者ニーズの改善によるものである。新冠肺炎までのタイムフレームと比較して，2022年のThe Fork収入は2019年同期の約99%であり，2019年同期の約67%より増加している

他の現在の傾向

ますます増加する消費者の旅行需要に対応するため、TripAdvisorは2022年に業績マーケティング投資を増加させた。TripAdvisor Coreでは，TripAdvisorは2022年の間のホテル元の強い表現が主にCPC価格の上昇によって推進されていることが観察された。このような環境はTripAdvisorが利益のあるROAS(広告支出リターン)で業績マーケティングを増加させることができ、その直接流量は検索エンジンの最適化を含み、回復は更に遅い。歴史的には，TripAdvisorは強力なSEO表現により，グーグルなどの検索エンジンから大量の直接トラフィックが発生している.TripAdvisorは，そのSEOトラヒック獲得性能は過去に負の影響を受けており，将来的には検索エンジン(主にGoogle)が検索結果において自分の製品を向上させる重要性の影響を受ける可能性があるとしている.長期的に見ると、TripAdvisorはもっと大きな割合の流量を推進することに集中して、直接源とルートから来て、これらのチャンネルは業績マーケティングチャンネルよりもっと利益がある

全世界の体験市場は規模が大きく、増加しており、しかも高度に分散しており、大多数の予約は依然として伝統的なオフライン源を通じて行われている。トリップアドバイザーは長期的な変化を観察していますしかし、この市場の持続的な成長とオンライン移動の加速に伴い。TripAdvisorは，世界の飲食カテゴリの消費者やパートナーがオンラインサービスを採用する面でも，特にヨーロッパでも同様の傾向が見られた。これらのカテゴリに対するトリップAdvisorビジネスの魅力的な成長見通しの競争的な位置づけを考慮すると、TripAdvisorは、収入増加、運営規模、および市場シェアの長期的な成長を加速させるために、これらのカテゴリ、特にViatorおよびTheForkに投資を継続する予定だ。

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運営結果−総合

将軍。私たちは次の表に私たちの歴史総合経営業績と他の収入と支出に関する情報と、私たちの報告可能部門のこれらのプロジェクトへの貢献に関する情報を提供します

我々の2022財政年度と2021財政年度とを比較した財務状況と運営結果についての検討は以下のとおりである。我々2021財政年度と2020財政年度とを比較した財務状況と業務成果に関する検討は第2部、項目7を参照。我々は，2022年2月18日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10−K年報の“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”を提出した

II-5

カタログ表

2022年第2四半期、私たちの業務の継続的な審査の一部として、報告可能な細分化市場情報を再調整し、私たちの首席運営決定者(CODM)は、これらの情報を定期的に評価し、評価および資源配分を含む運営意思決定目的の業績を評価します。改訂された部分報告構造には，(1)TripAdvisor Core；(2)Viator；および(3)TheForkがある.すべての前期部分開示情報は、本テーブルの10−Kにおける現在の報告構造に適合するように再分類された。これらの再分類はどの時期の連結財務諸表にも影響を与えない。より多くの情報は財務諸表付記13を参照されたい。

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II-6

カタログ表

収入を得るTripAdvisorコア収入は2022年12月31日までの1年間で前年同期比3.01億ドル増加した。上述したように、TripAdvisorコア部門には、(1)ホテルオークションおよびB 2 B収入を含むTripAdvisorブランドホテル、(2)TripAdvisorブランド展示およびプラットフォーム、(3)TripAdvisor体験および飲食、および(4)その他の4つの収入源がある。TripAdvisorコア収入の詳細は以下の通りです

TripAdvisorブランドホテルの収入は主にホテルオークション収入を含み、次いでホテルB 2 B収入であり、その中にはホテルスポンサー位置広告によるクリック収入が含まれており、ホテルがトリップアドバイザーホテルページでの知名度を向上させ、TripAdvisorが旅行パートナーに提供する購読ベースの広告サービスを提供することができる。TripAdvisorコア部門の総収入の67%、68%、60%は、2022年、2021年、2020年12月31日までの年間で、それぞれトリップアドバイザーブランドホテルの収入から来ている。TripAdvisorブランドホテルの収入は、2022年12月31日までの1年間で2021年同期に比べて1.99億ドル増加した。この増加は主にすべての地理市場におけるTripAdvisorのホテル元収入によって推進され、その次はホテルB 2 B収入であり、消費者の旅行需要の増加、旅行制限の緩和と観光業回復がTripAdvisor業務に与える影響により、ホテルB 2 B収入の回復はホテル元収入より遅い。2022年、消費者の旅行需要の増加に伴い、TripAdvisorはホテルの元の貨幣化の面で引き続き改善している。2022年の毎回のクリックコスト(CPC)率は常に2019年の比較可能期間の平価に近づいているため、これにより業績チャンネルで有効なマーケティング投資を増加させ、TripAdvisor 2022年のホテル元収入の増加を促進した

TripAdvisorコア部門収入の13%、15%、および14%は、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年間で、それぞれTripAdvisorブランドの展示およびプラットフォーム収入から来ており、そのプラットフォーム上の展示ベースの広告収入を含む。2022年12月31日までの1年間に、TripAdvisorブランドディスプレイとプラットフォームの収入は2021年同期より3200万ドル増加したが、これは主にトリップアドバイザーの広告主、特にDMOが消費者の旅行需要の増加に伴いマーケティング支出を増加させたためである。

トリップアドバイザーの体験と飲食収入には、会社間(部門間)収入が含まれており、トリップアドバイザーのレストランサービス収入のほかに、トリップアドバイザーブランドサイトとモバイルアプリケーションがそれぞれViatorとTheForkが提供する体験予約と副次的なレストラン予約収入が含まれており、これらの収入は合併に基づいてキャンセルされている2022年12月31日までの1年間で、TripAdvisor体験と飲食収入は2021年同期に比べて6400万ドル増加した政府が体験活動の各種制限と観光業の回復を廃止することに伴い、すべての地域の消費者の体験に対する旅行需要は増加している

その他の収入代替宿泊レンタル収入と、TripAdvisorウェブサイトおよびモバイルアプリケーション上で提供されるクルーズ、フライト、およびレンタカーサービスからの主なクリックベースの広告および展示ベースの広告収入を含む。その他の収入2022年12月31日までの年間で，2021年同期に比べて600万ドル増加し，主に消費者旅行需要回復がTripAdvisor業務に及ぼす影響によるものである

II-7

カタログ表

Viatorの収入は、2021年同期と比較して、2022年12月31日までの1年間で3.09億ドル増加したこれは主にすべての地域の消費者の体験に対する需要が回復し、政府が体験活動に対する様々な制限を撤廃したことと、同期の観光業の回復に加えたためである。Viatorはまた、巨大なグローバル市場が持続的に成長しているため、より大きなマクロ傾向や長期的な変化から利益を得ており、また、従来のオフラインソースからオンラインに移行している。また，TripAdvisorは，2022年12月31日までの1年間で，Viatorの収入増加は2021年同期に比べて約16%の外貨変動の負の影響を受けていると推定している。

2021年同期と比較して、2022年12月31日までの1年間でFork部門の収入は4100万ドル増加した消費者旅行需要の回復と欧州政府のレストランへの様々な規制撤廃に後押しされ、外国為替変動の影響を受けているにもかかわらず、同期の観光業の回復(上記ではさらに議論する)、TripAdvisorは、2021年同期と比較して、2022年12月31日までの年間の収入増加にTheForkの約19%のマイナス影響を与えていると推定している。

運営費用です2022年12月31日までの1年間で、前年同期に比べて運営費が6200万ドル増加した。2021年同期と比較して，2022年12月31日までの年間運営費が増加したのは，主に収入コストが4200万ドル増加し，技術·コンテンツコストが2000万ドル増加したためである。収入コストの増加は，主にクレジットカード支払い手数料や他の収入に関する直接コストの増加によるものであるD Viator部門の取引コストは収入の増加に直接関連しており，Viatorはその大部分が予約取引を体験する記録業者であるからであるそれは.技術とコンテンツコストの増加の主な原因は人員と管理費用の増加である旅行需要回復中に従業員数と臨時従業員を増加させ、業務増加を支援する。

販売、一般と行政。2022年12月31日までの1年間で、販売、一般、行政費用は前年同期比3.4億ドル増加した。販売、一般および行政費用の最も主要な駆動要因は、SEMからのトラフィック発生コストおよび他のオンライントラフィック取得コスト、シンジケートコストおよび関連マーケティング手数料、ソーシャルメディアコスト、ブランド広告(テレビおよび他のオフライン広告を含む)、販売促進および広報、および給与、手数料、福祉、販売ボーナス、販売支援、顧客支援、およびマーケティング従業員などの間接コストなどの直接コストである。2021年同期と比較して、2022年12月31日までの1年間で、販売とマーケティングコストは3.19億ドル増加した。また、2022年12月31日までの1年間、総総収入に占める直販とマーケティングコストの割合は39%で、2021年同期の33%より上昇した。これらの成長は主に構造解析により約2.77億ドル増加しました他の有料オンライン流量取得支出と他のマーケティングコスト、その大部分はTripAdvisor CoreとViator部門で発生し、日々増加する消費者の旅行需要を満たすため、主にホテルの元と体験の面で、旅行活動の制限緩和と観光業回復のため、TripAdvisor Coreの直接流量は、検索エンジンの最適化流量、回復が遅いこと、TheFork部門で1200万ドルのテレビ広告コストを増加させたことを含むヨーロッパの大流行に関連するレストラン制限の消退と業界回復に伴い、ブランド知名度を再獲得するために。

2022年12月31日までの1年間で、2021年同期に比べて一般·行政費が2300万ドル増加した主な原因は旅行需要回復期間中に業務増加を支援するために増加した従業員数は，欧州デジタルサービス税が800万ドル増加したことと，2022年第4四半期に詐欺計画に関する約800万ドルの損失が増加し，これらの損失は2022年12月31日までの年間で新冠肺炎救済に関する非所得税関連政府援助が900万ドル増加したことで部分的に相殺された。

株の報酬に基づく2022年12月31日までの年間で、2021年同期と比較して、株式ベースの報酬が3200万ドル減少したのは、主にトリップアドバイザーの一部の支出が2022年の間に完全に帰属したためである

減価償却と償却2022年12月31日までの年間で、2021年同期に比べて減価償却や償却が5300万ドル減少したのは、主に前年の業務買収や資本化サイト開発コストに関するいくつかの無形資産の償却が完了したためである。

II-8

カタログ表

営業収入(赤字)2022年12月31日までの1年間で、我々の総合営業収入(赤字)は前年同期比2.73億ドル増加した。営業収入は上記の解釈の影響を受けている

OIBDAを調整しました投資家に我々の財務業績に関するより多くの情報を提供するために、非GAAP財務指標である調整されたOIBDAも開示した。調整されたOIBDAを，営業収入(赤字)に減価償却と償却，株式による補償，単独報告に基づく訴訟和解，再編，買収，その他関連コストと減価費用と定義した。私たちの最高運営意思決定者と管理チームは、このパフォーマンス指標を他の評価基準と組み合わせて使用して、私たちの業務を評価し、私たちの資源について意思決定をします。これは，個々の業務の業績や進行中の業務傾向を直接反映できない項目を決定したため，我々の業務運営実力と業績の重要な指標であると考えられる.また，この措置により，経営結果を見て，業務間で分析比較と基準比較を行い，業績を改善する戦略を決定することができる。そのため、調整後のOIBDAは営業収入、純収入、経営活動が提供する現金流量及びアメリカ公認会計原則(“GAAP”)によって作成された他の財務業績指標の補充とみなされるべきであり、代替ではない

下表は、調整後のOIBDAの営業収入(赤字)台帳を提供します

調整後のOIBDAの概要は以下のとおりである

II-9

カタログ表

2022年12月31日までの1年間で、総合調整後のOIBDAは前年同期比1.97億ドル増加した

TripAdvisorコア調整後のOIBDAは、2021年同期と比較して、2022年12月31日までの年間で1.68億ドル増加したが、これは主に上述したような収入の増加によるものであるが、旅行制限の緩和や観光業の回復に伴い、消費者の旅行需要の増加により、SEMや他のオンライン決済流量取得コストに関する直販やマーケティング費用が増加し、その増加を部分的に相殺している旅行需要回復中の業務増加を支援するために、人員と管理費用が増加します.

Viator調整後のOIBDA損失は，2022年12月31日までの1年間で2021年同期に比べて2000万ドル減少したが，これは主に上記のような収入の増加によるものである。これは、消費者の旅行需要の回復および市場シェアの増加に伴って消費者の体験に対する需要が増加するため、販売およびマーケティングコストに関連する販売およびマーケティング費用、他のオンライン決済流量取得コストおよび他のマーケティングコストの増加、より小さい程度で、クレジットカード支払いの直接コストおよび他の収入に関連する取引コストの増加(収入増加に直接関連する)、および旅行需要回復中に業務増加をサポートするために増加する人員および管理費用によって大きく相殺される。

2022年12月31日までに，フォック調整されたOIBDAの損失は2021年同期より7，000，000ドル減少し，主に上記の収入増加により，次いで新冠肺炎困窮に関する非所得税関連政府援助福祉が8，000，000ドル増加した。これは、オンライン決済トラフィック取得コストおよびテレビ広告コストに関連する販売およびマーケティング費用の増加によって大きく相殺されるが、これは、政府がレストランの制限や観光業の回復を廃止するにつれて、消費者の旅行需要が回復し、旅行需要回復中の業務増加を支援するために、人員および間接費用がより小さい程度増加するためである。

2021年同期と比較して、2022年12月31日までの1年間、会社調整後のOIBDA損失は200万ドル減少した。企業調整後のOIBDAには，TripCoレベルの販売，一般，行政費用が含まれている。

利息支出。2022年12月31日までの年間で、2021年同期に比べて利息支出が500万ドル増加したのは、主にTripCoのAシリーズ優先株(添付連結財務諸表付記8で定義される)が利息支出によって増加したためである

配当金と利息収入2021年同期と比較して、2022年12月31日までの1年間で、配当金と利息収入が1500万ドル増加したのは、主にトリップアドバイザーの平均現金投資額の増加と、2022年期間の銀行預金金利の増加によるものである

金融商品の実現と未実現収益(損失)、純額金融商品の実現済みと未実現収益(損失)純額は、以下の公正価値変動から構成される

これらの勘定の変動は，主に市場要因とそれに関連する関連株や金融商品の公正価値変動によるものである.金融商品の実現と未実現収益(赤字)は、2022年12月31日までの1年間で前年同期比1兆89億ドル減少した。減少の主な原因はVPFと優先株式デリバティブを含む金融商品に関する未実現収益は1.36億ドル増加(定義附連結財務諸表付記3参照)下降しています

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カタログ表

2051年満期のTripCo交換優先債券(“債券”)に関する5500万ドルの未実現収益.  

その他，Net.その他、2022年12月31日までの1年間は、2021年同期に比べて純支出が400万ドル減少した。もう一つの純口座の活動は主にトリップアドバイザー付属会社の為替収益(赤字)と収益(損失)シェアに関連している。

所得税。2022年、2021年、2020年12月31日までの年間で、同社の所得税支出は4700万ドル、所得税割引は4300万ドル、1億52億ドルとなった

2022年の間、会社は、税金優遇の変化が確認されていないこと、超過税収割引および株式ベースの報酬不足に関する追加税収支出の確認を確認した。

当社は2021年の間に、当社自身の株式が収益を実現していないことに関する追加税優遇を確認し、これらの未実現収益が税務上確認されていないこと、合併付属会社の株式ベース差を確認する繰延税金資産が確認されているが、一部はいくつかの繰延税金資産の推定値の増加に関する税金支出に充当されている。

流動性と資本資源

2022年12月31日現在、私たちのほとんどの現金と現金等価物は、世界金融機関の手元現金、通貨市場基金、有価証券であり、購入日の満期日は90日以下である。

以下は潜在的な流動性源である：利用可能な現金残高、資産売却収益、私たちの投資の貨幣化、未返済または予想される債務手配、債務と株式発行、ならびに配当金および利息収入。

TripCoの現金残高は2022年12月31日現在10.53億ドル。現金残高のうち約10.21億ドルがトリップアドバイザーに保管されている。TripCoはTripAdvisorの中で56%の投票権を持っているが、TripAdvisorは独立した上場会社であり、重要な非持株権益を持っている。TripCoはTripAdvisorの中で21%の経済権益しか持っていないからである。TripCoはその投票権と取締役会代表を通じてトリップアドバイザーを制御しているが、トリップアドバイザーの現金残高を使用する意思決定についてはTripAdvisorの少数株主を考慮しなければならない。したがって、TripAdvisorによるTripCoへの任意の潜在的現金割り当ては、一般に、経済所有権利益に比例して行われる。TripAdvisor債務ツールにおける契約は、株主への配当金や現金分配も制限されている。添付の連結財務諸表付記5を参照

2022年12月31日現在、約157ドル TripCoの数百万の現金と現金等価物はアメリカ以外の国際子会社がTripAdvisorによって保有しており、その約40%がイギリスに位置している., トリップアドバイザーの大部分の国際現金はドル、ユーロ、ポンドとオーストラリアドルで計算されます。2022年12月31日までにトリップアドバイザーは4.45億ドルのCを持っています外国子会社の累計未分配収益は、無期限再投資とはみなされなくなった。 より多くの情報は、添付されている連結財務諸表付記7を参照されたい。

2022年12月31日まで、TripAdvisorは信用手配の締約国であり、その中には5億ドルの循環信用手配を提供することが含まれており、期日は2024年5月12日である。TripAdvisorは、クレジット手配(定義に添付されている連結財務諸表付記5参照)からドルとユーロを借りることができます。

信用手配はTripAdvisorが最高のレバー率を維持することを要求し、そしていくつかの常習的な平権契約と違約事件を含み、制御権の変更を含む。TripAdvisorは2020年5月と2020年12月にレバレッジ契約の一時停止、2020年第2四半期からコンプライアンスの四半期テストを含む信用手配を改訂した代わりに2021年6月30日までの最低流動性契約(TripAdvisorに1.5億ドルの無制限現金、現金等価物、短期投資から繰延を差し引いた業者の支払いに利用可能なリボルバー能力を維持することが求められている)(A)循環承諾項目の借入金および他の循環信用用途が200ドルを超える2021年6月30日から満期日までの初日は、より早い者を基準とする

II-11

カタログ表

(B)トリップアドバイザーが当選し、レバレッジ率条約(“レバー公約休暇”)が再開される

TripAdvisorは2022年12月31日までレバー契約休日を継続しているトリップアドバイザーの現有のレバレッジ率によると、信用手配下の任意の未返済或いは未来の借金は一般的に会社が選択した年利率によって利息を計算し、金利は(I)ヨーロッパ通貨借入金利に等しい、あるいはこのような借金の有効利子期間の調整後のLIBO金利；1.25%~2.00%の適用利益率を加えて、ロンドン銀行間同業借り上げ金利(LIBO金利)の下限は毎年1.00%である。または(Ii)予備基本金利借款であり、その最大者は、(A)当該日に発効する最優遇金利、(B)当該日に発効したニューヨーク連邦準備銀行金利プラス年利1.00%の1/2、および(C)調整されたロンドン銀行同業解体金利(またはロンドン銀行同業解体金利に法定準備金金利を乗じた)であり、1ヶ月間に1.00%の金利をプラスし、また、適用される利差範囲は0.25%~1.00%である。また，トリップアドバイザーの既存のレバー率によると，四半期承諾料を支払う必要があり，適用料率は0.15%から0.30%までである十二月三十一日2022年、レバレッジ契約休暇期間と信用状の発行に関連する各財政四半期の信用手配は毎日未使用部分である信用手配には、株式買い戻しおよび配当を含む、TripAdvisorのいくつかの支払いおよび分配の能力の制限が含まれる。

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TripAdvisorは、2022年12月31日と2021年12月31日まで、返済されていない借金を持っておらず、信用手配の下で発効した契約要求を遵守している。トリップアドバイザーがレバレッジ条約の休暇終了後にレバレッジ条約を達成できる保証はないが，現在の予測では，TripAdvisorは今後12カ月以内に遵守し続ける重大なリスクとは考えていない。

2022年12月31日現在、トリップアドバイザー2020年7月の2025年優先手形の発行と2021年3月の転換可能な優先手形の発行により、その長期債務は8.45億ドルで、以下のようになる.

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2020年7月、トリップアドバイザーは5億ドル相当の2025年高級手形の販売を完了した。2025年優先債券の1つは年利7.0%と規定されており、それぞれ毎年1月15日および7月15日に配当され、2021年1月15日から2025年7月15日まで満期となっている。2025年優先債券はTripAdvisorの優先無担保債務であり、TripAdvisorのある国内子会社が保証する

TripAdvisorは2021年3月、3.45億ドルの2026年転換可能な優先チケットの販売を完了した。2026年転換可能優先債券のうちの1つは、利息を毎年4月1日と10月1日に支払い、年利率を0.25%とし、2021年10月1日から支払いを開始し、2026年4月1日に満期になるまでと規定されている。同時に、TripAdvisorは、2026年の転換可能優先債券の一部の収益と、2026年に転換可能優先債券のいくつかの初期購入者および/またはそれらのそれぞれの関連会社および/または他の金融機関との私的交渉のトップコールオプション取引を使用して、コストは約3500万ドルである。TripAdvisorは、今回の発行で得られた資金の残りの部分を一般企業用途に使用する予定であり、満期前に2025年優先債券を償還および/または購入することを含む債務返済を含む可能性がある。2026年に転換可能な優先手形は、TripAdvisorの優先無担保債務であり、TripAdvisorのいくつかの国内子会社によって保証される。

2025年高級債券と2026年転換可能優先債券は登録証券ではなく、将来的にこれらの債券を証券として登録する計画はない。TripAdvisorは、時々、入札要約、公開市場購入、個人交渉取引、または他の方法で、返済されていない2025年優先債券または2026年転換可能優先債券を買い戻す可能性がある。このような買い戻しは，あれば，当時の市場状況，トリップアドバイザーの流動性要求，契約制限，その他の要因に依存する

歴史的に見ると、TripAdvisorの運営キャッシュフローはその運営資金の需要、資本支出、長期債務とその他の財務約束を満たすのに十分であり、将来も十分であると予想される。

II-12

カタログ表