2023年2月17日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-8

登録声明

はい

1933年証券法

AutoNation社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

デラウェア州		73-1105145
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別番号)

二百西南第一大通り フロリダ州ローデール城		33301
(主にオフィスアドレスを実行)		(郵便番号)

AutoNation社繰延補償計画

(図は全称)

C.コールマン·エドモンズ

常務副秘書長総裁総法律顧問兼会社秘書

AutoNation社

200西南 第1大通り

フロリダ州ローデール、33301

954-769-6000

(サービスエージェントの名前、住所、電話番号)

再選挙マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを示している。取引法第12 b-2条の大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐(小さな報告会社があるかどうかはチェックしないで)		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを再選択マークで示してください

説明的説明

AutoNation，Inc.はデラウェア州の会社(会社または登録者)であり，2005年11月30日(登録番号333-130019)，2010年11月19日(登録番号333-170737)，2016年10月28日(登録番号333-214308)に米国証券取引委員会(登録番号333-130019)にS-8表登録声明(総称して前登録声明と呼ぶ)を提出し，改正された1933年証券法(証券法)に基づいて登録され，AutoNation，Inc.繰延補償計画(以下、繰延補償計画と略す)の条項に基づいて、繰延補償された無担保債務(債務)を提供および売却会社が提供する。会社は、追加100，000，000ドルの債務の要約および販売を登録するために、表S-8の形で本登録声明を提出します。 本登録声明に含まれる他の証券は、以前の登録声明に含まれている証券と同じカテゴリに属しています。表S−8の一般的な命令Eによれば、本登録宣言に更新または修正が追加されない限り、以前の登録宣言の内容は、参照によって本明細書に組み込まれる

第1部

第10(A)節募集定款に要求される資料

第I部に規定する情報を含むファイルは、証券法第428(B)(1)条に規定する に従って参加者に送信または提供される。証券法第424条の規定によれば、このような書類は、本登録説明書の一部として、又は目論見書又は目論見補足文書として証監会に提出されていない。このような書類は、本登録説明書第2部第3項に従って本登録説明書に引用的に組み込まれた文書と合わせて、証券法第10(A)節の要求に適合する目論見書を構成する

第II部

登録宣言に提供すべき情報

項目3.参照によるファイルへの組み込み

当社が先に委員会に提出した以下の書類を参考に組み込む

(1)

会社が2023年2月17日に委員会に提出した2022年12月31日までの10-K表年次報告；

(2)

当社が2022年3月9日に米国証券取引委員会に提出した2022年株主周年大会依頼書は、2022年2月17日に米国証券取引委員会に提出された当社の2021年12月31日までの10−K表年次報告に引用で具体的に組み込まれている

当社はその後、改正された1934年証券取引法第13(A)、13(C)、14及び15(D)条に基づいて提出された全ての書類(Form 8-K第2.02項又は7.01項による情報を除く)に基づいて、提出後に改正案が発効する前に、発売されたすべての証券が当時販売されていないすべての証券の登録を販売又はキャンセルしたことを示し、引用により本文書に組み込まれ、当該書類を提出した日から本文書の一部とするものとみなされる

本登録声明の場合、参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述(または本明細書でも参照によって組み込まれるか、または組み込まれた任意の他のその後に提出された文書中の陳述)が修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録声明の一部とみなされてはならない

II-1

項目5.専門家や弁護士が指名された利益

本登録声明に基づいて登録された証券の有効性は、C.Coleman Edmunds、執行副総裁、会社総法律顧問兼会社秘書によって伝達されている。エドモンツさんは、当社の普通株式を所有しており、特定の従業員の株式を保有しており、将来的にはより多くの報酬を得ることができます。エドモンツさんもこの計画の参加者だった

項目6.役員と上級職員への賠償

その会社はデラウェア州の会社です。“デラウェア州会社法”第102(B)(7)条を参照してください。この条項は、会社がその会社登録証明書において取締役が取締役受託責任に違反する個人責任を免除または制限することを許可していますが、以下の場合を除きます

•

取締役の会社またはその株主への忠誠義務に違反する；

•

好意的でない行為やしない，あるいは故意の不正行為に触れたり違法であることを知っている；

•

DGCL第174条(取締役が配当金の不正支払い又は株式の不法購入又は償還に責任を負うことが規定されている)又は

•

取締役はどんな取引からも不当な個人的利益を得ます

また、役員条例第145条を参照してください。この規定は、民事、刑事、行政または調査(当該会社によって提起されたまたはその権利に基づいて提起された訴訟を除く)、民事、刑事、行政または調査(当該会社によって提起されたまたはその権利に基づいて提起された訴訟を除く)を含むいかなる者も、その人が同法団体の取締役であったか、または役員であったか、または役員であったか、従業員または代理人であったため、取締役としてサービスを提供しなければならないため、当該者に対して賠償を行うことができる。他の会社または企業の高級職員、従業員、または代理人。賠償には、取締役、上級管理者、従業員、または代理人が善意に基づいて行動することを前提として、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために実際かつ合理的に発生する訴訟、訴訟または法的手続きに関連する金額を含むことができ、その人は、その会社の最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じ、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その人の行為が不正であると信じる合理的な理由はない。デラウェア州会社は、会社が提起したまたは会社の権利に基づいて提起された訴訟で高級社員と取締役を賠償することができ、条件は同じだが、高級社員または取締役が会社に責任があると判定された場合は、司法の許可を得ずに賠償を行うことができない。一人の上級職員又は取締役が上記のいずれかの訴訟で勝訴した場合、会社は当該高級職員又は取締役が実際かつ合理的に発生した費用を賠償しなければならない。DGCLが許可する賠償は排他的ではなく，法律が賠償を許可するか否かにかかわらず，会社は責任保険を購入·維持する権利がある。

会社の会社登録証明書と定款規定は、DGCLが現在許可している最大限にその役員と高級管理者に対して賠償を行う。また，登録者はその役員や上級職員に責任保険を提供する

細則は、当社は取締役会が時々許可する範囲内で、当社の従業員及び代理人に賠償及び支出を立て替える権利を提供することができると規定している

定款は，裁判所が命令しない限り，いかなる賠償に関する決定も，(A)当該訴訟，訴訟又は法的手続に関与しない取締役(利害関係取締役なし)の多数票が通過し，定足数に達しなくても，(B)すべての利害関係のない取締役の多数票で指定された利害関係のない取締役委員会(定足数に達していなくても)，(C)当該等の利害関係のない取締役がいない場合，又は当該等の取締役がこの指示がある場合は，独立弁護士が書面で意見を行うこと，又は(D)株主が書面で意見を行うことにより規定されている。しかしながら、定款の規定は、取締役が現職又は前任幹部又は当社の上級管理者が上記の適切な訴訟、訴訟又は法律手続において勝訴又は他の方法で抗弁に成功した場合には、特定の場合には認可を必要とせずに賠償を受けることができる

II-2

会社定款では，最終的に高級職員又は取締役が賠償を受ける権利がないと確定した場合，会社は当該等の訴訟，訴訟又は法律手続を最終的に処分する前に，当該上級職員又は取締役が当該訴訟，訴訟又は法律手続を弁護することにより招いた費用を支払わなければならない。これらの規定による賠償は、賠償を求める者が、会社登録証明書、任意の定款、合意、契約、株主投票または公正取締役または他の方法によって享受する権利を有する任意の他の権利を排除するものではなく、許可または承認時に別の規定がない限り、もはや取締役またはbrの上級職員ではない人に引き続き適用されなければならない

以上の要約全文は，DGCL，会社登録証明書，規約の全文を参考にした

プロジェクト8.展示品

以下の証拠物は、本登録声明の一部として提出される

5.1		自動車国家会社執行副総裁、総法律顧問兼会社秘書C·コールマン·エドモンズの意見
23.1		ビーマウェイ有限責任会社は同意しました
23.3		C·コールマン·エドモンズの同意(添付ファイル5.1参照)
24.1		授権書(署名ページに含まれる)
99.1		AutoNation，Inc.延期補償計画は、改訂および再記述され、2022年1月1日から発効する(合併内容は、2023年2月17日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告添付ファイル10.1参照)
107		届出費用表

プロジェクト9.約束

(a)

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)本登録明細書の有効日(または最近発効されたbr}改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、本登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる

(Iii)以前に登録声明に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報、または本登録声明におけるそのような情報の任意の重大な変更を含む；

しかし前提は第(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落は、第(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)第4段落の要件が発効後修正に含まれる情報が、取引法第13条又は第15条に従って委員会に提出されるか、又は委員会に提出される報告に含まれ、これらの報告が引用により本登録声明に組み込まれる場合には適用されない

(2)“証券法”に規定されているいかなる責任を決定することについては、各発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時のこのような証券の要約は、その最初の誠実な要約とみなされるべきである

(三)発行終了時にまだ販売されていない登録済み証券に対して、事後修正方式でログアウトする

II-3

(B)以下に署名された登録者は、証券法第15条のいずれかの責任を決定することについて、取引法第13条(A)条又は第15条(D)条に基づいて登録者の各年次報告書(及び(適用される)が取引法第15条(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書を引用して本登録声明に組み込むことを約束し、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際に発売されたこれらの証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされる

(C)証券法の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、上記条項又はその他の規定により賠償を受けることができるが、登録者は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断されたため、強制的に執行することができない。登録者が任意の訴訟、訴訟または法律手続きに成功して招いたり、支払う費用(登録者が任意の訴訟、訴訟または法律手続きに成功して招いたり、支払う費用を除く)を登録して賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がbr事項が前例に従って解決されたと思わない限り、登録者は適切な司法管轄権の裁判所に当該賠償が司法公述に違反するかどうかの公共政策を提出し、当該br問題の最終裁決に制限される

II-4

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-8表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月17日にフロリダ州ローデールバーグで本登録書の署名を正式に許可した

授権書

以下の署名の個人は、マイケル·マンリーとC.コールマン·エドモンズを構成し、それぞれ真実と合法的な身分で行動している事実弁護士代理人と完全な代替権およびbr再代替権を有し、本登録声明に対する任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)に任意およびすべての身分で署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出し、上記のbr}を付与する事実弁護士及び代理人は，これに関連して行わなければならないすべてのことを行う権利が完全にあり，本人が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的に完全に適合しており，上記のすべてのことを承認及び確認する事実弁護士代理人またはそれらのいずれか、またはその代替者またはその代替者は、本条例の規定を合法的に行うか、またはもたらすことができる

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/マイケル·マンリー マイケル·マンリー		取締役CEO兼最高経営責任者 (最高経営責任者兼取締役CEO)		2023年2月17日
/s/ジョセフ·T·プロロール ジョセフ·T·ロール		常務副総裁兼首席財務官(首席財務官)		2023年2月17日
/s/キンバリー·R·ディス キンバリー·R·ディス		上級副社長と首席会計官 (首席会計主任)		2023年2月17日
/s/リック·L·バーディック リック·L·バーディック		取締役会議長		2023年2月17日
デヴィッド·B.エデルソン デヴィッド·エデルソン		役員.取締役		2023年2月17日
ロバート·R·グラスキー ロバート·R·グラスキー		役員.取締役		2023年2月17日
/s/Norman K.Jenkins ノーマン·K·ジェンキンス		役員.取締役		2023年2月17日
/s/Lisa Lutoff-Perlo リサ·ルトーフ·ペロー		役員.取締役		2023年2月17日
マイク·ミカン マイク·ミカン		役員.取締役		2023年2月17日
ジャクリーン·A·テルアビサノ ジャクリーン·A·テルアビサノ		役員.取締役		2023年2月17日

II-5