添付ファイル99.1

本約束票(本票)は、改正された1933年の“証券法”(証券法)に基づいて登録されていない。本手形は投資目的のみで買収され、証券法によりその転売を登録又は大弁護士が会社の形式、範囲及び実質内容に合理的に満足する意見を登録する必要がない場合には、売却、譲渡又は譲渡を行うことができない。

本票

元金金額：最高1，100，000ドル		日付：2023年2月13日 ニューヨーク、ニューヨーク

Marblegate Acquisition Corp.はデラウェア州の会社(メーカー)であり， Marblegate Special Opportunity Master Fund，L.P.またはその指定者，登録譲受人または利息相続人に元金金額110万ドル (1，100，000ドル)を支払うことを約束したアメリカ合衆国の合法通貨(融資金額)であり，条項と条件は以下のとおりである。本手形のすべての支払い(全額元金が以下第15節に従って変換されない限り) は、小切手または電信為替方式で直ちに支払わなければならないか、または支払者が本手形の規定に従って時々書面で指定された口座に支払うことを伝票人によって決定する

1.校長。本手形の元本残高は、発行者が以下の日付より早い日付で支払わなければならない： (I)発起人がその初期業務統合を完了した日(業務合併)または(Ii)発起人の清算発効日(この日、満期日)である。元金残高は製造業者が選択した任意の時間に前払いすることができ、割増や罰金を必要としない。いずれの場合も、いかなる個人も、製造業者を含むが、これらに限定されない任意の上級管理者、取締役、従業員、または株主は、本合意項における製造業者のいかなる義務または責任に対しても個人的責任を負わない

2.利息。当票未払い元金残高は利息を計算しません

3.縮小要求。本手形の元金は，発券者が受取人に提出した書面要求に応じて，満期日までに随時抽出することができる(入金要求ごと).各引き出し申請は、引き出し金額を説明しなければなりません。製造業者と受取人が合意しない限り、金額は1万ドル(10，000ドル)を下回ってはいけません。受取人は、引き出し申請を受けてから5(5)営業日以内に各引き出し申請に資金を提供しなければならない提供, しかし、本チケット項目での最高引き出し金額は1，000，100，000ドル(1，100，000ドル)である.本手形に基づいて金額を引き出すと，前払いであっても将来の引き出し要求には利用できない.製造業者の任意の引き出し請求のために、支払者にいかなる費用、支払い、または他の金額を支払うべきではありません。上記の規定にもかかわらず、すべての支払いは、まず、合理的なbr弁護士費を含むが、本手形項目の下で満了した任意のお金を受け取る際に発生する任意の費用を全額支払いし、その後、本手形の未払い元金残高を減少させるために使用されなければならない

4.支払いの運用。すべての支払いは、まず、合理的な弁護士費を含むが、その後、任意の滞納金を全額支払い、最後に本手形の未払い元本残高を減少させるために、本手形の項目の下で満了した任意のお金を受け取る際に生成された任意の費用を全額支払うために使用されなければならない

5.違約イベント。以下の場合は違約イベント (違約イベント)を構成すべきである

(A)規定通りに支払われていません。発券者は期日から5(5)営業日以内に本手形によって支払われるべき元本を支払うことができません

(B)自発的破産等製造業者は、任意の適用される破産、破産、再編、復興または他の同様の法律に従って自発的な事件を開始するか、または破産管理人、清算人、譲受人、受託者、受託者、財産抵当者(または他の同様の関係者)によって、製造業者またはその財産の任意の主要部分を接収または接収することに同意するか、または製造業者が債権者の利益のために任意の譲渡を行うことに同意するか、または製造業者がそのような債務の満了時に一般的に債務を返済できないか、または上述した任意の事項を促進するために会社が行動する

(C)非自発破産等任意の適用可能な破産、債務返済不能、または他の同様の法律によれば、非自発的な事件において製造業者に管轄権を有する裁判所 は、製造業者に管轄権を有する法令または命令を登録するか、または製造業者またはその財産の任意の主要部分に引継ぎ人、清算人、受託者、受託者、抵当者(または同様の役人) を指定するか、またはその事務の清算を命令するか、またはそのような法令または命令を連続60日間有効かつ棚上げしないように命令する

6.修復方法

(A)本プロトコル第5(A)節に規定する違約事件が発生した場合、受取人は、発行者に書面で通知し、本手形 の即時満期を宣言して対応することができ、これにより、本手形の未払い元金及び本手形項の下で支払うべき他のすべての金額は、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を提示することなく、直ちに満了し、支払うべきである。これらのbr}は、本手形またはその内容が逆であることを証明する文書に記載されているいずれの内容もこれとは逆であるにもかかわらず、明確に放棄される。

(B)第5(B)及び5(C)条に規定する違約事件が発生した場合，本手形の未払い元金残高及び本手形に関連するすべての他の支払金は，いずれの場合も自動的かつ即時に対応しなければならず，受取人は何も行動する必要がない

7.免除。発券人及び本チケットのすべての裏書き人、保証人及び保証人は、本チケットに関する支払い、要求支払い、払い戻し通知、拒否通知及び拒否通知の提示を放棄し、受取人が本チケット条項に基づいて提起した任意の訴訟におけるすべての誤り、欠陥及び欠陥、並びに任意の現行又は未来の法律に基づいて、任意の不動産又は非土地財産、又は任意のこのような財産の売却によって得られる収益の任意の部分を免除し、差し押さえ、徴収又は執行中の売却を免除するか、又は任意の現行又は将来の法律に基づいて、任意の不動産又は非土地財産を免除し、又は任意のこのような財産の売却によって得られる収益の任意の部分を免除し、差し押さえ、徴収又は執行中の売却を免除するか、又は任意の執行猶予、民事手続を免除することを規定する。支払い期限を延長することもできます一方、バンカーは、本プロトコルによって取得された判決または本プロトコルによって発行された任意の実行令状に基づいて徴収される可能性のある任意の不動産は、その任意の命令状のすべてまたは部分に従って、受取人が望む任意の順序で販売することができることに同意する

8.無条件法的責任。発券者は、交付、引受、履行、違約、または本手形の支払いの強制に関するすべての通知を放棄し、その責任が無条件であるべきであることに同意し、他の当事者の責任を考慮することなく、受取人が許可または同意するいかなるbrの放置、延長、継続、放棄または修正のいずれかの方法の影響を受けず、受取人が支払いまたは本チケットの他の条項について付与される可能性のある任意およびすべての延期、更新、免除または修正を受けず、他の発券者、裏書人、保証人、に同意することに同意する。または保証人は、製造業者に通知することなく、または本合意項の下でのメーカーの責任に影響を与えることなく、本合意の当事者となることができる

9.お知らせします。本付記規定または予期されるすべての通知、声明または他の文書は、書面で交付されなければならない：(I)書面で指定されたアドレスに直接またはファースト書留または書留、隔夜宅急便サービス、ファクシミリまたは電子で送信される、(Ii)関連側に最近提供される可能性のある番号またはその当事者が書面で指定する可能性のある他のアドレスまたはファックス番号、または(Iii)電子メール、最新に当該当事者に提供される電子メールアドレス、またはその当事者が書面で指定することができる他の電子メールアドレス。このように送信された任意の通知または他の通信は、直接配信された場合、書面確認を受信した後の第2の営業日(ファクシミリまたは電子送信によって送信された場合)とみなされ、隔夜宅配サービスによって配信された場合は、配信後の(1)営業日に送信されたとみなされ、郵送によって送信された場合は、郵送後5(5)日に発行されるものとみなされるべきである

10.建てる。この付記は、その中の法律紛争条項を考慮することなく、デラウェア州の法律に基づいて解釈と実行されなければならない

11.分割可能性。本付記に記載されているいずれかの条文は、任意の管轄区域において禁止又は実行不可能である場合は、当該管轄区域内では、当該禁止又は強制執行できない範囲内で無効であり、本付記の残りの条文を無効にすることなく、いかなる禁止又は強制執行できない条文も、いかなる司法管轄区域においても、その等の条文を任意の他の管轄区域で無効化してはならない

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12.信託を放棄する。本プロトコルには、製造業者の最初の公募株式(IPO)に関連する信託口座の任意の権利、所有権、利益、または任意の種類のクレーム(クレーム)をここで放棄し、任意の理由で信託口座の任意のクレームの追加、補償、支払い、または補償を求めないことに同意する逆の規定があるにもかかわらず、提供, しかし、業務合併が完了した後，メーカーはメーカーの公衆株式保有者に金を支払った後，信託口座からメーカーに発行した収益から本手形の元本残高を返済すべきである.前述の規定は、本手形の任意の許可譲受人又は譲受人に対して拘束力を有する

13.改訂；免除。本協定の任意の条項に対するいかなる修正または放棄も、メーカーと受取人の書面同意を得た後に行うことができる

14.タスク。本付記の他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方が本付記又は本付記項の下の任意の権利又は義務(法律の実施又は他の方法により)を譲渡又は譲渡してはならず、必要な同意を得ていないいかなる譲渡企図も無効である

15.改装

(A)本手形には逆の規定が記載されているにもかかわらず、本手形元金残高全数支払前のいつでも、受取人は、本手形未払い元金残高のうち最大110万香港ドル(1，100，000ドル)をその数の自社A類普通株式(変換株式)に変換することを選択することができ、(X)本条15条により変換された本手形元金金額を(Y)$10.00で割って、最も近い整数に四捨五入することに相当する。転換株式はA類普通株と同様に、1株当たり額面0.0001ドルであり、初回公募株完了後に発行者から私募方式で保証人に発行される単位 を含む。上記事項について配当又は株式分割方式又は株式組合、資本再編、合併又は再編により発行又は発行可能な転換株式及びメーカーの任意の他の持分証券は、本条例第16条に規定する登録権を有しなければならない。

(B)本チケットの元金を任意の全部または部分変換した後、(I)当該元金は変換しなければならないが、本チケットの当該変換された部分は全数支払いおよび支払となり、(Ii)受取人は裏書きした本チケットを提出し、発行人または発行者が指定した他の住所に渡し、交換株式の交付に反対し、 (Iii)領収書人は迅速に受取人に新たな正式署名が必要なチケットを渡し、金額はどのような変換後も返済されていない元金(あれば)、および(Iv)はすべてまたは部分的に返却された手形と交換し、領収書人は：受取人の指示の下で、受取人(又はそのメンバー又はそれぞれの関連会社)(受取人又は当該等の他の所有者)に転換株式を交付し、これらの株式は、メーカーの弁護士又はメーカーと受取人との間の任意の他の合意及び適用される州及び連邦証券法に要求される伝説を添付しなければならない。

(C)所有者は、本手形の変換後に発行または交付された任意の両替株式に基づく任意のbrおよびすべての発行およびその他の課税税金を支払わなければならない提供, しかし、所有者は、所有者が要求する任意のこのような変換に関連する任意の譲渡によって生じる任意の譲渡税を支払う義務がない。

(D)両替株式 は、発行及び両替についてすべての適用法律条文に適合しない限り、本チケットの両替時に発行することができない。

16. 登録権

(A)製造者と当事者との間の日付が2021年9月30日である特定登録権協定(“登録権協定”)に言及する。本16節で用いたすべての大文字用語は“登録権プロトコル”で与えられた同じ意味を持つべきである

(B)所有者は交換株式について一度登録を申請する権利がなければならず，当該等の株式は登録権協定第2.1節に記載されている同じ 条文の規定により制限されなければならない

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(C)所有者はまた、“登録権協定”2.2節に記載された同じ規定を遵守すべきであるPiggyback 登録に変換株式を格納する権利がなければならない提供, しかし、引受業者が、Piggybackに関して登録された証券の数が最大数を超えたことを製造業者に通知した場合、所有者は、そのようなPiggyback登録に優先的に格納される権利を有してはならない

(C)上記に加えて、所有者および製造業者は、登録権プロトコルに記載されているすべての同じ権利、義務、および義務を有するべきである

[署名ページは以下のとおりです]

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双方は法律の制約を受けることを予定しており，上記の期日から，本付記はすでに署名者が正式に署名したことを証明する

[流動資金貸付元票調印ページ]

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