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添付ファイル2.2

証券説明書

取引所法案第12条により登録する

2022年12月31日現在、ブラジル電気通信会社(“私たち”、“私たち”、“私たち”)は、“取引法”第12節(B)節に登録された以下の証券シリーズを有している

*取引目的ではなく、当該普通株を代表する米国預託株式のみがニューヨーク証券取引所に登録されている。

私たちの普通株の取引市場はサンパウロ証券取引所ですB 3 S.A.-ブラジル、ボルサ、バルカン(“B 3”).我々の普通株取引コードは“VIVT 3”(前身はTLPP 3)である.米国では，普通株は米国預託証明書(“ADR”)の形で取引され，1株当たり普通株に相当し，Citibank N.A.が預託協定(“預託協定”)によって発行され，我々，ADRの受託者，登録所有者と実益所有者の間で時々署名される預託協定(“預託協定”)である。

優先株を代表するアメリカ預託証券は1998年11月16日にニューヨーク証券取引所で取引を開始し、2020年11月20日に市が収集した時、優先株を代表するすべてのアメリカ預託証明書は普通株支持のアメリカ預託証明書に転換し、優先株を代表するアメリカ預託証券は2020年11月23日から取引を一時停止し、普通株を代表するアメリカ預託証券は同日に取引を再開し、ニューヨーク証券取引所で“VIV”(前にTSP)のコードで取引を開始した。

2020年10月1日に開催された株主特別総会では，我々の株主は，(1)我々のすべての優先株を普通株に変換し，1株当たり優先株1株(以下，転換と略す)，および(2)我々の定款を改正する事項を承認した.同じ日に開催された優先株保有者特別会議で、私たちの優先株株主は私たちのすべての優先株を普通株に転換することを承認した。特許権及び株主が引き出し権を行使する期限が満了した後、引き続き転換を行い、ニューヨーク証券取引所におけるB 3優先株及び米国預託証券の最終取引日が2020年11月20日である。そこで，2020年11月23日から“VIVT 3”は会社普通株がB 3取引所で取引される唯一の株式コードを表し，我々の普通株が支援する米国預託証券がニューヨーク証券取引所で株式コード“VIV”で取引を開始する.今回の上場(ただし取引には用いられない)と転換については、我々の普通株は“取引法”第12条(B)条に基づいて登録される。

本展示品は、(I)普通株式保有者および(Ii)米国預託証明書保持者の権利を記述している。米国預託証券に関する普通株はブラジル受託者が信託機関の代理人として保有しており，米国預託証明書の所持者は普通株式所有者とはみなされない。

以下の要約は、ブラジル電気通信会社の定款と1976年12月15日に改正された法律第6，404号(“ブラジル会社法”)によって制限されている。ブラジルでは会社の定款(不動産社会)は法団の主な管理文書である(フランス社会)である。これは私たちの定款やブラジル会社法のすべての重要な条項の要約ではなく、完全だと主張していない。ここで使用されているが定義されていない大文字用語は，我々の年次報告書で与えられた意味を持つ

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2022年12月31日までの財政年度のForm 20−Fと預金協定では，我々が2020年10月16日に米国証券取引委員会に提出したForm F−6登録声明の証拠品である。

普通株

項目9.一般状況

9.A.3優先購入権

以下の“--項目10.Bメモと規約--私たちの定款説明--優先購入権”を参照されたい。

9.A.5証券のタイプとカテゴリ

2022年12月31日まで、私たちの発行済み株は63，571，415，865.09レアルであり、1，663，556，731株の普通株を含み、13，381，540株の在庫株を差し引く。私たちのすべての発行済み株は全額支払いました。私たちのすべての株は額面がありません。われわれの普通株式は簿記形式で登録されており、各株主又はその指定された者の名義に登録されている。しかも、私たちの取締役会は私たちの株式を18.50，000，000株の普通株式に増やすことができ、私たちの定款を修正する必要がありません。この限度額を超える株の増加は株主特別総会の承認を受けなければならない。株式譲渡に関する資料は、下記“定款大綱及び細則第10.B項--当社定款説明--表及び譲渡”を参照されたい。

プロジェクト9.A.6.制限や資格

適用されません。

プロジェクト9.A.7.他の権利

適用されません。

プロジェクト10.B組織メモと規約

以下の情報は私たちの普通株式と私たちの定款とブラジル会社法で規定された条項を説明する。この記述はただの要約に過ぎない。私たちの付例を読んで参考にすべきです(不動産社会)は、本契約添付ファイル1.1に含まれます。

私たちの付例を説明する

以下は私たちの付則とブラジルの“会社法”の主な条項の要約だ。ブラジルでは会社の定款(不動産社会)は法団の主な管理文書である(フランス社会).

一般情報

私たちはサンパウロ貿易局に登録しましたサンパウロ軍政府商業委員会)、またはJUCESP、番号35.3.001588-14。1998年8月19日以来、私たちはCVMに正式に登録されており、登録番号は17671です。私たちの本部はブラジルのサンパウロ州サンパウロ市にあります。わが社には未定の存続期間があります。

2020年10月1日に開催された株主特別総会では，我々の株主は，(1)我々のすべての優先株を普通株に変換し，1株当たり優先株1株(以下，転換と略す)，および(2)我々の定款を改正する事項を承認した.同じ日に開催された優先株保有者特別会議で、私たちの優先株株主は私たちのすべての優先株を普通株に転換することを承認した。株主の2020年10月1日の承認を経て、優先株は2020年11月20日に市を受け取った後、正式に普通株に転換した後、著者らの引受及び完納株は63，571，415，865.09レアルであり、1，690，984，923株の普通株に分けられ、すべて額面がない(2，291，147株の在庫株を含む)。2022年12月31日までに

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発行済み株式63，571，415，865.09レアルは、1，663，556，731株の普通株を含み、13，381，540株の在庫株を差し引く。私たちのすべての発行済み株は全額支払いました。

私たちのすべての株は額面がありません。しかも、私たちの取締役会は私たちの株式を18.50，000，000株の普通株式に増やすことができ、私たちの定款を修正する必要がありません。この限度額を超える株の増加は株主特別総会の承認を受けなければならない。

2022年12月31日現在、我々は13，381，540株の普通株(在庫株)を保有しており、1株当たりの帳簿価値は40.82レアルである。2021年12月31日現在、われわれは14，046，652株の普通株(在庫株)を保有しており、1株当たりの帳簿価値は41.70レアルである。2020年12月31日現在、2810，752株の普通株(在庫株)を保有しており、1株当たりの帳簿価値は41.20レアルである。本年報日には、当社又は当社の任意の付属会社の任意の株式の選択権を有する者、又は条件付き又は無条件に、選択権で当社又は任意の付属会社の任意の資本を承認することに同意する者はいない。

株の発展史

普通株と優先株を初公開する

2015年3月25日の会議で、我々の取締役会は、会社の増資により、公開発行会社が発行する普通株と優先株を実現することに合意し、すべての登録株は、額面がなく、米国預託証明書に代表される米国預託証明書形式を含む、保有権または財産権負担がなく、同時にブラジルや海外で保有している。今回の増資は2015年4月27日に開催された取締役会の許可を得て、金額は158億レアルで、121，711，240株の普通株と236，803，588株の優先株を発行することによって、会社の株式を378億レアルから536億レアルに増加させ、発行価格は単位あたり38.47レアル、発行価格は単位あたり47.00レアルである。今回の増資により発行された普通株、優先株とアメリカ預託証明書はその所有者に付与され、2015年4月28日、即ち全世界発売が公告開示を開始した日から、会社定款とブラジル会社法に基づいて、現在発行されていない普通株、優先株とアメリカ預託証明書の所有者にそれぞれ同じ権利を付与し、全世界の発売開始公告発表日から発表された配当金とその他の分配に全面的に参与する。1株当たり優先株47.00レアルの発行価格は、照会過程が完了した後、改正されたCVM指令第400/2003号又は第400号指令の第23条第1項及び第44条及びブラジル会社法第170条第1項第III項の規定により決定される。1株当たり38.47レアルの発行価格は調査過程が完了した後に確定した1株当たりの優先株価格によって確定され、割引幅は18.14%である, 2015年3月26日までの3ヶ月間に当社が発行した普通株の当社発行の優先株取引価格に対する平均割引取引価格のこと。

株式を初公開する方法

2015年4月30日に開催された会議で、私たちの取締役会は、美銀美林銀行が第400号指令第24条に従って付与された超過配給株式の選択権を行使し、発行期間中に確認された超過需要を満たすため、公開株式に関する第2次増資を承認した。単位47.00レアルの発行価格で6，282，660株の優先株を発行することにより、会社の株は2.953億レアルを増加させ、会社の株を539億レアルに増加させ、即ち503，046，911株普通株と985，019，821株の優先株である。

GVTPar合併と会社の株式の増加

2015年5月28日，我々の株主はGVTParが発行した株式の合併とその実施を承認し，GVTParは会社の完全子会社に転換し，68，597，306株の普通株と134，320，885株の優先株(いずれも額面なし)を発行することにより，会社の株式を97億レアル増加させ，会社の株式を636億レアルに増加させ，本紙日までに報告した。

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私たちの優先株を普通株に転換する

以上のように、2020年10月1日には、我々の株主承認、我々の優先株主承認は、会社が発行したすべての優先株を普通株に変換し、割合は(1)株優先株、会社高級管理者及びその実行状況、及び転換を反映するための会社定款に関する改正を行う。

特許権及び株主が引き出し権を行使する期限が満了した後、引き続き転換を行い、ニューヨーク証券取引所におけるB 3優先株及び米国預託証券の最終取引日が2020年11月20日である。そこで，2020年11月23日から“VIVT 3”は会社普通株がB 3取引所で取引される唯一の株式コードを表し，我々の普通株が支援する米国預託証券がニューヨーク証券取引所で株式コード“VIV”で取引を開始する

今回の転換はわが社のガバナンス実践に対するいくつかの改善の一部であり、私たちのすべての株主のために最大限に価値を創造し、投票権や追従権など、ブラジルの会社法が規定する権利を与えることを目的としている。

企業の趣旨

私たちの付例第2条によると、私たちの会社の趣旨は

その会社の趣旨を追求する過程で、会社は第三者の資産および権利をその資産に組み込むことができ、以下のようになる

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取締役会

私たちの定款によると、当社の取締役会の承認を受けなければならない事項は、当社の現取締役会メンバーが多数票で可決しなければなりません。私たちの定款によると、私たちの取締役会は、多くのメンバーが正式に開催された会議に出席した場合にのみ審議を行うことができ、引き分けがあれば、取締役会議長は決勝局の勝者となる。

役員を選挙する

私たちの取締役会のメンバーは株主総会で選出され、任期は3年だ。取締役会メンバーと執行幹事委員会メンバーの任期は、これらのメンバーがそれぞれの付与文書に署名し、適用される法律要件を遵守することを条件とする。

行政員および役員の資格

最近のブラジル会社法の改正はブラジル住民でなければならない幹部の要求を取り消した。現在、私たちの幹部と取締役会のメンバーはブラジル住民である必要はない；しかし、彼らの任期はブラジルに住む代表を任命することを条件としており、その代表は任期終了後少なくとも3年以内に(I)会社法に基づいてメンバーに提起された訴訟で手続き書類の送達を受ける権利があり、(Ii)CVMが上場企業の管理職に就く際に行政訴訟で手続き書類と伝票を受ける権利がある。

受託責任と利益衝突

私たちの取締役会のすべての会員たちは私たちと私たちのすべての株主に受託責任を持っている。

ブラジルの会社法と取締役会の内部規則によると、私たちの取締役が任意の提案された取引においてわが社と利益衝突がある場合、その取締役は、その取引に関する私たちの取締役会の任意の決定に投票してはならず、適用される議事録に組み込むために、彼の利益衝突の性質と程度を開示しなければならない。利害衝突規則に関する規則は幹事の実行にも同様に適用される。

当社のいかなる取締役又は行政人員が権益を有する可能性のあるいかなる取引も、合理的かつ公平な条項及び条件の下でのみ承認を得ることができ、当該等の条項及び条件は、市場上の現行条項及び条件又は第三者が提供する条項及び条件よりも優遇されてはならない。そのような取引がこの要求に適合しない場合、ブラジル会社法は、その取引は無効と見なすことができ、関心のある役員または幹部は、そのような取引から得られた、またはそのような取引によって得られた任意の利益または他の利点を私たちに返さなければならないと規定している。ブラジル会社法によると、少なくとも1%(CVM第70/2022号決議による減少)総株式を有する株主の要求の下で、我々の役員及び役員は私たちに

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株主周年株主総会では利益相反のいくつかの取引や状況を引き起こす可能性がある。また、当社(当社の大部分の株式の承認を経て)又は自社株を1%以上保有している(CVM第70/2022号決議により削減)又は以上の株主は民事訴訟を提起することができ、取締役及び/又は当社幹部が利益衝突により任意の損失を被ることを要求することができる。

補償する

私たちの定款によると、私たちの普通株主は、私たちの役員、役員、財務取締役会メンバーに支払う年間総報酬上限を承認します。この承認に基づいて、私たちの取締役会はそのメンバーと私たちの役員のこのような報酬の分配を決定した。

ブラジル会社法によると、財政委員会のメンバーに支払われる報酬は、会社役員報酬の10%を下回ってはならず、第162条第3項に掲げる他の福祉は含まれていない。

強制退職する

ブラジルの会社法と私たちの定款は私たちの役員や幹部のための強制退職年齢を設定していない。

株本

私たちのすべての普通株はその保有者が私たちの年間と特別株主総会で投票する権利を持つようにします。私たちの清算の場合、私たちの普通株式の保有者は、私たちの配当金または他の分配または他の側面に関する任意の優先順位を得る権利がない。

株主総会

ブラジルの会社法によると、毎年4月30日までに年次株主総会を開催しなければならない

年次株主総会を除いて、当社の普通株式保有者は、当社の趣旨変更に関する任意の事項を決定する権利があり、当社の利益が必要な場合には、特別株主総会を通して、当社の発展を保障及び促進するために必要と思われるいかなる決議案を採択する権利がある。

私たちはブラジルの主要新聞に公告を出すことで、私たちの年間株主総会を含めて私たちの株主総会を開催します。第1回株主総会の開催時には，通知は少なくとも予定会議日前の21(21)日に発表されなければならず，第1回の通知から3(3)回以上である。2回目の株主総会開催時には，通知は，予定会議日前に少なくとも8(8)日に発表を開始し，3(3)回以上でなければならない。我々の定款によれば，ブラジル会社法第136条に記載されている審議に係る会議については，通知は予定会議日の前に少なくとも30(30)日に発表されなければならず，第2回召集時には少なくとも予定会議日の10(10)日前に発表されなければならない。CVMの提案によると，年次株主総会については，予定会議日までに30(30)日まで株主総会を開催する.通知には会議の場所，日時，議題が含まれなければならず，提案された付則修正案であれば，提案修正案のテーマも説明しなければならない.

私たちの取締役会は株主総会を招集することができる。“ブラジル会社法”によると、我々の株主は株主総会を開催することもでき、具体的には以下のようになる

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また、我々の取締役会が30(30)日以内に年次株主総会を開催していない場合や、任意の緊急かつ深刻な事項を審議するために特別株主総会を開催しない場合には、我々の財政取締役会は一般株主総会を開催することができる。

各株主会は取締役会総裁が司会し、会議に出席した人の中から会議秘書を選ぶことを担当する。取締役会総裁が株主総会に出席しない場合、株主は出席者の中から総裁、秘書を選出することができる。株主は株主総会開催前日(1)年内に，株主が指定した代理代表が株主総会に出席することができる.実際の受権者は株主、取締役会メンバー、執行役員取締役会メンバー、弁護士または金融機関でなければならず、マンションメンバーの代表は投資基金のマネージャーが代表しなければならない。代理弁護士を委任する授権書はブラジルの法律で規定されたいくつかの手続きに適合しなければならない。株主総会への参加が許可される場合、任意の者は、その株主身分証明書および/または有効な授権書(例えば、株主が実際の権利者によって代表されるであろう)を提示し、通知によって規定された他の任意の要求を催促しなければならない。

株主総会を開催するためには，議決権株を発行している株主の少なくとも25%が第1召集時に出席しなければならない(議題がより高い法定人数を必要とする事項を規定しない限り)。しかし、私たちが発行した議決権株を代表する少なくとも3分の2の株主は、私たちの定款を改訂するために開催された株主総会に出席しなければならない。定足数に達しなかった場合、当社取締役会は予定会議の前に少なくとも8(8)日に上記のような通知を発表し、2回目の催促通知を出すことができる。法律に別段の規定があるほか、定足数要求は、第2回リコール時に開催される会議には適用されず、株主総会は、任意の数の株式を代表する株主が出席した場合に開催することができる(以下に述べるいくつかの事項の投票要求に規定される)。

遠隔投票

改訂されたCVM第81/2022号決議によると、ブラジル社は遠隔投票制度を採用しなければならない：(I)一般株主総会の開催、(Ii)特別株主総会の開催、一般株主総会と同じ日に開催される。及び(Iii)第81/2022号CVM決議第26条第1段落第2項に記載された要求により、株主総会が財務取締役会又は取締役会メンバーを選挙することが開催される(その他の場合は当社が遠隔投票を採用することができる)。この制度は会社の株主がその会議に参加するのを便利にすることを目的としている。この決議案は以下のことを規定している

また、上場企業は投票手続きについていくつかの措置を取らなければならない

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法律法規の適用規定に基づき、当社は2017年4月26日に年次株主総会を開催して以来、遠隔投票制度を採用しています。

私たちは遠隔投票や遠隔参加票を受け取る電子システムを持っていない。例外的に、私たちはCVM決議案81/2022に従って、一部または完全にデジタルフォーマットで会議を開催することができる。株主総会の遠隔投票の具体的な指示については、一部または完全にデジタル形式で開催することを決定することが可能であり、適切であると考えられる他のチャネルに加えて、関連する株主総会マニュアルに開示される。

投票権

ブラジルの会社法と私たちの規定によると、私たちのすべての普通株はその所有者が私たちの株主総会で投票する権利がある。すべての株主に適用される制限を除いて、ブラジル会社法または私たちの別例は、非ブラジル住民または国民が株式を所有しているか、またはこれらの株式に基づいて投票する権利に何の制限もない。

普通株議決権

法律には別に規定があるほか、株主総会の決議は会議に出席するか代表を派遣して出席する普通株式保有者が簡単な多数票で可決され、棄権は考慮されない。ブラジル会社法によると、私たちの定款がより高い定足数を要求しない場合、以下のタイプの行動は、議決権株式の少なくとも半分を有する株主の承認を代表する必要がある

ブラジルの会社法によると、会社が別の形態の商業実体に転換する決定は、定款に規定がない限り、私たちの株主の一致した承認を得る必要がある。

もし株主合意が私たちの本社に提出された場合、わが社は私たちの株の購入または売却、私たちの株の優先購入権の買収、投票権の行使、またはわが社の権力を制御する条項を含む株主合意を実行しなければなりません。ブラジル会社法は、任意の株主総会又は取締役会会議の総裁は、上記合意のいずれか一方がいずれかのこのような合意規定に違反した場合に当社に正式に提出した任意の投票を無視しなければならないと規定している。はい

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株主合意に参加する株主(またはその株主によって指定された取締役)が任意の株主会議または取締役会への参加を欠席または放棄した場合、株主合意の他方または複数の当事者は、不在または棄権した株主(または不在取締役を代表する)の株式を当該株主合意に従って採決する権利がある。

転換を効果的に実施するために、スペイン電気通信会社、スペイン電気通信会社、SP Telecom社、および介入側と同意側である会社は、Anatel法規の規定を遵守するための投票協定を2020年10月1日に署名した。ブラジル会社法第118条(“投票合意”)の規定によると、本投票協定は当社本社で提出され提供されています。

しかし、当社は2022年10月31日に市場とその株主に通知し、SP Telecomがこの日にディスクをクリアしたため、投票合意はその目的と効力を失い、SP Telecomの自社への直接制御権の維持を目的としているからである。

当社が発行し、SP Telecomが保有する株式。株主権益共有範囲では、パートナーTelefónica S.A.とTelefónica LATAMに、それぞれSP Telecom社会資本に参加する割合で交付される(“株式”)。

同社は、市場に、SP Telecomの清算、その後の採決プロトコルの終了、および上述したSP Telecom株式の交付は、会社の制御権構成(スペイン電気通信、スペイン電気通信、およびSP Telecomによって間接的に所有されており、これらの会社はスペイン電気通信と共同制御されている)、その行政構造、またはそれらが正常に動作していることを通知している.

ブラジルの会社法によると、私たちの定款や株主総会で取られた行動は、私たちのどの株主の特定の権利も奪うことはできません

小株主の議決権

株主総会で議決権を有する株式の5%以上を持つ株主は、定款が規定されていなくても、累積投票手順を採用して取締役会メンバーを選挙することを要求する権利がある。この手続きは株主総会が開催される前に少なくとも48時間に規定数の株主によって提出されなければならない。

ブラジル会社法によると、持株株主ではありませんが、普通株を合計して少なくとも私たちの投票権資本の15%を占める株主は、私たちの株主総会でメンバーとその候補メンバーを取締役会に任命する権利があります。しかし、CVMは複数の決定を発表しており、会社が投票権のある株式のみを発行すると判断した場合、当社のように、非持株株主は取締役会メンバーの任命割合を普通株式総数の10%に下げることを考慮している。

普通株少数株主が取締役を選出し、上記累積投票手順を採用した場合、我々の持株株主は、取締役会メンバー総数にかかわらず、他の株主が選択したメンバー数を超える少なくとも1人のメンバーを選挙する権利が常にある。

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このような少数株権の行使を求める株主(累積投票手続きを除く)は、取締役を委任する株主総会前に3カ月以上株式を保有していることを証明しなければならない。ブラジルの“会社法”は、非持株株主によって任命された取締役は、中国の独立公認会計士事務所の選択を否決する権利があると規定している。

ブラジルの会社法によると、少数株主は、投票権のある株式の10%以上を共同で代表する限り、単独の選挙で1人のメンバーと候補メンバーを選挙する権利がある。他の議決権を持つ株主は残りのメンバーや候補メンバーを選挙することができるが，いずれにしても，これらのメンバや候補メンバの数は少数の普通株主が選択した取締役や候補取締役を超えなければならない.

ブラジル“会社法”によると、以下の行動は、普通株主承認行動の株主総会後1年以内に、影響を受けたカテゴリの発行済み株式および流通株の多数の承認または承認を事前に得る必要がある

私たちの定款によると、今回の会議は2つのブラジル紙で3日間、少なくとも会議の30日前に開催される通知を発表する。

清算する

ブラジルの法律によると、私たちは清算されるかもしれない。私たちが法外清算が発生した場合、株主総会は私たちの清算方式を決定し、私たちの清算人と私たちの財政委員会を指定して清算期間中に役割を果たします。

優先購入権

いずれの増資においても、各株主は一般優先引受権を有し、同一種類の株式を引受し、その額は、その株主の会社総資本における割合を一定に保つのに十分である。株主は優先購入権を行使し、会社は増資公告が発表されてから少なくとも30(30)日以内に遵守しなければならない。ブラジルの“会社法”によると、増資に参加する権利は譲渡可能だ。増資が普通株に代表される資本比率を維持または増加させる場合、米国預託証明書または普通株の保有者は、私たちが新たに発行した普通株を優先的に引受する権利がある。増資が普通株に代表される資本比率を低下させる場合、米国預託証明書または普通株の保有者は、新たに発行された普通株を優先的に引受する権利があり、引受比率はその持ち株比率と一致し、新たに発行された普通株を引受するが、引受権はその権益が希釈されることを防ぐために必要な程度に限られる。

しかし、我々の米国預託証明書保持者は、証券法下の登録宣言がこれらの権利に有効であるか、または証券法の登録要件を免除することができない限り、その米国預託証明書に関連する普通株の優先購入権を行使できない可能性がある。吾らは当該等優先引受権に関する株式について登録声明を提出する義務はなく、又は当社の米国預託証明書保持者に優先購入権を有するようにする他の行動をとっても、吾等は当該等の登録声明を提出することはできない。

また、上場企業の定款は増資を許可し、株式や引受配当に転換できる株式、債券または引受配当を発行することができ、優先購入権を付与することなく、あるいは株主が優先購入権を行使する期限を短縮することにより、このような証券配給を行うことができる

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償還·償却·要約買収·脱退権

私たちの定款または私たちの株主は、株主総会で私たちの利益または備蓄を使用することを許可し、償還または償却のために設立された条件とプログラムに基づいて、私たちの株を償還または償却することができる。ブラジルの会社法は“償還”を定義しましたデ·ア·スーを封鎖しろ)これらの株式を流通から永久的に除去するために、支払株式価値として、それに応じて当社の株式を減少させるか否かにかかわらず、これらの株式を流通から除去する。しかし、同じ株式を維持する場合、会社は残りの株式に新しい額面を割り当てなければならない。ブラジルの法律は“償却”を定義しています償却する)株主に割り当てられた金額として、相応の資本削減を行うことなく、清算された場合、彼らは金額を得るであろう。もし私たちが清算する前に償却分配を支払った場合、私たちの清算時に、償却分配を受けていない株主は、私たちの資本分配において償却分配金額と等しい優先度を有することになる。

ブラジルの会社法は、当社が支配株主が保有している株式ではない株式を償還することを許可しており、会社がCVM退市により要約買収を提出した後も、私たちの発行済み株式の5%未満の株式を公開保有していることを前提としている。この場合、償還価格は、今回の要約買収で株式に支払われた価格と同じになる。

ブラジルの会社法はまた、支配権取得者(支配権が変化した場合)または支配者(退市または我々株の流動性が大幅に減少した場合)に以下の“-強制要約買収”に記載されている場合には、少数株主が保有する株式を買収する要約を提出することを要求する。株主は、下記“-撤退権利”に記載されている特定の場合に当社から撤退することもできる

強制入札見積

ブラジルの会社法は、上場企業としてのわが社の登録を廃止(または転換)するため、発行済み株式の公正価値に相当する買い取り価格で買収要約を開始することを要求している場合や、当社の持株株主の購入により私たちの株の流動性が大幅に低下している場合には、私たちの株の流動性を大幅に低下させている。私たちの持株株主が会社の支配権変更を招く取引を行った場合、持株株主は、買収側が持ち株株主に少なくとも80%の価格で私たちのすべての普通株を買収する要約を出す義務があるという義務を取引書類に含まなければならない。買収要約は株式最終売却書類調印日から30日以内にCVMに提出しなければならない。

販売中止権

ブラジル会社法は、限られた場合には、異なる意見を持つ株主がわが社から株式を撤回し、当時保有していた普通株の価値を返済することができると規定している。

投票権のある株式保有者が許可した場合、異なる意見を持つ株主は、このキャンセル権を行使することができる

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さらに気づいたのは

合併又は分割により生じた実体が関連する合併又は分割の株主総会を承認してから120(120)日以内に、その株式が取引所に上場又は二次市場で取引されていない場合は、異なる意見を持つ株主も脱退する権利がある。

それにもかかわらず、私たちが他の会社と合併または合併し、中央グループ会社の一部になったり、ブラジル会社法で規定されているいくつかの制限を超える価格で他の会社の支配権を獲得したりすれば、市場流動性が極めて低く、十分な数の株主のうちの任意のタイプまたはカテゴリに分散している私たちの株または生成された実体の株式の保有者は撤退する権利がないだろう。そのため、ブラジル(CVM決議第78/2022号決議による)または海外取引されている証券ポートフォリオの一般指数の一部を代表する株式は、流動株とみなされ、制御株主、親会社またはその制御する他社が保有するこのようなまたはカテゴリの流通株総数が半分未満であれば、十分な分散度が存在する。

株主総会に関する最初の通知又は取引に関するプレスリリース掲載日(早い者を基準とする)に株式を所有している株主のみが、配当権を有する権利がある。

任意の引き出し権利の行使による株式償還は、我々の株主の承認を受けた最新の監査された貸借対照表に基づいて決定される1株当たりの帳簿価値で行われる。株主総会の承認による解約権の行動が最近承認された監査された貸借対照表の日の六十(60)日後に発生した場合、株主は、この目的のために作成された貸借対照表に基づいてその株式を推定することを要求することができる。この場合、会社は、前回の貸借対照表に基づいて算出された償還価値の80%を直ちに支払い、必要な貸借対照表を作成した後、株主総会決議の日から120日以内に残存額を支払わなければならない。

撤退権は，取消権の発生を承認した株主総会記録が公表された日から30(30)日に失効する。上記脱退権行使の期限満了後10日以内に、異議株主の株式脱退が会社の財務安定に危害を及ぼすと考えられる場合、会社は株主総会を開催して退職権を招くいかなる決議も確認または再審議することができる。

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さらなる資本募集に対する株主の責任

ブラジルの法律も私たちの付則もどんな資本の追加も要求しない。私たちの株主の資本募集に対する責任は、任意の引受または買収した株の発行価格を支払うことに限られています。

会社の記録を調べる

私たちが発行した株式の1%以上を持っている株主は、株主リスト、会社紀要、財務記録、会社の他の文書を含む当社の記録を調べる権利があり、(1)ブラジルの法律や会社の定款に違反する行為がある場合、または(2)わが社の重大な違反行為を疑う理由があります。しかし、いずれの場合も、わが社の記録を検査したい株主は、検査の認可を受けなければならない裁判所命令を受けなければならない。

株式所有権の開示

ブラジルの法規は、(1)私たちの各持株株主、直接または間接、(2)私たちの取締役会または財政取締役会メンバーの株主を選択し、(3)私たちの任意のタイプおよびカテゴリの株式の重大な権益を直接または間接的に獲得または売却した人を代表する任意の個人または団体が、その株式所有権または撤退を開示してくれ、CVMおよび市場にこのような情報を送信することを担当する。また、株式買収が支配権または会社の管理構造の変更を招いたり、要約買収義務の履行を招いた場合には、その数の株式を買収する者は、会社が通常使用しているのと同じチャネルを介して、そのような買収に関するいくつかの必要な情報を含む声明を発行しなければならない。

クラウド·サーバは、“重大な利益”取引を任意のカテゴリの株式所有権の任意の増加または減少として定義し、それによって所有権レベル私たちの株主です。所有権レベルは5%ずつ設定されている(例えば、株主の総所有権が9%から11%に躍進した買収は、所有権を10%のレベルを超えるので報告すべきである)。所有権レベルは，我々の株式に直接および間接所有権およびデリバティブを加えて計算される.

我々の持株株主、我々の取締役会又は財政取締役会メンバーを任命する株主、並びに我々の取締役会、執行役員又は財政取締役会メンバーは、CVM及び我々の証券取引所におけるブラジル証券取引所に声明を提出しなければならない。彼らが所有する株式の任意の変化、又は任意の家族又は個人の任意の変化、又は私たちの持株株主(彼らが上場企業とみなされている場合にのみ)の任意の変化を報告しなければならない。

形成と譲渡

われわれの普通株式は簿記形式で登録されており、各株主又はその指定された者の名義に登録されている。我々の株式の譲渡は，ブラジル“会社法”第35条の制約を受けており，この条項は，我々の譲渡エージェントが譲渡者又はその代表が有効な書面株式譲渡指示を提出した後，譲渡エージェントがその帳簿に登録したエントリを介して株式譲渡を行うことを規定している.普通株がブラジル証券取引所で買収または売却された場合、それらの譲渡は、ブローカーまたは証券取引所清算システムの代表者が我々の譲渡代理の記録に基づいて行われる。譲渡エージェントはまた，我々の株を保管するすべてのサービスを提供する.非ブラジル投資家が我々の株式を譲渡することも同様の方法で行われ、投資家の現地代理が投資家を代表して実行される。もし元の投資が外国投資条例に基づいて中央銀行に登録されている場合、必要であれば、非ブラジル投資家はまた、その現地代理を通じて電子登録証明書を修正して、新しい所有権を反映する必要がある。

B 3中央決済システムを1つ実行する.私たちの株の保有者は、清算システムに入れられたすべての株がB 3の清算·決済室に格納されることを選択して参加することができる(中央銀行の正式な許可を得て、B 3の清算·決済室で清算口座を維持するブラジル機関を介して)。B 3決済および受け渡し商会に保管されている株式は我々の株主登録所に記録されている.参加株主ごとにB 3決済および取消会議室の登録簿に順次登録され、私たちの帳簿に登録されている株主と同じ待遇を受ける。

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配当をする

ブラジルの会社法はまた、発表された配当金は配当を発表した財政年度が終わるまで支払わなければならないと規定している。第9，249/95法律第9条と附則によると、代替形態の配当金として株主権益の利息を支払うこともでき、取締役会の承認を受けることができる

配当金と株主権益利息の支払い

私たちは配当金と同様に、配当金または株主資本として強制的に分配可能な金額を支払うことができますが、私たちの所得税義務を計算する際に控除することができます。

米国預託証の基礎となる普通株はブラジルでは中央銀行で我々普通株の登録所有者として登録されているホスト機関が保有している。現金配当金と分配(あれば)はブラジル通貨で信託銀行に支払われる。そして、信託機関はこれらの収益をドルに両替し、これらのドルを私たちのアメリカ預託証明書の所有者に分配します。ブラジルの他のタイプの送金と同様に、ブラジル政府は1989年と1999年初めの約6ヶ月のやり方のように、外国投資家のブラジルでの投資収益送金に一時的な制限を加える可能性があり、ブラジル通貨の外貨両替を制限することは、預金者が配当金をドルに両替し、これらのドルを海外に送金することを阻害または阻止する可能性がある。

また，送金にはブラジル金融取引税が必要であり，今年度報告日までにこの税はゼロであるが，変化する可能性がある。

利益、配当、株主権益の課税状況については、“-E.税収--ブラジル税務考慮--配当税”を参照

配当をする

ブラジルの会社法や定款の規定によると、毎年4月30日までに年次株主総会を開催しなければならない。私たちの年間株主総会で、私たちの普通株主は年間配当金を発表するために投票することができる。私たちが支払った年間配当金は、前会計年度のために準備された監査された財務諸表に基づいています。

配当を発表する時に登録されている株式保有者は誰でも配当金を得る権利がある。ブラジルの会社法によると、私たちは通常、株主決議が別の支払い日を決定しない限り、配当金を発表してから60日以内に配当金を支払うように要求されているが、いずれにしても、支払日は配当を発表する財政年度の終了前に発生しなければならない。

当社取締役会は、(I)当社の半年度財務諸表に記録された当算利益、(Ii)当社四半期財務諸表又は当社の比較短期財務諸表に記録されている純利益に基づいて中間配当金を発表することができ、ただし、6ヶ月毎に支払われる配当総額がブラジル会社法第182条に基づいて決定された資本準備総額を超えないこと、及び(Iii)当社の前年度又は半年度財務諸表に損益表又は利益予備口座に記録されている金額を超えないことを条件とする。

割り当てられたすべての中期配当金は私たちが支払わなければならない義務的な配当金の一部とみなされなければならない。

株主権益

ブラジル社は株主権益利息を特徴とする株主に配当分配の代替形式として配当金を支払うことができる。株主権益利息として支払われる金額(控除適用の源泉徴収税は、以下に述べる)は、当社定款やブラジル会社法に基づいて株主に分配する義務がある最低配当金から差し引くことができます。金利は連邦政府のTJLPを上回ってはならず、中央銀行が随時決定している(2016年と2017年第1四半期の年利率は7.5%、2017年の残りの四半期は7.0%、2018年の4四半期は6.75%、6.6%、6.56%、6.98%、2019年の4四半期は7.03%、6.26%、5.95%、5.57%だった。2020年の4四半期は4.91%と4.55%、2021年の4四半期は4.39%、4.61%、4.88%、5.32%であり、2022年の4四半期は6，08%、6，82%、7，01%、7，20%である)。

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株主権益利息として分配された総金額は、(1)支払当年純収益(未計上分配といかなる所得税控除前)の50%と、(2)支払前年留保収益の50%を超えてはならない。株主権益の利息支払いは株主が取締役会の提案に基づいて決定する。

ブラジルと非ブラジル普通株保有者の株主権益に支払われる利息分配は、米国預託証明書関連普通株に支払われる金を含めて、ブラジル企業所得税から差し引くことができる。アメリカの保有者または他の非ブラジル保有者に支払われたこれらの金額は、15%の税率でブラジルの源泉徴収税を支払う。受取人の住所がブラジルの法律で規定されている租税回避天国司法管轄区にあれば、税率は25%となる。

配当金の申請期限

私たちが株主に配当金を分配した日から、私たちの株主は3(3)年の期間でその株についての配当分配を要求し、その後、いかなる申請されていない配当分配も合法的に私たちに返却されます。私たちは申告日から支払い日までの間に発生したインフレ分配の金額を調整する必要がない。

アメリカ預託株

プロジェクト12.その他証券

第12.A，12.B，及び12.C項の開示は適用されない。

12.D.1保存者

ノースカロライナ州シティバンクはアメリカ預託株式の管財人です。シティバンクの預かり事務所はアメリカニューヨークグリニッジ街388番地にあります。郵便番号：10013。

12.D.2条文

アメリカ預託株式は通常“アメリカ預託証明書”と呼ばれ、預託証券の所有権権益を代表する。米国預託証明書は、一般に“米国預託証明書”または“米国預託証明書”と呼ばれる証明書で証明することができる。米国では，普通株は米国預託証明書の形で取引され，1株当たり普通株に相当し，シティバンクが預託協定に基づいて預託機関として発行され，我々，米国預託証明書の受託者，登録所有者と実益所有者の間で時々ADRが行われている。預かり人は通常、保管されている証券を保管するために預かり人を指定します。この場合、担当者はシティバンクDTVM S.A.Avenida Paulista 1111、SP、SP、01311-920、ブラジルに位置する。

2022年12月31日までに、143名のアメリカ預託証明書所有者と121，913，737株はすでにアメリカ預託証明書を発行し、121，913，737株の普通株或いは発行済み普通株の7.3%に相当する。

アメリカ預託証の実質的な条項とアメリカ預託証明書としてのあなたの実質的な権利の概要をご提供いたします。私たちは、2020年10月16日に米国証券取引委員会に提出されたF-6表登録声明の添付ファイルである“預金協定”の完全な検討を促し、参照により本20-F表年次報告書に組み込む。

各米国預託株式代表は、受託者に保管されている普通株のうちの1株を受け取り、当該普通株に対して実益所有権権益を行使する権利を有する。米国預託株式はまた、米国預託株式所有者を代表して受領したが、法的制限または実際の考慮のため、米国預託証券所有者の任意の他の証券、現金または財産の権利を分配せず、これらの証券、現金または財産に対して実益所有権権益を行使する。

もしあなたがアメリカ預託証明書の所有者になった場合、あなたは預金協定の側になりますので、その条項とあなたのアメリカ預託証明書を証明する任意のアメリカ預託証明書条項によって制限されます。預金契約およびアメリカ預託証明書は、私たちの権利と義務、およびあなたのアメリカ預託証明書所有者および信託機関としての権利と義務を規定します。アメリカ預託株式保有者として、あなたは場合によってはあなたを代表してホスト機関を指定します。預金協定、預金協定

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アメリカ預託証書とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されています。しかし、普通株式保有者に対する私たちの義務は、米国の法律とは異なるかもしれないブラジルの法律によって管轄され続けるだろう。

さらに、場合によっては、適用される法律および法規は、報告要件を満たし、規制部門の承認を得ることを要求する可能性があります。あなたはこのような報告書の要求を遵守してこのような承認を受ける責任が完全にある。

そのような報告要件を満たすために、または適用される法律および法規に従ってそのような規制の承認を得るために、受託者、委託者、私たちまたはそれらのそれぞれの代理人または関連会社は、あなたを代表していかなる行動も必要としません。

アメリカの預託証明書を持っている方法(例えば..ブローカーまたは登録保持者、または証明書または証明書のない米国の預託証明書保持者)は、あなたの権利および義務に影響を与え、口座開設銀行サービスの方法および程度を提供する可能性があります。米国預託証明書のすべての人として、あなたは、証明されていない米国預託証明書の形態で、間接的にブローカーまたは口座を保管するか、またはホスト銀行によってあなたの名義で設立された口座を介して、未証明の米国預託証明書のホスト銀行帳簿への登録を直接反映することができる(一般に“直接登録システム”または“DRS”と呼ばれる)。

直接登録制度は，預託証明書の所有権に対する保存者の無証明(簿記)登録を反映している。直接登録制度の下で、預託管理人がアメリカ預託証明書所有者に出した定期声明はアメリカ預託証明書の所有権を証明した。直接登録システムは、預託機関と預託会社との間の自動振込、あるいは“DTC”と呼ばれる、すなわち米国株式証券の中央簿記清算と決済システムを含む。あなたのブローカーまたは保管口座を通じてアメリカの預託証明書を保有することを決定した場合、あなたはアメリカ預託株式所有者としての権利を維持するために、マネージャーや銀行の手続きに依存しなければなりません。銀行やブローカーは通常，DTCなどの清算や決済システムを介して米国預託証明書などの証券を持っている.このような清算·決済システムの手続きは、アメリカ預託証明書としてのすべての人の権利を行使する能力を制限する可能性があります。このような制限や手続きに何か質問がありましたら、マネージャーや銀行にお問い合わせください。DTCを通じて持っているすべてのアメリカ預託証明書はDTCが発行された有名人の名義に登録されます。この要約は、あなたの名義で登録された米国預託株式によって米国預託証明書を直接所有することを選択したと仮定しているので、私たちはあなたを“所有者”と呼びます。ADR名義で帳簿に登録されている人だけが私たちと受託者からADR所持者とみなされます。私たちが“あなた”と言及した時、私たちは読者がアメリカの預託証明書を持っていて、関連する時間にアメリカの預託証明書を持っていると仮定します。

口座開設銀行又は委託者の名義で普通株を登録し、法律で許可された最大範囲内で、普通株式を適用する登録所有権を口座開設銀行又は委託者に付与しなければならない。このような普通株の実益所有権権利及び利益は、常に普通株式を代表する米国預託証明書の実益所有者に帰属しなければならない。信託銀行又は管財人は、常にすべての預託財産に対する実益所有権を行使する権利を有しなければならず、いずれの場合も、財産に入金された米国預託証明書の所有者及び実益所有者を代表して行使することしかできない。

配当と分配

所有者として、あなたは通常、私たちが受託者に保管している普通株に対する分配を受ける権利があります。しかし、実際の考慮および法的制限のため、これらの配信に対するあなたの受信は制限される可能性があります。預金契約の条項によると、保有者は、あなたの米国預託証明書が指定された記録日に代表される標的普通株の数に比例してこのような割り当てを受けることになる。

現金分配

吾等が米国預託証明書について現金配当金又は他の現金割当を発行しようとするたびに、吾らは直ちに信託銀行に通知を出し、当該等の分配を収受する権利がある米国預託証明書所持者を確定するのに適した記録日を示す。保管人は直ちに通知を受けた後、アメリカ預託株式届出日を設立します。以下の書類を受け取ったことを確認した後：

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しかしながら、受託者は、割り当て可能な金額のみを割り当て、1銭の端数をいかなる所有者にも分配することなく、そのように割り当てられていない残高は、委託者が保有し(利息責任を負わない)、次の金の一部として、次の分配時に返済されていない米国預託証明書保持者に割り当てるために、受託者が受信した次の金に追加されるであろう。もし私たちが税金、関税または他の政府の料金によって抑留されている場合、または委託者または信託銀行が、米国預託証明書が保有している普通株に関連する任意の現金配当金または他の現金分配を抑留することを要求された場合、または保管財産を販売する任意の現金収益から1つの金を抑留する場合、米国預託証明書保持者に割り当てられる金額は、それに応じて減少する。これらの差し押さえの金額は、私たち、係、または委託者によって関連する政府当局に渡されます。ご希望がございましたら、お預かり人に支払証明書をお送りいたします。受託者は、米国預託証明書の適用所有者および実益所有者の利益のために無利子口座に割り当てられない任意の現金金額を、分配が可能になるまで、または米国関連州の法律に基づいて、受託者が所持している資金を無受取財産として詐欺しなければならないまで保有する。預かり契約には逆の規定があるにもかかわらず、吾等が寄託者の本項下の提案分配をタイムリーに通知できなかった場合、預かり者は、前項で述べた行動を実行するために商業的に合理的な努力をとることになり、このような通知が直ちに出されなかった場合、受託者は、前項で述べた行為を実行できなかったことに責任を負うべきではないことを認めている, ただし、本項に規定されている故意の不当行為又は商業上の合理的な努力を使用していないことは除外する。

株式の分配

配当または無料配当を含む割り当てが意図されるたびに、そのような割り当てを取得する権利がある米国の預託証明書保持者に適用される記録日を指定することを含む、適切な通知をホスト機関に通知する。当方のこのような通知をタイムリーに受けた後、信託機関は米国預託株式届出日を設立します。受託者からこのように割り当てられた株式を受け取ったことを確認した後、受託者は、

受託者は、断片的な米国預託証明書を提供するのではなく、これらの断片的な株式または米国預託証明書の総和で表される株式または米国預託証明書の数を売却し、純収益を分配する。受託者が財産(株式を含む)の任意の分配を決定した場合、受託者が差し止め義務のある任意の税金又は他の政府費用を納付する必要がある場合、又は義務を履行する際に米国弁護士の意見を提供した場合、株式は証券法又は他の法律に基づいて登録されなければ所有者に配布されなければならない(かつ、そのような登録声明が有効であることは宣言されていない)、受託者は、公開または私的販売を含む、そのような財産の全部または一部(株式および引受権を含む)を必要かつ実行可能であると認める金額および方法で処分することができる。(A)税と(B)保管者の手数料と費用を差し引いた後，保管者は，保管者プロトコルに記載されている条件に従って，このような販売の純収益のいずれかを所有権のある所持者に分配する.

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保管人は、預金契約の規定に基づいて、このような財産の任意の未販売残高を保有および/または分配する。保管者契約には逆の規定があるにもかかわらず、保管人の本項で提案した分配をタイムリーに通知できなかった場合、保管人は商業的に合理的な努力をして本項で述べた行動を実行することができ、保管者は適時に通知を出さなかった場合には本項で述べた行動に対して何の責任も負わなかったことを認めますが、本項に規定されている故意の不当な行為や商業的に合理的な努力をしていない場合は除外します。

権利の分配

追加の普通株式を購入する権利を分配しようとするたびに、信託機関は、以下の場合にのみ、米国預託証明書保持者にそのような権利を提供する

前項(1)から(3)項のいずれかが満たされていない場合、受託者は、そのような権利を実行可能な場合に売却し、現金を分配するのと同じ方法で純収益を分配することができ、または権利の譲渡不可能性、市場の限られた、存続期間が短い、または他の理由でそのような権利の販売を実際に完了できない場合、委託者は、このような権利の失効を許可することができ、この場合、あなたは何も得られないであろう。

あなたの権利を行使する時、あなたは新しいアメリカ預託証明書を受け取るために、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。

オプションの分配

株主を選択する際に現金または追加株式の形で配当金を分配しようとするたびに、口座開設銀行に事前に通知し、選択的な割り当てを提供したいかどうかを示す。このような状況で、私たちは口座開設銀行がこのような分配が合法的で合理的で実行可能かどうかを決定するのに協力するつもりだ。

合理的で実行可能で、私たちが預金協定で想定されているすべての書類をタイムリーに提供した場合にのみ、口座開設銀行はあなたに選択を提供します。この場合、口座開設銀行は、すべての場合、預金プロトコルで説明されたように、現金または追加の米国預託証明書を受け入れることを選択することができるようにプログラムを確立する。

選択できない場合、預金協定でより詳細に説明されているように、ブラジルの株主が選択できなかったときに何を得るかに依存して、現金または追加の米国預託証明書を取得するだろう。

その他の配信コンテンツ

現金、普通株、または追加普通株を購入する権利以外の財産を分配しようとする場合、受託者はこのような他の財産を分配することができるが、前提は

前の文(1)から(3)項のいずれかが満たされていない場合は，保管者は，このような証券又は財産を売却し，現金の分配と同様に任意の純収益を分配することができる。

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預金契約の条項によると、保有者が支払うべき費用、支出、税金、政府料金が差し引かれます。このような税金と政府料金を支払うために、保管人は受け取った財産の全部または一部を売ることができます。

O受託者が、いかなる米国預託株式保有者へのいかなる分配も実行可能でないことを適宜決定した場合、受託者は、外貨、証券又は財産の分配を含む、又はこれらの物品を保持することができ、米国預託株式保有者に利息を支払うことなく、既預金証券として投資することもできない。以下の場合については、吾等またはホスト銀行は、(I)本節で説明した財産を一般的な米国預託証明書保持者に提供するか、またはあなた自身が合法的または実行可能であるかどうか、または(Ii)そのような財産の売却または処理によって生じる任意の損失を正確に決定することができない。

救いを求める

私たちが預かり人が預けているどの証券を償還するかを決めるたびに、私たちは事前に口座開設銀行に通知します。可能であれば、預金契約で想定されるすべての文書を提供し、口座開設銀行は所有者に償還通知を提供する。

受託者は、適用される償還価格を支払う際に償還中の株式を引き渡すように指示される。口座開設銀行は、預金協定の条項に基づいてドル以外の通貨で受け取った償還資金をドルに両替し、保有者が口座開設銀行に米国預託証明書を渡す際に、償還の純収益を得ることができるようにプログラムを構築する。アメリカの預託証明書を償還する時、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。償還したアメリカ預託証明書がすべてのアメリカ預託証明書より少ない場合、口座開設銀行の決定に基づいて、一括或いは割合でログアウトするアメリカ預託証明書を選択します。

普通株の変更に影響を与える

あなたのアメリカ預託証明書に入金される普通株は時々変わるかもしれません。例えば、普通株式の分割、ログアウト、合併、または再分類、または私たちのすべてまたはほとんどの資産の資本再構成、再構成、合併、合併、または売却のような額面または額面の変化が生じる可能性がある。

このような変更が発生した場合、ホスト銀行は、吾等の承認の下で、(I)普通株式について追加の米国預託証明書を発行すること、(Ii)預金協定及び適用される米国預託証明書を改訂すること、(Iii)米国預託証明書に関する適用登録声明を改訂すること、(Iv)新たな米国預託証明書と交換するために、まだ提出されていない米国預託証明書の提出を要求すること、及び(V)米国預託証明書に関する当該等の変動を反映するために他の適切な行動をとることができる。受託者が上記のいずれかを選択しない場合、その受領した任意の現金、証券または他の財産は、入金された財産の一部を構成し、その後、各米国預託株式は、これらの財産に対する比例権益を表すであろう。

普通株に預け入れてアメリカ預託証明書を発行する

あなたまたはマネージャーが普通株式を管財人に預ける場合、受託者はあなたを代表してアメリカ預託証明書を作成することができます。すべての適用可能な発行費用及びその他の費用、受託者に普通株を譲渡するために支払うべき任意の政府費用及び税金、及び任意の適用可能な登録簿に普通株譲渡を登録する任意の株式譲渡又は登録費用、及び必要な譲渡文書又は確認書を交付した後にのみ、信託銀行は、これらの米国預託証明書を指定された者に交付する。普通株の預け入れやアメリカの預託証明書を受け取る能力は預金時に適用されるアメリカとブラジルの法律的要素によって制限される可能性があります。

米国預託証明書の発行は、受託者又は受託者が確認を受け、すべての必要な承認が与えられたことを確認し、普通株が正式に受託者に譲渡されたことを確認するまで延期することができる。アメリカ預託証明書は整数でしか発行されません。

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薬品副作用の譲渡·合併と分割

米国預託証明書保持者として、米国預託証明書および証明された米国預託証明書を譲渡、合併、または分割する権利があります。アメリカの預託証明書の譲渡については、アメリカの預託証明書を信託機関に渡さなければなりません

米国の預託証明書を統合または分割するためには、問題のある米国の預託証明書を合併または分割要求と共にホスト機関に渡さなければなりません。ADR保有者がADRを合併または分割する際に支払うべきすべての適用費用、課金、および支出は、預金契約の条項に基づいて支払わなければなりません。

ホスト機関は、米国預託証明書の譲渡、合併、および分割を可能にするために、1つまたは複数の共通譲渡エージェントを指定することができる。連名譲渡代理人は、保管者と同じ保護と賠償を受ける権利があり、預金協定条項の制約を受けることに同意する。

アメリカ預託証明書の解約時の普通株の脱退

所有者として、ログアウトのためにアメリカ預託証明書を管理人に提示し、管理人事務室で相応の数の入札対象普通株式を受け取る権利があります。閣下が普通株を抽出する能力は、預金証券、預金契約、アメリカ預託証明書を証明する任意のアメリカ預託証明書、B 3中央決済システム規則を受けなければなりません(中央預金B 3)、会社の相続税(別例)及び法律を適用する。アメリカ預託証明書に代表される普通株式を抽出するために、米国預託証明書を解約する費用と、抽出された普通株式譲渡の際に支払うべき任意の費用と税金を預託管理人に支払うことが要求されます。撤回された普通株は管財人の事務室で交付されるだろう。一旦廃止されると、米国預託証明書はこれ以上預金協定下のいかなる権利も持たないだろう。

もしあなたの名義で登録したアメリカ預託証明書を持っていれば、信託銀行はあなたに要求するかもしれません

アメリカの預託証明書に代表される証券を随時抽出する権利がありますが、以下の場合は除外します

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法律の強制的な規定を遵守しない限り、あなたのアメリカ預託証明書によって代表される証券を抽出する権利を損なうために、預金協定を修正することはできません。

預かり人が何らかの訴訟を一時停止する

信託銀行は、米国預託証券の発行を一時停止し、普通株式預金、米国預託証券の登録、譲渡、分割または合併または預金証券の抽出を一時停止することができ、一般的に、または特殊な場合、米国預託株式または任意の預託証券登録簿が閉鎖されたとき、または受託者または吾などが任意のこのような行動をとるのに適していると考えられるとき。

投票権

保有者として、あなたは通常、預金契約に従って、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式および任意の他の証券の投票権を管理機関に指示する権利があります。普通株式保有者の議決権は“--項目9.A.7に記載されている。他の権利である普通株式投票権“

吾等からの任意の会議又は同意又は依頼書の通知を受けた後、受託者は、実際に実行可能な場合には速やかに通知を郵送し、(A)当該通知及び任意の募集資料に含まれる情報を説明し、(B)受託者が確定した記録日内の各所有者は、保有者の米国預託証明書に代表される証券に関する投票権の行使を指示する権利を有することを受託者に指示する権利がある(ある場合)、及び(C)このような指示を行う方法。保管人がこの目的のために決定された日付または以前に所持者の指示を受けた場合、保管人は、実際に実行可能な場合には、法律、預金協定、付則、および信託証券の規定が許容される範囲内で、その所持者の米国預託証明書に代表される既存証券の採決または手配のために最善を尽くす。保管人がこの目的で決定された日付までに所持者の指示を受けていない場合、所持者は会議欠席とみなされ、所持者の投票状況は記録されない。信託機関自体は、提出された証券に対して議決権のある裁量権を行使しない。

私たちはあなたが投票書類をタイムリーに受け取って、あなたが投票指示を信託機関にタイムリーに返却できるように保証することができません。投票指示を受けなかった証券は投票されないだろう。

日付を記録する

信託銀行は、(I)米国預託株式保有者を決定するために設定された任意の対応する記録日に適用される範囲内で、当該米国預託株式保有者を決定するために設定された任意の対応する記録日にできるだけ近い記録日を決定することができ、これらの所有者は、(I)米国預託株式計画および預金契約に規定された任意の支出の管理のために管理銀行が評価する費用を担当し、(Ii)保管された証券または保管されている証券に関する任意の割り当てを受け取る権利があり、任意の投票権を行使することについて指示を出し、任意の通知を受けたり、他の事項について行動したりする権利があり、そのように行動する権利がある。

改訂と終了

私たちはあなたの同意なしに、信託機関と合意して、いつでも預金協定を修正することができます。預金協定の任意の改正または補充、例えば、任意の費用または課金(外国為替規制条例に関連する料金、税項および他の政府の料金、受け渡しおよびその他の関連支出を除く)、または他の方法で米国預託証明書保持者の任意の重大な既存権利を深刻に損害する場合は、米国預託証明書保持者に当該等の改正または補充通知を発行した後30日以内に発効しなければならない。米国預託証券保有者が通知を受けて米国預託証明書を継続して保有している場合、当該米国預託株式保有者は、当該改正に同意するとみなされる。以下の場合、いかなる改正または補充も、いかなる実質的な権利または米国預託株式保有者も損なわないとみなされる：(I)証券法に従って登録された米国預託証券または普通株に合理的に必要であり、(Ii)任意の場合において、支払わなければならない費用および課金を増加または増加させない。さらに、必要に応じて、修正案は、新しい法律、規則、または規則が遵守されることを保証するために、通知を出す前に発効することができる。

あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式を抽出する権利を損なうために、預金協定を修正してはなりません(適用法律の強制規定を遵守するためでなければ)。

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保管人は私たちに退職を選択した書面通知を渡すことで辞任することができます。保管人に書面通知を渡すことで保管人の職務を解除することができます。当方の要求に応じて、信託銀行は終了日の少なくとも30日前にアメリカ預託証明書所持者に終了通知を配布して、預金契約を終了しなければなりません。(I)信託銀行が吾等にその選択辞任の書面通知を提出した後90日以内に満了した場合、または(Ii)吾等がホスト銀行にホスト銀行を除去する書面通知を提出した場合、上記のいずれの場合も、後任信託銀行を委任せずに委任を受けることができ、ホスト銀行は、その通知が指定された終了日の少なくとも30日前に、当時履行されていなかったすべての米国預託証明書所有者に預金契約を終了する通知を配布して、預金契約を終了することができる。

終了後、受託者及びその代理人は、預金契約に基づいて他のいかなる行為も実行せず、入金された証券の分配のみを受け入れ、保有(又は売却)し、抽出中の入金された証券を交付する。終了日後のいつでも、信託機関は、入金された証券を販売し、その後(合法的にそうすることができる限り)1つの別個の口座にそのような販売の純収益を保有し、預金協定に従ってその時点で保有していた他の任意の現金を、利息の責任を負うことなく、信託形態で保有するであろう比例するアメリカの預託証明書を提出していないアメリカの預託証明書所持者の利益です。このような販売を行った後、保管者は、このような純収益や他の現金について説明しない限り、保管管プロトコルに対して何の義務も負わなくなる。

利益の開示

任意の証券入金条項または管理条項が、開示を要求するか、または証券および他の証券に入金された利益または他の所有権に制限を加えることができ、そのような開示または制限を強制的に実行するために譲渡、投票または他の権利を制限することを規定する可能性がある範囲内で、すべての米国預託証明書を所有する者は、そのようなすべての開示要件および所有権制限を遵守することに同意し、ホスト機関と協力して、これに関する吾等の任意の指示を遵守することができる。

寄託の本

受託者又はその代理人は、指定された譲渡事務室に、米国預託証明書の登録、譲渡登録、合併及び分割の登録簿を保存する。閣下は任意の合理的な時間に当該事務所で当該等の記録を閲覧することができるが、他の所持者と自社の業務又は預金協定に関する事項について他の所持者とコミュニケーションする目的のみである。

保管人はニューヨークでアメリカの預託証明書の交付と受信施設を維持します。受託者が適切だと思ったり、私たちが要求したりした場合、アメリカ預託株式登録簿は時々閉鎖される可能性があります。

義務と法的責任に対する制限

預金協定はあなたに対する私たちと委託者の義務を制限します。私たち、管理人、または私たちの代理人は以下の責任を負いません

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受託者またはその代理人は、支出または法的責任に関連する可能性があると考えられる任意の証券または米国預託証明書に関する任意の訴訟、訴訟または他の法律手続きについて出廷、起訴または抗弁する義務がない。吾等及び吾等の代理人は、任意の預金証券又は米国預託証明書の任意の訴訟、訴訟又はその他の訴訟手続について出廷、起訴又は抗弁することが義務付けられているが、吾等は当該等の訴訟、訴訟又はその他の訴訟手続が吾等の支出又は法的責任に関与する可能性があると考えており、吾等はすべての支出(弁護士費及び弁護士費を含む)について吾等を満足させる弁済を行い、必要な時間内に法的責任を提供しなければならないことを前提としている。受託者は、証券預託、決済機関又は決済システムが入金された証券の入金決済又はその他の方面に関連して又は発生したものを不作為とし、一切責任を負わない。また、受託者は、シティバンク支店や付属会社のいずれの受託者でもない倒産やその倒産による責任でもなく、何の責任も負わない。

信託銀行は、ブラジルの法律、規則または法規の要件、またはその中の任意の変化を、米国預託株式保有者または米国預託株式の任意の他の権益所有者に通知する義務がない。

任意の個人またはエンティティによって発生する任意の形態の任意の間接、特殊、懲罰的、または後の結果的損害(利益損失を含むが、限定されない)については、予見可能であるか否かにかかわらず、そのようなクレームを提起する訴訟タイプにかかわらず、保管者またはその任意の代理人は、米国預託証明書保持者または米国預託証明書権益の実益所有者に責任を負わない。

さらに、米国預託証明書所有者または実益所有者がその所有者または実益所有者の所得税に基づいて支払うことができなかった非米国税については、当業者、預託者、または委託者はいかなる責任も負わない。アメリカ預託証明書所有者或いは実益すべての人がアメリカ預託証明書或いはアメリカ預託証明書を所有することによって生じる可能性のあるいかなる税務結果に対して、吾らと信託銀行はいかなる責任も負わない。

ホスト銀行およびその代理人は、そのような情報が任意の合法的な当局(法律、規則、法規、行政または司法手続き、銀行、証券、または他の規制機関を含むがこれらに限定されないが含まれる)の要求または要求である限り、それが保持されている預金プロトコル、任意の1人または複数の米国預託証明書保持者、任意の米国預託株式または米国預託証明書保持者または他の預金契約に関連する情報の任意およびすべての要求または要求に全面的に応答することができる。

吾等又は吾等が吾等を代表してそれに提出して米国預託証明書保持者に配布する任意の資料の内容又はその任意の翻訳文の任意の不正確な点、預金証券の権益取得に関連する任意の投資リスク、保管されている証券の有効性又は価値、任意の第三者の信用、預金協定の条項によるいかなる権利の失効又は吾等の発行を可能にするいかなる通知ができなかったか、又は適時にいかなる通知を行うことができなかった場合、信託銀行はいかなる責任も負わない。

悪意や不注意がない限り、保管人は相続人または前任保管人の何も責任を負わない。

保管人およびその代理人は、任意の既存証券の採決を実行できなかった指示、任意のそのような採決の方法、または任意のそのような採決の効果に責任を負わないであろう。

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受託者およびその代理人は、任意の種類の証券、または私たちの会社または私たちの関連会社および米国預託証明書を所有して取引することができる。

税金.税金

あなたは、米国預託証明書、米国預託証明書、任意の入金された証券または米国預託証明書に代表される他の財産またはその上の任意の分配について支払う税金および他の政府費用を担当する係または受託者を担当します。私たち、保管人、または預かり人は、所有者が支払うべき税金と政府費用を任意の分配から差し引くことができ、所有者が支払うべき税金と政府費用を支払うために、任意およびすべての保証金財産を売ることができます。任意の非現金分配において任意の税金又は政府料金を源泉徴収する必要がある場合、保管人は、分配された財産又は証券を保管人が必要かつ実行可能であると思う額及び方法で売却し、任意の余剰純収益又はそのような財産又は証券の残高を、そのような財産又は証券を享受する権利を有する所有者に割り当てることができる。もし販売収入が税金を支払うことができない場合、あなたはどんな不足点にも責任を負うだろう。

所有者がすべての税金を支払うことが適用される前に、受託者は、任意の登録、譲渡登録、分割または合併米国預託証明書の実行、または任意の入金された証券の撤回を拒否することができる。受託者と係の人は合理的な行政措置を取って、あなたの任意の分配のために税金の払い戻しを受け、源泉徴収税を減らすことができます。しかし、納税者の身分や住所の証明や、預かり人や預かり人が法的義務を履行するために必要な他の情報を預かり人や預かり人に提供する必要があるかもしれません。閣下は閣下が所持しているいかなる米国預託証明書、当該等の米国預託証明書に代表されるいかなる米国預託証明書、当該等の米国預託証明書に代表されるいかなる米国預託証明書、及び閣下が当該等の米国預託証明書及び/又は当該等の米国預託証明書及び/又は当該等の米国預託証明書によって行われた任意の取引所から発生したいかなる税金、追加税金、罰金又は利息について、吾等、信託銀行及び吾等のそれぞれの役員、従業員、代理人及び共同経営会社に賠償しなければならない。

外貨両替

実際に実行可能であれば、口座開設銀行は受け取ったすべての外貨をドルに両替することを手配し、預金契約の条項に従ってドルを分配する。外貨を両替する時に発生する費用と支出、例えば両替規制の遵守と他の政府の要求による費用と支出を支払う必要があるかもしれません。

外貨両替が非現実的または非合法である場合、または任意の必要な承認が拒否されたり、合理的なコストまたは合理的な期限内に獲得できない場合、口座開設銀行は適宜次のような行動をとることができる

利用可能な情報

受託者またはその代の有名人が信託証券所有者として受信し、一般的に信託証券所有者に提供する預金契約、信託証券の条項、または信託証券を管轄する条項、および私たちからの任意の書面通信は、米国預託株式保有者が閲覧するために、信託機関のオフィスで閲覧することができる。

治国理政法

預金協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない。預金協定では、私たちはニューヨーク市連邦と州裁判所の管轄を受け、代理人を私たちに代わって訴訟手続き書類に送ることを指定した。

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登録資本

保管人の名義で米国預託証明書について電子登録が発行され、保管人が保管人を代表して維持されている。登録によると、受託者と受託者は、米国預託証明書に代表される普通株の配当金やその他の分配を外貨に変換し、収益をブラジル国外に送金することができる。米国預託証明書保持者がこれらの米国預託証明書を普通株に両替する場合、この所有者はこの交換後の5営業日以内に引き続き信託機関の登録に依存する権利があり、その後、その所有者は中央銀行で自分の電子登録を獲得することを求めなければならず、その目的のためにその代表的なブラジル金融機関を構成しなければならない。その後、普通株式のいかなる所有者も外貨に両替し、普通株の収益をブラジル国外に送金することはできません。この所持者が第4373号決議に基づいて正式に合格した投資家でなければ、自分の電子登録を獲得しました。

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