添付ファイル10.40
Hca Healthcare，Inc.の表
株式付加価値権協定
本プロトコル(“合意”)日付は_
したがって、当社は、HCA Healthcare，Inc.およびその関連会社のキー従業員のために、参照によって本協定に組み込まれる2020年株式インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)を時々改訂して再記述することを望んでいる(以下、“計画”と略す)
従って、委員会は受任者に本文で規定した株式付加価値権(“SARS”)を授与し、在任、雇用或いはサービス期間中に努力を強化することを奨励し、会社とその株主の利益に有利になると考え、これについて当社に相談を提供し、以下に署名した上級者にこのSARSの発行を指示した
そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互契約と他の善意と価値のある対価格を考慮し，ここで受信を確認すると，本プロトコル双方は以下のように同意する
株式付加価値権付与
Grantee: [参加者名]
[参加者住所]
重症急性呼吸器症候群のロット総数
hereunder: [香港特別行政区賞]
本プロトコルによって付与されたすべてのSARSの基本価格：[底値]
Grant Date: [授与日]
第一条
定義する
ここで別途定義されていないどの大文字用語も本計画で規定されている意味を持つべきである.
第二条
非典型肺炎を授与する
第二十一条。非典型肺炎を授与する
良好かつ価値のある対価格として、本協定の日から、当社は本協定で規定されている条項と条件に基づいて受授者にSARS奨励(“奨励”)を付与します。各特別行政区代表は、本協定に基づいて特別行政区を行使する際に当社が普通株で支払う金を受け取る権利があり、その等の普通株の価値は、行使日の株式の公平市価が基準価格よりも高いことに等しい(以下の定義を参照)。
第二十二条。底値
2.4節の規約の下で，本プロトコルにより付与された特別行政区ごとの基価(“基価”)は，本プロトコルのトップページに掲載されている価格と同じであり，付与日の公平な市価に等しくなければならない.
第二十三条。雇用保障がない
本協定又は計画中のいかなる内容も、承継者が会社に雇用され続けるいかなる権利を与えてはならないし、いかなる方法でも会社の権利を妨害又は制限してはならない。ここでは、いつでも任意の理由、理由の有無で承継者の雇用を終了する権利を明確に保留してはならないが、引授者と会社との雇用契約又は会社が授授者に提供する招聘状の適用条項(有)を遵守しなければならない。
第二十四条。非典的調整に対応する
特別行政区は、計画第8節及び第9節の調整条項を遵守すべきであるが、会社がその株主に非常配当金を支払う場合、まず、各特別行政区の基本価格は、1株当たり支払われる配当金金額を減算しなければならないが、委員会が税法適用が許可されていると考えている範囲に限定され、引受人に不利な税収結果を与えないことを前提としている。また、この等税法により減収が完全に完了しなかった場合、第2に、当社は、特別行政区に属する株式については、配当金の支払日後に直ちに支払う必要があり、(B)特別行政区に帰属していない各株式については、当該特別行政区に帰属する株式については、配当金の支払日後直ちに支払うことができ、(B)特別行政区に帰属していない各株式については、当該特別行政区に帰属し、当該株式の行使日について支払うことができる。
第三条
エネルギー効果期
3.1節.可動性の開始
(A)授権者が当社に雇用され続ける限り、本奨励は、授与日の最初の4周年記念日(各日付は、第3.1(B)(1)または3.1(B)(3)節に従ってSARSに帰属しなければならない任意の日付とともに、“帰属日”と呼ばれる)の各記念日に、SARSに関する25%を帰属および行使することができる。第3.1(B)節または委員会に別の規定があることを除いて、授権者が当社に雇用されたことを終了した後の任意の日には、本授権書の任意の部分は、任意の理由で任意の追加のSARSに帰属してはならず、被授権者が雇用を終了したときに授権者が解除された(または帰属しないと判定された)いかなるSARも、いかなる費用も支払わずに直ちに失効しなければならない。
(B)上記の規定にもかかわらず、以下の場合、帰属していない特別行政区は、適用される帰属日の前に帰属することができ、または雇用終了後に帰属を継続することができる(没収されない)
(1)制御権変更が発生した場合：
(A)支配権変更において生き残ったエンティティ(“相続人”)がここで付与された報酬を負担した場合、譲受人が理由なく譲受人と相続人との雇用関係を終了した場合、または譲受人が適用された帰属日前に死亡、永久障害または退職により終了した場合、以前没収されていなかったすべての未帰属SARSは、直ちに帰属し、3.2節に規定する適用期間内に雇用を終了しなければならない
(B)相続人が与えられた報酬を負担しない場合、以前に没収されなかったすべてのSARSは、制御権変更発効日の直前に帰属し(帰属していない場合)、制御権変更発効日までに本計画第9(B)(I)条に記載された支払いと引き換えにキャンセルされなければならない
(2)授権者が授権日の1周年当日又は後に退職する場合、第3.1(B)(1)節に別の規定がある以外は、いかなる帰属していないSARSもすぐに帰属しなければならず、没収することはできないが、受授者が各適用される帰属日又は引授者が比較的早く死亡又は永久障害期間中に引き続き当社に雇用されている場合にのみ、当該等のSARSを行使することができる。受賞者が授権日の1周年前に退職した場合、第3.1(B)(1)(A)条に別の規定がない限り、本賞のどの部分も本賞に帰属することはなく、本賞に拘束されたすべてのSARSは直ちに失効し、そのためのいかなる費用も支払われない。
(3)授権者が授権日の1周年当日または後に被贈与者の死亡または永久障害により雇用を終了した場合、以前没収されていないすべての特別引出権は、許可日の1周年前に直ちに帰属して行使可能となり、疑問を生じないためには、第3.1(B)(1)(A)条に別段の規定がない限り、本報酬の任意の部分は帰属してはならず、すべての本奨励規定を受けた特別引出権は、直ちに終了して支払を受けない。
3.2節.SARSの満期日
譲受人は、この裁決によって付与されたいかなる特別行政区を行使してはならない。いかなる行使されていない特別行政区も、次のいずれかの場合が発生した後、直ちに失効し、いかなる費用も支払わない
(A)承認日の十周年は、引授人が承認日までに会社に雇われていれば、
(B)引受人が死亡または永久障害により雇用を終了した場合、引受人が会社に雇用された日の4周年を終了する
(C)後継者が会社によって雇用終了のために雇用された日；
(D)譲受人が会社に無断で雇用を中止された日から180日(第3.2(B)節で述べた理由以外の理由)
(E)受講者には、会社との雇用関係を終了するのに十分な理由がある日から180日後、
(F)引受人が退職した後、会社に雇用された日の四周年を終了する
(G)授権者は、十分な理由(退職、死亡又は永久障害を除く)なしに、当社に雇用された日の後六十(60)日を終了する。
疑問を生じないようにするために、本プロトコルでは、被授権者が依然として任意のサービス受給者に雇用されている限り、または実質的なサービスを提供し続ける限り、受講者の雇用は終了したとみなされてはならない。
第四条
体を鍛える
4.1節.権力を行使する資格のある人
受贈者は，本報酬のうち，受贈者が本報酬を行使したい場合に付与され行使可能な部分しか行使できず，その部分は3.2節により満了していない.授授者が生きている間に、授権者(またはその正式に許可された法定代表者)のみが、本奨励によって付与されたSARSまたはその任意の部分を行使することができる。被贈与者の死後、本報酬のいずれかの付与及び行使可能な部分は、第3.2条により行使不能となる時間前に、その遺産代理人又は受贈者の遺言又はその際に適用された継承法及び分配法により権限を受けた者によって行使することができる。
4.2節.局所運動
本報酬のいずれかの既得および行使可能部分、または全体報酬は、当時完全に帰属して行使可能であった場合、本報酬またはその部分が第3.2条に従って行使不可能になる前の任意の時間に全部または部分的に行使することができる。
4.3節.鍛錬の仕方
当社が時々発効する行為規則および証券取引政策を遵守することを前提として、本報酬またはその任意の行使可能な部分は、本報酬またはその部分が第3.2条の満了前に当社またはその指定された代理人に交付されることによってのみ行使することができる
(A)承認者またはその際に報酬を行使する権利を有する他の者によって署名または確認された書面通知(または当社またはその指定代理人が許容可能な他の媒体)は、そのために報酬を行使するSARSの数を示し、この通知は、委員会によって制定されたすべての適用規則に適合する
(B)(I)全額支払い(現金、小切手または両方を組み合わせて)、報酬またはその一部に関連する適用源泉徴収義務を履行するため、または(Ii)被贈与者が2002年の“サバンズ-オキシリー法”(および任意の他の適用される法律および取引所規則)に適合する手配によって適用される源泉徴収義務を履行することを選択したことを示し、奨励行使によって得られた株を売却し、以下の源泉徴収義務を履行するために速やかに会社に支払うことを規定する。本項(B)第(I)項に基づいて引受人が会社に支払わなければならない。又は(Iii)当社により提供されるように、当該報酬を行使する際に承継人に発行すべき株式数(又はその一部)から、当該報酬を行使した日に公平な総時価を有する株式数を差し引くことを決定することを表明することは、当該報酬を行使した日に公平な総時価を有する株式数に相当する
支払に適用される源泉徴収義務は，そうでなければ，授権者は本項(B)第(I)項に基づいて会社に支払わなければならない
(C)会社が要求を提出したように、授権者又は当時、この奨励又はその一部を行使する権利を有する他の人が署名した誠実な書面申立及び合意であって、当該書面陳述及び合意は会社を満足させる必要があり、普通株式の株式はそれ自体のために投資のために取得されたものであり、現在、当該等の株式又はその中の任意の株式を配布又は転売する意図はないが、改正された“1933年証券法”(“法令”)及び当該法令に基づいて適用される規則及び規則により許可された者を除く。その際、当該奨励又は一部の奨励を行使する権利を有する被贈与者又はその他の者は、当該者が上記の陳述及び合意に違反して当社に与えた任意の損失、損害、費用又は責任から、当該者が株式を売却又は分配することにより、当該会社に損害、損害、費用又は責任を賠償する権利がある。しかし、会社は、その合理的な情動権の下で、その合理的に必要と考えられる任意の追加行動を取って、この陳述および合意の遵守および履行を保証し、同法および任意の他の連邦または州証券法律または法規を遵守することができる
(D)報酬又は部分報酬が譲受人以外のいずれか又は複数の者によって行使されなければならない場合は、第4.1節に従って行使されなければならず、その者又はその者が報酬権利を行使する適切な証明を提供しなければならない。
前述の条文の一般性を制限することなく、当社は、その後本奨励を行使して取得した株式(又は一部の株式)の譲渡は会社法に違反しないことを旨とする受け入れ可能な大弁護士の意見を要求することができ、当該等の株式について譲渡停止令を発行することができる。本報酬のいずれかの部分を行使する際に発行される証明株の株式は，適切な図例を持ち，上記(C)節の規定と本プロトコルを説明する.しかし、この行使により発行された株式が会社法に基づいて登録されている場合には、上記(C)項で述べた書面による陳述及び合意は必要なく、この登録は当該株式等に対して有効である。
4.4節.株式発行の条件
本報酬を行使する際に発行可能な株式(証明書または他の方法にかかわらず)、またはその任意の部分は、以前に許可されたが発行されていない株式または発行済み株式であってもよく、これらの株式は、その後、当社によって再買収された。このような株式は全額支払われなければならず、評価されてはならない。株式を発行する場合、以下のすべての条件を満たす前に、会社は、本奨励または一部の株式を行使するために購入した株式の発行または交付を要求してはならない
(A)任意の州または連邦政府機関の承認または他の許可を得、委員会は、その合理的かつ誠実な適宜の決定権に基づいて、承認または他の許可が必要または適切であることを認定しなければならない
(B)仲裁委員会は、行政の便宜又は法律の適用に別途要求があるために時々決定された裁決行使後の合理的な期限が満了する。
第四十五条。株主としての権利
本契約第2.4節に別段の規定がある以外は、本奨励規定の制限を受けた任意の特別行政区の所有者は、本奨励を行使することにより発行可能な任意の株式又はその任意の部分については、当該株式を代表する証明書が当該所有者に発行されたまで、又は当社又はその指定代理人が、引受人が当該株式を所有していることを証明する適切な帳簿項を記載していない限り、当社の株主のいかなる権利又は特権を有していない。
第五条
他にも
5.1節.行政管理
委員会は、本計画および本協定を解釈し、それに一致した管理、解釈、および本計画の規則を実施し、そのような任意の規則を解釈または撤回する権利がある。委員会が取ったすべての行動および下されたすべての解釈と決定は最終決定であり、引受人、会社、他のすべての利害関係者に拘束力がある。委員会のどのメンバーも、この計画またはこの裁決について誠実に行ったいかなる行動、決定、または解釈について個人的な責任を負わない。取締役会はその絶対的な情動権を行使することができ、いつでも及び時々委員会の計画及び本協定の下でのいかなる権利及び責任を行使することができる。
5.2節.裁決は譲渡できない
本報酬の任意の部分またはその中の任意の権益は、被贈与者またはその権益相続人の債務、契約または承諾に責任を負わず、譲渡、譲渡、期待、質権、財産権負担、譲渡または任意の他の方法で処分すべきではなく、そのような処置が自発的または非自発的であるか、または判決、徴税、差し押さえまたは任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)の法律によって実施されても、そのいかなる試みの処分も無効で無効でなければならないが、5.2節では、遺言または適用される相続法および分配法による譲渡を阻止しない。
第五十三条。通達
本契約条項による会社への任意の通知は，会社の秘書又はその指定者が会社に渡し，引受人に発行された任意の通知は，その住所(電子メールを含む)で受託者に送信しなければならない
住所)は会社の帳簿や記録に反映される。本第5.3条からの通知により，いずれか一方がその後異なるアドレスを指定して通知することができる.いずれかの引受人に与えなければならない通知は，承継者が当時死亡し，かつ承継人の遺産代理人が先に5.3節に基づいて当社の身分及び住所を書面で通知した場合は，受授者の遺産代理人に交付しなければならない。(I)直接送達する場合、(Ii)当社が承認した電子フォームで送達し、(Iii)米国郵便サービス機関によって定期的に維持されている郵便局または郵便局、または(Iv)密封された封筒またはカバーで、フェデックス、UPSまたは同様の非公共郵便会社によって定期的に維持されている事務所に保管されている場合は、適切に発行されているとみなされる。
5.4節.代名詞
ここで提供されるタイトルは便宜上のみであり、本プロトコルを解釈または説明するための基礎とはならない。文脈に示すように，男性代名詞は陰性と中性，および単数と複数を含むべきである
第五十五条。図則の適用性
保証人は、ここで、本計画のコピーを受け取ったことを確認し、本計画のすべての条項および条項の制約を受けることに同意する。本協定の条項は本計画の条項によって管轄されており，本協定の条項が本計画の条項と何か不一致がある場合は，本計画の条項を基準としなければならない
第五十六条。修正案
本計画第6条および第10条に記載された制限の規定の下で、委員会は、任意の条件または権利を放棄し、または任意の条項を修正したり、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了したりすることができるが、これらのような放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了は、贈与者または任意の奨励所有者または受益者の権利に極めて小さな負の影響を与える場合には、授権者、所有者、または受益者の同意を受けていない場合には、この範囲内で発効してはならない。
第5.7節適用法
本協定の有効性、解釈、解釈、履行はデラウェア州法律によって管轄されるべきであるが、連邦法律がこのような法律よりも優先されない限り、その衝突の法律原則は適用されない。
5.8節仲裁
本協定の解釈、解釈または適用、または本協定の解釈、解釈または適用によって生じる任意の論争または分岐、または本協定の解釈、解釈または適用に関連する任意の論争または分岐に基づいて、本協定の解釈、解釈または適用に関連する任意の論争または分岐に基づいて、本協定の解釈、解釈または適用に関連する任意の論争または分岐に基づいて、本協定の解釈、解釈または適用に関連する任意の論争または分岐に基づいて、
委員会が決定し、授権者と会社に対して終局性、拘束力、終局性を持っている。もし本合意当事者間の本合意によるもの又は本合意に関連するいかなる論争も前述の規定に従って解決できない場合、当該争議は米国仲裁協会規則に基づいて迅速に行われる強制仲裁を通じて、1人の独立仲裁人によって最終的、排他性及び決定的な解決を行うべきである。仲裁手続きはテネシー州ナッシュビルの大部分市内で行われなければならない。仲裁人の裁決は終局であり、本合意の各方面に対して拘束力があり、仲裁人の理由を盛り込んだ詳細な陳述を載せた書面裁決に基づいて下されなければならない。裁決に対する判決は管轄権のある任意の裁判所で行うことができる。仲裁人が別の決定がない限り、当事者当事者は自分で法的費用を負担しなければならない。譲受人が実質的に勝訴した場合、会社は譲受人が仲裁紛争を仲裁するために生じたすべての弁護士費と仲裁費を返済しなければならない。
第5.9節権益相続人
本協定は、当社の任意の相続人に適用され、拘束力があります。この協定は譲受人の法定代表者に適用される。引受人は、本協定が負うすべての義務及び会社に付与されたすべての権利により、承継者の相続人、遺言執行人、管理人及び相続人に対して拘束力を有する。
5.10節分割可能性
本合意の任意の条項が任意の司法管轄区域である場合、または任意の個人または裁決に対して無効、不法または実行不可能である場合、または委員会が適用されると考えられる任意の法律に従って計画または裁決の資格を取り消す場合、その条項は、適用法律に適合するように改正されたものとみなされるべきであり、または、委員会が計画または裁決の意図を実質的に変更することなく解釈または修正することができないと判断された場合、その条項は、その管轄区、個人または裁決に適用され、計画および裁決の残りの部分は完全に有効に維持されなければならない。
第5.11節統合
本プロトコルと本計画は，双方間の本決裁に関するすべての合意を構成し，双方間のこのようなテーマに関するすべての先行プロトコルと議論の代わりになる.
双方はこの協定に署名して交付しました。これを証明します。
HCAヘルスケア会社
By: _________________________
Its: __________________________
Grantee:
(electronically accepted)_______