添付ファイル4.1

登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

HCA Healthcare，Inc.には，改正された1934年の証券取引法第12節に基づいて登録された証券がある：我々の普通株。

本添付ファイル4.1では、私たちが“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”を言及した場合、または私たちが他の方法で私たち自身を言及した場合、私たちはHCA Healthcare，Inc.を指し、他に明確な説明がない限り、私たちの子会社および付属会社は含まれていません。

以下は，当社が改訂した会社登録証明書(以下，“会社登録証明書”と呼ぶ)および当社の現行有効な付例(以下，“附例”と呼ぶ)の主な条項の概要である.本説明は、当社の登録証明書と当社の定款の制約を受け、引用によって全体的に限定されており、いずれも引用によりForm 10−Kの年次報告書に添付されており、本添付ファイル4.1はその一部である。私たちは私たちの会社の登録証明書、私たちの定款、デラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項を読んで、より多くの情報を得ることを奨励します。

授権資本

私たちの法定株式は18億株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドルと200，000，000株の優先株を含む。

普通株

投票権。会社登録証明書の条項によると、普通株の所有者は、株主投票を提出するすべての事項において、取締役選挙を含めて、株式毎に一票を投じる権利がある。私たちの株主は累積投票権を持っていない。したがって，任意の年次株主総会に出席する普通株主の過半数を代表して投票し，自らあるいは代表に委託する権利があり，選挙に参加するすべての取締役を選挙することができる。

配当金。そのとき発行された優先株のいずれかの優先株割引に適用される場合には、普通株式保有者は、取締役会から時々発表される可能性のある合法的に利用可能な資産または資金から得られる配当金に比例する権利を有する(ある場合)。

清算する。私たちの清算、解散、または清算の場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済し、任意の優先株流通株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、合法的に株主に割り当てられる純資産を比例的に共有する権利がある。

権利と選好。普通株保有者には優先購入権や転換権がなく、普通株の償還や債務返済基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

取締役会

会社登録証明書は取締役会が3人以上のメンバーで構成されていることを規定しており、具体的な人数は時々取締役総数の多くの賛成票で決議によって決定される。会社登録証明書では、取締役の任期は次の株主総会で満了し、正式に資格に適合する後継者が選出されるまで、あるいはその早期死去、辞任、資格喪失、または免職までと規定されている。競争のない役員選挙では、どの役員も投票用紙の多数票で選ばれた。無競争選挙で過半数を獲得していない在任著名人は、(I)取締役の後継者が選出されて資格に適合するまで、あるいは(Ii)取締役会が取締役の辞任を受け入れるまで続投すべきである。新たに設立された役員職や空席は、少なくとも1人の取締役がいれば取締役会が埋めることができる。

付例の改訂

“会社登録証明書”と“定款”は、取締役会が当時在任取締役の多数票で制定、変更、修正、変更、増加または廃止することを明確に許可している。当社の株主は、当社の定款のいかなる改正、変更、変更、補完又は廃止にも、当社の発行済み株式の少なくとも過半数の保有者に賛成票を投じ、全体として投票し、その等の改正、変更、変更、補完又は廃止投票を行う権利がある。

会社登録証明書の改訂

会社登録証明書は，一般に取締役選挙で投票する権利のある会社のすべての流通株の少なくとも過半数の投票権の所持者が賛成票を投じ，同一カテゴリで一緒に投票するには，会社登録証明書のいかなる規定と一致しないいかなる条項も採用しなければならない，あるいは会社登録証明書の特定の条項と一致しない付例を改正または廃止しなければならないと規定されている。

株主特別会議

会社登録証明書及び付例は、当社の株主特別会議は、取締役会、取締役会議長又は当社行政総裁が取締役多数票で可決する決議案、又は当該会議で投票する権利がある当社の普通株所有流通株の少なくとも15%の投票権の所持者の書面の要求の下で開催することができるが、その中に記載されているいくつかの条件を満たさなければならない。

書面同意についての訴訟

会社の登録証明書及び附例によると、いかなる要求又は許可が当社の株主周年総会又は特別会議でとる行動は、正式に開催された株主総会又は特別会議で株主が議決した後にのみ採用することができ、株主の書面の同意を得て採取することができない。

企業機会

会社登録証明書は、吾らは当社がいくつかの現及び以前の投資家及びその高級社員、取締役、代理、株主、メンバー、パートナー、連属会社及び付属会社の商業機会の中で所有又は予想しているいかなる権益又は期待を放棄し、各関係者は当該等の機会を吾等に提供する責任がなく、当該等の者が取締役又は当社の高級社員として取締役又は当社の高級社員に当該等の機会を提出しない限り、当該機会を提供する責任がないと規定している。

株主提案と役員指名の事前通知要求

我々の定款では，取締役選挙への指名候補者の参加を求めるか，株主総会又は特別会議に業務を提出する株主は，速やかに書面又はその他の適切な形で会社秘書にその提案の通知を提出しなければならない。一般に、株主通知は、以下の期間内に送達、郵送、または私たちの主な実行オフィスで受信されなければならず、宛先は会社秘書である

いずれの場合も、株主総会の延期、延期または延期、または株主総会の延期、延期または延期の公開開示は、株主通知を発する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない。我々の定款は、株主が定款に規定されている手続及び開示要求を遵守することを要求し、これらの要求は、取締役候補者の指名及び代理人の募集又は投票支持に関係する。

また、私たちの株を少なくとも3年間連続的に保有することを可能にする代理アクセス権を採用し、取締役選挙で投票する権利のある総投票権の少なくとも3%に相当する1人または1組の最大20人の株主が取締役を指名する被著名人を私たちの代理材料に含めることを可能にし、その株主と被著名人が私たちの定款の要求を満たさなければならないことを前提としている。私たちの定款によると、適時、コンプライアンスの代理訪問役員が次の年の依頼書と依頼書を指名するためには、会社秘書に提出しなければなりません。住所は私たちの依頼書で指定された住所であり、当社が前年年次総会の依頼書を郵送する1周年よりも遅くなく150日から120日までです。ただし、(A)株主周年総会が前年度の株主周年総会の周年日の前又は後30日以内に開催されていない場合、又は(B)前年度に株主周年総会が開催されていない場合は、株主通知は、当該株主総会の開催前90日前又は(遅い場合)に当該会議日に関する通知又は当該会議日の最初の公開開示後10日目(以前の発生者を基準とする)を郵送しなければならない。

承認したが発行されていない株

当社の登録証明書は、当社取締役会が株主がこれ以上の行動を取らない場合には、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズにおいて最大200，000，000株の優先株を発行し、1株当たり額面0.01ドルで、そのようなカテゴリまたはシリーズごとに含まれる株式の数を随時決定し、そのようなカテゴリまたは系列株の各種類または系列株の権利、権力および優先オプション、およびこれらの株式に対する任意の資格、制限または制限を決定する。

デラウェア州の法律は株主にいかなる許可株の発行も要求しない。しかし、我々の普通株がニューヨーク証券取引所に上場されている限り、ニューヨーク証券取引所の上場要求は適用され、株主には、当時発行された投票権または発行された普通株式数のいくつかの発行に相当するか、またはそれを超えることが要求される。これらの追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加資本を調達したり、買収を促進したりするために、様々な会社の目的に使用されることができる。

未発行および未保持の普通株または優先株の影響の1つは、合併、要約買収、代理競争、または他の方法でわが社の支配権を得る試みをより困難にしたり、阻害したりすることにより、我々の経営層の連続性を保護し、現在の市場価格よりも高い価格で普通株を売却する機会を奪う可能性がある、現経営層に優しい人に株式を発行することができるようにすることである可能性がある。

役員責任の制限と賠償について

取締役条例第145条(A)条は、当該条例に基づいて成立した各法団に付与され、いずれかの脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続の一方であった者、又は脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続の一方と脅かされた者であっても、民事、刑事、行政又は調査(当該法団による訴訟、又は当該法律団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)であっても、当該者が同法団体の役員、上級者、従業員又は代理人であったか、又は他の法人、共同経営企業、信託企業又は他の信託企業の上級者、従業員又は代理人としてサービスを提供すべきであることが理由である。その人が訴訟、訴訟または法律手続きに関連して実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われたお金について、その人は誠実に行動し、その法律団の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じる方法で行動し、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その人を信じる行為が違法であることは合理的ではない。判決、命令、和解、有罪判決、または罪を認めないまたは同等の抗弁によって終了するような訴訟、訴訟または法律手続きの終了は、それ自体が誠実な行動ではないと推定することはできず、その行動方法も法団の最大利益に符合するか反対しないかを合理的に信じず、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人を信じる行為が違法であることに合理的である。

取締役条例第145条(B)条は、当該条例に基づいて成立した各法団を付与し、例えば、誰かがかつて又は現在、当該法団又は当該法団に基づいて行う権利のある任意の脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の一方であるか、又は当該訴訟又は訴訟の一方となることを脅して、当該法律団に有利な判決を促すものであり、当該者が同法団の役員、上級者、従業員又は代理人であったか、又は他の法団、共同経営企業の上級者、従業員又は代理人としてサービスを提供すべきである。信託又は他の企業は、当該人が当該訴訟又は訴訟を弁護又は和解する際に実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)について賠償を行うが、デラウェア州衡平裁判所又は訴訟又は訴訟を提起した裁判所が、当該人が当該会社に対して法的責任を有するいかなる申立、争点又は事項であると判断しなければならない限り、“信託又は他の企業条例”第145条(B)条に基づいて、当該訴訟又は訴訟の抗弁又は和解により実際及び合理的に招いた支出について賠償を行ってはならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、平衡裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある。

条例第145条(C)には，現又は前任取締役又は法団の上級者が“条例”第145(A)及び(B)条に示す訴訟，訴訟又は法律手続の勝訴又は他の抗弁，又はその中の任意の弁明，争点又は事項について抗弁する場合，その者は，その人が実際かつ合理的に招いたこれに関連する支出(弁護士費を含む)を弁明しなければならない。

条例第145条一般的には，法団は，現在又はかつて法団の役員，上級者，従業員又は代理人であった者を代表する権利があり，当該法律等の条文に基づいて当該者に対して負担するいかなる法的責任又はその人の身分による任意の法的責任について保険を購入·維持する権利があるか否かにかかわらず，当該条例の条文に基づいて当該等の法的責任について当該者に弁済する権利がある。取締役および上級職員保険証書を維持し，役員および上級職員が役員および高級職員を担当している間に負う法的責任に保険を提供しているが，ある例外を除いて，役員および高級職員は賠償を受けていない。

取締役条例第102条(B)(7)授権会社は、その会社登録証明書又はその改正案において、取締役又は高級職員が取締役又は高級職員として取締役又は上級社員としての受信注意義務に違反するために、法団又はその株主に対して負う個人金銭損害賠償責任を免除又は制限するが、以下の場合を除く。(I)役員又は高級職員が法団又はその株主に忠誠を尽くす義務に違反する場合、(Ii)故意に不当な行為又は違法であることを明らかにしていない又はしないことを誠実に又は関連しない。(Iii)取締役条例第174節(取締役が配当金又は株を不正に購入又は償還する場合には法的責任があると規定する)又は(Iv)取締役又はその上級職員が任意の取引から不正な個人利益を得ることができる。わが社の登録証明書はDGCLの役員と上級管理者を十分に保障しており、取締役会が他のすべての従業員に賠償することも許可しています。上記弁済を受ける権利は、上記人員又は取締役が法に基づいて享受するいかなる権利も排除せず、上記人員の遺産、相続人、遺言執行人及び管理人に拡大して適用しなければならない。

役員と上級職員の保険証書を持っています。本保険証書は取締役及び高級管理者が取締役及び高級管理者の身分である不法行為による損害賠償を受けずに保険をかけ、そして著者らが法律に基づいて取締役及び高級管理者に賠償した損失を補償する。この保険証には様々な排除が含まれており、このような排除はそのような保険証の正常で慣行だ。

私たちが何人かの役人と締結した雇用協定は、雇用協定によって彼らが受ける可能性のある不利な税金結果に賠償を提供した。

吾らはすでにいくつかの現職及び以前の投資家及びそのいくつかの関連基金と賠償優先権及び資料共有協定を締結し、吾等及び当該等の投資家から委任された任意の取締役間の優先順位及び賠償義務、及びその他の関連事項を明らかにした。

私たちの会社の登録証明書、定款と保険証書は合格者を会社役員と高級管理者に引き付けることと維持するために必要だと信じています。

わが社の登録証明書や別例における責任制限や賠償条項は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性があります。それらは取締役や上級管理職に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり，訴訟が成功すれば，我々や他の株主に利益を与える可能性がある.また、株主の投資は悪影響を受ける可能性があり、その程度

本賠償条項が請求又は許可した役員及び上級管理者の和解及び損害賠償費用を支払う。

上記の条項または本募集説明書に記載されている任意の他の条項に基づいて、証券法の下で生じる責任に対して、取締役、上級管理者、または我々を制御する者に賠償を与えることは、米国証券取引委員会が、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反するため、強制的に実行することはできないと通知された。

デラウェア州反買収法規

デラウェア州のいくつかの法律条項は誰かが要約買収、代理競争、あるいは他の方法で私たちを買収することを難しくするかもしれない。

“株主権益条例”第203条の規定は，いくつかの明らかな例外を除いて，“利害関係のある株主”とは，決定日直前の3年間のいずれかの期間において，当該法団の15%以上の議決権を有する株式を発行した者(当該法団及び任意の直接又は間接多数の株主が所有する付属会社を除く)，又は当該法団の連属会社又は連合会社を意味し，決定日直前の3年の期間内のいずれかの時間において，当該法団が発行した議決権を有する株式の15%以上，並びに当該人の連合会社及び連結者をいう。利害関係のある株主が利害関係のある株主になってから3年以内に、会社はその株主と商業合併を行ってはならない

これらの条項の影響は，買収カプセルや株主がその最適な利益に合致すると考えられる他の買収の試みを延期，延期，阻止することで，我々の業務の制御権変更をより困難にする可能性がある.これには、その株式市場価格よりも高い割増を株主に支払う試みが含まれている。これらの規定はまた、誰かを罷免しにくくしたり、現取締役会のメンバーを交換したりすることで、私たちの管理の連続性を促進することもできる。

移籍代理と登録所

EQ株主サービス会社は私たちの普通株の譲渡代理と登録業者です。

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“HCA”です