登録者の証券説明
条例第12条により登録する
1934年証券取引法
以下では，当社株の記述を要約し，当社の組織定款大綱(当社の“メモ”)、改正および重述された会社細則(当社の“会社細則”)および1981年のバミューダ会社法(“会社法”)の適用条文に基づく。これらの情報は私たちのメモ、わが社の細則、会社法の適用条項を完全に参照して保持されています。当社の定款大綱及び細則の写しは参考方式で本年度報告の10−K表に組み込んで証拠品とし，本添付ファイル4.3はその一部である。吾らが当社の定款大綱や会社細則の特定の章や定義条項に言及した場合、あるいはそのような章や定義語彙はここに組み込まれて参考となり、その等の参照に関する陳述は全体的にこの参照に限定される。“エセントグループ”、“私たち”、“私たち”または“私たち”について言及すると、エセントグループ有限会社を指し、他に明文規定や文意が指摘されていない限り、私たちの子会社は含まれていません。
法定配当金と未償還株
エセントグループは233，333，333.333株の普通株を発行することを許可され、1株当たり額面0.015ドル。
2022年12月31日までに、107，682，621株の普通株が発行·発行され、優先株が認可、発行または発行されていない。
普通株
一般情報
私たちの普通株には優先引受権や他の追加株式を引受する権利もなく、償還、転換、交換の権利もありません。場合によっては、バミューダ法律や当社細則の規定の下で、吾らは株主の保有株式の購入要約を要求される可能性がある。私たちのすべての普通株の流通株はすでに十分に入金されていて、評価できません。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“SNNT”です
配当政策
当社取締役会は、バミューダ法律及び当社細則の規定の下で、取締役会が決定した記録日から所有者の保有株式数の割合で当社メンバーに配当金を派遣することを発表することができます。
投票権
一般的に、以下に述べる調整の規定の下で、私たち普通株式所有者が保有する1株当たりの普通株は1票の投票権を持ち、すべての株主総会で非累積的に投票する権利がある。
わが社の細則によると、暫定株主(定義は後述)が9.5%存在する場合、株主が保有し、その9.5%の暫定株主とみなされる制御株式(定義は後述)の株式に付与される総投票権は、暫定9.5%の株主の制御された株式が発行済みおよび発行済み株式の投票権に占める割合が9.5%(9.5%)未満となるように必要に応じて減少すべきである。暫定株主の9.5%の制御株式を保有していない株主の投票数の合計は同じ票を増加させるべきであるが、上述したように減少することができるが、いかなる株式も付与することはできないが、誰も9.5%の株主とみなされる投票権を付与することはできない。これらの減値は当社細則に規定されている公式に基づいて行われ、取締役会が適宜適用する。これらの規定によると、ある会員たちの投票権は1株当たり1票未満に制限される可能性があり、他の会員たちの投票権は1株1票を超える可能性がある。
“暫定9.5%の株主”とは，わが社の細則に基づいて株式投票権の行使を調整または制限していなければ，米国人が9.5%の株主となることである.
“制御された株式”とは、誰もが直接、間接(1986年に改正された“国税法”(以下、“規則”と略す)第958(A)節の意味で)または建設的(この規則958(B)節の意味で)に所有されているすべての株式を意味する。“9.5%の株主”とは、(A)(規則958(A)条に基づく意味)の任意の株式を所有し、(B)制御された株式を所有、所有、または建設的に所有するとみなされ、その制御された株式の投票権は、発行および流通株が付与されたすべての投票権の9.5%を超える米国人を意味する。本議論において、用語“米国人”とは、(1)米国の個人市民または住民、(2)米国内または米国の法律に基づいて設立または組織された共同企業または会社、(3)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の財産を納付すべきである。(Iv)(X)米国内の裁判所が、信託の管理行使を主に監督することができ、1つ以上の米国受託者が、信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(Y)信託が有効な選択権を有し、米国連邦所得税において米国人と見なすことができ、または(V)米国連邦所得税に関して上記のいずれかの他の個人またはエンティティとみなされる場合、この信託は信託である。
また、吾等の会社細則は、取締役会はいくつかの株式に投票権を付与したり、投票権を減少させたりすることができないと規定しているが、取締役会は、吾等、吾等の任意の付属会社又は任意のメンバー会社又はその連合会社にいかなる不利な税務結果又は重大な不利な法律又は規制待遇をもたらすことを避けるために合理的に決定することができ、ただ取締役会は合理的な努力を尽くして、可能な場合に類似した立場のメンバーを同等に扱うことを確保することができる。
わが社の細則は、上記のように会員の投票権を調整するかどうかを決定するために、任意の会員に資料を請求することを許可しています。合理的な治療期間の後、1人のメンバーが私たちの情報要求に応答しない場合、または要求に応答するために不完全または不正確な情報を提出した場合、取締役会はそのメンバーの投票権をキャンセルする可能性がある。あるメンバが，そのまたはその投資家の1つが9.5%以上の制御された株式の実際，所有者とみなされているか，または推定されていることを実際に知っている場合，そのメンバは我々に通知しなければならない.
配当金とその他の分配
バミューダ法律によると、(I)会社が満期負債を返済できないと信じる合理的な理由がある場合、または(Ii)会社の資産の可変現価値がその負債より低い場合、会社は配当金を発表したり、支払い黒字から分配したりしてはならない。当社の細則によると、取締役会が配当金を派遣することを発表した場合、普通株ごとに配当金を受け取る権利があるが、いかなる優先株保有者の優先配当権制限を受けなければならない。会社法第54条において、“剰余金”の定義は、株式を寄付することによる収益、株式の償還又は転換による収益が名義資本に設定された額よりも少ないこと、及び会社に現金及びその他の資産を寄付することを含む。
株主総会
私たちの年間株主総会は年に一回行われます。バミューダの法律では、株主特別総会は会社の取締役会で開催することができ、会社の実収資本の10%以上を持つ株主の要求に応じて開催されなければならない。同社は株主総会で投票する権利を持っている。バミューダ法は株主に少なくとも5日前に株主総会を通知することも求めているが、意外にも誰にも通知を見落として会議手続きを無効にすることはない。わが社の細則は、行政総裁又は会長(ある場合)又は任意の2名の取締役又は取締役のいずれかの取締役及び秘書が会員大会を開催することができることを規定している。また、株主からの少なくとも10分の1(1/10)当社の十分な配当の要求を受けた後、取締役会は特別株主総会を開催しなければならない。当社の細則によると、株主総会又は特別株主総会で投票する権利を有する株主は、株主総会又は特別株主総会の開催前少なくとも5日前に通知を出さなければならない。この通知は、比較的短時間で通知を出すことができる関係総会を開催する能力に制限されており、もし通知が同意された場合、(I)株主総会に属する場合、その総会に出席して会議で投票する権利のあるすべての株主、または(Ii)特別株主総会であれば、総会に出席して会議で投票する権利がある株主のうち、その総会で投票する権利のある株式の95%以上の多数の株主を保有する。株主総会に必要な定足数は2名以上の出席者であり，自らまたは代表の出席を依頼した人数は発行済み投票総数の50%を超えている
株式です。株主審議のための問題を提起することは、賛成票を投じた過半数で決定されるだろう。
投票権と定足数要求
バミューダ法律によると、私たちの株主の投票権は私たちの会社の細則と場合によっては会社法によって規制されている。当社の細則の規定の下で、いずれの株主総会においても、2名以上の者が出席し、自ら代表を出席又は委任し、当社が発行した議決権株式総数の50%を超える即ち処理業務を構成する定足数を超えている。一般に、会社細則や会社法に別段の規定があるほか、任意の株主総会では、株式に付随する任意の権利または制限の規定の下で、自ら総会に出席した株主および有効被委員会代表を持つ者一人ひとりが、保有する議決権のある株式1株について一票を投じる権利がある。株主が保有しているすべての株式についてすべての催促配当金を支払わない限り、その株主は株主総会で投票する権利がない。会社法および当社細則の規定の下で、どの株主総会でも株主が考慮する任意の問題を提起し、投票数の過半数の賛成票で決定しなければならない。投票数が均等な場合、その決議案は失敗しなければならない。
会社の承認に書面で同意する
会社法および当社の細則では、株主は大多数の株主が署名した書面決議案を通して行動することができ、この決議案は会議を開催し、会議に出席して投票する権利のあるすべての株主が署名した場合に行われると規定されている。
株主提案
バミューダ法律によれば、株主は、以下に述べるように、自費で会社に要求することができる：(I)株主総会の通知を受ける権利のあるすべての株主に、当該株主が次期株主総会で適切に動議することができる任意の決議案に関する通知を発行すること、および/または(Ii)任意の提案決議案の記載事項または当該株主総会で処理される任意の事務を受ける権利があるすべての株主に声明を回覧することができる。この要求を提出するために必要な株主数は、(I)任意の数の株主であり、この要求に関連する株主総会で議決する権利を有するすべての株主の総投票権が5%以上であるか、または(Ii)100人以上の株主を代表する。
株主が事前にプログラムを通知する
我々の会社細則は，候補者を取締役に指名したり，他の業務を年次株主総会に提出したりするための事前通知プログラムを株主に設けている.
適切な手続きに従わなければ、このような規定は会議で特定の問題を行うことを阻止するかもしれない。このような条文は、潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し、買収者自身の取締役リストを選択したり、他社への支配権を取得しようとしたりすることも予想される。
会社細則では、任意の株主が株主周年総会に立候補する取締役を指名したい場合やその他の事項を提出する場合は、速やかに当社秘書に株主意向の書面通知を提出しなければならないと規定されている。
速やかにするために、株主通知は、前回の株主周年総会の周年日が90日以上又は120日以上前に送付又は郵送及び由吾らが受信しなければならない。ただし、株主総会の日付は当該周年総会の日付の前又は後の30日以内ではなく、吾等は株主総会の期日の120日前及び株主総会の期日の70日前又は当社が初めて株主総会の日付を公表した翌日の後の日に通知を受けなければならない。
通知には以下の情報が含まれなければならない
·指名予定株主の氏名と住所および指名予定者の1人または複数人の名前と住所または提案しようとする企業の性質；
·株主は、その会議で投票する権利のある当社株の記録保持者であり、指名通知で指定された1人または複数人または紹介通知で指定された業務を指名するために、代表を自らまたは会議に出席させることを意図している
·適用される場合、株主と各著名人と任意の他の人との間のすべての手配または了解が記述され、その人の名前が指定され、これらの手配または了承に基づいて株主が指名される
·著名人が指名された場合、指名されたか、または取締役会によって提出されたか、または提出される予定の事項である場合、米国証券取引委員会委託規則に従って提出された依頼書に含まれる他の情報が必要である
·当選すれば、有名人一人一人が取締役に同意される
·取締役会は、他の情報の提供を適宜要求することができます。
役員数
私たちの会社細則は、私たちの取締役会は、二人以上の取締役の取締役数と、取締役会が決定する可能性のある超過した人数とからなると規定しています。私たちの取締役会は現在九人の役員で構成されています。
分類取締役会
私たちの取締役会は3種類に分かれていて、第1類、第2類、第3類に分かれています。各種類の取締役は取締役会全体の総人数の3分の1を占めています。各種類の取締役の任期は3年であるが、任期は交錯しているため、毎年度の株主総会は1種類の取締役の任期が満了するだけである。
役員の免職
我々の会社細則は，株主が多数票で通過した場合にのみ，取締役を除名することができ，除名取締役のために開催される株主総会の通知が取締役に送信されていることを前提としている.通知は取締役除去の意向声明を含まなければならず，会議の14日以上前に取締役に送達しなければならない。取締役は会議に出席し、彼の動議を罷免して意見を聞く権利がある。
役員の職責
我々の“会社法”に適用される権限会社役員は、会社の細則を遵守した上で、会社のすべての権力を行使するが、“会社法”または会社細則が会社株主に行使を要求する権力は除く。私たちの会社の細則は、私たちの業務は取締役会によって管理され、実行されると規定している。一般法の下で、取締役会のメンバーは会社に対して受託責任があり、すなわち会社や代表会社と取引する際に誠実に行動し、その権力を誠実に行使し、その職責を履行する。この義務には以下の基本的な要素が含まれている
·会社の最大利益に基づいて誠実に行動する義務
·役員室からの機会から個人の利益を図る義務はない
·利益相反を避ける義務；
·これらの権力を行使する目的でこれらの権力を行使する義務がある。
会社法では、バミューダ社の役員と上級管理職には以下の義務があると規定されている
·誠実で誠実に行動し、会社の最高の利益を実現すること
·かなり慎重な人が似たような状況で行使する慎重さ、勤勉さ、スキルを行使する。
“会社法”はまた、会社役員及び上級管理者の会社管理及び行政のある事項における各種職責を規定している。
バミューダ法律によると、取締役および上級管理者は、一般に、会社の個人株主またはメンバー、債権者または任意のカテゴリの株主、メンバーまたは債権者に対して受託責任を負うのではなく、会社自体に対して受託責任を有する。私たちの株主は私たちの役員を起訴する直接的な理由がないかもしれない。
興味のある役員
バミューダ法律は、取締役が私たちまたは私たちの任意の子会社との重大な契約または提案された重大な契約において権益を有する場合、またはその契約の任意の契約者において重大な権益を有する場合、取締役は取締役会会議において、または書面で第1時間に当該権益の性質を開示しなければならない。
役員および上級者の弁済
会社法第98節一般規定によると、バミューダ社はその役員、高級職員及び計数師がいかなる不注意、失責、失職又は信託違反により、任意の法律規則に基づいていかなる法的責任を負わなければならないかを賠償することができるが、当該等の法律責任は詐欺又は不誠実行為によるものであり、当該等の取締役、高級職員又は原子力師が当該会社に関係する可能性がある場合は例外である。第98条はさらに、バミューダ社は、その会社の細則において、または会社と任意の上級者または任意の核数師として雇用された任意の者との間の任意の契約または手配において、その上級者または関係者が、その会社またはその任意の付属会社について犯した任意の不注意、失責、失職または信託違反について、任意の法律規則に基づいて招いた任意の損失または責任を免除し、またはそのような損失または法的責任について補償することができると規定している。
私たちは会社の細則で条項を採択して、私たちの高級管理者と役員の行為と不作為を賠償することを規定していますが、彼らの詐欺や不誠実は除外します。我々の会社細則は、株主が彼ら個人または会社の権利に基づいて、いかなる行為または役員または高級職員の職責を履行できなかったかについて、その取締役または高級社員に関するいかなる詐欺または不誠実な行為でなければ、会社の任意の取締役または高級職員に提起されるすべてのクレームまたは訴訟権利を規定する。会社法第98 A条は、私たちが他の方法でその上級職員または取締役に賠償することができるかどうかにかかわらず、任意の上級職員または取締役のために保険を購入および維持し、その不注意、過失、失職または信託違反に起因する任意の損失または責任を賠償することを可能にする。そのため、私たちは役員と上級管理職責任保険書を購入して維持した。
組織規約の大綱を改訂する
バミューダ法律では、会社の組織定款大綱は株主総会で採択された決議によって改正され、適切な通知が与えられたことが規定されている。組織覚書のいくつかの改正はバミューダ財務長官の承認を得る必要があるかもしれないが、彼または彼女は適宜承認または承認しないことができる。
私たちの組織規約の大綱の改正には、発行された株式の662/3%以上の投票権の賛成票を含む取締役会の多数のメンバーの賛成票と株主の決議が必要となる。
これらの条項は、私たちの組織定款の大綱や細則のうち、反買収の効力を有する可能性のある任意の条項を削除または修正することを誰でも困難にする。
会社の細則を改訂する
会社法と一致して、当社の細則は、私たちの取締役会決議と私たちの株主決議が承認された後にのみ、会社細則を撤回、修正、または改訂することができます。
いくつかの会社の細則については、議決、選挙および罷免、役員および高級社員の賠償および免責、会社の清算および組織規約の条文の権限を改正することを要求する会社細則が含まれており、必要な決議案には、取締役の少なくとも662/3%および発行済み株式の少なくとも662/3%の賛成票が含まれなければならない。
ある取引を承認する
合併、合併、および類似の手配
バミューダ社が他の会社又は会社(特定の関連会社を除く)と合併又は合併する場合は、合併又は合併協定は、会社取締役会及びその株主の承認を受けなければならない。当社の細則では、当該等の株主総会で投票した株主は、簡単な多数で合併や合併協定を通過しなければなりませんが、当該等の会議の定足数は、2名の親身又は委任代表が会議に出席し、当社が発行した議決権株式総数の50%を超えることが規定されています。
バミューダ法によれば、バミューダ社が他の会社又は会社と合併又は合併した場合、バミューダ社の株主は、合併又は合併に賛成票を投じず、かつ、その株主の株式が公正価値を提供されたことを信じない場合は、株主総会の通知後一ヶ月以内にバミューダ最高裁判所に、当該株式等の公正価値の評価を申請することができる。
わが社の細則には“企業合併”と“利益株主”に関する規定が含まれている
当社の細則によると、法律が適用される可能性のある任意の他の承認を除いて、取引日後3年以内に利益株主とのいずれかの業務合併は、当社の取締役会の承認を受けなければならず、年度または特別株主総会において、当該利益株主が所有していない発行された議決権株式と発行された賛成票の許可を少なくとも662/3%でなければならない
·株主が利害関係のある株主になる前に、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した
·株主が利益株主となる取引が完了した後、取引開始時に、利益株主は、発行済みおよび発行済み株式の少なくとも85%を有し、発行済み株式および発行済み株式数を決定する目的は含まれておらず、(I)取締役および上級管理者が所有する株式、および(Ii)従業員株式計画であり、従業員参加者は、計画に基づいて保有する株式を入札または交換要約形式で入札するか否かを決定する権利がない。
会社細則は“企業合併”を以下を含むものと定義している
·会社は、関心のある株主またはその付属会社または任意の他の会社、共同企業、非法人団体または他のエンティティとの任意の合併または合併(関心のある株主によって引き起こされる場合)；
·売却、リース、交換、担保、質権、譲渡、または関連する株主に関する10%以上の資産をその他の方法で処分すること
·特定の例外を除いて、利害関係のある株主に会社の任意の株式を発行または譲渡する取引
·関心のある株主の実益によって所有される任意のカテゴリまたはシリーズの私たちの株の比例シェアを増加させる効果がある当社の取引に関するもの
·利益関連株主は、当社が提供または提供している任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務的利益から得られる任意の収益。
“利害関係のある株主”とは，実益が当社の発行済みおよび発行済み議決権株式の15%以上を所有している者，および当社の発行済みおよび発行済み議決権株式の15%以上を有する3年前のいずれかの関係者をいう。
買収する
買収側は一般に、以下のように会社の少数株主の普通株を強制的に買収することができる
会社法に基づいて規定された手続き、いわゆる“手配案”である。1つの手配案は、出席した普通株主の総数の多数及び少なくとも75%の普通株株主の価値を合計して、裁判所が命令した会議で投票して、当社及び普通株式所有者の同意を得ることによって達成することができる。そして、その計画はバミューダ最高裁判所の承認を受けなければならない。手配計画がすべての必要な合意および制裁を獲得した場合、バミューダ社登録処長に裁判所の命令を提出した後、普通株式のすべての所有者は、手配計画の条項に従ってその株式を売却することを余儀なくされる可能性がある。
買収契約に基づいて買収側(要人)又はその任意の付属会社がまだ所有していないか、又は買収側(要人)又はその任意の付属会社の代理者が所有していない株式又は種別株式の90%を取得する。要人が、要人又はその任意の子会社の代理人又は非要人が所有するすべての株式又は株式種別に対して要約を提出してから4ヶ月以内に、要約に関連する全株式の90%以上の所有者の承認を得た場合、要人は、承認を得た日から2ヶ月以内のいずれかの時間内に、バミューダ最高裁判所(要人が買収意向通知を出した日から1ヶ月以内に申請する)が別途命令されない限り、元の要約と同じ条項で任意の非入札株主の株式を強制的に買収してはならない。
買収側が会社の95%以上の株式又はあるカテゴリの株式を保有している場合は、残りの株主又はカテゴリ株主への通知に基づいて、当該等の余剰株主又はカテゴリ株主の株式を買収する。本通知を出す際には、買収側は、通知された条項に従って残りの株主の株式を買収する義務があり、残りの株主が通知を受けてから一ヶ月以内にバミューダ最高裁判所にその株式価値の評価を申請しなければならない。この規定は、買収方向に買収された株式のすべての所有者が同じ条件を提供する場合にのみ適用される。
会社の記録を調べる
大衆は私たちの公開文書を調べる権利があり、これらの文書はバミューダ社の登録所と私たちがバミューダの登録事務室で得ることができ、その中には私たちの組織定款大綱(その趣旨と権力を含む)と私たちの組織定款大綱のいくつかの修正が含まれる。私たちの株主は、当社の細則、株主総会記録、監査された財務諸表を調べる追加の権利があります。これらは年次株主総会に提出しなければなりません
株主と公衆の人々も無料で会社のメンバー登録簿を調べることができます。会員登録書は、どの営業日にも2時間以上閲覧する必要があります(会社が1年以内に会員登録簿を30日以下閉鎖する能力があるかどうかによります)。会社はバミューダで株式登録簿を維持しなければならないが、“会社法”の規定に適合している場合は、バミューダ以外に登録分冊を設立することができる。会社もその登録事務所に役員と上級者登録簿を準備して、株主とメンバーの閲覧に供する必要がある
無料で一般公開されています。しかし、バミューダ法は、株主が他の会社の記録のコピーを閲覧または取得する権利があると規定していない。
株主訴訟
バミューダ法によると、株主は一般的に集団訴訟や派生訴訟を提起することができない。しかし、バミューダ裁判所は通常、会社の不正行為を救済するために、株主が会社の名義で訴訟を提起することを許可し、クレームされた行為が会社の会社の権力範囲または不正を超えたと告発された場合、または会社の組織定款大綱または会社細則に違反することになる。
また、バミューダ裁判所は、例えば、ある行為が会社の株主の承認を必要とする割合が実際に承認された割合よりも高い場合、少数の株主に対して詐欺行為を構成していると告発されることを考慮する。
会社の事務が一部の株主の利益を抑圧または損害する方法で行われる場合、1人以上の株主は、バミューダ最高裁判所に申請することができ、バミューダ最高裁判所は、会社の将来の事務の行為を監督する命令を含む適切とみなされる命令を下すことができ、または他の株主または会社に任意の株主の株式を購入するように命令することができる。
溶解する
バミューダ法律によると、支払能力のある会社は株主が自発的に清算することで清算することができる。会社が清算手続きに入る前に、多くの取締役はそれぞれ法定声明を出し、取締役が会社の事務を全面的に調査したことを説明し、会社は清算開始後12ヶ月以内に債務を返済する能力があり、バミューダ社登録処長に法定声明を提出しなければならないという意見が形成された。株主総会開催の主な目的は、同社に自発的に清算し、清算人を任命することを要求する決議を採択することである。会社の清算は決議が採択された時に始まるとみなされている。
いくつかの会社の細則条文
当社の細則の規定には逆買収の効力がある可能性があり、閣下が閣下の最良の利益に合致すると考えられるかもしれない要約買収や買収企図を遅延、延期、阻止する可能性があり、貴社株の市価よりも高い割増を受ける可能性のある企図を含む。これらの条項の設計は、私たちを統制しようとしている人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためでもあり、これはこれらの人たちの条項が改善される可能性がある。
移籍代理と登録所
私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。
優先株
バミューダ法律及び当社の細則によると、当社の取締役会は決議案を通じて1つ以上の優先株シリーズを設立することができ、その株式数、名称、配当率、相対投票権、両替或いは交換権、償還権、清算権及びその他の相対参加権、株式購入権又はその他の特別な権利、資格、制限又は制限は取締役会によって決定され、株主の更なる承認を必要としない。これらの確立可能な権利、選好、権力、制限は、当社を制御しようとする行為を阻止する可能性がある。