誤り000078595600007859562023-02-142023-02-14

 

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

 

表8-K

当面の報告

 

条約第13条又は15(D)条によれば

1934年証券取引法

 

 

 

 

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

 

 

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

 

 

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

 

 

 

表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください。以下に示す)：

 

 

 

 

 

取引法第12条(B)に基づいて登録された証券：

 

 

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

 

新興成長型会社☐

 

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

 

 

第5.02項。役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；ある上級者の委任；ある上級者の補償手配。

 

ジョンソン·レジャー·食品株式会社(株)は、2023年2月14日に、Daniel·ファシナ、社長および当社のCEO(“ファシナさん”、および当社の“双方”)と雇用契約(“合意”)を締結しました。本協定の初期期限は4(4)年であり，双方の書面で同意して期限を延長することができる。契約が満了するまでに契約が更新されなければ、契約が満了することになり、Fachnerさんの雇用は終了し、契約に規定されており、以下に説明するいくつかの退職後費用給付を受ける資格がある可能性があります。

 

Fachnerさんの在任中、(1)少なくとも95万ドル(950，000.00ドル)の年間基本給(合意参照)を除いて、会社役員報酬委員会(“委員会”)が他の同様の状況の会社役員と同じ基準で検討および調整することを規定している。(2)年間目標ボーナス(合意の定義に基づき)は、年度目標ボーナスが年次基本給を下回らず、委員会により決定され、Fachnerさんが適用会計年度適用日の最終日に雇用された場合にのみ稼ぐことができる、(3)150万ドル以上(1，500，000.00ドル)の年間持分インセンティブ報酬、および(4)通常、同様の状況の他の企業幹部に提供される同じベースの有給休暇その他の福祉を提供すること。

 

Fachnerさんが全任期にわたって当社に雇用を継続し、2023年、2024年、2025年、2026年までの財政年度中に合計6億ドル(600，000，000，000.00ドル)のEBITDA目標を取得すれば、任期満了後の最後の雇用日後に離職·包括離職協定に署名したことを前提に、2023年、2024年、2025年、2026年までの財政年度で500万ドル(定義：合意参照)を得ることになります。マイルストーンのボーナスを受ければ、フェヘナさんに2027年2月28日までに期限が切れることになります。

 

期限の満了前に契約が終了または更新されていない場合、Fachnerさんは、最後の雇われた後に署名し、別居と包括的離職契約を取り下げないことを前提とした、3つの解散費用のうちの1つを取得する資格があります。これは、終了または更新しない時間および理由に依存します。各解散費の構成は以下のとおりである

 

解散料プランIII.会社が理由なくFachnerさんの雇用を中止したり、コントロール権の変更や正当な理由でFachnerさんの雇用を中止したりした場合、以下の福利厚生(I)終了日までの基本給、計未用休暇の補償、未精算の業務費の補償、および会社の福祉計画に応じてFachnerさんに支払われるべきすべての補償(総称して“課税義務”)を含むSeveranceスキームIII.(Ii)当社の給与慣行及び適用税法によれば、(A)残り期間及び(B)3年以内に、上記終了直前に発効する基本給の額が大きい者、(Iii)適用税法によれば、退職後30日以内に支給される使い捨てボーナスは、Fachnerさん(A)最近年度ボーナス、(B)直近年度ボーナス直前に受けた年間ボーナスのうち大きい者の3(3)倍に相当する。(Iv)Fachnerさんの終了雇用を考慮することなく、発行済みおよび発行されていないすべての株式インセンティブおよび株券オプションの本来のホームスケジュールに基づいて、(V)Fachnerさんは、コブラ保険中に支払われるコブラ保険料(“CoBRA福祉”)を受け取る資格を有する、Fachnerさん。

 

費用スキームII.Fachnerさんの障害や死亡で会社が合意を終了した場合、(I)債務超過、(Ii)持分福祉、(Iii)コブラ福祉、(Iv)終了直前に発効した基本賃金の大きな部分、(A)残り期間、(B)2年(2)年間、企業の給与慣行および適用税法に適合する散逸料スキームIIを取得する権利があります。そして(V)適用税法により退職後30日以内に支給される使い捨てボーナスは、Fachnerさん(A)の最近年度ボーナスと、(B)直近の年間ボーナスの直前に受けた年間ボーナスの2倍に相当する。

 

1.解散料スキーム1.さんFachnerは、少なくとも2年の任期終了後に引退するFachnerさんによって、契約を更新しない場合、以下の福祉を含むServeranceスキームIを取得する資格があります。(I)負債、(Ii)持分福祉、(Iii)コブラ福祉、(Iv)会社の給与仕様および適用される税法に従って、(1)年間基本給を支払い続ける；そして(V)適用税法により、離職後30日以内に支給される一次ボーナスは、さんFachnerの(A)最近年度ボーナス及び(B)直近年度ボーナスの直前に受けた年間ボーナスのうちの大きいものに相当する。

 

Fachnerさんの雇用関係(A)が当社によって終了する場合、(B)Fachnerさんまたは双方の同意により契約が更新されない、または(C)Fachnerさんが少なくとも2年の任期終了までに正当な理由なく解雇または退職する場合、Fachnerさんは、上述した第1、第2、または第3の退職待遇を得る権利がない。

 

 

どんな理由でも退職した後、Fachnerさんは二十四(24)ヶ月間のeスポーツ禁止条項と従業員と顧客のeスポーツ禁止条項を守らなければならない。

 

前述の要約は完全ではなく、プロトコル全文の制約および制限を受けており、プロトコル全文は、本テーブル格8-Kの添付ファイル10.1アーカイブとして保存され、参照によって本明細書に組み込まれる。

 

 

9.01項目。財務諸表と証拠品です。

 

(D)展示品

 

 

 

 

サイン

 

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。