添付ファイル2.1

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企業合併協定

どこにでも見られる

相対性理論は会社を買収し

買い手としては

相対論持株会社
Pubcoとして

相対論購入者合併子会社、
合併子会社として

SVES GO、LLC、SVES LLC、SVES CP LLC、SVES Apparel LLC

運営会社として

SVGO LLC、ESGO LLC、SV Apparel LLC、ESビジネスコンサルティング有限責任会社

販売者としては

ティモシー·J·フルラムとソロモン·ムルチャノは創始者として

相対論はスポンサー有限責任会社を買収し
は買い手の代表として，

そして

ティモシー·J·フルレム
売り手として代表される

日付は2023年2月13日

企業合併協定

本業務統合プロトコル(この“協議)は、2023年2月13日に(I)相対買収会社、デラウェア州の会社(及びその後継者、購買業者)、(Ii)相対持株会社、デラウェア州の会社と買い手の完全子会社(“Pubco)、(Iii)相対(Br)購入者合併子会社、デラウェア州の会社、Pubcoの完全子会社(合併子買い手とPubcoとともに合併子会社と買い手当事者)、(Iv)SVES Go、LLC、フロリダ州有限責任会社、フロリダ州有限責任会社SVES LLC、フロリダ州有限責任会社SVES CP LLC、フロリダ州有限責任会社SVESアパレル有限責任会社運営会社全体的に言えば を運営する会社)、(V)SVGO LLC、ESGO LLC、SV Apparel LLC、およびES Business Consulting LLC(それぞれ、a売り手.売り手と集団では，売主“(六)ティモシー·J·フルレムとソロモン·ムルチャノ(それぞれ、a)創立者 と集団では，けんせつ者)、(Vii)買収発起人、LLC、デラウェア州の有限責任会社に対して、本プロトコルの条項と条件に基づいて、Pubcoの株主(売り手を除く)の有効時間(以下のように定義する)の開始およびその後、代表的な身分で購買業者代表)、および(Viii)本プロトコルによる条項と条件(売り手代表“)”買い手、Pubco、合併子会社、各売り手、各運営会社、各創始者、買い手代表、および売り手代表は、本明細書では総称して“と呼ばれることがある各方面どれもが会合”.

リサイタル：

A. 出資者は売り手の発行済みおよび未償還の持分証券を所有し、売り手は運営会社のすべての発行済みおよび未償還の持分証券を所有する

B.経営会社は、服装等の転売業務に集団で従事している

C.Pubcoは新しく設立されたデラウェア州会社であり、完全に買い手が所有し、Pubcoは合併子会社のすべての発行済みと未償還株権を有し、合併子会社は新たに設立された実体であり、その唯一の目的は合併を実現することである(以下のように定義する)

D. 本プロトコルで規定されている条項と条件により、双方は商業合併取引を希望し、行う予定であり、この取引によると、他の事項を除いて、(I)合併子会社は買い手と合併して買い手に組み込むべきであり、買い手はPubcoの子会社として引き続き生存実体として存在する(“br}生存実体)”合併する“)、買い手の証券保有者はPubcoに相当する証券を獲得し、(Ii)売り手は会社でのすべての権利と権益をPubcoに譲渡すべきであり、売り手はPubcoの普通株式を獲得するので、各運営会社はPubcoの完全子会社となり、(Iii)Pubcoは上場企業になる

E. Pubco、買い手、および合併付属会社の取締役会は、それぞれ(I)合併が公平で望ましいことを決定し、それぞれの会社および株式所有者の最適な利益に適合し、(Ii)本プロトコルの条項および本プロトコルで説明された条件に基づいて、合併を含む本プロトコルおよび計画における取引を承認し、(Iii)合併を含む本プロトコルおよび計画における取引をそれぞれの株主に承認および採択することを決定した

F.本プロトコルの署名と交付後、売り手と保証人は、それぞれPubco、買い手、買い手代表と売り手、Pubcoと保証人がそれぞれ合理的に受け入れる形でロックプロトコルを締結する販売禁止協定)は、各ロックプロトコルが有効時間から有効である

G. は本協定に署名·交付された後，創設者は各創設者と Pubco(それぞれ)が合理的に受け入れる形で，Pubcoと各運営会社を受益者とするeスポーツ禁止および非募集協定を直ちに締結する競業禁止協定)は、各eスポーツ禁止協定は、発効した日から発効するが、eスポーツ禁止協定に含まれるいかなる内容も、創始者(またはその任意またはそれらのそれぞれの関連会社)が、米国RAG Cie、スイスブランド有限責任会社またはそれらのそれぞれの任意のブランドまたは子会社と任意の商業関係または他の活動を行うことを禁止または制限してはならないことを認め、同意しなければならない

H. 本プロトコルの署名と交付後，売手はただちにPubcoと売手とPubco(それぞれ)が受け入れ可能な形で登録権協定を締結しなければならない登録権協定”);

I.成約前に、Pubco、買い手、買い手代表は2022年2月10日に“登録権協定”に対して修正案を締結しなければならない創始者登録権協定買い手，買い手代表とIPO引受業者の間には，買い手代表と売り手代表が合理的に受け入れられる形で提出される)“創始者登録権修正案”)によれば，Pubcoは“創設者登録権協定”の下で買い手の権利と義務を負うべきであり，この“創設者登録権修正案”は発効日から発効する

J.本プロトコルで使用される他の定義されていないいくつかの大文字用語は、本プロトコル第11条がそれらに与える意味を有する。

そこで，現在，上記の前提と本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノ，プロトコルを考慮した場合，本プロトコルにおける陳述，保証，チノとプロトコル，および他の良好で価値のある対価格については，受信され十分であることを確認し，ここで法的拘束力があり，双方は以下のように同意する

文章私合併入株出資

1.1 統合。

(A)一般に. 発効時間において，本プロトコルの条項および条件の規定の下で，DGCLの適用条項や条件に基づいて，合併付属会社および買手は合併を完了すべきであり，これにより，合併付属会社は買手と合併して買手に組み込まれ，合併付属会社の独立法人地位は終了し，買手は合併中の生存会社としてPubcoの付属会社として継続する.買い手が合併後に残っている会社として以下では“と呼ばれることがあるまだ子会社がある“(ただし、発効時間後、本稿での買い手への言及は、既存の子会社を含むべきであることが前提である)。

(B)発効時間. 本プロトコルの条件を満たす場合，双方は合併を完了するために，売り手代表と買い手が合理的に受け入れた合併証明書をフォーマットと実質的に提出しなければならない統合証明書 )DGCLの適用条項によると、デラウェア州州務卿との合併により、合併は午後12：00に同時に完了し、発効する。ニューヨーク市時間は、成約日または売り手代表および買い手によって書面で合意され、合併証明書で指定された他の日付および/または時間である有効時間”).

(C)マージの影響.発効時には，合併の効果は本プロトコルとDGCLが適用する条項に適合すべきである。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、発効日には、合併付属会社のすべての財産、権利、合意、特権、権力及び特許経営権は既存の付属会社に帰属し、合併付属会社のすべての債務、責任、義務及び責任は、本協定の下での各当事者の権利及び義務、及び発効日からその後の付属文書を含む存続付属会社の債務、責任、義務及び責任となる。

(D) ファイルを管理する.発効時には、連結子会社の会社登録証明書及び定款は、存続子会社の会社登録証明書及び定款となる。

(E) には子会社の役員と上級社員が残っている.発効時には、既存子会社の取締役会と幹部はPubcoの取締役会と幹部でなければならず、第6.17節の発効後、既存の子会社の会社登録証明書と会社定款に基づいて、取締役会と幹部はそれぞれ在任し、それぞれの後継者が正式に選挙または任命され、資格に適合するまで、あるいは彼らが早く亡くなったり、辞任したり、免職されたりする。

(F) 合併が買い手と合併子会社の発行済み証券と未償還証券に与える影響。合併が発効したとき、いずれか一方または買い手の証券保有者は、何の行動も取らずに、合併によって：

(i) 住宅購入者単位それは.買い手ユニットの条項によると、発行されているとまだ発行されていない買い手ユニットごとに自動的に分離され、その所有者は1株の買い手A類普通株と1部の買い手共通株式証を持っているとみなされ、買い手証券は以下の1.1(F)節の適用条項によって変換されなければならない。

(Ii) 購入者普通株それは.発効時には、買い手普通株の1株当たり発行済み株式および発行済み株式(以下1.1(F)(Iv)節で述べた株式を含まないが、上記1.1(F)(I)節で述べた株式を含む)は自動的に変換され、その後、(1)株Pubco普通株を取得する権利を表し、その後、買い手普通株の全株式は流通を停止し、自動ログアウトし、消滅する。効力発生日直前に発行された買い手普通株株式を保有する株式の所有者は、本定款又は法律に別段の規定がある以外は、当該等の株式に関するいかなる権利も所有しない。

(Iii)購入者保証それは.発効時間に、発行されたと発行されていない買い手公共株式証はPubco公共株式証に変換され、各発行されたと返済されていない買い手プライベート株式証はPubcoプライベート株式証明書に変換されるべきである。発効時間には、買い手株式承認証は有効ではなく、自動的にキャンセルと停止し、の存在を停止すべきである。各Pubco公共株式承認証は買い手公共株式承認証に掲載されている基本的に同じ条項と条件を持っているべきであり、各Pubco私募株式証は買い手の私募株式証明書に掲載されている基本的に同じ条項と条件を持っているべきであるが、各場合、それらはPubco普通株を購入して買い手A類普通株式の代わりに購入する権利を代表すべきである。発効時間または前に、Pubcoはすべての必要な会社の行動を取り、将来の発行準備のために、任意のPubco株式証がまだ発行されていない場合には、この等承認株式証を行使する際に交付するために十分な数のPubco普通株を保持すべきである。

(四) 在庫株それは.有効時間に、任意の買い手株式株式が、在庫株または買い手の任意の直接または間接子会社として買い手によって所有されている場合、これらの株式は、brを変換することなく、またはいかなる費用を支払うことなく、解約および償還されるであろう。

(v) 合併子株それは.発効時期には，発効直前に発行された合併付属会社普通株1株当たり同等数の既存付属会社普通株に変換し，このように転換した株式と同じ権利，権力および特権を有し，既存付属会社唯一の既発行株式を構成する。

(G) 合併がPubco発行証券と未償還証券に与える影響.発効時期には、合併により、いずれか一方または買い手の証券保有者が何の行動も取らない場合、Pubcoは、有効時間の直前に発行および発行されたすべての株式を、いかなる変換や費用の支払いも行わずにログアウトおよび終了する。

(H) プログラムを交換する.

(I) 発効時間に、買い手普通株の保有者は、買い手普通株を表す株式または他の手形を渡す購入者証明書)、または買い手証明書が紛失、盗難、または破損した場合、Pubcoおよび/または売り手が合理的な要求を表すこれに関連する任意の関連文書と共に、Pubcoおよび/または売り手が合理的な要求を表す任意の関連文書と共に、失われた証明書の宣誓書(必要に応じて賠償も含む)をPubcoに交付した後、Pubcoおよび/または売り手が合理的な要求を表す任意の関連文書と共にログアウトする。

(Ii) 本プロトコル条項に従って買い手証券の引き渡し時に発行されるすべての証券は、買い手証券に関連するすべての権利を完全に満たす場合に発行される証券とみなされるべきであるが、買い手証券の売却および譲渡の任意の制限は、交換方式で発行されるPubco普通株およびPubco引受権証の株式にも適用されるべきである。買い手証明書が買い手普通株の任意の株式を代表する範囲内で、買い手は、その買い手証明書(または買い手証明書が紛失、盗まれ、破損した場合、紛失した証明書宣誓書(必要に応じて賠償も含む)をPubco普通株の譲渡エージェントに送信するために、買い手普通株の所有者に通常の転送状を提供する。完全なファイルを受け取った後，保有者購入者普通株に対して発行可能なPubco普通株を発行する.買い手証券が帳簿上に保有している限り，譲渡エージェントと権証エージェントはPubco普通株とPubco引受権証の株を自動発行する.

(Iii) Pubco普通株を表す株式は、本プロトコルで規定されているか、または買い手と売り手が他の方法で合意した買い手株式を代表して返却した後、買い手普通株式所有者に発行しなければならない。PubcoまたはPubcoが指定した他のエージェントに買い手証明書を返送する際(買い手証明書が紛失、盗難または破損した場合、1.1(H)(Vii)節に規定された方法で紛失証明書宣言書(必要に応じて賠償も含む)を交付した後、Pubcoは、買い手証明書の所有者毎に、買い手普通株を購入するPubco普通株数を表す証明書を発行または発行するように手配しなければならない。1.1(H)(Vi)条によって支払われた任意の配当または割り当て、およびそのために渡された買い手証明書は、直ちに無効にすべきである。このように渡される前に，発効時間以降，返されていない買手証明書は，1.1(F)節で述べた対価格の適用部分のみを受け取る権利があることが証明されたものと見なす.

(Iv) Pubco普通株を代表する株式の発行名が、その株式と引き換えに提出された買い手証明書の名前と異なる場合、発行証明書の条件は、提出された買い手証明書が適切な裏書きを得て、他の適切な形で譲渡を行い、株式交換を要求する者は、提出された証明書の登録所有者の名前ではなく、Pubco またはその指定された任意の代理人に、Pubco普通株を代表する証明書を発行するために必要な譲渡または他の税金を支払うことである。またはPubcoまたはその指定された任意のエージェントに満足させる納付されたまたは納付すべきでない税金を確立する。

(V) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、Pubco は、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引のためにPubco普通株の断片的な株式を発行することはなく、本来Pubco普通株式の断片的な株式を取得する権利がある(この所有者が受け取るPubco普通株のすべての断片的な株式を合計した後)、各個人は、その人に発行されたPubco普通株式の総数を最も近いPubco普通株の全株式に四捨五入することに変更すべきである。

(Vi) 本プロトコル日の後に発表または作成された任意の配当金または他の割り当ては、そのような買い手証明書の記録保持者がその株を提出できなくなるまで、まだ提出されていないいかなる買い手証明書の所有者にも支払われない。法律を適用する規約の下で，任意の当該等買証明書を返送した後，Pubcoは速やかにをその記録保持者にPubco普通株を代表する証明書と，その等配当金や他の割り当てられた金額のいずれかを交付し，その記録日はPubco普通株株支払いの発効時間前からである.

(Vii) 買い手証明書がその事実の宣誓書を作成した後に紛失，盗難，または廃棄された場合 (A)紛失証書宣誓書)買い手証明書の紛失、盗難または廃棄を主張する人，Pubcoが、Pubcoの合理的な要求の慣用的な金額と条項に従って債券を掲示し、買い手証明書に対する任意のクレームに対する賠償として、Pubcoが、このような紛失、盗難または廃棄された会社証明書または買い手証明書を有効時間に両替することができるPubco普通株式の数、および第1.1(H)(Vi)節に従って支払うべき任意の配当または割り当てを発行または手配することを要求する場合。

1.2会社の権益出資。

(A) 本プロトコルで規定される条項と条件を満たすことを前提として，成約時(以下で定義する)，各売手は，売手の会社におけるすべての権利，所有権，権益をPubcoに譲渡すべきであり，連邦と州証券法および運営会社ごとの組織文書に規定されている留置権以外のすべての留置権の影響を受けない売り手CI許容保留金)1.2(B)節で説明した対価格(このような取引、株式出資”).

(B) 持分出資による売り手への総対応価格は632 百万ドル(632，000，000ドル)に相当する(“寄付金対価格)は，売り手が受け取ったPubco普通株株式総額はであり，出資対価格を10ドルで割る計算方法である(合計販売者株式金額“)”成約前に、売り手は、各売り手が受け取るべき株式総額の一部を記載するために、実行された書面指示を提出しなければならない(“対価格指令”).

(C) 成約時に，(I)各売手が慣例どおりに譲渡を行い，売手が所有する会社の権益をPubcoに譲渡する(“代入する)買い手がそれによって合理的に要求する任意の関連文書と共に、(Ii)Pubcoは、コストに応じて、Pubco普通株株式を代表する証明書を各売り手に発行することを示すべきである。

1.3 Pubco組織ファイルの修正。発効時間が発効した後、PUBCOはその会社の登録証明書と定款を修正して再記載し、実質的にその形式を明らかにし、買い手代表と売り手代表(“改訂されたPubco組織ファイル)では、Pubcoの組織ファイルは、(I)でPubcoの名前を“SVES，Inc.”に変更すべきであるか、または買い手と売り手が共同で合意したの他の名前に変更すべきであり、(Ii)第6.17節に規定された取引後の買い手取締役会の規模および構造、および(Iii)他の方法でナスダックに上場する上場企業に適している。

1.4税金の結果。双方は、本協定条項に基づいて発行されたPubco株の他の発行とともに、米国連邦所得税の目的で、“規則”第351条に記載された取引所に適合することを目的として、同意し、認めた納税処理をしようとする“)”双方とも予想される税金待遇に適合した上ですべての納税申告書と他の情報申告書を提出することに同意します。いずれもを確認し，双方とも本プロトコルで考えた取引について独立した法律と税務提案を得る機会があることに同意した.

1.5必要な行動を取る；さらに行動する。発効時間後の任意の時間に、本合意の目的を達成するために必要または必要な任意のさらなる行動を行い、合併子会社のすべての資産、財産、権利、合意、特権、権力、および特許経営権を既存の子会社に付与する必要がある場合、買い手、PUBCOおよび合併子会社の現在の上級管理者および取締役は、当該行動が本合意に抵触しない限り、それぞれの会社の名義または他の方法で取られることを十分に許可し、このようなすべての合法的かつ必要な行動を取らなければならない。

文章第2編閉幕

2.1本プロトコルで想定される取引は、第7条に記載された条件を満たすか、または放棄することを前提として完了する(“終業する)Ellenoff Grossman&Schole，LLP(EGS)、ニューヨーク、NY 10105、アメリカ通り1345番買い手弁護士、または電子署名交換によって遠隔，日付と時間は買い手と売り手代表によって合意され、その日付は翌日より遅くなってはならない(2)^発送する)本プロトコルに規定されたすべての成約条件を満たしたか、または放棄した後の営業日、または買い手および売り手が可能なbr}を代表して合意された他の日時、時間または場所(遠隔を含む)(実際に成約が行われた日時は、締め切り”).

第三条購入者の陳述及び保証

(I) 買い手が本契約日に売り手，創設者，運営会社に提出した開示明細表を除いて (“買い手が明細書を開示する)であり、その章番号は、それが指す本プロトコルの章番号に対応するか、または(Ii)米国証券取引委員会ウェブサイト上でEDGARを介して提供される米国証券取引委員会に報告され、買い手双方は、それぞれではなく、本プロトコル日に売り手に次のような声明および保証を行う

3.1組織とステータス。買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。買い手は必要なすべての会社権力と権力を持ち、その物件を所有、賃貸、経営し、現在行われている業務を展開している。買い手は、正式な資格又は許可を得て信用が良好であり、その所有、賃貸又は経営する物件の性質又はその経営する業務の性質は、当該等の資格又は許可を取得する必要がある各司法管区内で業務を行うことができるが、上記の資格又は許可又は信用を取得できなかった場合は、実質的なコスト又は支出を支払わずに治癒することができる。これまで、買い手は、が現在有効であるため、その組織ファイルの正確かつ完全なコピーを売り手に提供してきた。買い手はいかなる実質的な側面でもその組織文書のいかなる規定にも違反しなかった。

3.2許可；拘束性プロトコル。買い手は，本プロトコルとその所属する各付属文書に署名·交付するために必要なすべての会社の権限と権限を持ち，本プロトコルと本プロトコルの下で買い手の義務を履行し，それに基づいて行う予定の取引を完了するが，必要な買い手株主の承認を得る必要がある.買い手は、本プロトコルおよびその参加の各付属文書に署名して交付し、それに基づいて、(A)買い手取締役会によって行われるべきbr}取引を正式に有効に許可し、および(B)必要な買い手株主の承認を除いて、買い手の部分について任意の他の会社の手続き、投票または同意を行う必要がなく、本プロトコルおよび一方である各付属文書の署名および交付を許可するために、またはこれに基づいて行われる取引を完了する必要がない。本プロトコルは本プロトコルの一方であり、買い手が一方である各付属ファイルは、交付時に買い手が正式に効率的に署名及び交付すべきであり、また、本プロトコル及びこのような補助文書が本プロトコルの他の当事者及びその中の他の当事者が適切に許可、署名及び交付すると仮定すると、買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成するか、又は交付時に買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができるが、その強制執行能力は適用される可能性のある破産、資金不担保、債務を受ける可能性がある。再編及び一時停止法並びに他の一般的に適用される法律は、債権者権利の一般的な執行又は任意の適用された訴訟時効、又は任意の有効な相殺又は反請求抗弁に影響を与える, そして衡平法救済または救済(特定履行の救済を含む)は、それに救済を求めることができる裁判所(総称してこれと呼ぶ)を受ける実行可能な例外”).

3.3政府の承認。付表3.3に別の説明がある以外に、買い手が本プロトコルおよびそれに属する各付属文書に署名、交付または履行し、または本プロトコルで意図された取引を完了する際には、(A)独占禁止法に基づいて、(B)付表3.3に記載された文書に基づいているほか、(C)本プロトコルで意図された取引についてナスダックまたは米国証券取引委員会に提出する必要がある任意の文書は、いかなる政府当局の同意を得る必要もない。(D)証券法、取引法および/または任意の州の“青空”証券法の適用要件(ある場合)およびその下の規則および条例、ならびに(E)そのような同意を得ることができなかった場合、またはそのような文書または通知を提出できなかった場合、買い手に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

3.4規定に違反しません。付表3.4に別途説明があるほか，買い手は本プロトコルとその参加する各付属文書に署名·交付し，本プロトコルおよび本プロトコルに係る取引を完了し，本プロトコルおよび本プロトコルの任意の規定を遵守し，(A)買い手組織文書のいかなる規定との衝突や違反もしない，(B)本プロトコル3.3節で述べた政府当局の同意を得た後，本プロトコルで言及した待機期間が満了している.そして、そのような同意または放棄の任意の前提条件が満たされており、買い手またはその財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(C)(I)違反、それとの衝突、または違反をもたらし、(Ii)違約を構成する(または通知または時間の経過または両方の場合に違約を構成する)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらす。(Iv)終了または加速の権利を生成すること、(Vi)支払いまたは賠償を提供する任意の義務を生成すること、(Vii)買い手の任意の財産または資産上に任意の留置権を生成すること、(Viii)任意の第三者の同意を得るか、または任意の人にbr}の任意の通知を提供する義務を生成すること、または(Ix)違約を宣言し、任意の救済措置を行使し、リベート、返金を要求する任意の権利を提供すること、を要求する買手の要求の履行を加速する。罰金(Br)または納品スケジュールを変更し、納期または履行を加速し、買い手材料契約中の任意の条項、条件または規定の下の任意の権利、利益、義務またはその他の条項を取り消し、終了または修正する, 上記(A)または(C)のいずれかから逸脱しない限り、買い手に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。

3.5大文字。

(A) 買手は111，000，000株を発行する権利があり，そのうち100，000，000株は買手A類普通株，10，000，000株は買手B類普通株，1，000，000株は買手優先株である.本プロトコル日までの発行済みと未償還買い手証券を別表3.5(A)に示す.本契約日までに、発行または返済されていない買い手優先株はまだありません。すべての未償還買い手証券は、正式な許可、有効発行、全額支払い、および評価不可能を経て、いかなる購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、またはDGCL、買い手組織ファイルまたは買い手に従って締結側の任意の契約の任意の規定下の任意の同様の権利の制約または違反として発行されない。未発行の買い手証券はいずれも適用された証券法に違反していない。

(B)別表3.5(A)または別表3.5(C)に記載されている以外に、(I)未償還オプション、株式承認証、引受オプション、引受配当金、転換可能証券、優先引受権または同様の権利、(Ii)一般投票権を有する債券、債権証、手形または他の債務、またはそのような権利を有する証券に変換または交換可能、または(Iii)引受または他の権利、合意、手配、契約または任意の特性を有する承諾(本プロトコルおよび付属文書を除く)、(A)買い手が発行したまたは発行されていない株式または任意の他の持分証券に関連するか、または(B)買い手が発行、譲渡、交付または販売、交付、売却、売却または再購入を促す義務がある証券(または他の持分証券)、またはそのような株式(または他の持分証券)に変換または交換することができる証券、または(C)買い手には、そのような任意のbrオプション、承認株式証、触媒、引受、または他の権利、合意、合意、または締結を義務化する義務がある。買い手に対する任意の株式又は証券の手配又は承諾。延期に関連する任意の公衆株主償還を除く償還を延期する)または期末償還(償還延期または期末償還、救いを求める)買い手組織文書に規定されている条項および条件、または本プロトコルに明確に規定されている条項によれば、買い手は、買い手の任意の株式または他の持分証券を買い戻し、償還または他の方法で買収するか、または資金brを提供して誰にも投資する(融資、出資または他の形態で)いかなる損害義務も存在しない。付表3.5(C)に記載されていることに加えて、は、任意の株主プロトコル、議決権信託、または他のプロトコル、または了解を有さないことは、買い手がその一方または買い手のために買い手の任意の株式に関する投票事項を知っていることである。

(C) 買い手が本プロトコル日までのすべての債務を別表3.5(C)に開示する。買い手は、(I)そのような債務を事前に返済すること、(Ii)買い手が債務を生成すること、または(Iii)買い手がその財産または資産に対して任意の留置権を付与する能力に制限がある。

(D) は表3.5(D)に記載されていることを除いて、買い手が成立した日から及び本プロトコルの予想を除いて、買い手はその株式についていかなる分配または配当金を宣派または支払うこともなく、また買い戻し、償還、または他の方法でその任意の株式を買収することはなく、買い手取締役会も前述の事項を許可していない。

(E) 合併が発効する前に、買い手はPubcoのすべての発行された株および発行された株を持っており、Pubcoおよび合併付属会社を除いて、買い手はいかなる付属会社または任意の他の人にも持分を持っていない。

3.6.米国証券取引委員会は、届出と買い手財務を準備する。

(A)最初の公募以来、買い手は、証券法および/または取引法に従って、米国証券取引委員会に提出または提出しなければならないすべての表、報告、スケジュール、声明、登録声明、入札規約および他の文書、ならびに任意のbr}修正、再記述または補足を提出し、本契約日後に提出する必要があるすべての表、報告、スケジュール、声明および他の文書br}を提出する。米国証券取引委員会のウェブサイト上のEDGARで入手可能な範囲を除いて、買い手は、(I)買い手がこのようなフォームの提出を要求された1年目から、買い手が各会計年度の年次報告書を表格10-K形式で提出することを売り手に提出している。(Ii)買い手は、上記(Br)(I)項に記載された買い手の各会計年度の四半期財務業績を開示するための10-Q表四半期報告を提出し、(Iii)上記(I)項で述べた買い手が第1の会計年度の開始から米国証券取引委員会に提出したすべての他の表、報告、登録声明、登録声明、募集説明書および他の文書(第(I)条に記載された第1の会計年度開始以来、買い手が提出したすべての他の表、報告、登録声明、目論見書およびその他の文書)。(Ii)と(Iii)は，EDGARで獲得可能か否かにかかわらず，総称して“と呼ぶアメリカ証券取引委員会によると)及び(Iv)“取引法”(A)規則13 a-14又は15 d-14及び(B)“米国法”第18編1350条(SOX第906条)及び上記(I)項に示すいずれかの報告(総称して公共認証“)”買い手財務(定義は以下参照)またはアメリカ証券取引委員会報告書に対する任意の変更(買い手財務(定義は後述参照)またはアメリカ証券取引委員会報告の任意の必要な修正または再記述を含む) 至(A)買い手は、負債ではなく、買い手株式証の歴史会計を権益として、特別な目的買収会社が発表した権証会計および報告考慮事項の説明が必要である場合がある(‘’br})“SPAC“)2021年4月12日に米国証券取引委員会によって発表された、および米国証券取引委員会の関連指導、(B)買い手が発行した償還可能株に対する買い手の会計処理または一時的なものではなく、米国証券取引委員会職員の関連声明または提案または買い手監査師の要求によって必要とされる可能性のある永久持分、または(C)買い手の歴史または将来の会計処理、および米国証券取引委員会スタッフがこの日後に非現金会計事項に関連する任意の他の指導(条項(A)~(C)、総称して、 “アメリカ証券取引委員会空間会計変更)は、米国証券取引委員会報告(X)は、すべての実質的な面で“証券法”と“取引法”(場合によっては)の要求に基づいて作成されているが、その下の規則や条例及び (Y)はない。それぞれの発効日から(証券法の要求に基づいて提出された登録声明の米国証券取引委員会報告の場合)、および米国証券取引委員会に提出されたとき(他のすべての米国証券取引委員会報告について) を含む任意の重大な事実の非真実な陳述または漏れ、またはその中でなされた声明を誤解しないようにするために、公開された証明書は、それぞれの提出日に真実である。双方は、米国証券取引委員会SPAC会計変更のために、買い手財務報告または米国証券取引委員会報告に対して行われた任意の再記述、br}修正、または他の修正を認め、同意し、は、本合意について実質的ではないとみなされるべきである。本3.6節で使用されるように、用語“アーカイブ”は、“米国証券取引委員会”規則および条例によって許可された、米国証券取引委員会に文書または情報を提供、提供、または他の方法で取得する任意の方法を含むものとして広義に解釈されるべきである。本合意日までに、第6.13(A)節に規定する付表3.6(A)又はに別の規定がある以外に、(1)買い手ユニット、買い手A類の普通株式及び買い手公開株式証がナスダックに上場されていること、(2)買い手はナスダックから買い手証券の継続上場に関するいかなる書面欠落通知を受けていないか、(3)訴訟懸案又は買い手の知る限り、金融業界監督管理局は買い手の取引の一時停止を脅している, ナスダックにおける買い手証券のオファーを禁止または終了し、(4)買い手がナスダックに適用される上場規則および規定を実質的に遵守し、および(5)買い手および買い手証券がナスダックのすべての適用会社管理規則を遵守する。

(B) 米国証券取引委員会空間会計に関する任意の変更に加えて、買い手の財務諸表および付記が、米国証券取引委員会報告書に引用または組み入れられる(“br}購買業者財務“)財務諸表が指す期間の各日付および期間において、買い手の財務状況および経営結果、株主権益変動およびキャッシュフローは、すべての重要な点で公平であり、これらは、(I)関連期間内に一貫して適用されるGAAP方法および(Ii)条例S-Xまたは条例S-Kに従って行われる。適用(付記及び監査されていない四半期財務諸表は、S−X条例又はS−K条例(何者の適用に応じて)が許容される範囲内で付記及び監査調整を省略する。

(C) 米国証券取引委員会SPACの任意の会計変動または買い手財務に反映または予約された金額を除いて、買い手は、買い手の財務において貸借対照表に反映または準備されていない負債または義務を十分に反映または予約していないが、買い手が正常な業務中に公認会計原則に基づいて成立して以来生成された、公認会計基準に従って貸借対照表に反映された負債または義務を除外する。買い手は、いかなる主管者(取引法下の規則3 b-7を参照)または取締役に未償還融資または他の与信拡張を提供することはなく、買い手はサバンズ-オキシック法第402条で禁止されたいかなる行動も取らない。

(D) 買い手(買い手に知られているように、その任意の従業員を含む)および買い手の独立監査人は、(I)財務諸表または買い手によって使用される内部会計制御の作成に参加する買い手の管理層または他の従業員の任意の詐欺行為、または(Ii) のいずれかに関する前述した事項に関する任意のクレームまたは告発に関するものである。

(E) 添付表3.6(E)には別途規定があるほか、本報告日まで、米国証券取引委員会は米国証券取引委員会報告について何のコメントも発表していない。買い手の知る限り、本契約日または以前に提出されたいかなる米国証券取引委員会報告も、米国証券取引委員会の継続的な審査または調査の影響を受けない。

3.7変更はありません。本プロトコル日には，付表3.7に記載されている者を除いて，買い手が成立して以来，(A)その成立，その証券の公開発売(および関連する非公開発売)，公開申告および初公開募集規約に記載された初期業務合併(調査対象会社および交渉および本合意の実行を含む)および関連活動を求めたほか，他の業務に従事していない；および(B)2021年12月31日以来，買い手に大きな悪影響を与えていない.

3.8法律を遵守する。買い手は現在、成立以来、それとその業務に適用されるすべての法律を遵守してきたが、このような該当しない場合を除き、当該等の不適合規定は買い手に重大な悪影響を与えず、買い手はいかなる書面通知も受けておらず、買い手がいかなる重大な面でも適用法に違反していることを告発している。

3.9アクション；コマンド；ライセンス。買手は未解決または買手の知る限り脅威を受ける行動をとっていないが，買手はその行動が買手に大きな悪影響を与えることを期待する理由がある.買い手たちは他の人たちに対する重大な行動を待たなかった。買い手はどの政府当局のいかなる重大な注文にも制約されず、もこのような注文は未定である。買い手は、現在展開されている業務を合法的に展開し、その資産および財産を所有、賃貸、運営するためのすべての必要な実質的な許可を持っており、これらのすべての許可は完全な効力を有するが、このようなの同意を持っていない場合、またはそのような同意が完全に発効していない場合、買い手に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。

3.10税金および納税表。

(A)買い手は直ちに提出したか、または提出を要求したすべての重要な納税申告書を適時に提出させ、納税申告書はすべての重要な側面で真実、正確、正確かつ完全であり、すでに支払い、徴収または源泉徴収、または支払い、徴収または源泉徴収を招いたすべての支払い、徴収または源泉徴収を招く重要な税項であるが、すでに公認会計基準に基づいて買い手の財務中に十分な準備金を確立する税項を除外した。付表3.10(A)は、買い手が納税申告書の提出を要求されたか、または納税申告書の提出を要求された各管轄区を示している。当社は、いかなる税金項目についても買い手に審査、審査、調査、または他の保留手続きを行うことはなく、買い手も書面で買い手に提出した税務請求またはbr評価を通知していない(場合によっては、買い手の請求または評価は除外され、これらの請求または評価は、公認会計原則に基づいて買い手の財務において十分な準備金を確立しているか、または金額的に重要ではない)。許可された留置権を除いて、買い手のどの資産にもいかなる税収の留置権もない。買い手は、いかなる実質的な税額を評価するために、いかなる未解決の免除または適用された訴訟時効を延長することもない。買い手は、税金申告書の提出または任意の納税表に税金を表示する時間を延長することを要求していない。

(B) は、成立した日から、買い手は、(I)任意の税務会計方法、政策または手続きを変更していないが、法律変更要件は除外する；(Ii)任意の重大な税務選択を作成、撤回または修正する；(Iii)任意の修正された納税表または払い戻し要求を提出する、または(Iv)任意の影響または他の方法で任意の重大な税務責任または払い戻しを解決または損害する成約合意を締結する。

3.11従業員と従業員福祉計画。買い手は、(A)任意の給与従業員または(B)維持、賛助、任意の福祉計画への資金提供、または他の方法で任意の責任を負わない。

3.12プロパティ。買い手は、任意の知的財産権に対して任意の権利、所有権、または権益を所有、許可、または他の方法で所有しない。買い手はどんな不動産や個人財産も所有したり賃貸したりしない。

3.13件の材料契約。

(A) 別表3.13(A)に記載されている以外に、本プロトコルおよび付属文書を除いて、買い手はいかなる契約も締結しておらず、買い手は、当事者またはその任意の財産または資産が制約、制約または影響を受ける可能性のある契約として、(I)100，000ドルを超える責任を発生または適用し、(Ii)買い手は、罰金または停止料を支払うことなく、60(60)日前に契約をキャンセルすることができないか、または(Iii)禁止、阻止、阻止してはならない。いかなる実質的な態様においても、買い手が現在業務を展開している場合の任意の商業的慣行、買い手の任意の物質的財産の任意の買収、または任意の物質的な点でbrを制限または損害する場合、買い手が現在運営会社によって展開されている業務に従事しているか、または他の誰(それぞれ、1つまたは複数)と競合するかを尊重する能力を尊重する買い手材料契約“)”米国証券取引委員会が報告した展示品を除いて、すべての買い手材料契約は売り手に提供された。

(B) は、各買い手材料契約について：(I)買い手材料契約は、通常の業務中に一定の距離で締結される；(Ii)買い手材料契約は、すべての実質的な態様で合法的で、有効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であることが知られている買い手によれば、契約の他の当事者は、完全に有効かつ有効である(ただし、各場合、強制実行は実行可能な例外状況によって制限される可能性がある)。(Iii)買い手は、いかなる材料においても違約または違約しておらず、時間の経過または通知または両方の両方によって、買い手がそのような買い手材料の契約の下で任意の実質的な態様での違約または違約を構成するか、または他方の終了または加速を許可する事件も発生していない。および(Iv)買い手に知られているように、買い手の材料契約の他のいずれも、任意の材料に関して違約または違約はなく、時間の経過または通知または両方の両方によってそのような違約または違約を構成するイベントも発生しないか、または任意の材料契約に従って買い手が終了または加速することを可能にするイベントも発生しない。

3.14関連会社との取引。付表3.14には、これらの契約および手配に基づいて、買い手と任意の(A)現または前取締役、買い手の役員または従業員または関連会社、または上記の任意の項目の任意の直系親族との間に、既存または将来の債務または義務が存在するか、または(B)買い手が本契約の日までに発行された株式の5%(5%)を超える所有者を所有する記録または利益がリストされている。

3.15“投資会社法”。本合意の日から、買い手は“投資会社”または“投資会社”によって直接または間接的に“制御”または“投資会社”を代表して行動する個人ではなく、いずれの場合も改訂された“1940年投資会社法”のbrの意味(“br}の意味に適合する)”“投資会社法””).

3.16発見者とマネージャー。添付表3.17に記載されていることに加えて、任意のブローカー、発見者、または投資銀行は、買い手またはその代表による手配に基づいて、進行しようとしている取引について、買い手、ターゲット会社、またはその任意の連属会社から任意のブローカー、発見者手数料、または他の費用または手数料を受け取る権利がない。

3.17いくつかのビジネス慣行。

(A) 買い手およびその代表は、(I)政治活動に関連する不正献金、贈り物、接待または他の不正支出に任意の資金を使用していない、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員に、外国または国内政党または選挙活動に任意の不正金を支払うか、または1977年の米国“反海外腐敗法”または任意の他のローカルまたは外国反腐敗または贈賄法の任意の規定に違反し、(Iii)買い手が成立してから任意の他の不正支払いまたは(Iv) を行う。任意の顧客、サプライヤー、政府従業員、または任意の実際または提案された取引において、買い手または買い手を支援または支援することができる他の人に、または任意の不正なプレゼントまたは任意の物質的な同様の利益を提供または同意することができる、または間接的に提供または間接的に提供することができる。

(B) 買い手の業務は、司法管轄区域に適用されるすべてのマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、ならびに任意の政府当局によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインをいつでも厳格に遵守し、買い手が上記の任意の事項について取ったいかなる行動も、未解決または買い手の知る限り脅かされることはない。

(C) 買い手またはその取締役または上級管理職、または買い手の知る限り、買い手を代表して行動する任意の他の代表は、現在、特定された国民または他の封鎖された人員リストにないか、または現在、米国財務省外国資産制御事務室によって実施されているいかなる米国制裁を受けている(“br}OFAC)であり、買い手は、任意の資金を直接または間接的に使用していないか、または任意の他の国/地域におけるOFACの任意の販売またはトラフィックに関連しているか、またはOFACによって現在実施されている任意の米国制裁または他の方法で任意の米国制裁に違反する任意の個人の活動を支援するために、任意のbr子会社、合弁パートナー、または他の個人にそのような資金を提供していない。

3.18保険です。付表3.18は、買い手が保有する買い手またはその業務、物件、資産、取締役、上級管理者、および従業員に関連するすべての保険証書(保険証番号、保険者、保険期間、保険金額、年間保険料および保険証書タイプ)を示し、そのコピーは売り手に提供されている。すべてのこのような保険項目の下で満期と対応するすべての保険料はすでに適時に支払われ、買い手は他の方面でこのような保険証書の条項を実質的に守った。このようなすべての保険証書は完全に有効な保険証書であり、買い手の知る限り、どのような保険証書も終了または保険料の大幅な増加の脅威を受けていない。買い手は何の保険請求もしていません。買い手はすべての保険会社に合理的な予想がクレームをもたらすすべてのクレームと未解決状況を報告しているが、このようなクレームが買い手に重大な悪影響を与えない場合は除外する。

3.19独立調査。買い手は、対象会社の業務、経営結果、見通し、状況(財務または他の側面)または資産に対して独立した調査、審査および分析を行い、この目的のために対象会社の人員、財産、資産、場所、帳簿および記録、ならびに他の文書およびデータへの十分なアクセスを提供したことを認めた。買い手は、(A)本プロトコルを締結し、進行しようとする取引を完了する決定を下す際に、買い手は、自分の調査および売り手が本プロトコル(会社の開示スケジュールの関連部分を含む)と、本プロトコルに従って買い手に提出された任意の証明書で行われる明示的な陳述および保証と、ターゲット会社またはその代表が登録声明に提供する情報とに完全に依存する。(Br)および(B)売り手、ターゲット会社、またはそれらのそれぞれの代表は、本プロトコル(当社の関連開示スケジュールを含む)または本プロトコルに従って買い手に提出された任意の証明書明文規定、またはターゲット会社またはその代表が登録声明のために提供する資料を除いて、ターゲット会社または本プロトコルについていかなる陳述または保証もなされていない。

3.20 br}アカウントを信頼します。2022年12月28日現在、信託口座には約160万ドルがある。成約前に、信託契約、買い手の組織書類及び目論見書に基づいていない限り、信託口座に保有されているいかなる資金も解放することができない。信託口座内の金額は、“投資会社法”によって公布された規則2 a-7のいくつかの条件に適合する米国政府証券または通貨市場基金に投資される。買い手はこれまでに信託合意の下でそれの履行を要求するすべての重大な義務を履行し、重大な違約または違約は発生せず、適切な通知または時間の経過または両者を兼ねた場合にこのような違約または違約を構成する事件が発生しなかった。信託プロトコルは十分な効力を有し、買い手の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、買い手(受託者)が知っている場合には、その条項に従って強制的に実行することができるが、強制的に実行可能な例外的な場合に限定される。は、任意の延期に関連する必要な範囲を除いて、信託プロトコルはいかなる態様でも終了、覆されず、が撤回され、改訂または追加または修正され、終了、否定、撤回、修正、補充または修正されることも考慮されない。単独の契約書、同封書、その他の手配はありません(書面でも未書面でも, 明示的または暗示的に)買い手が提出または提供する米国証券取引委員会報告における信託プロトコルの記述は、任意の重大な点で不正確であるか、または誰(買い手組織文書に基づいて、そのAクラスの普通株を償還する公衆株主および最初の公募株を選択する引受業者(Br)が繰延引受手数料について)に、業務合併終了前の信託口座の任意の部分収益を得る権利がある。買い手は、信託口座における資金使用のいかなる条件が満たされないか、または信託口座中の利用可能資金が取引終了日に使用できないことを知らない。未解決の訴訟がないことや，買い手側の知る限り，Trust アカウントに関する脅威はない.買い手は信託口座から何の金も発行していないが、信託協定に従って信託口座から稼いだ任意の利息収入から税金を支払い、公共株主が買い手A類普通株を事前に償還するために使用される。買い手は以前に組織書類を改訂し、その締め切りを延長して業務合併を完了する。発効時間から，買手は買い手組織ファイルの解散または清算の義務によって終了し，買手は本プロトコルで予想される取引を完了するために，買い手組織ファイルに基づいて買い手資産のいかなる義務を解除して清算すべきではない.追随有効時間, 買い手の株主は，信託口座から任意の金額を得る権利もなく，当該等の株主が買い手組織ファイルの任意の償還規定に基づいて，それが保有するA類普通株株式を償還することを選択した限りである.

3.21他に陳述はない.買い手が本条項IIIにおいて明示的に作成した陳述および保証(買い手開示明細書の修正によって)または付属文書に明示的に規定されていることに加えて、買い手または買い手を代表する任意の他の1人当たりは、買い手またはその業務、br}運営、資産または負債、または本プロトコルまたは任意の他の付属文書によって予期される取引について、任意の明示的または暗黙的な陳述または保証を行っておらず、買い手またはその任意の代表によって黙示または行われているにもかかわらず、任意の他の陳述または保証を明確に否定する。買い手が本条項第3条および第4条(買い手開示明細書の修正された)または付属文書において明示的になされた陳述および保証に加えて、買い手は、売り手またはその任意の代表(口頭または書面)に、売り手またはその任意の代表に提供される任意の陳述、保証、予測、予測、陳述または情報(買い手の任意の代表が売り手またはその任意の代表に提供された可能性があるまたは提供される可能性のある任意の意見、情報、予測または提案を含む)について、いかなる責任および責任を負わないことを明確に示す。買い手業務が成功または利益を得る可能性があることに関するいかなる陳述または保証も含まれる。

第四条公共会社及び合併子会社の陳述及び保証

買い手の開示スケジュールに記載されていることを除いて、買い手は、各当事者が共通して、単独で売り手に宣言し、売り手に保証を行うのではなく、以下のようになる

4.1組織と立位。PubcoとMerge Subはいずれもデラウェア州法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。Pubcoと合併子会社は、その財産を所有、レンタル、運営するために必要なすべての会社の権力と許可を持っており、現在行われている業務を継続している。Pubcoおよび合併子会社はいずれも、正式な資格または許可を取得し、その所有、賃貸または経営する物件の性質またはその経営する業務の性質には、このような資格または許可を必要とする各司法管区内で業務を展開する信頼性が良好であり、資格または許可を得ることができない限り、Pubcoまたは合併子会社が本プロトコルで予想される取引およびその所属する付属文書を達成する能力に大きな影響を与えることが個別にまたは全体的に合理的に予想されない限り、重要な影響を与える。Pubcoはこれまで，Pubcoと合併子会社の組織ファイルの正確かつ完全なコピーを売り手に提供してきたが，それぞれが現在有効である.PubcoとMerge Subはどのような実質的な点でもその組織ファイルのいかなる規定にも違反していない。

4.2ライセンス；拘束力のあるプロトコル。改訂されたPubco組織文書の採択によると、Pubcoと合併子会社は、本プロトコルとその所属する各付属文書の署名と交付のために必要なすべての会社の権限と許可を持ち、本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行し、それに基づいて予想される取引を完了する。本プロトコルとその参加の各付属文書の署名と交付、および行う予定の取引の完了は、Pubco取締役会と合併子会社および買い手とPubcoがそれぞれPubcoと合併子会社の唯一の株主として正式かつ有効な許可を得ており、本プロトコルの他の場所で明確に規定されている(改訂されたPubco組織文書を含む)以外に、他の会社のプログラムはない。Pubcoまたは合併分岐機関の場合、本プロトコルおよびそれに属する各付属ファイルの署名および交付を許可するか、または予期される取引を完了することが必要である。PUBCO または連結子会社が、その一方の各付属文書が、交付、正式かつ効率的に署名および交付されたときにすでにまたはその当事者によって交付されており、本プロトコルおよびこれらの付属文書が本プロトコルおよび本プロトコルの他の当事者によって適切に許可され、署名および交付されていると仮定すると、は、交付時にその当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って当該当事者を強制的に実行することができるが、実行可能な例外的な場合に制限される。

4.3政府承認。別表4.3に別の規定がある以外に、(A)独占禁止法、(B)本合意に基づいて提出されることが予想される書類、(C)ナスダックまたは米国証券取引委員会が本協定によって予想される取引について米国証券取引委員会に任意の文書を提出することを要求する以外に、本協定及びそれに属する各付属文書の署名、交付または履行について、PUBCOまたは合併子会社は、いかなる政府当局または合併子会社の同意を得る必要がない。(D)適用される“証券法”、“取引法”および/または任意の州“青空”証券法の要求(ある場合)、および(br}その下の規則および条例、ならびに(E)これらの意見書を取得または提出することができない場合、またはこれらの文書またはbr}通知を提出することができない場合は、Pubcoまたは任意の合併子会社が本プロトコルで想定される取引およびその参加する付属文書を完成させる能力に実質的な影響を与えないことが合理的に予想される。

4.4違反しません。 Pubcoと合併子会社は、本プロトコルおよびその所属する各付属文書に署名および交付し、この方は、予期される取引を完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの任意の条項を遵守し、(A)本プロトコル組織文書のいかなる規定にも違反しない。 (B)は、本プロトコル第4.3節に記載された政府当局の同意を得た後、同意または放棄前の任意の条件の下で、(Br)当事者またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意との衝突または違反、または(C)(I)違反、それとの衝突、または違反をもたらす、(Ii)違約(または通知または時間の経過または両方によって違約イベントを構成する)、(Iii)終了、の撤回、キャンセルまたは修正をもたらす、(Iv)次の条項の要求の履行を加速する：(V) 項の終了または加速権利の生成、(Vi)支払いまたは賠償の提供義務を生成する、(Vii) は、その当事者の任意の財産または資産上に任意の留置権を生成し、(Viii)任意の義務を生成し、は、任意の第三者の同意を得るか、または任意の通知を提供するか、または(Ix)任意の人に権利を与えて違約を宣言し、払い戻し、払い戻し、罰金、または交付スケジュールの変更、成熟または履行を加速することを要求する任意の救済措置を行使する。当事者の任意の実質的な契約の任意の条項、条件または条項の下の任意の権利、利益、義務、または他の条項を取り消し、終了または修正する, 前述の(A)または(C)の任意の条項からの任意の逸脱に加えて、は、Pubcoまたは任意の合併子会社が本プロトコルで予想される取引およびその参加する付属文書を完了する能力に実質的な影響を与えないことが合理的に予想される。

4.5.資本化。合併、株式出資、改訂された買い手組織文書が発効する前に、(I)Pubcoは1，000株Pubco普通株の発行を許可され、その中の1，000株は発行され、すべて買い手が所有している。(Ii)Merge Subは1，000株の普通株の発行を許可され、1株当たり額面0.0001ドルであり、その中で 1，000株は発行され、すべてPubcoが所有している。合併と持分出資が発効する前に、Pubcoは合併子会社の所有権を持っている以外に、Pubcoと合併子会社はいかなる子会社もなく、あるいは他の人の中でいかなる持分も持っていない。Pubcoと合併子会社のすべての発行および未償還株式証券は正式に許可され、有効に発行され、全額支払いと評価できない。買い手以外に、Pubcoのこのような持分証券に対していかなる権利も有しておらず、Pubco以外の誰も、合併子会社のこのような株式証券には何の権利もない。は、合併および本プロトコルで予期される他の取引によってそのような権利を生成することはない。

4.6価格の所有権を統合する。第1条の規定によると、持分出資において売り手と買い手証券所有者に発行·交付されるPubco普通株のすべての株式は、このPubco普通株の発行と交付の際に、全額納付かつ評価できない、無料かついかなる留置権もなく、証券法の適用による制限を除き、の任意の適用可能なロックプロトコルおよびその売り手または買い手証券保有者によって生成された任意の留置権でなければならない。本プロトコルにより，このようなPubco普通株を発行·販売することは，いかなる優先購入権や優先購入権をも受けないか生成する.

4.7 Pubcoと合併子活動。設立以来、Pubcoと合併付属会社は本プロトコルで述べた以外のいかなる業務活動に従事しておらず、いかなる個人の任意の所有権、持分、利益または投票権権益を直接あるいは間接的に所有していない(Pubcoは合併付属会社の100%所有権を除く)、いかなる資産や負債も持っていないが、本プロトコルとその参加する付属文書とそれに基づいて行われる取引に関連して生じる資産または負債は除外し、本プロトコルとその参加する付属文書を除いて、Pubcoと合併付属会社はいかなる契約にも参加せず、いかなる契約にも制約されない。

4.8発見者と仲介人.Pubcoまたは合併付属会社またはPubcoまたは合併付属会社を代表して作成されたbr手配によれば、任意の仲介人、発見者または投資銀行家は、買い手またはそれらのそれぞれの関連会社から、本プロトコルで意図された取引に関連する任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料を得る権利がない。

4.9“投資会社法”。本協定の締結日から、Pubcoは“投資会社”ではなく、直接または間接的に“投資会社”によって制御されたり、“投資会社”を代表して行動したりする人、または“投資会社”として登録することを要求されている人ではなく、いずれの場合も投資会社法の意味に適合している。

4.10アクション；コマンド；許可。PUBCOおよび/または連結子会社は、未解決または買い手の知る限り脅威を受ける行動はなく、このような行動は、PUBCOおよび/または連結子会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。Pubcoおよび/または合併子会社は、他の人に対する重大な訴訟を持っていない。PubcoとMerge Subはどの政府当局のいかなる重大な命令にも拘束されず，このような命令が未解決であることもない.

4.11他の説明はありません。PubcoおよびMerge Subが本条項第4条(買い手開示スケジュール修正によって)または付属文書で明示的に提示された陳述および保証を除いて、PubcoまたはMerge子会社またはそのそれぞれの代表は、Pubcoまたは合併子会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産または負債、または本プロトコルまたは任意の他の付属文書によって予期される取引について、任意の明示的または黙示された陳述または保証を行うことができず、PubcoおよびMerger Subは、それぞれここで任意の他の陳述または保証を明確に拒否する。PubcoやMerge Subやそのそれぞれの任意の代表によって示唆されたり，行われたりする.PubcoおよびMerge Subが、条項IIIおよび本条項IV(買い手開示明細書の修正された)または付属文書において明示的になされた陳述および保証に加えて、Pubcoおよび合併子会社は、売り手またはそのそれぞれの代表(任意の意見、情報、情報を含む)に対して(口頭または書面を含む)任意の陳述、保証、予測、予測、声明、または情報を伝達、または提供することに対していかなる責任を負わないことを明確にする。Pubcoまたは合併子会社の事業の成功または利益に関する任意の陳述または保証を含む、Pubcoまたは合併子会社の任意の代表によって売り手またはその任意の代表に提供される可能性がある予測または提案)が含まれている可能性がある。

第五条
売り手の陳述と保証

売り手が本契約日に買い手に提出した開示明細書を除く(“会社情報開示スケジュール“)，本プロトコルの章番号は，それが指す本プロトコルの章番号に対応しており，売手はそれぞれで共通ではなく(各売手はその受信した売手のシェア総額の比例部分に責任を負い，または，売手の売手としての身分違反によるいかなる損失も違約売手が独自に負担すべきであると規定している)ので，買手側に陳述と保証を行うと，以下のようになる

5.1組織および地位。

(A)フロリダ州法律によると、各運営中の会社は、正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社であり、は、その財産を所有、レンタル、運営するために必要なすべての有限責任会社の権限と権限を有し、現在行われている業務を展開する。運営会社の各子会社は正式に設立された有限責任会社または他の実体であり、その組織管轄法律に基づいて有効に存在し、信用が良好であり、すべての必要な権力と許可を持ち、その財産を所有、レンタル、運営し、現在展開している業務を経営している。各対象会社は、その登録または登録が所在する司法管轄区およびその業務または経営を行う他の管轄区域内で適切な資格または許可を有し、信頼性が良好であるが、その所有、賃貸または経営されている物件の性質またはその経営する業務の性質のためにそのような資格または許可を必要とする場合を除き、資格または許可または信頼性が良好でない場合を除き、大きなコストまたは支出を必要とせずに解決することができる。付表5.1は、任意の対象会社が業務を展開する資格を有する全ての管轄区域を示しているが、そのような資格又は許可又は良好な名声を備えていない場合は、いかなる物質的コストや費用も支払わずに是正することができ、任意の対象会社が業務を行うために用いる法定名称以外の全ての名称を表示することができる。売り手は、各ターゲット会社の組織ファイルの正確で完全なコピーを買い手に提供しており、各ファイルは、現在有効になっているものと同様に最新の修正を経ている。いかなる目標会社も実質的な側面でその組織文書のいかなる規定にも違反しない。

(B) フロリダ州の法律によると、各売り手は正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社である。各売り手は、その登録または登録が所在する司法管轄区域において適切な資格または許可を有し、良好な信頼性を有する。

5.2ライセンス；拘束力のあるプロトコル。

(A) 各ターゲット企業は、本プロトコルが適用される場合、および締約国として要求される各付属文書の署名および交付、本プロトコルの下および本プロトコルの下での義務の履行、および本プロトコルによって予期される取引を完了するためのすべての必要な権力および許可を有する。本協定(適用される場合)の署名及び交付及び対象会社が、その一方となる各付属文書の署名及び交付、並びに本協定が行う予定の取引の完了を必要とするので、(A)適用された対象会社のメンバーが当該対象会社の組織文書に基づいて正式かつ効率的に許可される。適用される法律またはその対象会社は、当事者またはその証券としてその制約された任意の契約として、および(B)対象会社側は、本契約の署名および交付を許可するために他の会社の訴訟を行う必要はなく、(適用される場合)、その対象企業は、当事者の各付属文書として、またはそれによって予期される取引を完了する。本プロトコル( が適用される場合)およびターゲット会社が一方であるか、または必要とされる各付属ファイルは、交付時に当該ターゲット会社によってタイムリーに効率的にに署名および交付されるべきであり、本プロトコルおよび任意のこのような付属ファイル(適用される場合)は、本プロトコルおよび本プロトコルの他の当事者の適切な許可、署名および交付を得ると仮定し、交付時にそのターゲット会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成または構成し、その条項に基づいて当該ターゲット会社を強制実行することができるが、実行可能な制限例外を受ける。

(B) 各売り手は、本プロトコルの署名および交付およびその当事者として要求される各付属ファイルのすべての必要な権力および許可を所有し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、本プロトコルが想定する取引を完了する。売り手は、当事者側の本プロトコルおよび各付属ファイルの署名および交付、および本プロトコルが予期する取引の完了を要求されるか、または要求される。したがって、(A)は、売り手の組織ファイルに基づいて、売り手メンバに適用される正式および有効なライセンスを得ている。法律または売り手が一方の任意の契約として適用されるか、または売り手またはその証券がその制約された任意の契約として適用され、(B)売り手は、他の会社の訴訟手続きを介して、本プロトコルおよび売り手を一方の各付属文書として署名および交付する必要がなく、またはそれに基づいて予期される取引を完了する。本プロトコルおよび売り手が一方であるか、または一方として要求された各付属ファイルは、交付時に売り手によって正式に効率的に署名および交付されなければならず、本プロトコルおよびその他の当事者がこのような付属文書を適切に許可、署名および交付すると仮定し、そのような付属文書を構成または交付する際に、売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてターゲット会社に対して強制的に実行することができるが、実行可能な例外を除く。

(C)各創設者は，本プロトコルおよびその創設者が所属するか，またはその一方の各付属文書に必要なすべての能力，権力および権力を所有し，当該創設者の本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し，それに基づいて予定される取引を完了する.本プロトコルは、常に本プロトコルの一方であり、創始者が、その一方の各付属文書が交付時に創始者によって正式に効率的に署名および交付されることを要求されているか、または、本プロトコルおよび任意のそのような付属文書が本プロトコルおよび本プロトコルの他の当事者によって適切に許可、署名および交付されると仮定し、が構成されているか、または交付されたときにその売り手を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務であると仮定して、その条項に従って当該br創始者に対して強制的に実行することができるが、実行可能な例外は除外される

5.3大文字です。

(A) 本プロトコル日まで、各運営会社のライセンス会社権益は別表5.3(A)に掲載されています。本プロトコルで予想される取引を実施する前に、各運営会社のすべての発行済みおよび未償還の会社権益および他の持分は、付表5.3(A)およびその実益所有者および記録所有者に記載されており、売り手が許可するCI留置権を除いて、すべてのは留置権の影響を受けない。すべての返済されていない会社の権益は、正式に許可され、全額支払われており、任意の適用法律、各運営会社の組織文書または運営会社が、当事側またはその証券がその制約を受けている任意の契約として規定されている任意の購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、または任意の同様の権利として違反していない。その運営会社の任意の単位または他の持分をその金庫に持っている運営会社はない。未償還の会社権益は適用される証券法に違反していません。

(B)付表5.3(B)に記載されていることに加えて、別表5.3(B)に記載されている以外に、転換可能な証券、優先購入権または優先引受権または優先引受権はなく、いかなる契約、承諾、手配または制限もなく、売り手の知る限り、運営会社は、償還されていないか否かにかかわらず、運営会社の任意の株式証券に関連している。付表5.3(B)に記載されているを除いて、議決権信託、依頼書、メンバプロトコル、または当社の権益投票に関する任意の他のプロトコルまたは了解はない。各運営会社の組織書類に別途規定がある以外、運営会社はいかなる未履行の契約責任もなく、買い戻し、償還或いはその他の方法で当該運営会社のいかなる持分或いは証券を買収し、運営会社もいかなる者にも当社の権益に関する登録権を付与していない。本プロトコルの取引完了が予想される結果として、運営会社の任意の株式は発行することができず、その運営会社の任意の権益、株式承認証、権利、オプション、または他の証券に関連する権利は、加速されてはならない、または他の方法でトリガされてはならない(帰属、実行可能性、両替性、または他の態様に関しても)。

(C)当社の財務報告所の開示者以外に、2022年1月1日以来、いかなる運営会社がその持分に関する分配或いは配当を派遣することもなく、購入、償還又はその他の方法でいかなる会社の権益を買収することもなく、各運営会社のbr}管理委員会も前述の事項を許可していない。

5.4子会社。別表 5.4は、各運営会社の1子会社当たりの名称、および各子会社に関連する(A)その組織の管轄権、(B)その許可株式または他の持分(適用される場合)、(C)発行および発行された株式または他の持分の数およびその記録保持者および実益所有者、および(D)その税務選択は、会社または規則に従って無視されたエンティティとみなされ、任意の州または適用される非米国税法(ある場合)を示している。各運営会社の各子会社のすべての未償還株式証券は、正式な許可および有効な発行、全額支払いおよび評価できず(適用される場合)、すべての適用された証券法に従って提供、売却および交付され、1つまたは複数の対象企業によって所有され、留置権はない(ただし、その子会社の組織文書および連邦および州証券法に規定されているものを除く)。運営子会社の組織書類を除いて、運営会社またはその任意の関連会社は、任意の運営会社の任意の子会社の株式投票(議決権信託または代理人を含む)において、いかなる契約も当事者またはバナーに拘束力がない。運営会社の任意の付属会社は、償還または許可されていないオプション、株式承認証、br権利、合意、引受事項、転換可能証券または承諾または運営会社の任意の付属会社に対して拘束力のあるオプション、株式承認証、権利、合意、引受事項または承諾を有しておらず、運営会社の任意の付属会社の任意の持分の発行または償還について規定する。運営会社のいかなる付属会社も未償還配当金の付加価値、影の株式、利益共有或いはのような権利を付与していない。運営会社の子会社には何の制限もありません。契約でも契約でも, 法令又は法律は、その持分所有者に任意の分配又は配当を行うか、又は他の対象会社の任意の債務を返済する能力について適用される。別表5.4に記載されている付属会社の持分を除いて、経営中のどの会社も、任意の者の任意の持分を直接または間接的に買収または制御する権利を有していない。対象会社はいずれも合弁企業、共同企業、あるいは同様の手配に参加していない。対象企業には、他の人に資金を提供したり、他の人に任意の投資(融資、出資または他の形態で)を行う未済契約義務は存在しない。

5.5政府の承認。別表5.5に別途説明がある以外に、売り手または任意のターゲット会社は、br}運営会社がその所属する任意の付属文書に署名、交付または履行し、または本契約で行われる取引を完了する際に、いかなる政府当局との同意を得る必要がないか、または任意の同意を得る必要はないが、以下の場合を除く：(A)本合意が明確に規定されている届出、(B)独占禁止法に基づいて、または(C)このような同意を得ることができない場合、またはそのような届出または通知を行うことができない場合は、単独または合計では、は、対象企業全体またはそのそれぞれが本プロトコルまたは付属文書項目の義務を履行するか、または任意の重大な態様で予想される取引を達成する能力に重大な悪影響を及ぼすことがまたは合理的に予想されている。

5.6規定に違反しない。

(A)付表5.6の他の説明に加えて、運営会社(または任意の他の適用対象会社)は、本契約および任意のターゲット会社が参加または参加またはその他の方法で制約する各付属文書に署名および交付すること、および任意のターゲット会社が本合意に記載された取引を完了すること、および任意のターゲット会社が本合意およびその任意の条項の規定を遵守し、(A)任意のターゲット会社の組織文書の任意の規定と衝突または違反することはない。(B)本契約(Br)5.5節に記載された政府主管部門の同意を得た後、この条項が指す待機期間が満了し、同意または免除の任意の前提条件が満たされ、任意の対象企業またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(C)(I)違反、衝突または違反をもたらし、(Ii)違約を構成する(または通知またはbr}の期限切れまたは両方が同時に発生する場合)。違約を構成する)、(Iii)終了、撤回、一時停止、ログアウトまたはbr}修正をもたらし、(Iv)次の項目で要求される任意のターゲット企業の履行を加速させ、(V)権利の終了をもたらす、または(br}加速項の下で、(Vi)賠償の支払いまたは提供の義務を生成し、(Vii)任意の対象企業の任意の財産または資産に任意の留置権を生成する。(Viii)任意の第三者の同意を得るか、または誰にも通知を提供する任意の義務を生成するか、または(Ix)任意の権利の違約を宣言すること、任意の救済措置を行使すること、払い戻し、払い戻し、罰金または納品スケジュールの変更を要求すること、満了または履行、キャンセル、終了、または修正を加速すること、任意の条項の下で任意の権利、利益、義務、または他の条項を修正すること, 任意の会社の重要な契約の条項または条項、は、前述の(A)または(C)のいずれの条項からも逸脱しない限り、対象企業全体またはそのそれぞれが本契約または付属文書の義務を履行するか、または予想される取引を完了する能力に重大なまたは悪影響を与えない限り、または合理的に予想されることは、対象企業に重大な悪影響を及ぼす。

(B) 添付表5.6に別途記載されていることに加えて、売り手が本プロトコルに署名および交付すること、および売り手が一方としてまたは他の方法で制約される各付属ファイルとして要求され、売り手がここおよびそれによって想定される取引を完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの任意の規定を遵守することは、(A)当該売り手の組織ファイルのいかなる規定と衝突または違反することはないであろう。(B)本プロトコル5.5節に記載された政府当局の同意を得た後、本プロトコルが指す待機期間が満了し、同意または免除の任意の前提条件が満たされており、その売り手またはその会社の任意の権益に適用される任意の法律、命令または同意に抵触または違反、または(C)(I)違反、コンフリクトまたは違反をもたらし、(Ii)違約(または違約を構成するイベントを構成し、通知または時間を超えた場合、違約を構成する)、(Iii)は、終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらす。(Iv)売り手が履行を要求する義務を加速すること、(V)終了または加速する権利を生成すること、(Vi)支払いまたは賠償を提供する任意の義務を生成すること、(Vii)売り手が所有する任意の会社の権益に任意の留置権を発生させること、(Viii)任意の第三者の同意を得ること、または誰にも通知を提供する任意の義務または(Ix)誰にも違約を宣言する権利、任意の救済を行使する権利、払い戻しを要求する権利を生成すること、または(Ix)誰にも違約を宣言する権利を持たせる権利、または任意の救済を行使する権利、払い戻しを要求する権利を生成する。納品中の罰金または変更brのスケジュールは、満期または履行を加速し、売り手が締結または拘束力のある任意の契約の任意の条項、条件または条項の下の任意の権利、利益、義務または他の条項をキャンセル、終了または修正する, 上記(A)または(C)の条項の任意のから何の逸脱もない限り、売り手または売り手が本プロトコルまたは付属文書の下の義務を履行するか、またはそれにしたがって予想される取引を完了することに重大または合理的な悪影響を与えることはない。

(C)添付表5.6の他の説明に加えて、作成者が本プロトコルに署名および交付し、作成者が参加または要求または他の方法で制約された各付属文書を作成し、作成者が本プロトコルおよびそれによって予期される取引を完了し、本プロトコルおよびその任意の規定を遵守し、(A)本プロトコル第5.5条に示される政府当局の同意を得ることを要求することはなく、(A)本プロトコル第5.5条に示される政府当局の同意を得ることはできない。上記の同意または放棄の任意の前提条件は、創始者またはその任意の資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(C)(I)違反、それとの衝突、または違反をもたらす、(Ii)違約を構成する(または通知または時間の経過または両方の場合に違約を構成する)、(Iii)結果の終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正、が満たされている。(Iv)上記brの創始者が要求した履行の加速、(V)終了または加速の権利の生成、(Vi)任意の支払い義務または賠償の提供、(Vii)任意の第三者の同意を得るか、または任意の通知を提供する任意の義務または(Vii)任意の人に権利を与えて違約を宣言し、任意の救済措置を行使し、払い戻し、払い戻し、罰金または交付スケジュールの変更、満了または履行を加速し、任意の権利をキャンセル、終了または修正することを要求する。締結された、またはそれに拘束力のある契約の任意の条項、条件、または規定された利益、義務または他の条項は、前述の(A)または(C)の任意の条項から逸脱したものを除く, 本プロトコルまたは添付ファイルの下の義務を履行するか、または予期された取引を完了する能力に重大な悪影響を与えることが、または合理的に予期されている。

5.7財務ファクトシート。

(A) 本稿で用いたように，用語“会社財務(I)対象企業の監査されていない総合財務諸表(それぞれの場合、これに関連する任意の付記を含む)を指し、対象企業の2022年12月31日現在の総合貸借対照表(中期貸借対照表日“)、2021年12月31日と2020年12月31日及び当時終了した財政年度に関する総合未監査損益表。会社財務(I) 目標会社の関連時間及び期間の帳簿と記録を正確に反映し、(Ii)すでに目標会社の過去の慣例に基づいて作成し、及び(Iii)各重大な面で目標会社の関連日の総合財務状況を公平に反映する。ターゲット会社は“取引所法案”第 13(A)と15(D)節の報告要求を遵守したことがない。監査された財務諸表は、6.2節の規定に従って発行された場合、(X) は、対象会社の現在までの時間および期間の帳簿および記録を正確に反映し、(Y)GAAPに従って作成され、関連期間内に一致して適用されている(ただし、監査されていない報告書は、GAAPによって要求される脚注開示および他の列報項目は含まれておらず、性質または金額が重大でない年末調整も含まれていない)。および(Z)各重大な面で目標会社の各日における総合財務状況，および目標会社が指す期間の総合経営業績およびキャッシュフローを公平に報告する.

(B) 各ターゲット企業は、すべての重要な側面において、その資産および負債を反映した正確な帳簿および記録を保持し、適切かつ十分な内部会計制御を維持して、合理的な保証を提供する：(I)ターゲット企業にはいかなる簿外口座も存在せず、ターゲット企業の資産は、そのターゲット会社の管理命令のみに基づいて使用され、(Ii)取引は経営陣の許可の下で実行される。(Iii)取引を記録するために必要であり、対象会社の財務諸表を作成し、対象会社の資産に対する問責を維持することを可能にするために必要であり、(Br)(Iv)管理層が許可した場合にのみ対象会社の資産へのアクセスを許可すること、(V)対象会社の資産報告を既存資産と定期的に比較して実際の金額を確認すること、および(Vi)勘定、手形および他の入金および在庫を正確に記録し、勘定収集を実現するための適切かつ適切な手続きを実施すること。受取手形と他の売掛金の当期とタイムリー。対象会社のすべての財務帳簿と記録はすべての重要な側面で完全かつ正確であり、正常な過程で過去のやり方と適用された法律に従って保存されている。対象企業は、管理職または任意の対象会社の財務報告内部統制において重要な役割を有する他の従業員に関する重大な詐欺行為を受けたり、巻き込まれたりすることはない。過去5年間、対象企業またはその代表は、会計または監査のやり方、手続きに関する書面クレーム、告発、主張、またはクレームを受けていない, 任意のターゲット会社またはその内部会計制御の方法または方法であって、任意のターゲット企業が問題のある会計または監査慣行に従事することに関する任意の書面苦情、告発、断言または主張を含む方法または方法。

(C)対象会社は、別表5.7(C)に記載されている債務を除いて、当該債務について定められた金額 (元金および任意の計算すべきが未払いの利息または他の債務を含む)について他の債務を含まない。いかなる対象企業の負債にも、(I)いかなる当該債務の早期返済、(Ii)任意の対象会社によって生成された債務、または(Iii)対象会社がそれぞれの財産または資産に任意の留置権を付与する能力についてのいかなる制限も含まれていない。

(D) は、付表5.7(D)に記載されていることを除いて、対象会社はいかなる負債も義務を負わない(公認会計基準に従って作成された貸借対照表にが反映されているか否かにかかわらず)。(I)運営会社およびその付属会社が、当社の財務文書に記載されている中期貸借対照表の日付の総合貸借対照表内に十分に反映または準備されている(br})、または(Ii)中期貸借対照表の日付後に生成され、過去の慣例に適合するもの(任意の契約違反または任意の法律違反の責任を除く)を除く。

(E) 売り手またはその代表が買い手、Pubcoまたはそのそれぞれの代表に提出したターゲット会社に関するすべての財務予測は、売り手が合理的であると考える仮説を誠意をもって作成する。

(F) ターゲット会社のすべての勘定、手形、その他の入金は、計上すべきか否かにかかわらず、請求書を発行するか否かにかかわらず(“売掛金 )正常業務中に実際に行われる販売または実際に提供されるサービスは、売り手の知る限り、対象会社の業務に有効な義務である。売り手の知る限り、どの売掛金も債務者の請求権、抗弁権、差し止め権、返品権、反索弁済権、相殺権または相殺権の制約を受けず、債務者がそのために会社の財務上保留している任意の金額である。売り手の知る限り、すべての売掛金はその条項に基づいて全額回収することができ、その金額は目標会社が90(90)日以内に帳簿上で繰り越す総金額(控除準備金)以上である。

5.8にはいくつかの変更がありません。付表5.8に記載されている者を除いて、中期貸借対照表の日から、各目標会社(A) は、通常業務中にのみ過去の慣例に従って業務を経営しており、(B)重大なの悪影響を受けておらず、(C)6.4節で禁止されたいかなる行動(付表6.4に影響を与えない)をとることを承諾または同意していないが、これらの行動は、本条例の日付当日または後に買い手の同意を得ずに行われる。

5.9 法律を遵守します。2018年1月1日以来、目標企業が重大な衝突または重大な不遵守、重大な違約または違反行為にあるか、または重大な違約または違反行為にあることもなく、2018年1月1日以来、任意の書面または売り手に知られているいかなる重大な衝突、または遵守されていない、または重大な違約またはいかなる適用法律に違反する通知を受けることもなく、任意の適用された法的制約または任意の適用可能な法的制約は、対象会社またはその任意の財産、資産、従業員、業務または運営に影響を与える。

5.10社許可。すべてのターゲット会社(その従業員は法律上、政府当局の許可を得なければ、どのターゲット会社に雇われている職責を履行することができない)は、その現在展開されているおよび現在予想されている業務を合法的に展開し、その資産と財産を所有、レンタル、運営するすべての必要な許可を持っている(総称してこれを総称して会社許可証“)”売り手は、すべての材料会社によって許可された真、正確、および完全なコピーを買い手に提供しており、すべての材料会社によって許可されたコピーは別表5.10に記載されている。当社のすべてのライセンスは完全に発効しており、当社のライセンスを一時停止またはキャンセルすることはありません。売り手の知る限り、当社のどのライセンスも脅かされていません。いかなる対象企業も、いかなる企業ライセンスの条項にも実質的に違反することはなく、いかなる対象企業も、いかなる会社ライセンスの撤回または修正に関するいかなる行動の書面または(売り手に知られている)口頭通知を受けていない。

5.11訴訟。表5.11に添付することに加えて、現在、(A)いかなる性質の行動も未解決であるか、または売り手の知る限り脅威にさらされている(また、過去5(5)の年内に、売り手は提出されていないか、または売り手の知る限り脅威にさらされている)。または(B)現在未解決または未解決の命令、または政府当局が過去5(5)の年内に下した命令、が(A)または(B)任意のターゲット会社、その現または前のマネージャー、上級管理者または持分所有者によって提出された場合、または対象会社の場合(条件は、対象会社のマネージャー、上級管理者または持分所有者に関連する任意の訴訟は、対象企業の業務、br}持分証券または資産、その業務、持分証券または資産に関連しなければならない。売り手の知る限り，別表 5.11に記載されている項目が最終的にターゲット会社に不利であることが決定されれば，単独でも全体的にもどのターゲット会社にも大きな悪影響を与えない.売り手の知る限り、過去5年間、いかなるTarget Companyの現職または元幹部、br}上級管理者、または取締役は、いかなる重罪や詐欺に関連した犯罪でも起訴、逮捕、または有罪判決を受けなかった。

5.12材料契約。

(A) 別表5.12(A)は、任意のターゲット会社が、当事者または任意のターゲット会社またはその任意の財産または資産が制約または影響を受ける各契約の真、正確、および完全なコピー(添付表5.12(A)に記載された各契約を必要とする)の真、正しい、および完全なコピーを買い手に提供した真、正確、および完全なリストを示している会社材料契約“)同条：

(I) は、任意のターゲット会社(A)任意の業界または任意の地理的地域でのいかなる人との競争、または販売、任意のサービスまたは製品または任意の人を誘致する能力を制限するチノを含み、任意の競合業禁止チェーノ、従業員および顧客非求諾、排他的制限、優先購入権または最恵価条項、または(B) 購入または任意の他の人の権利の獲得；

(Ii) は、任意の合弁企業、利益共有、共同、有限責任会社、または任意の共同企業または合弁企業の設立、作成、経営、管理または制御に関連する他の同様の合意または手配に関する

(Iii) は、任意の種類または性質の任意の商品、証券、ツール、資産、金利または指数(有形または無形にかかわらず、通貨、金利、外貨および指数を含む)に基づいて、カウンターまたは他のスワップ、上限、下限、フック、先物契約、長期契約、オプション、または他の派生金融商品または契約で取引される任意の取引所に関する

(4) 200，000ドルを超える未償還元金金額の対象企業の債務(発生しているか、仮定されていても、保証されていても、任意の資産を担保していても)の証拠

(V)200，000ドルを超える総価値を有する資産(従来の慣例では通常の業務プロセスで除外されている)または任意のターゲット企業または他の個人の株式または他の株式を直接または間接的に(合併または他の方法によって)買収または処分することに関する

(Vi) は、任意の他の人との任意の合併、合併または他の業務との合併、または任意の他のエンティティまたはそのビジネスまたは重大な資産の買収または処分、または任意のターゲット企業、そのビジネスまたは重大な資産の売却に関する

(7) その単独またはすべての関連契約の条項に基づいて、ターゲット会社がそのような契約または契約に従ってターゲット会社に支払うかまたは受け取る総金額が、少なくとも年間100，000ドルまたは合計300，000ドルであることを要求する

(Viii) 任意のトップクラスのお客様またはトップサプライヤーとの連携；

(Ix) 目標会社は、本契約の日から後に第三者に100，000ドルを超える持続的賠償または義務保証を提供する義務がある

(X) は、すべてのeスポーツ禁止、解散料および賠償協定、または任意の関係者を含む、任意のターゲット会社とターゲット会社の任意の取締役、マネージャー、高級管理者または従業員との関係(通常の業務中に従業員と達成された過去の慣例に適合した任意の雇用スケジュールを除く)である

(Xi) 目標企業に100，000ドルを超える資本約束または支出を要求する(任意の合弁企業による)；

(Xii) は、本合意日の前の3(3)年内に達成された重大な和解、またはこの合意に基づいて、任意の目標会社に未履行の義務がある(守秘義務に慣れていることを除く)

(Xiii) は、他のターゲット会社または任意のターゲット会社の任意のマネージャー、取締役、または上級管理者を除いて、別の人(他のターゲット会社または任意のターゲット会社の任意のマネージャー、取締役または上級管理職を除く)に権限書を提供する；

(Xiv) は、任意の重大な知的財産権の開発、所有権、許可、または使用に関する任意のターゲット企業(非既製ソフトウェア)に関する

(Xv) 適用される米国証券取引委員会の要求に基づいて登録声明と共に提出されるか、または対象会社が証券法の下でS-K条例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)または(10)項の要求がS-1表証拠として提出されるは、その対象会社が登録者であるように；または

(Xvi)他の態様では、任意のターゲット企業および正常なビジネスプロセス以外に、上記(I)から (Xv)条に記載されている場合には重要な事項はない。

(B)添付表5.12(B)に開示されていることに加えて、各会社の材料契約について：(I)その会社の材料契約は、様々な点でターゲット会社、売り手に知られている他の当事者に対して有効であり、拘束力および実行可能性があり、完全に有効である(いずれの場合も、強制実行が実行可能な例外によって制限される可能性がない限り)、(Ii)本プロトコルによって予想される取引の完了は、任意の物質における任意の企業材料契約の有効性または実行可能性に影響を与えない。(Iii)ターゲット企業がいかなる実質的な態様でも違約または違約することもなく、時間の経過または通知の発行または両方が同時に発生するにつれて、任意のターゲット会社の当該会社の材料契約下での実質的な違約または違約を構成することも、またはその他方の終了または加速を可能にする事件も発生しない。(Iv)売り手によれば、会社の材料契約の他のいずれか一方は、いかなる実質的な態様でも違約または違約しておらず、時間の経過または通知の発行または両方が同時に発生するにつれて、その会社の材料契約下での他方の重大な違約または違約を構成するか、または任意のターゲット会社の終了または加速を可能にするイベントも発生しない。(V)通常の業務プロセスにおいていかなる重大な点でもいかなるターゲット企業にも悪影響を与えない修正を除いて、Target 会社は、当該会社の材料契約を終了したり、その条項を修正する意図があることを示す書面または口頭通知を受けていない。および(Vi)いかなるターゲット会社も、当該会社の材料契約項目の下でのいかなる重大な権利も放棄していない。

5.13知的財産権。

(A) 別表5.13(A)(I)に規定されている：(I)すべての米国および外国に登録されている特許、商標、著作権およびインターネット資産、ならびに対象会社によって所有または許可されているか、または他の方法で対象会社が使用するために使用または保有されているアプリケーションであり、対象会社は対象会社の所有者、出願人または譲渡者である(“会社が知的財産権を登録する)は、状況に応じて具体的に説明する：(A) 物品の性質、タイトルを含む；(B)物品の所有者、(C)物品の発行または登録された司法管轄区域または発行または登録申請が提出された司法管轄区、(D)発行、登録または申請の番号および日付、および(Ii)対象会社が所有しているまたは所有しているすべての重大な未登録知的財産権を有する。別表5.13(A)(Ii) は、すべての知的財産権許可、再許可、および他の合意または許可を示しています(“会社知的財産権許可証) (“圧縮パッケージ”、“クリックパッケージ”および“既製”ソフトウェアプロトコルおよび他の商用ソフトウェアプロトコルに加えて、年間50，000ドル未満の許可、保守、サポート、および他の費用(合計)の条項で一般的に公開されています既製ソフト)を列挙する必要はなく、このような許可は、本明細書で使用される“会社知的財産権許可”)であるにもかかわらず)、この許可に基づいて、対象企業は、対象企業が、任意の知的財産権の使用または使用を許可または実施することを許可され、(A)許可され、再許可または使用される適用知的財産権であり、 (B)対象企業が支払うべき任意の使用料、許可料、または他の補償(ある場合)を記述する必要はない。各対象会社は、すべての自由かつ明確な留置権(許可された留置権を除く)を有し、有効かつ強制的に実行可能な権利を有し、制限されずに使用、販売、許可、譲渡または譲渡する権利があり、現在対象会社が使用、許可または所有しているもの、および過去3(3)年に対象会社によって使用または許可されているすべての知的財産権を有しているが、会社の知的財産権ライセンスの対象となる知的財産権は除外されている。特許または出願中の特許からなる会社登録知的財産権には、すべての関連発明者を識別することができない。企業が登録した知的財産権の各特許および特許出願について、対象会社は各発明者から有効な発明譲渡を得た。付表5.13(A)(Iii)に記載されていることを除いて、すべての会社が登録した知的財産権は、適用対象企業が独占的に所有しており、当該会社が登録した知的財産権について任意の第三者に印税、許可料または他の費用を支払う義務はなく、他の方法で任意の第三者に説明し、その対象会社は、すべての会社が登録した知的財産権の譲渡を任意の適用政府機関に記録している。

(B)売り手によれば、各ターゲット会社は、有効かつ強制的に実行可能な許可を有しており、当該会社が当該ターゲット会社の知的財産権許可に適用されるすべての知的財産権を使用することができる。会社の知的財産権ライセンスには、経営対象企業が現在必要としているすべてのライセンス、再ライセンス、その他の合意またはライセンスが含まれています。各ターゲット会社は、会社の知的財産権許可証に規定されているすべての重大な義務を履行し、これまでに必要なすべてのお金を支払っており、売り手の知る限り、そのターゲット会社は合意のいずれかでもなく、通知またはbrが期限を超えたり、両者が同時に発生したことによって重大な違約を構成するいかなる事件も発生していない。対象会社は、会社の知的財産権許可の対象となる知的財産権を使用し、その使用方式は、現在使用されている方式と同様であり、いかなる対象会社のいかなる適用許可にも制限されない。任意の対象企業によって任意の対象会社に所有または独占的に許可された著作権、特許、商標、およびインターネット資産のすべての登録は有効であり、適用される政府当局がそのような出願の通常の過程で発表される可能性のあるオフィス訴訟を提出および起訴する以外に、未解決の訴訟はない。売り手の知る限り、br社が登録した知的財産権の任意の特許または特許出願の指定所有者である各ターゲット会社またはそのターゲット会社の代表が所有する, このような特許または特許出願の起訴に関連するすべての重大な既存技術は、適用可能な任意のbr政府当局に開示される。もし任意のbr契約が対象会社がその契約に従って開発された任意の知的財産権のすべての権利を誰に譲渡することを要求する場合、対象会社はその契約の当事者ではない。

(C)付表5.13(C)対象企業のライセンス者としてのすべてのライセンス、再ライセンス及びその他の合意又はライセンス出局IPライセンス)と、(I)許可を得た適用知的財産権、(Ii)このような出先IPライセンス下の許可者、および(Iii)対象会社の任意の印税、許可料、または他の補償に対応する各出局IPライセンスについて説明する。各目標会社はすでに出荷知的財産権許可に規定されているすべての重大な義務を履行しており、売り手の知る限り、当該目標会社は、契約項目に違反または違約するいかなる他の合意もなく、通知を出したり期限切れまたは両方を合併した場合に合意項の違約を構成するいかなる事件も発生していない。

(D) ターゲット企業が現在所有している任意の知的財産権の有効性、実行可能、所有権または使用、販売、許可または再許可の権利、またはターゲット企業が現在所有している任意の知的財産権に他の方法で関連する権利、またはターゲット企業が現在所有している任意の知的財産権に他の方法で関連する権利であり、売り手によれば、そのような行動の合理的な根拠もないので、懸案または売り手によって知られているターゲット会社を脅かすいかなる行動もない。いかなる対象企業も、任意の対象企業の業務活動のために、任意の侵害、流用、侵害、希釈、または任意の他の人の知的財産権を使用することを許可されていない行為が発生しているか、または発生している可能性があると主張または示唆する書面または売り手によって知られている口頭通知またはクレームを受けていない。売り手の知る限り、合理的な根拠もない。対象会社の当事側である命令もなく、他の制約もない：(I)対象企業が所有する任意の知的財産権の使用、譲渡、許可、または強制執行を制限する権利、(Ii)第3人の知的財産権を収容するために対象会社の業務行為を制限する、または(Iii)局知的財産権ライセンスを除いて、対象会社が所有する任意の知的財産権に関するいかなる第三者の権利を付与する。売り手によれば、ターゲット会社が所有しているか、または所有していると主張する任意の知的財産権の所有権、使用に関連するかもしれない任意の重大な態様、または売り手に知られているように、ターゲットbr社のそれぞれのビジネス行為に関連する任意の態様で、他の人の任意の知的財産権を侵害、流用、または侵害するTarget 会社は現在ない。売り手の知る限り，現在または過去3(3)年以内に第三者はいない, 対象企業が所有する知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害する(“会社IP“)いかなる物質においても。

(E)対象企業のすべての上級管理者、従業員、および独立請負業者は、これらの人員が対象会社に提供するサービスによって生成されたすべての知的財産権を対象会社に譲渡した。対象会社の現または前任の高級管理者、従業員、または独立請負業者は、対象会社が所有するいかなる知的財産権に対してもいかなる所有権権を有すると主張していない。売り手の知る限り、対象会社の知的財産権の保護に関する政策ややり方に違反することはなく、対象会社が所有する知的財産権に関するいかなる秘密または秘密保持契約にも違反していない。売り手は、すべての書面契約の真の完全コピーを買い手に提供しており、これらの契約に基づいて、上級管理者、従業員、および独立請負業者は、上記の知的財産権をターゲット会社に譲渡する。売り手の知る限り、対象会社の任意の従業員は、任意の契約または命令に基づいて、その従業員に最大の努力をして、対象会社の利益に大きな干渉を与えるか、または対象企業が現在展開または予想されている業務と重大な衝突を生じる義務がない。

(F)売り手によれば、対象企業が所有する第三者情報およびデータ(個人識別可能情報を含む)に不正にアクセスする者は誰もおらず、そのような情報またはデータのセキュリティ、セキュリティまたは完全性に他の重大な被害を与えておらず、ターゲット企業も、不適切な使用、開示、またはそのような情報またはデータのセキュリティに関連する書面クレームまたは口頭クレームを受信していない。各ターゲット会社は，プライバシー，個人データ保護，および個人情報の収集，処理，使用に関するすべての適用法律や契約要件，および自分のプライバシーポリシーやガイドラインをすべて実質的に遵守している.ターゲット会社の業務運営は，プライバシーやいかなる第三者情報の公開に関する法律にも違反せず，法律下での不正競争や貿易行為にも適用されない.

(G) 本プロトコルで予想される任意の取引の完了は、(I)任意の規定の許可または他の方法で会社の知的財産権を使用する契約または(Ii)任意の会社の知的財産権許可のために、重大な違約、重大な修正、のキャンセル、終了、一時停止、またはソースコードに関連する任意の支払いまたは発行を加速させることはない。取引が完了した後、各対象会社は、その子会社を介して、当該契約または会社の知的財産権許可項目下のすべての対象企業の権利を直接または間接的に行使することを許可されなければならず、その程度は、対象企業が本協定で予想される取引が発生することなく行使可能な権利と同じであり、対象企業がそのような取引なしに支払う必要がある追加の金額または対価格を支払うことなく、その対象会社がそのような取引なしに支払う必要がある権利と同じである。

5.14税金および納税表。別表5.14に記載されている者を除く：

(A) 各ターゲット企業は、その提出を要求するすべての連邦、州、地方、および外国納税申告書をタイムリーに提出またはタイムリーに提出することを決定した(すべての利用可能な延期を考慮する)、その納税申告書は、すべての重要な態様において真実であり、正確で、正確で、完全であり、すでに支払い、徴収または控除されているか、または納付、徴収または源泉徴収されたすべての税金をもたらしているが、企業財務において十分な準備金が確立されている税金を除外している。各目標会社は税収に関するすべての適用法律を遵守している。

(B) 対象会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、現在何の訴訟も未解決であるか、または売り手の知る限り、対象会社はその管轄区政府当局から脅威を受けていない。

(C) 対象企業が任意の税務機関の審査を受けているか、または任意の税務機関の書面通知を受けているか、または売り手の知っている限り、任意の税務機関がそのような審査を行う予定であることを口頭で通知しているか、またはそのような審査を行う予定である。当社はいかなる税務項目についても目標会社にいかなる申告索、評価、監査、審査、審査、調査またはその他の保留行動を提出することもなく、目標会社にいかなる提案も提出していない税務申告索または評価税の書面通知もない(ただし、各ケースにおいて、当社の財務はすでに十分な準備金を設定した申告索または評価税を除く)。

(D) は、留置権を許可する以外、任意の対象会社資産に対するいかなる税収にも留置権がない。

(E) 各ターゲット企業は、現在徴収または源泉徴収を必要としているすべての税金を徴収または源泉徴収しており、将来の満了時の支払いに備えて、適切な政府当局に支払われているか、または適切なアカウントに予約されている。

(F) 対象企業は、任意の税額を評価するために、未完了の免除または延長された適用された訴訟時効を有していない。対象企業には、いかなる未解決の請求もなく、任意の納税表の提出または任意の納税表の納付が証明されるべき任意の税金を延長する時間を要求する。

(G) はいかなる目標会社も会計方法を変更しておらず(法律変更要求を除く)、いかなる税務機関の裁決も受けていない、あるいはどの税務機関とも合意に署名していないが、このような裁決や合意は終了後にその税務項目に大きな影響を与えることが予想されるはずである。

(H) 米国財務省法規第1.6011-4節で定義された“報告可能取引”を、いかなる対象企業も参加、販売、流通、または他の方法で普及させることはない。

(I) 任意の対象企業は、他の人(対象会社を除く)の税項に対して任意の責任または潜在的責任を有しているが、このような責任または潜在的責任は、当社の財務に十分に反映されていない(I)任意の適用税法に従って、(Ii)譲受人または相続人として、または(Iii) を通して契約、補償、または他の方法(通常の業務プロセスで締結され、主な目的は税金を分担するビジネス合意を含まない)。いずれの対象企業も、通常の業務中に達成された主な目的は、税金を分担する商業合意を含まない任意の税務賠償協定、税務分担協定、または同様の合意、手配または慣例ではなく、または制限されており、これらの税務協定(事前価格設定協定、任意の政府当局との決済協定、または他の税務関連合意を含む)は、締め切り後の任意の期間に任意の対象会社に対して拘束力を有する。

(J) いかなるターゲット企業も、いかなる税金についても、いかなる政府当局にも、任意の個人書簡裁決、技術提案覚書、終了合意または同様の裁決、メモまたは合意を提出せず、そのような要求が解決されていないこともなく、そのような要求の主題も、そのような制約もない。

(K) 各ターゲット会社は、ターゲット会社が設立された日から、米国連邦所得税目的の無視された実体または組合企業 (適用される場合、州および/または地方所得税目的)に分類される。このような Target Companyは、それを米国連邦所得税(または、適用されれば、州および/または地方所得税)が課税対象とする会社を選択していない。

(L) ターゲット企業は、規則351節に記載された取引資格に適合する合併が妨害される事実または状況を合理的に予測することができることを知らない。

5.15不動産財産。付表5.15は、対象企業が現在その対象会社の業務を経営するために賃貸または転貸または他の方法で使用または占有しているすべての不動産、ならびにすべての既存の賃貸および賃貸保証、ならびに任意の不動産の使用または占有に関連する任意の他の合意を列挙した完全かつ正確なリストを含み、すべての修正および修正(総称して総称して以下のように呼ばれる)を含む会社不動産賃貸“)、および各社不動産賃貸項における現在の年間レンタル料と期限。売り手はすでに買い手に各会社の不動産賃貸の真実、完全なコピーを提供しており、いかなる口頭会社の不動産賃貸であれば、その会社の不動産賃貸条項の書面要約を提供しなければならない。適用対象会社および売手の知る限り，会社不動産賃貸はその条項(実行可能な例外に制限されている)や売手が知っているbr}の他の当事者が有効，拘束力および強制実行可能であることに基づいている.売り手の知る限り、いかなる事件(通知の有無、時間の経過または両方の合併の有無にかかわらず、または任意の他の事件の発生または発生にかかわらず)は、当社の任意の不動産賃貸契約項の下でのターゲット会社または任意の他の当事者の違約を構成し、ターゲット会社がそのような条件の書面通知を受信することもない。Target Companyは、当社の不動産賃貸の賃貸権益を除いて、いかなる不動産や不動産を所有しているか、または所有していたいかなる権益も持っていない。

5.16人分の財産。対象企業が現在所有、使用、または賃貸している帳簿価値または公平な市価が2.5万ドル(25，000ドル)を超える各個人財産は、別表5.16に記載されており、適用範囲内には、それに対するすべての修正、修正、または免除(“br}を含む)を含む賃貸契約、賃貸保証、保証契約、および帳簿価値または公平な市価が2.5万ドル(25，000ドル)を超える個人財産を使用することに関連する任意の他の合意が列挙されている会社個人物件賃貸借契約“)”付表5.16に記載されている以外は，別表5.16に記載されているすべての個人財産が良好な運用状況やメンテナンス(適正損失を除く)にあり，ターゲット会社の業務用途に適している.各対象会社が現在又は現在展開しようとしている業務の運営は、対象会社以外の者の個人財産を使用する権利に依存しないが、対象会社が所有、リース又は許可又は他の方法で対象会社と契約を締結する個人財産は除く。売り手は、各個人財産賃貸の真の完全なコピーを買い手に提供し、任意の口頭会社の個人財産賃貸である場合、その会社の個人財産賃貸の書面条項の要約を提供する。当社の個人財産賃貸借は，適用対象会社および売り手が知っている他の当事者に対して有効であり，拘束力および強制実行可能(実行可能例外に制限されている)であり，完全に有効かつ有効である。売り手の知る限り、ターゲット会社または任意の他の当事者が当社の任意の個人物件賃貸契約に基づいて違約するイベントは一切発生しません(通知の有無、br}時間の経過または両方の同時発生または発生にかかわらず)、ターゲット会社はそのような条件の書面通知を受けていません。

5.17資産の所有権および十分性。各対象会社は、そのすべての資産に対して良好かつ販売可能な所有権または有効な賃貸権益または使用権を有し、(A)留置権の許可、(B)レンタル者の賃貸権益項下の権利、(C)中期貸借対照表日に会社財務諸表で明確に確認された留置権および(D)付表5.17の載置権を除いて、そのすべての資産はいかなる留置権の影響を受けない。目標会社の資産(知的財産権と契約権利を含む)(I)は、目標会社の業務運営に使用されているすべての資産、権利および財産が現在進行中であり、現在展開しようとしている業務を構成しており、(Ii)を合わせて、目標会社が現在展開しており、現在展開しようとしている業務の運営を満たすのに十分である。

5.18従業員のトランザクション。

(A)任意のターゲット会社は、任意のターゲット会社の任意の従業員集団、労働機関または他の代表をカバーする集団交渉プロトコルまたは他の契約の当事者ではなく、売り手は、任意の労働組合または他の当事者組織、またはそのような従業員を代表する任意の活動または手続きについて何も知らない。売り手は、このような従業員に対して任意のストライキ、減速、ピケ、停止、または他の同様の労働活動を行っておらず、売り手に知られているbrは発生していないか、またはいかなる脅威も受けていない。別表5.18(A)は、未解決の訴えおよび年齢または他の差別クレームを含むすべての未解決労働争議を示しており、これらの論争が未解決である場合、または売り手の知る限り、任意のターゲット会社と対象会社の従業員との間で脅かされている。対象会社の現在の上級管理者または従業員は、任意の対象会社に雇用された計画を終了することを対象会社に書面または(売り手に知られている)口頭で通知していない。2020年1月1日以降、目標会社の従業員に影響を与える重大な従業員のリストラ、施設閉鎖または閉鎖(自発的であっても法律または秩序であっても)、有効人数の減少、休暇、臨時リストラ、brの重大な作業計画の変更または工数、賃金または賃金の減少または他の従業員チームの変動、または新冠肺炎または任意の新冠肺炎対策の結果を含む、現在考慮されている、計画または発表されている状況は発生していない。2020年1月1日以降、“警告法案”に規定された通知義務をトリガする工場閉鎖や従業員のリストラを実施する目標会社は何もない。

(B) 各ターゲット会社(I)は、雇用および雇用慣行、雇用条項および条件、健康および安全および賃金および工数に関するすべての適用法律、ならびに差別、障害、労働関係、労働時間、賃金および残業代の支払い、報酬公平、移民、労働者補償、労働条件、従業員スケジュール、職業安全および健康、家庭および医療休暇、および従業員解雇に関する他の法律をすべて実質的に遵守しており、brの書面または売り手に知られているものを受け取っていない。口頭通知には、対象企業に対する不公平な労働行為に関する任意の未解決訴訟が存在し、(Ii)いかなる重大な超過賃金または上記のいずれの法律を遵守できなかったために受けたいかなる実質的な処罰にも責任を負わない、(Iii)失業補償金、社会保障または従業員、独立請負業者またはコンサルタントの他の福祉または義務に関連する任意の実質的なお金をどの政府当局に支払うかに責任を負わない(通常の業務中にbrに支払われる通常の支払いを除く)。売り手の知る限り、任意の求職申請者、現職または前任従業員、現職または前任従業員であると主張する任意の人、または任意の政府当局は、そのような法律または法規に違反したり、明示的または黙示された雇用契約に違反したり、雇用を不法に終了したり、または雇用関係に関連する他の差別的、不法または侵害行為を告発したり、目標br社に訴訟を提起したり、または脅威を発したりすることはない。

(C) 買い手は、この日付までの各従業員の名前、職務または記述、雇用者、場所、賃金レベル(br}の任意のボーナス、手数料、繰延補償または他の支払報酬(このようなスケジュールに従って、支払いは対象会社によって適宜決定される)、(Ii)2021年12月31日までの財政年度内に支払われる賃金以外の任意のボーナス、手数料または他の報酬、および(Iii)任意の賃金、(Iii)任意の賃金を含む、本報告日までの対象会社のすべての従業員の完全かつ正確なリストを受信した。2022年12月31日までの財政年度内又は2022年12月31日までの財政年度内に各従業員に支払われるべき賃金、ボーナス、手数料又はその他の補償は、その写しが付表5.18(C)に記載されている。付表5.18(C)に記載されている以外に、(A)対象会社と締結された書面雇用契約の一方である従業員は誰もおらず、誰もが“勝手”に採用されており、(br}および(B)対象会社は、その従業員が当然のすべての給料、賃金、手数料、ボーナスおよびその他の補償を全従業員に全額支払っており、対象会社には残業代を含め、対象会社にはいかなる義務または責任もない(Br)売り手が知っているいかなる書面または口頭協定の条項に基づいて、このような従業員に解散料を支払う。または約束または任意の適用された法律、慣行、貿易または慣行。表5.18(C)に添付されていることに加えて、対象会社の各従業員は、対象会社の標準フォーマットの従業員秘密、発明、および限定的な契約(個々の合意によるか、または従業員全体の雇用契約の一部としても)を対象会社と締結しており、この合意のコピーは、売り手によって買い手に提供されている。

(D) 買い手は、採用された人の実体、採用日および報酬比率、およびその人の最近の報酬増減と共に、本契約日に任意のターゲット会社によって採用されたすべての独立引受者(コンサルタントを含む)のリストを提供し、そのコピーは付表5.18(D)に記載されている。付表5.18(D)に規定されている場合を除き，このような独立請負業者はすべてターゲット会社と締結した書面契約の一方である.添付表5.18(D)に規定されていることを除いて、各独立請負者は、ターゲット会社との合意において、秘密、非招待、および発明および著作権譲渡に関する契約を締結し、売り手は、そのプロトコルのコピーを買い手に提供した。売り手の知る限り、本規則を含む適用法については、現在または過去6(6)年以内にターゲット会社に雇用されているすべての独立請負業者は、ターゲット会社の従業員ではなく、真の独立請負業者である。個々の独立請負者は30(30)日未満の通知時間内に契約を終了することができ，どのターゲット会社も解散費や解約費を支払う義務はない.

5.19福祉計画。

(A)付表5.19(A)に記載されているのは、対象企業の各福祉計画の真かつ完全なリスト(それぞれ、a会社福祉計画“)”各会社の福祉計画については、供出または適切に計算すべき基金福祉義務はなく、準備金で入金されていない未加入基金福祉義務もなく、あるいは公認会計原則に基づいて会社の財務に適切に明記された福祉義務もない。規則414(B)、(C)、(M)または(O)節において、ERISAの規定によって制限されているか否かにかかわらず、ターゲット会社が“制御されたグループ”のメンバーであるか、または過去に“制御されたグループ”のメンバーであっても、ERISAの規定によって制限されているか否かにかかわらず、ターゲット会社はいかなる集団交渉の計画にも責任を負わない。いかなる対象会社も、会社の福祉計画と重大な点で一致しない会社福祉計画について、いかなる者にも書面声明又は売り手の知っている口頭宣言をしていない。

(B) 各会社福祉計画は、ERISAおよび“規則”を含むすべての重大な点ですべての適用法律を遵守する。本基準(Br)401(A)節に示される各会社福祉計画(I)は、本協定締結日までの間に、米国国税局によって、この資格(または有利なbr意見書を受信したプロトタイプ計画に基づく)として決定され、(Ii)その関連信託は、本基準501(A)条に従って免税として決定されているか、または対象企業は、法律が適用可能な期間内に米国国税局にその資格および/または免除を請求しているかのいずれかに予備的に有利な決定をしている。売り手の知る限り、同社の福祉計画の適格地位や当該等信託の免除地位に悪影響を及ぼす可能性はない。

(C) 対象企業の任意の現職または前任上級管理者、マネージャー、コンサルタントまたは従業員(またはその受益者)をカバーする各会社福祉計画について、売り手は、以下の内容の正確かつ完全なコピーを買い手に提供している：(I)すべての会社福祉計画テキストおよび合意、ならびに関連する信託プロトコルまたは年金契約(それの任意の修正、修正または補足を含む)、(Ii)すべての概要計画記述およびそれらの実質的な修正；(3)三(3)最近の表5500(例えば、適用される)および年次報告書は、そのすべての付表を含む、(4)計画資産の最新年度および定期会計計算、(5)三(Br)最近の非差別試験報告、(6)米国国税局から受信した最新の決定書(ある場合)、および(7) の最新の精算推定値。

(D)各会社の福祉計画について：(I)その会社の福祉計画は、その条項、規則、およびERISAに従ってすべての実質的な側面で管理および実行されており、(Ii)受託責任に違反することは発生していない；(Iii)訴訟保留中であるか、または売り手の知る限り、脅威を受けていない(正常な管理中に生じる福祉慣行クレームを除く)。(Iv)“ERISA”第406節または“規則”第4975節で定義された取引は禁止されているが、法定または行政免除による取引は発生していない；および(V)本合意日までに納付されるべきすべての供出および保険料は、“ERISA”に規定されているすべての重大な側面によって行われているか、または当社の財務のすべての重大な側面で累算されている。

(E) どの会社の福祉計画も、(I)“固定福祉計画”(規則414(J)節で定義されているような)、(Ii)“多雇用主計画”(“従業員退職保障条例”第3(37)節に規定されているような)または(Iii)“多雇用主計画”(規則413(C)節に記載されているように)、または(Iv)他の方法で“従業員退職保障条例”第4章または規則412節に規定されているものではない。ターゲット会社または任意のERISA関連会社は、いかなる責任も発生していないか、または売り手に知られており、そうでなければ、任意のERISA第4章の下の責任または責任がある可能性があり、売り手によれば、このような責任が生じると予想される場合は現在存在しない。Br規則501(C)(9)節で定義された多雇用主福祉手配または自発的従業員受益者協会に貢献するか、または他の方法で参加するように要求された目標br社は、現在維持または維持されていない。

(F) は、任意の会社の福祉計画の下で、規則280(G)または162(M)条の実施に応じて、任意の金額の支払いをもたらすことはなく、ターゲット企業はターゲット会社によって控除されることもなく、いかなる手配も存在せず、ターゲット企業は、任意の人にお金を支払うことによって、任意の消費税を徴収されることによって、“合計”または他の方法で任意の人を補償することを要求される。

(G)“福祉計画”に属する各会社の福祉計画(ERISA第3(1)節で述べたように)：(I) がなく、当該計画は対象会社の現又は前任従業員に退職後の医療又は死亡福祉を提供する(法律で規定されている保険範囲は、当該等の従業員のみが支払う)；及び(Ii)いずれの当該会社の福祉計画にも備蓄、資産、黒字又は前払い保険料はない。各ターゲット会社は、601節及び以下の規定を遵守する。ERISAと“規則”第4980 B節。

(H) 本プロトコルおよび付属文書の予期される取引の完了は、(I)任意の個人が解散費、失業賠償金または他の福祉または補償を得る権利があること、(Ii)支払いまたは帰属時間を加速させること、または任意の支払いすべきまたは任意の個人に対する賠償金額を増加させること、または(Iii)任意の他の支払いと組み合わせて、本規則第280 g条の“超過パラシュート支払い”をもたらす賠償の支払い条件をもたらすか、または満たす権利がある。一切目標のない会社は，規則第43章で徴収された任意の税項，あるいはERISA第(Br)502(I)または(L)節に負う民事責任に基づいて任意の責任を負う。

(I) 規則第4980 B条または同様の州法律で規定されている範囲を除いて、いかなるターゲット会社も、任意の元従業員または退職従業員に健康または福祉を提供する責任もなく、その従業員が退職した後、または他の方法で雇用またはサービスを終了した後に、任意の在職従業員にそのような福祉を提供する責任もない。

(J) 各会社の福祉計画の言語によれば、すべての会社の福祉計画は、既存の子会社またはPubcoまたはそのそれぞれの関連会社に対して、任意の追加の払込、罰金、保険料、費用、罰金、消費税、または任意の他の費用または債務を負担することなく、締め切りまたは後の任意の時間で終了することができる。

(K) 本規則第409 a節に制約された各会社福祉計画(各，a第409 A条図は“) は別表5.19(K)に明記する.対象会社は、購入会社の権益のオプションまたは株式ベースの任意の他の奨励を発行していないか、または第409 a計画に属するか、または制約された任意のオプションを付与する。第409 a条計画の各管理は、材料に適合し、本規範第409 a条の適用条項、その下の規約、及びそれに基づいて発表された他の公式指導に適合する。対象会社は、従業員または他のサービスプロバイダに対していかなる義務も負わない。第409 a項の計画は、本規則第409 a項に従っていかなる税金を納付することができる。本規則第409 a(A)(1)条の規定により，第409 a(A)(1)条による支払は，本規則第409 a(A)(1)条の罰を受けない。いかなる契約または会社福祉計画もなく、任意の対象会社がその一方であるか、またはその契約または会社の福祉計画に基づいて、対象会社は、規則第409 A節に従って徴収された任意の従業員、コンサルタントまたは取締役に賠償しなければならない。

5.20環境ビジネス。別表5.20に記載されている者を除く：

(A) 各目標会社は、すべての実質的な側面において、良好な信頼を得ること、維持すること、およびすべての実質的な面で環境法律がその業務および運営に必要なすべてのライセンスを遵守することを含むすべての適用される環境法律を遵守する(“br}環境許可証)および売り手によれば、現在、そのような環境許可の撤回、修正、または終了のためのいかなる行動または脅威も取られておらず、売り手によれば、環境法および環境許可の持続的遵守に悪影響を及ぼす可能性があり、または環境法および環境許可の持続的な遵守のような継続的な遵守および環境許可を達成または維持するための資本支出が現在存在していないことが知られている。

(B) のいずれのターゲット会社も、(I)環境法、(Ii)救済行動、または(Iii)有害物質の放出または放出を脅かすいかなる政府当局または他の人と締結された任意の未解決の命令または契約の標的ではない。契約または法律の実施によって任意の環境法下のいかなる責任または義務を負うことはいかなる目標会社もない。

(C) は、任意のターゲット会社またはターゲット会社の任意の資産に対していかなる行動または保留行動を取っていないか、または売り手の知っている限り、任意のターゲット会社またはターゲット会社のいかなる資産に対してもいかなる行動も行われていないことを意味し、は、ターゲット会社が任意の環境法または環境許可証に深刻に違反する可能性があること、または任意の環境法に従って任意の重大な責任を有する可能性があることを意味する。

(D) は、任意の有害物質の処理、製造、処理、貯蔵、処置、手配または許可、処理、処理または放出、または任意の財産または施設の所有または経営を有していないが、売り手は、環境法の適用下で任意の重大な責任または義務を生じることが合理的に予想される。売り手の知る限り、任意のターゲット会社または任意のターゲット会社が現在または以前に所有、経営または賃貸している物件には、合理的な予想により、ターゲット会社が任意の重大な環境責任を負担する事実、状況、または条件は存在しない。

(E)売り手の知る限り、対象会社の業務、運営、または現在所有、運営または賃貸されている物件または対象会社が以前に所有、運営または賃貸した物件は調査されておらず、これらの物件は、任意の環境法または重大な環境責任に従って任意の留置権を適用する可能性がある。

(F)売り手の知る限り、Target Companyのどの物件にも、(I)地下タンク、(Ii)アスベスト含有材料、または(Iii)ポリ塩化ビフェニル含有設備はない。

(G) 売り手は、環境に関連するすべての現場評価、監査、研究、報告、分析および調査結果を買い手に提供しており、これらの評価、監査、研究、報告、分析および調査結果は、任意のターゲット企業が現在または以前に所有、レンタル、または経営している任意のターゲット会社が所有している物件に関する。

5.21関連者との取引。添付表5.21に記載されていることに加えて、対象会社またはそれらのそれぞれの任意の関連会社、または対象会社の任意の上級管理者、取締役、マネージャー、従業員または受託者、または売り手に知られている、それぞれの関連会社の任意の関連会社、または前述の任意の人(その人の関連会社を直接または間接的に通過してもよい)の任意の直系親族(以下に定義するように)(それぞれ前述の内容、a関係者“)現在または過去3(3)年間、対象会社との任意の取引の一方であり、任意の契約または他の手配を含み、(A)対象会社(対象会社である上級管理者、取締役、マネージャーまたは従業員以外の者)にサービス提供サービスを提供し、(B)賃貸不動産または個人財産を規定するか、または(C)他の方法で(取締役、上級管理者としてのサービスまたは費用を除く)支払いを要求する。対象会社のマネージャーまたは従業員)任意の関係者または任意の関係者は、所有者、高級管理者、マネージャー、取締役、受託者またはパートナーとして権益を所有しているか、または任意の関係者が任意の直接的または間接的権益を持っている(ただし、上場企業が投票権または経済的権益の5%(5%)を行使していない証券所有権を除く)。別表5.21に記載されていることに加えて、対象会社は、いかなる関係者とも履行されていない契約または他の手配または約束を締結しておらず、対象会社がそのような対象会社の業務において使用される任意の不動産または個人財産または権利、有形または無形財産(知的財産を含む)を所有する関係者もいない。対象企業の資産には、関係者の任意の受取債務または他の債務は含まれておらず、対象会社の負債には、いかなる関係者に対するいかなる対応も含まれていない。“直系親族“子供、継子、孫、両親、継父母、祖父母、配偶者、生活パートナー又は類似の法定承認された家庭パートナー、兄弟姉妹、姑、義父、婿、息子の嫁、義兄又は兄嫁を指し、本条例で呼ばれる自然人の養子縁組関係を含む。

5.22保険です。

(A) 付表5.22(A)対象会社またはその業務、財産、資産、取締役、高級管理者および従業員に関連するすべての保険証書(保険証番号、保険者、保険期間、保険金額、年間保険料および保険証書タイプによる)のコピーが買い手に提供されていることを示す。すべてのこの等保険項目の下で満期及び対応するすべての保険料はすでに適時に支払いました。目標会社は他の方面で実質的に当該保険証書の条項を遵守します。このような各保険証券(I)は、合法的で有効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であり、完全に有効で有効であり、(Ii)閉鎖後も合法的で有効で、拘束力があり、強制的に実行可能なであり、同じ条項の下で完全な効力および効力を有する。いかなる対象会社も自己保険または共同保険計画を持っていない。過去5(5)年間、いかなる対象会社も、任意の保険会社からの通知を受けていない。これらの通知は、保険条項におけるいかなる不利な変化または非正常業務過程における変化、保険証書の発行拒否または保険契約の継続期間に関連しているか、または関連している。

(B)付表5.22(B)は、対象企業が過去5年間に提出した年間25，000ドルを超える個人保険請求を示している。各目標会社はすでにその保険会社に賠償を招くべき(売り手が合理的に判断する)べき賠償と保留状況をすべて報告したが、賠償を報告しない場合はこの限りではない。売り手によれば、いかなるイベントも発生せず、条件や状況もなく、合理的に予想される(通知の有無または時間の経過にかかわらず)そのような保険請求を拒否する根拠として、またはそのような保険請求を拒否する根拠として生じる。タジット社は保険者が保証を拒否した保険証書に対して何のクレームもしていません。

5.23製品保証と責任。

(A) いずれのターゲット企業も、業務を展開する際に製造、販売、または交付される各製品は、すべての実質的な側面においてすべての適用法に適合する。売り手の知る限り、会社の財務においてこれに関連する損害に対して重大な責任を負う対象会社は何もない。

(B)売り手によれば、ターゲット会社またはターゲット会社を代表して設計、製造、組み立て、メンテナンス、メンテナンス、引渡し、販売、インストール、またはサービスを提供する任意の製品の所有権、製造、組立、メンテナンス、引渡し、販売、または提供されたサービスが個人または財産にいかなる損害を与えるため、ターゲット会社はいかなる重大な責任も負わない。ターゲット企業またはその代表が提供する製品、製造、組み立て、メンテナンス、メンテナンス、交付、販売、またはインストールまたは提供されるサービスについては、ターゲット企業が保証違反(保険によって保証されているか否かにかかわらず)のために重大な製品責任または重大な責任を負うことをもたらすか、または構成されることが合理的に予想されるものではない。

5.24意図的に省略します。

5.25トップクラスのお客様とサプライヤー。別表5.25は、(A)2021年12月31日までの12(12)ヶ月と(B)2022年1月1日から中期貸借対照表日までの期間、対象企業の10(10)個の最大顧客を全体として示しているトップのお客様)と、全体として対象会社に商品またはサービスを提供する10大サプライヤー (トップサプライヤー“)、およびこのようなドルボリュームの数。過去12(12)ヶ月以内に、トップサプライヤーまたはトップ顧客がキャンセルまたは他の方法で終了することはなく、または、売り手によれば、彼らはターゲット会社との関係をキャンセルまたは終了することを意図している。過去12(12)ヶ月の間、過去12(12)ヶ月間にトップサプライヤーまたはトップ顧客が大幅に減少していないか、または売り手に知られている限り、を大幅に停止、減少または制限することを脅しているか、または売り手に知られている限り、ターゲット会社との関係を大幅に修正しようとしている。売り手の知る限り、いかなるトップサプライヤーまたはトップ顧客も、いかなる対象企業にもいかなる支払金額も支払うことを拒否するつもりはないか、または任意の対象会社の救済を求めることを意図していない。過去2(2)年以内に、いかなるターゲット企業もトップサプライヤーやトップ顧客と重大なトラブルは発生していない。売り手の知る限り、本プロトコルで予想される取引の完了は、どのターゲット企業と任意のトップサプライヤーまたはトップ顧客との関係にも悪影響を与えない。

5.26在庫。市場価格を公正に解約または減記した項目、または会社の財務上十分な備蓄を確立した項目を除いて、対象会社の在庫にはいかなる方法でも時代遅れ、摩耗、または欠陥がない。目標br社のすべての在庫は会社の財務諸表に正確に反映され、正常な業務過程で善意の取引によって獲得され、は現行の在庫であり、期限が切れておらず、売り手の知っている限りではいかなる相殺や反クレームの制約も受けない。売り手の知る限り、中期貸借対照表日までに、目標会社が個人財産在庫の価値を誇張、流用、あるいは誤って陳述したものは何もない。

5.27いくつかのビジネス慣行。

(A) 任意のTarget Companyおよびその代表は、(I)不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する不正支出にいかなる資金も使用していない、(Ii)外国または国内の政府関係者または従業員に不法に、外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払うか、または米国1977年の“反海外腐敗防止法”(改正)または任意の他の現地または外国の反腐敗または賄賂法律のいかなる規定に違反するか、または(Iii)任意の他の不正支払いを行う。ターゲット会社およびそのそれぞれの代表は、任意のクライアント、サプライヤー、政府従業員、または任意の実際または提案された取引において、任意のターゲット会社を支援または阻害することができ、または間接的に、任意のターゲット会社を支援することができる、または任意のターゲット会社を支援する顧客、サプライヤー、政府従業員、または他の人々に、任意の不正なプレゼントまたは同様の利益を与えることを提供または同意することができない。

(B) 各ターゲット企業のビジネスは、すべての適用可能な司法管轄区域の反マネーロンダリング法律、および任意の政府当局によって発行、管理または実行される任意の関連または同様のルール、法規またはガイドラインをいつでも厳格に遵守し、ターゲット企業の行動に関連するいかなる懸案もなく、または売り手によって知られていることが脅かされている。

(C) 現在、ターゲット会社またはそのそれぞれのマネージャー、メンバーまたは上級管理者がいないか、または売り手の知る限り、ターゲット会社を代表して行動する任意の他の代表は、特定の国民または他のOFACによって管理されている米国制裁のリストに登録されており、過去5(5)の財政年度において任意の資金を直接または間接的に使用するターゲット企業も、他の任意のターゲット企業または任意の他のパートナーまたは個人に融資、出資、または他の方法でそのような資金を提供することもない。キューバ、イラン、シリア、スーダン、ミャンマー、ロシアまたはOFAC制裁の任意の他の国での任意の販売または業務に関連しているか、またはOFACによって現在実施されている任意の米国制裁または他の方法でOFACによって実施されている米国制裁に違反する任意の人の活動を支援するために使用される。

5.28“投資会社法”。いずれの対象企業も“投資会社”ではなく、“投資会社”または“投資会社”を代表する直接的または間接的な“制御”または“投資会社”を代表して行動するか、または“投資会社”として登録することを要求されている個人である。

5.29人とマネージャーを探します。添付表5.29に記載されていることに加えて、ターゲット企業は、任意のブローカー費用、発見者費用、または他の費用または手数料によって、いかなる責任も招かないであろう。

5.30独立した調査。売り手は、買い手の業務、経営結果、将来性、状況(財務または他の側面)または資産に対して独立した調査、審査および分析を行い、この目的のために、売り手に十分な人員、財産、資産、場所、帳簿および記録、ならびに他の文書およびデータへのアクセスを提供したことを確認する。売手は，(A)本プロトコルを締結し，本プロトコルが想定する取引を完了する決定を行う際に，売手は自分の調査および本プロトコル(買手の開示明細書の関連部分を含む)と，本プロトコルによって売手に渡された任意の証明書における買手の明示的な陳述と保証に完全に依存する.および(B)本プロトコル(買い手開示スケジュールの関連部分を含む)または本プロトコルに従って売り手に渡される任意の証明書が明確に規定されていることに加えて、買い手当事者またはその任意の代表は、買い手または本プロトコルについていかなる陳述または保証もなされていない。

5.31提供された資料。売り手またはターゲット企業が提供または提供する任意の情報は、(A)任意の現在の8-Kフォーム報告およびその任意の証拠品に、または本プロトコルまたは任意の付属文書について意図された取引について任意の政府当局または証券取引所に提出された任意の他の報告、表、登録または他の文書に明示的に含まれていないか、または組み込まれていない。または(C)買い手の株主および/または潜在的投資家に送信された本プロトコルで意図された取引を完了するためのメールまたは他の配信において、または(A)~(C)で決定された任意の文書の任意の改訂において、提出、提供、郵送、または配布(場合に応じて)には、重大な事実の任意の非真実な陳述を含むか、またはその中で陳述されなければならない任意の重大な事実の陳述を見落としたり、陳述されなければならない任意の重大な事実を記載したりすることができる。売り手またはターゲット会社によって提供される、または任意の署名プレスリリース、署名文書、結案プレス原稿、および結審プレスリリースおよび結案文書に参照または格納するために売り手またはターゲット会社によって明示的に提供される任意の情報は、提出または配布時に、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれないか、またはその中の陳述に必要な陳述または必要な陳述を陳述する任意の重大な事実を記載することを見落として、その中の陳述が誤解されないようにする。上記の規定にもかかわらず、売り手またはターゲット会社は、いかなる買い手またはそのそれぞれの関連会社またはその代表によって提供されるいかなる情報についても、いかなる陳述、保証、または約束を行わない。

5.32開示。売り手は、本プロトコル(会社の開示スケジュール修正を介して)または付属文書において何の陳述も保証もしない、(A)重大な事実を含む任意の非真実の陳述を含むか、または(B)記載されていないか、または陳述しない、本プロトコル、会社の開示スケジュールおよび付属文書に含まれるすべての情報と共に読むとき、は、その中に含まれる陳述または事実が重大な誤解を必要としないようにする。

5.33他に陳述はない.売り手が本条項Vにおいて明示的に作成した陳述および保証(当社の開示明細書の修正によって修正された)または付属文書に明確に規定されている以外に、売り手、創業者、ターゲット会社または任意の他の人は、売り手、創設者、ターゲット会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産または負債、または本プロトコルまたは任意の他の付属文書によって予期される取引について、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行ってはならず、売り手は、ここで、売り手、創設者、ターゲット会社、またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産または負債によって黙示または保証されているにもかかわらず、任意の他のbrの陳述または保証を明確に拒否してはならない。創業者、ターゲット会社、またはそれらのそれぞれの任意の代表。売り手が本条項V(会社開示スケジュール修正を経て)または付属文書で明示的に作成した陳述および保証に加えて、各売り手、創業者、およびターゲット会社は、売り手、創業者およびターゲット会社に対して、買い手当事者またはその任意の代表の任意の陳述、保証、予測、予測、声明または情報に対して任意の責任および責任を負うことは明確ではない(任意の売り手、創始者またはその代表は、当事者またはその任意の代表に提供される可能性のある任意の意見、情報、予測または提案を含む)。ターゲット企業またはそのそれぞれの任意のbr代表)は、ターゲット企業のビジネスが成功または利益を得る可能性があることに関する任意の陳述または保証を含む。

第六条条約

6.1 と情報へのアクセス

(A) 本プロトコルの日から本プロトコルが第8.1条に従って終了または終了する(早い者を基準とする)まで過渡期)は、第6.14条の規定に適合する場合、売り手は、各ターゲット会社及びその代表の正常営業時間内の合理的な時間を促し、合理的な時間間隔及び事前通知の下で、ターゲット会社又はターゲット会社に関連するすべての従業員、財産、契約、合意、承諾、帳簿及び記録、財務及び運営データ及びその他の情報(納税申告書、内部作業原稿、顧客プロファイル、顧客契約及び取締役サービス協定を含む)に、すべてのオフィス及び他の施設、並びにすべての従業員の合理的なアクセス権限を提供する。買い手またはその代表は、対象企業およびそのそれぞれの業務、資産、負債、財務状況、将来性、運営、管理、従業員および他の態様(証券法の適用要件に基づいて政府当局に提出または受信した各重要報告、スケジュールおよび他の文書のコピー、および独立した公共会計士の仕事底稿を含む)について合理的な要求を提出し、対象会社の各代表が買い手およびその代表の調査に合理的に協力するように促すことができる；でも提供します買い手およびその代表がこのような活動を展開する方法は、ターゲット会社の業務または運営を合理的に妨害しなければならない。

(B) 過渡期間内に、第6.14項に別段の規定がある以外は、買い手は、その代表が正常営業時間内の合理的な時間を代表することを促し、合理的な時間間隔と事前通知後、売り手、ターゲット会社及びそのそれぞれの代表に、すべてのオフィス及び他の施設並びにすべての従業員、物件、契約、合意、承諾、帳簿及び記録、財務及び運営データ及びその他の情報(納税申告書、内部作業底稿、顧客ファイル、顧客契約及び取締役サービス協定を含む)の合理的なアクセス権限を提供しなければならない。売り手として、対象会社またはそのそれぞれの代表は、買い手当事者、そのそれぞれの子会社およびそれらのそれぞれの業務、資産、負債、財務状況、見通し、運営、管理、従業員およびbr}の他の態様(証券法の適用要件に基づいて政府当局に提出または受信された各重要な報告、スケジュールおよび他の文書の写し、ならびに独立した公共会計士の勤務底稿を含む(このような会計士の同意または任意の他の条件を必要とすることを含む。ある場合)は，個々の買手代表に合理的にを売手，ターゲット会社およびそれぞれの代表に合わせて調査するように促す.しかし、売り手、ターゲット会社およびそれらのそれぞれの代表がこのような活動を展開する方法は、買い手またはそのそれぞれの子会社の業務または運営を合理的に妨害しなければならない。

6.2監査された会社の財務諸表を提出します。売り手代表は、本契約締結日から2023年4月7日まで、合理的で実行可能な範囲内で、監査された会社の財務報告(以下に述べる)をできるだけ早く買い手に提出しなければならない前提は、対象会社の独立コア数師が登録説明書を提出して署名した当該等は審査会社の財務報告を経て交付された後、対象会社の独立コア数師は当該等審査会社の財務報告に署名している。“監査済み財務諸表“br”とは、対象企業が2022年12月31日までおよび2021年12月31日までの総合貸借対照表、およびその時点で終了した財政年度の関連総合収益表、メンバー権益変動および現金フロー表を含む対象会社が監査された総合財務諸表(それぞれの場合、これに関連する任意の付記を含む)を指し、各報告書はPCAOB資格監査師によってGAAPおよびPCAOB標準に従って監査される。

6.3職務を尽くす調査の期限。売り手は誠意をもって努力し、買い手の職務を尽くした調査要求に直ちに応えるべきである。各当事者は同意します：(I)買い手は午後5時までに2023年3月15日に追加の職務調査を行います(“勤務期間が満了する)対象企業については、何らかの事実が存在するか否かを決定するために、対象企業の推定値が単独または合計減少して寄与対価格の5%(5%)以上の金額 (推定値5%減少、a)をもたらす材料減量“)と(Ii)本契約には逆の規定があるにもかかわらず，売り手は午後5：00までである.2023年2月21日に買い手に会社開示明細書を提出しなければならない。は確認して同意し、売り手が提出した会社開示明細書中のすべての開示はが本プロトコルのすべての目的について本プロトコルで述べたすべての陳述と保証を修正し、限定するとみなされるが、買い手が本6.3節に従って本プロトコルを終了する権利の制限を受ける。職務調査期間の終了時または前に、買い手が、ターゲット会社の推定値に重大な減値が発生したと断言することを希望する場合、買い手は、買い手がこのような重大な減値をもたらすと考えられる各事実のリストおよびその事実に起因することができる重大な減値部分を含む、買い手がターゲット会社の推定値中の重大な減値を計算する誠意を含む合理的な詳細を含む値引き通知書“)”買手が本プロトコルの条項や条件に従って値引き通知を提出していない場合，買手は買手当事者を代表して本プロトコル6.2節に従って本プロトコルを終了する権利を放棄したとみなされるべきである.売り手代表が値引き通知に記載されている任意の内容、事実、または金額に同意しない場合、売り手代表は、その合理的で詳細な不同意意見を示す声明を買い手に提出すべきである(Br)“声明に同意しない”). 売り手代表が値引き通知を受信してから15(15)営業日以内に異議申立を提出していない場合，売り手は値引き通知に異議を提起する権利を放棄し，買い手は8.1(G)条に従って合意を終了することを自己決定することができる.15(15)営業日以内に異議申立が提出された場合、売り手代表および買い手は、値引き通知および異議声明に規定されたすべての問題を解決するために、その後30(30)日以内に誠実に協議しなければならない。売り手代表および買い手が30日以内に最終解決策を達成できなかった場合、双方は、論争を評価会社に提出しなければならない。評価会社は、均富法律事務所であるべきであるか、または、均富法律事務所が利用できない場合、独立した第三者評価会社であり、買い手および売り手代表と共同で決定されたいずれかまたはその付属会社との間に重大な現在または以前の業務または個人関係がないべきである評価会社)“を評価して用途を推定する.評価会社が要求を出した場合、売り手代表と買い手は、評価会社が下す決定について合理的な招聘状に署名することに同意する。評価会社のすべての費用および支出は、(I)売り手代表(評価会社が重大な減価が存在すると判断した場合)または(Ii)買い手(評価会社が重大な減価が存在しないと判断した場合)によって100%負担される。前項の規定を除いて、双方は、値引き通知及び異議声明及び評価会社の審査に関連する他のすべての費用及び費用を審査及び準備するため、そのような費用が発生した側に基づいて買い手又は売り手が負担しなければならない。評価会社は減価通知や異議声明にまだ議論されている問題だけを決定するだろう。評価会社の決定は、評価会社の独立した審査ではなく、買い手および売り手代表のこのような論争項目の陳述に完全に基づくであろう；前提は、そのような陳述は、買い手または売り手代表がそのような陳述について評価会社に提出する任意の作業底稿、記録、勘定、または同様の材料を含むものとみなされ、評価会社が評価会社に渡すことを要求すべき任意の材料とみなされることである。論争物を評価会社に提出した後、売り手代表と買い手は実際に実行可能な状況下でその商業上の合理的な努力を尽くしてできるだけ早くそれぞれの陳述を行い、買い手と売り手代表はすべて陳述の一部とする権利がある, 相手の陳述および評価会社の任意の問題や要求に応える.任意の事項を決定する際には、評価会社は本合意条項の制約を受ける。双方当事者の意図は、評価会社が本合意に関連する活動が仲裁手続又は同様の仲裁手続に属するものではなく、いかなる正式な仲裁規則(手続及び証拠表示に関する規則を含む)にも従うべきではないことである。売り手代表および買い手は、契約後45(45)日以内に、またはその後、できるだけ早く決定を行うことを評価会社に要求するであろう。この決定は、買い手および売り手代表に提出された書面声明で明らかにされ、最終的で決定的で控訴不可能であり、本プロトコル下のすべての目的(詐欺または明らかな誤りを除く)に対して拘束力を有するであろう。評価会社が重大な減価があると判断した場合、買い手は第8.1(G)条の規定に基づいて合意の終了を自己決定することができる。

6.4ターゲット企業のビジネスアクション。買い手が別途書面で同意しない限り(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、過渡期間内に、法的要件(新冠肺炎対策を含む)または別表6.4が本プロトコルまたは付属文書に別途明確に規定されていることが適用されない限り、売り手は、各ターゲット会社に、会社の権益に関連する任意の配当または他の割り当て(現金、持分または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または直接または間接的に償還されないように促すべきである。任意のbr社の権益を購入または他の方法で買収または要約するが、方式と金額は過去のやり方と一致しない。または(Ii)任意の関係者と任意の取引を締結、修正、放棄または終了する(その条項による終了を除く)、このような修正、放棄または取引を前提とする条項は、対象企業が同様の場合に公平な取引において支払いまたは同意する条項よりも第三者よりも優遇されないことを前提とする。

6.5買い手双方のビジネスアクション。

(A) 売り手代表が過渡期間内に別途書面で同意しない限り(このような同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、そうでなければ、本プロトコルまたは付属文書が法律によって要求される(新冠肺炎措置を含む)または表6.5に記載されていることを明確に規定しない限り、各買い手は、その子会社を促進しなければならない：(I)過去の慣例に従って、通常の業務プロセスにおいて、すべての実質的な態様でそれぞれの業務を展開する：(Br)(Ii)は、各買い手およびその子会社およびそのそれぞれの業務、資産および従業員に適用されるすべての法律を遵守し、および(Iii)は、すべての実質的な面でそれぞれの業務組織の無傷を維持し、そのそれぞれのマネージャー、取締役、高級管理者、従業員およびコンサルタントのサービスを維持し、そしては、それぞれの物質資産の占有、制御および状況を維持し、これらはすべて過去のやり方と一致する。6.4節にはいかなる逆の規定もあるが、本プロトコルの任意の規定は、買い手の組織ファイルおよびIPO目論見書に基づいて、買い手が業務統合を完了しなければならない締め切りを延長することを禁止または制限してはならない延拓)は，買手の現在の組織ファイルから自動延期権利を行使しても，買手の組織ファイルを修正することでデッドラインを延長しても，他のいずれの同意も必要としない.

(B) 第6.5(A)項の一般性を制限することなく、本プロトコル条項又は付属文書、法律の適用に必要な(新冠肺炎措置を含む)又は別表6.5に規定されている以外は、過渡期間内に、売り手代表の事前書面同意を得ていない(このような同意は、無理に拒否されてはならない、追加条件又は遅延されてはならない)、各買い手は、その子会社を促進することができない

(1) は、適用法に別途要求があることに加えて、任意の態様でその組織ファイルを修正、放棄、または他の方法で変更する

(Ii) ライセンス発行、発行、付与、販売、質権、処置または提案発行、付与、販売、質権またはその任意の持分証券、制限株式単位、または任意のオプション、承認持分、制限株式単位、承諾、引受または任意の種類の権利を使用して、その任意の持分証券または他の証券を取得または売却するために、またはbrその任意の持分証券または任意のカテゴリの他の保証権益に変換または交換可能な任意の証券、および任意の他の持分ベースの奨励を含む、または第三者とこのような証券について任意のヘッジ取引を行う

(Iii) 分割、合併、資本再編、またはその任意の株式または他の持分を再分類するか、またはこれについて任意の他の証券を発行するか、またはその株式または他の持分について任意の配当金または他の割り当て(現金、持分または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または直接または間接的に償還、購入、または他の方法でそれらの任意の証券を買収または買収する(償還に関連するものを除く)

(Iv) は、200，000ドル(個別または合計500，000ドル)を超える任意の債務(直接、またはあり、またはその他の方法)を200，000ドル(個別または合計500，000ドル)を超える任意の第三者に提供し、融資または下敷きまたはそれに投資するか、または保証または裏書きのいずれかの人の任意の債務、債務または義務を提供するが、条件は、：第6.5(B)(Iv)条は、買い手(br}(I)が添付表6.5(B)(Xvi)または(Ii)に記載された債務を招くことを阻止してはならず、その正常に動作する行政費用および支出を支払うために、最大1，000，000ドルに達する

(V) 税務に関連する任意の重大な選択を行い、税務に関連する任意の行動、監査または論争を解決し、任意の修正された納税申告書または税金還付要求を提出するか、またはその会計または税務政策または手続きに対して任意の重大な変更を行うか、それぞれの場合、法律または公認会計原則に適合する要件が適用されない限り、

(Vi)買い手に不利な任意の方法で信託プロトコルを修正、放棄、または他の方法で変更する；

(Vii)買い手材料契約の終了、放棄または譲渡、または買い手が締約国としての任意の他の材料契約の下の任意の材料権利；

(8) は正常業務過程で過去のやり方でそのすべての重要な側面の帳簿、勘定、記録を保存していない；

(九) 任意の付属会社を設立するか、または任意の業務に従事する

(X) は、商業上の合理的な努力を使用して、保険証券または交換または改訂された保険証券が、その資産、業務および活動に保険を提供することができず、その保険金額および範囲は、現在有効な保険金額および範囲と実質的に類似している

(Xi) その任意の重大な資産を再評価するか、または会計方法、原則または慣例に対して任意の重大な変更を行うが、公認会計基準に適合し、買い手外部監査役に相談する範囲は除外する

(Xii) 放棄、免除、譲渡、和解または妥協の任意の訴訟(本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する第三者の提起された任意の訴訟を含む)、しかし、放棄、免除、譲渡、和解または妥協は、200，000ドル(単独または合計)以下の金銭損害賠償(および、買い手またはその子会社に対して平衡救済または誤りを認めることを含まない)の支払いにのみ関連するか、または通常の業務プロセス以外の任意の債務または義務を支払い、解除または履行することに関連する

(Xiii) は、合併、合併、株式または資産、または任意の他の形態の商業合併によって、任意の会社、共同企業、有限責任会社、他の業務組織、またはそれらの任意の支店、または通常の業務プロセス以外の任意の重大な資産を買収する

(Xiv) 資本支出(いかなる費用を招くことも含まない疑問を避けるため)；

(Xv)清算、解散、合併、合併、再構成、資本再構成、または他の再構成(本プロトコルの合併および取引以外の他の計画)の全部または一部を含む計画によって；

(Xvi)任意の債務または義務(絶対的、計算されなければならないか、またはあるものにかかわらず)が50，000ドルを超えるか、または1，000，000ドルを超える総額(いかなる費用の発生も含まない)を自発的に負担するが、本合意日までの既存の契約の条項または別表6.5(B)(Xvi)に記載されている費用を除く

(Xvii) 売却、賃貸、許可、譲渡、交換または交換、担保、または他の方法で質権または担保(証券化を含む)、またはその財産、資産、または権利の任意の重要な部分を他の方法で処理する；

(Xviii) 株式証券の採決について任意の合意、了解、または手配を締結する；または

(Xix)許可または上記の任意のアクションの実行に同意します。

6.6追加の財務諸表。過渡期間内に、売り手は、各カレンダー月、各3ヶ月四半期及び各会計年度終了後30(30)カレンダー日内に、目標会社が中期貸借対照表日から当該カレンダー月、四半期会計期間又は会計年度終了期間及び前会計年度の適用比較期間の未監査総合収益表及び監査されていない総合貸借対照表を買い手に提出しなければならない。各ケースには、各目標会社の1人の高級社員或いはメンバーが署名した証明書が添付されており、すべての当該等の財務諸表が当社の過去の慣例に従っていることを証明し(ただし、2023年3月1日から計のすべての期間は、当該等の財務諸表は公認会計基準に基づいて作成しなければならないため)、目標会社の現在の日付或いは示された期間の総合財務状況及び経営業績を公平に列記するが、年末審査によりを調整する必要があるが、脚注は含まれていない。本契約の発効日から締め切りまで、売り手は、対象会社の公認会計士が発行する可能性のある対象会社が監査した総合財務諸表の写しを速やかに買い手に交付する。

6.7買い手は届出を公開する。過渡期間内に、買い手は直ちにアメリカ証券取引委員会に提出したすべての公開届出書類を更新し、他の面で適用される証券法を遵守しなければならない。

6.8禁止お願い。

(A) 本プロトコルについては，(I)“買収建議書任意の個人または団体が任意の時間に代替取引に関連する任意の書面照会、提案書または要約、または任意の意図的に要約または提案書を提出する指示、および(Ii)を指す代替取引“(A)対象会社の場合、(X)対象会社の全部または任意の実質的な業務または資産に関する取引(本契約で行われる取引を除く)または(Y)会社の任意の権益を指し、いずれの場合も、取引形態が売却会社の権益、合併、合併、管理契約、合弁企業または共同企業または他の形態であるか否か、および(B)買い手およびその関連会社については、企業合併に関する取引(本協定で規定する取引を除く)。

(B) 移行期間中、他の当事者が管理時間と財政資源をかけて本プロトコルで予定されている取引を推進することを承諾させるために、売り手代表と買い手が事前に書面で同意していない場合、各当事者は、その代表に直接または間接(I)の要求、開始、または促進を促すことも、任意の買収提案を提出または発表すること、または故意に奨励すること、(Ii)買い手(買い手代表を除く)に関する任意の非公開情報を提供することを促すことができない。対象会社またはそのそれぞれの関連会社またはそのそれぞれのbr業務、運営、資産、負債、財務状態、潜在的顧客または従業員の任意の個人またはグループ(本プロトコル締約国またはそのそれぞれの代表を除く)は、買収提案に関連するか、または応答として、(Iii)任意の個人またはグループ(本合意当事者またはそのそれぞれの代表を除く)との間のまたは参加が買収提案に関連するか、または合理的な予想につながることができる買収提案の議論または交渉、(Iv)承認、承認または推薦、または、任意の買収提案を承認、承認または推薦するか、(V)任意の意向書、原則合意、買収協定、または任意の買収提案に関連する他の同様の合意を交渉または締結するか、または(Vi)任意の第三者の任意の秘密協定を免除するか、またはその合意を放棄する任意の条項を開示する。

(C) 各締約国は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(かつ、いずれにしても48時間以内)他の締約国に書面で通知しなければならない：(I)任意の買収提案に関する任意の照会、提案または要約、情報要求または議論要求または交渉、または買収提案を合理的に予想することができる任意の照会、提案または要約、情報要求または議論または交渉要求、および(Ii)任意の買収提案に関連する非公開情報要求。具体的な条項と条件( 書面の写しや口頭形式の書面要約を含む)と，このような問合せ，提案，要約または情報提供を要求する側の身分を提示する.各締約国は、このような問い合わせ、提案、要約、または情報要求の状況を直ちに他の締約国に通報しなければならない。本協定の署名および交付後、各締約国は、その代表が、任意の買収提案についていかなる人との入札、議論、または交渉を直ちに停止し、終了するように手配し、その代表に、そのような任意の入札、議論、または交渉を停止および終了させるように指示しなければならない。

6.9取引を禁止します。各売り手は、その関連会社が知っている(そして、そのそれぞれの代表が、買い手の任意の重大な非公開情報を受信したときに通知されることを知っているか、または通知される)米国連邦証券法およびそれに基づいて公布されたまたは他の方法で公布された米国証券取引委員会およびナスダックの規則および法規(“連邦証券br}法律”)に基づいて、上場企業の重大な非公開情報を所有する個人に適用される制限を確認し、同意する。売り手はここで、このような重大な非公開情報を把握している間、買い手のいかなる証券も売買してはならず、このような情報をいかなる第三者にも伝達してはならず、買い手に対して連邦証券法に違反する任意の他の行動を取ってはならず、いかなる第三者にも上記のようないかなる行為を促すか、または故意に奨励してはならない。

6.10特定の事項の通知。過渡期間内に、各当事者またはその関連当事者が：(A)それまたはその関連当事者が任意の実質的な態様で遵守または満たさなければならない任意の契約、条件、または合意を遵守または満たしていない場合、各当事者は、直ちに他の当事者に通知しなければならない：(B)任意の第三者 (任意の政府当局を含む)から任意の書面通知または他の通信を受信し、(I)本プロトコルで行われる取引について、第三者の同意を必要とするか、または(Ii)第三者またはその付属会社が任意の重大な法律違反行為を有すると主張し、(C)本プロトコルで行われる取引に関連する任意の通知または他の通信を任意の政府当局から受信する。 (D)は、任意の事実または状況を発見するか、または発生したまたは発生していないことを認識し、イベントの発生または発生が合理的に予想されることは、第7条に列挙された任意の条件がまたはこれらの条件を満たすことが実質的に遅延されることをもたらすか、または実質的に遅延されることをもたらす。または(E)当事者またはその任意の関連会社、またはそのそれぞれの任意の財産または資産を書面で知るか、またはその当事者またはその関連会社の任意の役人、取締役、パートナー、メンバーまたはマネージャーがその身分で取った任意の行動または脅威br}が本プロトコルで予期される取引を完了することを書面で知ることができる。このような通知は、通知を提供する側が終了前の任意の条件が満たされているかどうか、または何らかの陳述があるかどうかの確認または承認を構成すべきではない, この協定に含まれている保証や約束は違反された。

6.11努力。

(A)本協定の条項及び条件に適合する場合、各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くし、他のbr当事者と十分に協力して、すべての行動を取ったり、行動を促したりし、本合意に適用される取引(政府当局のすべての適用内容を含む)を達成するために適用されるすべての法律および法規に基づいて、合理的、適切、または適切なことをとり、実行可能な場合には、本合意で予想される取引に適用されるすべての要求をできるだけ早く遵守するように促すべきである。ターゲット会社の任意の会社の権利を有するすべての売り手は、(I)ターゲット会社のメンバーの各会議および任意の会議に出席し、投票(または書面同意または決議によって取られた任意の行動に同意する)(X)本プロトコルによって予期される取引、付属文書、ターゲット会社組織文書の任意の修正、および本合意を推進するために必要な任意の他の合理的な行動をサポートする(I)取引記録“)；および(Y)任意の買収提案および任意の合理的に予想される任意のターゲット会社の取引を完了する能力を遅延または弱めることに対する提案； (Ii)本合意条項に適合する場合には、すべての関連文書に署名および交付し、買い手が本プロトコルおよび任意の付属文書の条項および規定を実行するために合理的に要求する他の行動をとり、取引を支援する。(Iii)(X)売り手が所有する任意の持分を議決権付き信託基金に入金しないか、または買い手が取引において明示的に要求されない限り、または(Y)直接または間接的にまたは任意の方法でに参加して代理人または同意書(米国証券取引委員会規則で使用されるような)または許可書または同様の投票権を求めることができないように、(X)売り手が所有する任意の持分を議決権付き信託基金に入金しないか、または任意の方法でに参加させること。(Iv)いつでも取引に対して異なる政見者の権利または適用法律で規定された鑑定権を行使してはならない；(V)本プロトコルに別途規定がある以外は、譲渡、要約販売、販売、入札、質権、の財産権の設定、譲渡、または他の方法での処置(贈与を含む)(総称して)と呼ばれてはならない接続する)または任意のターゲット会社の任意の持分を譲渡することについて、任意の契約、オプション、派生ツール、ヘッジまたは他の合意または手配または了解(任意の利益共有br手配を含む)、または任意のターゲット会社の持分の譲渡に同意するか、および(V)本プロトコルまたは任意の付属文書に従ってその義務を履行する能力を阻止、阻害、干渉、または悪影響を阻止するために、いかなる他のbr行動も取らない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各売り手は、その会社の権益の全部または任意の部分を、任意の創始者、当該創始者の任意の直系親族、または創業者またはその創始者の直系親族によって制御される任意のエンティティ、またはその創始者またはその直系親族の利益のために設立された信託機関、または上記各項目の任意の組み合わせに譲渡することができ、当該受領者が合理的に満足な形で本契約書を署名して交付する限り、譲渡された会社の権益について本合意の条項および条件制約を受けることに同意する。

(B) 過渡期間内に、以下の合意のいずれか一方として、ビジネス上の合理的な努力を尽くして、本合意のすべての付属文書の形態について、“販売禁止協定”、“競業禁止協定”、“登録権修正案”、“創設者登録権修正案”、改訂されたPubco組織文書、インセンティブ計画を含むが、これらに限定されない。

(C)は、さらに6.10(A)節の第1文に限定されないが、任意の法律要件の範囲内で、独占または貿易制限の目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化することを目的としている(“br}独占禁止法 “)、本合意当事者は、独占禁止法に基づいて任意の必要な申請又は申請を行うことに同意し、費用及び費用は双方が自ら負担し(本合意に別段の規定がない限り)、合理的で実行可能な場合には、独占禁止法によって合理的に要求される可能性のある任意の他の情報及び文書材料をできるだけ早く他の当事者に提供し、独占禁止法の規定の適用待機期間をできるだけ早く終了又は終了させるために、すべての合理的で必要な、適切又は望ましい他の行動をとることに同意する。独占禁止法に規定されている待機期間の早期終了を要求することを含む。各当事者は、任意の反独占法に従って本プロトコルのために意図された取引によってすべての必要な承認および許可を得ると同時に、その商業的に合理的な努力を利用しなければならない：(I)個人によって開始された任意の手続きを含む任意の提出または提出および任意の調査または他のクエリについて、他の当事者またはその付属会社と様々な態様の協力を行う；(2)他の締約国に、締約国またはその代表が任意の政府当局から受信した任意の通信、または締約国またはその代表によって任意の政府当局に発行された任意の通信、および本協定について個人的に行われる任意の取引brによって受信または発行された任意の通信を合理的に理解させる；(3)他の締約国の代表およびそのそれぞれの外部法律顧問が、任意の政府当局または任意の政府当局またはそれと開催される任意の会議または会議から発行された任意の通信を審査し、事前に協議することを可能にする, 個人が任意の他の人と行う任意の訴訟については、政府当局または他の人が許可する範囲内で、他の締約国の1人または複数の代表がそのような会議および会議に出席して参加する機会を与える；(4)締約国の代表が任意の会議または会議への参加または参加を禁止された場合、他の締約国は、直ちに当該締約国に関連状況を通報し、合理的な通報を行うべきである。(V)任意のメモ、白書、届出文書、通信または他の書面通信を提出する際に、本プロトコルで予想される取引を解釈または弁護するために商業的に合理的な努力を使用して、任意の規制または競争論点を明らかにし、および/または任意の政府当局からの要求または反対意見に応答する。

(D) 本合意の日から、双方は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く合理的に協力し、(そしてそれぞれの関連会社の使用を促すべきである)それぞれの商業合理的な努力を使用して準備し、本合意で行われる取引を承認する要求を政府当局に提出し、このような政府当局が本合意で行われる取引を承認するためにすべての商業的に合理的なを尽くすべきである。当事者またはそのいずれかの代表が、このような政府機関が本協定で予定されている取引に関する任意の通知を受信した場合、各当事者は、直ちに他の当事者に書面通知を発行し、そのような政府当局通知のコピーを直ちに他の当事者に提供しなければならない。任意の政府当局が、本プロトコルで行われる取引または任意の付属文書の承認について公聴会または会議を開催することを要求する場合、各当事者は、その当事者が公聴会または会議に出席するように手配しなければならない。任意の適用法律に基づいて、本プロトコルまたは任意の付属文書で行われる取引に反対する場合、または任意の適用可能な政府当局または個人が、本合意で行われる任意の取引に疑問を提起する(または脅威を提起する)場合、それが任意の適用法律に違反するか、または他の方法で阻止されると考えられる。本プロトコルで想定される取引の完了を深刻に阻害または深刻に遅延させ、双方は、本プロトコルおよび付属文書が想定する取引を適時に完了するために、その商業的に合理的なを尽くして、任意のこのような異議または行動を解決すべきである, このような異議または行動を解決するために含まれ、そのような異議または行動は、任意の場合に解決されなければ、合理的に阻止、実質的に阻害、または実質的に遅延して、またはそれによって行われる取引を完了することができる。政府当局または個人が本プロトコルまたは任意の付属文書によって想定される取引に対して任意の行動を提起する(または脅威が提起される)場合、双方は、それぞれの代表が合理的に相互協力し、それぞれの商業的に合理的な努力を使用して、任意のそのような行動に異議およびボイコットを提起し、本プロトコルまたは任意の付属文書に記載された取引を完了するための任意の有効な、禁止、阻止、または制限のための一時的、予備的、または永久的命令を撤回、撤回または覆しなければならない。

(E) 取引が終了する前に、各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くし、第三者(政府当局以外の他の当事者)から、本プロトコルまたはその関連会社が本プロトコルによって予期される取引所を完了するために必要な任意の合意を取得し、または本プロトコルによって予期される取引を署名、履行または完了するために必要な任意の合意を取得し、他の当事者は、このような努力について合理的な協力を提供しなければならない。

6.12登録宣言。

(A)買い手およびPUBCOは、売り手および運営会社の合理的な協力の下で、可能な範囲内でS-4表(時々改訂または補充された)の登録説明書をできるだけ早く準備し、掲載された委託書を含む登録説明書を米国証券取引委員会に提出しなければならない“登録声明“)証券法により、本プロトコルにより買い手証券所有者および売り手に発行されるPubco証券の登録について、この登録声明には、買い手特別会議で行動する事項について買い手株主に依頼書を募集し、買い手の組織文書とIPO目論見書とに基づいて、そのA類普通株式株式を償還する機会を公衆株主に提供することを目的とした委託書(”委託書“と改訂された)も含まれる会計して償還する“)株主が買い手株主の承認事項について投票するとともにである.依頼書には、そのために開催された買い手株主特別会議(“買い手特別会議”)での議決を含むために、買い手株主の依頼書を求めるための依頼書が含まれなければならず、(I)合併を含む本合意および本明細書で期待または言及された取引の承認および承認に賛成し、買い手普通株式所有者が買い手組織文書、DCGLおよび米国証券取引委員会およびナスダックの規則および条例に基づいて、(Ii)およびbrによって修正された公的組織文書を承認する。(3)Pubcoの新しい持分インセンティブ計画を採用し，売り手代表と買い手が代表するの形式である(“激励計画)，は、Pubco普通株のいくつかの株式を奨励し、(Iv)本プロトコル第6.17節に従って終値を任命したPubco取締役会メンバー、および(V)売り手代表と買い手は、その後、合併および本プロトコルで予想される他の取引所に必要または適切な他の事項(前述の(I)~(V)項に記載の承認を総称して決定されるべきである買収側株主の承認事項“)，および(Vi)買手特別会議の休会は，必要であれば買手の合理的な決定によって適切であれば.買い手特別会議の開催が予定されている日に、買い手は十分な数の株式を代表する依頼書を受信しておらず、必要な買い手株主の承認を得るために、定足数の出席の有無にかかわらず、買い手は1回または複数回連続して買い手特別会議を延期または延期することができる。登録声明では，買い手とPUBCOは，買い手組織文書，DGCL，連邦証券法，および米国証券取引委員会とナスダックのルールとbr}に規定された適用法律と適用される依頼書規則に基づいて，本プロトコルで行われる取引に関する財務その他の情報をナスダックに提出する。買い手とPUBCOは協力し、売り手代表(およびその弁護士)に合理的な機会を提供し、米国証券取引委員会に登録声明およびその任意の修正または追加を提出する前に、それを審査およびコメントしなければならない。売り手代表は、ターゲット会社およびそのメンバー、上級管理者、マネージャー、従業員、資産、負債、状況(財務または他の態様)、ビジネスおよび登録説明書またはその任意の修正案または補足文書の運営に関する情報を直ちに買い手およびPUBCOに提供すべきであり、ターゲット会社が提供する情報は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれてはならず、または陳述するために必要な重大な事実を含んではならず、重大な誤解を有さないために、陳述の状況に応じてbr}を提供しなければならない。

(B)買い手とPubcoは、証券法、取引法および他の適用法における登録声明、買い手特別会議および成約償還に関する要求を満たすために必要なすべての行動をとるべきである。売り手代表は、ターゲット会社と買い手、Pubcoを促進し、その各子会社に合理的な事前通知後、売り手代表、買い手、Pubcoおよび売り手代表にそれぞれの取締役、高級管理者、マネージャー、および従業員を提供するように促すべきである。そのそれぞれの代表は、本プロトコルが行う予定の取引に関する公開届出文書を起草し、“登録声明”を含み、米国証券取引委員会の意見に直ちに応答する。各締約国は、登録声明(および他の関連材料)のために提供された任意の情報を直ちに訂正しなければならない。そのような情報が任意の重要な態様または法的に別の要求が適用された場合に虚偽または誤解性となったと判定された場合、この範囲内である。買い手およびPUBCOは、法律の要件が適用される範囲内にあり、本プロトコルおよび買い手組織文書の条項および条件に適合することを前提として、“登録声明”を修正または補足し、修正または追加された“登録声明”を米国証券取引委員会に提出し、買い手株主に配布するように促すべきである。

(C)PUBCOおよび買い手は、他の当事者の協力の下で、米国証券取引委員会の登録声明に対する任意のコメントに迅速に応答し、商業的に合理的な努力を尽くして、登録声明をアメリカ証券取引委員会からコメントを除去し、発効させるべきである。買い手およびPUBCOは、任意の書面意見を受信した後、直ちに売り手代表に任意の書面意見のコピーを提供し、売り手代表が任意の実質的な口頭意見を代表することを通知しなければならない。すなわち、買い手、PUBCOまたはそのそれぞれの代表は、登録声明、買い手特別会議および償還終了に関する米国証券取引委員会またはその従業員からのbrのような意見を受け取り、売り手代表に合理的な機会を与え、これらの意見に対して提出された任意の書面または実質的な口頭回答を審査およびコメントしなければならない。

(D) 米国証券取引委員会が登録声明“決済”の意見を出して発効した後、買い手とPUBCOは実行可能な範囲内でできるだけ早く登録声明を買い手の株主に配布し、登録声明の規定に基づいて、登録声明の発効後30(30)日に遅れない買い手特別会議を開催しなければならない。

(E)買い手およびPUBCOは、登録説明書の準備、アーカイブおよび配布、委託書の下の任意の依頼書の要求、買い手特別会議の開催および開催、および償還の終了時に、すべての適用可能な法律、PUBCO普通株がそれに上場するナスダックの任意の適用規則および条例、買い手の組織ファイルおよび本プロトコルを遵守しなければならない。

6.13買い手証券の再上場。

(A) 本契約日前に(I)買い手は確認書を受け取った(“手紙“ナスダックから来たナスダック上場の資質(The”従業員)は、買い手が“ナスダック”ルールおよび要求を遵守していないことを示し、買い手のスタッフが買い手証券を外しており、(Ii)買い手が“ナスダック”公聴会グループにいることを要求している(“Ii)聴聞“)従業員の除名決定に上訴する。売り手代表の事前書面の同意なしに、買い手は、公聴会の任意の要求を撤回または遵守できなかった(公聴会の時間および提出要求を含む)。本合意がその条項によって終了しない限り，買い手は買い手証券の退市が最終的に控訴不能になるまで自費で買い手証券の退市について異議を申し立て続ける義務がある.

(B) 本協定の署名と交付と同じ日に，買手はその提案した聴聞に関する救済計画を提出しなければならない(“B) 救済計画“)売り手代表と買い手が提出しようとしている聴聞に関する他の任意の書類(”書類を提出する)提出書類の適用締め切りと一致する範囲内で、救済計画及び任意の他の提出書類を審査し、意見を提出するために、誰に合理的な機会を提供しなければならない。買い手は、売り手代表が救済計画と提出書類に対するすべての合理的な意見を考慮し、売り手代表とこのような意見と一致しないいかなる意見も討論すべきである。買い手は、ナスダックまたはその代表から受信した買い手証券の公聴会および再上場に関するすべての手紙および他の文書のコピーを提供し、迅速に(ただし、いずれにしても2(2)の営業日以内に) は、公聴会および買い手証券の再上場に関連するすべての重大な進展を売り手代表に通知しなければならない。売り手代表は、(I)公聴会の戦略および買い手証券退市控訴に関連する任意の行動について意見を提供する権利があり、(Ii)公聴会および買い手証券退市控訴に関連する任意の他の行動に自費参加する権利がある。もしナスダックが最終的に控訴できない裁決を下した場合、すなわちどのような理由であっても、買い手証券の継続上場が拒否された場合、買い手は直ちにその裁決を売り手代表に通知しなければならない。

6.14公告。

(A) 双方の同意を得ず、買い手(成約後、買い手代表)および売り手代表(無理に拒否してはならない、延期または追加条件の同意を得てはならない)の事前書面同意を経てはならないが、いずれか一方またはそれらのそれぞれの関連会社は、本プロトコル、付属文書、またはそれによって行われる取引に関する公開発行、届出または公告を発表してはならないが、法律または任意の証券取引所の規則または条例が要求する可能性のある発行または公告を適用することは除外される。この場合、適用側は直ちにその義務を買い手 (成約後、買い手代表)と売り手代表に通知し、その商業上のの合理的な努力を尽くして、買い手(と成約後、買い手代表)と売り手代表に合理的な時間を持たせ、発行前にそのニュース原稿または公告をコメントし、任意の必要な届出を手配しなければならない。

(B) 買い手と売り手代表は、本合意に署名した後、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし、その後4(4)営業日以内に)共同でプレスリリースを合意し、発表し、本プロトコルの実行を宣言しなければならないプレスリリースに署名する“)”プレスリリースに署名した後、買い手はすぐにテーブル8-Kの最新報告書を提出しなければなりません(署名して記録する)プレスリリースおよび連邦証券法の要求に署名した本プロトコルの説明によれば、売り手代表は、提出前に審査、コメント、および承認を行うべきである(許可は、無理に抑留されてはならない、追加条件によって、または遅延されてはならない)。買い手代表、PUBCO、および売り手代表は、取引が完了した後、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし、いずれにしても取引終了後4(4)営業日以内に) はプレスリリースを発表し、本プロトコルで予想される取引が完了したと発表する閉幕プレスリリース). 閉幕プレスリリース後、Pubcoは直ちにテーブル8-Kの最新報告書を提出しなければならない(事件を解決して記録する“ は、成約プレスリリースおよび連邦証券法要求の成約説明と共に、売り手代表および買い手代表は、申請を提出する前に審査、コメント、および承認されなければならない(許可は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。プレスリリースの署名、署名文書、結案文書、結案プレスリリース、または一方またはその代表が任意の政府当局または他の第三者に提出する本プロトコルに意図された取引に関する任意の他の報告、声明、届出通知または申請を準備する過程で、各当事者は、任意の他の当事者の要求に応じて、その本人、そのそれぞれの取締役、上級管理者および持分所有者に関するすべての情報、ならびに本プロトコルで行われる取引に関連する合理的な必要または提案に関する他の事項、または任意の他の報告、声明、声明、および本合意に関連する取引に関連する合理的な必要または提案の他の事項、または任意の他の報告、声明、声明を提供しなければならない。の一方またはその代表は、本プロトコルで意図される取引に関連するを任意の第三者および/または任意の政府機関に提出、通知、または申請する。

6.15機密情報。

(A)各作成者および売り手は、過渡期間内に、本プロトコルが第(Br)VIII条に従って終了した場合、終了後2(2)の年内に、作成者または売り手は、その代表を促すべきである：(I)任意の買い手秘密情報を厳密に扱い、所有し、いかなる目的にも使用されない(本プロトコルまたは付属文書が予期する取引を完了することに関連して、本プロトコルまたは本プロトコルの下の義務を履行しない限り、買い手が事前に書面で同意しない場合、直接または間接的に開示、配布、配布、伝播、または他の方法で任意の第三者に買い手秘密情報を提供してはならず、本プロトコルまたはプロトコル項目の下でのその権利を実行するため、またはPubcoまたはその子会社を代表するその許可義務を履行するために；ならびに (Ii)創始者、売り手、またはそれらの任意の代表が過渡期間内にある場合、または本プロトコルが第VIII条に従って終了した場合、終了後2(2)年以内に、法的に任意の買い手秘密情報の開示を余儀なくされ、(A)法的に許容される範囲内で買い手にそのような要求のタイムリーな書面通知を提供し、買い手またはその関連会社が求めることができ、費用は買い手が負担することができる。保護コマンドまたは他の救済措置または本条項6.15(A)の遵守を放棄し、(B)そのような保護コマンドまたは他の救済措置を取得していない場合、または買い手が本条項6.15(A)の遵守を放棄できなかった場合, 法的要求が提供される買い手の秘匿情報のbr部分のみを提供し，機密待遇が与えられる保証を得るためにビジネス上の合理的な努力を尽くす.本プロトコルが終了し、予期される取引が完了していない場合、各売り手は、買い手の秘密情報の任意およびすべてのコピー(任意の形態または媒体で)を迅速に交付または廃棄し、それに関連するまたはそれに基づくすべてのメモ、メモ、要約、分析、アセンブリ、および他の文字を表すように促すべきであるが、各売り手およびその代表は、適用可能な法律または好意的記録保持政策によって要求される任意の記録を保存する権利があるべきである。また，買手の機密情報が返送または廃棄されていない場合には，本プロトコルで規定されている守秘義務を遵守し続けるべきである.

(B) 各買い手は、移行期間内に、本プロトコルが第8条に従って終了した場合、終了後2(2)年以内に、買い手は、その代表を促進しなければならない：(I) は、任意の会社の機密情報を厳密に処理し、保有し、いかなる目的にも使用されない(本プロトコルまたは付属文書が予期する取引を完了し、本プロトコルまたはその項の下での義務を履行するか、または本プロトコルまたはその項の下にあるその権利を実行することに関連しない限り)。売り手代表が事前に書面で同意することなく、直接または間接的に開示、配布、配布、伝播、または他の方法で任意の第三者に任意の会社の機密情報を提供してはならない。(Ii)買い手またはその任意の代表が過渡期間内にある場合、または本プロトコルが第8条に従って終了した場合、終了後2(2)年以内に、法的に任意の会社の機密情報の開示を余儀なくされた場合、(A)法的に許容される範囲内で、売り手代表は、対象会社が負担することができるように、法的に許容される範囲内で売り手代表にその要求に関するタイムリーな書面通知を提供する。保護令又はその他の救済措置を受けていないか、又は第6.15(B)及び(B)項に準拠することを放棄したか、又は売り手代表が第6.15(B)項の遵守を放棄できなかったか, 法律が提供する会社の機密情報の一部のみを提供し、その商業的に合理的な努力を尽くして、その会社の機密情報に秘密待遇を与える保証を得る。本プロトコルが終了し、本プロトコルで予想される取引が完了していない場合、各買い手は、を代表して、その代表が直ちに売り手代表に会社の機密情報の任意およびすべてのコピー(任意の形態のまたはメディア)を渡し、それに関連するまたはそれに基づくすべてのメモ、メモ、要約、分析、アセンブリおよび他の文字記録を廃棄するように手配しなければならない。しかし、買い手およびその代表は、適用された法律または善意の記録保持政策によって要求された任意の記録を保持する権利がなければならず、また、いかなる会社の機密情報を返還または廃棄していない場合は、本プロトコルが規定する守秘義務を引き続き遵守しなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手当事者およびそのそれぞれの代表は、連邦証券法の要求の範囲内で、本合意によって予想される取引に関連する任意およびすべての会社の機密情報を開示することを許可されなければならない。

6.16ファイルと情報。締め切り後、Pubcoは、その子会社(既存の子会社と各目標会社を含む)が締め切り7(7)周年までに買い手とターゲット会社の業務に関連するすべての帳簿、記録と他の文書を保持し、合理的な要求と合理的な通知後、適用された場合、Pubcoとその子会社の正常な営業時間内に買い手代表と売り手代表に閲覧とコピーを提供するように促すべきである。PUBCOまたはその子会社(任意のターゲット会社を含む)は、締め切り7(7)周年後に、事前に買い手代表および売り手代表に書面で通知し、買い手代表および売り手代表に合理的な機会を与えて所有権を取得しない限り、そのような帳簿、記録または文書を廃棄してはならない。

6.17オフ後の取締役および実行者。

(A) 双方は、取引終了時にPubco取締役会(“Pubco取締役会の辞任を含む)を含むすべての必要な行動をとるべきである(”Pubco取締役会が閉鎖された後)は、売り手代表によって指定された五(5)人の個人からなり、少なくとも三(3)人は、ナスダック規則に適合する独立取締役資格を必要とする。取引終了時または取引終了前に、Pubcoは、取引終了後のPubco取締役会に勤務する各取締役会社に通常の取締役賠償協定を提供し、合意の形式と実質はその取締役会社が合理的に受け入れ、取引終了後に発効する。

(B) 双方は、取引終了直後にPubco最高経営責任者および最高財務官をそれぞれ担当する個人が、取引終了直前のターゲット会社の個人と同じ(同一職)であることを含む、Pubcoの幹部の辞任を含むすべての必要な行動をとるべきである(売り手代表が他の合格者を任命するか否かを自ら決定しない限り、この場合、売り手代表はで指定された他の者が担当すべきである)。

6.18役員および上級職員の賠償；尾部保険。

(A) 双方は、買い手またはターゲット会社の現または前任取締役および上級管理者、ならびに別の会社、共同企業、合弁企業、信託、年金または他の従業員福祉計画または企業の責任者、高級管理者、メンバー、マネージャー、br}共同代表、受託者または受託者としてのすべての権利は、買い手またはターゲット会社の要求に応じて、費用を免除、賠償および立て替えする権利を得ることに同意するD&Oは代償を得た者“ は、それぞれの組織文書の規定に従って、または法律が適用されて許容される範囲内で、任意のD&O被保障人と買い手またはターゲット会社との間の任意の賠償、雇用または他の類似協定は、本協定締結の日に有効であり、成約後も有効であり、それぞれの条項に従って有効でなければならないである。取引終了後の6(6)年内に、Pubcoは、Pubco、既存の子会社および各ターゲット会社の組織文書に含まれる免責、賠償、およびD&O被賠償者費用の立て替えに関する条項が、適用対象会社または適用対象会社の組織文書に記載された条項よりも低くないように、法律の許容範囲内でなければならない。第6.17節の規定は、合併および本プロトコルで想定される他の取引が完了した後も有効であり、各D&O被賠償者およびそのそれぞれの相続人および代表者の利益のために実施され、それによって実行されることができる。Pubcoまたは任意のターゲット会社(I)が任意の他のエンティティと合併または合併する場合、または(Ii)そのすべてまたは実質的にすべての財産、資産または持分を任意のエンティティに譲渡する場合、次に、Pubcoまたはその対象会社のそれぞれの当事者は、Pubcoまたは適用対象会社の任意のこのような相続人または譲受人が、本第6.17(A)節に規定するすべての義務を明確に負担しなければならないように、適切な準備をしなければならない。

(B)各買い手および各ターゲット会社のメンバー、マネージャー、役員および上級管理者、Pubcoまたは買い手の利益のために、自己有効時間(有効時間)前に発生したイベントに6年間にわたる保険(br})を提供する“尾部”保険証券の保険料を有効時間前に取得し、全額支払うことを可能にしなければならない“D&O 尾部保険)適用される買い手または適用対象会社の既存の保険証書に実質的に等しいか、または実質的に同じ保険カバー範囲がない場合、いずれの場合も適用される買い手または対象会社の既存の保険証書を下回らない。もし獲得すれば、Pubco和尚存子会社(そして各目標会社に対応する)はD&O尾部保険のすべての効力と効力を維持し、そして引き続きその義務を履行しなければならず、Pubco和尚存子会社はD&O尾部保険に関連するすべての保険料を適時に支払うか手配しなければならない。

6.19信託口座収益。取引完了後、信託口座内の資金は、償還を終了した支払いおよび買い手が任意の取引融資から受信した任意の収益を計上した後、まずbr(I)買い手の課税および未払い費用の支払いに使用されなければならないこと、(Ii)買い手IPOの繰延費用(IPO引受業者に支払う現金金額および任意の法的費用を含む)、(Iii)買い手が保証人に支払う任意の費用(繰延br費用を含む)に使用されることに同意する。買い手または買い手が発生した他の行政費用および支出または延期費用、ならびに(Iv)買い手が成約したときの任意の他の負債を表す。このような費用およびPubco証券の交付によって支払われることを要求または許可する任意の費用は、取引終了時に支払われる。残りの現金は、既存の子会社およびターゲット会社を含むPubcoおよびその子会社の運営資金および一般会社用途に使用される。

6.20取引融資。移行期間中、買い手は融資協定(いかなるこのような合意も、要求されるべきではない)を締結することができる融資協定このような融資協定が期待している融資は取引融資“)買手と売手がを代表して合意した条項に従って.もし売り手代表がそのような取引融資に同意し、買い手が要求を出した場合、売り手は、その代表がそのような融資プロトコルについて買い手と合理的に協力するように手配しなければならない(買い手の合理的な要求に応じて、ターゲット会社の上級管理層を任意の投資家会議およびロードショーに参加させることを含む)。このような融資プロトコルは、既存の公衆株主の非償還プロトコル、後ろ盾プロトコル、および任意の投資家との個人販売引受プロトコル(株式または債務にかかわらず)を含むことができる。融資合意条項によって許容される範囲または売り手代表が他の方法で書面で承認する範囲を除いて、過渡期間内にターゲット会社、Pubcoまたは買い手にいかなる新たな実質的な義務も適用されない次の任意の行動を除く。買い手およびPubcoは、(I)買い手またはPubcoが、任意の融資プロトコルに従って受信すべきコミットメント投資額を減少させること、または買い手またはPubcoが、任意の融資プロトコルによる任意の材料上の権利を減少または損害すること、または(Ii)任意の融資プロトコルの任意の条項または修復措置の修正または同意、または任意の融資プロトコルの任意の置換の修正または修正を可能にすることを可能にしてはならない。 (X)は、任意の重大な態様であり、(Y)は、計画中または平文で許可されたいかなる譲渡または譲渡も含まない(譲渡または譲渡条項に対してさらなる修正、修正または免除を行う必要はない)。購買業者, PUBCOと目標会社は融資合意に従って、商業上合理的な努力で取引融資を完成すべきである。

6.21雇用契約。成約する前に、売り手はその合理的な最大の努力を尽くして、付表6.21に列挙した人員に雇用契約を締結させるべきである(雇用協定)は、それぞれの場合、売り手代表および買い手が合理的に受け入れる形態および実質的な内容は、成約の日から各人とPubco(またはその子会社)との間で有効である。

6.22納税表と納税事項。

(A)売り手代表は、従来の慣例(法律が適用されて他の要求または本契約に添付されている表5.14に記載されているものを除く)に従って、本節6.22節の規定に従って、対象会社のすべての納税申告書または対象会社に関連するすべての納税申告書を作成して提出し、申告期間は締め切りまたは締め切りまでのすべての納税申告書(br})である会計前納税期間個人的には会計前納税期間“)締め切りまでには提出されていません。売り手はこのような税金返品に関連した任意の課税税金を担当しなければならない。‎売り手代表は、任意のこのような納税申告書を提出する締め切り(任意の適用可能な提出時間の延長を考慮して)の30(30)日前に、このような納税申告書を買い手代表に送ってコメントおよび承認のために送信しなければならず、承認は無理に差し押さえられてはならない。適用対象会社は所得税において共同企業または無視された実体に分類され，対象会社の納税締切前期間のすべての収入，収益，損失，控除および相殺項目は適用法律に基づいて売り手の適用納税申告書に登録されなければならない。疑問を生じることを免除するために、双方は、連邦(および適用される州および地方)所得税の目的のために、各運営会社は、“規則”第708条に従って組合企業として終了し、締め切りから発効しなければならないので、各運営会社は、連邦(および適用される州および地方)所得税申告書の提出を要求されなければならない(“共同企業納税申告書“)本6.22(A)節では，締め切りまでの納税期間である.売り手代表は、義務ではなく、いかなる運営会社にも規則6221(B)節に従って、規則第63章C章に準拠しない規則(および任意の類似国、現地および外国の法律規則)を選択させる権利がある(“選挙から退くことを選ぶ“) の任意の会計前納税期間について。脱退を選択していない任意の組合法人納税申告書については、売り手代表は、“規則”第6223(A)節で定義されたbr}パートナーシップ代表(および、州、現地、および外国法律の同様の規定の下で同様の行動能力を有する個人またはエンティティ)として指定されなければならない。

(B) 買い手代表はPubcoが作成し、ターゲット会社のすべての納税申告書を作成して提出しなければならない期日をまたぐ“)”売り手は責任を負うべきであり、そのような納税申告書を提出する前に少なくとも5(5)日前に、そのような納税申告書に表示されるすべての税金をPUBCOに支払うべきであり、締め切り(締め切りを含む)の任意のこのような期間の一部に起因することができる(ただし、本プロトコルの任意の内容は、そのような税金またはその金額について売り手が異議を提起する権利を制限、変更、減少、または禁止することはできない)。買い手代表は、このような納税申告書を提出する締め切りの30(30)日前に、このような納税申告書を売り手代表に送って意見を求め、承認を得なければならず、許可は無理に差し押さえられてはならない(適用される任意の提出時間の延長を考慮して)

(C) ターゲット企業の任意の飛躍期間について、そのターゲット企業が、決算日(決算日を含む)までの飛躍期間の部分に割り当てることができる任意の税額は、(I)収入または毛収入に基づいて、または締め切り終了時の中間会計で計算される税金でなければならない(そのため、その会社が実益権益を有する任意の提携企業または他の伝達エンティティの課税期間は、その時間で終了するとみなされる)。と(Ii)は，他のすべての税種の場合，全納税期間とみなされるこのような税額にスコアを乗じ，分子は締め切りまでの期間経過日数，分母は全スパン日数である.

6.23課税予定処理。各当事者は予想される納税処理方式に従ってすべての納税申告書を提出すべきであり、は法律要求が適用されない限り、いかなる納税申告書、財務諸表、監査または他の面でもそれと一致しない立場を取ってはならない。各側はその商業上合理的な努力を尽くし、合併と株式出資を“規則”第351(A)節の取引資格に適合させなければならない。規則第351(A)節によると、いずれの一方も(かつ双方ともそれぞれの関連会社を促すことができない)または合理的に予想されるいかなる合併および持分出資が取引資格に適合できない行動をとることができなかった。

6.24納税表の改訂。売り手代表の事前書面の同意なしに、Pubcoまたはその任意の付属会社は、締め切りまたは締め切り前の納税申告書または納税選択に関する任意の申告書または納税選択、または締め切りまでの任意の境界期間の部分を修正、再提出、撤回、または他の方法で修正してはならず、同意は無理に抑留または延期されてはならない。

6.25税金の払い戻し。売り手は、対象会社が、そのために支払われた利息を含む、任意の締め切りまたは締め切り前の任意の過渡期に支払われた税金について、任意の税金還付(または相殺による減税責任)を得る権利がある。買い手代表は、受信または享受後10日以内に、受信した任意の税金還付または使用の相殺を売り手代表に渡すか、または売り手代表に返却しなければならない。

6.26税務協力；税務監査を処理する。

(A) 納税申告書、監査審査、およびターゲット企業がすべての閉鎖前の税収期間およびすべての期間中にターゲット企業に適用される税務責任に関連する任意の行政または司法手続き(会社開示明細書に記載された会計方法および/またはプログラムの変更に関連する任意の手続きを含む)を準備する上で、Pubcoは、通常の営業時間内に記録、人員(合理的に必要に応じて)、帳簿、帳簿を含むが、これらに限定されないが、十分に協力すべきである。税務機関が納税申告書を作成し、監査審査を行うか、又は課税申告書を弁護するために必要な委託書又はその他の材料。第6.15節の要求を除いて、PUBCOは、対象会社(A) が対象会社に関連する税務事項のすべての帳簿及び記録を保持するように促すべきであり、これらの帳簿及び記録は、締め切りから又はそれまでのいずれかの税務期間に関連して、適用される訴訟時効が満了する(任意の他の当事者通知の範囲内で、任意の延長訴訟時効)まで、任意の税務機関と締結されたすべての記録保留協定を遵守し、及び(B)譲渡前に売り手代表に合理的な書面通知を発行しなければならない。このような任意の帳簿および記録を廃棄または廃棄し、売り手代表がそのような帳簿および記録を占有することを可能にしなければならない。

(B) 売り手代表は、会社の開示明細書に記載されている会計方法および/またはプログラムの変更に関連する任意のプログラムを含む任意の監査審査または行政または司法手続きの正当化を行う権利があり、制御する権利がある(総称して、税務競争)運営会社の閉鎖前の納税期間中のすべての組合企業の納税申告書については、このような税務競争が閉鎖前または後に開始されても、およびPUBCOは、販売者代表に必要な許可書および他の必要な文書および協力をすべての売り手代表に提供するように促し、売り手代表がこのような抗弁を効率的に行い、制御することができるようにすべきである。

(C) Pubcoおよび各売り手は、任意の政府当局または他の人から任意の必要な証明書または他の文書を取得して、徴収される可能性のある任意の税金を軽減、減少またはキャンセルするために、商業的に合理的な努力をしなければならない(本プロトコルで意図される取引に関連するが含まれるが、これらに限定されない)。

(D)本プロトコルには、別途規定または適用法律が別途要求されているほか、売り手代表の事前書面による同意は得られていない(無理な抑留、付加条件、または遅延は許されない)。いかなる買い手も、(A)締め切りまたは前に終了した課税期間について、任意の司法管轄区域内で納税申告書を提出または許可する場合、対象会社または売り手に対するいかなる納税義務(または損失税還付または相殺)をもたらすことができるか、または合理的に予想される場合、(A)締め切りまたは前に終了した課税期間について、任意の司法管轄区域内で納税申告書を提出または許可し、その対象会社は、その管轄区域内で締め切り前に納税申告書を提出しない。(B)延長または免除、または延長または免除をもたらすか、または対象企業が、締め切りまたは前に終了した課税期間に関連する任意の税金または欠員評価を延長または免除することを可能にする任意の訴訟時効または他の期限、(C)締め切りまたは締め切り前に終了した任意の課税期間の追跡力を有する任意の重大な税務選択または会計方法または方法、または(D)任意の監査、訴訟、および(D)任意の監査、訴訟、ターゲット企業の任意の会計前納税中の任意の実際または潜在的な納税または納税義務に関連する異議またはその他の行動

6.27譲渡税。すべての譲渡、消費税、財産、伝票、販売、使用、印紙、登録、付加価値税、および本契約および本契約で予定されている他の取引に関連する税費(任意の罰金および利息を含む) (任意の不動産譲渡税および任意の他の類似税を含む)、があれば、売り手の税金は、Pubcoが50%の費用を負担し、その売り手が50%の費用を負担しなければならない(有効な税金競争がない場合、売り手は他の売り手に50%の費用を負担して支払わない)。各売り手は、そのような税金に関連する任意の納税申告書または他の書類を直ちに提出しなければならない(必要に応じて、各買い手は協力しなければならない)。

6.28 TC与信限度額の継続。成約した日から、目標会社がTC与信限度額を締結できることを確認し、同意したが、TC与信限度額とこれに関連するすべての文書(“信用伝票のTC行 )成約後も返済されず、完全に有効であり、本プロトコルの下で支払うべき購入価格を低下させることはない。

6.29会社の開示スケジュールを更新します。成約前に、売り手代表は、会社の開示スケジュールのすべての更新(ある場合)を買い手に提供すべきであり、これらの更新は、 7.3(A)節で規定された成約条件を満たすために必要であり、任意のこのような更新を考慮する必要がある。このような任意の更新に関して、(A)本プロトコル日または以前に発生または存在する任意の事項、事実、イベントまたは状況、または本プロトコル日または以前の期間によって生成された、またはそれに関連する任意の事項、事実、イベントまたは場合、は、会社開示スケジュールの一部とみなされてはならず、本プロトコル日までの売り手が任意の陳述および保証に違反する行為は、修正または修復されたとみなされてはならない。(B)本プロトコル日の後に初めて発生または存在する任意の事項、事実、イベントまたは状況、または最初に本プロトコル日の後に生成された一定期間、またはそれに関連する任意のこと、事実、イベントまたは状況は、本プロトコル第6.4節に記載された売り手仮契約に違反することに関係なく、会社が明細書の一部を開示し、本プロトコルのすべての目的に適合するすべての陳述および保証とみなされるべきである, ただし、第6.29(B)節に基づいて会社開示明細書の更新が6.3節で最終的に決定された材料減少の事実を述べている場合(買い手が減少通知を交付した日が売り手代表が買い手にその更新を提出した日から30(30)日とし、買い手がその30(30)日の期限内に減少通知を提出していない場合は、買い手が以下の事項について材料減少を提出する権利を放棄したとみなすべきである売り手代表が提供する更新) は、このような更新が職務調査期間内であるか後に渡されるかを考慮することなく、8.1(G)項に従って本プロトコルを終了することを許可されるべきである。

6.30さらに保証します。本プロトコルには別の規定がある以外に、成約前または成約後に、本プロトコルに別途規定がある以外に、売り手、創業者とターゲット会社および本プロトコルの各買い手はさらに相互に協力し、商業的にそれぞれの合理的な努力を行い、すべての行動を取ったり、促進したりし、本プロトコルおよび本プロトコルが予想する取引に関する適用法律に基づいて、すべての必要、適切または適切な行動をとることを促進しなければならない。

第七条

成約条件

7.1当事者義務の条件各当事者が本プロトコルに記載された合併および他の取引を完了する義務は、売り手代表および買い手が満足または書面で放棄する(許可されている場合)以下の条件を条件とすべきである

(a) 必要な買い手株主の承認それは.依頼書が買い手特別会議で買い手株主が議決した買い手株主承認事項を提出することにより，買い手の組織文書，適用法律と依頼書(以下，“依頼書”と略す)によって買い手特別会議で買い手株主の必要な採決を経て可決されなければならない必要な買い手株主の承認”).

(b) 独占禁止法それは.任意の反独占法によれば、本プロトコルを完了するために適用される任意の待機期間(およびその延長)は、満了または終了されなければならない。

(d) 必要な条件それは.付表7.1(D)に列挙された本合意によって想定される取引を完了するためには、任意の第三者(政府当局を除く)から、または任意の第三者(政府当局を除く) と合意しなければならず、これらの合意は、取得または達成されなければならない。

(e) 不利な法律や秩序はないそれは.いかなる政府当局も、その時点で有効な任意の法律または命令(一時的であっても予備的であっても永久的であってもよい)または命令を制定、発行、公布、実行または締結してはならず、この法律または命令は、本プロトコルによって予期される取引またはプロトコルを違法にする効力を有するか、または本プロトコルによって予期される取引を阻止または禁止する他の方法で阻止または禁止される。

(f) 有形資産純資産試験それは.本プロトコルに続いて取引が完了した後、Pubcoは、取引終了直前(取引終了償還、TCクレジットおよび任意の取引融資後)、または取引終了償還、TCクレジットおよび任意の取引融資を含む)の前に、または取引完了後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産を統合しなければならない(取引法規則3 a 51-1(G)(1)に従って計算および決定)。

(g) 董事局のメンバーに任命するそれは.終値後Pubco取締役会のメンバーは終了時にを選択または任命し、6.17節の要求に適合しなければならない。

(h) 登録声明それは.登録声明は、米国証券取引委員会によって有効と宣言され、取引終了時に継続して有効であるべきであり、停止命令または同様の命令は、登録声明を有効にしてはならない。

(i) ナスダックが発売されるそれは.本プロトコルで行う予定の取引に関連して発行されたPubco普通株はすでにナスダックでの上場を許可され、正式な発行通知を守らなければならない。

(j) いくつかの付属書類それは.販売禁止協定、競業禁止協定、TC信用限度額に関するすべての合意は締め切り時にその条項に従って完全に有効でなければならない。

7.2売り手義務の条件。7.1節に規定する条件を除いて、売り手、創設者、ターゲット会社が合併と本プロトコルで想定する他の取引を完了する義務は、以下の条件を満たすか、または書面で放棄しなければならない

(a) 説明と保証それは.買い手が本プロトコルで行ったすべての陳述および保証は、締め切りで行われるように、本プロトコルの期日および締め切りおよび締め切りが真実かつ正確でなければならないが、以下の場合を除く：(I)特定の日までの事項の陳述および保証(その日に記載および保証されるべきが正確であること)、および(Ii)任意の真実で正しくない場合(いかなる制限または重要性または重大な悪影響に影響を与えない制限)、いいえ、買い手当事者または買い手当事者に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することもない。

(b) 合意とチェーノそれは.買い手当事者は、すべての実質的な側面でそれぞれのすべての義務を履行し、すべての実質的な側面で本合意項目を遵守した場合、それぞれ締め切りまたは前に履行または遵守されるすべての合意および契約を遵守しなければならない。

(d) いくつかの付属書類それは.販売禁止協定、競業禁止協定、TC信用限度額に関するすべての合意は締め切り時にその条項に従って完全に有効でなければならない。

(e) Pubco組織ファイル修正案それは.取引が終了する前に、Pubcoは、修正されたPubco組織ファイルの形態でその組織ファイルを修正し、再記述し、修正されたPubco文書の有効性の証拠を売り手代表に提出しなければならない。

(f) 納期が終わる.

(I) 上級乗組員証明書。各買い手は、第7.2(A)条、第7.2(B)条、および第7.2(C)条に規定する条件を満たすことを証明するために、買い手の役員または他の許可者によって署名された期限である証明書を売り手代表に渡さなければならない。

(Ii)秘書証明書.各買い手は、(A)成約日までに有効な買い手組織ファイルのコピー、(B)買い手取締役会が本プロトコルの署名、交付および履行を許可および承認する決議、ならびに本プロトコルが属するまたは制約された各付属文書、およびそれに基づいて予想される取引の完了状況を証明し、添付しなければならない。(C)買い手の持分所有者が、本プロトコルの署名、交付および履行、ならびに本プロトコルが達成しようとしている取引を許可および承認する決議、(D)必要な買い手株主の承認を得た証拠、および(E)本プロトコルに署名する権利を受けているか、または買い手が一方として、または他の方法で拘束されなければならない任意の付属文書の上級職員の在任状況。

(Iii) 信頼性が良い.各買い手は、成約日前の5(5)日よりも早くない日に、買い手の良好な信用証明書(または司法管轄区に適用される類似文書)を売り手代表に渡すべきであり、証明書の日付は、成約日の5(5)日前よりも早くてはならず、この証明書は、買い手が組織された適切な政府当局および買い手が成約時に外国エンティティとして業務を行う資格を有する他の司法管轄区域によって提供され、場合によっては、そのような司法管轄区域内で一般的に良好な信用証明書または同様の文書を得ることができる。

(Iv) 権利プロトコルを登録.売り手代表は、Pubcoによって正式に署名された“登録権協定”のコピーと、各当事者によって正式に署名された“創始者登録権修正案”を受信しなければならない。

(V)クレジット限度額伝票。売り手は(I)貸主がTC信用限度額に基づいて(I)を受け取ったものとする(“TC貸金人)売り手が満足する形および実質的なは、TC限度額クレジット文書項目における売り手の任意の義務を解除することを表し、(Ii)買い手当事者は、TC貸手の同意を受けた後、TC貸主要求の任意の修正または修正に署名しなければならない。

(Vi) ナスダックが発売されます。買い手は，売手の代表が合理的に受け入れた条項と条件に基づいて，第7.1(I)節で規定された条件を満たす証拠を提出しなければならない.

(Vii)レンタル修正案。売り手は、売り手代表が合理的に受け入れたフォーマットで、家主とSVES衣類有限責任会社によって正式に署名された賃貸契約修正案を受領しなければならない。

7.3買い手双方の義務の条件。7.1節で規定した条件を除いて、買い手当事者が合併と本プロトコルで行う他の取引を完了する義務は、以下の条件を満たすか、または書面で放棄するかに依存する

(a) 説明と保証それは.本プロトコルに規定されている売り手のすべての陳述および保証は、締め切り時に行われるように、本プロトコルの期日および締め切りおよび締め切り時に真実かつ正確であるが、 (I)特定の日までの事項の陳述および保証についてのみ除外され(その中で陳述および保証は、この日に正確であるべきである)、および(Ii)いかなる真実でも正しい場合(重要性または重大な悪影響に関する制限に影響を与えない)。全体として目標会社や目標会社に重大な悪影響を与えることを合理的に予想することもない.

(b) 合意とチェーノそれは.売り手は、すべての実質的な側面でそのすべての義務を履行し、すべての実質的な態様で、本プロトコルの下で締め切りまたは前に履行または遵守されるすべてのプロトコルおよび契約を遵守しなければならない。

(d) 監査された会社の財務諸表それは.売り手は監査された会社の財務報告書を提出しなければならない。

(e) いくつかの付属書類それは.販売禁止協定、競業禁止協定、TC信用限度額に関するすべての合意は締め切り時にその条項に従って完全に有効でなければならない。

(f) 賃貸借修正案。買い手は、所有者とSVES衣類有限責任会社が買い手代表が合理的に受け入れる形で正式に署名した賃貸契約修正案を受け取ったはずである。

(g) 宅配便は終わりました。

(I)上級乗組員証明書。買い手はすでに売り手の証明書を受け取るべきであり，締め切りは締め切りであり，第7.3(A)，7.3(B)と7.3(C)条に規定されている条件を満たすことを証明する

(Ii) 秘書証明書.売り手は、(A)対象会社が締め切りまでに有効な組織文書の効力および効力を証明するために、(A)対象会社の上級管理者またはマネージャーによって署名された証明書を買い手に交付させ、(B)対象会社の管理委員会または同様の管理機関が、対象会社が所属または参加または制約を要求する各付属文書の必要な決議を署名、交付および履行するように促すべきである。(C)対象企業の上級管理者および/またはマネージャーは、対象企業が参加または他の方法で制約されなければならない任意の付属文書の在任時間に署名することを許可される。

(Iii) 信頼性が良い.売り手代表は、成約前の5(5)日よりも早くない日に、当該対象企業が所属する組織の管轄内の適切な政府当局からの認証された各対象会社の合格証明書(又は当該司法管轄区に適用される類似文書)を買い手に交付し、その対象会社が外国企業又は他のエンティティとして業務を行う資格を有する他の司法管轄区であっても、いずれの場合も、当該管轄区域内で一般的に良好な有効証明書又は類似文書を得ることができる。

(四) 雇用契約。買い手は、本契約別表6.21に列挙された各個人とPubcoまたはその子会社(別表6.21に記載されているような)との間の雇用協定を受信しなければならず、この合意は、成約時に有効であり、その形態および実質的に買い手が合理的に受け入れ、双方によって正式に署名されるべきである。

(V) 創始者登録権修正案。買い手は、IPO引受業者に正式に署名した“創設者登録権修正案”を受けなければならない。

(6) と対価指示を割り当てる.価格指示と各売手によって実行され，交付される譲渡.

7.4条件が挫折した。本プロトコルに任意の逆の規定が含まれていても、いずれか一方またはその関連会社(または売り手、任意のターゲット会社について)が本プロトコルに規定されている任意の契約または義務を遵守または履行できない場合、いずれも、本条第7条に規定する任意の条件を満たしていないことに依存して満たすことはできない。

第八条契約終了及び費用

8.1終了。本プロトコルは終了することができ、以下に説明するように、取引終了前のいつでも本プロトコルを放棄することができる。

(A)買い手と売り手代表の双方の書面による同意を得る

(B) 2023年8月15日までに本契約で規定されたいかなる成約条件を満たしていないか、または放棄していない場合、買い手または売り手代表が書面通知を発行する外部期日”); 提供, それは(I)売り手が第6.2条の規定に基づいて2023年4月7日または前に監査会社の財務報告書を提出していない場合、2023年4月7日以降に監査会社の財務報告が提出されていない場合、外部日は自動的に1日延長されなければならない；および(Ii)売り手、創業者、運営会社またはそれらの関連会社、買い手またはそれらのそれぞれの関連会社が本合意に違反または違反した場合、買い手または売り手代表は、本条項8.1(B)に従って本合意を終了する権利がない。適用される場合、本プロトコル項の任意の陳述、保証、契約または義務は、外部の日付または前に閉鎖できなかった原因または結果である

(C) 管轄権のある政府機関が命令を発行した場合、または任意の他の行動をとり、本プロトコルで想定される取引を永久的に制限、禁止、または他の方法で禁止し、命令または他の行動が最終的かつ控訴不可能となった場合、買い手または売り手代表によって書面通知が発行される提供, しかし、売り手、創業者、運営会社、またはそれらのそれぞれの関連会社または買い手またはそれらのそれぞれの関連会社が本プロトコルの任意の規定を遵守できない場合(場合によっては)、買い手または売り手代表は、本8.1(B)項に従って本プロトコルを終了する権利がない。もし、売り手、創業者、運営会社、またはそれらのそれぞれの関連会社が本プロトコルの任意の規定を遵守できない場合、その政府当局がこのような行動をとる主な原因または要因である

(D)売り手代表による買い手への書面通知は、(I)(A)買い手が本プロトコル(第6.12条を除く)に含まれる任意の契約または合意に違反した場合、または買い手のいかなる陳述または保証がいずれの場合も真実でないか、または不正確である場合、7.2(A)条または第7.2(B)条に規定する条件を満たすことができない。および(B)違約または不正確は、(A)違約または不正確に関する書面通知を買い手に発行した後20(20)日のより早い内に訂正できないか、または(B)外部日または(Ii) が第6.13節に違反している場合、またはナスダックが買い手証券を発行した場合には、最終的に控訴不能決定される(違反を訂正する機会はない)

(E)購入方向売り手代表からの書面通知により、(I)売り手、創業者、または運営会社が本プロトコルのそれぞれの契約または合意に違反している場合、または売り手のいかなる陳述または保証がいずれの場合も不正確または不正確になった場合、これは、7.3(A)節または7.3(B)節に規定された条件を満たさないことになる。(Ii)違約または不正確は、(A)売主代表に当該違約または不正確に関する書面通知を出した後、20(Br)(20)日以内または(B)外部日以内に訂正されないか、または訂正されなかった

(F)買い手または売り手代表による相手への書面通知により、買い手特別会議が開催され(そのいかなる延期または延期も含む)終了した場合、買い手株主は正式に投票したが、必要な買い手株主の承認を得ていない；または

(G)購入方向売り手代表は書面通知を出す：(I)売り手代表が第6.3条または第6.29条に従って直ちに異議声明を提出できなかった場合、(Ii)評価会社が重大な値引きまたは (Iii)買い手および売り手代表が重大な値引きの発生に同意したと判断した場合。

8.2影響を終了する.本プロトコルは，8.1節で述べた場合にのみ終了し，8.1節の条項を含む終了の根拠を明らかにした適用一方向の他の適用者からの書面通知に適合しなければならない.本合意が第8.1項に従って有効に終了した場合、本合意は直ちに失効すべきであり、いずれか一方又はそのそれぞれの代表はいかなる責任も負わず、当事者のすべての権利及び義務は終了すべきであるが、以下の2つの場合を除く：(I)第6.14、6.15、8.3、9.1、第X条及び本第8.2条は、本合意の終了後も有効であり、(Ii)本合意の終了後、本協定のいずれの条項も、このような当事者に対する詐欺クレームの責任を免除しない。本プロトコルが終了する前に。 (上記第(I)又は(Ii)項において、第9.1条を除いて別の規定がある)。前述の規定を制限することなく、第 8.3節および第8.2節(ただし、第9.1節の制約を受ける)、および第10.9節に従って禁止、具体的な履行または他の衡平法救済を求める権利の制約の下で、双方が成約前に他方が本合意に含まれる任意の陳述、保証、契約または他の合意または本合意に予想される取引について享受する唯一の権利は、第8.1節に従って本合意を終了する権利でなければならない(適用される場合)。

8.3費用と費用。第6.18、10.16及び10.17条の規定によれば、本プロトコル及び本プロトコルで意図される取引に関するすべての費用は、このような費用が発生した方が支払わなければならないが、条件は、(I)取引が終了した場合、双方の費用はターゲット会社が支払うべきである。また、本プロトコルが売り手が(またはターゲット会社を招いた)第 6.6条に違反して代替取引プロトコルを締結したことにより終了した場合、売り手は、買い手の書面通知を受けた後、他の利用可能な救済措置を除いて(これに限定されない)、買い手の書面通知を受けた直後に、買い手双方が終了前に発生した費用総額を列挙し、そのようなすべての費用の合理的な文書を含むように促すべきである(“br}費用通知)は、精算費用通知に記載されているすべての費用を精算する。本プロトコルで用いられているように，“費用.費用“br}は、本プロトコルまたはそれに関連する任意のbr添付ファイルを許可、準備、交渉、実行または履行する際に発生するすべての合理的な自己負担費用(弁護士、会計士、投資銀行家、財務コンサルタント、資金源、専門家およびコンサルタントが本プロトコルの当事者またはそれらの任意の付属会社に支払うすべての合理的な費用および支出を含む)を含む。買い手の場合、支出は、第6.18節に記載された任意の支出を含むべきではなく、業務合併完了後に最初に公開された任意およびすべての繰延支出(引受業者に対応する費用または手数料および任意の法的費用を含む) および任意の延期支出を含むべきである。上記の規定にもかかわらず、買い手および売り手は、改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改正法”(Hart-Scott-Rodino)によって要求された任意の合併前通知に関連する費用および支出を含む、適用される独占禁止法によって規定されるすべての申請費および支出の50%(50%)をそれぞれ負担しなければならない反独占費用)と、登録声明及び/又は依頼書に基づいて証券を提出又は登録することに係る費用及び支出とを含む。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、買い手当事者が本契約項の下で精算を得ることができる最高費用総額は、別表6.5(B)(Xvi)に規定されている総額を超えてはならない。

第br条免除および解放

9.1信託会社へのクレームを放棄します。目論見書をご参照ください。各売り手は、ここで、募集説明書を読んだことを保証し、買い手が最初の公募株式の収益および買い手引受業者によって獲得された超過配給証券と、IPOと同時に行われるいくつかの私募(時々計算すべき利息を含む)とを含み、買い手の公衆株主 (買い手引受業者によって獲得された超過配給株式を含む)を含むことを理解する(“公衆株主“ かつ、募集規約が別途記載されていない限り、買い手は信託口座からしかお金を支払うことができない：(A)公衆株主がそのA類普通株式を償還することを選択し、買い手の初期業務合併(株式募集定款で使用されているこの用語のような)が完了した場合、(A)一般株主に支払うしかない。 (br}(業務合併)または、買い手が業務統合を完了する期限を延長する買い手組織ファイルの修正に関連して、(B)買い手が修正された買い手組織ファイルに指定された時間範囲内で業務統合を完了できなかった場合、(C) は、信託口座に保有されている任意の金額について得られた任意の利息について、任意の税金を支払うか、または(D)業務合併を完了した後、または同時に買い手にを支払う。買い手が本契約を締結し、および他の良好かつ価値のある対価(ここで確認され、十分である)を考慮するために、各売り手は、その本人およびその制御された関連会社の同意を代表して、本プロトコルに反対の規定があっても、売り手またはその制御された関連会社は、現在または今後いつでも信託アカウント内のいかなる金銭またはそれによって生成された割り当てにもいかなる権利、所有権、br}利益またはクレームを有することなく、信託口座(それによって生成された任意の割り当てを含む)にいかなるクレームも提起しない。このようなクレームが本プロトコルまたは任意の他の事項によって生成されるかどうか、または本プロトコルまたは任意の他の事項に関連するか否かにかかわらず、そのようなクレームが契約、侵害、衡平法、または任意の他の法的責任理論に基づくかどうかにかかわらず(総称して呼ばれる)発表されたクレーム“)”各売り手は、その本人およびその制御された関連会社を代表して、そのような任意の売り手またはその制御された関連会社が現在または将来信託アカウントに提起される可能性のある任意の発行されたクレーム(それによって生成された任意の割り当てを含む)を取り消すことができず、(それによって生成された任意の割り当てを含む)任意の理由(本合意に違反する疑いがあるか、または買い手またはその関連会社と達成された任意の他の合意を含む)で信託アカウントに追加を求めることはない。すべての売り手は、この撤回不可能な放棄が本プロトコルに重要な意味を有することに同意し、認め、買い手およびその関連会社は、その放棄に基づいて買い手を本プロトコルに参加させることを明確にし、適用法に基づいて、各売り手は、その売り手およびその制御を放棄する各関連会社に対して有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であることを意図して理解する。売り手またはその制御された関連会社が、買い手またはその代表に関連する任意の事項、または買い手またはその代表に関連する任意の事項に基づいて任意の訴訟を開始する場合、訴訟手続は、買い手またはその代表の金銭的救済の全部または一部を求める。売り手は、その制御されたアクセサリおよびその制御されたアクセサリの唯一の救済方法は、信託アカウント以外の資金のためのものであり、そのようなクレームは、売り手またはその制御されたアクセサリ(またはそのクレームを代行する任意の人)が、信託アカウントまたは信託アカウントに含まれる任意のbr}金額に対して任意のクレーム(そこから行われる任意の割り当てを含む)を発行することを許可してはならないことを認めて同意する。売り手またはその任意の制御された関連会社が、買い手またはその代表に関連する任意の事項、または買い手またはその代表に関連する任意の事項、または買い手またはその代表に関連する任意の事項によって全部または部分的に訴訟を提起する場合、行動をとる, 買い手またはその代表が訴訟で勝訴した場合、信託アカウント(それによって生成された任意の割り当てを含む)または公衆株主、買い手およびその代表(場合によっては)は、訴訟に関連する関連する法的費用および費用を売り手またはその制御された関連会社に取り戻す権利があるべきである。本9.1条は、本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効であり、無期限に継続する。

文章その他

10.1存続。本プロトコルまたは当事者またはそのそれぞれの代表が、本プロトコルに従って提出された任意の証明書または文書に含まれる当事者の陳述および保証は、締め切り後に失効し、締め切りから終了後、当事者およびそのそれぞれの代表は、もはやいかなる義務も負うことなく、これについて任意の当事者に対していかなる訴訟または訴訟を提起してはならない。各当事者が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書において締結されたチノおよびプロトコルは、そのような契約または合意に違反することによって生じる任意の権利を含み、閉じた後に失効しなければならないが、本プロトコルまたはその中に記載されている条項は、閉幕後に全部または部分的に履行される契約および合意を除外することに適用される(これらの契約は、その条項に従って完全に履行されるまで閉幕後も有効である)。

10.2請求権はありません。本プロトコルは、当事者として明示的に指定されたエンティティに対してのみ実行され、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引に基づく、または引き起こされる任意の訴訟は、当事者として明示的に指定されたエンティティに対してのみ適用され、本プロトコルに規定されている当該当事者に関連する具体的な義務のみである。

10.3通知。本プロトコルの下のすべての通知、同意、免除、およびその他の通信は書面で送信されなければなりません。以下の場合は正式に発行されたとみなされます：(I)直接配達し、(Ii)電子メールで、受信を確認し、(Iii)送信後の営業日、信頼性の良い全国的に認められた夜間宅配サービス会社が送信した場合、または(Iv)郵送後3営業日、書留または書留、前払いおよび要求の返送で送信された場合、それぞれの場合、適用締約国には、以下のアドレス(または同様の通知で規定される締約国の他のアドレス)で送達される

取引が終了したときまたは前に任意の買い手に提供された場合：

相対性理論で会社を買収する。
C/o 3753 Howard Hughes Parkway，Suite 200
ネバダ州ラスベガス89169
連絡先：タリック·タブハ最高経営責任者
Telephone: (888) 710-4420
電子メール：tarek@relativityquisitions.com

コピーとともに(通知を構成しません)

Ellenoff Grossman&Schole LLP
アメリカ大通り一三四五、十一階
ニューヨーク、ニューヨーク10105
連絡先：バリー·I·グロスマンEsq
アンソニー·アイインEsq
ジョナサン·クレマー
Telephone No.: (212) 370-1300
メールボックス：bigrossman@egsllp.com
メール：aain@egsllp.com
jCramer@egsllp.com

もし買い手の代表に言えば、以下の通りです

相対性理論スポンサー買収有限責任会社
C/o 3753 Howard Hughes Parkway，Suite 200
ネバダ州ラスベガス89169
連絡先：タリック·タブハ最高経営責任者
Telephone: (888) 710-4420
電子メール：tarek@relativityquisitions.com

コピーとともに(通知を構成しません)

もし売り手、Target Company、Timothy J.Fullum、または売り手が：

ティモシー·J·フルレム
c/o SVESアパレル有限責任会社
ブロードウェイ1407号
ニューヨーク、ニューヨーク10018
連絡先：最高経営責任者ティモシー·フルラム
Telephone: (508) 735-3674
電子メール：fullumtj@aol.com

コピーとともに(通知を構成しません)

マクカーター&English LLP
二重塔中心通り、24号^{これは…。}フロイト
ニュージャージー州東ブランレック08816
連絡先：Esqピーター·カンピティロ
Telephone No.: (732) 867-97412
メールボックス：pcampitiello@mccarter.com

ソロモン·ムルチャノにこう言えば

ソロモン·ムルチャノ
c/o SVESアパレル有限責任会社
ブロードウェイ1407号
ニューヨーク、ニューヨーク10018
連絡先：最高経営責任者ティモシー·フルラム
Telephone: (508) 735-3674
電子メール：fullumtj@aol.com

コピーとともに(通知を構成しません)

閉鎖後にPubco、ターゲット会社、または既存の子会社に支払う場合：

SVES有限責任会社
ブロードウェイ1407号
ニューヨーク、ニューヨーク10018
連絡先：最高経営責任者ティモシー·フルラム
Telephone: (508) 735-3674
電子メール：fullumtj@aol.com

そして

買い手代表

コピーとともに(通知を構成しません)

そして

10.4バインディング効果；割り当て.本プロトコルと本プロトコルのすべての条項は，本プロトコルの双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.買い手(成約後、買い手代表)と売り手代表は事前に書面で同意しておらず、いずれか一方は法律実施または他の方法で本プロトコルを譲渡してはならない。は買い手と売り手代表の事前書面同意なしで、いかなる譲渡も無効である提供このような譲渡は、本プロトコルの下での譲渡先の義務を解除しない提供, さらに進む取引完了後，Pubcoはいかなる他の当事者の同意もなく，買収提案の任意の取引について本プロトコルと本プロトコルの下での権利と義務を譲渡することができる.

10.5サードパーティ第6.17節に記載されたD&O受損者の権利及び第10.18節のEGS及びM&Eの権利を除いて、双方は、当該条項及び関連する実行規定について、本合意の明確な第三者受益者であり、本合意又は本合意と意図された取引に関連する文書又は文書に含まれる任意の内容は、本合意又は当該合意の参加者ではない者又は許可された相続人又は譲受方のいずれかの権利、又はその利益のために署名されてはならないことを認め、同意する。

10.6仲裁。任意およびすべての論争、論争、および主張(a“争議)(仮制限令、予備禁止、永久禁止又は他の衡平法救済の申請、又は本協定又は本協定の実施を申請する取引所によって生じた、本協定又は本協定で行われる取引に関する第10.6条の下の決議は、本第10.6条の管轄を受けなければならない。一方の当事者は，まず任意の係争について係争の他の当事当事者に書面通知を提供しなければならず，この通知は論争事項に対して合理的で詳細な記述を提供しなければならない。係争当事者は、争議通知を受けてから10(10)営業日以内に、友好的な基礎の上で争議を解決することを求めなければならない解決期)；前提は、任意の論争が論争発生後10(10)営業日以内に裁決されていない場合、論争が無意味になることが合理的に予想される場合、または他の態様では関連がない場合、論争に解決期限を設定すべきではないということである。解決期間内に解決できなかった任意の論争は、直ちに仲裁に提出し、“AAAプログラム”によって定義されたように、その時点に存在する“商事仲裁ルール”(“商事仲裁ルール”)の加速プログラム (AAAプログラム“によって定義される)に従って最終的に解決することができるAAAプログラム“)”このような論争に関連するいずれの当事者も、解決期限が過ぎた後に訴訟プログラムを開始するために、係争をAAAに提出することができる。AAAプログラムが本プロトコルと競合する場合、本プロトコルの条項を基準とする。仲裁はAAAによって指定された仲裁人がAAAに係争が提出された後に迅速に行われなければならないが、いずれにしても5(5)営業日以内に行われ、争議当事者によって合理的に受け入れられ、仲裁人は買収プロトコル論争の仲裁経験を豊富に有する商業弁護士でなければならない。仲裁人はその任命を受け入れ、論争当事者が指名して受け入れた直後(ただし、いずれにしても5(5)営業日以内)に仲裁手続きを開始しなければならない。仲裁人はデラウェア州の実体法に基づいて論争を裁決しなければならない。争議当事者は指定仲裁人を確認してから20(20)日以内に仲裁人に論争解決の提案を提出しなければならない。仲裁人は、その契約義務を履行することを含む、本契約、付属文書、適用法律と一致するいかなることもするか、またはしないように命令する権利がある提供仲裁人は、前述の権力(疑問を免れるため、命令すべき)に関する一方(または複数の当事者、場合に応じて)に限定され、そのうちの1つの提案のみを遵守すべきである。仲裁人の裁決は書面で下されなければならず、仲裁人がその中の1つまたは別の提案を選択した理由の合理的な解釈を含まなければならない。仲裁場所はニューヨーク州、ニューヨーク市、マンハッタン区にあるべきだ。仲裁の言語は英語でなければならない。

10.7管轄法律；管轄権。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、解釈され、実行されなければならず、その法律衝突の原則を考慮しない。第10.6条の規定によれば、本協定に起因するまたは本協定に関連するすべての訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州に位置する任意の他の州または連邦裁判所)(またはその任意の控訴裁判所)でのみ審理および裁決されなければならない明示的裁判所“。第10.6項の別の規定を除いて、本協定当事者は、(A)本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所の排他的管轄権を受け入れ、(Br)撤回不可能に放棄し、動議、抗弁または他の方法で、その本人が上記のような裁判所の管轄を受けないことを主張するいかなる主張にも同意し、その財産の免除または差し押さえまたは執行を免れ、訴訟は不便な裁判所で提起される。訴訟場所が不適切であるか、または本プロトコルまたは意図された取引は、任意の指定された裁判所または任意の指定された裁判所によって強制的に実行されてはならない。双方は、いかなる訴訟における最終判決も終局判決であり、訴訟または法律で規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に執行することができることに同意した。すべての当事者は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他の訴訟において、その本人またはその財産を代表して、個人名でそのプログラムのコピーを第10.3節に規定する適用アドレスで当該当事者に渡し、任意の他の訴訟において伝票および訴えおよび任意の他の手続を送達することに撤回することができない。10.7節のいかなる規定も、法律で許可された任意の他の方法で法律手続きを履行する当事者の権利に影響を与えない。

10.8陪審裁判を放棄する。本合意当事者は、適用法が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引について直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟が陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々は、(A)いずれの他の当事者の代表も明確に示されていないか、または他の方法で示されており、任意の訴訟が発生した場合、他方は前述の免除の強制実行を求めず、(B)ITおよび本プロトコルの他の当事者が、10.8節の相互放棄および証明を含む本プロトコルの締結を誘引されたことを確認する。

10.9特定のパフォーマンス。各当事者は、各当事者が本プロトコルが想定する取引を完了する権利が唯一無二であることを認め、確認し、いずれか一方が本合意に違反した場合、金銭賠償は不十分である可能性があり、違約していない方は法的に十分な救済措置がない可能性があり、本合意のいずれかの条項が適用されていない側がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反する場合には、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、各当事者は、本合意に違反することを防止し、本合意の条項および規定を具体的に実行するために禁止令または制限令を求める権利があり、保証書または他の保証または金銭的損害を証明することなく不十分であることを証明する権利があり、これは、本合意に従って法律または平衡法上で権利を有する任意の他の権利または救済措置以外の権利である。

10.10分割可能である。本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法、または実行不可能と認定された場合、この条項は、その有効性、合法性、および実行可能性に必要な範囲内でのみ修正または削除されなければならず、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、そのためにいかなる影響または損害を受けることはなく、任意の他の管轄区域の有効性、合法性、または実行可能性もこれによって影響を受けない。任意の条項または他の条項が無効であり、不正または実行できないと判断された場合、双方は、有効、合法、および実行可能な場合に、無効、不正、または実行不可能な条項の意図および目的を実行する適切かつ公平な条項を置き換える。

10.11修正案は、買い手、買い手代表、および売り手代表が署名した書面に署名することによって、本プロトコルを修正、追加、または修正することができる。

10.12棄権。買い手は、それ自身およびその関連会社を代表し、売り手は、売り手、創設者、および経営会社を代表して、(I)任意の義務または他の行動を履行する時間を延長すること、(Ii)本プロトコルに含まれる陳述および保証のいずれかの不正確さを放棄すること、および(Iii)本プロトコルに含まれる任意の約束または条件の遵守を放棄することができる(放棄が書面であり、買い手および売り手代表によって署名される場合)。上記の規定にもかかわらず、いずれか一方が本プロトコル項のいずれかの権利を行使する際に失敗または遅延することは、その権利を放棄するとみなされるべきではなく、そのために、本プロトコル項の下の任意の他の権利を阻止することも、またはさらに行使することもできない。上記の規定にもかかわらず、PUBCOまたは買い手は、取引終了後に本プロトコルの任意の条項のいかなる放棄に対しても、買い手代表の書面同意を事前に得なければならない。

10.13完全なプロトコル。本プロトコルおよび本プロトコルが指す文書または文書は、本プロトコルに添付されている任意の証拠物および添付表を含み、これらの証拠物および添付表は、本プロトコルに含まれる標的に関する本プロトコル双方の完全なプロトコルおよび了解を示す参照方式で本プロトコルに組み込まれる。制限、承諾、陳述、保証、チノまたは約束は存在しないが、ここで明確に規定または言及された制限、承諾、陳述、保証、契約または約束、または本明細書で言及された文書または文書は、本合意に含まれるすべての以前の合意および当事者間の標的に関する了解を共同で置換する。

10.14説明します。本プロトコルに含まれるディレクトリおよび条項および章のタイトルは、参照のためにのみ使用され、双方のプロトコルの一部ではなく、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルでは、文意に加えて、(A)使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形態を含むべきであり、単数中の語(任意の定義用語を含む)は複数を含むべきであり、その逆も同様である。(B)誰かに言及する場合、その人を含むbr}相続人および譲受人が含まれるが、適用される場合、その相続人および譲受人が本プロトコルによって許可された場合にのみ、ある特定の身分の人に言及する場合には、その人の他のアイデンティティは含まれない。(C)本プロトコルまたは任意の付属文書において使用され、他の方法で定義されていない任意の会計用語は、公認会計原則に従って用語を付与する意味を有し、(D)“含む”(および関連するは“含む”を意味する)とは、用語の前または後の任意の説明の一般性を制限することなく、各場合、その用語の後に“制限されない”という言葉を加えるものとみなされるべきである。(E)それぞれの場合、“ここ”、“br}および他の同様の意味の語は、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本協定全体を指すものとみなされるべきであり、(F)本明細書で使用される”場合“および他の類似した意味の語は、それぞれの場合において”後“とみなされ、適切であるとみなされるべきである；(G)”または“1つの語は、”および/または“を意味する。 (H)“普通業務”あるいは“普通業務”という言葉に言及すると、いずれの場合も“従来の慣例に適合する”という文字が続くべきである；(I)任意の合意、文書、保険証書, 本明細書で定義または言及された法律またはコマンドまたは本明細書で言及された任意のプロトコルまたは文書において言及される法律またはコマンドとは、(合意または文書について)放棄または同意、および(法規、法規、規則または命令のための)比べものにならない継承性法規、条例、規則または命令またはコマンド、ならびにそのすべての添付ファイルおよびその中に含まれる文書への参照を含む、時々修正、修正または追加されたプロトコル、文書、保険シート、法律またはコマンドを意味する。(J)別の説明に加えて、本協定における“章”、“条項”、“添付表”および“添付”などの語へのすべての言及は、本協定の章、条項、添付表および展示品を示すことが意図されており、(K)用語“ドル”または“$”は、ドルを指す。本プロトコルにおける個人取締役への任意の言及は、その人管理機関の任意のメンバーを含むべきであり、本プロトコルにおける個人上級管理者への任意の言及は、その人のために実質的に類似した職を担当する誰も含むべきである。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって，曖昧性や意図や解釈の問題が生じた場合，本プロトコルは本プロトコルの各当事者が共同で起草したものと見なすべきであり，本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって，いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない.売り手が、売り手に与えられた任意の契約、文書、証明書、またはチケットを陳述し、保証する範囲内で、売り手は、契約、ファイル、証明書またはチケットを買い手またはその代表に提供、および提供されたとみなされるように、契約、ファイル、証明書またはチケットを提供、提供または提供する, 買手とその代表の利益のために，証明書や文書は売手が保持する電子データサイトに掲示することができ，買手とその代表はそのような情報を含む電子フォルダにアクセスする権限を獲得している.

10.15コピー。本プロトコルは、1つまたは複数のコピー(ファクシミリ、PDFまたは他の電子送信を含む)に署名および交付することができ、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名および交付されることができ、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、すべてのが統合されて同じプロトコルを構成する。

10.16買い手代表。

(A)買い手とPubcoの各は、自身とその子会社、相続人、譲受人を代表し、本協定に署名して交付することによって、買収発起人に対する有限責任会社を買い手代表として撤回することができず、各当事者の代理人、事実代理人、代表として、その人の名前、場所、代理を完全に代替する権限を有し、取引終了後、および以下の点でその人を代表して行動する：(I)終了、この権利が本プロトコルにおいて買い手および/またはPubcoに付与されない限り、その人に代わって本プロトコルの任意の条項を修正または放棄する。(Ii)本合意が別途明確に規定されていない限り、その人を代表して、本合意の下で生じる任意の論争または救済措置に関連する任意の免責声明または他の文書に署名する；(Iii)法律顧問、会計士、および他の専門顧問を買い手代表として招聘し、その合理的なbr}適宜決定権の下で、買い手代表としての義務を履行する際に必要または望ましいと考え、彼らの提案に依存する。(Iv)買い手代表の責務を履行することによって生成された仲介人、弁護士、および会計士費用を含む合理的な自己負担費用および支出を生成し、支払いすること、および(V)本プロトコルの下での任意のそのような者の権利および義務を他の方法で実行することは、このような者を代表して、本プロトコルの下または本プロトコルの下でのすべての通知および通信を発行および受信することを含む、本プロトコルの下での任意の権利および義務を実行すること。買い手代表と売り手代表との間の任意のプロトコルを含む、本プロトコルによるすべての決定および取られたすべての行動は、買い手、PUBCOおよびそれらのそれぞれの子会社、相続人、および譲受人に対応する拘束力がある, 彼らは他の誰とも反対、異議、抗議、あるいは他の方法でこれに異議を提起する権利がない。10.16節の規定は取り消すことができず，利息が付加されている. 買い手代表は，本プロトコル項の買い手代表としての任命と権限を受け取る.

(B)買い手代表は、誠実に行動し、意図的な不正行為または深刻な不注意がない場合、本プロトコルに従って買い手代表として行われるまたは行わないいかなる行為にも責任を負わず、弁護士の提案に基づいて行われるまたはしないいかなる行為も、このような誠実な確実な証拠とすべきである。PUBCOおよび買い手は、買い手代表が招聘した任意の法律顧問の合理的な費用および支出を含む、買い手代表の責任を管理することによって生じる任意およびすべての損失から、買い手代表に賠償、弁護し、買い手代表(買い手代表として)を保護しなければならない。いずれの場合も、買い手代表は、本プロトコルの下の任意の間接的、懲罰的、または責務の履行に関連する任意の間接的、懲罰的、またはそれに関連する任意の責任を負わない。特殊または後果性損害賠償。買い手代表は，その善意が真実を信じている任意の書面通知，要求，証明書または文書を信頼し，その送信物やコピーを含む場合には，十分に保護されるべきである. 誰も上記のように買い手代表を信頼することに対していかなる責任も負わない.本契約の下の権利と義務を履行するとき、買い手代表はいつでも、いつでも、弁護士、会計士、投資銀行家、コンサルタント、コンサルタントおよび文書者を選択して招聘する権利があり、費用と費用はPUBCOと買い手が負担し、このような他の専門家と専門家の協力を得て、このような記録を保存し、他の自己負担費用を生成する権利がある, は買い手代表として時々必要または適切であると考えられる可能性がある.本条項10.16条により買い手代表に付与されたすべての賠償、免除、免除及びbr権力は、成約後も存在し、無期限に存在しなければならない。

(C)買い手代表を担当する者は、買い手代表が書面で買い手代表の代わりに1人を任命することを前提として、10(10)日前にPubco、買い手、および売り手代表に書面で通知した後に辞任することができる。各後任の買い手代表は、本プロトコルによって元の買い手代表に付与されたすべての権力、権力、権利、および特権を有するべきであり、本プロトコルで使用される用語“買い手代表”は、そのような任意の後継の買い手代表を含むとみなされるべきである。

10.17売り手代表。

(A)本契約の各創始者及び売り手は、署名及び交付により、それ自身及びその相続人及び譲受人を代表し、ここで撤回不可能に構成され、ティモシー·フルラムを売り手代表として任命し、売り手又は創始者(グループとして)の真の合法的代理人及び事実代理人として、完全な代替権を有し、本協定の条項及び規定に基づいて、売り手及び創始者(団体として)の名義、場所及びその代わりに職責を履行することができる。そして、このようなさらなる行動およびことは何もしないし、売り手代表を代表して、本プロトコルの下で行われる任意の取引に関連すると考えられるbr人(ある場合)がすべての文書に署名することを含み、(I)これらの人が本プロトコルの規定を終了、修正、または放棄することを表す(I)提供は、各売り手または創始者が別の約束(彼らは任意の潜在的に不利な性質の異なる待遇を受ける)がない限り、同じ方法ですべての売り手または創始者に対して、(Ii)売り手(1つの団体として)を代表して、本プロトコルの下で生じる任意の論争または救済措置に関連する任意の免除または他の文書に署名することができる。(Iii)法律顧問、会計士および他の専門顧問の意見を招聘して取得し、売り手代表として、その合理的な適宜決定権の下で、売り手代表としての職責を履行する際には、が必要または適切であり、彼らの意見と法律顧問に依存すると考えられる；(Iv)売り手代表の本契約項の下での職責の履行に関する仲介人、弁護士、会計士費用を含む合理的な費用と支出を支払う。(V)売り手および出資者(1つのグループとして)を代表して、本プロトコル項のすべての通知および通信を発行および受信することを含む、売り手および出資者(1つのグループとして)の本プロトコルの下での権利および義務を他の方法で実行すること。売り手代表と買い手代表との間の任意のプロトコルを含む、本プロトコルによるすべての決定および行動は、各売り手および/または創始者およびそのそれぞれの後継者および譲受人に拘束力があり、彼らおよび任意の他の当事者には、反対、異議、抗議、または他の方法でプロトコルに異議を提起する権利がない。本10.17条の規定は取り消すことができず、利息を付随させる。売り手代表は，本プロトコルの下での売り手代表としての任命と権限を受け取る.

(B)買い手代表、PUBCO、および買い手を含む他の人は、買い手代表が本プロトコルに従って採用された売り手および/またはイニシエータとしての行動に最終的かつ絶対的に依存することができる。買い手代表、PUBCO、および買い手は、売り手代表が本プロトコルの下で要求または許可する任意の行動について、最終的に売り手代表の指示および決定に依存する権利があり、売り手または創始者は、買い手代表に対する訴訟理由を有してはならない。買い手またはPUBCOは、売り手代表が本プロトコルの指示または決定に従って取った任意の行動に基づく。

(C)売り手代表は、売り手代表が売り手および/または創始者の最適な利益に最も適合すると考える方法で、本プロトコルで規定されるすべての事項において売り手および/または創始者を代表して行動するが、売り手代表は、売り手代表が本プロトコルの下の売り手代表の責務を履行することによって受けたいかなる損失にも責任を負わないが、信用を守らないことによる損失は除外される。売り手は，本プロトコルの下での責務を履行する際の深刻な不注意や故意の行為を代表する.成約後および成約後、売り手は、売り手代表(売り手代表の身分)について、重大な不注意、悪意、または意図的な不正行為がない場合、売り手代表の本プロトコルの下での職責を履行することによって引き起こされる、またはそれに関連する合理的およびすべての損失について、売り手代表が招聘した任意の法律顧問の合理的な費用と支出を含み、共同で、それぞれ売り手代表に賠償、弁護を行い、損害を受けないようにしなければならない。取引終了後、発起人は共同と別々に売り手代表を賠償し、売り手代表(発起人として)が重大な不注意、悪意或いは故意の不正行為が存在しない場合、本プロトコルの下で売り手代表の職責を履行することによって合理的に発生したすべての損失を保護し、損害から保護しなければならない, 売り手代表が招聘した任意の法律顧問の合理的な費用および支出を含む。いかなる場合においても、売り手代表は、本契約項の下、または本契約に関連するいずれの場合も、いかなる間接的、懲罰的、特殊な、または事後的損害にも責任を負わない。売り手代表が善意に基づいて行動し、かつ故意の不当な行為や深刻な不注意がない限り、売り手代表は本プロトコルによるいかなる行為または不作為に対して責任を負わず、弁護士の提案に基づくいかなる行為またはしないいかなる行為も、このような誠意の確実な証拠とすべきである。売り手代表は十分に保護されるべきであり、その善意に依存して真の書面通知、要求、証明書、または文書に依存してはならず、送信物またはそのコピーを含み、上記のように売り手代表に依存することに対して誰も責任を負わない。本プロトコルの下でのそれの権利および義務を履行する際に、売り手代表は、弁護士、会計士、投資銀行家、コンサルタント、コンサルタントおよび文書者を随時かつ時々選択して採用する権利があり、売り手代表が必要または適切であると合理的に考える可能性のある他の専門家および専門家の協力を得て、br記録を保存し、他の合理的な自己負担費用を生成する権利がある。第10.17条に基づいて売り手代表に付与されたすべての賠償、免除、免除及び権限は、新たな売り手代表の終了又は任命後も存続し、無期限に継続されなければならない。

(D)売り手代表が死亡、障害、解散、辞任、または売り手および出資者としての代表および代理としての責任を果たしたくない場合、すべての出資者が保有する会社の多数の権益を間接的に所有する出資者は、このような死亡、能力喪失、解散、辞任またはその他の事件の10(10)日以内に後任の売り手代表を任命し、その後直ちに(ただし、任命後2営業日以内に)買い手代表に通知しなければならない。PUBCOと買い手は、この相続人の身分を書面で説明します。本プロトコルでは，このように任命された後継者は， “売り手代表”となるべきである.

10.18法律代表。

(A)Ellenoff Grossman&Schole LLP(“EGS)成約前に本合意に関連する買い手当事者、買い手代表および/または保証人共同代表、付属文書および進行予定の取引を代表し、また、買い手および/またはその付属会社を代表して、本プロトコルの対象となる取引以外の事項において、将来的にEGSが完了後に保証人を代表することを許可する。買い手代表またはそのそれぞれの関連会社は、本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の論争を含む、買い手またはその任意の関連会社に不利な事項について、そのようなbr人を対象とする。本プロトコルで規定される取引では、独立した弁護士によって代表される権利がある会社および売り手代表として、EGSは、将来、1つまたは複数の保証人、買い手代表、またはそれらのそれぞれの関連会社が生成する可能性のある任意の実際的または潜在的な利益衝突を表すことに事前に同意し、これらの利益衝突において、上記の人員の利益は、買い手、会社および/または売り手代表、またはそれらの任意の関連会社の利益に反する。本プロトコルによって生成される任意の事項、または本プロトコルまたは任意の買い手、保険者、買い手代表、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意のEGSの以前の任意の陳述に関連する任意の事項を含む。双方は認めて同意し、弁護士-依頼者については、保証人と買い手代表は交渉上のEGS依頼者とみなされるべきである, この協定と付属文書に署名して履行します。このようなすべての通信は取引終了後も特権を有し、これに関連する特権と顧客信頼予想は完全に保証人と買い手代表に属するべきであり、brは保証人と買い手代表によって制御されなければならず、Pubcoまたは生き残った子会社またはその要求に伝達されてはならない。さらに、ここに含まれる任意のコンテンツは、任意の第三者に任意のそのような通信を開示する任意の適用可能な特権または保護を防止するために、買い手またはその任意の関連会社(有効時間後、Pubco、生存子会社およびそれらのそれぞれの関連会社を含む)とみなされてはならない。

(B)Mcカーター&English LLPにもかかわらずM&E)取引終了前に、本プロトコル、付属文書および進行予定の取引について、取引終了前に会社、売り手代表、創設者、売り手および運営会社を共同で代表し、取引以外の事項で運営会社、売り手、創設者および/またはそれらのそれぞれの関連会社を代表し、取引終了後、将来的には、M&Eが売り手代表、任意の運営会社を代表することを許可することが可能である。任意の売り手、任意の創始者、またはそれらのそれぞれの関連会社は、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の紛争を含む、運営会社、売り手、創始者、Pubco、既存の子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社に不利な事項に関するものである。買い手当事者および買い手代表は、本プロトコルで述べた取引において独立した弁護士によって代表される権利があり、ここでは、その後に生じる可能性のある任意の実際的または潜在的な利益衝突に事前に同意し、その後に生じる可能性のある任意の実際的または潜在的な利益衝突は、M&E将来の売り手代表、運営会社、売り手、創業者、またはそれらのそれぞれの関連会社のうちの1つまたは複数に関連する可能性があり、その人の利益は買い手の利益に反する。本プロトコルによって生成された任意の事項、または本プロトコルまたは運営会社、売り手、創始者、売り手代表、またはそれらの任意の関連会社のM&Eの以前の任意の陳述に密接に関連する任意の事項を含む、買い手代表、運営会社、売り手、創業者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社。双方が認めて同意する, 弁護士-顧客特権については、売り手代表、売り手、およびイニシエータは、本プロトコルおよび付属文書の交渉、署名および履行に関するM&Eクライアントとみなされるべきである。このようなすべての通信は取引終了後も特権を有しており、これに関連する特権と顧客信頼予想は、売り手代表、売り手と作成者のみに属し、売り手代表、売り手と作成者によって制御されるべきであり、ターゲット会社、Pubcoまたはまだ存在する子会社に伝えてはならず、その権利を要求してはならない。さらに、ここに含まれる任意のコンテンツは、有効時間後にPubcoおよびその既存子会社およびそれらのそれぞれの関連会社を含む)ターゲット会社またはその任意の関連会社とみなされてはならず、これらの特権または保護は、任意の第三者にそのような任意の通信を開示することを防止するために、任意の適用可能な特権または保護を放棄することができるか、または断言されることができる。

条XI 定義

11.1いくつかの定義。本プロトコルの場合、以下の大文字用語は、以下のような意味を有する

“AAA級 は、米国仲裁協会または仲裁を行う任意の後続エンティティを意味する。

“行くぞBrは、規定または規定違反に関する任意の政府当局が発行または提出した任意の通知、または任意のクレーム、要求、疑惑、訴訟、監査、クレームまたは仲裁、または任意の要求(任意の情報要求を含む)、照会、聴聞、手続き、または調査を意味する。

“付属会社“誰の場合も、は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。疑問を生じないためには，買い手代表は取引終了前に共同会社または買い手とみなされなければならない

“付属書類 は、本プロトコルの添付ファイルである各プロトコル、文書またはファイル、ならびに本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに従って本プロトコルのいずれか一方によって署名または交付された他のプロトコル、証明書、および文書を意味する。

“福祉計画“誰のbr”とは、任意およびすべての繰延給与、役員報酬、奨励的報酬、持分購入または他の株式ベースの報酬計画、雇用または相談、解散料または解雇賃金、休暇、休暇または他のボーナス計画または実践、入院または他の医療、人寿または他の保険、補充失業福祉、利益共有、年金または退職計画、計画、合意、承諾または手配、およびERISA第3(3)条に定義された各“従業員福祉計画”を含む相互間の従業員福祉計画、計画または手配を意味する。その人の任意の従業員または解雇された従業員の利益のために、その人が出資するか、またはその人がその人に対してどのような責任を負うかを維持または出資または規定するか、直接的または間接的、実際的またはあるか否かにかかわらず、正式または非公式であるか否かにかかわらず、法的拘束力があるか否かにかかわらず。

“平日“ は、土曜日、日曜日または法定休日以外のいずれかの日に、ニューヨークの商業銀行機関が営業を閉鎖することを許可されているが、”家にいる“、”その場で避難する“、”不必要な従業員“または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖して営業を停止する場合を意味する。ニューヨーク商業銀行機関の電子資金振込システム(電気送金システムを含む)がこの日一般的に開放されている限り。

“コードBrとは、1986年に改正された“国内税法”およびその改正された任意の後続法規を指す。“規則”のある特定の章への参照は、その章と、その章に従って公布された任意の有効な国庫条例とを含むべきである。

“会社機密情報 “とは、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引に関連して提供される、売り手または創業者の任意の納税申告書に含まれる任意の情報を含むが、これらに限定されない、創業者、売り手、ターゲット会社、またはそれらのそれぞれに代表されるすべての機密または独自の文書および情報を意味するしかし前提は 会社の機密情報は、(I)売り手、ターゲット会社、またはそれらのそれぞれの代表が任意の買い手またはその代表に開示されたとき、または任意の買い手またはその代表に提供されたときに、一般的に公開され、本プロトコルに開示されたいかなる情報にも違反していない、または(Ii)買い手またはその代表に提供または開示されたときに、その受信者が事前に知っている任意の情報を、法律またはその会社の機密情報を受信した人のいかなる守秘義務にも違反することなく含むべきではない。

“会社転換可能証券 “は、対象企業の任意の持分証券または交換可能な証券に変換または交換可能な任意のオプション、株式承認証または権利、または他の方法で所有者に任意の権利買収対象会社の任意の持分証券の任意のオプション、権利証または権利を付与することを意味する。

“会社の利益“ は各運営会社の会員権益のことである.

“同意書 は、任意の同意、承認、放棄、許可または許可された権利、または任意の政府当局または任意の他の人に発行された通知、声明、または提出された文書を意味する。

“契約書“br”は、すべての契約、合意、拘束力のある手配、債券、手形、契約、担保、債務ツール、送り状、ライセンス、レンタル、および任意の種類の他の拘束力のある文書または義務(それに対する任意の修正および他の修正を含む)を意味する。

“制御する“誰のbr}とは、直接または間接的にその人の管理層および政策を指導または誘導する権力を直接または間接的に所有することを意味し、議決権を有する証券、契約によっても他の方法でも。“制御されている”“制御されている”“共通の制御されている状態にある”という意味がある。前述の規定を制限することなく、誰でも(“制御者 “)(A)他の誰かによって制御されるものとみなされるべきである：(I)取引所法第13 d-3条の意味により、実益は、取締役選挙の10%(10%)以上の投票権を投じる権利があるか、または被支配者の利益、損失または割り当ての10%(10%)以上の利益、損失または分配を得る権利がある証券を所有する権利がある。(B)制御対象者の上級者、取締役、一般パートナー、パートナー(有限パートナーを除く)、マネージャーまたはメンバー(管理権限を有さないメンバであるが、上記(A)段落で説明した者ではない)；又は(C)被制御者の関係者の配偶者、親、直系末裔、兄弟姉妹、おばさん、叔父、姪、甥、義母、兄嫁又は義兄、又は制御者の関連者の信託、又は制御者の関係者が受託者の信託である。

“著作権 は、マスク作品、文字作品、視覚、画像またはグラフィック作品、またはデータまたは他の情報のアセンブリまたはその中のすべての著作権を含み、すべての継続および延期、著作権登録および登録出願および未登録著作権を含む任意のオリジナル作品を意味する。

“新冠肺炎Brは、SARS-CoV-2または新冠肺炎、およびそれらの任意の変化または任意の他の関連または関連する流行病、大流行または疾患の発生を意味する。

“新冠肺炎イニシアティブ“br”は、コロナウイルス援助、救済および経済安全法(CARE)またはそれらの任意の変更を含む、新冠肺炎に関連する、またはそれに関連する任意の検疫、“位置に着いた避難所”、“家にいる”、リストラ、社会的隔離、閉鎖、閉鎖、凍結または任意の他の法律、指示、ガイドラインまたは提案を意味する。

“DGCL は改正された“デラウェア州会社法”を意味する。

“環境法Brは、(A)人間の健康および安全の保護、(B)環境および自然資源(空気、水蒸気、地表水、地下水、飲料水供給、地表水、地下動植物または任意の他の自然資源を含む)の保護、保存または回復、または(C)総合環境反応、回収、処理、生成、輸送、加工、処理、ラベル、生産、放出、または危険材料を含む危険材料の接触または使用、回収、処理、生成、輸送、加工、処理、ラベル、生産、放出または処理に関連する任意の法律を意味する。“補償と責任法案”、南カリフォルニア大学42号。第9601節ET.“資源保護と回復法”を参照して、アメリカ南カリフォルニア大学42号。第6901 ET節。番号、“有毒物質制御法”、米南カリフォルニア大学。第2601節ET.“連邦水汚染制御法”は、米国南カリフォルニア大学33号。第1151条以後、“清浄空気法”、42 USC。第7401条以降、“連邦殺虫剤、殺菌剤及びネズミ駆除剤法案”、米国南カリフォルニア大学7号。第111節以下、“職業安全と健康法案”、米国南カリフォルニア大学。第651節ET.シリアル番号です。(危険物質接触に関する範囲内)， “アスベスト危険応急法案”，南カリフォルニア大学15号。第2601節ET.“安全飲用法”南カリフォルニア大学42号。第三百F条。“1990年石油汚染法”と同様の州法令を参照されたい。

“環境責任“誰にとっても、brは、任意の環境法、環境許可証、命令または任意の政府当局または他の人との契約違反によって生じるすべての責任、救済行動、損失、損害、コストおよび費用、罰金、罰、制裁、brおよび利息を意味し、任意の環境、健康または安全条件に関連し、または有害物質の放出または放出を脅かす。

“ERISA“br”は改正された“1974年米国従業員退職収入保障法”を指す。

“ERISA付属会社 は、任意のターゲット企業と共に本規則414(B)、(C)、(M)または(O)節で示される“単一雇用主”とみなされる各人を意味する(ERISA第3(9)節で定義される)。

““取引所法案”“br”とは、1934年に改正された米国証券取引法を指す。

“詐欺クレーム は、詐欺または故意不正行為に完全または部分的に基づく任意のクレームを意味する。

“会計原則を公認する“ はアメリカ合衆国の現行の公認会計原則のことである。

“政府の権威Brは、任意の連邦、州、地方、外国または他の政府または行政機関、機関、部門または機関、または任意の裁判所、法廷、行政聴聞機関、仲裁グループ、委員会、または他の同様の係争解決グループまたは機関を意味する。

“危険材料“br”は、任意の環境法に従って“危険物質”、“汚染物質”、“汚染物質”、“危険廃棄物”、“規制物質”、“危険化学品”または“有毒化学品”(または任意の類似用語)に定義され、または指定された任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料、または任意の環境法によって定義され、“危険物質”、“汚染物質”、“汚染物質”、“危険廃棄物”、“規制物質”、“有毒化学品”または“有毒化学品”(または任意の類似用語)に含まれる任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料、または任意の環境法による責任または責任をもたらす可能性のある任意の廃棄物、ガス、液体またはその他の物質、およびその副物質、アスベスト、アスベスト、およびその他の物質、またはそれらを含む任意の環境法によって責任または責任を負うことができる任意の廃棄物、ガス、液体またはその他の物質、およびその副物質、アスベスト、アスベスト、その他の物質または材料を意味する。尿素ホルムアルデヒド絶縁材料です

“負債.負債“誰の債務も、重複しない場合には、(A)当該人が借金により借りたすべての債務(元金の未償還及び未払いの利息を含む)、(B)財産又はサービスの繰延購入価格のすべての債務(通常業務中に発生する貿易支払を除く)、(C)当該人の任意の他の手形、債券、債権証、信用協定又は同様の文書によって証明された債務、(D)当該人がリースの下で公認会計原則に従って資本リースのすべての債務に分類しなければならない。(E)その人は、抽出または請求された任意の信用状または信用状、銀行の引受、担保または同様の信用取引中の任意の債務者が債務を返済するために負担するすべての義務を負う。(F)その人は、定期支払いであっても、意外な事件が発生したときに支払うかにかかわらず、支払いのすべての金利および通貨スワップ、上限、襟元、および同様の合意またはヘッジツールを支払う義務がある。(G)その人の任意の財産の留置権によって保証されるすべての債務。(H)任意の保険料、前払い費用、または他の罰金、費用。(I)上記(A)~(H)項に記載のいずれかの他の者が直接または間接的に保証したもの、またはその者が購入または買収に同意したもの、または他の方法で債権者が損失を受けないことを保証するすべての債務。

“知的財産権 は、特許、商標、著作権、商業機密、インターネット資産およびソフトウェア、ならびに上記財産に関連するすべての許可、再許可および他の合意または許可のすべてのものを意味する。

“インターネット資産 は、任意およびすべてのドメイン名登録、ウェブサイトおよびURLおよびそれらの関連する権利、物品およびファイル、およびその登録出願を意味する。

“初公募株“br”とは，募集規約に基づいて買い手ユニットを初めて公開発売することである.

“IPO目論見書“br”は買い手の最終入札説明書を指し、日付は2022年2月10日であり、2022年2月14日に米国証券取引委員会(文書番号333-262156)に提出される。

“IPO引受業者“ は、今回のIPOの引受業者代表としてAG.P./Alliance Global Partnersを意味する。

“アメリカ国税局“br”は、米国国税局(または任意の後続政府機関)を意味する。

“知識“(I)売り手の場合、は、任意のターゲット会社の設立者または役員が合理的に照会した後の実際の知識、または(Ii)任意の他の当事者を意味し、(A)エンティティである場合、その取締役またはマネージャーおよび役員および役員が合理的に照会された後の実際の知識、または(B)自然人(個人創業者を含む)である場合、その当事者が合理的に照会された後の実際の知識である。

“地主“br}とは、レンタル項目の下の大家として、SRI Eleven 1407ブロードウェー事業者有限責任会社のことです。

“法律.法律Brは、任意の連邦、州、地方、市政、外国または他の法律、法規、立法、一般法の原則、条例、法典、法令、公告、条約、条約、規則、条例、命令、要求、令状を意味し、任意の政府当局またはその許可の下で発行、公布、通過、承認、公布、制定、実施、または他の方法で発効する。

“レンタルする“br”は、2019年2月6日に、SRI Eleven 1407ブロードウェー事業者LLCとSVES Apparel LLCとの間で締結された特定のレンタルを指し、ニューヨーク州ニューヨーク市1911のブロードウェー1407号のオフィススペースに位置する(改訂された)。

“負債.負債 は、任意およびすべての性質の負債、負債または債務(絶対的、計算されるべき、またはあるか、またはあるか否かにかかわらず、既知または未知、直接的または間接的、満期または未満了、満了または満了するか否か、および公認会計基準または他の適用可能な会計基準に従ってアセットバランスシートに記録または反映される必要があるかどうかにかかわらず)、支払うべきまたは支払うべき税務負債を含む。

“留置権Brとは、任意の種類の担保、質権、担保権益、重み付け、優先購入権、選択権、代理権、議決権信託、財産権負担、留置権または担保 (任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたは性質の賃貸を含む)、譲渡の制限または統一商法または任意の同様の法律に従って債務者として財務諸表を提出する任意の届出または合意を意味する。

“実質的な悪影響 任意の特定の人の場合、(A)その人およびその付属会社の全体的な業務、資産、負債、経営結果または状態(財務または他の態様)にすでにあるか、または重大な悪影響を及ぼすであろう任意の事実、イベント、発生、変化、または影響を意味する。または(B)その人またはその任意の子会社が、本プロトコルまたはその所属またはその制約された付属文書によって想定される取引をタイムリーに完了する能力があるかどうか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその義務を履行する能力があるかどうか；しかし前提は上記(A)項の場合、任意の直接または間接的な影響は、以下(または任意の他の変化または効果と合計する場合)と直接または間接的に起因することができ、引き起こされるか、または引き起こされる変化または影響は、重大な悪影響が発生したか、または発生した可能性があるかどうかを決定する際に、(I)その人またはその任意の付属会社が存在する国または地域の金融または証券市場の一般的な変化または一般的な経済または政治的状況とみなされてはならない。(Ii)一般的に、その人またはその任意の付属会社が主に経営している業界の変更、条件または影響に影響を与える；(Iii)適用法(新冠肺炎対策を含む)または公認会計原則または他の適用会計原則の変更、またはその人およびその子会社が主に経営する任意の業界の規制会計要求に適用される強制的な変更；(Iv)天災、テロ、戦争(発表の有無にかかわらず)(ロシアのウクライナまたは任意の周辺国への侵入)、自然災害または大流行(これに対する新冠肺炎または任意の政府当局の対応を含む)、またはその悪化による状況；(V)その人およびその子会社自体が、任意の内部または公表された任意の予算、任意の時期の財務業績の予測、予測、または予測を満たすことができなかった(Iv)提供重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的な予想が発生するかどうかを決定する範囲内(br}が本プロトコルの別の例外によって排除されていない範囲内では、(Vi)本プロトコルの交渉、公告、保留、実行、交付または履行；および(Vii)買い手の任意の償還の完了および影響について；さらに提供すれば, しかし、重大な悪影響が発生したか否か、または合理的な予想が発生したか否かを判断する際には、上記(I)~(V)項に記載された任意のイベント、イベント、事実、条件、または変化が、その人またはその任意の子会社に対して、その人またはその任意の子会社が主に業務を展開している業界の他の参加者に比例しない影響を与えることを考慮しなければならない。が発生したか否か、または合理的な予想に重大な悪影響が発生したかどうかを決定しなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手の場合、必要な買い手株主の承認を得られなかった金額は、買い手または買い手に重大な悪影響を与えるとみなされてはならない。

“ナスダック“ はナスダック株式市場のことです。

“注文書Brは、任意の政府当局またはその許可の下でまたは下された任意の命令、法令、裁決、判決、禁止令、令状、裁定、拘束力のある決定、裁決、司法裁決、または他の同様の行動を意味する。

“組織文書 “エンティティとしての誰でも、その登録証明書または設立証明書、定款、実施合意、組織覚書および定款または同様の組織文書を意味し、いずれの場合も改訂される。

“特許は、任意の特許、特許出願、およびその中に記載および要求される発明、設計および改善(任意の分割、条項、継続、部分継続、代替、再審査を含む特許、またはその再発行を含み、そのような出願について特許が発行されるか否かにかかわらず、任意のそのような出願が修正、修正、分割、継続、放棄、撤回、または再提出されるか否かにかかわらず)を意味する。

“PCAOB“br”とは、米国上場企業会計監督委員会(またはその任意の後継機関)を意味する。

“許可証Brは、任意の政府当局または任意の他の人の許可、承認、許可、許可、特許経営権、許可、許可、確認、裏書き、登録、または資格を意味する。

“留置権を許す“br}とは、(A)税金または評価税および同様の政府料金または徴収費の留置権であり、このような留置権または留置権は、(I)延滞しない、または(Ii)善意および適切な訴訟手続きによって提出され、そのために十分な準備金が確立されていること、(B)正常な業務中に法律の実施のために満期を迎えず、支払うべき総額に対して、その影響を受ける財産の価値に重大な悪影響を与えないか、またはその使用に重大な悪影響を与える他の留置権を意味する。(C)光熱費又は同様のサービス、労働者賠償金、失業保険、老年年金又はその他の社会保障義務の支払いによる留置権又は担保又は預金、(D)信用状に基づいて発生する輸送貨物留置権は、いずれも正常業務中に生じるものであり、(E)正常業務中に発生する購入資金担保の留置権、(Br)正常業務過程で発生する利息、(F)区分法により発生する任意の不動産の留置権、分割法単独又は全体的に、(G)レンタル者は、基礎賃貸または許可の条項に従って、ターゲット会社またはターゲット会社によってレンタルまたは許可された財産の権利、またはbr}(2)ターゲット会社が、基礎契約または条項およびこれらの所有者によって適用される条件に従って使用するドメイン名またはソーシャルメディアアカウントの所有者に使用することができるかもしれない、(H)付表11.1に記載の留置権。(I)TCクレジット限度額によって適用される留置権、または本プロトコルまたは任意の付属文書に従って生成された留置権。

“人は…“br”とは、個人、会社、共同体(一般組合、有限責任組合または有限責任組合を含む)、有限責任会社、協会、信託、または政府当局を含む他のエンティティまたは組織を意味する。

“Pubco普通株 は、Pubcoの普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および終値後に配当または分配として支払われる任意の持分証券，または終値後に交換または変換された株を意味する。

“Pubco個人株式証明書“br”はすべて引受許可証を償還できないことを指し、各承認持分証所有者は1株11.50ドルの価格でPubco普通株の1(1)株を購入する権利があり、これらの株式承認証はPubcoが合併中に発行し、買い手私募株式証と交換する。

“Pubco公共株式証明書“br”はすべて株式証明書を償還することができ、各承認持分証所有者は1株11.50ドルの価格でPubco普通株の1(1)株を購入する権利があり、これらの株式承認証はPubcoが合併中に発行し、買い手が株式証明書を公開することと交換する。

“Pubco証券“ はPubco普通株とPubco引受権証であり、総称してと呼ばれる。

“Pubco株式証明書“ はPubco私募株式証とPubco公共株式権証を指し、総称して呼ばれる。

“購買員種別 A普通株買い手のA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“購買員種別 B普通株買い手のB類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“購買者はよく株 “を総称して買手A類普通株と買手B類普通株と呼ぶ.

“バイヤー機密情報 “とは、買い手またはその任意の代表に関連するすべての機密または独自のファイルおよび情報を意味するしかし前提は買い手秘密情報は、(I)売り手、ターゲット会社、またはそのそれぞれの代表に提供または開示されるときに、一般に、本プロトコルによって開示された任意の情報を開示することができ、または(Ii)買い手またはその代表が売り手、ターゲット会社、またはそのそれぞれの代表に提供または開示するとき、その受信者が事前に知っている任意の情報を含むべきではなく、法律または買い手が秘密情報を受信する人の任意の守秘義務に違反することなく、事前に知られている任意の情報を含むべきではない。

“購入者優先株 “買い手の優先株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

“購入者私有株式証“買い手が初公開募集完了時に私募方式で買い手代表及びIPO引受業者に発行したすべての償還不可持分証を指し、各株式承認証所有者は1株11.50ドルの買収価格で買い手A類普通株1(1)株を購入する権利がある。

“買い手は持分証を公開する“とは、各買い手の公共単位の一部として半分(1/2)個の株式承認証として格納されたすべての引戻し株式証を指し、各承認持分証所有者は1株11.50ドルの買収価格で1(1)個の買い手A類普通株を購入する権利がある。

“買い手証券“ は，買手ユニット，買手普通株，買手優先株，購入者権証であり，総称して買手ユニットと呼ぶ.

“住宅購入者単位Brは、IPOにおいて発行された単位(IPO引受業者が獲得した超過配給単位を含む)を意味し、1株の買い手A類普通株式と1部の買い手公有株式承認証または1部の私募株式承認証の半分(1/2)とを含み、状況に応じて決定される。

“買い手株式証明書“ は買い手が私募株式権証と買い手が株式権証を公開することを指し、総称してこれと呼ぶ。

“発表するBrは、任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、注入、堆積、処置、排出、拡散または室内または屋外環境への浸透、または任意の財産の流入または流出を意味する。

“救済行動“ は、(I)任意の危険物質を清掃、除去、処理または任意の他の方法で処理すること、(Ii)公共健康または福祉または室内内外環境を危害または脅威しないように、任意の危険物質の放出を防止すること、(Iii)救済前研究および調査または救済後の監視および看護を行うこと、または(Iv)環境法律に準拠しない状況を是正するために取られるすべての行動を意味する。

“代表者“誰にとっても、brは、その人のマネージャー、役員、高級職員、従業員、独立請負業者、コンサルタント、コンサルタント(財務顧問、弁護士および会計士を含む)、代理人、およびその人の他の法的代表を意味する。

“アメリカ証券取引委員会“br”は、米国証券取引委員会(または任意の後続政府機関)を意味する。

“証券法“br”とは、1933年に改正された証券法を指す。

“ソフトウェア は、それに関連するすべてのソースコード、ターゲットコードおよび文書、ならびにすべてのソフトウェアモジュール、ライブラリ、リポジトリ、ツール、およびデータベースを含む任意のコンピュータソフトウェアプログラムを意味します。

“SOX“br”とは、改正された米国の2002年サバンズ-オキシリー法案を指す。

“スポンサー？スポンサー“br”とは、スポンサー有限責任会社、デラウェア州の会社を買収することを指す。

“子会社“br”は、誰にとっても、任意の会社、組合、協会または他の商業エンティティを意味し、その会社、組合、協会または他の商業エンティティ(I)が会社である場合、その取締役選挙で投票される株式の総投票権の多くは、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって所有または制御される任意の会社、組合、協会または他の商業エンティティ、または(Ii)組合、協会または他の非登録企業エンティティである場合、組合企業またはその他の同様の所有権権益の大部分は、その人またはその人の1つまたは複数の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。本明細書では、1つまたは複数の個人が共同企業、協会または他の企業エンティティの多数の持分に割り当てられる場合、その個人または個人は、共同企業、協会または他の企業エンティティの多数の持分を有するとみなされ、協会または他の企業エンティティの管理取締役、管理メンバー、一般パートナーまたは他の管理者は、共同企業、協会または他の企業エンティティの多数の持分を獲得または制御するものとみなされるであろう。一人の子会社はまた、適用される会計規則に従ってその人と合併する任意の可変権益エンティティを含むであろう。

“ターゲット会社“ とは，各運営会社とそのそれぞれの直接·間接子会社のことである。

“税金.税金“(A)すべての直接または間接的な連邦、州、地方、外国および他の純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、付加価値、従価、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス使用、抑留、賃金、雇用、社会保障と従業員補償、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、意外な利益、代替最低、推定、関税、関税またはその他の任意の税種、費用、評価税または有料に関連するすべての金を意味する。これに関連する任意の利息および任意の罰金、追加税金または追加金額と共に、(B)第(A)項に記載された金額の任意の責任を支払い、任意の期間または法律の実施によってアクセサリグループ、合併グループまたは単一グループのメンバーとなるか否か、および(C)(A)または(B)項に記載された金額の任意の責任を支払い、その結果、任意の他の人と達成された税制、税務グループ、税務グループ、税務賠償または課税合意、または任意の他の明示的または黙示された賠償合意である。

“納税表 は、任意の税金の決定、評価または徴収またはが任意の税金に関連する法律または行政要件の実行のために提出または要求される任意の申告書、声明、報告、返金申請、情報申告書または他の文書(任意の関連またはサポートされた明細書、br}宣言または情報を含む)を意味する。

“TC与信限度額“br”とは、対象会社が本契約発効日後に締結した任意の証明負債の契約、又は対象会社が本契約発効日前に締結した任意の証明負債の契約を意味する。

“商業秘密 は、任意の商業秘密、機密商業情報、概念、アイデア、設計、研究または開発情報、プロセス、プログラム、技術、技術情報、規範、操作および維持マニュアル、工事図面、方法、技術ノウハウ、データ、マスク作品、発見、発明、修正、拡張、改善および他の独自の権利(特許の出願の有無にかかわらず、または著作権、商標または商業秘密によって保護されている)を意味する。

“商標は、任意の商標、サービスマーク、商業外観、商号、ブランド、インターネットドメイン名、外観設計、ロゴまたは会社名 (それぞれの場合、それに関連する営業権を含む)、登録されているか否かにかかわらず、すべての登録および継続申請を意味する。

“信託口座“br”とは，買い手が信託合意に基づいて募集規約に基づいて初めて公募して得られた金で設立された信託口座である。

“信託協定Brとは、買い手と受託者との間で締結された、2022年2月10日の日付の“投資管理信託協定”(改訂された)、および信託口座を管理する他の任意の合意を意味する。

“受託者“br”とは，大陸株式譲渡信託会社のことであり，信託協定受託者としての身分である。

““警告法案” は改正された1988年の“労働者調整·再訓練通知法”を意味する。

{ページの残りの部分は意図的に空にした；署名ページがそれに続く}

先に初めて明記した日付から、双方が本“企業合併協定”に署名し、交付したことを証明した。

バイヤー：

相対性理論で会社を買収する。

差出人：	/S/Tarek Tabh
	名前：	タリック·タブッシュ
	タイトル：	最高経営責任者

Pubco:

相対性理論ホールディングス。

差出人：	/s/タリック·タブハ
	名前：	タリック·タブッシュ
	タイトル：	総裁.総裁

買い手合併子会社:

相対性理論バイヤーが子会社を合併する。

差出人：	/s/タリック·タブハ
	名前：	タリック·タブッシュ
	タイトル：	総裁.総裁

買い手代表：

相対論スポンサー買収有限責任会社は買い手としてのみ以下の代表

差出人：	/s/タリック·タブハ
	名前：	タリック·タブッシュ
	タイトル：	管理メンバー

{企業合併協議署名ページ}

	創建者：

	/s/Timothy J.Fullum
	ティモシー·J·フルレム

	/s/Saloman Murciano
	ソロモン·ムルチャノ

	運営会社：

	SVES Go LLC

	差出人：	/s/Timothy J.Fullum
	名前：	ティモシー·J·フルレム
	タイトル：	SVGO LLCの唯一のメンバー、SVES Go LLCのメンバー

	差出人：	/s/ソロモン·ムルチャノ
	名前：	ソロモン·ムルチャノ
	タイトル：	ESGO LLCの唯一のメンバー、SVES Go LLCのメンバー

	SVESアパレル有限責任会社

	差出人：	/s/Timothy J.Fullum
	名前：	ティモシー·J·フルレム
	タイトル：	SV Apparel LLCの唯一のメンバー、SVES Apparel LLCのメンバー

	差出人：	/s/ソロモン·ムルチャノ
	名前：	ソロモン·ムルチャノ
	タイトル：	ESビジネスコンサルティング有限責任会社の唯一のメンバー、SVESアパレル有限責任会社のメンバー

{企業合併協議署名ページ}

	SVES CP LLC

	差出人：	/s/Timothy J.Fullum
	名前：	ティモシー·J·フルレム
	タイトル：	SVGO LLCの唯一のメンバー、SVES CP LLCのメンバー

	差出人：	/s/ソロモン·ムルチャノ
	名前：	ソロモン·ムルチャノ
	タイトル：	ESGO LLCの唯一のメンバー、SVES CP LLCのメンバー

	SVES有限責任会社

	差出人：	/s/Timothy J.Fullum
	名前：	ティモシー·J·フルレム
	タイトル：	SV Apparel LLCの唯一のメンバー、SVES LLCのメンバー

	差出人：	/s/ソロモン·ムリカルノ
	名前：	ソロモン·ムルチャノ
	タイトル：	ES Business Consulting LLCの唯一のメンバー、SVES LLCのメンバー

	販売者：

	SVGO，LLC

	差出人：	/s/Timothy J.Fullum
	名前：	ティモシー·J·フルレム
	タイトル：	唯一のメンバー

{企業合併協議署名ページ}

	ESGO，LLC

	差出人：	/s/ソロモン·ムルチャノ
	名前：	ソロモン·ムルチャノ
	タイトル：	唯一のメンバー

	SV服装有限責任会社

	差出人：	/s/Timothy J.Fullum
	名前：	ティモシー·J·フルレム
	タイトル：	唯一のメンバー

	ESビジネスコンサルティング有限責任会社

	差出人：	/s/ソロモン·ムルチャノ
	名前：	ソロモン·ムルチャノ
	タイトル：	唯一のメンバー

	売り手代表：

	ティモシー·J·フルレムは本契約の売り手代表としてのみ

	/s/Timothy J.Fullum
	ティモシー·J·フルレム

{署名ページから業務統合プロトコル}

付表5.14

税務の件

1.各運営会社は、それぞれ成立した時点から2022年12月頃まで、商品を搬送するトレイ数を算出し、各トレイ上の個々の物品数を推定することにより、このような運営会社の期初および期末在庫を算出する。各物品のコストは、各トレイの総コストを、トレイ上で推定された物品数で割ったものとして計算される。上記の会計方法は、連邦所得税又は公認会計原則によって許容される会計方法ではない。当該等の運営会社の各申告表は上記のように許可されていない会計方法で提出されているため、当該等の運営会社の各納税表は、(A)すべての税務に関する適用法律に適合していないこと、及び(B)ある重大な点で不正確、が不正確及び/又は不完全である可能性がある。また、これらの見積もりは、各このような運営会社が、それぞれの設立日または前後から2022年12月または前後の期初および期末在庫を誤って計算することを招く可能性がある。2022年12月または前後に、各運営会社が在庫を実地点検した。2022年12月または前後の在庫実物棚卸しにより、各運営会社がそれぞれ前期の履歴在庫を計算できるようにする。各運営会社は“新”が許可する会計方法に従って2022年の連邦納税申告書を提出することを望んでいる。

2.1項に記載の運営会社毎に、2022年の在庫会計処理の変更は、会計方法の変更不許可の在庫推定値または識別方法を許容する在庫推定または識別方法に変更することを構成する。

3.(Br)段落に記載されている各運営会社は、米国国税局の許可を得て、その会計方法が許可されていない会計方法を許可された会計方法に変更することを望んでいる。影響を受けた運営会社は、2022年の連邦所得税申告書IRS表3115“会計方法変更申請書”を提出する際に、このような許可を得ることを要求し、米国国税局の同意は、表3115を提出した後に自動的に与えられるとみなされる。

4.第1項に記載の運営会社ごとに会計方法が変化するため、各運営会社は“規則”第481(A)条に基づいて調整する(このような調整はそれぞれ“規範”第481条(A)条調整 または総称して“規則”第481条(A)条調整“)2022年の納税年度から。コード481(A)節の4分の1(1/4)の調整には2022納税年度の収入を計上しなければならない。運営会社のコード第481(A)条以前に考慮されていなかった残高と決済時の残高は、任意の残りの運営会社が連邦所得税目的で消滅したときに加速する。“所得プログラム2015-13”または他の規定によると、1社または複数のこのような運営会社は、2022納税年度の収入を運営会社それぞれのコード第481(A)節に組み入れ、連邦税収目的を適切に選択することで調整する可能性がある。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、創設者は、本プロトコルに従って(A)加速する(または加速しない)任意の適用可能な運営会社条項 481(A)2022納税年度の調整を保持する権利があるが、本プロトコルによって許可される方法で運営会社の所有権を再構成すること、(B)加速コード481条に関する選択(A)調整を行うこと、および(C)閉鎖前のすべての期間の納税申告書の提出を制御すること(およびすべての選択を行うこと)を含む。

5.ターゲット企業は、どの州または地方司法管轄区にも納税申告書を提出していません。創設者は、任意の州または地方司法管轄区域において、納税を締め切る前に納税申告書を提出する権利を保持する。

付表6.5(B)(Xvi)

費用.費用

Racy/SVESコストプロファイル
	合計して		パーセント

一度の取引コスト(ドル)
ラシー延期	$	5,031,250		67	%
ラシーは料金を計算します	$	100,000		1	%
ラシー監査役費用	$	100,000		1	%
高額の弁護士費	$	1,000,000		13	%
新浪ナスダック	$	150,000		2	%
SVES監査役費用	$	300,000		4	%
SVESは料金を計算します	$	150,000		2	%
SVES弁護士費	$	250,000		3	%
SVES顧問料	$	250,000		3	%
その他(その他)	$	150,000		2	%
合計する	$	7,481,250		100	%
ドルコスト	$	7,481,250.00		100	%

(b)