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フロリダ州のNextEra Energy，Inc.(以下“会社”と略す)がMark A.Lemasney(以下“役員”と略す)と締結した役員留任雇用協定は，2023年1月1日である。当社取締役会(“取締役会”)は、当社が潜在的な制御権変更または制御権変更を発生しても、当社及びその株主の最適な利益に適合するように、当社及びその連属会社が引き続き忠実であることを確保することを決定した(定義は下記参照)。取締役会は、潜在的制御権変更または制御権変更による管理層の個人的不確実性やリスクを減少させ、現在および一旦任意の潜在的制御権変更または制御権変更が発生した場合(および場合によっては、制御権変更取引を終了または放棄した場合)に、会社およびその関連会社への十分な関心と奉仕を奨励しなければならないと考えている。そして、行政人員の給与及び福祉期待が満たされることを確保し、当社と行政者サービスを競合する可能性のある他社の報酬及び福祉と競争力を有するように、行政人員に報酬及び福祉手配を提供する。そこで、これらの目標を実現するために、取締役会は会社にこの留任幹部の雇用協定(以下、“合意”と略す)の締結を促した。

(A)発効日。本協定の発効日(“発効日”)は、(I)潜在的な支配権変更が発生し、(Ii)会社の株主が会社の完全清算又は解散計画を承認し、(Iii)以下第2(A)(1)又は(2)節に基づいて支配権変更を発生させるか、又は(Iv)会社が最終合意に署名し、株主の承認又は完了を得た場合、以下第2(A)(3)又は(4)節に基づいて支配権変更を行う。しかし、本条例の施行日までに起こりうる上記の事項は、いずれも無視した。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、発効日前に、会社またはその関連会社またはその両方(場合によっては)が、会社またはその関連会社における役員の雇用を終了した場合、理由または障害(定義は以下参照)または執行者が正当な理由(定義は以下参照)のために発生することに加えて、執行者は、そのような終了(または十分な理由を構成するイベント)が、(A)潜在的な制御権変更を引き起こす第三者の要求または指示の下で発生することを合理的に証明することができるか、または(B)有効日をもたらすイベントを考慮して、有効日は終了日の直前に発生するとみなされる(定義は以下(E)節参照)。しかし、この終了日から6ヶ月以内に制御権変更が発生します。本契約で用いられるように、“関連会社”という言葉は、, 付属会社“とは、(X)当社がすべてのカテゴリの株式又は他の所有権権益を直接又は間接的に所有する全投票権の50%以上を有する任意の会社又は他のエンティティ(当社を除く)、又は(Y)取締役会が付属会社の任意の他の関連エンティティとして指定することができ、これらのエンティティが一般的に受け入れられている会計原則に基づいて付属会社と見なすことができる限り。

(B)期限.本協定の有効期限は2023年1月1日から2025年1月1日まで(“第1期”)。しかしながら、初期期限が終了したときに、延長された場合には、その後各追加年度が終了したときに、役員が依然として当社の従業員である限り、本協定の期限は自動的に1年延長され、当社がその時点の現在期限が終了する前に少なくとも6ヶ月前に役員に書面通知を出さない限り、期限の延長を希望しないことを示す。上記の規定にもかかわらず、本協定は雇用期間内に終了してはならない。

(1)1934年証券取引法第13条(D)(3)又は14(D)(2)条にいう任意の個人、実体又は団体の買収。(X)会社が当時発行していた普通株(“未償還会社普通株”)または(Y)取締役選挙で一般投票する権利がある会社が当時発行していなかった投票権証券(“未償還会社投票権証券”)の総合投票権(“未償還会社投票証券”)しかし、以下の買収(総称して“排除買収”と呼ぶ)は、制御権変更を構成すべきではない(排除買収で得られた株式は、その個人、実体またはグループの任意の後続買収(除外買収を除く)が支配権変更を構成するか否かを決定する際に考慮されることができることが理解されるべきである)(I)当社または任意の子会社からの任意の買収、(Ii)自社または任意の子会社による任意の買収、(Iii)自社または任意の子会社によって開始または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)の任意の買収；(Iv)会社証券を一時的に保有する引受業者は、当該証券の発売に応じて任意の買収を行う。(V)個人、実体または集団が許可され、実際に別表13 G(または任意の後続スケジュール)上でその実益所有権の任意の買収を報告する取引法によって公布された規則13 d-1に基づく。しかし、そのような個人、エンティティ、または団体がその後、その実益所有権を別表13 D(または任意の後続表)で報告する必要がある場合、本項の場合、その個人、エンティティまたは団体は、最初に取得されたものとしなければならない, 個人、実体またはグループが要求されたか、またはそうされた第1の日には、その日付で実益が所有しているすべての未償還会社の普通株式および/または未償還会社が証券の実益所有権を議決するか、または(Vi)企業合併(以下に定義するような)に関連する任意の買収を報告し、次の(3)項によれば、この買収は制御権の変更を構成しない、または

(2)取締役会(“現取締役会”)を構成する個人は、いかなる理由でも少なくとも取締役会の多数のメンバーではない。しかしながら、本条例の施行日後に取締役会員となる任意の個人は、その当選または指名が当社の株主によって選択され、当時現在の取締役会を構成していた取締役の最低過半数の議決によって可決された場合は、その個人が現取締役会のメンバーであるようにみなさなければならないが、この目的のためには、当該個人はいかなる個人も含まれず、当該等の個人の初就職は、取締役を選挙又は罷免する実際又は脅威による選挙競争、又は代表取締役会以外の個人、実体又は団体又はその代表による他の実際又は脅威の招待又は同意である

(I)当該企業合併直前に完了していない未償還会社に議決権証券を有し、当該企業合併直後に、(未償還又は生成された実体又は存続実体又はその最終親会社の投票権ある証券に転換する方法で)発行された普通株式及びその際に発生又は存続実体(又はそのいずれかの最終親会社)の取締役選挙において一般的に投票された未償還及び議決権証券の55%以上を占めることができない

(Ii)当該企業合併(“新取締役会”)において生成されたまたは既存のエンティティ(またはその任意の最終親会社)の取締役会メンバーのうち、半数未満が、当該企業合併完了直前の現取締役会メンバー(上記(2)節参照)の個人(“留任取締役”)からなる(ただし、この目的のために当社と最終合意を締結すべきエンティティまたは当該企業合併のために最終合意を締結すべき任意の付属会社の要求のために取締役会メンバーに選出または委任されるいかなる個人も含まれていない)；または

(4)(I)当社の全部又は実質的なすべての資産を売却完了又はその他の方法で処分するが、売却又はその他の方法で処分された任意の法団を除くが、この売却又はその他の処分後、当該法団が当時発行した普通株式のそれぞれ55%を超える発行された普通株式、及び当該法団が当時取締役選挙で投票する権利を有する未済及び投票権証券の合併投票権は、当時それぞれ実益所有者であったすべて又はほぼすべての個人及び実体が直接又は間接実益所有であった。当該等の売却又は他の処分直前に保有する未償還会社普通株及び未償還会社投票権証券は、当該等売却又は他の処分直前に所有している未償還会社普通株及び未償還会社投票権証券(どの場合によりますか)の所有権割合とほぼ同じである。または(Ii)株主は、会社の完全な清算または解散に同意する。

“当社が当社の全部またはほぼすべての資産を売却または処分する”とは、当社または任意の付属会社(任意の付属会社の株式を含む)の資産の売却またはその他の処分取引または一連の関連取引を意味し、その中で売却またはその他の方法で処分された資産または株式の価値(そのために支払われた購入価格または確定しやすい購入価格なしに取締役会が適切と考える他の方法で測定される)が、当社の公平な市価(以下に定義する)の3分の2以上を占める。“会社公允時価”は、当時発行された会社普通株(完全償却ベース)の総時価に、会社の他の発行済み株式証券の総時価を加えなければならない。未償還会社普通株の総時価は、その取引または一連の関連取引に関連する最終合意に署名および交付された日(“取引日”)、発行された未償還会社普通株数(完全償却ベース)に、取引日直前の10取引日の未償還会社普通株の平均終値を乗じた方法によって決定されなければならない。当社の任意の他の株式証券の総時価の査定方式は、前の文で未償還会社の普通株式総時価を特定する方式と比較して、あるいは取締役会が適切と思う他の方法を採用する必要がある。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(X)発効日(上記第2(A)(1)又は(2)条に従って制御権を変更した結果を除く)が発生し、取締役会は、発効日をもたらすイベント又は状況がもはや存在しないことを示す決議を採択した場合(本プロトコル第1条(Iv)項に示す最終合意により想定される取引終了又は放棄を含む)、雇用期間は、取締役会がこの決議を採択した日に終了しなければならないが、本プロトコルは他の場合には有効である。及び(Y)雇用期間中に上記第2(A)(3)又は(4)条に基づいて制御権変更が発生した場合、雇用期限は直ちに制御権変更の日の2周年日(又は前倒しであれば終了日)まで延長すべきであり、新たな発効日は制御権変更の日に発生したとみなされる。

採用期間内に、役員の会社またはその関連会社または両方(場合によって決まる)の肩書および報告要求は、発効日前90日以内の有効な肩書および報告要求に適合しなければならない。行政者に割り当てられる責務および責任は、雇用中に増加、減少、または他の方法で変更することができるが、任意の所与の時間に行政者に割り当てられる職責および責任は、発効日前90日以内に有効な行政者の肩書および報告要件を大幅に減少させてはならない。行政職員のサービスは、行政員が時々出張する必要がある可能性があることを理解し、同意するにもかかわらず、発効日の直前に雇用された行政者の場所またはその場所から50マイル未満のどこでも行われなければならない。

雇用期間中、行政人員が享受する権利のある任意の休暇と病気休暇を除いて、行政人員は正常な営業時間内に大部分の時間と注意を当社及びその関連会社の業務と事務に投入し、その合理的かつ最大の努力を尽くして、本協定が彼に与えた職責と責任を忠実かつ有効に履行することに同意する。雇用されている間、役員は、会社、市民または慈善取締役会または委員会に在任し、講演、講演約束を履行し、または教育機関で教鞭をとり、その家族の個人投資および事務を管理するために合理的な時間を使用することは、本合意に違反しない限り、これらの活動が幹部が本合意に従って会社またはその関連会社の従業員としての役割を果たすことを厳重に妨害しない限りである。双方は、有効日の前に実行者によって行われる任意のそのような活動が、有効日の後にそのような活動を回復または継続する(または性質および範囲に類似した活動を回復または進行する)ことを明確に理解し、同意する

(A)年基本給。役員の年間基本給(“年度基本給”)は、当社当時の給与慣行に基づいて、2週間等額で支払うか、またはその他の方法で支払うべきであり、少なくとも当社及びその関連会社が発効日までに役員に支払う基本給の年率に等しい。年間基本給は少なくとも年に1回審査し、当社及びその関連会社の他の同業者幹部の基本給増幅とほぼ一致しなければならない。年間基本給のいかなる増加も、本協定の下での執行者への他の義務を制限または減少させてはならない。年間基本給はこのような増加後に減少すべきではなく、本協定で使用される“年間基本給”という言葉は、このように増加した年間基本給を指すべきである。

(B)年末の花紅。年度基本給を除いて、本(B)項の条項及び条件に基づいて、雇用期間が終了した各財政年度において、行政官は、その年度基本給の一パーセントに相当する年間現金ボーナス(“年間ボーナス”)機会を得る権利を有するものとする。この割合は、通常、当社およびその関連会社の他の同業者幹部に付与される目標パーセントと実質的に一致しなければならないが、少なくとも(I)本会計年度の目標年間ボーナスを、その当時の年間基本給で割った割合または(Ii)当社およびその関連会社が年間ボーナス(いずれにしても)として支払うか、または役員に支払うべき年間基本給(適用年間有効)の平均パーセントに等しい。年度報酬補償として含まれ、発効日が発生した会計年度前の3会計年度の各会計年度に適用される(又は、制御変更が発効日後に発生した場合は、制御変更が発生した会計年度前の3会計年度毎に適用される)。前文(2)項の要求のいずれの計算についても、年間ボーナスは年で計算され、12ヶ月未満のいずれの会計年度に適用されるか、又は役員が12ヶ月未満で雇用され、比例して計算された年間インセンティブ報酬を得る任意の会計年度に適用され、役員が有効日がある年度までの3会計年度の全期間に雇用されていない場合は、年間ボーナスは年で計算されるものとする, この平均は、その期間中の行政官の在任期間に基づいて計算されなければならない。各年度の花紅は、行政員が当社またはその連合会社が国税法(“規則”)第409 A節の繰延給与計画に適合しない限り、当該年度花紅の徴収を遅延させることを選択しなければ、年度花紅が発行される財政年度後の次の財政年度の翌月末までに遅れないようにすべきである。本項(B)項の上記規定は、次の条項及び条件を満たさなければならない。

(C)長期奨励報酬。雇用期間中、役員は会社及びその関連会社の他の同業者幹部が普遍的に適用するすべての奨励的報酬計画、実践、政策、計画に参加する権利があるべきであるが、いずれの場合も、このような計画、実践、政策および計画は、役員にインセンティブ機会と潜在的利益を提供してはならず、報酬金額およびパーセンテージの面でも、全体的には、会社およびその関連会社がNextEra Energy，Inc.(またはその後継者)長期インセンティブ計画(業績株奨励、株式オプション付与および制限的株奨励を含む)によって役員に提供するインセンティブ機会および潜在利益を下回ってはならない。または上級管理者に株式報酬を付与する他の計画を規定し、有効日の直前の90日の間の任意の時間に有効であるか、または役員に有利である場合には、一般に、効力発生日後の任意の時間に当社およびその関連会社の他の同業者幹部に提供される株式報酬。

(D)貯蓄と退職計画。採用期間内に、幹部は会社及びその関連会社の他の同業者幹部に適用されるすべての貯蓄と退職計画(税務条件を満たすものであっても、条件を満たしていない計画であっても)、実践、政策及び計画に参加する権利があるが、いずれの場合も、このような計画、実践、政策及び計画は、幹部に貯蓄機会と退職福祉機会を提供してはならず、いずれの場合も、その全体的には、会社及びその関連会社が発効日直前90日以内の任意の時間に有効な計画、実践、政策及び計画によって幹部に提供する最も有利な計画、実践、政策及び計画を下回ってはならない。役員に有利であれば、有効日後のいつでも当社とその関連会社の他の同業者幹部に提供するのが一般的である。

(E)福祉計画。採用期間内に、役員および/または役員家族(状況に応じて)は、会社およびその関連会社が提供する福祉計画、実践、政策および計画下のすべての福祉(医療、役員医療、年間幹部身体、処方、歯科、視力、短期障害、長期障害、幹部長期障害、賃金継続、従業員生活、団体生活、意外死亡および肢解、および旅行意外保険計画および計画を含むがこれらに限定されない)に参加する資格があり、当該福祉計画および計画が会社およびその関連会社の他の同業者幹部に一般的に適用される限り、しかし、いずれの場合も、このような計画、実践、政策、および計画が幹部に提供される利益は、全体的に、発効日の直前の90日の間の任意の時間に、役員に有効な最も有利な計画、実践、政策、および計画を下回ってはならない、または、役員により有利である場合には、効力発生日後の任意の時間に、会社およびその関連会社の他の同業者幹部に一般的な福祉を提供してはならない。

(F)支出。採用期間内に、幹部は発効日の直前90日の間の任意の時間に、当社及びその関連会社が幹部に対して有効な最も優遇政策、やり方と手続きに基づいて、幹部に発生したすべての合理的な費用を適時に精算し、幹部に有利であれば、発効日後の任意の時間に、当社及びその関連会社の他の同業者幹部に有効である。会社が適用する政策と手続きによると、このような精算は精算申請を提出してから30(30)日以内に支払わなければならない。第五(F)節又はその他の場所には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、費用の精算は、会社の費用精算政策に適合しなければならず、この政策は、“規範”の要求を遵守することを目的としている

(H)休暇。採用期間内に、役員は、当社およびその関連会社が発効日の直前90日前の間の任意の時間に、役員に有効な最も有利な計画、政策、案、およびやり方に基づいて有給休暇を享受する権利があるか、または、役員がより有利である場合、発効日後の任意の時間に、会社およびその関連会社の他の同業者幹部に有効でなければならない。前文のいずれかの逆規定を除いて、いずれの未使用休暇も、会社が就業期間開始前に発効する政策に応じて年々繰り越さなければならない

(A)死亡または障害。マネージャーが雇われている間に死亡した場合、マネージャーの雇用は自動的に終了しなければならない。会社が役員の障害が雇用期間中に発生すると好意的に判断した場合(以下に述べる障害定義によれば)、会社は、本協定第14(B)条の規定に基づいて役員に書面で通知し、役員の採用を終了する意向を示すことができる。この場合、行政者の当社における雇用は、行政者が当該通知を受けてから30日目(“障害発効日”)が終了しなければならないが、通知を受けてから30日以内に、行政者は常勤執行行政者の職責を回復することができない。本協定について言えば、“障害”とは、行政人員が精神或いは身体疾患により仕事能力を失い、180営業日連続して皆勤欠勤し、当社或いはその保険会社によって選定され、行政者又は行政人員法定代表によって受け入れられた医師が完全かつ永久であると判定されることを意味する(この協定は無理に隠蔽してはならない受容可能性に関する合意)。

(B)原因.会社は採用期間中に役員への採用を正当な理由で中止することができる。本合意に関して、“原因”とは、(I)役員が本協定第4条に規定された義務(身体または精神疾患により仕事能力を失った場合を除く)に何度も違反したことを意味し、これは、管理層の明らかな意図的かつ故意的な行為であり、悪意または合理的に信じていないため、このような違反行為が会社の最大の利益に合致し、会社の書面通知を受けてから一定期間内に救済されなかったことを意味する。(Ii)会社の商業行為および道徳基準に深刻に違反した。(Iii)当社又はその関連会社に財務又は名声被害を与える故意的不正行為、(Iv)以下第11条に規定する保護条約に違反する、又は(V)役員は、当社又はその関連会社が大きな損失を被ることを目的とした不誠実行為に関する重罪を判定された。

(1)会社は、本協定第4項の規定を遵守することができなかったが、これに限定されるものではなく、発効日直前90日以内に有効な役員の職責及び責任のいずれかの職責及び責任を役員に分配するが、そのためには、悪意による孤立、非実質的かつ意図しない行動は含まれておらず、役員からの書面通知を受けた後、会社は迅速に救済し、又は役員が身体又は精神疾患により能力を失ったために職責又は責任を減少させる

第6(C)項については、書面通知は、役員が採用を終了することが十分な理由があると認める理由又は条件を十分に詳細に記載し、当該条件が初めて出現してから90(90)日以内に本協定第14(B)条に基づいて役員が会社に提供しなければならない。このような通知を受けた後，会社は会社が制定したTreasに適合した合理的な手続きに基づいて，30(30)日以上の期間でこの疾患を治癒しなければならない。登録する.§1.409 A-1(N).このような状況が治癒できない場合、マネージャーの雇用は30日の通知期間が満了してから30日以内に終了しなければならない。

(D)終了通知.本協定第14(B)節の規定により，会社又は行政者が正当な理由で契約を終了するいかなる行為も，契約の他方に終了通知を出すことで通知しなければならない。本プロトコルの場合、“終了通知”とは、(I)本プロトコルに依存する具体的な終了条項を示す書面通知を意味し、(Ii)適用された範囲内で、主張された事実および状況を合理的に詳細に述べて、当該条項に基づいて幹部の雇用を終了することを意味し、(Iii)終了日(以下に定義する)がその通知を受けた日でない場合、終了日を指定する(その日は、その通知が発行された後の15日を超えてはならない)。役員または会社は、終了通知に十分な理由または理由を示すのに役立つ任意の事実または場合を列挙することができず、本プロトコルの下での役員または会社の任意の権利をそれぞれ放棄してはならないか、または、役員または会社が本合意の下での役員または会社の権利を実行する際にそれぞれその事実または状況を主張することを阻止してはならない。

(E)終了日.“終了日”とは、(I)当社が任意の理由又は行政者が十分な理由で行政人員の採用を終了した場合、終了通知を受けた日又はその通知を受けた日に指定された任意の後の日(どのような場合に定めるか)、(Ii)行政者が他の理由又は障害のために雇用を終了しない場合は、当社に行政員の雇用終了を通知する日を意味し、(Iii)行政者が死亡又は障害により雇用を終了した場合は、行政者の死亡日又は障害発効日(どの場合に定める)であるかをいう。

(Iii)本契約項下の制御権変更も“所有権の変更”、“有効制御権の変更”または“基準409 a条に示す会社の大部分の資産所有権の変更”であれば、NextEra Energy，Inc.繰延補償計画または繰延奨励報酬または繰延奨励の報酬、ボーナス、奨励的補償、または1985年の長期インセンティブ計画、1994年のFPLグループ長期インセンティブ計画に従って繰延された補償、ボーナス、奨励的補償または奨励を含むがこれらに限定されない。あるいは任意の個別延期プロトコルに基づいてしかし、疑問を生じないようにするためには、本契約項の下の制御権変更が規範第409 a条に示されるようないかなるイベントでもない場合には、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く規範第409 a条の規定に従って上記金額を支払うべきである

(2)制御権変更前に実行者に付与された未完了の業績株報酬は、完全に帰属し、(X)このような報酬の目標業績レベルまたは(Y)制御権変更が発生した年度直前の3つの財政年度内に満了した類似業績株報酬の平均業績レベル(目標のパーセンテージで表される)に等しい業績レベルとみなされ、各既得報酬の支払いは、規則第409 A条の終了日に該当した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く実行者に支払わなければならない

(5)NextEra Energy，Inc.に従って改訂および再策定された2011年長期インセンティブ計画(またはその後継者)(業績株式奨励、株式オプション付与および制限株式報酬を含むがこれらに限定されない)または他の規定に基づいて役員持分報酬を付与する計画に適用され、制御権変更前に役員に付与された未完了報酬の制限および没収条件。すなわち無効となり，この裁決は完全な帰属とみなされなければならない

(6)終了日から24ヶ月以内(“持続期間”)(この期間は、規則第4980 B条に規定されている適用継続期間と同時にでなければならない)、または任意の計画、案、慣例または政策が規定され得るより長い期間、会社は、幹部および/または幹部家族に福祉を提供し続けるべきであり、少なくとも、幹部が最も有利な計画に従って終了していない場合、本協定第5(E)および5(G)節に記載された計画、案、慣行、および政策が彼らに提供する福祉に等しい。当社およびその関連会社の慣例、計画または政策は、発効日直前の90日間、他の同業者幹部およびその家族に一般的に適用され、または役員に有利であれば、発効日後の任意の時間に、当社およびその関連会社の他の同業者幹部およびその家族に有効であるが、役員が有効である場合

別の雇用主によって再雇用され、他の雇用者によって提供される計画に従って医療または他の福祉福祉を取得する資格がある場合、適用される資格期間内に、本明細書に記載された医療および他の福祉福祉は、他の計画に基づいて提供される福祉に次ぐものとなる。これらの計画、やり方、案、政策に基づいて行政者が退職福祉を受ける資格があるかどうかを決定するために、行政者は継続期間が終わるまで雇われ、その期間の最後の日に退職するとみなされるべきである。本項(6)項の前述の条項を除いて、いかなる逆の規定があっても、本文中でいう福祉は、前項の前項で与えられた福祉よりも行政者に有利な範囲内であり、雇用終了時には、行政者は、2013年1月1日に改正·再記載されたNextEra Energy，Inc.退職者福祉計画(“退職者福祉計画”)又は同様の医療福祉計画に定義された福祉登録期間に限定されない。幹部が2020年4月1日までに施行される退職福祉計画付録Bに記載されている資格要件を満たしていれば、会社の他の従業員にのみの福祉や同様の医療福祉を提供しなくても、しかし、このような医療福祉は会社の健康、歯科及び視力計画に基づいて行政者に提供したり、商業的に合理的な条項で獲得しなければならない

(7)これまで支払われていないまたは提供されていない範囲内で、会社は、本契約または当社およびその関連会社の任意の計画、スキーム、政策または慣例または契約または合意に従って取得する資格がある任意の他の金額または福祉を直ちに幹部に支払うか、または提供しなければならないが、本第7(A)(7)節(および本章で第7(A)(7)節に記載の支払いまたは福祉の支払いに言及する部分)についてのみ、第7(A)(1)(Ii)節に従って役員が免除する金額は含まれていない；

(B)発効日後および制御権変更の前：十分な理由があるが、原因または障害のため除外する。実際の発効日(すなわち、有効日とみなされない)の後であって、支配権変更の前に、会社は雇用期間内に役員の雇用を終了するが、原因又は障害又は死亡以外の原因、又は役員が雇用を終了する十分な理由がある場合は、会社は、第7(A)(1)~(8)条に記載の支払及び福祉を幹部に提供しなければならないが、第7(A)(2)条の下の福祉については、適用される平均期間は、終了日の直前の年度前の3会計年度としなければならない。

(D)死。役員が雇用期間中に死去した後、本協定は終了し、債務の支払い及び即時支払い又は第7(A)(6)及び7(A)(7)条(“その他の福祉”)に記載された福祉を提供する以外に、本協定はもはや役員の法定代表者に対して他の義務を負わない。すべての債務は、終了日から30日以内に執行者の財産又は受益者に一度に支払い、状況に応じて現金で支払わなければならない。本第七条(D)条で使用される“その他の福祉”という言葉は、これらに限定されるものではなく、役員家族は、少なくとも当社及びその任意の関連会社が当該等の計画、計画に基づいて、少なくとも同等の利益を得る権利を有するものとする

(E)障害。役員が雇用中に障害のために雇用を終了した場合、本協定は終了し、債務の支払いおよび適切な支払いまたは他の福祉(第7(D)条に記載されているように)を提供することに加えて、本協定はもはや幹部に他の義務を負わないであろう。すべての債務は終了日から30日以内に現金で一度に執行機関に支払わなければならない。本第7条(E)で使用される“その他の福祉”という言葉は、障害発効日後に、役員が、少なくとも当社及びその関連会社が障害に関連する計画、案、やり方及び政策に従って障害幹部及び/又はその家族に提供する最も優遇された福祉を得る権利があり、もしあれば、施行日直前の90日以内の任意の時間、又は役員及び/又は役員家族に有利であれば、一般に他の同業者幹部及びその家族に有効であることを含むものとする。当社とその連属会社とその家族の他の同級行政官については、その後いつでも発効します。

(F)理由：ただし，良い理由がある場合は除く.役員が採用期間内に理由により採用を終了した場合、本協定が終了した場合、終了日までの年間基本給に役員が以前(適用された繰延補償計画又はその条項及び適用される繰延補償計画又は手配に応じて選択された)前に繰延された任意の補償金額を支払う義務を加えた以外は、本協定は終了するが、いずれの場合も、これまでに支払われていない金額を超えてはならない。管理者が雇用期間内に雇用関係を終了する場合は，十分な理由がない限り，本協定は終了すべきであるが，管理者に対しては，算定された基本給及び休暇賃金以外の義務を負い，第7(A)(6)条及び第7(A)(7)条の最後の文に基づいて速やかに給付を支払うか又は福祉を提供する。この場合、終了日から30日以内に実行者に計算すべき基本給および休暇賃金を一度に支払わなければならない

(G)支払いスケジュール。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、規則第409 a(A)(2)(B)項を遵守することが要求される範囲内で、(I)行政者の雇用終了が規則第409 a条に示す“離職”を構成していない場合は、雇用終了により本協定により満了した任意の課税金又は福祉は、規則第409 a条に示す“離職”の最も早い日に延期されなければならない。(Ii)規則第409 a(A)(2)(B)条によれば、行政官が“指定従業員”とみなされる場合は、退職直後6ヶ月の間(規則第409 a条に規定されている)のいずれかの時間に支払うべき金は、当該6ヶ月の期間の満了前に支払うことができず、その6ヶ月の期間が満了した後、確実な可能な範囲内でできるだけ早く一度に支払うべきである。本条項第7(G)項に基づいて支払いを延期したいかなる金も、当初の支払日(実際の支払日を含む)から利下げを開始し、適用される連邦長期金利(規則第1274(D)節に規定する)の120%で計算し、四半期複利で計算しなければならない。前述の規定に加えて、本プロトコルには、満期または満了した金を別途所定の時間で支払わなければならず、遅い場合は、終了日と“制御変更イベント”が発生した日から6ヶ月後の早い時間に支払わなければならない(規範第409 a節及びその規定の意味に適合する)。

本プロトコルは、当社またはその任意の関連会社の実行者が、当社またはその任意の関連会社と締結された任意の契約または合意に従って享受可能な権利(当社の任意の解散費または退職報酬計画下の任意の福祉を含むが、NextEra Energy，Inc.役員離職福祉計画を含むが、これらに限定されない)に制限または他の方法で影響を与えるものではない。終了の日または後に、当社またはその任意の関連会社の任意の計画、政策、実践または計画、または会社またはその任意の関連会社との任意の契約または合意に従って、役員が獲得する権利のある既得権益または他の方法で獲得する権利がある金額は、本合意が明示的に修正されず、法典409 a節と一致しない限り、計画、政策、実践または計画または契約または合意に従って支払われなければならない。

NextEra Energy，Inc.奨励的補償政策または会社の任意の類似または後続政策または慣例要件に加えて、会社が本プロトコルに規定するお金を支払い、本合意項の義務を履行する義務は、会社が役員または他の人に提起する可能性のあるいかなる相殺、反クレーム、補償、抗弁または他のクレーム、権利または行動の影響を受けてはならない。いずれの場合も、実行者は、本協定の任意の規定に従って実行者に支払われるべき金額を減少させるために、他の作業を求める義務がなく、実行者が他の作業を取得するか否かにかかわらず、このような金額を減少させることはできない。執行者が少なくとも1つの重大なクレームに勝利した場合、会社は、法律によって許容される最大範囲内で(ただし、規則第409 a条と一致する範囲内でのみ)執行者、執行者または他の人が、本協定の任意の規定またはその任意の保証の有効性または実行可能性またはその下の任意の責任を履行するために提起された任意の法的訴訟によって合理的に生じる可能性のあるすべての法律費用および支出(本協定に従って支払われた金の金額について実行者によって提起された任意の抗弁を含む)に同意する。それぞれの場合には、コード第7872(F)(2)(A)節に規定する連邦金利支払いを適用した任意の遅延支払いの利息が印加される。

本プロトコル項目のいずれかのそのような支払権およびすべての他の支払いが受信された場合、参加者は、本プロトコル項目の下のパラシュート支払いを受信したとみなされ、その効果は、前の文(Ii)項の説明に従って、参加者が受信した税引後金額を減少させることであり、本プロトコル項目の下で支払われるべき金額は、すべての支払いされたパラシュート価値の合計が安全港金額に等しくなるように減少すべきである。

各パラシュート支払いの“パラシュート支払い割合”(以下で定義する)を決定し、次いで、パラシュート支払い割合が最も高いパラシュート支払いから、パラシュート支払いを順次減少させる。パラシュート支払率が同じであれば、パラシュート支払額は支払額の支払時間に応じて減少し、支払日が遅い部分は先に減少すべきである。パラシュート支払いの割合が同じであり、支払い時間が同じである場合、パラシュート支払いの割合が低いパラシュート支払いの前に、パラシュート支払い金額は比例して低減されなければならない(ただし、ゼロ以下ではない)

(A)機密資料.(I)役員は、当社またはその任意の関連会社およびそのそれぞれの業務に関連するすべての秘密または機密情報、知識またはデータを当社の利益として受信するべきであり、これらの情報、知識またはデータは、当社またはその任意の関連会社の在任中に幹部によって取得されるべきであり、公衆に知られてはならない(役員または幹部によって本合意に違反する行為を代表するものを除く)。役員が当社に雇用されたことを終了した後、当社の事前書面による同意又は法律又は法律手続きが要求される可能性がある他の場合、役員は、当社及びその指定者以外の誰にも、当該等の情報、知識又はデータを伝達又は漏洩してはならない

(Ii)2016年の“商業秘密保護法”によれば、行政者は、任意の連邦または州商業秘密法律に基づいて、行政者が以下のことによって刑事または民事責任を問われないように通知する：(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に商業秘密を直接または間接的に開示する；および報告または違法の疑いを調査する目的でのみ、または(B)訴訟または他の手続きで捺印された訴えまたは他の文書にある。行政官はまた、行政者が違法行為の疑いを通報して訴訟を起こした場合、当社に報復を要求した場合、行政者は、行政者の弁護士に会社の商業秘密を開示し、以下の場合、法廷手続きにおいて商業秘密情報を使用することができる：(A)商業秘密を含む任意の文書を提出すること、および(B)裁判所の命令に基づいていない限り、その商業秘密を開示しないことを通知された

(B)eスポーツ禁止.(I)役員の利益のため、またはいかなる第三者の利益のために、(I)競争または競争しようとしない、仲介人としての役割、または任意の時間に任意の仕事を完了し、または任意の開発努力を行う任意のプロジェクトに、または(Ii)会社の任意の顧客、サプライヤー、請負業者、代理人、または会社と既存または将来の業務関係を有する任意の他の当事者を直接または間接的に誘致することに同意しない、雇用期間および役員が会社に雇用を終了してから2年以内に、執行機関はまた、執行機関または任意の第三者の利益のために、対価格またはそのような当事者との交渉または合意を受け入れてはならない。

(C)招待状ではない.採用期間内及び行政人員が当社に雇用されたことを終了した後の2年間以内に、行政人員は、直接又は間接的に行政人員又は任意の他の業務、人士又は実体を代表して、当社又はその付属会社又は他の連合会社の従業員(又はその付属会社又は他の共同経営会社の従業員)から離れるか、又は任意の理由で雇用又は当社の任意の従業員を雇用又は雇用させることを意図してはならない。

(E)協力。行政者は、行政者が雇用前及び雇用期間中に係る可能性のある事項に同意し、今後行政者の協力が必要となる可能性がある。したがって，行政者が本合意に基づいて利益を保留するさらなる条件として，会社が合理的に要求する範囲で，行政者は行政者が当社とその関連会社にサービスを提供することによる事項で会社とその任意の関連会社と協力するが，会社あるいはその関連会社が行政者の他の活動への干渉をできるだけ少なくする合理的な努力をすることを前提としている。当社は、行政員が当該等と協力することに関する合理的な支出を補償し、行政者が当該等に多大な時間をかけなければならない場合、当社は、行政者が登用終了直前に発効した年間基本給及び年間目標現金奨励機会の総和に基づいて、1時間毎に行政者に補償を支払う

(F)救済策がない.行政者は、行政員がこれらの保護条約に違反すれば、会社は法的に十分な金銭損害賠償を受けることができないことを認めている。したがって、会社は、これらの保護条約違反または脅威によって得られたすべての救済措置(金銭損害賠償を含むが、これらに限定されない)を含む権利があるほか、これらの保護条約を具体的に実行する権利があり、違反または脅威違反行為の救済として、強制令または他の衡平法救済を得る権利がある。また、当社がこのような保障条約又は当社と行政者との間の任意の単独守秘協定又は守秘条項に違反した場合、行政者は、本協定に基づいて受信した任意の金(未払い賃金及び休暇報酬を除く)の返済を当社に要求され、本協定に基づいて任意の他の未払い補償を受ける権利を喪失する。

(C)当社は、当社の所有又はほぼすべての業務及び/又は資産の任意の相続人(直接又は間接を問わず、購入、合併、合併又はその他の方式により)を明確に負担して本合意の履行に同意することを要求し、その方式及び程度は、当社が当該等の相続が発生していない場合に本合意を履行しなければならない方式と同様である。本契約で使用される“会社”とは、上記で定義した会社を意味し、法律の実施または他の方法で、本協定の上記業務および/または資産を履行する任意の相続人を負担し、同意することを意味する。

(A)この合意は、フロリダ州の法律によって管轄され、法律紛争の原則には関連しない、州の法律解釈に従うべきである。本プロトコルのタイトルは、本プロトコル条項の一部ではなく、いかなる効力や効力も有していない。本協定の双方又はそのそれぞれの相続人及び法定代表者が書面協定に署名しない限り、本協定を修正又は修正することはできない。

(F)役員及び会社は、本契約又は役員と会社との間の任意の他の書面合意が別途規定されていない限り、会社が役員の採用を“勝手”であることを認め、役員又は会社はいつでも役員の採用を終了することができる。また、本協定に規定されている発効日を除いて、発効日前に、(I)役員の当社での採用が終了した場合、または(Ii)役員が当社またはその関連会社の職(肩書および報告要件を含む)、権力、職責、責任が大幅に減少した場合、役員は本合意に従って任意の権利を享受する権利がない。発効日以降、本合意は、双方が本合意の対象について合意した任意の他の合意の代わりに、さらにこれに限定されるものではなく、役員は、NextEra Energy，Inc.役員離職福祉計画を含むが、これらに限定されないが、会社の任意の解散費または退職報酬計画に基づいて任意の福祉を得る権利を放棄する。

本合意にはいかなる逆の規定があり、死亡状況を除いて、役員は、本プロトコルの下での任意の支払いまたは利益を受ける際に、(A)執行者は、(A)執行、交付、会社への債権免除を撤回しないべきであり、この免除は、会社の当時の標準免除の形で行われるべきである。(B)財務条例1.409 A-3(G)(または任意の後続条文)が指す行政官が本協定項の下で実質的な権利が議論されない限り、すべての終了日後45(45)日に遅延しない限り、当社またはその連属会社で担当するすべての上級職員および取締役職の辞表を当社に署名し、提出する。この項の規定による執行機関の請求解除交付時間が、規則第409 a条に従って繰延賠償とみなされる支払が、その時点の現在のカレンダー年度又は執行機関の終了日後のカレンダー年度支払いに至る可能性がある場合は、本協定には逆の規定があるにもかかわらず、影響を受けた支払は、終了日に発生したカレンダー年度の次のカレンダー年度に自動的かつ強制的に支払わなければならない。

執行者および会社は、本協定によって提供される福祉および支払いは、規則409 a節の要件に完全に適合することを意図していることを認めている。本協定は、規則第409 a条を遵守するために必要な解釈および管理とみなされ、将来的には会社が必要と思うまたは適切な方法で改正されてコンプライアンスに到達するであろうが、そのような改正は、その改正なしに幹部に支払う福祉および支払いおよび規則第409 a条に実質的に等しい要求を幹部に提供しなければならない。

第一節賠償を受ける権利当事者になったか、あるいは証人として召喚されたか、またはその保障された者の地位に関連する任意の訴訟に参加した者は、フロリダ商業会社法(“この法案”)が許容する最大程度で会社の賠償を受け、損害を受けないようにしなければならない(ただし、このような改正のいずれかの場合には、その改正前に会社が提供することが許可されている賠償権利よりも広い賠償権利の範囲内でのみ、その改正が許可されている)。このような賠償は、補償された人によって発生したすべての費用(弁護士費および他の訴訟費用を含むが、これらに限定されない)およびその人によって生じるすべての債務および損失をカバーしなければならない(判決、罰金、ERISAまたは他の消費税または罰金、および支払われた、または支払うべき和解金額を含むがこれらに限定されない)。

(Ii)“補償保障を受けた者”とは、(A)役員又は会社の上級者、(B)会社従業員福祉計画受託者又は受信者に務める会社の役員、上級者又は他の従業員、又は(法律手続に関する事実又は状況が発生した場合又は任意の他の時間にかかわらず)会社の代理人又は非上級者従業員である者を意味し、(C)会社は、この補償を行った会社の代理人又は非上級者従業員であることに同意した。又は(D)当社の要求に応じて、任意の身分で当社以外の任意の実体又は企業にサービスを提供し、当社は当該等の代償を与えることに同意した。

第二節支出保障された人が、その保障された人の地位に関連する法律手続きにおいて、その法律手続きに弁護または他の方法で参加することによって引き起こされる支出は、弁護士費を含み、法律手続の最終処分の前に会社によって支払われなければならない。(I)(A)取締役会社に属する1人以上の上級者または元取締役または上級者、または(B)受託者または担当者を含む

第三節権利保障当社が書面請求を受けた後、当社は、本条第VI条1項に基づいて提出された賠償要求を全数支払うことができなかった場合、又は当社は承諾書付き引き出し書面要求を受けた後、本細則第VI条2項に基づいて支払われた費用を即時に立て替えることができない(上記の2つの場合、当社取締役会が第VI条第1項及び第2項(何者の適用による)許可を拒否しない限り)、補償を受けた者は、その後任意の時間に当社に訴訟を提起し、支払われていないクレーム金額又は立て替え費用の追討を要求することができる。この訴訟で全部または一部が勝訴した場合、補償保障を受けた人も合理的な訴訟支出を支払う権利がある。当該等の訴訟(いかなる法律手続の最終処分前に任意の法律手続について抗弁するために招いた費用申立を強制執行するための訴訟は除く。要求された承諾は当社に提供されている)、すなわち、被保障者への賠償を法的に禁止する免責弁護を行うが、このような免責弁護を証明する責任は当社が負担すべきである。当社(その取締役会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、訴訟開始前(必要があれば)に当該訴訟開始前に当該訴訟開始前にその時点で被補償者への賠償が適切であると判断していないか、又は当社(その取締役会、独立法律顧問又はその株主を含む)が実際に補償者への賠償を禁止する決定を行っており、いずれも訴訟に対する抗弁又は補償者への賠償を禁止する推定を確立してはならない。

(2)権利の非排他性.本条第VI条のいずれかの者に付与された権利は、その者が任意の法規、定款条文、附例、合意、株主投票又は利害関係取締役又は他の方法により所有又はその後取得する可能性のある他の権利を排除するものではない。取締役会は、決議により、当社又は他の人の従業員又は代理人への賠償、及び取締役、高級管理者、従業員又は代理人に対する他の賠償が適切であると考える権利がある。

(3)保険契約と資金。当社は、当社自身及び当社又は他の会社、共同企業、共同企業、信託又はその他の企業(任意の従業員福祉計画の受託者又は受託者を含む)の任意の取締役、高級職員、従業員又は代理人又は任意の他の身分で当社に勤務する者を任意の支出、負債又は損失から保護するために、会社法に基づいて当該等の支出、負債又は損失を当該等の者に補償する権利があるか否かにかかわらず、自費で保険を維持することができる。当社は、本細則第VI条の規定を貫徹するために、当社の任意の役員、高級職員、代理人又は従業員と契約を結び、信託基金を設立し、担保権益を付与し、又は他の方式(信用状に限定されないが含む)を使用して、本細則第VI条に規定する立て替え支出及び賠償に必要な金の支払いを確保することができる。

(四)契約的性質。本条第六条の規定は、役員、高級職員、代理人又は従業員でなくなった者に対して引き続き有効であり、当該人の相続人、遺言執行者及び管理人に利益を与える。本第六条は、会社と各者との間の契約とみなされ、当該者は、本第六条の施行のいつでも任意の身分で担当又はサービスし、彼又は彼女が本条項の下での賠償を受ける権利を有すること、本第六条の任意の廃止又は他の改正、又は法案の任意の廃止又は改正、又は任意の他の適用法について、保障者として関連する訴訟の任意の賠償権利、又はその等の訴訟に関連する前借り費用を制限してはならないが、廃止又は改正前に発生した事件、既存又はそうでない限りの賠償の権利を含むものとみなされる。廃止又は改正後に開始された当該等の法律手続に関連する費用を前借りして、廃止又は改正前に生じた不作為又は事件に起因する法律手続に関する本第6条を実行する。

(V)条文を保留する.本条項第六条又は本項のいずれかの部分が任意の管轄権のある裁判所によって任意の理由で無効又は執行不可能と宣言され、かつ控訴時にその裁決が覆されてはならない場合、会社は、(A)費用、料金及び支出(弁護士費を含む)、判決、罰金及び和解のために支払われた金額について各被賠償者に対して賠償を行い、並びに(B)本項第六条第二項に基づく前払い費用は、それぞれの場合において、会社による訴訟又は会社の権利による訴訟を含む賠償者としてのいかなる訴訟に関連するか。本条第6条のいずれかの適用部分が許容される範囲内では，無効を宣言されてはならないか，又は実行不可能であると認定され，法律を適用するために許可されてはならない。