Document

付属4(KKK)

証券説明書
条例第12条により登録する
“1934年証券取引法”

2023年1月1日まで(“記述日”)、(A)NextEra Energy，Inc.(“NEE”)1934年証券取引法第12条に基づいて4種類の証券が登録されている：(I)普通株、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)、(Ii)5.279%会社単位(“5.279%会社単位”)。(Iii)6.219%企業単位(“6.220%会社単位”)および(Iv)6.926%企業単位(“6.926%会社単位”)および(B)NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(“Nee Capital”)は、取引法第12条に基づいて登録された種類の証券−そのNシリーズ二次債券が2079年3月1日に満了する(“Nシリーズ二次債券”)を有する。普通株はニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“NEE”，5.279の会社単位はニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“NEE.PRP”，6.219の会社単位はニューヨーク証券取引所に，コードは“NEE.PRQ”，6.926の会社単位はニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“NEE.PRR”，Nシリーズ二次債券はニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“NEE.PRN”である

他に説明がない限り、以下の説明は、説明日までの説明である。

索引.索引

ページ

一、普通株

普通株説明1

二、企業単位

持分単位説明6

購買契約説明14

調達契約協定及び質権協定のいくつかの他の規定34

NEE資本債券説明39

経済的利益保証が必要な説明54

アメリカ連邦所得税議論56

III.二次債券

NEE資本二次債券とNEE二次債券説明
従属保証69

四、受託者

受託者88に関する資料

一、普通株

普通株説明

以下にNEE普通株用語の概要を説明する.記述に関するすべての内容は、記載日が発効したNEE改正会社定款(“憲章”)および改正および再改正された附例(“附例”)の規定、およびフロリダ州商業会社法(“フロリダ州法”)およびその他の適用法の規定を参考にしなければならない。NEEは、NEE年次報告Form 10−Kの証拠品である定款及び細則の写しを証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出しており、1934年証券取引法第12節に登録された本証券記述は、当該年報の証拠物である(“Form 10−K”)。

法定配当金と未償還株

NEE憲章は、1株当たり0.01ドルの33億株の株式発行を許可した

·32億株普通株；および

·1億株優先株。


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2023年1月31日現在、発行済み普通株は1，987，495，306株であり、優先株は発行されていない。

普通株用語

投票権。一般的に、普通株式保有者1人当たりの普通株式保有者投票投票を提出するすべての事項において、取締役選挙を含めて、その保有する株式1株当たりに1票を投じる権利がある。すべての普通株式保有者はNEE株主のすべての特別会議と年次会議に参加する権利がある。普通株保有者は累積投票権を持っていない。

一般に，NEEの株主総会に定足数が存在する場合，フロリダ州法案，NEE憲章またはNEE規約または取締役会の行動要求がより多くまたは異なる投票が要求されない限り，(1)役員選挙以外のすべての事項において，行動に賛成する投票数が反対行動の投票数を超える場合には，そのような事項について行動することが承認される，(2)競争のない役員選挙において，著名人選挙に対する投票が被著名人選挙に対する反対票を超える場合には，取締役の指名者が選出される，(3)競争のある役員選挙では，選挙が取締役会に入る人数が選任役員総数を超えることを考慮した選挙では、役員の有名人は投票用紙の多数で選出される。株主の他の投票権は、以下の“-NEE憲章及びNEE規約における反買収効果”の節で説明される

配当権。普通株保有者は、1株当たり平等に基づいて、NEE取締役会が発表した任意の普通株式配当の中から、合法的に配当金を支払うために使用できる資金から参加する権利がある。

NEE取締役会は普通株の配当金を発表して支払う権利が完全にある。NEE憲章は普通株が支払う可能性のある配当金を制限しない。

Neeが普通配当金を支払う能力は、現在および将来、以下の要素によって制限される可能性がある

·フロリダ電力および照明会社(“FPL”)およびNEEの他の子会社事業に影響を与える様々なリスク、場合によってはこれらの子会社がNEEに配当金を支払う能力を制限する可能性がある；

·以下に説明する制限を含む、Neeおよびそのいくつかの子会社に適用される様々な契約制限。

FPLは、その日付が1944年1月1日の住宅ローン及び信託契約の条項に規定されており、この住宅ローン及び信託契約は、ドイツ銀行信託アメリカ会社が住宅ローン受託者として、時々改訂及び補充(“FPL住宅ローン”)を受けて、その時々発行された未償還第一住宅ローン債券に基づいて負担する義務を保証する。特定の場合、FPL担保融資の条項は、FPLが普通株式現金配当金の留保収益額を支払うために使用できることを制限する可能性がある。本報告日まで、“第一太平担保融資”のこれらの条項によって利益を得ることは何も制限されていない。

NEEおよびその子会社に対する配当能力を支払う他の契約制限は、未完了の融資スケジュールに記載されており、同様または他の制限は、将来の融資スケジュールに含まれる可能性がある。記載日までにNEEには未償還の権益単位がある。持分単位の条項によると、NEEは時々、持分単位の一部を構成する調達契約の契約調整支払いを、適用される調達契約決算日に遅れないように延期する権利がある。記載日までに、NEEの子会社NEE Capitalは未償還の二次債券を所有している。二次債券の条項によると、Nee Capitalは時々一度または何度もその未償還二次債券の利息の支払いを延期する権利があり、最大10年連続である。NEE、FPLおよびNEE Capitalは、追加の株式単位、二次債券または他の証券を時々発行することができ、(I)彼などに利息または他の支払いを延期する権利を与え、(Ii)そのような権利を行使する際に配当を制限することができる。はい



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NeeまたはNee Capitalが任意の権利を行使する場合、Neeは、現在の未償還または将来の一連の株式単位、二次債券または他の証券の利息または他の支払いを延期するか、またはこれらの証券に何らかの支払い違約が発生した場合、Neeは、そのような支払いが延期されるか、またはそのような違約期間中に普通配当金を支払うことができないが、限られた例外を除く。FPLが資本単位、二次債券、または同様の割り当てを有する他の証券を発行し、そのような任意の権利を行使して、そのような証券の利息または他の支払いを延期する場合、またはそのような証券に何らかの支払い違約が発生した場合、そのような支払い遅延またはそのような支払い違約の継続中に、会社はNeeまたはその普通株または優先株の任意の他の所有者に配当金を支払うことができないが、限られた例外は除外される。さらに、NEE、NEE CapitalおよびFPLは、NEE普通株に対して配当金を支払う能力およびNEE子会社(NEE CapitalおよびFPLを含む)がNEEを含むそれぞれの普通株または優先株の任意の保有者に配当金を支払う能力の類似または他の制限または影響を含む他の証券を将来的に発行する可能性がある。

さらに、NEE普通株式所有者が配当を受け取る権利は、将来発行される可能性のある任意の一連のNEE優先株保有者の優先配当金、償還、債務返済基金または他の権利に支配される可能性があり、FPLまたはNEE Capital(どのような場合に応じて)普通株式または優先株(NEEを含む)保有者が配当を受け取る権利は、将来発行される可能性のある任意のシリーズFPLまたはNEE Capital(どのような状況に応じて)所有者の優先配当金、償還、債務返済基金または他の権利に制限される可能性がある。

清算権。NEEが清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、NEEがそのすべての債務および他の債務を支払うことを規定し、支払いまたは規定して、任意の未償還優先株保有者の任意の優先金額を支払った後、任意の残り資産を比例的に平等に共有する権利がある。

他の権利。普通株式保有者はいかなる優先引受権、引受権、転換権或いは債務超過基金権を有していない。普通株は償還する必要がない。

NEE定款とNEE定款に規定されている反買収効力

NEE規約やNEE定款に含まれる条項は，第三者がNEE取締役会や経営陣が反対する買収企図を困難にする可能性があり，NEEに対する支配権を変えても普通株主の利益に有利である可能性がある。

NGO憲章の条項。NEEの憲章条項には、反買収の効力を有する可能性のある条項が含まれている

·取締役会の空きは残りの取締役の多数票でしか埋められないことが規定されている

·株主が株主会議の代わりに書面で行動することを禁止する

·特別株主総会を開催する人を、会議で提出しようとする1つ以上の事項について採決する権利があるNEE取締役会議長、総裁または秘書、取締役会の過半数または20%の流通株を保有する所有者に制限する

·NEEの定款を改正または廃止するために、または新たな定款によって、少なくとも議決権株式発行株式投票権を占有する多数の保有者の賛成票を得るために、株主に任意の行動を要求する

·議決権のある株を少なくとも多数保有する保有者に賛成票を投じることを要求し、上記の規定を含む“国家経済共同体憲章”の具体的な規定を変更、改訂または廃止するために、単一カテゴリとして一緒に投票する。



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NEEの付則条項。NEEの規約にはNEE憲章のいくつかの前述の条項が含まれている。NEEの規約には，NEE認可役員の最高人数を16名に制限する規定も含まれている。また、NEEの付例には、任意の年度または特別株主総会で取締役候補者を指名するか、または任意の年次株主総会で審議のために任意の他の業務を提出するための事前通知規定が記載されている。これらの規定は、一般に、株主に、任意の年次総会での審議のために、前回の年次総会の1周年よりも早くない120日前、または前年年次総会の1周年よりも遅くない90日前に、NEEの秘書に、任意の年次総会での審議のために、取締役会に入る候補者の指名または任意の他の提案を提出することを要求する。NEEの定款はまた、特別会議開催90日前または初公開発表日と、会議で取締役を選出する日から10日後のいずれかの特別会議ではなく、特別会議開催前120日よりも早く株主に、考慮のためにNEEの秘書に書面で指名を提出することを要求する。株主通知に適切な形式を持たせるためには，NEE規約に規定されているすべての情報を含まなければならない。

優先株。普通株式保有者の権利および特権は、取締役会が発行を随時許可する必要がある任意の一連の優先株保有者の権利、特権、および優先権の悪影響を受ける可能性がある。NEE取締役会は広範な自由裁量権を有し、株主の承認なしに任意の系列の優先株を作成して発行することができるが、発行された優先株の所有者がいつでも享受する任意の適用権利を遵守しなければならない。この点で、NEE憲章は、株主行動を取らずに、1つ以上のシリーズの最大100，000，000株を発行することを規定し、投票権、配当権、清算優先株、債務弁済基金条項、特権転換および償還権を含む任意の指定、優先株、制限、および相対または他の権利を決定するNEE取締役会を時々許可する。他の事項を除いて、特別な投票権、転換権、または他の権利を有する優先株を発行することを許可することによって、取締役会は普通株式保有者の投票権に悪影響を与える可能性があり、たとえこのような取引が普通株式保有者の利益に有利であっても、NEE制御権を変更しようとするいかなる試みも阻止することができる。

フロリダ州法案による株式取引の関連と制御の制限

関連取引。フロリダ州の会社として、NEEはフロリダ州の法案に拘束されており、フロリダ州の会社は株主が“利益株主”になった日から3年以内に、一般的に“利益関連株主”と“関連取引”を行ってはならないと規定している

·当該株主が利害関係のある株主になる前に、取締役会は関連取引を承認したり、その株主が利害関係のある株主となる取引を許可したりする

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株式の85%を有するが、いくつかの例外的な場合に制限されている、または

·当該株主が利害関係のある株主になったとき又はその後、関連取引は取締役会によって承認され、少なくとも3分の2の発行されたが、当該利害関係に属する株主が所有していない議決権付き株式の賛成票で承認される。

フロリダ州法案は一般的に“利害関係のある株主”を、同社の15%以上の議決権を発行した株式を保有する誰と定義する。“フロリダ州法案”に含まれる関連取引には含まれているが、指定された例外は以下の通りである

·会社と興味のある株主は当事者側の合併と合併、



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·会社の資産、流通株、収益性または純収入に相当する総公平時価の10%以上の資産を売却または関心のある株主に処分する

·一般的に、会社は興味のある株主に流通株の総公平時価の10%以上に相当する株式を発行している

·興味のある株主から提出されたり、関連株主との手配に基づいて提出された任意の会社の清算や解散計画により、

·会社証券の再分類、会社資本再編、合併または合併またはその他の取引は、利益関連株主実益所有会社が発行した議決権株式の割合を10%以上増加させる効果がある

·興味のある株主は、会社から何らかの融資やその他の財政援助を受ける。

上記の取引は、一般に、利益株主に関連する任意の関連会社の取引、会社の任意の直接的または間接的な多数の株式子会社に関連または影響を与えることも含む。

上記の投票要求は、他の事項を除いて、特定の資格制限を受ける必要がある場合には適用されない

·この取引は、同社の大多数の公正役員の承認を得ている

·興味のある株主は、取引前少なくとも3年間、会社の議決権を発行した株式の少なくとも80%の実益所有者であった

·興味のある株主は、議決権を発行した株式の少なくとも90%の実益所有者、または

·具体的な公平価格とプログラム要求を満たしている.

持株権を買収する。フロリダ州法案には、同法規で定義されている“発行上場企業”の株式を買収し、特定のハードルを超える者は、一般に、そのような投票権が単独で投票する権利のある各種類の証券(購入者によって保有または制御されている株式を含まない)の多数の投票権所有者の承認を得ない限り、そのような株式に関するいかなる投票権も含まれていないと規定されている。フロリダ州法案ではいくつかの株式を買収することが規定されています

·会社の全投票権の5分の1以上だが、3分の1未満

·会社のすべての投票権の3分の1以上だが、多数未満、または

·会社のすべての投票権の多く以上。

この規制は、他の事項を除いて、以下の場合には適用されない

·会社の取締役会の承認、または

·同社所属の法定合併や株式取引に基づいて行う。

買収前に、会社の定款又は定款が当該会社が法規の管轄を受けていないと規定されている場合は、当該法規は、規定のハードルを超えた会社株の買収にも適用されない。この規制はまた会社がその会社の定款の規定を通過することを可能にする



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または会社が特定の場合に買収した株式を償還する定款を規定する。NEEの憲章とNEE規約にはそのような規定はない。

賠償する

フロリダ州の法律は一般的に、フロリダ州会社、例えばNEEは、その役員と高級管理者が発生する可能性のある責任と費用を賠償することができます。フロリダ州の法律はまた役員の責任をNEEと他の人たちに制限している。NEE規約には，NEEが特定の条件でその役員，高級職員，従業員，代理人に賠償を要求する条項が掲載されている。また、NEEはその役員、高級職員、従業員、代理人を代表してフロリダ州の法律で許可された保険を保証する。

株主アクセス権限

NEE定款は，NEE発行普通株の3%以上の少なくとも3年間の株主(“合資格株主”)指名取締役候補(他の合資格株主のいずれかの指名者とともに)が最大2%または20%の在任取締役(多くの者を基準とする)を連続して保有することを許可しており，当該等の適格株主がNEE定款に規定されている要求に適合していることを前提としている。これらの要件には、一般に、国家経済委員会秘書が、直近の年次会議の代表材料郵送1周年前150日以上、または120日以内に合格株主から指名書面通知を受けることが含まれる。適格株主の通知に適切な形式を持たせるためには，NEE定款に規定されているすべての情報を含まなければならない。

移籍代理と登録所

普通株の譲渡エージェントと登録者ComputerShare Trust Company，N.A.

二、企業単位

権益単位説明

NEEは3つのシリーズの株式単位を発行しており，以下に述べるように，現在返済されていない.NEEは一連の持分単位について単独の購入契約契約、質権契約と再マーケティング協定を締結した。また，NEE Capitalは一連の異なる債券を発行しており，以下に述べるように，毎回の株式発行単位に関係している.本節でいう上記プロトコルとは，当該等持分単位取引に関連して締結された該当プロトコルである.さらに、添付ファイルAは、いくつかの用語を定義し、これらの添付ファイルAを言及する。

NEEが発表されました

·2020年2月1日までの購入契約契約(“2020年2月購入契約契約”)下の持分単位(“2020年2月持分単位”)

·2020年9月1日までの調達契約契約(“2020年9月調達契約合意”)下の持分単位(“2020年9月持分単位”)；および

·2022年9月1日までの調達契約合意(“2022年9月調達契約契約”、および2020年2月調達契約合意および2020年9月調達契約合意とともに“調達契約合意”と呼ぶ)の持分単位(“2022年株式単位”、および2020年2月の持分単位と2020年9月の持分単位、“持分単位”)によると、

NEEとニューヨークメロン銀行の間では，購入契約エージェント(“購入契約エージェント”)とする.2020年2月の株式単位は最初に50，000，000個の5.279%の会社単位で構成されていた



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単位は最初は40，000，000個の6.220%の会社単位で構成されていたが，2022年の株式単位は最初に40，000，000個の6.926%の会社単位から構成された(6.926%の会社単位は5.279%の会社単位および6.220%の会社単位とともに“会社単位”と呼ばれる).本節では、会社単位、およびそれぞれの調達契約契約を含む株式単位のいくつかの条項について簡単に概説する

·2020年2月の株式単位の質権協定については、期日は2020年2月1日(“2020年2月質権協定”)、

·2020年9月の株式単位の質権協定については、期日は2020年9月1日(“2020年9月質権協定”)；および

2022年9月1日までの2022年株式単位に関する質権協定(“2022年質権協定”、および2020年2月の質権協定と2020年9月の質権協定は、それぞれ“質権協定”と呼ばれ、総称して“質権協定”と呼ばれる)

いずれのケースにおいても，NEEは担保エージェント，ホストエージェント，証券仲介(“担保エージェント”)であるドイツ銀行アメリカ信託会社とニューヨークメロン銀行の間を購入契約エージェントとしている.本要約は，権益単位の完全な説明を含まない本要約は、本要約で使用されるすべての条項およびいくつかの用語の定義を完全に理解するために、対応する購買契約プロトコルおよび対応する質権プロトコルと共に読まれなければならない。NEEは、10-K表の添付ファイルとして、米国証券取引委員会に調達契約協定と質権協定を提出した。また、いずれの購入契約協定も1939年の“信託契約法”の規定を満たしているため、1939年の“信託契約法”の規定に制約されている。1939年の“信託契約法”を読んで、その条項を全面的に理解すべきです。

一般情報

2020年2月の持分単位は最初は50，000，000社単位で構成され，2020年9月の持分単位は最初は40，000，000社単位で構成されていたが，2022年の持分単位は最初は40，000，000社単位で構成されており，いずれの場合の申告金額は50ドルであった。

各会社単位は以下の項目からなる単位で構成されている

·当該契約に基づいて購入契約を締結する

·所有者はNEEへの購入に同意し、NEEは購入契約決済日(添付ファイルA参照)に遅れないことに同意したり、事前決済時には、50ドルで保有者に以下の“購入契約説明--NEE普通株購入”、“購入契約説明--現金引渡し事前決済”と“購入契約説明--根本的に変化する事前決済”項で述べた適用決済率に相当するいくつかの新規発行NEE普通株、および

·NEEは、契約調整率(添付ファイルAの定義参照)に従って毎年所有者に契約調整支払いを支払い、金額が50ドル、または契約調整年化金額(添付ファイルAの定義参照)で四半期ごとに支払いを行い、NEEがこれらの支払いを延期する権利によって制限される

·そして

·NEE資本関連債券(添付ファイルAを定義し、ここでは“NEE資本債券”と呼び、総称して“NEE資本債券”と呼ぶ)の5%に所有権権益を適用し、元金は1，000ドルであり、この権益に基づいて、NEE Capitalは元本1，000ドルの債券利息の5%を所持者に支払う



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毎年初期金利(添付ファイルAの定義参照)の初期金利(初期金利の年間支払年化金額(添付ファイルA参照)を毎年支払うことにつながる)、または

·購入契約決済日前の第9営業日またはその前にNEE Capital債券の再マーケティングに成功したか、または特殊な事件が発生して償還または強制償還された後、財務省ポートフォリオ満期日またはそれまでに満期になった米国債ポートフォリオの適用所有権権益(添付ファイルA参照)を“国債ポートフォリオ”と呼ぶ

“適用される所有権利益”とは、米国債ポートフォリオにおける米国債に関するものである

·再マーケティング国債ポートフォリオについては、

·1，000ドルの米国債(またはその元金または利息条)の額面5%の不可分の実益所有権権益は、国債ポートフォリオ満期日またはそれ以前に満期になった米国債(またはその元金または利息条)を含む

·“再マーケティング有効日”(初期再マーケティング期間中に再マーケティングに成功した場合、再マーケティング成功日に続く第3営業日を意味し、再マーケティングが次の営業日の5営業日以内に成功しない限り、この場合、リセット有効日はその付日となり、最後の3日間の再マーケティング期間中に再マーケティングに成功した場合、購買契約決済日)よりも3ヶ月前である(添付ファイルA参照)。3ヶ月の期日と購入契約決算日に発生するNEE資本債券の四半期利息支払日について、額面1，000ドルの米国債(又はその元金又は利息条)の未分割実益所有権権益は、(I)3ヶ月の日付(3ヶ月の日に発生すべき支払日)の前日(3ヶ月の日に発生すべき支払日に関連する)又は(Ii)財務省投資組合満期日(購入契約決済日に発生すべき支払日に関連する)又はそれ以前に満了した1，000ドルの米国債の分割不可能な実益所有権権益である。満期日ごとの総金額はそれぞれ3ヶ月日と購入契約決算日にそれぞれ満期になる利息総額に等しく、元金1，000ドルの東北経済資本債券の5%実益所有権権益は会社単位の構成要素となり、東北経済資本債券の金利はマーケティングおよびリセットされないと仮定し、“東北経済資本債券-市場リセット金利”の節で述べたように、東北経済資本債券の利息自重発効日から計算すると仮定するが、含まれていない, 三ヶ月の日付と三ヶ月の日付からですが、購入契約の決算日は含まれていません

·リセット発効日が3ヶ月日以降であれば、当初計画していたNEE Capital債券の四半期利息支払日に対して、購入契約決済日に発生します。財務省ポートフォリオ満期日又はそれまでに満期した額面1，000ドルの米国国庫券(又はその元金又は利息条)の不可分実益所有権権益に相当し、その満期総額は、購入契約決済日に元金が1，000ドルであるNEE Capital債券の5%実益所有権権益が支払うべき利息総額に相当し、この元金は会社単位の構成要素であり、NEE Capital債券の金利は再マーケティングやリセットがないと仮定し、NEE Capital債券の利息はリセット発効日から購入契約決済日(ただし購入契約決済日を含まない)まで累算すべきであると仮定する。

再マーケティング国債ポートフォリオに含まれる米国債(またはその元金または利息条)の収益率がゼロ未満である場合には、必要となる



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Capitalのオプションにより、再マーケティング国庫券ポートフォリオの現金額は、上記適用米国国庫券(又はその元金又は利息条)が満期になったときの元金総額に等しくなる。本段落で述べた条項が適用される場合、再マーケティング国庫券ポートフォリオに関する“米国国庫券(またはその元金または利息条)”の引上げ法は、その後、その額の現金に対する引上げ法とみなされる。

·特別活動国庫ポートフォリオについては、

·1，000ドルの米国債(またはその元金または利息条)の額面の5%の不可分な実益所有権権益、財務省ポートフォリオ満期日またはそれ以前に満期になった米国債(またはその元金または利息条)、および

·特別活動償還日の後、購入契約決済日またはそれ以前に発生したNEE Capital債券の各予定利息支払日については、額面1，000ドルの米国国庫券(又はその元金又は利息条)の不可分実益所有権権益は、当該支払日又は前に満期し、総額は、元金が1，000ドルであるNee Capital債券の5%実益所有権権益について支払うべき利息総額に相当し、当該元金は1，000ドルであり、その日(特別な事件償還がないと仮定する)を会社単位の構成要素とし、それに続く支払日(支払利息の前の支払日を含む)から累算する。

NEE Capital債券の強制償還に関連する国庫ポートフォリオの購入が要求された場合、その国庫ポートフォリオの適用所有権権益は、特殊事件国庫ポートフォリオの適用所有権権益と同じになる

米国連邦所得税の目的で，会社単位あたりの購入価格は，関連購入契約とNEE Capital債券の適用所有権権益との間で発行時それぞれの公平な市場価値割合で割り当てられている。NEEはNEE Capital債券元本金額1，000ドルあたり5%の所有権権益を適用した公平市場価値をNEE資本債券公平市場価値(添付ファイルAの定義参照)と報告し，NEE Capitalは発行時に購入契約ごとの公平市場価値を0ドルと報告する。この立場は一般に会社単位ごとの実益所有者ごとに拘束力を持つが，米国国税局(“IRS”)には拘束力がない。“米国連邦所得税議論-米国所有者-元購入価格の分配”を参照

持分単位が会社単位の形で存在する限り、NEE Capital債券に関連する適用所有権権益又は会社単位構成要素である財政部ポートフォリオに適用される所有権権益は、担保代理によりNeeに担保され、所有者が関連購入契約に基づいてNEE普通株を購入する義務を確保する。

NEE資本債券の代わりに国庫証券を使って国庫単位をつくる

財務省ポートフォリオが再マーケティング、特別活動の償還または強制償還に成功したためにNEE資本債券を会社単位の構成要素として置換しない限り、会社単位の所有者は、購入契約の受け渡し日直前の第7営業日または前に、財務省ポートフォリオ満期日に満了したゼロ利息米国国庫券(ゼロ金利CUSUIP(定義添付ファイルA参照))で担保代理人が保有する関連NEE資本債券を置換する権利がある。当該債券の満期日本金金額は、代替されたNEE資本債券の元金総額に等しい。これらの代替は財政部単位を生成し、NEE資本債券は保有者に放出されるだろう。国庫券とNEE資本債券は1，000ドルの整数倍で発行されているため，会社単位の保有者は20社単位の整数倍でしかこれらの入れ替えを行うことができない.



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会社単位所有者が倉庫単位を創設する能力は、任意の3日間の再販売期間の初日から、その日までの任意の期間を含む場合と、当該3日間の再販売期間内に再販売に成功した場合には、リセット発効日を含む場合、または当該3日の再販売期間内のいずれの事項も成功しない場合は、適用される3日間の再販売期間内に最後の再販売後の次の営業日から在庫単位の作成を開始してはならない。

NEE資本債券の再マーケティング、特別事件の償還または強制償還により、財政部ポートフォリオがNEE資本債券を会社単位の構成要素として代替した場合、各会社単位所有者は、財務省ポートフォリオに適用される所有権権益を国債で置き換えることによって財政部単位を作成することができる。購入契約納期の直前の第2の営業日または前であり、最低ユニット数(添付ファイルAを定義する)の整数倍(またはリセット発効日が定期的な四半期利息日でない場合、Dealer AgentによってNeE Capital債券の再マーケティングに成功した後に決定された他のユニット数)の整数倍のみである。この場合、保有者はNEE Capital債券を解除するのではなく、財務省ポートフォリオに適用される所有権権益を解除することも得られる。

各財務株は、50ドルの規定額の財務株で構成される

·当該契約に基づいて購入契約を締結する

·保有者はNEEからの購入に同意し、NEEは購入契約決済日より遅くないことに同意するか、または事前決済時に、以下の“購入契約説明--NEE普通株の購入”“購入契約説明--現金交付による事前決済”と“購入契約説明--根本的に変化する早期決済”項で述べた決算率を適用したいくつかの新規発行NEE普通株に相当する“購入契約説明--を50ドルで保有者に売却する

·NEEは、契約調整率で毎年所有者に契約調整金を支払い、金額が50ドル、または契約調整年化金額が四半期ごとに支払いされ、NEEがこれらの支払いを延期する権利によって制限される

·満期元金1，000ドルの国庫証券に5%の不可分の実益所有権権益を持つ。

国庫ポートフォリオがNEE資本債券を会社単位の構成要素として代替していない限り、20の国庫単位を作成しなければならず、会社単位保有者は：

·担保代理人に元金1，000ドルの国庫証券を入金し、その国庫証券は公開市場で購入しなければならず、費用は所持者が別途所有していない限り所有者が負担する

·20社単位を購入契約代理人に譲渡し、所持者が担保代理人に必要な金額の国庫証券を入金したことを説明し、購入契約代理人が担保代理人に関連するNEE Capital債券の解除を指示するように指示する通知を添付する。

保証金及び購入契約代理人の指示を受けた後、担保代理人は、適用された質権協定に基づいて質権から関連するNEE Capital債券を解除し、保持者を代表してNEEの担保権益の影響を受けることなく、購入契約代理人に交付する。そして、購入契約エージェントは、：

·20単位キャンセル；

·関連するNEE資本債券を所有者に譲渡する；および



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·保有者に20の国庫単位を渡す。

国庫証券はNEE Capital債券の代わりにNEEに担保代理権を預け，保有者が関連購入契約に基づいてNEE普通株を購入する義務を保証する。その後保有者に発行される関連NEE資本債券は、それによって発生した財務省単位とは別に取引される。

国庫ポートフォリオがNEE資本債券を会社単位の構成要素として置換した場合、国庫単位を作成する際に、会社単位所有者は、上記に規定した国庫単位を作成する同じ手順に従って、国庫ポートフォリオにおける適用所有権権益を国庫証券で置換する権利があるが、保有者は、最低会社単位数の整数倍を格納しなければならない(発効日が定期的な四半期利息支払日でない場合、NEE資本債券の再マーケティングに成功した後に決定された他の会社単位数)再マーケティングエージェントによって決定される。

代替質権証券を選択し、国庫単位または再建会社単位の所有者を作成するために、代替に関連する任意の支払費用または支出を担当する。“調達契約協定と質権協定のいくつかの他の規定--雑項”を参照

企業単位を再作成する

在庫投資組合が成功した再販売、特別活動の償還又は強制償還によりNEE資本債券を会社単位の一部として置換した場合を除き、各在庫単位所有者は、最後の3日間の営業期間の第1日前の第2営業日又は前に、担保代理人が保有する任意の関連国券をNEE資本債券で置換する権利があり、元本金額は、代替の満期国券の元金総額に等しい。これらの置換は、会社単位を再作成し、国庫券を所有者に解放します。国庫券とNEE資本債券は1，000ドルの整数倍で発行されているため，国庫単位の保有者は20国庫単位の整数倍でしか置き換えられない.

倉庫単位所有者が会社単位を再販売する能力は、任意の3日間の再販売期間の最初の日に開始され、それまでの任意の期間内に、保有者が会社単位を再建することができず、その3日間の再販売期間内に再マーケティングに成功した場合、リセット発効日を含む場合、またはその3日間の再販売期間内に成功しなかった場合、適用された3日間の再営業期間の最後の再販売日後の次の営業日に企業単位を再作成してはならない。

NEE資本債券の再マーケティング、特別事件の償還又は強制償還により、財政部ポートフォリオがNEE資本債券を会社単位の構成要素として置換した場合、各財務省単位所有者は、財務省ポートフォリオに適用される所有権権益を国庫券に置き換えることによって会社単位を再建することができる。購入契約決済前の第2の営業日または直前であり、かつ在庫単位の最低数の整数倍のみである(またはリセット発効日が定期的な四半期利息支払日でない場合は、NEE資本債券の転売に成功するために決定された他の在庫単位数)を取次代理店が行う。この場合、所有者も代替された国庫券の解除を取得する。

国庫ポートフォリオがNEE資本債券を会社単位の構成要素として代替していない限り、20の会社単位を再建するために、国庫単位保有者は：

·担保代理人に元金1，000ドルのNee Capital債券を入金し、この債券は公開市場で購入しなければならず、費用は所持者が別途所有していない限り所有者が負担する



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·20金庫単位を購入契約代理人に譲渡し、所持者が担保代理人に元金1，000ドルのNEE Capital債券を渡したことを示す通知を添付し、購入契約代理人に担保代理人に関連する金庫証券の解除を指示するよう要求する。

保証金と購入契約代理人の指示を受けた後、担保代理人は、適用質権協定下で質権を適用する関連国庫証券を解除し、代表所有者はそれを購入契約代理人に交付し、NEEの担保権益の影響を受けない。そして、購入契約エージェントは、：

·20の財務省単位を廃止

·関連する国庫証券を所持者に譲渡する；および

·所有者に20単位を渡す.

NEE資本債券は財務省証券の代わりになり、担保代理により、保有者が関連購入契約に基づいてNEE普通株を購入する義務を確保する。

もし国庫ポートフォリオがNEE資本債券を会社単位の構成要素として代替した場合、国庫単位所有者は上記で規定した会社単位の再建と同じ手順に従い、ただ所有者は最低国庫単位の数の整数倍を保管しなければならないだけであり、担保代理に国庫投資組合の中に所有権権益の最低数の整数倍を適用しなければならず、保有者が所有権を別途持っていない限り、公開市場で購入しなければならず、費用は国庫単位所有者が負担しなければならない。

会社単位と国庫単位への支払い

企業単位保有者は，企業単位総率(添付ファイルAの定義)ごとに毎年企業単位あたり50ドルの所定金額について現金総額を獲得し，四半期ごとに支払う権利がある.会社単位の四半期支払いには、

·NEE Capitalが対応するNEE Capital債券の関連適用所有権権益の利息(NEE Capital債券が財務省ポートフォリオに置き換えられている場合、財務省ポートフォリオに所有権権益を適用する現金配分)は、前記金額の初期年利率に相当する

·NEEは契約調整率に応じて所定金額で支払われる四半期契約調整金の分配を行うが、NEEはこのような契約調整金の支払いを延期する権利がある。

NEE Capital債券の利息が非所定の利息支払い日のリセット発効日にリセットされた場合、購入契約エージェントは、NEE Capital債券の受取額および未払い利息のリセット有効日を会社単位所有者に代わって直近の四半期の利息支払い日からリセット有効日までNEE Capitalが支払った金額を受信する。有効日をリセットした後の次の四半期の支払い日に、会社単位所有者は、比例的に支払う利息、四半期の支払い日の前に満期になった彼らが再マーケティング国庫ポートフォリオに適用される所有権権益部分、およびその日に支払うべき契約で支払いを調整することを含む四半期現金割り当てを受け取る。NEE資本債券の利息がリセット発効日にリセットされ、その日が所定の利息支払日でない場合、会社単位構成要素に属さない個別NEE資本債券の保有者は



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リセット発効日には、最近の四半期の支払日から有効日をリセットするまでの課税および未払い利息の支払いが受信されます。リセット発効日後の次の半年利付日には、東北経済資本債券保有者は、自重を受けて発効日(リセット発効日を含む)から利息支払日の利息を計上する(ただし、含まない)。

国庫単位の保有者は、国庫単位あたり50ドルの契約調整率で契約調整率でNEEが支払うべき契約調整支払いの四半期現金配分を得る権利があるが、NEEはこのような契約調整支払いの支払いを延期する権利がある。倉庫単位所有者は、倉庫単位の設立に関連して質権のある物置証券の利息支払いを受けることはないが、倉庫単位所有者は、倉庫単位の成立時に彼らに発行されたNEE資本債券の予定利息支払いを継続し、NEE資本債券を持っていればよい。国庫券所持者は，これらの国庫券についてオリジナル発行割引(OID)を計上することを要求される.

順位をつける

NEE Capital債券はNEE Capitalの優先無担保債券であり，NEE Capitalの他のすべての無担保·無従属債務債券と同等の債務返済権利を持つ。“NEE資本債券説明”を参照

NEEのNEE Capital債券に対する担保下の債務はNEEの優先無担保債務であり，償還権ではNEEの他のすべての無担保と無従属債務と同等である。“保証が必要な説明”を参照

NEEの契約調整支払いにおける債務は無担保であり、その債務返済権利はその任意の優先債務項目の下の債務に従属する。契約調整支払いに関連する“優先債務”とは、そのような債務が生成された手形が契約調整支払いと同等の支払い権利を有するか、または契約調整支払いに属する権利から明示的に規定されない限り、既存または将来発生する任意のタイプの債務を必要とすることを意味する。優先債務は購入契約協定の従属条項の利点を享受する権利があるだろう。

投票権や他の権利は

会社単位または財務省単位の構成要素である購入契約の所有者は、その所有者として、NEE普通株式に関する権利(投票権およびNEE普通株の任意の配当金または他の分配を取得する権利を含むがこれらに限定されない)を有するであろう。

証券の取引

各シリーズの会社単位はニューヨーク証券取引所に上場しています。NEE資本債券の再マーケティングに成功する前に、“NEE資本債券の代わりに国庫証券を用いることにより国庫単位を作成する”または“再建会社単位”に記載されている置換が行われない限り、会社単位の国庫ポートフォリオ部分または国庫単位の国庫証券部分の適用所有権権益は、会社単位または国庫単位とは別に取引されない。Nee Capital債券の適用所有権権益又は財政部ポートフォリオ構成要素の適用所有権権益は会社単位の購入契約構成要素と1つの単位として取引され、財政部証券構成要素は財政部単位との購入契約構成要素の1つの単位として取引される。NEEは責任がないか、あるいは現在国庫単位あるいはNEE資本債券の上場を申請する意図がある。会社単位のいかなる二級市場の流動性も保証できず、物置単位或いはNEE資本債券が発展可能な二級市場の流動性を保証することもできない。



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持分単位とNEE資本債券の購入

NEE、その付属会社、またはその共同経営会社は、時々、法的許可の範囲内で任意の会社単位、在庫単位、またはNEE資本債券を購入することができ、これらの債券は、その後、入札、公開市場、または個人合意方式で発行される。

仕入契約説明

本節では、購入契約契約、購入契約、質権契約、各再マーケティングプロトコル、契約と高級職員証明書のいくつかの条項を簡単に概説し、これらの条項は契約を補充し、NEE資本債券の具体的な条項を作成した。本要約は、調達契約の完全な説明を含まない。本要約および購入契約プロトコル、質権プロトコル、再マーケティングプロトコル、契約、上級職員証明書、および購入契約を確立する他の文書を読んで、本要約で使用されるすべての条項およびいくつかの用語の定義を完全に理解するべきである。購入契約契約、購入契約、質権協定、およびNEE資本債券および債券の具体的な条項を作成する官僚証明書は、10-K表の証拠品として米国証券取引委員会に事前に提出されている。また，購入契約契約と契約は1939年の“信託契約法”によって制限されているため，1939年の“信託契約法”の規定により制約されている.1939年の“信託契約法”を読んで、その条項を全面的に理解すべきです。

NEE普通株を購入する

会社単位または財政単位の一部である各購入契約の所有者は、購入契約決算日(購入契約がその日までに終了するか、または所有者の選択に応じて事前に決済されない限り)に、50ドルの現金で購入し、いくつかの新たに発行された普通株式を必要とする普通株を購入する義務がある。購入契約決済ごとに発行可能なNEE普通株の株式数を計算し、“−逆希釈調整”と“−根本変化が発生した場合の早期決済”の場合に調整し、具体的には以下のように調整する

·NEE普通株の適用時価が敷居高価格以上である場合(添付ファイルA参照)、適用される決済金利はNEE普通株の最低決済金利(添付ファイルA参照)に等しく、50ドルをしきい値で割った価格に等しい。

したがって，適用時価がしきい値増値価格よりも大きければ，購入契約決済ごとに発行されるNEE普通株の総時価は50ドルを超え，決算日NEE普通株の市場価格はNEE普通株の適用時価と同じであると仮定する。市場価格としきい値付加価格が同じであれば，決算日非必須普通株の市場価格が適用される市場価値と同じであると仮定すると，これらの非必須普通株の総時価は50ドルになる。

·NEE普通株の適用時価がしきい値より低いが、参考価格(添付Aで定義されているように)より高い場合、適用される決済金利はNEE普通株式数が50ドルで適用時価で割ったものに等しい。

したがって，適用市場価値が参考価格よりも大きいが，適用市場価値が閾値付加価格を超えない場合，決算日NEE普通株の市場価格がNEE普通株の適用市場価値と同じであると仮定すると，購入契約決算ごとに発行されるNEE普通株の総時価は50ドルになる.



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·NEE普通株の適用時価が基準価格以下である場合、適用される決済金利は、NEE普通株の最高決済金利(添付ファイルA参照)に等しく、50ドルを基準価格で割ったものに等しい。

したがって，適用される市場価値が参考価格を下回ると，購入契約決算ごとに発行されるNEE普通株の総時価は50ドル以下となり，決算日NEE普通株の市場価格はNEE普通株の適用市場価値と同じであると仮定する。市場価格が参考価格と同じであれば、決算日の非欧州経済実体普通株の市場価格が非国家経済実体普通株の適用市場価値と同じであると仮定すると、これらの株式の総市場価値は50ドルになる。

保有者が“-現金交付による早期決済”に記載されているように購入契約を事前に決済することを選択した場合、その購入契約決済時に発行可能なNEE普通株の株式数は最低決済金利となり、“-逆希釈調整”に記載されているように調整される。最高精算率と最低精算率を総称して固定決済率と呼ぶ

“適用時価”とは、購入契約決算日直前の第3取引日に終了した連続20取引日における普通株1株当たりの終値の平均値である。

NEE普通株の確定日の“終値”

·当日のニューヨーク証券取引所Need普通株終値(終値が報告されていない場合、最終報告の販売価格)、または、Need普通株がこの日のいずれかの日にニューヨーク証券取引所に上場取引されていない場合、Need普通株が上場する主要な米国証券取引所の総合取引で報告された価格である

·NEE普通株がこのように報告されていない場合、場外取引市場グループまたは同様の組織によって報告されたNEE普通株の場外取引市場における最後のオファー；または

·入札がなければ、NEEがその目的のために保留している国が認めた独立投資銀行会社が決定したNEE普通株の確定日の時価。

“取引日”とは、普通株が必要な日のことです

·任意の国または地域証券取引所または場外取引市場は、終値時に取引を一時停止しない；

·少なくとも国または地域証券取引所または場外取引市場で取引されたことがあり、NEE普通株取引の主要市場である。

必要な普通株が証券取引所で取引されていない場合、または場外取引市場でオファーされていない場合、“取引日”は営業日を指す。

購入契約によると、NEEはその普通株式のどの断片的な株式も発行しないだろう。会社単位または庫務単位所有者が決済する購入契約については、他の方法で発行可能な断片株式(合計基準で計算)では、所有者は、1株の株式に相当する断片的株式に適用時価(または早期決済の場合、最低増価価格(“逆希釈調整”に記載されているいずれかの調整に計上されている)を乗じた現金金額を受け取る権利がある。



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そうでなければ：

·会社単位や金庫単位の保有者は、調達契約代理人に現金を渡すことで、“--現金を渡すことで早期決済を行う”または“--根本的な変化が発生した場合に早期決済を行う”という方式で、関連する調達契約を事前に決済する

·会社単位または金庫単位の保有者は、関連調達契約を個別の現金で決済する“--現金決済通知”という方式で事前通知を出している

·“--調達契約終了”の項に記載されているイベントが発生した

そして、購入契約決算日に、

·会社単位の場合、NEE資本債券の再マーケティングに成功した場合、または特殊な事件の償還または強制償還により、財務省ポートフォリオがNEE資本債券を会社単位構成要素として代替していない場合、これらの保有者は、NEE資本債券元金金額に相当する見下げ価格の一部を採用することを選択したとみなされ、関連購入契約に基づいてNEE普通株を購入する義務を全額履行し、このような購入契約決済後に残った任意の見下げ価格は購入契約代理人に交付され、当該会社単位の保有者が利益を得る

·国庫単位については、又は国庫ポートフォリオがNEE資本債券の再マーケティング、特別事件償還又は強制償還によりNEE資本債券の代わりに会社単位の構成要素となった場合には、会社単位の場合、関連国庫証券の元本又は適用される国庫ポートフォリオの所有権権益が満期日に支払われたときには、全額返済者が関連購入契約に基づいてNEE普通株を購入する義務に自動的に使用される。

NEE普通株式は、その後、株式単位を証明する証明書を提出および返却し、所有者以外の誰にもNEE普通株の発行に関連する譲渡または同様の税金を支払った後、所有者または所有者の指定者に発行および交付する。

会社単位または国庫単位の各所有者は、これらの証券を受け入れることで、所有とみなされる

·会社単位や金庫単位の条項や規定の制約を取り消すことができず、所有者が依然として株式単位の所有者である限り、関連購入契約および関連質権協定に規定されている所有者義務を履行すること

·取消不能な方法で調達契約代理人を所有者とする事実代理人を正式に任命し、所持者を代表し、所持者の名義で関連する調達契約と関連する質権協定を締結·履行する。

また、これらの証券の実益権益を受け入れることにより、会社単位または国庫単位の所有者および実益所有者は、契約を締結したとみなされ、処理に同意する

·それ自体がNEE Capital債券に関する適用所有権権益、金庫ポートフォリオ(又は適用される現金)又は金庫証券(場合によっては)の適用所有権権益の実益所有者、及び

·債務としてのNEE資本債券の適用所有権権、

いずれの場合も、米国連邦、州、地方のすべての収入および特許経営税に適用される。



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権益単位がホスト機関を通して所有されている限り，実益所有者は所有者と同じ権益単位の権利および義務を持つが，ホスト機関またはその参加者のみが行使する権利および義務は除外する。“-図書入力システムのみ”を参照してください

再マーケティング

適用される再マーケティングプロトコルに基づいて、関連する追加再マーケティングプロトコル条項の規定の下で、NEE Capitalは、その選択および全権に従って、Nee Capital債券が以前に特別イベントによって償還または強制償還されたか、または以前に成功した限り、NEE Capital債券を6ヶ月前(添付ファイルAの定義参照)前の第5の営業日から購入契約納期までの第9の営業日(当該日を含む)の早期再マーケティング期間中に発生する再マーケティング日に適宜決定することができる。早期再マーケティング中の任意の再マーケティングは、1つまたは複数の3日間の再マーケティング期間中に発生し、NEE Capitalによって選択された3つの連続する可能な再マーケティング日からなり、会社単位構成要素であるNEE Capital債券と、これらのNEE Capital債券を再マーケティングに組み込むことが選択された他の別個のNEE Capital債券とが含まれる。

早期再マーケティング期間中に発生する各再マーケティング日には、再マーケティングエージェントは、100%以上の再マーケティング財務省ポートフォリオ購入価格と単独のNEE資本債券購入価格と再マーケティング費用を加えたNEE Capital債券の価格を得るために、その商業的に合理的な努力を尽くすであろう。いずれの場合も、早期再マーケティング期間中の各再マーケティング日(あれば)、NEE Capital債券の価格は、再マーケティング国庫ポートフォリオ購入価格の100%に単独のNEE Capital債券購入価格を加えた価格以下であってはならない。再マーケティングで得られた収益は、再マーケティング財務省ポートフォリオ購入価格に等しく、リセット発効日に再マーケティング財務省ポートフォリオを購入するために使用される

·財務省ポートフォリオ満期日またはそれ以前に満期になった米国債(またはその元本または利息条)は、満期総額が会社単位構成要素であるNEE Capital債券の元本金額に等しい

·リセット発効日が3ヶ月日前に発生した場合、3ヶ月日と購入契約決済日に発生する予定だったNEE Capital債券の四半期利息支払日については、以下の日または前に満期となった米国債(またはその元金または利息条)：3ヶ月日の前日(3ヶ月日に発生すべき利息支払日に関連している)と(Ii)財務省投資組合満期日(購入契約決済日に発生すべき利息支払日に関連している)、満期日の総金額は、“NEE資本債券-市場リセット金利説明”のように、NEE資本債券の利率が再マーケティングおよびリセットされていないと仮定し、NEE資本債券の利息は、リセット発効日から3ヶ月日まで、3ヶ月日から購入契約決済日まで、含まれていないと仮定する。そして

·リセット発効日が3ヶ月日以降であれば、当初計画していたNEE Capital債券の四半期利息支払日に対して、購入契約決済日に発生します。財務省ポートフォリオ満期日又はそれ以前に満期となった米国国庫券(又はその元本又は利息条)は、満期日総額が購入契約決済日に満了したNEE資本債券元金の利息支払総額に等しく、NEE資本債券の金利が再マーケティング及びリセットされていないと仮定し、NEE資本債券の利息がリセット発効日から購入契約決済日(ただし購入契約決済日を除く)まで計算されるものとする。



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再マーケティング国債ポートフォリオに含まれる米国債(またはその元本または利息条)の収益率がゼロ未満であれば、Nee Capitalの選択の下で、再マーケティング国債ポートフォリオに含まれる現金金額は、上記適用米国債(またはその元金または利息条)が満期になったときの元金総額に等しくなる。本段落で述べた条項が適用される場合、再マーケティング国庫券ポートフォリオに関する“米国国庫券(またはその元金または利息条)”の引上げ法は、その後、その額の現金に対する引上げ法とみなされる。

再マーケティング国庫組合は、会社単位としてNEE Capital債券を構成する代わりに、担保代理によりNEEに担保を付与し、会社単位保有者が関連購入契約に基づいてNEE普通株を購入する義務を確保する。

また、早期再マーケティング期間中の再マーケティングに成功した場合、再マーケティングエージェントは、再マーケティング財務省ポートフォリオ購入価格と総単独NEE資本債券購入価格との和を超える再マーケティング費用をNEE Capital債券再マーケティングで得られた任意の部分から差し引くことができ、再マーケティング費用は、再マーケティング財務省ポートフォリオ購入価格と総NEE資本債券購入価格との和の25ベーシスポイント(0.25%)でなければならない。そして、再マーケティングエージェントは、単独のNEE Capital債券の購入価格をNEE Capital債券の所有者に送金し、これらの債券は会社単位の構成要素ではなく、その所有者はこれらのNEE Capital債券を早期の再マーケティングに含めることを選択する。そして、再マーケティングエージェントは、これらのNEE Capital債券(あれば)の残りの部分を再マーケティングし、企業単位保有者とNEE資本債券保有者の利益に用い、これらの債券は企業単位の構成要素ではなく、その保有者はこれらのNEE Capital債券を早期再マーケティングに含めることを選択する。

本稿で使用する“再マーケティング国債組合せ購入価格”とは、ニューヨーク市一級アメリカ政府証券取引業者が前記再マーケティング国債を購入するためにリセット発効日決済の早期再マーケティング期間中に、適用される再マーケティング日に見積代理に申告する最低合計価格であり、再マーケティング国債組み合わせに現金が含まれている場合、“再マーケティング国債組合せ購入価格”とは、米国国債(またはその元金または利息条)満期日本金総額に相当する現金を指し、そうでなければ、これらの現金は再マーケティング国債投資組合せの構成要素となる。見積代理“とは、ニューヨーク市でNEE Capitalが選択した任意のレベルの米国政府証券取引業者を意味する。

再マーケティングに成功した後、NEE Capital債券の利息はリセット金利で半年ごとに支払われます。NEE Capital債券の満期日までのリセット率は、再マーケティングエージェントがNEE Capital債券の再マーケティングに成功した日に決定される。再マーケティングが成功した場合、リセット金利および半年に1回の支払日はリセット有効日に発効し、早期再マーケティング期間内の再マーケティングに属する場合は、再マーケティング成功日直後の第3の営業日であり、次の利付日から5営業日以内に再マーケティングに成功しない限り、リセット有効日はその利息支払日となる。“NEE資本債券説明”の下の“-一般”、“-利息と支払い”と“-市場リセット金利”を参照。再マーケティングに参加していないNEE Capital債券所有者が保有するNEE Capital債券の金利および所定の利付日は、再マーケティング成功に関連するNEE Capital債券の金利リセットおよび所定の利息支払い日の任意の修正に基づいてリセット発効日にリセットされる。

上述した再マーケティング試行が3日間の再営業期間の第1の再マーケティング日に成功しなかった場合、再マーケティングが成功するまで、3日間の再営業期間内のその後の2つの再マーケティング日のそれぞれにおいて、上述した後続のコメントが試みられる。(1)商業的に合理的な努力がなされているにもかかわらず、再マーケティングエージェントは、再マーケティングの前提条件が満たされていないため、再マーケティングの前提条件が満たされていないため、いずれの場合も、3日間の再営業期間を含む3つの再マーケティング日の毎日の再マーケティングが成功せず、NEE Capital債券は会社単位の構成要素として継続され、次項の規定により、上記の1つまたは複数の後続の3日間の再マーケティング期間内に追加的なコメントを試みる可能性がある。



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調達契約決済日直前の第9営業日又はその日前に、法人単位構成要素であり、その所持者が購買契約決済日又はそれ以前の第7営業日又はその日前に購入契約代理人に関連調達契約を単独現金で決済することを意図している東北経済実体資本債券を通知しない限り、第5営業日から第3営業日までの3日間の再営業期間内に表示するが、特別な事件が発生したり、償還又は強制償還が発生したりする。購入契約の決算日の直前です。この3日間の再営業期間は“最後の3日間再営業期間”と呼ばれ、購入契約決算日の直前の3営業日は“最終再営業日”と呼ばれる。最後の3日間の再マーケティング期間中、任意の再マーケティングに関連するリセット発効日は、購買契約決済日となります。今回の再マーケティングでは, 再マーケティングエージェントは、NEE資本債券の価格が発行されたNEE資本債券元金総額の100%以上になるように、その商業上の合理的な努力を尽くし、再マーケティング費用を加える。いずれの場合も、今回の再マーケティングに明記されているNEE資本債券の価格は、明記されているNEE資本債券の元本総額を下回ってはならない。今回の再マーケティングで得られた収益の一部は，会社単位の構成要素であるNEE資本債券の元本総額に相当し，会社単位保有者が購入契約決算日にNEE普通株を購入する義務の償還に自動的に利用される.

最後の3日間の再マーケティング期間中に再マーケティングに成功した場合、再マーケティングエージェントは、NEE Capital債券再マーケティングによって得られた任意の部分から、発行されたNEE資本債券元金総額を超える再マーケティング費用を差し引くことができ、再マーケティング費用は、発行されたNEE資本債券元金総額の25ベーシスポイント(0.25%)とすることができる。そして，再マーケティングエージェントは報酬の残りの部分を所有者に送金する.会社単位保有者は、その成分がNee Capital債券の所持者であり、再マーケティングに参加する単独NEE Capital債券の保有者を選択し、いかなる再マーケティングに関連するいかなる再マーケティング費用の支払いも別途担当しない。

最終再販売日または以前にNEE Capital債券を再マーケティングすることが成功しなかった場合、再マーケティングエージェントが少なくともNEE Capital債券元金総額100%に相当する価格を得ることができないこと、またはこのような再マーケティングの事前条件が満たされていない場合、NEE Capital債券の所有者(会社単位の構成要素であるNEE Capital債券の実益所有者を含む)は、購入契約決算日にそのNEE Capital債券を引受価格に相当する金額でNEE Capitalに売却する権利があるからである。会社単位の所有者は、当該所有者が“現金で決済する通知”に記載されている独立現金で決済することに関連する購入契約を押下することを選択しない限り、当該会社単位の構成要素であるNEE資本債券に対してこの承認権利を自動的に行使したとみなされる。会社単位所有者が独立現金で関連購入契約を決済することを選択していない限り、当該所有者は、関連購入契約に従ってNEE普通株を購入する義務を相殺するために、NEE資本債券元金金額に相当する一部の売権価格を選択したとみなされ、NEEは、関連購入契約に基づいてNEE普通株を当該所有者に交付する。当該等購入契約決済後に残った任意の見下げオプション価格は、当該会社単位の所有者の利益のために購入契約代理人に交付される。

NEE Capitalは、3日間の再営業期間の最初の再マーケティング日の直前の第6営業日に任意のNEE Capital債券の再マーケティングを発表し、最後の3日間の再営業期間については、最後の3日間の再営業期間の最初の再マーケティング日の直前の第3営業日にNEE Capital債券の再マーケティングを発表する。このような日付毎のそのような公告(毎回“再マーケティング公告”である)は、具体的に説明されなければならない

·再マーケティング公告が早期再マーケティング中に発生した再マーケティングに関する場合、

·NEE資本債券は、再マーケティング公告日以降のいずれも、第6、第7、または第8営業日に明記することができる



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·リセット有効日は、次の利息支払日の5営業日以内に再マーケティングが成功しない限り、NEE Capital債券が再マーケティング日後に成功した第3営業日となり、この場合、リセット有効日は利息支払い日となる

·NEE資本債券のリセット金利および利息支払日は、NEE資本債券のリセット有効日以降に追加および有効に成功した再販売日に決定されます

·リセット金利はNEE Capital債券の額面金利に等しくなり、NEE Capital債券は再マーケティング財務省ポートフォリオ購入価格と合計NEE Capital債券購入価格に再マーケティング費用を加えた100%に等しい価格で課金できるようになり、

·再マーケティング費用は、再マーケティング国債ポートフォリオ購入価格と単独のNEE Capital債券購入価格の合計の25ベーシスポイント(0.25%)に相当する。

·再マーケティング公告が最後の3日間の再マーケティング期間中に行われた再マーケティングに関する場合、

·NEE資本債券は、再マーケティング公告日以降の任意およびすべての第3、第4、または第5営業日に明記することができる

·再マーケティングが成功した場合、リセット発効日は購入契約決済日です

·NEE資本債券のリセット金利および利息支払日は、NEE資本債券のリセット有効日以降に追加および有効に成功した再販売日に決定されます

·リセット金利はNEE Capital債券の額面金利に等しくなり、NEE Capital債券はその元金総額に相当する100%に営業費を加えた価格で発行できるようになり、

·再営業費は、発行中のNEE Capital債券元金総額の25ベーシスポイント(0.25%)に相当する。

NEE Capitalは、ブルームバーグ新聞社およびダウ通信社を含む任意の適切なニュース機関にタイムリーに発行することによって、再マーケティング公告日後の第2の営業日または前に各再マーケティング公告を発行するように促す。また、NEE Capitalは、各再マーケティング公告日の10営業日前に、NEE Capital債券、会社単位、財政部単位を有する参加者に再マーケティングを通知するようにホスト機関に要求する。必要に応じて、NEE Capitalは、再マーケティングエージェントが再マーケティング中にこの登録宣言に依存することができるように、明記されるべきNEE Capital債券の全元金金額に関する登録宣言が有効であることを保証するために、その商業的に合理的な努力を尽くすであろう。再マーケティングに成功した日に再マーケティングが発生した場合、NEE Capitalは、NEE Capital債券を単独で保有する参加者に、NEE Capital債券の発行に成功した再マーケティング日後の第2営業日の再マーケティング期間中にNEE Capital債券のために決定されたリセット金利および利息支払日をホスト機関に通知する。3日間の再営業期間内に再マーケティングの試みに成功しなかった場合、NEE Capitalは、3日間の再営業期間を含む3つの再マーケティング日の最終営業日の翌営業日に再マーケティング失敗の通知を発表する(最終再マーケティング日の再マーケティング失敗の場合、この通知はニューヨーク市時間午前9時より遅くないものとし、単独のNEE Capital債券の所有者がNEE Capital債券をNEE Capitalに売却する権利を行使することを望む場合には従わなければならない手続を含むものとする。)適切な報道機関にタイムリーに公開することで, ブルームバーグ新聞社ダウ通信社を含んでいます。



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再マーケティングについては、会社単位構成要素ではないNEE資本債券の保有者は、“NEE資本債券記述--オプションの再マーケティング”の説明に従ってそのNEE資本債券を書き込みすることを選択することができる

会社単位所有者は、再マーケティングに参加しないことを選択し、所有者会社単位の構成要素であるNEE Capital債券における適用所有権権益を保持することができ、方法は、(1)任意の3日間の再営業期間前の営業日前の任意の時間に在庫単位を設立すること、(2)最後の3日間の再営業期間までに再マーケティングに成功しなかった場合、購入契約決済日の7営業日前又は前に、購入契約代理人に関連購入契約義務を履行するために現金を支払う意向を所有者に書面で通知し、購入契約決済前6営業日又は前に購入契約に規定された現金を担保代理人に支払うか、又は(3)関連購入契約を事前に決済する。

事前に現金で決済する

購入契約決済日直前の第7営業日前の任意の時間において、会社単位(新東非資本債券への適用所有権権益が依然としてその構成要素である)の場合、または購入契約決算日直前の第2営業日前のいずれかの時間において、財務単位(または新東非資本債券における適用所有権権益がその構成要素の会社単位ではなく、または最後の3日の再マーケティング期間中に成功しなかった再マーケティングのために構成要素であるため)、持分単位の所有者は、関連する購入契約を全て決済することができるが、条件は：米国連邦証券法の要求によると、実際には、決済中の購入契約に関連する普通株式をカバーする登録声明があり、購入契約代理人のオフィスで関連する株式単位証明書を提示して提出する方法であり、この証明書の裏面は説明に従って記入と署名を作成し、形式は“事前決済を選択する/根本的に変化する事前決済”であり、即時支払いが必要な金額は以下の金額に相当する資金を添付する

·50ドルに決済中の購入契約数を乗じ、

·任意の購入契約が、任意の支払日前の任意の記録日の営業終了から支払日の開業までの間に交付された場合、交付された金額は、支払日に支払うべき購入契約の契約調整金(ある場合)に等しくなければならないが、必要であれば、支払いは必要ではなく、そうでなければ、支払い日に支払うべき契約調整金は支払いを必要としない。

調達契約が根本的に変化する事前決済日に事前決済されていない場合、延期契約調整支払いに関する“-契約延期調整支払いの選択”で議論されているように、所有者は、任意の未払い契約調整支払いを受ける権利がない。

在庫ポートフォリオがNEE資本債券を会社単位の構成要素として代替していない場合、会社単位所有者は、任意の3日間の再販売期間の開始及び当該3日の再販売期間の前の営業日の開始及びそれを含む任意の期間内にその早期決算権を行使してはならず、当該3日間の再販売期間内に再販売期間内に再販売に成功した場合は、リセット発効日を含む場合、又は当該3日の再販売期間内のすべての事項が成功しない場合は、適用される3日間の再販売期間内に最後の再販売後の次の営業日に早期決算権を行使してはならない。

会社単位所有者は20社単位の整数倍でしか事前決済できません。NEE Capital債券の再マーケティング、特別活動の償還或いは強制償還に成功したため、財資組合がNEE Capital債券の代わりに会社単位の構成部分になった場合、会社単位の所有者は最低会社単位の数だけ(あるいはリセット発効日が定期四半期の利払い日でない場合、再マーケティング代理人がNEE Capital債券の再マーケティングに成功した後に決めた他の会社単位の数)の整数倍で事前に受け取ることができる。国庫券保有者は20国庫券の整数倍でしか事前決済できません。



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株式単位が1つまたは複数のホスト機関に格納されたグローバル保証証明書を証明する限り、早期決済プログラムも、信託機関と購入契約代理人との間の常設手配を管轄する。

事前決済権は、米国連邦証券法が要求すれば、NEEは1933年に証券法に基づいて登録声明を持ち、実際にはNEE普通株や他の証券の株式をカバーしており、あれば購入契約決済時に交付されるという条件にも支配されている。NEEは、米国連邦証券法にこの要求があれば、NEEは商業的に合理的な努力を尽くし、(1)決済中の購入契約に関連する普通株および他の証券の株式をカバーする有効な登録声明を提供し、(2)これに関連する入札説明書を提供し、いずれの場合も、目論見書の形態を早期決済に関連する形態で使用することができることに同意した。

任意の会社単位や物置単位に関する調達契約が早期に完了した場合：

·保有者は、早期決算日のNEE普通株の市場価格にかかわらず、下記の“--逆希釈調整”の状況に応じて調整し、法律の要求時に適切な目論見書を添付することができる

·NEE資本債券、会社単位または国庫単位に関連する国庫ポートフォリオまたは国庫証券の適用所有権権益は、NEEの担保権益の影響を受けずに所有者に無料譲渡される

·所有者が将来の契約調整金を受け取る権利は終了し、直近の四半期支払いの日からその期間の任意の計上および未払い契約調整金も終了します

·前の要点で言及された任意の計算および未払いの契約調整支払いによって、保持者または保持者のための調整はありません。

NEEは事前決済購入契約に関連する普通株のいかなる断片的な株式も発行しないだろう。会社単位または在庫単位所有者が任意の日に早期に納品した購入契約の断片的な株式(合計基準で計算)の代わりに、所有者は、断片的な株式に付加価値の閾値価格を乗じた現金金額を受け取る権利がある(“-希薄調整”に記載された任意の調整に計上する)。

購入契約代理人が1営業日ニューヨーク時間午後5時前に株式単位所有者から株式単位証明書を受け取り、完了して署名された“事前決済/基本変化早期決済の選択”と必要な即時利用可能な資金を添付した場合、その日は、これらの株式単位の構成要素を構成する購入契約の決済日とみなされる。購入契約代理人がニューヨーク時間午後5：00以降、平日または非営業日のいずれかで必要な書類および資金を受信した場合、次の営業日は、これらの資本単位構成要素を構成する購入契約の決済日とみなされる。

上記のように購入契約を早期に清算し、関連会社単位又は国庫単位を証明する権益単位証明書を提示して提出し、会社単位又は国庫単位所有者以外の誰にも発行に関するNEE普通株に関する譲渡又は類似税を支払う場合、NEEは、購入中の普通株の株式及び関連するNEE資本債券、財務省ポートフォリオ又は国庫証券の適用所有権権益(場合により決定される)を発行することを促す。購入契約が“-質権証券及び質権協定”に記載されている質権協定の下で質権を解除し、決済後3営業日以内に購入所有者又は所持者の指定者に譲渡することを保証する。



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根本的な変化を早めに解決する

購入契約決算日前に、Neeが根本的な変化(以下のように定義する)を構成する取引に関連する場合、根本的な変化が発生した後、株式単位の各保有者は、決定された決済率で株式単位の構成要素である関連購入契約を早期に加速して決済する権利があり、適用される時価が株価(以下で定義する)に等しい追加の全株式(このような追加の全株式金額を以下“全株式”と呼ぶ)に加算するようになり、その際、米国連邦証券法が要求すれば、実際には、決済中の購入契約に関する普通株や他の証券(あれば)をカバーする登録説明書がある。この権利は“根本的変化の早期決済権”と呼ばれる

NEEは5営業日以内に持分単位の各保有者に基本変更完了の通知を行う。通知は、少なくとも通知日後10日でなければならない日付を指定するが、通知日後20日または購入契約決済日の5営業日前にはなく、各所有者は、その日前に事前決済権を根本的に変更しなければならない。その他の事項を除いて、適用される決済金利及び所持者が決済時に受け取るべき証券、現金又はその他の対価格の種類及び金額を通知します。基本変更事前決済権を行使するためには、株式単位の保有者は、事前決済日を基本的に変更する前の第3営業日に、ニューヨーク市時間午後4時より遅くなく、その会社単位または財政単位を証明する1つまたは複数の証明書を購入契約代理人に交付し、適用可能な購入価格を直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。

次の1つが発生した場合、“根本的な変化”が発生したとみなされる

(1)1934年証券取引法第13(D)節に示された“個人”又は“団体”は、1934年証券取引法第13 d-3条で定義されたNEE普通株の直接又は間接“受益者”となり、NEE普通株投票権の50%以上を占める

(2)NEEは、任意の他の者との合併または合併、または他の人とNEEに合併すること、または任意の取引または一連の関連取引に関するものであり(合併または合併は、NEE普通株の発行された株式の任意の再分類、変換、交換またはログアウトをもたらすことはない)、それぞれの場合、NEE株主に支払われる総コストの10%以上は、現金または現金等価物を含む。

所有者が基本変動早期決済権を行使する場合、NEEは基本変動早期決済日に所持者に基本変動早期決済日の証券、現金又は他の対価の種類及び金額を交付し、当該等の証券、現金又は他の対価は、基本変動直前に上記決済金利で購入契約を決済した場合に所持者が受け取る権利があり、追加の補充株式を付加する。保有者はまた、NEE資本債券、国庫ポートフォリオに適用される所有権権益、または企業単位または国庫単位の構成要素である国庫証券を獲得する(場合によって決まる)。持分単位所有者がその基本変更事前決済権を行使することを選択しない場合、その会社単位または倉庫単位は未清算状態を維持し、購入契約決済日に正常な決済を行う。NEEは、米国連邦証券法にこの要求があれば、NEEは商業的に合理的な努力を尽くし、(1)決済中の購入契約に関連する証券(あれば)、および(2)これに関連する目論見書を提供する有効な登録声明を提供することに同意し、いずれの場合も、目論見書の形態は、根本的な変化が生じた場合の早期和解に使用することができる。所有者がその基本的な変更早期決済権の行使を求め、登録宣言はその権利の行使に関連して有効でなければならないが、当時その登録声明に効力がなかった場合、所持者はその権利の行使を無効とし、その登録宣言が有効であるまで有効でない限り、商業的に合理的な努力をしても、当時はいかなる登録声明も有効ではなかった場合、所持者はそのような登録声明に対してこれ以上の義務を負うことはない。

庫務署ポートフォリオが非必須資本債券を代替して会社単位の一部となった場合、会社単位保有者は、最低会社単位数のみを有することができる(又は



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リセット発効日が通常の四半期利息支払日でない場合は、NEE Capital債券の再マーケティングに成功した後、再マーケティングエージェント)。そうでなければ，会社単位または物置単位の所有者は，それぞれ20社単位または20庫単位の整数倍で基本変更事前決済権を行使することしかできない.

募集株式数の計算。基本変更発効日(“発効日”)と基本変更中の“株価”に基づいて、適用される基本変更事前決済表(添付ファイルA参照)を参照して、基本変更事前決済に適用される購入契約あたりの完全株式数を決定します

·上記の“根本的変化”が第2項で述べた根本的な変化を定義し、NEE普通株式所有者がこのような根本的な変化において現金のみを取得した場合、1株当たり支払われる株価は1株当たりの現金金額となる；または

·そうでなければ、1株当たりに支払われる株価は、基本改革発効日までの前の取引日までのNEE普通株の連続20取引日における終値の平均値となる。

基本変動早期決算表の第1欄に記載されている株価は、固定決済率を逆希釈調整する必要があるイベントが発生した場合に調整される。表中の全株式金額は固定決済金利と同様に調整される。“-逆希釈調整”を参照されたい

根本的な変化に適用される適切な株価および発効日は、表に記載されていない可能性がある

·株価が表上の2つの株価金額の間、または有効日が表上の2つの日付の間にある場合、365日の年間に基づいて、高い株価金額と低い株価金額と適用される2つの日付との間の直線補間法に基づいて、完全株式の金額を決定する

·株価が1株当たりの基本変動早期決算表の高値(添付ファイルA参照)を超えた場合(上記のように調整可能)、完全株式の金額はゼロになり、

·株価が基本変動早期決算表1株当たり最低価格(添付ファイルA参照)(上記のように調整可能)(“最低株価”)を下回る場合、有効日が表上の2つの日付の間であれば、株価が最低株価(上述した)に等しい直線補間法に従って完全株式の金額を決定する。

現金決済のお知らせ

最後の3日間の再営業期間の前に関連する購入契約を単独現金で決済することを希望する会社単位の所有者(NEE資本債券の適用所有権権益は依然としてその構成要素である)は、購入契約エージェントのオフィスで提示して会社単位を証明する証明書を提出し、証明書の裏面にニューヨーク市時間午後5時前の指示に従って記入して署名し、会社単位が単独で現金で決済することを証明しなければならない。購入契約決済日の直前の第7営業日であって、ニューヨーク時間午前11時又はそれ以前に、購入契約決済日直前の第6営業日に必要な現金を担保代理人に交付する。

関連購入契約の金庫単位または会社単位の所有者を単独の現金で決済することを希望する(このうちNEE Capital債券の適用所有権権益はもはや構成要素ではなく、または最後の3日間の再マーケティング期間中に成功しなかったため、依然として構成要素である)



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購入契約代理人に通知し，財務省を代表する証明書または会社単位を証明する証明書(どのような場合に依存するか)を購入契約代理人のオフィスに提出し，その証明書の裏面に“単独現金決済通知”の形で記入し，購入契約決済日直前の第2営業日午後5時または直前に記入して署名し，購入契約決済日直前のニューヨーク時間午前11時または直前に担保代理人に必要な現金支払いを交付しなければならない.

現金決済後、会社単位に関連する海外投資会社資本債券又は庫務署投資組合の適用所有権権益(どのような状況によりますか)は無料で所有者に譲渡され、海外投資会社の担保権益は何もありません。そして、会社単位の保有者は、購入契約決算日に適用数のNEE普通株を受け取る。

現金決済時には、NEEの担保権益の影響を受けることなく、国庫単位に関連する国庫証券を保有者に無料で譲渡する。財政単位の保有者は購入契約決算日に適用数のNEE普通株を受け取る。

会社単位の保有者が、単独現金で購入契約を決済する意図があることを通知したが、上記指定された適用時間及び日前に現金を担保代理人に交付することができなかった場合、その所持者の会社単位のNEE資本債券部分は自動的に追加されるか、又は、最後の3日間の再営業期間内にNEE資本債券の追加に成功しなかった場合、以下に述べるように、すべてのNEE資本債券の保有者(会社単位の構成要素であるNEE資本債券の実益所有者を含む)がNEE資本債券をNEE Capitalに売却する権利がある
“-再マーケティング”、上の図。

単独現金決済購入契約通知を意向した金庫単位所有者が、上記所定の適用時間及び日前に現金を担保代理人に交付できなかった場合、当該保有者金庫単位金庫証券部分の収益は、保有者が関連購入契約に基づいて購入するために必要な普通株の義務を履行するために使用される。

契約調整支払い

会社単位と財務先単位の契約調整支払いは契約調整料率で固定されており，すなわち調達契約ごとに年間50ドルである。任意の期間の契約調整支払いは、12ヶ月30日を含む1年360日で計算されます。契約調整支払いの完全な四半期期間よりも短い任意の期間の契約調整支払額は、30日の暦を使用した期間の日数に基づいて計算される。契約調整金は、締め切り(添付ファイルAの定義参照)から積算され、毎年3月1日、6月1日、9月1日、12月1日に四半期ごとに延滞し、初期支払い日(添付ファイルA参照)から開始される。

契約調整支払いは、関連記録日が購入契約エージェントの帳簿および記録に現れ、購入契約所有者に支払われ、すべての持分単位が簿記のみの形式である限り、関連支払日の直前の営業日の営業終了となる。これらの分配は、持分単位に関連する購入契約所有者の利益保留のために契約について支払いを受信した金額を調整する購入契約エージェントによって支払われる。すべてのこのような支払いは、適用される任意の法律および法規の制約の下で“-予約システムのみ”の説明に従って行われる。すべての持分単位が課金形式のみで存在しない場合、Neeは、関連する記録日を選択する権利があり、関連支払日の前に少なくとも1営業日であるが60営業日以下であり、関連記録日保持者が指定したアドレスに郵送された小切手または支払いを受ける権利のある所有者が適切に指定された口座に送金することによって支払いを行う。

任意の契約調整支払いの支払日が営業日でない場合、その日に支払うべき契約調整支払いはその後の営業日に支払われ、利息または支払いの支払いが遅延されることはない。しかし、次の営業日が次の例年にあるように、関連金はその例年の直前の営業日に支払われる



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所定の支払日は、それぞれの場合、その効力及び効力は、当該所定の支払日になされたものと同じである。営業日“とは、土曜日、日曜日、または任意の適用される法律、法規または行政命令がニューヨーク市の銀行機関および信託会社の閉鎖を許可または要求する任意の他の日を意味する。

国家経済実体の契約調整支払いに関する債務は、その任意の優先債務項目の下に属する債務から、返済権においてその任意の優先債務に従属する。任意の解散、清算、清算または再編、または破産、債務無力、引継ぎ、または他の同様の手続きにおいて債権者に任意の必要な資産を支払いまたは分配する場合、優先債務の所有者は、まず、すべての満期金または満期金を受け取る権利があり、またはそのような金について支払い済みであり、その後、権益単位所有者は、任意の権益単位に関する任意の契約調整金を受け取る権利がある。

このような従属関係により、これらの場合、NEE優先債務の所有者は比例して多く得られる可能性があり、株式単位の所有者はNEEの他の債権者よりも少なくなる可能性がある。NEEは持株会社であるため、権益単位の契約調整支払いは実際にはNEEの子会社発行、担保、または他の方法で発生した貿易売掛金、債務、および優先株を含むすべての債務および他の負債に従属する。NEEの子会社は独立および異なる法人実体であり、いかなる契約調整支払いを支払う義務もなく、またはそのような支払いにいかなる資金も提供する義務はない。

さらに、以下の場合、任意の持分単位に関連する契約調整支払いを支払うことはできない

·適用可能な猶予期間の後、経済援助を必要とする任意の優先債務が発生し、延滞し続ける

·非国家経済実体の任意の債務に対する任意の違約(優先債務の支払い違約を除く)が発生し、継続されており、これにより、非国家経済実体の任意の債務の満期日が加速され、購入契約代理人は、非国家経済実体またはこのような優先債務の所有者からこのような違約に関する書面通知を受ける。

契約を延期して支払いを調整するオプション

資本単位所有者および購入契約代理人に事前書面通知を行った後、NEEは、購入契約決済日よりも遅くならないまで、権益単位構成要素に関する契約調整支払いを任意の後続支払い日(“遅延期間”)に遅延させることを選択することができるが、しかし、購入契約に重大な変動または任意の他の早期決済が発生した場合、NEEは、基本変更決済日または直近のシーズン支払い日(誰が適用されるかに応じて決定される)を含まないが、繰延契約調整支払いを支払う。NEEは、任意の遅延期間が満了する前に、さらに遅延期間を任意の後続支払い日に延長することができるが、購入契約決済日(または任意の適用される事前決済日または根本的に変更された事前決済日)を超えてはならない。任意の繰延の契約調整支払いは、四半期ごとに支払うまで、会社単位の合計比率で毎年追加の契約調整金を蓄積し、その比率は会社単位の総分配率に等しい。調達契約が根本的に変更された事前決済日に決済されず、かつ上記の繰延契約調整支払いに関する議論でない場合、所持者は、未払いの契約調整支払いを受ける権利がない。また、調達契約が需要に関連するいくつかの破産、資金不相殺、または再編事件によって終了した場合、任意の計上および未払い契約調整金および繰延契約調整金を受け取る権利も終了する。

Neeがその支払い延期契約調整金権利を行使する場合、延期契約調整金を支払う前に、Neeは配当を宣言または支払いすることはなく、その任意の持分について他の分配を行うこともなく、その任意の持分の償還、購入または買収または清算支払いを行うこともなく、上記のいずれの事項についても保証を支払うことはないが、以下の場合を除く



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·任意の1人または複数の従業員、上級管理者、取締役、コンサルタントまたは代理人と締結またはその利益のための任意の雇用契約、福祉計画または他の同様の手配、または株式購入または配当再投資計画、または任意の契約または保証に基づいて任意の契約または保証に基づいてその義務を履行し、支払い契約を遅延させて支払いを調整する日に履行されていない、その株式を購入、償還または取得する必要がある非正規経済実体株式の購入、償還または他の買収；

·国家経済共同体の株式が再分類されるため、またはその種類または一連の株式の全部または一部、またはその子会社の株式の全部または部分が、別の種類または別の一連の株式に交換または変換される

·その任意のカテゴリまたはシリーズの債務、またはそのある子会社の債務(6.926%の会社単位に対して)、その任意のカテゴリまたはシリーズの株式を交換、償還または変換する；

·転換または交換会社またはその子会社のいずれかの株式または証券の転換または交換規定、または株式購入契約の決済に関する規定に基づいて、NEE株の株式を購入する散発的権益；

·株式の発行または交換(またはNEE株に変換または交換可能な証券)および株式購入契約の決済に関連する配当金における支払いまたは作成された配当金または他の分配(またはNEE株を取得する権利)、または株の買い戻し、償還または買収；または

·株主権利計画に従って行使されていない任意の権利に関連する任意の権利、または計画に従って将来の権利の配当金または他の分配または権利に関連する権利を宣言または支払いする。

NEEが任意の契約調整支払い権利の支払いを延期する権利を行使した場合、NEEの子会社は、その株式に対する同様の支払いを制限されないであろう。

逆希釈調整

あるイベント発生時にNEE普通株に対する保有者の相対投資を維持するために、各固定決済金利は以下のように調整される

(1)株式配当。Neeがこのような普通株式におけるNee普通株式の支払いまたは配当または他の分配を行う必要がある場合、この配当金または他の分配株主を取得する権利がある日の翌日の寄り付きを決定する際に有効な各固定決済金利は、以下の除算によって増加されるべきである

·この固定決済率は

·その分子は、決定された決定された日に終了したときに発行された普通株式の数でなければならず、その分母は、その数と、配当金または他の割り当てを構成する株式総数との和であるべきである。

(2)株式購入権。非必須普通株、権利、オプション、株式承認証または他の証券(購入契約決済時に同等に得ることができない)のすべての保有者に発行する必要がある場合は、必要でない普通株式を引受または購入する権利を有するようにし、期限は、そのような権利、オプション、承認証または他の証券発行日から45日以内に満了し、価格は、そのような権利、オプション、株式承認証または他の証券を取得する権利があると判断された株主の確定日を下回る現在の市価(以下の定義)



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配当再投資、株式購入または同様の計画)によると、決定された日の翌日の開業を決定する際に有効な固定決済金利は、除数で増加しなければならない

·この固定決済率は

·分率分子は、決定された日に終了したときに発行された普通株式の数を指定し、そのような権利、オプション、承認証または他の証券を行使、変換または交換する際に受信されると予想される総対価格が現在の市場価格で購入されると予想される普通株式の数に加え、分母は、決定日の終了を決定する際に発行された普通株式数に、直接または間接的に引受または購入のための普通株式数を加えなければならない。

(3)株式分割，逆分割，組合せ。NEE普通株の流通株がより多くの数のNEE普通株に分割または再分類された場合、分割、分割または再分類が有効な翌日の寄り付き時に有効な各固定決済金利は比例して増加しなければならず、逆に、NEE普通株の発行済み株式がより少ない数のNEE普通株に合併または再分類された場合、合併または再分類が発効した翌日の寄り付き時に発効する各固定決済金利は比例して低下しなければならない。

(4)債務または資産配分。必要に応じて、Nee普通株式を所有するすべての所有者に、その負債または資産(証券を含むが、上記(2)項に記載の任意の権利、オプション、承認配当証または他の証券を含まないが)を証明するすべての所有者に、以下(5)項に記載された完全に現金で支払われた任意の配当金または他の割り当て(添付ファイルAに記載されている参照配当金(添付ファイルAに記載されているような)を含む)、および任意のカテゴリまたは一連の持分株式の任意の配当金または他の割り当てを配布する。又は上記(1)項に記載の配当金又は他の割当)は、このような割当を取得する権利のある株主を決定するために決定された日の営業終了直前に有効な各固定決済率を除算しなければならない

·この固定決済率は

·スコア、分子は、決定された決定日の現在の市場価格とし、NEE普通株に適用されるそのように割り当てられた資産または債務証拠の当時の公平な市場価値を減算し(NEE取締役会によって誠実に決定され、その善意の決定が決定的になる)、その分母は現在の市場価格であるべきである。

NEE子会社または他の事業単位またはそれに関連する任意のカテゴリまたは系列株主または同様の持分のNeet普通株に配当金または他の分配を支払う場合、“剥離”と呼ばれる場合、そのような割り当てを得る権利がある株主の記録日の営業終了直前に有効な固定決算率は、以下の分割によって増加する

·この固定決済率は

·分数、分子はNEE普通株の現在の市場価格であるべきであり、その分母は、NEE取締役会が誠意を持って決定した普通株または同様の株式に適した公正な市場価値でなければならない(NEE取締役会によって誠実に決定される)。

前項に規定する固定決済率の調整は、以下の日付を基準とする



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·剥離発効日から(当該日を含む)第10取引日；

·いずれかの剥離が剥離中に流通した証券の初公開と同時に行われた場合、このような初公開で提供される証券の初公開価格の日が決定される。

本節で言えば、“初公開”とは、分割で流通している証券と同じ種類またはタイプの証券を初めて現金で公衆に発行することを意味する。

分割が分割に割り当てられた証券の初公開と同時に行われない場合，非普通株式保有者に割り当てられた証券の公正市場価値とは，その証券の分割発効後の上位10取引日における終値販売価格の平均値である.また，この剥離については，NEE普通株の現在の市場価格とは，剥離発効日後の上位10取引日におけるNEE普通株の平均終値である。

しかし，分割に割り当てられた証券の初公開と分割が同時に行われると，分割に割り当てられた証券の公正時価とは初公開発行価格であり，普通株現在の市場価格とは，分割に割り当てられた証券の初回公開発行価格を決定する取引日普通株の終値である.

(5)現金分配。任意の財政四半期中に、NeedがすべてのNee普通株式所有者に配当または他の方法で完全に現金形態で割り当てられた場合(以下の“再構成事項”規定が適用される再構成イベントに割り当てられたいかなる現金も含まず、または上記(4)項に記載の割り当ての一部として)、Nee普通株式1株当たりの基準配当金を超える額である場合、そのような割り当てを得る権利がある株主の決定日の営業終了後、固定決算率は、除数によって増加しなければならない

·固定決済率1種類あたり

·その分子は、この決定された日を決定する現在の市場価格から割り当てられた1株当たりの金額を減算することに等しくなければならず、その分母は、現在の市場価格から基準配当金を減算することに等しくなければならない。

固定決済金利がどのような調整にも反比例して調整されるたびに、参考配当金は時々調整しなければならない(重複してはならない)が、本項による固定決済金利のいかなる調整も参考配当金をいかなる調整もしてはならない。配当金または他の割り当てがそのように支払われていないか、または行われていない場合、各固定決済金利は、固定決済金利に再調整されなければならず、固定決済金利は、配当金または他の割り当てが宣言されていない場合に発効する。

(6)入札と要約の交換.NEEまたは任意の子会社がNEEの全部または一部の普通株に対して提出した買収要約または交換要約が満了し、当該買収要約または交換要約(満期改訂された)が株主への支払い(買収要約または交換要約条項に規定されている任意の最高限度額を超えない)に基づいて再買収した株式(以下のように定義する)を要求しなければならない場合、総コストは1株当たり公平な市場価値(NEE取締役会が誠実に決定する)である。この入札要約または交換要約に基づいて入札または交換を行う最終日以降の次の取引日に、非必須普通株終値を超える普通株であれば、最後の入札または交換要約日(“満期時間”と呼ぶ)直後の取引日が始まる前に、当該入札要約または交換要約(その満期により改訂)に基づいて入札または交換が可能な取引日が開始される前に、固定金利毎の決済は除数で増加すべきである



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·満期日に営業終了直前の固定決済率ごとに

·その分子は、(I)満期日におけるNEE普通株の現在の市場価格および(Y)満期日の発行済み普通株(入札または交換された株式を含む)の数から(Ii)現金額を減算し、NEEの要約または交換要約に従って株主に支払われる総対価格(現金を除く)を加えた公平な市場価値(NEE取締役会によって誠実に決定され、その善意の決定が決定的になる)に等しくなければならない(仮定を受け入れる。入札要約または交換要約条項に規定されているいずれかの最高再取得株式を超えない)、および(B)その分母は、(I)満期日の現在の市場価格と、(Ii)満期日の発行済み普通株式(入札または交換された株式を含む)の結果との積に等しく、(Y)入札要約または交換要約に基づいて有効に提出された、満期時間の日に撤回および受理されなかったすべての株式の数(このような有効な入札または交換された株式は、上記のいずれかの最高値まで、“再取得株式”と呼ばれる)。

非上場企業普通株又は任意の他の証券のいずれかの日における“現在の市場価格”とは、計算が必要な発行又は分配について、前日及び“取引日”の前日に連続して20取引日の1日終値の平均値をいう。本項の場合、“発効日”という用語が任意の発行または分配のために使用される場合は、普通株または他の適用証券が当時普通株または他の適用証券の上場またはオファーを必要としていた米国の主要証券取引所または見積システムが通常の方法で取引を行う第1の日を意味するが、発行または分配を受ける権利はない。

再編成事件。以下のイベントを“再構成イベント”と定義する：

·会社が持続的な実体でない限り、他の人と合併または合併するか、または他の人と合併または合併するか、またはその会社が合併または合併前に普通株式を発行し、その会社または他の人の現金、証券または他の財産と交換しない場合；

·必要な財産を全体として、または基本的に全体として売却、譲渡、レンタル、または他の人に譲渡する

·他の人と任意の法定株式交換業務合併を行う(ただし、法定株式交換業務合併を除く。法定株式交換業務合併では、Neeは持続実体であり、法定株式交換業務合併の直前に発行される必要がある普通株は、Neeまたは他の人の現金、証券または他の財産に両替しない)；または

·非国家経済実体のいずれかの清算、解散または清算(非国家経済実体の破産、債務不履行または再編によって発生または発生した場合を除く)。

再構成事件が発生した後、各持分単位は、可変数の非必須普通株式の代わりに、交換財産単位を渡すことによって決済を行わなければならない。“交換財産単位”とは、普通株式所有者(場合に応じて)または1名の成分者(場合に応じて)が、必要でない普通株式の種類及び額の証券、現金及び他の財産を1株当たり受け取る権利(いかなる利息も含まず、いかなる配当や記録日も適用される決済日よりも早い他の分配を得ることができない)を意味する。このような再編活動は，ある程度，NEEの関連会社と非関連会社が保有する普通株に対する扱いを規定している.NEE普通株の保有者がこのような取引で受け取る対価格形式を選択する機会がある場合、会社単位または国庫単位の保有者が獲得する権利のある交換財産単位は、必ず選択されたNEE普通株保有者が受信した対価格タイプと金額の加重平均とみなされる。



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上記再編事件が発生した場合は、合併又は合併により形成された者又は必要な資産を取得した者は、協定に署名し、購入契約代理人に合意を交付し、再編事件発生後も弁済されていない各持分単位の所有者は、前項に規定する権利を享受しなければならない。この補充協定は、取引所の財産単位の全部または一部を構成する任意の証券の額を調整することを規定すべきであり、当該再構成事件の発効日以降に発生するイベントについては、“逆希釈調整”の節で規定する調整と可能な限り同等でなければならない。前の二つの規定は連続再構成事項にも同じく適用される。

保有者は、上記“-根本的な変化による早期決済”に記載されているいくつかの基本的な変化が発生した場合、持分単位の項での義務を事前に弁済する権利がある

(1)固定決済金利が調整され(または調整できず)、調整(または調整できない)により、NEEの資産または収益および利益における保持者の割合権益が増加し、および(2)調整(または調整不能)が誠実で合理的な逆償却式によって行われない場合、持分単位所有者は、購入契約についてNEEの推定分配を受けたとみなされる可能性がある。したがって、場合によっては、固定決済金利を向上させる(または低下させることができない)ことは、固定決済金利を増加(または低下させること)によっていかなる現金も取得しなくても、権益単位所有者が課税配当金を得ることをもたらす可能性がある。さらに、場合によっては、株式単位の非米国所有者は、米国連邦源泉徴収税を納付しなければならない分配を受けたとみなされる可能性がある。“米国連邦所得税議論-米国保有者-購入契約-決算率調整”と“-米国保有者ではない-配当金”を参照

さらに、取締役会が、任意の配当または株式分配または発行購入または株式権利または株式承認証によって生じる任意の普通株式保有者の所得税を回避または減少させることができると考えている場合、または所得税の目的または任意の他の理由からこのようなイベントとみなされる場合、NEEは、固定決済率を向上させることができる(要求されてはならないが)固定決済率を向上させることができる。

NEEは現在NEE普通株主権利計画についていない。今後、任意の株主権利計画を通過する必要がある場合には、その普通株式所有者に優先株購入権または他の同様の権利(“権利”)を発行することに関連し、株式単位所有者が任意の購入契約決済時に発行可能な普通株式に加えて、将来の株主権利計画下のこれらの権利が当該購入契約決済前に普通株から分離されていない限り、普通株式に関する権利を取得する権利がある。この場合、各固定決済金利は、上記“-(4)債務または資産割り当て”で説明されたように、そのような権利が普通株式から分離された日に調整されなければならない。

固定決済金利の調整は1株当たり10000分の1に最も近い水準に計算される。調整は、固定決済率が少なくとも1%増加または減少することが要求されない限り、固定決済率を調整する必要はないが、固定決済率を少なくとも1%変化させないため、いかなる調整も必要としない場合には、調整は決済され、その後の任意の調整で考慮され、また、1%未満の調整が行われていない場合には、(X)NEEの財政年度終了時および(Y)は調達契約の適用決算日に調整されなければならない。

所有者が本来調整を引き起こす取引に参加することができる場合、固定決済金利を調整する必要はなく、所有者が購入契約決済時に受信する割り当てられた資産または証券(変換可能、交換可能、または行使可能である場合)が変換可能、交換可能、または行使可能であり、購入契約決済後少なくとも45日以内に権利または特権を失うことがない限り、固定決済金利を調整する必要はない。

固定決済金利は調整されません：

·任意の既存または将来計画に基づいて、NEE普通株に直接投資するか、または#年に支払われた配当金または利息を再投資し、任意のNEE普通株を発行する



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NEEの証券またはNEE普通株への追加オプション額の投資を計画しています

·任意のNEE普通株式を発行する場合、または任意の既存または将来の従業員、取締役またはコンサルタント報酬または他の福祉計画または計画に従ってこれらの株式を購入するオプションまたは権利を発行する場合、NEEまたはその任意の子会社またはそれが負担する；

·任意のオプション、株式承認証、権利、または株式単位の最初の発行までの日に償還されていない行使可能、交換可能または変換可能証券に従って任意のNeE普通株株を発行する場合；

·普通額面変動または無額面変動；

·累積配当と未払い配当、“--逆希釈調整”の節で議論したものを除く

·公開または個人取引において普通株式または普通株または行使可能または交換可能な普通株に変換可能な証券を発行し、現金または財産を対価として、任意の必要が適切と考えられる価格で実施する。

NEEは、任意の固定決済率調整後10営業日以内に、調達契約代理人に調整発生に関する書面通知を提供することを要求され、その固定決済率の調整を決定する方法を説明し、修正された固定決済率を示す合理的で詳細な声明を提供する。

固定決済率を調整すれば、適用される市場価値も調整され、決済率定義中のどの条項が調達契約決済日や任意の根本的に変化する早期決済日に適用されるかを決定する。

購買契約の終了

購入契約、NEEの権利および義務、およびNEE普通株を購入する権利および義務、ならびに累積契約調整金または繰延契約調整金を受信する権利を含む株式単位所有者の購入契約下の権利および義務は、NEEに関連するいくつかの破産、資金非償還または再編事件が発生したときに直ちにおよび自動的に終了する。

いかなる終了時にも、担保代理人は関連質権協定に基づいてそれが保有するNEE Capital債券、国庫組合或いは国庫証券(どのような状況に応じて決定される)の適用所有権権益を購入契約代理に解除し、会社単位所有者及び国庫単位所有者に分配する。所有者が購入契約終了時に任意の国庫証券の満期時に1，000ドル未満の元金を得る権利がある場合、購入契約代理人は、現金と交換するために担保を処分し、現金を保持者に支払う。しかし、一旦終了すると、発行と配布が遅延される可能性がある。米国破産法による提訴の対象となる必要があれば，遅延は“米国破産法”による自動中止強制施行により発生し，自動中止解除まで継続する可能性がある。NEEは、このようなどんな遅延も限られると予想している。また、NEE資本債券に関連する債権は、破産裁判所の衡平法司法管轄権と権力によって制約される。例えば、NEEは、このような論点が優位になるとは信じていないが、破産手続き中の利害関係者は、破産手続きにおいて、会社単位または物置単位の所有者は、債権者または担保の所有者ではなく、権益所有者とみなされるべきであると弁明する可能性がある。

質権証券と質権協定

Nee Capital債券の適用所有権権益、又は早期再マーケティング期間中に再マーケティング、特殊事件の償還又は強制償還に成功した後、適用される



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会社単位構成要素である庫房ポートフォリオにおける所有権権益、又は庫房単位構成要素である庫房証券の適用所有権権益は、総称して“質権証券”と呼ばれ、1つの質権契約に基づいてNeeに質抵当され、権益単位所有者が関連購入契約に基づいてNEE普通株を購入する義務を保証し、担保代理によりNEEの利益とする。株式単位所有者の関連質権証券に対する権利は、当該質権協定によって生成されたNEEの担保権益に支配される。

いずれの会社単位又は倉庫単位の所有者は、関連質権手配から当該等の会社単位又は倉庫単位に関連する質権証券を撤回してはならないが、以下の場合を除く

·会社単位については、“株式単位の説明--国庫証券を非国家経済実体資本債券の代わりにし、国庫単位を設立し、国庫証券を非国家経済実体資本債券の代わりにする”という規定に従って、関連する非国家経済実体資本債券或いは金庫ポートフォリオに適用される所有権権益を国庫証券で置き換える

·金庫単位については、“株式単位説明--再建会社単位”の規定に従い、関連する金庫証券を東北経済資本債券又は金庫ポートフォリオに適用される所有権権益(場合によっては)で置き換える

·関連調達契約の終了、事前決済、または現金決済。

担保権益及び購入契約契約及び質権協定条項に関する規定の下で、庫務署投資組合が東北経済資本債券の代わりに企業単位の構成部分になった場合、各企業単位の所有者は購入契約代理及び担保代理を通じて企業単位の構成部分である関連東北経済資本債券のすべての割合の権利及び優先権を享受する権利があり、割り当て、投票権、償還、償還及び清算権を含む。各倉庫単位の所有者及び各会社単位の所有者、例えば庫房投資組合がNEE資本債券を代替して会社単位の構成部分となり、関連購入契約の質権に関する庫房証券或いは庫房投資組合の適用所有権権益(何者の適用に応じて決定する)の実益所有権を保留する。資本を保証する以外に、NEEは質権証券に対して何の権益も持たないだろう。

“権益単位説明--会社単位と財政単位への支払い”の節で述べたほか、担保代理人は、質抵当証券の支払い(あれば)を受けた後、購入契約代理人に支払いを割り当て、これらの金を購入契約代理人が関連会社単位又は財政単位が支払日直前の記録期日が終了したときにその名義に登録する者に割り当てる。

図書入力システムのみ

信託機関は持分単位の証券信託機関とする。これらの株式単位の発行はCEDE&Co.の名義で登録された全登録証券としてのみ発行され，CEDE&Co.はホスト機関の指定者である.株式単位の総数を代表する完全に登録されたグローバル証券証明書は、受託者である購入契約代理店に発行され、以下に述べる譲渡の交換および登録制限の図例を有する。

受託者がNeeに通知し、グローバル証券証明書受託者として継続することができず、かつ、本通知が発生してから90日以内に後継者委託者を指定せず、継続している場合には、グローバル証券証明書の実益権益と交換するために、権益単位証明書を印刷して交付する。NEEはまた、保存者(または後続保存者)による振替課金システムの使用を停止することを決定することができる。この場合、株式単位証明書は印刷されて交付されるだろう。

受託者またはその代有名人がグローバル証券証明書の登録所有者である限り、受託者または代理有名人(状況に応じて)は、グローバル証券証明書およびこれらの証明書に代表されるすべての株式単位の唯一の所有者および所有者とみなされる



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仕入契約契約。上記の限られた状況を除いて、グローバル証券証明書の実益権益を有する所有者は、その名義で当該等のグローバル証券証明書又はグローバル証券証明書に代表される株式単位を登録する権利がなく、全世界証券証明書の実益権益と引き換えに持分単位証明書の実物を受け取ることができず、株式単位又は購入契約契約項のいずれかの目的のグローバル証券証明書又は当該証明書に代表される任意の持分単位の所有者又は所有者とみなされることはない。

グローバル証券証明書に代表される権益単位のすべての支払、及び関連するNEE資本債券、国庫証券、NEE普通株及び国庫ポートフォリオのすべての譲渡及び交付は、証券所有者である受託者又はその指定者に支払われる(場合により定める)。

グローバル保証証明書上の実益権益の所有権は、保管人またはその代の有名人にアカウントを有する機関によって実益権益を保有する可能性のある参加者または個人に限定される。グローバル保証証明書上の実益権益の所有権は、保管人またはその代理名人が保存している参加者の権益に関する記録、または参加者がその所有者を代表する者の権益に関する任意の参加者の記録にのみ表示される。購入契約決済日または事前決済時には、購入契約の決済手続は、委託者、参加者、参加者によって実益権益を持つ可能性のある人との間の手配によって管理され、これらの手配は、証明書の実物譲渡を行わずに決済を可能にすることを目的としている。支払い，譲渡，交付，交換，およびグローバル保証証明書上の実益権益に関する他の事項は，保管者が時々とる様々な政策やプログラムを遵守する必要がある可能性がある。NEE、NEE Capitalまたはその任意の代理人、購入契約代理人、またはその任意の代理人は、受託者または任意の参加者記録中のグローバル証券証明書中の実益権益に関連しているか、またはそれによって支払われた任意の態様に対して任意の責任または責任を負うか、または委託者の任意の記録、またはこれらの実益所有権権益に関連する任意の参加者の記録を維持、監視または審査しない。

DTCシステム下でのグローバル証券の購入は直接参加者によって行われなければならず、または直接参加者によって行われ、DTC記録中のグローバル証券は信用を得る。各証券の各実購入者(“実益所有者”)の所有権権益は、直接および間接参加者の記録に順次記録される。利益を得るすべての人は、DTCからその購入の書面確認を受けることはないが、利益を得るすべての人は、直接参加者または間接参加者から取引の詳細を提供する書面確認を受け取り、彼らの所有株式の定期報告書を受け取り、利益所有者は、直接参加者または間接参加者を介して取引を行うことが予想される。

本節では，保存者と保存者課金システムに関する情報はneeとnee Capitalが信頼できると考えられるソースから得られるが，neeとnee Capitalはこれらの情報の正確性については何の責任もない.

購入契約の中のいくつかの他の条項
協定と質権協定

本節では、購入契約協定と質権協定のいくつかの実質的な規定を簡単に概説し、これらの規定は第二部分.会社単位である権益単位説明において他の箇所で説明されていない。本要約は、各調達契約プロトコルおよび各品質保証プロトコルの完全な説明を含まない。本要約は、本要約で使用されるすべての条項およびいくつかの用語の定義を完全に理解するために、調達契約プロトコルおよび質権プロトコルと共に読まれなければならない。調達契約契約と質権協定はこれまでに米国証券取引委員会に提出され、10-K表の証拠品となっている。また、1939年の“信託契約法”によると、購入契約契約ごとに契約となる資格があるため、1939年の“信託契約法”の規定により制約されている。1939年の“信託契約法”を読んで、その条項を全面的に理解すべきです。

一般情報

“購買契約説明--記帳システムのみ”の節で述べたほか、権益単位の割り当てが支払われ、購入契約が決済され(権益単位および調達契約に関連する書類が交付される)、権益単位の譲渡が可能となる



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購入契約代理人はニューヨーク市のオフィスにあります。また、全ての持分単位が帳簿のみに課金された形態で存在しない場合には、必要な場合、持分単位の割り当ては、支払を取得する権利のある所有者の住所に郵送された小切手、または支払いを取得する権利のある所有者が適切に指定された口座に電気的に送金することによって支払うことができる。

NEE普通株株は、購入契約決算日(または事前決済時よりも早い)に交付されるか、または、購入契約が終了した場合、関連質権証券は、関連株式単位証明書を提示して返却する際に、購入契約代理人のオフィスで交付される(米国破産法により自動一時停止が強制的に施行された後に遅延する可能性がある(“購入契約説明--購入契約終了”参照)。

発行済単位または物置単位所有者が購入契約決済日または前(または事前決済時)に購入契約代理人に会社単位または物置単位を証明する証明書を提出して提出できなかった場合、関連購入契約を決済するために発行されたNEE普通株株は購入契約代理人の名義に登録される。株式は、その上の任意の割り当てごとに、適用される株式の提示および返送まで、購入契約代理人が所有者の利益のために保有し、または所有者が満足できる証拠を提供し、株式が廃棄されたこと、破損された、紛失または盗まれたこと、および購入契約代理人および必要な任意の賠償を証明する。

購入契約が購入契約決済日までに終了し、関連質権証券が購入契約代理人に譲渡されて所有者に配布され、所持者が購入契約代理人に提出されず、購入契約代理人に所有者を証明する会社単位又は国庫単位の権益単位証明書を提出した場合、関連質権証券と質権証券の支払いは、証明書の提示が適用されて返却又は所有者が上記の証拠と賠償を提供するまで、購入契約代理人が代理人として所持する利益である。

任意の所有者に割り当てられる前に、購入契約エージェントは、購入契約エージェントが保有する任意の金額の利息に投資または支払いする義務がない。

徴収される可能性のある任意の税金または他の政府料金を除いて、持分単位のいかなる譲渡または交換登録もサービス料を徴収しない。

型を変える

各調達契約契約及び質権協定には、NEEと調達契約代理人が以下の目的の1つであることを許可する条項が記載されており、質権協定の場合、担保代理人が所有者の同意を得ずに調達契約、当該調達契約契約又は質権協定の条項を修正することを許可する

·他の人が相続に必要な借金を証明する；

·これらの協定に規定されている任意の必要な権利または権力を条約内で保有者の利益のために増加または放棄する

·後続調達契約代理人または後続担保代理人、信託代理人または証券中間者の任命を受けることを証明し、規定する

·いかなる曖昧な点を除去し、任意の他の規定と一致しない可能性のあるいかなる規定を訂正または補充するか、または購入契約契約および質権合意の下でそれぞれ生じるいかなる実質的な側面でもいかなる所有者の利益にも悪影響を与えない事項または問題について他の規定を制定するが、当該購入契約契約および質権協定の規定がそれぞれ適用される入札説明書における持分に関する補足文書における株式単位の説明に適合するようにするための任意の改訂のみ



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単位、購入契約、および持分単位の他の構成要素は、所有者の利益に悪影響を及ぼすとみなされないであろう

·調達契約契約の場合のみ、合併、合併または他の再編事件による調整に基づいて、所有者の権利を規定する。

各購入契約契約と質権協定には条項が記載されており、NEEと購入契約代理人が当該購入契約、購入契約契約及び質権協定の条項を修正することを許可し、質権協定については、担保代理人は当時多数の購入契約を持っていた者の同意を得て、当該購入契約、購入契約契約及び質権協定の条項を修正することができる。しかし、修正の影響を受けていない各未完了調達契約の所有者は、このような修正はできない

·支払日を変更します

·購入契約に関連する質権証券の額またはタイプを変更します

·任意の持分単位所有者が質権証券の分配を受ける権利を損害する、または他の方法で持株者の質権に対する権利に悪影響を及ぼす；

·任意の契約調整支払いまたは任意の延期された契約調整支払いを減少させるか、または支払い場所または通貨を変更すること

·損害は、調達契約の強制執行、任意の契約調整支払い、または任意の延期契約調整支払いについて訴訟を提起する権利；

·任意の逆希釈調整によって要求されることに加えて、必要とされる普通株の株式数または購入契約に従って購入可能な任意の他の財産の額を減少させ、任意の購入契約決済時に購入に必要な普通株または任意の他の財産の価格を増加させ、購入契約決済日または早期償還の権利を変更するか、または早期償還の権利を根本的に変更するか、または他の方法で任意の実質的な態様で購入契約所有者の権利に悪影響を及ぼす；

·購入契約、調達契約契約、または質権契約の規定を修正または修正する際に、所有者の同意を得る必要がある未完了調達契約の割合を減少させる。

上述したいずれかの修正または提案が会社単位または庫務機関単位にのみ悪影響を与える場合、影響を受けたカテゴリの所有者のみが修正または提案投票を行う権利があり、修正または提案は有効ではなく、影響を受けたカテゴリの過半数の所有者の同意が得られない限り、または(上記7つの項目記号で説明したように)影響を受けたカテゴリのすべての所有者の同意を得なければならない。

仮説に同意しない

購入契約契約及び会社単位又は国庫単位(場合に応じて定める)の条項に基づいて、NEE又はその受託者が米国破産法下の案件の標的となる必要がある場合、会社単位又は国庫単位の各所有者は、これらの証券を受け取った後、NEE又はその受託者の関連購入契約に対する同意を明確に拒否するとみなされる(すなわち確認)。

合併·合併·売却·転易

調達契約契約で約束する必要があり、それは、他のエンティティと合併または合併することもなく、そのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を売却、譲渡、譲渡、レンタル、または任意の個人またはエンティティに譲渡することもない



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·国家経済実体は持続的実体であるか、または継承実体は、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律組織および存在する実体であり、調達契約、調達契約協定、質権協定、保証協定、およびすべての再販売協定に従って国家経済実体が負担する義務を明確に負う

·国家経済実体または継承実体は、合併、合併、売却、譲渡、譲渡、リースまたは譲渡後、調達契約、調達契約契約、質権協定、保証協定または各再マーケティング協定に規定される支払い義務に直ちに違反しないか、またはこれらの合意に規定された任意の他の義務を履行する上で重大な違約が生じることはない。

タイトル

NEE，NEE Capital，購入契約エージェント，担保エージェント，およびNEE，NEE Capital，購入契約エージェントまたは担保エージェントの任意のエージェントは，権利単位の登録所有者をその権益単位の絶対所有者と見なし，相反する通知を考慮することなく，支払いおよび決済に関連する購入契約および他のすべての目的を考慮することができる.

権益株証明書の交換

実物証明書が発行された場合，任意の欠損株式単位証明書は，証明書が購入契約エージェントに返却される際に所有者が費用を負担し，NEEが代替する.廃棄、紛失、または盗まれた持分単位証明書はNEEによって置換され、費用は所有者によってNEEおよび購入契約代理人にNEEおよび購入契約代理人が満足する廃棄、紛失、または盗難証拠が交付される。権益単位証明書が破壊されたり、紛失されたり、盗まれた場合には、Neeと購入契約代理人の賠償を満たし、証明書によって証明された権益単位所有者が費用を負担し、交換証明書を発行する必要がある可能性がある。

それにもかかわらず、NEEはその日または後に企業単位または倉庫単位にいかなる証明書も発行する義務はありません

·直前の営業日

·事前決済日は、

·根本的な変化や早期決算日

·購買契約決済日または

·購買契約終了日。

各調達契約協定は、購入契約代理人は、上記証拠及び賠償を交付した後、証明書によって証明された会社単位又は財政単位に含まれる購入契約によって発行可能な普通株を交付し、又は、購入契約が購入契約決済日前に終了した場合、証明書が証明した会社単位又は財政単位に含まれる質権証券を譲渡して、購入契約決済後に交換された株式単位証明書の代わりに交付することができる。

購買契約下の違約

購入契約代理人が購入契約代理人会社信託事務室から書面通知を受けてから90日以内に、購入契約代理人は、当該違約が是正または免除されない限り、関連持分単位の所有者に違約に関する通知を行う。しかし違約項の下のいかなる支払い義務も除外します



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購入契約契約によれば、購入契約エージェントの担当者が配当通知が持分単位の所有者の利益に適合することを誠実に決定すれば、購入契約エージェントはその通知を抑留する際に保護される。

調達契約代理人は、調達契約協定におけるいかなる規定も強制的に執行する必要はない。各持分単位所有者は、その時点で満期と対応した任意の契約調整支払いを強制的に実行することを要求し、その購入契約の規定に従って普通株を購入する権利があり、法律で規定されている任意の他の権利と救済を普遍的に行使する権利がある。

関連購入契約契約項の下で大部分の未清算購入契約の所有者は同じ種類で投票し、過去にNEEによる任意の違約及びその結果を放棄することができるが、以下の場合を除く：(1)任意の持分単位の任意の支払い又は(2)当該等の購入契約契約の条項は、影響を受けていない各未清算持分単位の所有者が同意し、修正又は修正してはならない。

1939年“信託契約法”はNEEが毎年購入契約代理人にその主要官僚の証明書を提供し、NEEが購入契約契約中のすべての条件と契約を遵守していることを証明することを要求する。

治国理政法

調達契約契約、質権協定、調達契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるが、任意の他の法域の法律が強制的に適用される場合は除外される

購買契約代理人に関する情報

ニューヨークメロン銀行は購入契約代理人です。購入契約代理人は時々会社単位の所有者や物置単位の所有者の代理人を務める.調達契約契約は、調達契約代理人が会社単位と物置単位又は調達契約合意の条項に基づいて、違約に対して任意の適宜行動するように命じられていない。

調達契約協定には，調達契約代理人の責任を制限する条項が盛り込まれている.調達契約協定には，調達契約代理人が辞任または置き換えられることができるという規定が盛り込まれている。この辞任または後任は後継者の任命後に施行されるだろう。

ニューヨーク·メロン銀行はまた，NEEとその関連会社の各種契約，信託，担保下の受託者として，契約下の契約受託者，担保登録員，支払いエージェント，担保プロトコル下の保証受託者を含む.NEEとその付属会社はニューヨークのメロン銀行と様々な銀行と信託関係を保っています

担保代理人に関する情報

ドイツ銀行アメリカ信託会社は担保代理です。担保代理人はNEEの代理人としてのみ，会社単位や物置単位の任意の所有者または任意の所有者と任意の代理または信託関係を負担することはないが，質権協定や適用法により，財産質押人が財産所有者に対して負う義務は除外する.

質権協定には担保代理人の責任を制限する条項が含まれている。質権協定には担保代理人が辞任または置換できる条項が含まれている。この辞任または後任は後継者の任命後に施行されるだろう。

NEEとその付属会社はドイツ銀行アメリカ信託会社とその付属会社と様々な銀行と信託関係を保っている。



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雑類

NEEは保留担保エージェントおよび購入契約エージェントが持分単位所有者の権利を強制的に実行することに関するすべての費用および支出を支払う。

代替関連質証券を選択して、国庫単位または再建会社単位の所有者を作成し、代替に関連する任意の支払費用または支出、および代替された質権証券の買収によって生じる任意の手数料、手数料または他の費用を担当し、NEEは、そのような費用または支出に責任を負わないであろう。

非国家経済実体資本債券説明

この部分はNEE資本債券のいくつかの条項と契約のいくつかの規定を簡単に概説した。この要約は、以下に言及するNEE資本債券または債券の完全な説明を含まない。本要約は、NEE資本債券のすべての条項および本要約で使用されるいくつかの用語の定義を完全に理解するために、NEE資本債券を作成する契約および上級者証明書と共に読まなければならない。契約と役人証明書はこれまでに米国証券取引委員会に提出され、10-K表の証拠品となっている。また、契約は1939年の“信託契約法”の規定を満たしているため、1939年の“信託契約法”の規定に制約されている。1939年の“信託契約法”を読んで、その条項を全面的に理解すべきです。

一般情報

NEE資本発行

·2025年3月1日に満期となったNEE CapitalシリーズK債券元金総額は25億ドルで、5.279%の会社単位の構成要素を占めている

·2025年9月1日に満期となるNEE資本シリーズL債券元本総額は2，000，000，000ドルで、6.220%の会社単位の構成要素；および

·2027年9月1日に満期となったNEE資本シリーズM債券元本総額は20億ドルで、6.926%の会社単位の構成要素を占めている

いずれの場合も，NEE Capitalとニューヨークメロン銀行は契約受託者間の契約として1999年6月1日に改訂され，“契約”と呼ばれている.上級者証明書は契約を補完し、NEE資本債券シリーズの具体的な条項を制定した。ニューヨーク·メロン銀行は、株式単位の購入契約代理を担当するほか、この契約項下の契約受託者、証券登録員、支払い代理、NEE Capital債券保証契約項下の保証受託者を担当する。この契約により、NEE Capitalは無限の追加債務証券を発行することができる。NEE Capitalは、以前または後にその契約によって発行されたすべての他の債券、手形または他の債務を総称して“高級債務証券”と呼ぶ

この契約では，NEE Capitalはその任意の多数の株式を持つ子会社の株式に留置権を付与してはならないと規定されており，これらの子会社の株式株式は現在または以後直接所有しており，NEE Capitalの債務を確保するために，NEE Capitalの債券を同様の方法で保証することはできないが，一部の例外は除外されている。しかしながら、この契約は、Nee Capitalおよびその子会社が発行、保証、または他の方法で生成する可能性のある債務総額を制限するものではなく、Nee Capitalの子会社がその任意の資産(それぞれの子会社の株式を含む)に留置権を付与する能力も制限しない。以下“-強制償還”項で保証協定に言及することは、必要な債務総額及びその付属会社が発行、担保、又は他の方法で招く可能性のある債務を制限しない。

NEE Capitalの親会社NEEは絶対的に、NEE Capital債券の元金、利息、プレミアム(あれば)を取り消すことができず、無条件に保証する。NEE資本債券及び担保は無担保及び無従属であり、他の無担保及び無従属の



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NEE CapitalとNEEは時々補償された債務が発生する。以下の“無担保条件の説明”を参照。

事前償還しない限り、NEE資本債券のすべての元本はNEE資本債券の満期日(添付Aの定義を参照)の満期及び満期に対応し、いかなる当算及び未払い利息も併せて支払う。以下の“-強制的償還”の項で述べる及び“-特別事件償還”の項で述べた特別事件の償還以外に、NEE Capital債券はNEE Capitalによって償還されない。

会社単位の構成要素であるNEE資本債券は証明書形式で発行され、額面は1，000ドル、整数倍は1，000ドルであり、利息票は含まれていない。しかし、担保代理人がNEE資本債券における適用所有権権益に基づくNEE Capital債券を発行し、会社単位所有者が関連購入契約に基づいてNEE普通株を購入する義務を保証する限り(財務単位の設立に関連するNEE資本債券の発行、単独現金の事前決済、重大な変化の早期決済または再マーケティングは一切含まれず、いずれも“購入契約説明”に記載されている)、NEE資本債券は50ドル元金とその整数倍の額面で発行される。NEE Capital債券は、以下の事務所で譲渡または交換することができ、サービス料は徴収されないが、譲渡または交換に関連するいかなる税金または他の政府費用を支払う必要がある。

グローバル証券として発行されたNEE Capital債券の支払いは，信託機関，すなわち後続の信託機関，あるいは信託機関を使用していない場合には，NEE Capital債券の支払いエージェントに支払われる.証明されたNEE Capital債券の元金および利息については支払いが必要であり，NEE Capital債券の譲渡は登録可能であるが，NEE Capital債券はNEE Capitalがその目的のためにニューヨークに設置された事務所や機関が元金総額1，000ドルおよび1，000ドルの整数倍の同等元金総額を交換できるNEE Capital債券(NEE Capital債券の額面が50ドルとその整数倍でない限り，50ドル額面および50ドル整数倍の同等元金総額と交換できる)である。しかしながら、Nee Capitalの選択によれば、利息の支払いは、支払いを取得する権利のある所持者の住所の小切手に郵送することによって、または支払いを取得する権利のある所持者が適切に指定されたアカウントに電信送金することによって行うことができる。

各会社単位には、元本1，000ドルのNEE Capital債券の5%の不可分実益所有権権益が含まれており、会社単位あたり50ドルの声明金額に相当する。

契約受託者は最初はNEE Capital債券の証券登録員と支払代理人であった。NEE Capital債券に関するすべての取引は，NEE Capital債券の登録，譲渡，交換を含め，NEE Capitalがニューヨーク市で指定された事務所の証券登録員によって処理される。Nee Capitalは最初に契約受託者の会社信託オフィスをそのオフィスに指定した.さらに、NEE Capital債券の保有者は、NEE Capital債券に関する任意の通知を事務所に送信しなければならない。NEE Capitalは、NEE Capital債券保有者にその事務所の任意の場所の任意の変化を通知する。

利子と支払い

NEE Capital債券1部あたりは最初にそれぞれの初期金利(添付ファイルA参照)で利上げされ、最初の発行日から有効日をリセットしたり、このシリーズのNEE Capital債券の転売に成功しなかった場合は、それぞれのNeE Capital債券の満期日に計上される。利息支払いは、発効日またはリセット前に、毎年3月1日、6月1日、9月1日、12月1日に四半期ごとに支払いされ、各“四半期利息支払日”は、そのようなNEE資本債券の初期支払日から開始される。また、リセット有効日が四半期利付日でない場合、NEE Capital債券保有者は、リセット有効日に直近の四半期支払日からリセット有効日までの未払いおよび未払い利息の支払いを受信する。また、OIDは米国連邦所得税の目的でNEE Capital債券に計上されるだろう。“米国連邦所得税議論-米国保有者-NEE資本債券-原始発行割引”を参照



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NEE資本債券の金利は、上記の“購入契約説明-再販売”で述べたように、再マーケティングに成功した後にリセット金利にリセットされる。リセット金利は、次の営業日から5営業日以内に再販売が成功しない限り、リセット有効日が発効する、すなわち、再販売成功直後の3営業日に有効となり、この場合、その支払日はリセット発効日となるが、最後の3日間の販売期間内に再販売に成功した場合、リセット発効日は調達契約決済日となる。NEE Capital債券の再マーケティングに成功した後、NEE Capital債券はリセット発効日からリセット金利でNEE Capital債券満期日に計上される。自重発効日から，すべてのNEE Capital債券の利息支払いは半年ごとに支払い，利息支払い日はNEE Capitalが選択する。半年度付利息には、1つ前の半年度利子日の応算利息が含まれているか、またはリセット発効日後の最初の半年度利子日であれば、自重は発効日から利息を計算する。

NEE Capital債券が再マーケティングに成功しなければ、NEE Capital債券の金利はリセットされず、すべてのNEE Capital債券の利息支払いは予定されていた四半期利息支払い日に四半期ごとに支払われる。

任意の期間の支払利息は、12ヶ月30日を含む年間360日に基づいて計算されます。利息を計算する完全四半期または半年期間より短い任意の期間の支払利息額は、当該期間の日数に基づいて計算され、当該期間は30日暦を採用する。NEE Capital債券の利息はNEE Capital債券保有者に支払われるが，このような債券は関連記録日に証券登録所の帳簿や記録に出現するため，すべてのNEE Capital債券が証明書形式で保有され，購入契約代理が保有または簿記形式で保有されている限り，関連支払日の前の営業日となる。Nee Capital債券が依然として証明書形式で所有されているが、購入契約エージェントによって所有されているのではなく、または帳簿記録形態で保持されていない場合、Nee Capitalは、関連する支払日の少なくとも1営業日前であるが60営業日以下である関連記録日を選択する権利があり、関連記録日付保持者の住所に郵送された小切手または支払いを取得する権利のある所有者が適切に指定された口座に送金することによって支払いを行うべきである。NEE資本債券に関する任意の支払利息日が営業日でない場合、その日に対応する利息は、利息または支払いを遅延させることなく、次の営業日(すなわち営業日)に支払われる。ただし、その営業日が次の例年である場合には、支払は直前の営業日に支払われ、それぞれの場合、支払の効力及び効果は、所定の支払日と同じである。

市場リセット率

リセット率は、NEE Capital債券の再マーケティングに成功させるのに十分な金利に等しくなり、再マーケティングエージェントによって決定されるであろう。最後の3日間の転売期間の前にリセットされた場合、この金利は、次の営業日の5営業日以内に再マーケティングが成功しない限り、再マーケティング成功日の後の3日目に有効となり、この場合、利付日はリセット発効日となる。リセット金利は、再マーケティングエージェントが決定した金利、すなわちNEE Capital債券が負担すべき金利であり、会社単位構成要素であるNEE Capital債券のリセット発効日の総時価が少なくとも“購入契約説明-再マーケティング”に記載されている財務省ポートフォリオ購入価格の100%であり、総単独NEE Capital債券購入価格に再マーケティング費用が加算されるようになる。最後の3日間の再マーケティング期間にリセットを行うと、リセット率は、NEE Capital債券ごとの総時価が少なくともNEE Capital債券元金の100%に再営業費を加算するように、再マーケティングエージェントが決定した金利、すなわちNEE Capital債券が負担すべき金利となる。リセットレートは、いずれの場合も、法的に許容される最高レート(ある場合)を超えない。

NEE Capital債券の発行に成功しなければ、金利はリセットされず、NEE Capital債券は引き続き初期金利で利上げされ、四半期ごとに借金が支払われる。



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オプションの再マーケティング

第2の営業日または前であるが、いずれの3日間の再販売期間よりも早くない3つの連続再販売日のうちの第1の営業日前の第5の営業日には、会社単位構成要素ではないNEE Capital債券の所有者は、会社単位構成要素であるNEE Capital債券と同様に、彼らのNEE Capital債券およびこの選択に関する通知をホストエージェントに渡すことによって、そのNEE Capital債券を書き込みすることを選択することができる。このような通知を出すことにより，所有者は適用された3日間の再営業期間内の再マーケティング試行ごとにNEE Capital債券を書き込みすることを選択する.ホストエージェントは、質権証券が保有する担保口座から分離された口座にNEE Capital債券を保有する。NEE Capital債券の保有者がこれらのNEE Capital債券に書き込みを選択する場合、適用される3日間の再販売期間の3つの連続再販売日のうちの第1営業日前の第2営業日または前に選択を撤回する権利もある。もし適用された3日間の再マーケティング期間中に再マーケティングの試みが成功しなければ, ホストエージェントは、そのNEE Capital債券をその後の3日間の再マーケティング期間の各備考に含めることを選択することができる会社単位構成要素に属さないNEE Capital債券をその所有者に返却することができ、方法は、本段落で説明した方法でそのNEE Capital債券および選択通知を再交付することである。会社単位に属さないNEE Capital債券を同時に保有する国庫単位保有者も、任意の3日間の再販売期間の3連続再販売日の第1営業日前または前に、その財務単位から会社単位を再作成することにより、任意の再マーケティングに参加することができる。

最終的に再マーケティングが成功しなかった後に修正する

NEE Capital債券が購入契約決済日までに署名に成功していない場合、すべてのNEE Capital債券の所有者(会社単位の構成要素であるNEE Capital債券の実益所有者を含む)は、購入契約決算日にそのNEE Capital債券をNEE Capitalに売却する権利があり、少なくとも2営業日前に購入契約代理に書面通知を出すことを前提としており、金額は承認価格に相当する。会社単位の所有者は、“購入契約説明-再販売”における前記会社単位の構成要素であるNEE資本債券に対して、所有者が“購入契約説明-現金引渡しによる事前決済”および“-現金決済の通知”に記載されているように、別個の現金決済関連購入契約を行わない限り、この承認権利を行使したとみなされるであろう

強制償還

以下はNEE資本債券に関する“保証人事件”である

·保証人としてNEEとニューヨーク·メロン銀行の保証受託者としての保証協定は1999年6月1日に失効した

·裁判所は、必要な経済実体の破産または債務不履行を命令または承認するか、または必要な経済実体のための委託者、係または他の同様の官を指定するか、またはその事務の終了または清算を命令する法令を発行する

·NEEは、連邦または州破産法または破産法に基づいて救済を求めるか、またはNEE指定受託者、係または他の同様の役人に同意するか、またはその債権者の利益を譲渡するか、または書面でその破産または資金を相殺しないことを認める。

保証人事件が発生して継続している場合、NEE Capitalは、保証人事件発生後60日以内に以下に述べる償還価格ですべての未償還NEE資本債券を償還しなければならない。保証人事件発生後30日以内に、標準プアーズグローバル社の子会社スタンダードグローバル格付け会社とムーディーズ投資家サービス会社(これらの格付け機関が未償還NEE資本債券を格付けする場合、又は未償還NEE資本債券が上記格付け機関のうちの1つのみによって格付けされている場合、当該格付け機関又は、未償還のNEE Capital債券が当時どの格付け機関からも格付けされていなかったが、その後、1つ以上の他の国で認められた格付け機関が格付けを行った場合、少なくとも1つは



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他の国で認められている格付け機関)は、保証人事件が発効した後、返済されていないNEE Capital債券の信用格付けを投資レベルに再確認しなければならない(すなわち、格付け機関の4つの最高カテゴリのうちの1つのカテゴリであり、このような格付けカテゴリのサブカテゴリを考慮することなく)。

保証人事件が発生し、NEE Capitalが上述したように未償還のNEE Capital債券を償還する必要がない場合、NEE Capitalは、1934年証券取引法第13節又は第15節の規定により米国証券取引委員会に提出しなければならない情報を含むNEE Capitalが1934年証券取引法第13節又は第15節(D)節の規定に基づいて米国証券取引委員会に提出しなければならない情報を提供する。当時Nee Capitalがいずれかの報告要件を遵守していた場合、この2つのいずれかに基づいて米国証券取引委員会に年次報告書および四半期報告書を提出することは、この要求を満たすことになる。

もしNEE Capitalが保証人事件後にすべての未返済のNEE Capital債券を償還することを要求する場合：

·適用される調達契約決算日の前に、購入契約が以前または同時に終了した場合、“調達契約説明--購買契約終了”に記載されているように、強制償還価格は、各Nee Capital債券の元本金額に償還日(ただし含まれていない)を加えた未払い利息に等しい

·適用される購入契約決算日前に、購入契約が以前または同時に終了していない場合、強制償還価格は、以下の“-特別イベント償還”項に記載の償還金額に、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息(ある場合)を加えた場合、その償還価格は、次のように“-特別事件償還”に記載される

·適用される購入契約決算日または後に、強制償還価格は、NEE Capital債券あたりの元本金額を償還日(ただし償還日を除く)の課税および未払い利息(ある場合)に加算することに等しい。

特別活動償還

特殊な事件が発生し、持続的に発生する場合、NEE Capitalは、以下に述べるNEE Capital債券の償還金額に償還日(ただし償還日を含まないが)を加えた課税および未払い利息に等しい任意の時間に“償還価格”と呼ばれる価格ですべてNEE Capital債券を部分的に償還することができない。償還日またはそれまでに満期および対応したNEE Capital債券の利息分割払いは、支払いが関連記録日に取引終了時にNEE Capital債券の所持者として登録される。特殊な事件が発生した後、NEE CapitalはNEE Capital債券を償還する選択権を行使し、償還された収益はNEE Capital債券の所持者に現金で支払われ、これらの債券は会社単位の一部ではない。特別イベント償還がNEE資本債券の再マーケティングに成功する前に発生した場合、またはNEE資本債券が購入契約決済日までに発行に成功しなかった場合、特別イベント償還時に会社単位構成要素に属するNEE資本債券の償還価格は担保エージェントに割り当てられ、担保エージェントは、会社単位所有者を代表して以下に説明する国庫ポートフォリオを購入し、償還価格の残りの部分(ある場合)を購入契約エージェントに送金して所有者に支払う。その後、財務省ポートフォリオにおける適用所有権権益は、NEE資本債券における適用所有権権益の代わりになり、担保代理によりNEEに譲渡され、会社単位所有者が購入契約に基づいてNEE普通株を購入する義務が確保される。

“特別事項”とは、会計事項または税務事項を指し、以下のように定義される。



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“会計事項”とは、監査委員会が監査基準声明(“SAS”)第97号、“会計基準第50号改正案--会計原則適用報告”を意味し、NEE管理職の要求に応じて、NEEの独立監査人からNEE取締役会(又はそのような委員会がない場合は、当該取締役会)が監査基準声明(“SAS”)第97号に基づいて提出した報告書を意味し、締め切り後に発効する会計規則の変更による旨をいう。NEEは、(1)購入契約をデリバティブとして入金しなければならない(または他の方法では、全部または任意の部分購入契約の公正価値を市価または計量し、その変動はNEEの損益表に現れる)、または(2)IF変換方法を用いて権益単位に入金し、この会計処理はNEE資本債券の償還時に適用を停止する。

税務事件“とは、NEE Capitalが、このような事務において経験豊富な国家公認の独立税務弁護士(Morgan，Lewis&Bockius LLPまたはSquire Patton Boggs(US)LLPである可能性がある)の意見を受け取ることを意味し、その大意は、米国の法律またはその下の任意の法規またはその下の任意の政治的部門または税務当局、またはその中で税収の任意の改正、変更または発表に影響を与える任意の変更のため、NEE Capital債券について利息という実質的なリスクを全部または部分的に控除することができないということである。任意の立法機関、裁判所、政府機関または規制機関が、そのような任意の法律または法規の解釈または適用に対する任意の改正または変更、または任意の立法機関、裁判所、政府機関または規制機関が、そのような法律または法規の任意の解釈または声明を行い、そのような法律または法規の立場は、税務事項計量日(定義は添付ファイルA参照)の一般的に受け入れられる立場とは異なり、すなわち、どの改正、変更または提案の変更が有効であるか、またはどの解釈または公告が税務事項計量日または後に公表されるかである。

“償還金額”とは

·(1)再マーケティング成功または(2)購入契約決算日前に発生した特殊イベント償還について、NEE資本債券毎に、当該NEE資本債券の元本金額とスコアとの積であり、その分子は、財務省ポートフォリオ購入価格であり、分母は、特殊イベント償還日に会社単位に含まれるNEE資本債券の元本総額である

·(1)再マーケティングに成功した場合、または(2)購入契約決算日(早い者を基準)または後に特別イベント償還が発生した場合、特別イベント償還日に償還されていないNEE Capital債券毎のNEE Capital債券の元本金額。

財務省ポートフォリオの購入価格によると、償還金額はNEE Capital債券の元本金額以下またはそれ以上である可能性がある。

本稿で使用する“国債ポートフォリオ購入価格”とは，ニューヨーク市の主要な米国政府証券取引業者が特別活動償還日直前の第3営業日に特別活動国債ポートフォリオを購入して特別活動で償還日に決済するために見積代理に申告する最低総価格である。

特別活動償還または特別活動国庫券ポートフォリオと一緒に購入する国庫券組合せは、

·財務省ポートフォリオ満期日またはそれ以前に満期になった米国債(またはその元本または利息条)は、満期総額が会社単位構成要素であるNEE Capital債券の元本総額に等しい

·特別イベント償還日の後、購入契約決算日又はそれ以前に発生したNEE資本債券の各所定利息支払日、当該予定利息支払日又はその日前に満期になった米国債(又はその元金又は利息条)は、その満期総額が、当該日本において会社単位であるべきNEE資本債券の元金総額に等しい(特殊なイベント償還がないものとする)



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この利息は、支払済み利息の前の支払日に計上され、その日付を含むものとする。

以下の文の制約の下で，NEE Capital債券は償還日の少なくとも30日前であるが60日を超えずにNEE Capitalの通知を受けて償還することができる.NEE Capitalは、2021年12月1日以降に保持され、当該契約に基づいて発行されたいかなる債務証券の所有者の同意、投票又は他の行動をとることなく、当該契約の権利を改正し、いかなる償還通知も当該契約に規定された方法で債務証券所有者に発行しなければならず、当該等の債務証券は、償還日前に10日以上又は60日以下で償還されなければならない。NEE Capitalが償還価格を違約しない限り、償還日当日およびその後、NEE Capital債券は利上げを停止する。Nee Capital債券が償還を要求された場合、Nee Capitalおよび契約受託者は、償還するNee Capital債券を登録または交換する必要はない。

安全性と順位。NEE Capital債券はNEE Capitalの無担保債務である。この契約はNEE Capitalが他の高級債務証券に担保を提供する能力を制限しない。この契約に基づいて発行されたすべての高級債務証券は、当該契約に基づいて発行された他のすべての高級債務証券と同等の格付けを有し、NEE Capitalが任意の高級債務証券(NEE資本債券を除く)について担保を提供しない限り、当該契約に従ってすべての未償還の優先債務証券に担保を提供することはない。NEE Capital債券はその条項よりもNEE Capitalに属する任意の債務証券から明確に優先される。この契約はNEE Capitalが他の無担保債務を発行する能力を制限しない。

NEE Capitalは持ち株会社であり，そのほとんどの収入はその運営子会社から来ているが，NEE Capitalの子会社は独立した法人実体であり，高級債務証券について何の金も支払う義務もなく，このような支払いに何の資金も提供する義務はない。したがって、高級債務証券は、実際にはNEE Capital子会社に属するすべての債務およびその他の債務から発生または発行され、貿易売掛金、債務、優先株を含む。貿易債務のほか、NEE Capitalの多くの運営子会社は、その業務活動に資金を提供するために債務を発生させる。このすべての債務は実際には高級債務証券より優先されるだろう。この契約は、Nee Capitalの子会社が発行、保証または発生する可能性のある債務(債務または優先株を含む)の金額に制限はない

支払いと支払代理店です。各支払日において、Nee Capitalは、その支払日に関する記録日の営業終了時にその名義で当該Nee Capital債券を登録した者に各Nee Capital債券の利息を支払う。しかし、NEE資本債券が満期になった日には、NEE Capitalは元金を支払った人に利息を支払う。さらに、nee Capitalがnee Capital債券の利息を滞納している場合、nee Capital債券の登録所有者に違約利息を支払うことができる：

(1)契約受託者が選択した日付の営業終了時に、その日付は、Nee Capitalが違約利息を支払うことを提案した日の15日前または10日前、または

(2)いかなる他の合法的な方式であっても、この方式はいかなる証券取引所の規定に違反するものではなく、当該証券取引所は当該契約優先債務証券の上場会社であり、契約受託者は当該等の証券取引所の規定が確実で実行可能であると信じている。(契約，307節).

満期日NEE Capital債券の元金、割増(あれば)と利息は、ニューヨークメロン銀行が支払代理人である主要会社信託事務所に提出したときに支払います。NEE Capitalは、NEE Capital債券の支払い先を変更し、NEE Capitalを含む1つまたは複数の追加の支払いエージェントを指定し、任意の支払いエージェントをキャンセルすることができる。(契約，602節).

譲渡と交換。NEE Capital債券はニューヨークのメロン銀行で証券登録員としてニューヨーク市の主要会社信託事務室で譲渡または交換することができる。NEE Capitalは、NEE Capital債券の譲渡および交換先を変更することができ、その譲渡および交換のために1つまたは複数の追加の場所を指定することができる。



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NEE Capital債券のいかなる譲渡や交換にも手数料はかかりません。しかしながら、NEE Capitalは、NEE Capital債券の任意の譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用の支払いを要求する可能性がある。

NEE Capitalは、償還のために選択されたNEE Capital債券を譲渡または交換する必要はないだろう。また、NEE Capitalは、選定償還されたNEE Capital債券を確認する通知を出す15日前までに任意のNEE Capital債券を譲渡または交換することを要求されない。(契約，305節).

失敗する。NEE Capitalは、任意の時点で、高級債務証券のすべてまたは一部に対するすべての債務を解除することを選択することができる。そのためには、NEE Capitalは、契約受託者または任意の支払代理人に信託形式で撤回不可能に預金しなければならない

(1)当該等の高級債務証券が満期になったとき又は前に、当該元金の全部又は一部の割増(ある場合)及び満期利息を支払うのに十分な金、又は

(2)預金がこの一連の高級債務証券の満期前に行われた場合、

(A)米国の直接債務または米国によって無条件に保証された債務は、米国の完全信用および信用から利益を得る権利があるが、その発行者が債務の償還または他の方法で前払い債務を選択することを許可する規定は含まれていない

(B)当該債務又は当該債務について満了した任意の特定の利息又は元金支払いに直接所有権権益があることを証明する証明書、預託証明書又は他の手形であって、その発行者が償還又は他の方法で前払いすることができる規定が記載されていない

元金及び利息が満期になったときは、元金又は利子再投資を考慮しない場合には、契約受託者又は契約受託者が所持している任意の金とともに、当該元金の全部又は一部の割増価格(ある場合)及び満期利息を支払うのに十分であり、当該等の高級債務証券が満期になったとき又は前に満期になるのに十分な資金を提供する

(3)(1)及び(2)の組み合わせは、当該等高級債務証券が満期になったとき又は前に、全部又はその部分の元金、割増(あれば)及び満期利息を支払うのに十分である。(契約，701節).

留置権の制限。いかなる高級債務証券も返済されていない限り、Nee Capitalがすべての高級債務証券を平等に保証しない限り、Nee CapitalはNee Capitalが現在または後でこれらの株株を直接所有しない限り、その多数の子会社を持つ任意の株式株を保有権保証しないだろう。しかし、この制限は適用や阻止には適用されない

(1)資本が株式を買収する必要がある場合、またはその時間後270日以内に設定された持分の任意の保有権を使用して、株式の全部または一部の購入価格を保証する

(2)Nee Capitalが当該株式を買収する際に存在する任意の株式保有権(Nee Capitalが留置権担保の義務を負うか否かにかかわらず、留置権が買収を考慮した場合に設立されているか否かにかかわらず)

(3)上記(1)および(2)項に記載の留置権の任意の延期、継続または置換、またはそのような留置権によって保証される任意の債務の任意の延期、継続または置換

(A)当該等留置権が直前延期、更新又は交換後に担保された債務元金は、直前延期、更新又は交換前に当該等留置権が担保された債務元金を超えてはならない



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(B)延長、継続、または置換留置権の割合は、延長された、継続された、または置換された留置権に含まれるすべての株式の割合を超えてはならない、または

(4)裁判所手続きに関する任意の留置権；ただし

(A)該当する判決が登録されてから30日以内(または対応する判決が30日以内に撤回された)、留置権の実行または強制執行は実際に保留され、留置権によって保証される申立は、適切な法的手続きによって誠実に抗弁されている

(B)当該留置権の支払いは保険会社が全数保証しており、保険会社は保証を拒否したり、保険範囲に異議を唱えたりしていない

(C)留置権が十分に保証されている限り、対応する判決、法令または命令を再確認するために正式に起動された任意の適切な法的手続きが完全に終了していないか、またはこれらのプログラムを起動することができる期限が満了していない。

上記(1)乃至(4)項に記載の留置権を除いて、NEE Capitalが現在又は以後直接所有するNEE Capital多数の持分子会社の株式を保有する任意の株式の留置権を“制限留置権”と呼ぶ。上記の制限は、制限された留置権によって担保されたNEE Capitalの他のすべての債務とともに、Nee Capital総合資本の5%を超えないように、Nee Capitalが制限留置権を設けて債務を確保することには適用されない。(契約，608節).

ここで、“総合資本化”とは、以下の各項の総和である

(1)株主権益を合併し，

(二)借入金の合併負債(一年以内の満期払いを除く)

(3)強制償還または債務超過基金条項に拘束されたNEE Capitalまたは任意の総合付属会社の優先株または優先株。

上述した“合併株主権益”という言葉は、東北経済資本及びその合併子会社の総資産から東北経済資本及びその合併子会社のすべての負債を差し引くことを意味する。本定義で使用されるように、“負債”という言葉は、公認会計原則に従って貸借対照表上で負債に分類されるすべての債務を意味するが、これらに限定されない

(1)NEE Capital又はその任意の合併付属会社の財産を担保する債務は、Nee Capital又は当該合併付属会社のいずれかにかかわらず、Nee Capital又は当該合併付属会社にそのような責任がない場合を除き、当該等の財産は、当該資産負債表上のNEE Capital又は当該合併付属会社の資産に含まれていない

(2)繰延負債、および

(3)東北資本又はその任意の総合付属会社の債務であり、その債務返済権利及び優先順位は、東北資本又はその総合付属会社の他の負債に明らかに従属する。

本定義で使用されるように、“負債”は、Nee Capitalまたは任意の総合付属会社の優先株または優先株を含むが、強制的な償還または債務返済基金条項の制約を受けた任意の当該等の優先株または優先株に限定される。



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“総合負債”という言葉は、NEE Capital及びその総合子会社の総合貸借対照表に表示される総負債を意味する。

“連結子会社”という用語は、任意の直接的または間接的に多数の株式を保有する子会社を意味し、その財務諸表は、公認会計原則に基づいてNEE Capitalの当該日までの連結財務諸表中の財務諸表と合併する。(契約，608節).

上記の制限は、以下の能力をいかなる方法でも制限しない

(1)Nee Capitalは、それが直接保有する多数の株式子会社の株式以外の任意の資産に対して留置権を実施する

(2)上記制限範囲内の株式を含む資本又はその子会社の移転を促す必要がある資産

(三)どの資産に対しても留置権を実行する必要がある、又は

(4)NEE CapitalまたはNEE(NEE Capitalを除く)の任意の直接または間接子会社は、その任意の資産を留置する。

資産の合併、合併、売却。契約によれば、Nee Capitalは、任意の他のエンティティと合併または合併してはならない、またはその財産および資産を実質的に全体として任意のエンティティに譲渡、譲渡またはレンタルしてはならない

(1)統合によってエンティティを形成するか、またはNee Capitalをその中に統合するエンティティ、またはNeCapitalの財産および資産を買収またはレンタルするエンティティは、米国、任意の州またはコロンビア特区の法律組織および存在するエンティティに基づいており、そのエンティティは、すべての高級債務証券および契約下でNeCapitalの義務を明確に負担する

(2)取引が発効した直後に，その契約によって発生した無責任イベントは存在せず，通知または一定時間経過後または両者の後にその契約下の失責イベントとなるイベントも存在しない，および

(3)NEE Capitalは，契約の規定に従って，契約受託者に高級職員証明書と大弁護士の意見を渡す.(契約，1101節).

この契約は，Nee Capitalを生存エンティティとする統合におけるNee Capitalの地位を制限しない.

違約事件。以下のいずれも契約項の下での高級債務証券の違約事件である

(1)この一連の高級債務証券が満期になってから30日以内に利息を支払わない場合、

(2)このシリーズの高級債務証券の満期時に元金や保険料が支払われていない(あれば)、

(3)契約の履行または違反のいずれかの他の契約または保証はないが、一連の高級債務証券とは無関係な契約または保証は除外され、契約または保証は以下の場合90日間継続される：(I)Nee Capitalは、契約受託者から遵守されていないことに関する書面通知を受信するか、または(Ii)Nee Capitalおよび契約受託者が登録所有者から一連の高級債務証券元金を遵守していないことに関する書面通知を受信し、

(4)NEE Capital破産、債務不履行、または再編のいくつかの事件、または



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(5)このシリーズの高級債務証券について指定された任意の他の無責任事件。(契約、801節)。

上記(3)項に記載の違約事件の場合、契約受託者は猶予期間を延長することができる。また、ある一連の登録所有者が違約通知を出した場合、その系列の少なくとも同じ割合の優先債務証券を持つ登録所有者は、契約受託者とともに猶予期間を延長することもできる。もしNee Capitalが起動して是正行動を取ろうと努力している場合、猶予期間は自動的に延長されるだろう。(契約、801節)。特定系列の高級債務証券に対する違約イベントは、必ずしも当該契約によって発行された任意の他の系列の高級債務証券に対する違約イベントを構成するとは限らない。

上記の違約事件を除いて、以下の事件のいずれもNEE資本債券契約項の下の違約事件となる

(1)Neeは、任意の他のエンティティと合併または統合するか、またはそのほとんどの財産および資産を任意のエンティティに譲渡または賃貸しない限り、任意のエンティティに譲渡またはリースする

(A)このような合併によって形成された、または合併を必要とするエンティティ、またはその実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡またはレンタルする必要があるエンティティは、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律組織および存在するエンティティに基づいて、保証プロトコルによって規定される必要がある義務を明確に負うこと；

(B)当該取引が発効した直後に，当該契約の下の失責イベント及び通知又は期限満了後に当該契約の下の失責イベントとなるイベントは，発生及び継続しない

(2)NEE Capitalは、上記“-強制的償還”で述べた償還すべき任意のNEE Capital債券を償還することができなかった。

救済措置。1つまたは複数の一連の高級債務証券に適用される違約イベントが存在するが、すべての未償還の高級債務証券に適用されない場合、(I)契約受託者または(Ii)各影響を受けた一連の高級債務証券の元本総額の少なくとも33%の登録所有者は、一連のすべての高級債務証券の元金および計算すべき利息が直ちに満期になって支払うべきであることを宣言することができる。(契約、802節)。しかしながら、契約によれば、いくつかの高級債務証券は、申告時に満期および支払いされる特定の金額がその全元金よりも低いと規定することができる。このような高級債務保証は契約では“割引保証”と定義される。

違約事件がすべての未償還高級債務証券に適用される場合、(I)契約受託者または(Ii)すべての一連のすべての未償還高級債務証券元金総額の少なくとも33%の登録所有者は、任意の一連の登録所有者ではなく、カテゴリ投票として加速的に声明することができる。しかしながら、この声明の後の任意の時間に、満期金の支払いの判決または判決を得る前の任意の時間に、任意の一連の高級債務証券に関連する声明を引き起こす違約事件が自動的に放棄され、その結果は自動的に撤回および廃止されるであろう

(1)NEE Capitalは契約受託者に支払いに十分な金額を支払うか保管する：

(A)一連のすべての高級債務証券のすべての満期超過利息

(B)当該一連のいかなる高級債務証券の元本及びいかなるプレミアムであっても、当該高級債務証券は、この声明以外の理由で満了したものであり、かつ、そのとき満期した利息である

(C)この一連の超過利息の利息、及び

(D)当該契約に基づいてその時点で当該証書を受託していた者のすべての金額，及び



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(2)このシリーズの高級債務証券によって発生した任意の他の無責任事件については、すでに契約の規定に従って救済または免除されている。(契約、802節)。

このような登録所有者が契約受託者に合理的な弁済を提供しない限り、当該登録所有者が契約受託者に合理的な弁済を提供しない限り、高級債務証券の任意の登録所有者の要求または指示の下で、契約受託者は、その契約下の任意の権利または権力を行使する義務はない。(契約，903節).もし彼らがこのような合理的な補償を提供する場合、任意の一連の高級債務証券元本の多数の登録所有者は、契約受託者が得ることができる任意の救済を得るために、または契約受託者に付与された任意の信託または権力を行使するために、一連の高級債務証券について任意の法的手続きの時間、方法、および場所を指示する権利を有するであろう。しかし、契約下の違約事件が1つ以上の高級債務証券系列に関連していれば、影響を受けた高級債務証券系列(1つの種別とみなされる)の元本総額が多数を占める登録所有者のみがこの指示を行う権利がある。また，この指示はいかなる法律や契約にも違反することはなく，契約受託者の全権適宜決定権が代償が不十分であると考えられる場合には，契約受託者に個人の法的責任を負わせてはならず，契約受託者は適切であると考え，その指示に抵触しない他の行動をとることができる.(契約，812節).

高級債務証券の登録所有者は、高級債務証券指定の適用満期日又は後に当該高級債務証券の元金又は保険料(例えば有)又は利息を強制的に支払うことを要求する訴訟を提起する権利がある。(契約、808節)。一連の高級債務証券の登録者は、この契約に基づいていかなる訴訟を提起する権利もなく、またはその契約に基づいて任意の他の救済を行う権利がない

(1)当該登録所有者は、先に当該シリーズの高級債務証券の継続失責事件について契約受託者に書面通知を行った

(2)すべての一連の未弁済高級債務証券の元本総額の過半数を占める登録所有者(当該等の証券は1つの種類とみなされる)は、当該受託者の名義で当該法律手続きを提起し、関連する訴訟費、支出及び法的責任について当該契約受託者に合理的な賠償を提供することを要求している

(3)契約受託者は，当該通知，請求及び弁済要約を受信してから60日以内に，当該等の法的手続きを一切提起していない，及び

(4)この60日間の間に，すべての系列の未償還高級債務証券元金総額を持つ多数の登録所有者は，契約受託者にその要求と一致しない指示を出しておらず，当該等の債務証券系は，その契約によって責任喪失事件が存在するものを指し，1つのカテゴリと見なす.(契約，807節).

NEE Capitalは契約受託者に年次報告書の提出を要求され，契約下のすべての条件と契約を遵守していることを説明している.(契約，606節).

修正して放棄する。Nee Capitalおよび契約受託者は、高級債務証券の任意の登録所有者の同意を得ずに、以下の任意の目的で契約を修正または補充することができる

(1)NEE Capitalの財産及び資産を合併又は合併又は譲渡、譲渡又はリースして基本的に全体とした場合、NEE Capitalの任意の許可相続人は、契約及び高級債務証券の下でNEE Capitalの義務を負うことができる

(2)NEE Capitalのチノを増加させるか、その契約を放棄してNEE Capitalに付与された任意の権利または権力を放棄するか

(3)任意の他の違約イベントを追加する，



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(4)契約書の変更、削除または増加のいずれかの条文であるが、この変更、削除または増加が、任意の一連または一部の高級債務証券の登録所有者の利益に重大な悪影響を及ぼす場合、この変更、削除または増加は、その特定の系列または部分に対してのみ効力を発揮する

(A)当該特定の系列又は一部の高級債務証券の登録所有者の規定の同意を取得した者、又は

(B)特定の系列または一部の高級債務証券がまだ返済されていない場合、

(5)高級債務証券のすべてが非部分的に担保保証を提供する

(6)任意の他の一連または一部の高級債務証券の形態または条項を設立する

(7)無記名証券及び利票に関する認証及び交付、及び当該等の無記名証券に関するその他の事項について、条文を定める

(8)1つ以上の一連の高級債務証券について受託者を委任し、必要に応じて契約者のいずれかの条文を変更して、1人以上の受託者が管理する信託を規定する

(9)すべての高級債務証券または任意の一連または一部の高級債務証券の無証明書登録制度の使用を許可するプログラムに参加する

(十)次の地点を変更する

(A)すべての高級債務証券又はその任意の系列又は部分の元金及びプレミアム(あれば)及び利息はすべて支払わなければならない

(B)高級債務証券の全部または任意の一連または一部は、登録、譲渡または交換のために提出することができ、

(C)高級債務証券および契約書に関する通知および要求をNee CapitalにまたはNee Capitalに送達することができる、または

(11)いかなる曖昧な点又は不一致点を除去し、又は契約項の下で発生する事項及び問題について任意の他の条文を補完又は変更することは、当該等の変更又は補完は、いかなる一連又は一部の高級債務証券の登録所有者の利益に重大な悪影響を与えてはならない。(契約、1201節)。

当時返済されていなかったすべてのシリーズの高級債務証券元金総額が多数を占める登録所有者は，その契約に対するNEE Capitalの何らかの限定的な条項の遵守を放棄することができる。(契約，607節).任意の一連の未償還優先債務証券元金が多数を占める登録所有者は、当該一連の契約の下で過去のいかなる違約も免除することができるが、元金、プレミアム(ある場合)又は利息の支払いに関する違約、及び当該契約のいくつかの制限的な契約又は条項の違約について、一連の未償還優先債務証券の登録に影響を受けていない者が同意した場合は、修正又は改訂することができない。(契約，813節).

上記のいずれかの修正を除いて、1939年の“信託契約法”が契約日後に契約書の変更を要求する方法、又は1939年の“信託契約法”の以前に要求された規定の変更を許可又はキャンセルする方法で改正された場合、当該契約書は、1939年の“信託契約法”の改正又はこれらの変更に適合するように改正されたものとみなされる



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追加または削除します。NEE Capitalと契約受託者は，登録所有者の同意なしに補足契約を締結して修正することができる.(契約、1201節)。

上記のいずれの改訂を除いて、契約の他のすべての改訂には、当時返済されていなかったすべてのシリーズの高級債務証券元金総額が多数を占める登録所有者の同意を得て、1つのカテゴリとする必要がある。しかし，すべての未償還高級債務証券系列のうちすべてが提案補充契約の影響を直接受けていなければ，すべての直接影響系列(1つのカテゴリとみなされる)の未償還高級債務証券元金総額が多数を占める登録所有者の同意であればよい.しかし，Nee Capitalが1ロットを超える任意の一連の高級債務証券を発行し，提案された補充契約が高級債務証券の登録所有者の権利に直接影響を与える場合には，1つのカテゴリであるすべての直接影響部分である未償還優先債務証券元金総額の多数の登録所有者の同意を得るだけでよい.しかし、これらの修正案も修正もできません

(1)高級債務証券の登録所有者の同意を得ずに当該高級債務証券の元本又は利息の満期日を変更する

(2)いかなる高級債務担保を経ていない登録所有者の同意を得て、当該高級債務担保の元金又は金利(又は利息の任意の分期の額)を低下させるか、又は金利を計算する方法を変更する

(3)高級債務担保を受けていない登録所有者の同意により、当該高級債務担保を償還する際に支払うべきいかなる保険料を低減するか

(4)高級債務担保を受けていない登録所有者の同意により、当該高級債務担保を支払わなければならない通貨(又はその他の財産)を変更する

(5)いかなる高級債務担保の登録がなされていない者の同意があれば、すなわち、当該高級債務担保について訴訟を起こして当該高級債務担保支払いを強制的に執行する権利を損害し、前記高級債務担保は、前記高級債務担保の明支払いの満了日(又は償還に属する場合は、償還日の当日又は後に満了)でなければならない

(6)一連または一部の未償還優先債務証券の元本百分率を低減し、系列または一部の所有者は、修正、補充または免除に同意しなければならず、一連または一部の未償還優先債務証券の登録所有者は同意していない

(7)一連または一部の各未償還優先債務証券の登録所有者の同意を必要とすることなく、任意の系列または部分の定足数または採決の要求を低減する、または

(8)修正の影響を受けていない各未償還優先債務証券の登録所有者は、補充契約、特定の契約の免除、および任意の一連または部分の高級債務証券の過去の違約に関するいくつかの条文を修正する。

任意の補足契約書は、1つまたは複数の特定のシリーズまたは一部の高級債務証券の利益のためにのみ明示的に含まれる任意の契約条文を変更またはキャンセルするか、または特定のシリーズまたは一部の高級債務証券登録所有者が条文に対する権利を修正する場合には、任意の他の一連または一部の高級債務証券登録所有者の契約下の権利に影響を与えない。(契約，1202節).

契約規定は、優先債務証券の返済に必要な元本を返済していない登録所有者が、契約に基づいて任意の請求、要求、許可、指示、通知、同意または免除、または高級債務証券、NEE Capitalが所有する高級債務証券または高級債務証券の任意の他の債務者、Nnee Capitalの任意の関連会社またはその他の債務者(Nee Capital、その関連会社または債務者を除く)の登録所有者が出席するか否かを決定するための会議が定足数に達しているか否かを規定する



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この契約項目の下ですべての未償還優先債務証券を持つ)は無視され、未返済とされる。(契約，101節).

NEE Capitalが契約に基づいて高級債務証券の登録所有者に任意の訴訟を募集する場合、NEE Capitalは、その選択に基づいて記録的な日付を予め決定して、その行動をとる権利のある高級債務証券の登録所有者を決定することができるが、NEE Capital Capitalはそのようにする義務がないであろう。Need Capitalがこのような記録日を決定した場合、その記録日の前または後に行動をとることができるが、その記録日の取引終了時に登録された登録所有者のみが高級債務証券の登録所有者とみなされ、必要な割合の未償還高級債務証券の登録所有者がその行動を承認したか否かを判定する。この目的のため、未返済の優先債務証券は記録日に計算される。任意の高級債務担保の登録所有者の契約下での任意の行動は、契約受託者またはNee Capitalがその行動に依存しているか、しないか、または許可されたいかなることにもかかわらず、その行動が高級債務担保に基づいて記録されているかどうかにかかわらず、その高級債務担保のすべての将来の登録所有者を拘束するであろう。(契約、第104条)。

契約受託者の辞任と免職契約受託者はいつでも任意の一連の高級債務証券についてNee Capitalに辞任の書面通知を出すことができる。また、1つまたは複数の高級債務証券系列の未償還高級債務証券の多数の元本の登録所有者は、当該一連の高級債務証券の契約受託者を随時解除することができ、方法は、契約受託者とNee Capitalにこの行動を証明する文書を交付することである。契約受託者の辞任または免職および後任受託者の任命は、後任受託者がその任命を受けるまでは発効しません。

高級債務証券の登録所有者が契約に基づいて委任された受託者を除いて、この契約受託者は辞任したとみなされ、後継者はその契約に従って受託者に委任されたとみなされる

(1)当該契約によって発生した失責イベントが存在しない，または通知を出したり，一定時間経過した後，または両者がその契約下の失責イベントとならないイベント，および

(2)NEE Capitalは、契約受託者にその取締役会に後任受託者を委任する決議を交付しており、当該後任受託者は契約条項に従ってこの委任を受けている。(契約，910節).

お知らせします。高級債務証券登録所有者宛の通知は、当該等高級債務証券の安全登録簿上の登録車主の住所に郵送される。(契約、第106条)。

タイトル。債券受託者NEE Capital及びNEE Capitalのいずれかの代理人又は債券受託者は、その名義の高級債務証券を、その高級債務証券の絶対所有者として登録することができ、当該高級債務証券が期限を超えているか否かにかかわらず、逆の通知を考慮することなく、支払い及び他のすべての目的のために使用することができる。(契約，308節).

治国理政。契約と高級債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律解釈に従って、その下の法律紛争の原則を考慮することはないが、他の任意の司法管区の法律が強制的に適用される場合は除く。(契約、第112条)。

帳簿付けと決済

購入契約代替担保又は現金決済後に質権を解除するNEE Capital債券は、1枚以上のグローバル証明書の形態で発行され、これらの証明書はグローバル証券と呼ばれ、受託者又はその代有名人の名義で登録される。以下に述べる限られた場合または会社単位で再建された場合を除く限り、グローバル証券に代表されるNEE Capital債券は、証明書形式で交換またはNeE Capital債券の形態で発行することはできない。上記の世界的な証券は譲渡してはならない，信託機関が譲渡しない限り



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受託管理人又は受託保管人の受託保管人又は受託保管人の他の代名人又は後任受託保管人又はその代名人。

以下の規定を除いて、当該等のグローバル証券の実益権益所有者は、認証された形式のNEE Capital債券の実物交付を受ける権利がなく、当該債券の所有者とみなされず(定義は契約参照)、かつNEE Capital債券を代表するいかなるグローバル証券も交換することができない。他の同じ額面及び期限のグローバル証券が管財人又はその代名人又は後任管財人又はその代名人の名義で登録されなければならない。したがって、各実益所有者は、人を保管するプログラムに依存しなければならない、または、その人が参加者でない場合、その人がその権利を有する参加者のプログラムに依存して、契約項目の下で所有者の任意の権利を行使しなければならない。

以下のようなことが発生した場合

·受託者は、グローバル保証証明書の受託者として継続したくないか、または継続できないNEE Capitalに通知し、その通知が出されてから90日以内に後継者を指定していない

·受託者は、1934年の証券取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、その際、受託者としてこのような登録を要求され、受託者がこのように登録されていないことをNEE Capitalで知ってから90日以内に後任係を指定していない、または

·NEE Capitalは、グローバル証券に代表されるNee Capital債券を所有しなくなったり、グローバル証券証明書の交換を許可したりすることを自ら決定する

NEE資本債券の証明書は、世界証券証明書の実益権益と交換するために印刷·交付される。前項の規定により両替可能な任意のグローバル債券証明書は、係の指定された名称で登録されたNEE Capital債券証明書に両替することができる。NEE Capitalは，これらの指示は，保管者がその参加者から受け取ったグローバル保証証明書における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される.

無経済保証の説明

将軍。本節では、NEEとニューヨーク·メロン銀行との間で1999年6月1日に締結された保証契約のいくつかの条項について簡単に概説し、この銀行は担保受託者として“担保受託者”と呼ばれる。担保プロトコルは，“担保プロトコル”と呼ばれ，契約受託者の利益のために署名され，契約受託者は担保プロトコルに含まれる高級債務証券の登録所有者の利益のために保証プロトコルを持つ.この要約は、“保証プロトコル”の完全な記述を含まない。すべての条項を完全に理解するために、この要約を“保証協定”と一緒に読まなければなりません。この担保協定はこれまでに米国証券取引委員会に提出されており、10-K表の証拠品である。また、1939年の“信託契約法”によると、“保証契約”は契約となる資格があるため、1939年の“信託契約法”の規定により拘束された。1939年の“信託契約法”を読んで、その中の条項を全面的に理解すべきです

担保プロトコルによると、Neeは絶対的、取消不能及び無条件に保証保証プロトコルに含まれる高級債務証券の元金、利息及び割増(ある場合)が満期及び対応(加速又は償還時を含む)の時に即時及び全数を当該等の高級債務証券の登録所有者に支払い、当該等の高級債務証券及び契約に基づく条項である。担保協定によると、すべての高級債務証券は担保協定によってカバーされているが、高級債務証券は除外され、その条項によって、高級債務証券は保証協定の利益を享受する権利がないことを明確にしている。すべてのNEE資本債券は保証協定によってカバーされるだろう。このような保証は“保証”と呼ばれる。NEEは、Nee Capitalが任意の適用猶予期間が満了する前に、またはそのいずれかのお金を時間通りに支払うことができなかった場合にのみ、これらの支払いを要求される。(“保証プロトコル”，5.01節).保証協定では，NEEは要求を放棄した



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担保受託者、契約受託者、または担保プロトコルがカバーする高級債務証券の登録所有者は、NEE Capitalを提訴する前にNEE Capitalに対する救済措置を使い切る。(保証プロトコル，5.06節).

この保証は、満期支払い保証である(すなわち、被保険者は、最初に他の人またはエンティティに対して訴訟を提起することなく、“担保合意”の下での権利を強制的に実行する必要があることを直接訴訟することができる)。保証状は受取の保証ではありません。(“保証プロトコル”，5.01節).

担保プロトコルの契約は、非政府機関に関連する高レバレッジ取引を防止するために、担保プロトコルがカバーする高級債務証券の登録所有者に保障を提供しない。

安全性と順位。担保は他のすべての無担保と無従属債務と並んで無担保債務である。保証を含めて他の債務が発生または発行される可能性があることには何の制限もない。

NEEは持株会社であり、そのほとんどの収入はその運営子会社からのものであるが、NEEの子会社は独立した法人実体であり、担保協定に基づいていかなる金を支払う義務もないし、その等支払いに任意の資金を提供する義務はない。したがって、担保は、実際にNEE子会社が発生または発行したすべての債務および他の負債に従属し、貿易売掛金、債務および優先株を含む。NEEの多くの運営子会社は、貿易負債に加えて、その業務活動に資金を提供するための債務を発生させている。このすべての債務は実際に保証より優先されるだろう。契約および担保プロトコルは、Neeの子会社が発行、保証または発生する可能性のある債務(債務または優先株を含む)の金額にいかなる制限も設定していない。

違約事件。Neeが保証プロトコルの下の任意の支払い義務を履行できなかった場合、保証プロトコルの下での違約イベントが発生する。(“保証プロトコル”，1.01節).保証契約に含まれる未償還高級債務証券元金総額の大部分の登録所有者には権利がある

(1)保証契約によって得られる任意の救済に従って保証受託者が任意の法的手続きを行うことを指示する時間、方法および場所、または

(2)保証契約の行使は、担保受託者に任意の信託または権力を付与することを指示する。(“保証プロトコル”，3.01節).

担保受託者は、違約事件発生後90日以内に、1939年“信託契約法”第313条(C)項に規定する方法及び程度に基づいて、担保協定に含まれる高級債務証券の登録所有者に、当該違約事件が当該通知を発する前に治癒又は放棄されない限り、担保受託者が知っている保証契約下の任意の違約事件の通知を出さなければならない。(保証プロトコル，2.07節).すべての未償還優先債務証券の登録所有者は、過去に発生した任意の違約事件とその結果を放棄することができる。(“保証プロトコル”、2.06節)。

担保協定に含まれる高級債務証券の担保受託者、契約受託者、登録所有者は、法律で規定されたすべての権利及び救済措置を有し、担保協定の条項を強制的に執行するために訴訟を提起し、担保合意に違反した行為について損害賠償を追討することができる。担保協定に含まれる保証受託者、契約受託者、および高級債務証券の登録所有者の救済措置は、法律の許容範囲内で累積され、現在または今後法律または平衡法上に存在する任意の他の救済措置以外である。任意の保証受託者、契約受託者、または保証プロトコルによってカバーされる高級債務証券の登録所有者の選択の下で、その者またはエンティティは、担保プロトコルの下の任意の責任についてNee Capitalに提起された任意の訴訟に参加することができる。さらに、個人またはエンティティは、Nee Capitalのための任意の修復またはクレームを最初に主張し、起訴することなく、またはNeeに対する任意の独立訴訟においてNeeに対して訴訟を提起することができる。(保証プロトコル，5.06節).



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NEEは担保受託者に年次報告書を提出し，担保合意下のすべての条件を遵守していることを説明しなければならない。(保証プロトコル，2.04節).

修正します。NEEおよび担保受託者は、担保プロトコルによってカバーされる高級債務証券の任意の登録所有者の同意を得ずに、保証契約が登録所有者の権利に重大な悪影響を与えない変更を行うことに同意することができる。担保プロトコルは，保証プロトコルがカバーするすべての未償還優先債務証券元金総額が多数を占める登録所有者の承認を得て改訂することも可能である.しかしながら、保証プロトコルに含まれる高級債務証券の任意の登録所有者は、登録所有者が保有する高級債務証券の満期日に保証プロトコルに従って支払いを受け取る権利、または支払を強制するために期限または後に訴訟を提起し、登録所有者の同意なしに欠陥または影響を受けない。(“保証プロトコル”，6.01節).

保証契約を終了する。保証プロトコルは終了し、全数支払い保証プロトコルがカバーするすべての高級債務証券後に効力と効力を持たなくなる。(保証プロトコル，5.05節).

治国理政。本保証協定は、ニューヨーク州法律によって管轄され、その下の法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、他の任意の司法管区の法律が強制的に適用される場合は除外される。(保証プロトコル，5.07節).

アメリカ連邦所得税議論

別の説明がない限り、本議論は、資本資産(一般に投資のための資産を有することを指す)としての権益単位、NEE Capital債券(または財務省ポートフォリオまたは国庫証券)およびNEE普通株の適用所有権権益のみに関連し、元の発行時にその“発行価格”で権益単位を購入し、その発行価格は、大量の権益単位を公衆に売却する第1の価格に等しい(引受業者、配給代理または卸売業者として債券会社、ブローカーまたは類似者または組織への販売は含まれない)。保有者の税金待遇は保有者の具体的な状況によって異なる可能性がある。本議論は、銀行、保険会社、ブローカー、免税組織、外国納税者、規制された投資会社、不動産投資信託基金、制御された外国会社、受動型外国投資会社、適用される財務諸表を使用するために特別税務会計規則を遵守しなければならない人、株式単位を保有する者、NEE Capital債券(または国庫投資組合または国庫証券)における適用所有権権益、または国境を越えた部分であるNEE普通株など、特殊な税収待遇を受ける可能性のある所有者が関与する可能性のあるすべての税収結果には触れない。ヘッジ、両替取引あるいはその他の総合投資と機能通貨はドルではありません。この討論は州、地方、または外国税法のいかなる側面も扱っていない。さらに、本議論は、連邦医療保険納付税または相続税または贈与税のような所得税(例えば、相続税または贈与税)に関連する他の米国連邦税法のような所有者に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税考慮事項には触れない, およびこれらの税収は、株式単位の所有権および処分、購入契約によって得られたNEE資本債券(または国庫ポートフォリオまたは国庫証券)またはNEE普通株の適用所有権権益に及ぼす影響を含む。本議論は，本協定の発効日から発効した米国連邦所得税の法律，法規，裁決，決定に基づいており，これらの法律，法規，裁決，決定が変化する可能性や異なる解釈があり，トレーサビリティがある可能性がある。保有者は、株式単位の購入、所有及び処分、購入契約の下で得られたNEE Capital債券(又は財務省ポートフォリオ又は国庫証券)又はNEE普通株の適用所有権権益が彼らに生じた特殊な税収結果について、米国連邦、州、地方及び外国税法の適用と影響を含む彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

今回の議論では、“アメリカ人”という言葉の意味は

·アメリカ市民や住民の個人である

·米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他の任意のエンティティとみなされる)；



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·その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

·(A)米国内の裁判所が、信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)信託が実際に有効な選挙を有する場合、米国連邦所得税目的の国内信託と見なすことができる。

“非米国人所有者”とは、米国人でない個人、会社、財産または信託基金所有者を意味する。

組合企業(または米国連邦所得税に関して組合企業の任意の他のエンティティまたは手配とみなされる)が、NEE Capital債券(または財務省ポートフォリオまたは国庫証券)の適用可能な所有権権益を含む持分単位、その任意の構成要素を保有する場合、または購入契約に基づいて得られた任意のNEE普通株である場合、パートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位およびパートナーの活動に依存する。上記のいずれかの文書を持つ共同企業のパートナーは、その税務顧問に相談しなければならない。

国税庁はルル牧師の裁決を発表した。2003-97，2003-2 C.B.380は、株式単位と実質的に同様のツールのいくつかの態様を処理する。裁決では、米国国税局は購入契約単位の一部として発行された手形が米国連邦所得税目的債務であると結論した。この裁決に基づき，NEE Capitalは購入契約の株式単位の一部として発行されたNEE Capital債券を米国連邦所得税目的債務として報告する。本議論の残りの部分はNEE資本債券が米国連邦所得税目的の債務とみなされると仮定している。

所有者は、資本単位またはその任意の構成要素(NEE Capital債券(または財務省ポートフォリオまたは財務省証券)に適用される所有権権益を含む)および購入契約に基づいて得られた任意のNEE普通株の税収結果について、州、地方、外国および他の税法下の税収結果、および米国連邦または他の税法変化の可能な影響を含む自分の税務顧問に相談しなければならない。

アメリカ保有者

元購入価格の分配

各持分単位は、2つの構成要素からなる投資単位、すなわちNEE Capital債券(または国庫ポートフォリオまたは国庫証券)の適用所有権権益と関連購入契約とみなされる。原始発行割引規則と初期税ベース計算について言えば、これらの構成要素間の原始発行購入価格の分配は、これらの構成要素が最初に連邦所得税目的で権益単位を発行する際のそれぞれの公平な市場価値に基づいて決定される。NEE Capitalは，NEE資本債券に所有権権益を適用した公平時価をNEE資本債券の権益単位原始発行日と報告し，購入契約ごとの権益単位原始発行日の公平時価を0ドルと報告する。この立場は保有者(ただし米国国税局)に拘束力があり、保有者がそのタイムリーに提出された初発行株式単位の納税年度の米国連邦所得税申告書に逆の立場を明確に開示しない限りである。したがって、当該等の開示がなければ、所持者は権益単位の原始発行買付価格を、元の発行割引規則及び上記規定に従って計算した初期課税基準に基づいて分配しなければならない。本議論の残りの部分の仮定は、米国連邦所得税の目的で、この分配が尊重されるだろう。

NEE資本債券又は国庫券に適用される権益の所有権

米国連邦所得税の目的で、保有者はNEE資本債券又は国債の適用権益を有するとみなされ、これらの債券又は国債はそれぞれ会社単位又は財務省単位の一部を構成する。NEE，NEE CapitalおよびEquity Unitsの買収により，所有者は米国連邦所得税について，Equity Unitsの一部を構成するNEE資本債券や国庫券における適用権益を所有者と見なすことに同意しており，本検討の残りの部分はこの処理方式を採用している.NEE資本債券や国債の適用権益を持つ米国連邦所得税の結果は



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(-NEE資本債券“、”-国庫券“および”-再マーケティング、特別イベント償還、およびNEE資本債券の強制償還を参照)。

株式単位の売却、交換又はその他の課税処分

所有者が課税処分で権益単位(“処分”)を売却、交換又はその他の方法で処分する場合、彼らは、当該権益単位を構成する各購入契約及び東北経済資本債券の適用所有権権益、又は当該権益単位を構成する庫房組合せ又は国庫証券(どのような状況に依存するか)の適用所有権権益とみなされ、当該等の処置において現金化された収益は、関連構成要素の公平な市価に比例して当該権益単位の構成要素に分配される。したがって、所有者は、収益または損失が受信した収益のうち、その構成部分に割り当てられることができる部分と、適用構成部分における調整後の納税ベースとの差額を所有者が確認するのが一般的であるが、所有者が購入契約の課税利息、契約調整支払いまたは繰延契約調整支払いに関する額を受信したとみなされる場合を除き、これらの額は一般収入と見なすことができるが、以前は収入に含まれていなかった範囲内である。購入契約の場合、または国庫ポートフォリオおよび国庫証券に適用される所有権権益は、そのような収益または損失は、通常、資本収益または損失であり、保有者が処置の直前に特定の構成要素を1年以上保有している場合、そのような収益または損失は、通常、長期資本収益または損失である。アメリカ連邦所得税法によると、個人を含む非会社所有者がいます, 長期資本利益の優遇税率を受ける資格がある。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.NEE資本債券に所有権権益処分を適用する損益性質を決定する規則は“−NEE資本債券−NEE資本債券の売却，交換または売却に所有権権益を適用する他の課税処分”の節に概説する

株式単位の処分が購入契約の負の値に発生した場合、所有者は、東北経済資本債券の適用所有権権益または国庫ポートフォリオまたは国庫証券(場合によっては)の適用所有権権益について、その負の値に相当する金額の追加対価格を徴収し、購入契約下での義務を免除するために当該金額を支払ったとみなされる。以下に述べるように、NEE Capital債券に適用される所有権権益をリセット発効日および購入契約決算日(“リセット日”)の前に処理する任意の収益は、通常、米国連邦所得税の一般的な利息収入とみなされるため、購入契約の損失でこのような利息収入を相殺する能力は限られている可能性がある。購入契約の価値が負の値である場合、保有者は株式単位の処分について税務コンサルタントに相談しなければならない。

損益を確定する際には、所有者は、以前にその収入に計上されていなかった契約調整支払いまたは繰延契約調整支払いを受信したが、購入契約における調整課税ベースを減少させなければならず、または購入契約を処置する際に現金になる金額の増加を招く。これまで所持者収入に計上されていたが、所持者が受信していない任意の契約調整支払いまたは繰延契約調整支払いは、購入契約にその調整後の計税根拠を増加させなければならない(以下“調達契約-契約調整支払いと繰延契約調整支払い”を参照)。

NEE資本債券

本節での議論は、NEE資本債券の適用所有権権益を含むNEE資本債券または会社単位の適用所有権権益を有する所有者に適用される。

原始的に割引を発行する。NEE資本債券の金利がリセットされるため、NEE資本債券は支払債務商品に分類されるか、財政部法規に記載されている計算すべきOIDの“非または有債券法”に適用される制約を受ける。NEE CapitalはこのようにNEE Capital債券を扱う予定であり，本議論の残りの部分はNEE Capital債券が米国連邦所得税の目的でこのように扱われると仮定している。以下でより詳細に議論するように，この手法を適用した効果は以下のとおりである

·通常の税務会計方法にかかわらず、NEE資本債券に適用される所有権権益の利息収入に対して権責任発生制を採用することを要求する



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·リセット日前のすべての計算すべき期間、および可能な後の計算すべき期間について、NEE Capital債券の適用所有権権益については、所有者が累積した利息収入が実際に受信した利息支払いを超えることを要求する

·一般に、適用されるNEE Capital債券所有権権益の売却、交換、または他の方法での処置の任意の収益または損失は、資本処理ではなく、一般的な処理を行う。

“-販売、交換、または他の適用可能なNEE資本債券所有権権益の課税処分”を参照

保有者はNEE Capital債券の“可比収益率”をもとに，満期前の一定収益率に基づいてOIDを蓄積することが要求される。NEE Capital債券の可比収益率は、通常、NEE Capitalが固定金利債務ツールを発行する金利であり、その条項および条件はNEE Capital債券と類似している(この金利はNEE Capital債券の現在の利息支払いを超える)。NEE CapitalはNEE Capital債券について

·(5.279%の会社単位では)比収益率は2.00%であり、NEE Capital債券の50ドルで所有権利息を適用して計算すると、初期支払い日に0.2556ドル、購入契約決算日までの後続四半期ごとに0.23ドル、購入契約決済後に終了した各半年度期間は0.2143ドルと予想される。NEE Capitalはまた、(5.279%の会社単位について)NEE Capital債券の満期日における予想支払額が50.2143ドル(NEE Capital債券の陳述元本および最終予想利息支払いを含む)であることを決定した

·(6.220%の会社単位では)比収益率は0.89%であり、NEE Capital債券の50ドルで所有権利息を適用して計算すると、初期支払い日に0.0516ドル、購入契約決済日までまたはそれまでの各後続四半期が0.0636ドルであり、購入契約決済後に終了する各半年度期間が0.00ドルと予想される。NEE Capitalも決定されており(6.220%の会社単位では)満期日にNEE Capital債券について50ドルの所有権権益を適用して計算される予定支払金額は50ドル(NEE Capital債券の元本金額および最終予想利息支払いを含む)である

·(6.926%の会社単位では)比収益率は4.60%であり、NEE Capital債券の50ドルで所有権利息を適用して計算すると、支払い金額は初期支払い日に0.46ドル、購入契約決済日または前に終了した後の四半期ごとに0.58ドルであり、購入契約決済後に終了する各半年度期間は0.76ドルであると予想される。また、NEE Capital債券の満期日におけるNEE Capital債券の予想支払額は50.76ドル(NEE Capital債券の元本金額および最終予想利息支払いを含む)であり、50ドル当たりNEE Capital債券の所有権利息に適用されることも決定された

各計上期の東北経済資本債券の元収益額は、東北経済資本債券の可比収益率(当算期間の長さに応じて調整)に東北経済資本債券の応算期間開始時の調整発行価格を乗じて決定される。上記各会社単位の購入価格配分によると、第一の計上期間の開始時に、東北経済実体資本債券のうち50ドル毎に所有権権益を適用する調整後の発行価格は東北経済実体資本債券の公平な時価となり、その後の各計上期間の開始時に、東北経済実体資本債券の各適用所有権権益の調整発行価格は東北経済共同体資本債券の公平な市場価値に等しい。所有者が以前に東北経済資本債券の当該等の適用所有権権益について累算すべき任意のOIDを減算し、その日までに東北経済資本債券の当該等の適用所有権権益についての予想支払金額を減算する。このようにして決められた旧株権引受額は、応課差借款値に応じて、計上期間内に東北経済資本債券が当該などの適用所有権権益を持つ毎日に分配される。



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リセット日後、NEE Capital債券の適用所有権権益の支払元本および利息の残り金額が適用予定支払スケジュールに記載されている金額と異なる場合、この差異を反映した負または正の調整は、一般に、所持者が関連期間中に利息収入を合理的に調整するとみなされる。

所有者は、一般に、NEE Capitalによって提供されるNEE Capital債券の比較可能な収益率および所有権権益を適用する予測支払いスケジュールによって制約されており、いずれかが合理的でない限り、制限されている。所有者が自分の比較可能な収益率および予想支払いスケジュールを使用することを決定した場合、所有者は、この事実および異なる比較可能な収益率および予想支払いスケジュールを使用する理由を明確に開示しなければならない。一般的に、この開示は、所有者がNEE Capital社債の適用所有権権益を買収する日を含む納税年度米国連邦所得税申告書にタイムリーに提出された声明で行われなければならない。

上記の比較可能な収益率と予想支払いスケジュールはNEE Capitalのみで提供され、非または債券法下の収入を計算するためにのみ使用され、米国連邦所得税に使用され、保有者がNEE Capital債券または会社単位の適用所有権権益を有することによって実際に得られた金額の予測または陳述を構成するものではない。

NEE資本債券に所有権権益を適用する税基を調整する。NEE Capital債券の適用所有権権益の所有者の納税基準は、NEE Capital債券の当該適用所有権権益に関する収入に含まれるOID金額を増加させ、計算日までの当該NEE Capital債券の当該適用所有権権益に関する予想支払金額を減算する。

販売、交換、または他の適用されるNEE資本債券所有権権益の課税処分。所有者はNEE Capital債券の適用所有権権益(償還現金またはその再販売を含む)を処分する収益または損失を確認し、金額は、所有者がNEE Capital債券の適用所有権権益を処分した場合に現金化された金額と、NEE Capital債券の適用所有権権益における調整税ベースとの差額に等しい。所有者が発生した販売費用は，再マーケティング費用を含めて，所有者がNEE Capital債券の適用所有権権益を処分する際に確認した収益を減少させたり，損失額を増加させたりする.NEE Capital債券に適用される所有権権益をリセット日までに処分して確認された収益は、通常の利息収入とみなされる。リセット日前に東北経済資本債券の適用所有権権益を処分する際に確認された損失は一般損失とされ、保有者が事前にOIDを東北経済資本債券の適用所有権権益に計上することを前提としている。この金額を超えるどんな損失も資本損失とみなされるだろう。一般に、NEE資本会社債券の適用所有権権益をリセット日または後に処理する際に確認された収益は、一般的な利息収入であるが、残りの積極的な調整(あれば)に起因するべきであり、これらの調整は、上記“-元の発行割引”で説明された合理的な方法での利息収入の積極的な調整にはまだ計上されていない。この額を超える任意の確認収益およびこのような処置で確認された任意の損失は、一般に、資本収益または損失とみなされる。アメリカ連邦所得税法によると、一部の非会社所有者は, 個人を含む個人は長期資本利益の優遇税率を受ける資格がある。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.

国庫券

本節の議論は、米国債や国債を保有する保有者に適用される。

原始的に割引を発行する。保有者が国庫単位を持っている場合、彼らは彼らが国庫単位に含まれる国庫券の所有権を、彼らが国庫券を購入した日に最初に発行された債券の権益と見なすことを要求されるだろう。所有者が所有するまたは所有するとみなされる任意のそのような国庫券のOIDは、そのような国券が満期になったときにその購入価格を超える金額に対応する部分に等しい。保有者は、通常の税務会計方法にかかわらず、一定の満期収益率に基づいて、従来の税務会計方法にかかわらず、OIDを収入に計上し、OIDに起因する現金を受信する前に計上しなければならない。保有者の国庫券における調整計税ベースは、その保有者の毛収入に含まれるこのような旧IDの金額を増加させる。



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国庫券の販売、交換、またはその他の課税処分。以下に述べるように，保有者がNEE Capital債券の適用所有権権益を担保エージェントに渡すことで国庫券の解除を獲得すれば，所有者はこのような代替的な収益や損失を確認しないのが一般的である.所有者はその後に国庫券を処分する際に収益または損失を確認し，その金額は所有者がその処分で実現した金額とその調整後の国券計税基礎との差額に等しい.このような収益または損失は、一般に資本収益または損失となり、保有者が処置直前にそのような国債を1年以上保有している場合、通常は長期資本収益または損失となる。アメリカ連邦所得税法によると、ある非会社所有者は、個人を含め、長期資本利益の優遇税率を受ける資格がある。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.

仕入契約

契約調整金と延期契約調整金。現行法では，契約調整支払いや延期契約調整支払いの処理問題を直接当局が処理していないため，このような処理方式は明確ではない。契約調整金と繰延契約調整金は受信または課税しており、その正常な税務会計方法に従って、所持者の課税普通収入を構成することができる。契約調整支払いまたは繰延契約調整支払い情報申告書を提出する必要がある範囲内で、この支払いを課税普通収入として所持者に報告するつもりです。所持者は契約調整金と延期契約調整金の処理について税務顧問に相談しなければならない。

契約調整支払いおよび繰延契約調整支払いの処理は、購入契約における所有者の調整課税ベースに影響を与える可能性があり、または購入契約の下で受信された普通株、または所有者が権益単位を売却または処分し、または購入契約を終了したときに現金化された金額に影響を与える可能性がある。特に、以下の条件を満たす任意の契約調整支払いまたは延期契約調整支払い：

·所有者の収入に含まれているが所有者に支払われていない場合は、購入契約に調整された納税基礎を増加させなければならない

·所有者に支払われるが、その収入に含まれていない場合は、購入契約における調整課税ベースを減少させるか、または購入契約を処置する際に現金化される金額を増加させるべきである。

“-購入契約に基づいてNEE普通株を買収する”、“-株式単位の販売、交換、または他の課税処分”および“-購入契約を終了する”を参照

購入契約に基づいてNEE普通株を買収します。保有者は、基本変動や任意の他の早期決済時の事前決済を含む、購入契約下でNEE普通株を購入した収益や損失を確認しないのが一般的であるが、NEE普通株の代わりに支払われた現金のゼロシェアは除外される。保有者が購入契約に応じて受信した普通株を必要とする初期税ベースの合計は、一般に、その普通株のために支払われる購入価格に等しく、購入契約で調整された税ベース(ある場合)の適切な分配可能部分に加えて、購入価格および調整された税ベースを減算して断片的な株式の部分に割り当てることができる。購入契約に基づいて受け取った必要普通株の保有期間は、このような普通株を購入した翌日から始まります。

購入契約によって得られたNEE普通株の所有権。NEEが現在または累積収益および利益(米国連邦所得税目的に基づいて決定された)から支払われる任意のNEE普通株式分配は配当金を構成し、受信時に所有者の収入に含めることができる。保有者が保有期間及び配当控除を受けた他の要求に適合する資格を有する会社所有者である場合、いずれかのこのような配当金は、受信した配当金を控除する資格がある。米国連邦所得税法によると、一定の保有期間やその他の要求を満たしていれば、配当金を取得した個人は引き下げられた税率を享受する資格がある。

NEE普通株を処分する場合，保有者はNEE普通株の現金化金額とその調整後の納税基礎との差額に等しい資本収益や損失を確認するのが一般的である。このような資本損益は



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もし彼らが処分直前に普通株を1年以上保有していれば、通常は長期資本収益または損失になるだろう。アメリカ連邦所得税法によると、ある非会社所有者は、個人を含め、長期資本利益の優遇税率を受ける資格がある。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.

事前に購入契約を結びます。事前決済購入契約時には、保有者は、NEE Capital債券や国庫証券における適用権益の割合シェアや国庫ポートフォリオにおける適用所有権権益を受信した場合に損益を確認することはなく、当該等のNEE Capital債券、国庫証券又は国庫ポートフォリオにおける適用権益における所持者の調整後の税収ベースは、早期決済前と同様となる。

購入契約は終了します。購入契約が終了すると，所有者は終了時に実現された金額(あれば)と終了時の購入契約で調整された納税ベース(ある場合)との差額に相当する収益または損失を確認する.このような収益または損失は、一般に資本収益または損失となり、保有者が終了直前にそのような購入契約を1年以上保有している場合、一般に長期資本収益または損失となる。アメリカ連邦所得税法によると、ある非会社所有者は、個人を含め、長期資本利益の優遇税率を受ける資格がある。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.購入契約が終了した場合、所有者は、NEE Capital債券または国庫証券における適用所有権権益の割合シェアまたは国庫ポートフォリオにおける適用所有権権益を所持者が受信した場合に損益を確認することはなく、NEE Capital債券、国庫証券の適用所有権権益または国庫ポートフォリオにおける適用所有権権益に分配前と同様の調整後税ベースを所有する。

決済金利を調整する。(1)決済金利を調整(または調整できず)し、調整(または調整できなかった)保持者のNEEの資産または収益および利益における割合権益が増加した場合、および(2)調整(または調整できなかった)が誠実で合理的な希薄化式に従って行われなかった場合、保持者は、NEEから推定割り当てを受け取るとみなされる可能性がある。調整が所有者が普通株に関する何らかの課税配分を補償するためであれば，このような式に基づいて決済率を調整することは考えられない.したがって、場合によっては、決済金利を調整(または調整しない)することは、所有者がこれに関連する分配を受けなくても、所有者に課税配当金をもたらす可能性がある。

国庫単位の代わりに国庫券を使って国庫単位を創造または再建する

NEE Capital債券の適用所有権権益又は財務省ポートフォリオの適用所有権権益を代替するために担保代理に国庫券を交付する会社単位の所有者は、彼らがこのような国庫券を交付したり、NEE Capital債券の適用所有権権益又は財務省ポートフォリオの適用所有権権益を受信したときに損益を確認することはない。所有者は、保有者が当該等の国庫券及びNEE Capital債券の適用所有権権益又は国庫投資組合の適用所有権権益について、それぞれ含まれるか又は控除可能な収入又は減額項目、及び彼らの国庫券における調整された課税基礎、NEE ital Capital債券の適用所有権権益又は国庫投資組合の適用所有権権益を考慮し、購入契約は当該等の交付及び放出の影響を受けない。

NEE資本債券に適用される所有権権益又は国庫ポートフォリオにおける適用所有権権益を用いて、会社単位を再建する

NEE Capital債券の適用所有権権益又は財政部ポートフォリオにおける適用所有権権益を担保代理に譲渡して、国庫証券の代わりに再建会社単位の財務省単位所有者を譲渡し、彼らが当該等のNEE Capital債券の適用所有権権益又は財務省ポートフォリオの適用所有権権益又は国庫証券を受領した場合に損益を確認することはない。所有者は、そのような国庫券に含まれるか控除可能な収入または控除項目、およびNEE Capital債券における適用所有権権益または国庫ポートフォリオにおける適用所有権権益、および国庫券における調整された課税基礎、NEE Capital債券における適用所有権権益、または国庫ポートフォリオにおける適用所有権権益をそれぞれ考慮し続け、購入契約はこのような交付および解放の影響を受けない。



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NEE資本債券の再マーケティング·特別活動償還と強制償還

NEE資本債券に所有権権益を適用する保有者にとって、再マーケティング、特別活動償還または強制償還は課税事件であり、上記“-NEE資本債券-販売、交換またはNEE資本債券に所有権権益を適用する他の課税処分”に記載された方法で納税される

アメリカ国債ポートフォリオの所有権。NEE Capital債券の再マーケティングに成功し、購入契約決済日前の特殊なイベントの償還または購入契約決済日前の強制償還(購入契約の前にこのように終了または同時に終了されなかった場合)、NEE Capitalと彼らの会社単位の買収により、所有者は、その会社単位の一部を構成する財務省ポートフォリオに適用される所有権権益を所有者が所有する米国連邦所得税とみなすことに同意した。この場合、保有者は、国債ポートフォリオに比例して割り当てられた任意の収入を米国連邦所得税に計上することを要求される。本議論の残りの部分は，会社単位の所有者が財務省ポートフォリオにおいて所有権権益を適用する所有者とみなされ，このような会社単位の一部を構成し，米国連邦所得税目的に用いられると仮定する.

利息収入と元発行割引。国債ポートフォリオは米国債(またはその元金または利息条)からなる。NEE資本債券の再マーケティングに成功し、購入契約決算日までの特殊な事件の償還または購入契約決済日前の強制償還後、保有者は、財務省ポートフォリオで比例して保有する各米国債を、担保代理人が関連する米国債を購入した日に最初に発行した債券とみなすことを要求され、そのOIDは、担保代理人が会社単位の保有者を代表して米国債を購入する際のこのような米国債対処額が米国債価値の比例部分を超えていることに等しい。保有者は、通常の税務会計方法にかかわらず、満期の一定収益率に基づいて計算されるので、このようなOID(短期米国債(以下、定義)のOID)を米国連邦所得税目的収入に計上することが要求されるであろう。財務省ポートフォリオから支払われたNEE Capital債券における顕著または償還の適用所有権権益に関する所定の利息支払いがこのようなOIDの金額を超えた場合、このような支払いは、財務省ポートフォリオにおける所有者の投資収益とみなされ、米国連邦所得税の現在の収入とはみなされない。

発行日から1年または1年以内に満期になるいかなる米国国庫券(“短期米国国庫券”)については、所有者は通常、納税者である場合にのみ、OIDを収益に計上することを要求される。所有者が計上すべき納税者である場合、彼らは通常、このようなOIDを直線的に累算し、固定収益率で満期日まで累算するようなOIDを選択しない。

国債ポートフォリオに適用される所有権権益の納税基盤。保有者の国債ポートフォリオにおける適用所有権権益の初期納税ベースは、担保代理が国債ポートフォリオに支払う金額の比例シェアに等しい。保有者が金庫ポートフォリオに適用される所有権権益における調整後納税ベースは、それに関連する収入に含まれる旧税ベース金額を増加させ、金庫ポートフォリオについて受け取った現金金額を減算する。

国債ポートフォリオに適用される所有権権益を売却、交換、または他の方法で処分する。国庫ポートフォリオにおける適用所有権権益を解除し、その後当該権益を処分する所有者を取得すると、その処分で損益が確認され、その金額は、処分時に実現された金額と、当該国庫ポートフォリオにおける適用所有権権益における調整税ベースとの差額に等しい。このような収益または損失は一般に資本収益または損失となり、保有者が処分直前にこのような財務省ポートフォリオに適用される権益を1年以上保有している場合、通常は長期資本収益または損失となる。アメリカ連邦所得税法によると、ある非会社所有者は、個人を含め、長期資本利益の優遇税率を受ける資格がある。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.



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予備源泉徴収税と情報報告

所有者が免除受給者でない限り、会社、利息、OID、契約調整支払いまたは延期契約調整支払い、および売却持分単位から受信した配当金および収益、NEE Capital債券、購入契約、国庫証券、国庫ポートフォリオに適用される所有権権益、または購入契約によって得られた普通株(場合によっては)の適用所有権権益は、正確な納税者識別番号を提供できなかった場合、または他の方法で適用される米国情報報告または認証要求を遵守できなかった場合、米国連邦予備源泉徴収税を納付する必要がある可能性がある。

必要な情報が米国国税局にタイムリーかつ適切に提供される限り、任意の源泉徴収人に支払われる予備源泉徴収金額は、所持者の米国連邦所得税義務の免除として許可され、所持者に返金を受ける権利がある可能性がある。

その他開示要求

保有者が一定のハードルを達成した損失で株式単位、NEE資本債券の適用所有権権益、国債組み合わせ、国債又はNEE普通株の適用所有権権益を売却した場合、所有者(及び/又は所有者のパートナー又は株主であり、保有者が共同企業又はS会社である場合、米国連邦所得税目的で)が米国国税局に開示声明を提出することを要求される可能性がある。所有者およびそのパートナーまたは株主は、彼ら自身の特定の状況に適用される可能性のある任意の開示要求について、彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。

アメリカ人ではありません

以下では，上記の定義に適用する“非米国所有者”について議論する.本議論は、米国連邦所得税法において非米国所有者の特定の状況に関連する可能性のあるすべての態様、例えば、特殊な税金待遇を受けている非米国所有者(例えば、米国で貿易または業務に従事している人、統制されている外国企業または受動的な外国投資会社)に関連するものではなく、代替最低税、相続税または州、地方または外国税にも関連しない。さらに、本議論は、10%以上の株式単位を有する任意の非米国所有者、または規則871(H)節に従って所有または投票する権利のあるNEE株の総投票権10%以上を有するとみなされる任意の非米国所有者の米国税結果に関するものではない。特別税収待遇を受けるべき潜在的投資家、及び規則第871(H)(3)条に基づいて、10%以上の株式単位を有するとみなされ、所有又は所有されているとみなされ、すべてのカテゴリに投票権を有するNEE株の総投票権10%以上の投資家は、自分の特定の状況に応じて、株式単位に投資してそれに起因する米国連邦所得税結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

NEE資本債券，国庫証券の適用所有権権益の元金と利息，及び国庫ポートフォリオの適用所有権権益を支払う

以下の“-バックアップ源泉徴収及び情報報告”及び“-追加源泉徴収要求”に規定されている場合を除いて、“ポートフォリオ利息規則”によれば、(1)支払われた利息が、米国における非米国保有者の貿易又は業務行為と有効に関連していない限り、(2)非米国所有者が株式所有権を介してNEEに関連する制御された外国会社ではない場合、NEE資本、債券、国庫券又は国庫ポートフォリオに所有権権益を適用する利息(任意のOIDを含む)に米国源泉徴収税を徴収しない限り、(1)支払われた利息は、米国における非保有者の米国での貿易や業務行為と有効に連絡していない、(2)米国保有者は株式所有権を通じてNEE関連の制御された会社ではないことを前提としている。(3)非米国所有者が“規則”第881(C)(3)(A)条に記載されている利息受取銀行ではない、(4)適用されたNEE資本債券所有権権益の場合、非米国所有者は直接または何らかの推定所有権規則を適用することによって、米国連邦所得税については、すべてのカテゴリNEEを有する議決権株式総投票権の10%以上を有する。(5)(A)非米国所有者が正しい署名されたIRSテーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または適切な代替表)を提供し、支払者が非米国所有者が米国人であることを実際に知っているか、または理由がない場合、または(B)非米国所有者が外国共同企業または持分単位、適用されるNEE資本債券、国債の所有権権益である場合、またはいくつかの外国仲介によって国債組み合わせの適用可能な所有権を有する場合、いくつかの代替証明要件を満たす。



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非米国所有者が上述した“証券組合せ利息ルール”の要求を満たすことができない場合、非米国所有者に支払われる利息(OIDを含む)は、適用された控除義務者に適切に署名されたIRS表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または適切な代替表)を提供しない限り、適用された税金条約に従って免除または控除率が低減されたと主張しない限り、30%の米国連邦源泉徴収税が徴収されるであろう。またはIRS Form W-8 ECI(または適切な代替表)は、NEE Capital債券、国庫券の適用所有権権益または国債投資組合の適用所有権権益に対して支払われる利息は、実際には米国以外の保有者が米国で行っている取引または業務に関連するため、源泉徴収税を支払う必要がないことを宣言する。

米国連邦源泉徴収税の30%は、一般に、Nee Capital債券、国庫券、または国庫券ポートフォリオに所有権権益を適用する元本支払いには適用されない。

配当をする

非米国保有者がNEE普通株から得た配当金は一般的に30%の税率で米国の源泉徴収税を支払う。場合によっては、適用される所得税条約により、非米国保有者は、より低い源泉徴収税率を享受する権利がある可能性がある。所得税条約の適用の利点を申請するために、非米国保有者は、適切に署名された米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−E(または適切な代替表)を提供することを要求されるであろう。

上述したように、決済金利の調整に推定割当が生じる可能性があり、その割当は権益単位所持者の課税推定配当とみなされる。参照：アメリカの保有者-購買契約-決済為替レート調整Neeが、任意のこのような調整が、資本単位の非米国所有者に建設的配当金を支払うことをもたらすと判断した場合、Neeは、そのような建設的配当金に適切な米国源泉徴収税を支払うために、非米国所有者に支払われた利息(またはいくつかの他の金額)を差し引くことができる。

契約調整支払い

NEEは非米国保有者に支払われた任意の契約調整支払いを通常30%の税率で米国の源泉徴収税の金額を支払うとみなすつもりだ。場合によっては、適用される所得税条約によれば、非米国保有者は、より低い源泉徴収税率(または源泉徴収を完全に免除する)を享受する権利がある可能性がある。適用可能な所得税条約の任意の利点を申請するために、非米国所有者は、正しい署名されたIRSフォームW−8 BENまたはW−8 BEN−E(または適切な代替テーブル)を提供することを要求されるであろう。潜在投資家は彼ら自身の税務顧問に相談し、アメリカの契約調整支払いに対する税務処理を理解すべきである。

株式単位、NEE資本債券に適用される所有権権益、購入契約、国庫証券、国庫投資組合に適用される所有権権益、またはNEE普通株を売却、交換または処分する

以下“-バックアップ抑留と情報報告”の節に規定する場合を除き、非米国保有者が株式単位、NEE資本債券、購入契約、国庫証券、国庫ポートフォリオにおける適用所有権権益またはNEE普通株を売却、交換またはその他の方法で処分する際に確認されたいかなる収益も、一般に米国連邦所得税を支払う必要はない。(1)非米国保有者が処置を行う納税年度内に米国に183日以上滞在し、かつ何らかの他の条件を満たす個人である場合、または(2)購入契約またはNEE普通株の場合、そのような購入契約またはNEE普通株の株式は、米国連邦所得税目的の“米国不動産権益”とみなされる。購入契約やNEE普通株は一般的に米国不動産権益とみなされ、Neeが米国連邦所得税目的“米国不動産持ち株会社”であれば(あるいは特定の時期にずっと)米国連邦所得税目的“米国不動産持ち株会社”とみなされる。NEEは，過去はそうではなかったが，現在は米国不動産ホールディングスでもなく，所期の業務運営に応じて，NEEは将来もこのような会社にはならないと予想している。



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源泉徴収と情報報告をバックアップする

一般に、非米国所有者が、正しく署名されたIRSフォームW−8 BENまたはW−8 BEN−E(または適切な代替テーブル)をNEEに提供しており、NEEが実際の知識または理由なく非米国所有者が米国人であることを知っている場合、NEEは、株式単位またはNEE資本債券に適用される所有権権益について支払われたお金について情報報告または予備控除を行う必要がない。さらに、支払者が正しく署名されたIRSフォームW−8 BENまたはW−8 BEN−E(または適切な代替テーブル)を受け取り、非米国所有者が米国人であることを実際の知識や理由がない場合には、売却株式単位の収益、NEE Capital債券、国債、財務省ポートフォリオに適用される所有権権益またはNEE普通株(米国内または米国金融仲介によって行われていると考えられると考えられる)の収益について情報報告またはバックアップ控除を行う必要はない。予備源泉徴収税規則に基づいて源泉徴収された任意の金額は、米国国税局に必要な情報をタイムリーかつ適切に提供すれば、米国保有者ではない米国連邦所得税義務を相殺するか、または払い戻しとして許可することができる。

源泉徴収規定を付加する

“外国口座税収適合法”(FATCA)およびその公布された“財務省条例”によると、関連控除義務者は、(1)外国金融機関に支払われる任意の利息(OIDを含む)、配当金および契約調整支払いを含む任意の“源泉徴収可能金”の30%を源泉徴収することを要求される可能性があり、外国金融機関がその米国口座保有者を確認、報告、開示することに同意し、特定の他の規定の要求を満たすことができない限り、または(2)非金融外国エンティティが支払いの実益であるすべての人は、その実体が実質的な米国所有者または名称を提供していないことを証明しない限り、各米国の主要所有者のアドレスと納税者識別番号、およびこのようなエンティティはいくつかの他の規定の要求を満たしている。場合によっては、非米国保有者は税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。米国と適用される外国との間の政府間協定は、前項で述べた要求を修正することができる。潜在的な非アメリカ保有者は、FATCAが株式部門への投資に与える可能性のある影響について彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。



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添付ファイルA


	5.279%企業単位	6.220%企業単位	6.926%企業単位
締め切り	2020年2月21日	2020年9月18日	2022年9月19日
契約調整経年化額	$1.7195	$2.855	$1.163
契約調整率	3.439%	5.710%	2.326%
会社単位合計比率	5.279%	6.219%	6.926%
3か月の日付の前日	2022年11月30日	May 31, 2023	May 31, 2025
根本的変化早結高値	$500	$600	$400
根本的変化早結安値	$25	$25	$10
初期利子経年化額	$0.92	$0.2545	$2.30
初期金利	1.84%	0.509%	4.60%
初期支払日	June 1, 2020	2020年12月1日	2022年12月1日
最高決算率(2)	0.7132	0.6802	0.5626
最小数量	100,000	400,000	4,000
最低決済金利(2)	0.5703	0.5442	0.4500



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NEE資本債券は時価を公平にする	$48.75	$48.60	$48.75
NEE資本債券満期日	March 1, 2025	2025年9月1日	2027年9月1日
NEE資本関連債券	NEE Capital Kシリーズ債券の満期 March 1, 2025	NEE CapitalシリーズL債券は2025年9月1日に満期になります	NEE CapitalシリーズM債券は2027年9月1日に満期になります
仕入契約決算日	March 1, 2023	2023年9月1日	2025年9月1日
参考配当金(2)	$0.35	$0.35	$0.425
参考価格(2)	$70.11	$73.51	$88.88
6か月の期日	2022年9月1日	March 1, 2023	March 1, 2025
納税事項計量日	2020年2月19日	2020年9月16日	2022年9月14日
3か月の期日	2022年12月1日	June 1, 2023	June 1, 2025
敷居高価格(2)	$87.64	$91.89	$111.10
国債ポートフォリオ満期日	2023年2月28日	2023年8月31日	2025年8月31日
ゼロメッセージCUSIP	CUIP 9128284 A 5号	CUSIP番号9128284 X 5	CUSIP番号912821 AL 9

表備考：

(1)以下の“基本変更早期精算表”に付記する(A).

(2)二0二0年十月に発効した東北経済実体普通株四供一分株(“二0二0年株解体株”)及びその他の配当率に関する調整により、上表に記載した5.279%単位及び6.220%単位の固定決済金利及び参考配当金はすでに調整された。また、5.279%の会社単位と6.219%の会社単位の適用時価も調整し(時期を決めて)、2020年の株式分割やいくつかの他の逆償却調整を実施し、適用される決済金利を決定する。しかしながら、上記述べた目的のために、参考価格と敷居高価格に応じた調整が行われている



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5.279%の企業単位および6.219%の企業単位は、記述日までの希薄化調整の実際の効果を示す。

5.279持分単位の根本的な変化事前決算表(1)


	発効日
株価.株価	2020年2月21日	March 1, 2021	March 1, 2022	March 1, 2023
$25.00	0.1829	0.1540	0.0907	0.0000
$50.00	0.0901	0.0761	0.0449	0.0000
$100.00	0.0437	0.0372	0.0220	0.0000
$150.00	0.0281	0.0242	0.0144	0.0000
$200.00	0.0186	0.0166	0.0104	0.0000
$250.00	0.0083	0.0075	0.0046	0.0000
$282.04	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000
$300.00	0.0078	0.0064	0.0028	0.0000
$325.00	0.0156	0.0136	0.0088	0.0000
$352.55	0.0228	0.0203	0.0145	0.0000
$400.00	0.0165	0.0138	0.0081	0.0000
$450.00	0.0123	0.0099	0.0054	0.0000
$500.00	0.0097	0.0078	0.0044	0.0000

6.219持分単位根本的変化早期決算表(1)


	発効日
株価.株価	2020年9月18日	2021年9月1日	2022年9月1日	2023年9月1日
$25.00	0.2832	0.1839	0.0890	0.0000
$50.00	0.1336	0.0877	0.0431	0.0000
$100.00	0.0633	0.0420	0.0209	0.0000
$150.00	0.0389	0.0263	0.0135	0.0000
$250.00	0.0110	0.0052	0.0010	0.0000
$295.70	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000
$325.00	0.0124	0.0072	0.0024	0.0000
$369.63	0.0251	0.0199	0.0142	0.0000
$400.00	0.0219	0.0168	0.0109	0.0000
$450.00	0.0178	0.0129	0.0072	0.0000
$500.00	0.0148	0.0103	0.0052	0.0000
$550.00	0.0125	0.0085	0.0041	0.0000
$600.00	0.0108	0.0072	0.0034	0.0000



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6.926持分単位根本的変化前期決算表


	発効日
株価.株価	2022年9月19日	2023年9月1日	2024年9月1日	2025年9月1日
$10.00	0.9203	0.6378	0.3262	0.0000
$20.00	0.4445	0.3084	0.1578	0.0000
$30.00	0.2838	0.1981	0.1016	0.0000
$45.00	0.1658	0.1190	0.0635	0.0000
$60.00	0.0914	0.0652	0.0378	0.0000
$88.88	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000
$100.00	0.0406	0.0249	0.0095	0.0000
$111.10	0.0738	0.0587	0.0414	0.0000
$125.00	0.0584	0.0444	0.0271	0.0000
$150.00	0.0407	0.0294	0.0155	0.0000
$175.00	0.0299	0.0212	0.0109	0.0000
$200.00	0.0227	0.0161	0.0083	0.0000
$225.00	0.0174	0.0124	0.0065	0.0000
$250.00	0.0132	0.0094	0.0050	0.0000
$300.00	0.0070	0.0051	0.0027	0.0000
$350.00	0.0025	0.0020	0.0011	0.0000
$400.00	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000

早期決算表の根本的な変更の注意事項：

(A)会社単位では、表内の株価と全体金額は、固定決済率ごとに調整する必要があるイベントが発生した場合に調整されると規定されているが、届出時については、株価と全体金額は調整されていない。

III.二次債券

NEE資本二次債権証と
NEE一次二次保証

本節では、二次債券のいくつかの条項、NEEの二次債券二次保証(“二次保証”)、および二次債券のいくつかの条項(以下の定義)について簡単に概説する。本要約は、二次債券、二次保証、または二次契約の完全な説明を含まない。あなたは、本要約内のすべての条文および部分用語の定義を完全に理解するために、一次付属契約および一次二次債権証および一次付属保証を締結する上級者証明書と共に本要約を読まなければならない。一次二次債券は、一次二次保証と、一次二次債券の特定の条項のために作成された上級者証明書とを含み、この証明書は、これまで米国証券取引委員会に提出され、10-K表の証拠物として使用されている。また、付属契約は1939年の“信託契約法”の規定を満たしているため、1939年の“信託契約法”の規定を満たしている。1939年の“信託契約法”を読んで、その条項を全面的に理解すべきです。

将軍。NEE Capitalはすでに元金総額687，500，000ドルのNシリーズ二次債券を発行しており，2079年3月1日に満期となる(“二次債券”)。二次債券は2006年9月1日の契約に基づいて発行され、この契約は改訂されて“二次契約”と呼ばれ、NEE Capital、保証人であるNEEとニューヨークメロン銀行が共同で発行され、以下のようになる



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付属契約受託者、略称“付属契約受託者”。高官の証明書は一次付属契約を補完し、一次二次契約の具体的な条項を作成した。NEE Capitalは、一次二次債券に基づいて、無限の追加の無担保二次債務証券を発行することができる。二次債券および他のすべての無担保二次債券、またはNEE Capital以前または後に二次債券によって発行される他の債務は、総称して“二次債券証券”と呼ばれる。付属企業は、Need Capital、Nee、またはそのそれぞれの子会社が発行、保証、または他の方法で生じる可能性のある債務総額を制限しない。

二次債券の最低額面は$25とその整数倍である。NEE Capitalの親会社NEEは，二次債券を支払う元本，利息，プレミアム(あれば)を無条件かつ撤回不可能に保証する。“-二次債券の二次保証”を参照。一連のすべての二次債券は同時に発行される必要はなく、1つのシリーズは追加のNEE Capital二次債券を再発行する可能性がある。これは、NEE Capitalが、以前に発行されたある特定の一連の二次債券の任意の既存の所有者に通知することなく、またはその同意を得ることなく、追加の二次債券を時々設定および発行することができることを意味する。このような新規二次債券は、発行日および初期利付日を除いて、様々な点で、以前に発行された二次債券条項と同じになる。新たな二次債券は統合され、以前に発行された二次債券と単一のシリーズを構成する。

付属債券受託者は最初は二次債券の証券登録員と支払代理である。二次債券の登録、譲渡、および交換を含む二次債券に関連するすべての取引は、ニューヨーク市で指定された事務所のNEE Capitalの証券登録員によって処理される。Nee Capitalは最初に付属企業受託者の会社信託オフィスをそのオフィスに指定した。さらに、二次債券の保有者は、オフィス二次債券に関する任意の通知をNee Capitalに発行しなければならない。NEE Capitalは二次債券保有者にその事務所の所在地の任意の変化を通知するだろう。

利息と支払いです。NEE Capitalは第2次債券の利息を四半期ごとに支払い、年利率は5.65%となる。二次債券は2079年3月1日に満期になる。NEE Capitalは、毎年3月1日、6月1日、9月1日、12月1日に二次債券の利息を支払い、各日は満期またはそれ以上の償還まで“利息支払日”と呼ばれる。付属債券の初回利付日は2019年6月1日。二次債券の任意の支払日に対する支払利息記録日は、(1)当該支払日の直前の営業日であり、すべての二次債券が簿記形式でのみ入金されている限り、又は(2)任意の二次債券が簿記のみで入金されていない場合は、当該支払日直前の第15暦となる。“-図書-項目のみ発行”を参照されたい。二次債券の利息は、最初の発行日から初回支払日までとなる(ただし初付利日は含まれていない)。第1の支払日から、各二次債券の利息は、Nee Capitalが支払ったか、または以下の金を支払うために準備された最後の支払日から計算される, この二次債券の利息には、次の後続の利息支払日は含まれていない。二次債券は二次債券満期日に利息を発生させない。任意の期間の支払利息は、12ヶ月30日を含む年間360日に基づいて計算されます。利息を計算する全四半期期間より短い支払利息額は、その期間の日数をもとに、30日暦を用いて計算される。二次債券の任意の支払利息、元金またはプレミアム(ある場合)の日が営業日でない場合、その日に対応する利息、元本またはプレミアムは、遅延について利息または他の支払いを支払うことなく、次の営業日に支払われる。営業日とは、土曜日、日曜日以外のいずれかの日を意味し、法律または行政命令の認可またはニューヨーク市の銀行機関または信託会社の継続閉鎖を要求する日でもない。

本“NEE資本二次債券及びNEE二次担保説明”では、“利子”という言葉には、四半期利息支払いと、適用利息支払日に支払われない計算利息支払の適用利息とが含まれている。



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二次債券と二次保証の順位。NEE Capitalの二次債券項目での支払い責任は無担保及び二次債務であり、支払権及び清算時にNEE Capitalに属するすべての高級債務であり、NEEの一次二次保証項下の支払責任は無担保及び二次債務であり、支払権及び清算時にNEEに属するすべての高級債務である。しかし、二次債券と二次保証は支払権において任意の同等の証券と並んでいる。

“高度負債”とは、nee Capitalまたはneeに使用される場合、nee Capitalまたはneeのすべての債務を意味し、状況に応じて、現在存在するか、その後時々発生、発生、負担または存在するかにかかわらず、以下のいずれかについて元金、保険料、利息、罰金、費用、および任意の他の支払いを支払うことを意味する

·クレジットプロトコル、手形、債権証、債券または他の証券または手形によって証明される債務を含むが、これらに限定されない借入金債務

·資本化リース債務；

·任意の合意に従って支払いまたは他の方法で責任を負う他の当事者の上記2つの要件に記載されたタイプのすべての債務を、任意の合意に従って支払い、または他の方法で責任を負うために、必要または必要な資本が(状況に応じて)負担されているか、裏書き、保証されているか、または購入または提供に同意しているか、または

·上記のいずれかのカテゴリに記載されている債務のすべての継続、延期、または返金。

しかしながら、債務、債務、継続、延期または払い戻しのいずれかは、債務を締結または証明する手形またはその負担または保証規定があれば、債務、債務、継続、延期または払い戻しの支払権は、二次債券または二次保証よりも優れていないか、または二次債務保証と同じである(場合に応じて)、そのような債務、債務、継続、延期または払い戻しは優先債務ではない。また、通常業務中に発生する売掛金および売掛金は、高度な負債ではない。高級債務は、高級債務のいかなる条項の改正、修正、または免除にもかかわらず、二次契約における付属条項の利益を享受する権利があるだろう。

NEE Capitalは、すべての高級債務保有者が全額支払い(またはそのような支払いのために準備されている)まで、任意の一連の二次債券の元金(償還および債務超過基金支払いを含む)、利息またはプレミアム(ある場合)を支払うことができない

·NEE Capital破産、債務不履行、再編のいくつかの事件

·NEE Capitalのいかなる高級債務も満期時(適用猶予期間満了後)には弁済されておらず、このような違約は存在し続け、免除されていない；または

·任意の他の違約が発生し、継続して発生し、免除されず(適用猶予期間が満了した後)、これにより、NEE Capitalの高級債務保有者は、このような高級債務の満了を加速させることが許可される。

任意の破産、破産、または同様の手続きについてNEE Capitalの資産を債権者に割り当てる場合、NEE Capitalのすべての高級債務のすべての元本および保険料(例えば、ある)および満期または満了直前の利息は、二次債券所有者がそのような分配から任意の支払いを受け取るまたは保留する前に全額支払わなければならない。以下の“-係り受け関係”を参照されたい。

“同等権益証券”系とは、

·他に加えて、NEE資本において、その条項は、支払い権利および清算時に一次二次保証および一次二次保証と同等である債務および他の証券；



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·債務保証または前述の要点で述べた他の保証。

“平価証券”には、通常の業務過程でNEE Capitalによって生成された支払貿易帳簿および売掛金負債も含まれる。

NEE Capitalは持ち株会社であり、そのほとんどの収入はその運営子会社から来ているが、NEE Capitalの子会社は独立した法人実体であり、いかなる一連の二次債券にもいかなる金も支払う義務はなく、このような支払いにいかなる資金も提供する義務もない。したがって、二次債券は、実際には、貿易債権、債務、優先株を含むNEE Capital子会社に属するすべての債務およびその他の債務から発生または発行される。貿易債務のほか、NEE Capitalの多くの運営子会社は、その業務活動に資金を提供するために債務を発生させる。このすべての債務は実際に二次債券より優先されるだろう。プライマリアクセサリは、Need Capitalが発行、保証、または他の方法で高級債務を生成する可能性のある金額、またはNee Capitalの子会社が発行、保証、または他の方法で生成される可能性のある債務(債務または優先株を含む)の金額を制限しない。NEE Capitalは時々追加債務や他の債務が発生し、二次債券よりも優先的な債務を保証すると予想される。2022年12月31日現在、未合併ベースでNEE Capitalの高級債務総額は約293億5千万ドル。

NEEは持ち株会社であり、そのほとんどの収入はその運営子会社から来ているが、NEEの子会社は独立した法人実体であり、NEE Capitalを除いて、いかなる一連の二次債券にもいかなる金を支払う義務もなく、このような支払いにいかなる資金も提供する義務もない。したがって、二次保証は、NEE子会社によって生成または発行された貿易債権、債務、および優先株を含むすべての債務および他の負債に実質的に従属する。NEEの多くの運営子会社は、貿易負債に加えて、その業務活動に資金を提供するための債務を発生させている。このすべての債務は実際に一次二次保証より優先されるだろう。一次付属契約は、発行、保証、または他の方法で高級債務を生成する必要がある金額または必要な子会社が発行、保証、または他の方法で生成される可能性のある債務(債務または優先株を含む)の金額に制限を設定しない。NEEは時々追加債務や他の債務を発生させ、一次二次保証よりも優先的な債務を保証することが予想される。2022年12月31日、未総合ベースでNEEの高級債務総額は約293億5千万ドルであり、この金額は前節で述べたNEEのNEE資本債務に対する保証のみを含む。

オプションの償還。NEE Capitalは、以下に説明するように、その選択に応じて、以下に述べる部分または全部の二次債券を随時または時々償還することができる。NEE Capitalは、償還日の少なくとも30日前であるが、60日を超えないことを通知し、二次債券の一部または全部を償還する意図があることを示す。

NEE Capitalが2024年6月15日以降の任意の時間にすべてまたは任意の部分の二次債券を償還する場合、それは、償還されている二次債券元金に相当する100%の償還価格を支払い、償還日(償還日を含まないが)の課税利息および未償還利息を別途加算する。

Nee Capitalが任意の時間に特定のシリーズの部分を償還することを選択するが、すべての二次債券ではない場合、アクセサリ企業受託者は、償還されるべき特定の二次債券を公平かつ適切であると考える任意の方法を使用するであろう。しかしながら、二次債券が完全にCEDE&Co.の名義で登録され、デジタル証券会社によって取引される場合、デジタル証券会社は、以下のように“-簿記-発行のみ”で説明されるように、償還する特定系列の二次債券を選択する

償還通知が発行されたときに、償還金が付属契約受託者に保管されていない場合は、当該通知にこの規定がある場合は、償還は償還日又は前に償還金を受信しなければならないが、当該金を受信しない限り、当該償還通知には効力又は作用がない。

税務事件での償還権。NEE Capitalは、償還通知を受信した後、定義するような税務イベントが発生してから90日以内の任意の時間にすべてを償還することができるが、一部の二次債券ではない



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2024年6月15日までの償還価格は、(1)二次債券元金の100%プラス(2)現在(ただし除く)指定償還日(“税務事項償還日”)の課税利息と未償還利息の合計に相当する

税務事項が発生したときに償還が完了した場合、付属契約受託者は、税務事項の償還日又は以前に必要な償還金を受信しなければならない(この場合、付属契約受託者がその日又は以前に当該金を受領していない限り、当該等の償還は発生しない)。

NeeまたはNee Capitalが税務事務に経験のある弁護士の意見を受け取ると、以下のような理由で“税務事件”が発生する

·宣言された任意の予想される変化を含む、米国またはその任意の政治領域または税務機関の法律または条約またはこれらの法律または条約の下の任意の条例の任意の修正、明確化または変更；

·行政行動とは、任意の行政公告、裁決、規制手続き、通知または公告を含む任意の司法決定または任意の公的行政公告、または任意の行政公告、裁決、規制手続きまたは条例による任意の意向通知または公告を意味する

·任意の立法機関、裁判所、政府当局または規制機関が、公的な立場または任意の行政行動または司法決定の解釈または任意の解釈または声明に対する任意の修正、明確化または変更、またはこのような修正、明確または変更の時間または方法にかかわらず、行政行動または司法決定規定の立場について以前に一般的に受け入れられている立場とは異なる任意の解釈または声明、またはそのような修正、明確または変更の時間または方法にかかわらず、または

·監査NEEまたはNEE Capitalまたはその任意の子会社に関連する書面脅威、または一次二次債券と実質的に類似した証券を発行することによって資金を調達する任意の他の納税者の書面公開脅威挑戦

2019年3月6日以降、どの改正、明確化または変更が有効であるか、行政行動をとったり、司法決定、解釈または声明を発表したり、主張したり脅したりした場合、あるいは2019年3月6日以降、NEE Capitalが二次債券について支払う利息を控除できないか、またはNEE Capitalが90日以内に米国連邦所得税の目的の全部または部分的に控除できないリスクはわずかである。

格付け機関の活動で償還される権利。NEE Capitalは、格付け機関イベント(以下のように定義する)が発生してから90日以内に償還通知を発行することができ、償還はすべて部分的な二次債券ではないが、償還価格は、(1)二次債券元金の102%プラス(2)未払い利息(ある場合)の合計に相当するが、指定された償還日(“格付け機関イベント償還日”)は含まれていない。

格付け機関イベントが発生したときに償還を完了することは、関連契約受託者が格付け機関イベントの償還日または前に必要な償還金を受信することに依存する可能性がある(この場合、付属契約受託者がその日または前に当該引当金を受信しない限り、その償還等は発生しない)。

格付け機関イベント“とは、二次債券の初期発行日(”現行方法“)において、二次債券に割り当てられた株式信用を証券(例えば、二次債券)に割り当てるために採用された方法または基準の変更を意味し、このような変更は、二次債券に割り当てられた株式信用金額を適用格付けに従って減少させる



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この格付け機関が一次二次債券の初期発行日に二次債券に割り当てられた株式信用金額と比較する。

用語“格付け機関”とは、任意の国で認められている統計格付け機関(1934年証券取引法第3(A)(62)節の意味で“格付け機関”と呼ばれることがある)を意味し、用語“適用格付け機関”とは、(I)(A)一次二次債券の初期発行についてNEE CapitalまたはNEEの格付けを発行し、(B)格付け機関のイベントが発生したときにNEE CapitalまたはNEEの格付けを発行する任意の格付け機関、または(Ii)前項(I)に記載の格付け機関のいずれかの継承者を意味する。

その他償還条項。償還を選択した任意の一連の二次債券は、適用される償還日に利息を停止する。二次債券が償還されると、支払代理人は償還価格および任意の課税利息を支払う。(初級付属契約，405節).償還日には、NEE Capitalは償還価格を支払った者に二次債券の償還利息を支払う。二次債券の一部のみを償還する場合、二次債券受託者は、残りの部分に同じ一連の新しい二次債券を無料で提供する。(初級付属契約、406節)。

二次債券を購入する。適用される法律によれば、NEEまたはその連合会社は、入札、公開市場、個人合意、または他の方法にかかわらず、いつでも、または任意の価格または任意の価格で二次債券の全部または一部を購入することができるNEE Capitalを含む。

利息の支払いを延期するオプション。二次債券の下に違約事件がない限り、NEE Capitalは二次債券の利息の支払いを時々延期することができ、各オプション延期期間は最大10年連続することができる。しかし、支払利息の延期は二次債券の満期日を超えてはならない。選択可能な延期期間中、二次債券の利息は四半期毎の利息計上を継続し、繰延利息支払いは法律の適用可能な範囲内で二次債券金利に等しい金利で追加利息を計上する。延期期間中に二次債券が償還されない限り、オプションの延期期間が終了する前に、二次債券は満期および利息を支払うことはない。

任意の延期期限の終了または任意の償還日において、NEE Capitalは、すべての計算すべき利息および支払われていない利息を支払う義務がある。

NEE Capitalは、二次債券のすべての課税利息および未払い利息の支払いが完了すると、上述したように二次債券の利息の支払いを延期することができるが、オプションの延期期間を二次債券の満期日後に延長することはできない。

NEE Capitalがオプションの延期期間から10年連続で利息を延期する場合、NEE Capitalは、10年間の終了時にすべての課税および未払いの利息を支払うことを要求され、そうでなければ、NEEは、一次二次保証に従ってこれに関連する保証支払いを要求されるであろう。NEE Capitalが10年間の終了時にすべての課税利息および未払い利息を全額支払うことができず、このような失敗が30日間継続し、NEEがこれについて保証金を支払うことができなかった場合、二次債券元金および利息の加速をもたらす違約事件は一次二次企業項で発生するであろう。“-事件の違約”と“-救済措置”を参照されたい

NEE Capitalがいかなる一連の二次債券利息の支払いを延期している間も、NEEとNEE Capitalはできず、それぞれ多数の株式を持っている子会社は以下のようなことをしない

·NEEまたはNEE Capital配当金の任意の配当金または分配を宣言または支払い；



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·NEEまたはNEE Capitalの任意の株式に関連する清算金を償還、購入、買収または支払い；

·任意の元金、利息またはプレミアム、または二次債券または二次保証(場合によっては)と同等または低い償還権を償還、償還または償還する任意のNEEまたはNEE Capitalの債務証券；または

·債務証券の任意のNeeまたはNee資本保証について任意の金を支払い、そのような保証の償還権が二次債券または二次保証以下である場合(場合によっては)、

除

(A)その株式を購入、償還、または他の方法で取得し、購入、償還または他の方法でその株式を取得することは、従業員、高級者、取締役または代理人が従業員、高級者、取締役または代理人の利益のために締結または締結またはそのような従業員、上級者、取締役または代理人の利益のために行われるか、または株式購入または配当再投資計画に関連するか、または任意の契約または保証に基づいて履行されなければならない義務に関連し、利息支払い遅延の日にその購入、償還またはその配当金の取得を要求する契約または保証に関連するものである

(B)支払、償還、償還、購入、取得、または上記(1)および(2)項に記載の制限支払いの配当金を発表し、当該配当金は、その配当金を再分類するか、またはその何らかの種類または一連の株式の全部または一部を交換または別の種類または一連の持分に変換することによるものである

(C)その株式の転換又は交換条文又は変換又は交換された証券に基づいて、又は株式購入契約の受け渡しに関連している場合には、その株式株式を購入する断片的な権益

(D)その配当金(又はその株式を取得する権利)で支払われた配当若しくは分配、又は株式の発行又は交換(又はその持分の株式に変換又は交換可能な証券)に関連する株式の買い戻し、償還又は取得、並びに株式購入契約の受け渡しに関する配信

(E)株主権利計画に従って行使されなければならない任意の権利、またはその権利に関する償還、交換または買い戻し、または計画に従って将来の配当金、権利の分配、またはこれらの権利に関連する権利を宣言または支払いする

(F)任意の優先信託証券又は付属債権証を信託発行するとともに、任意の優先信託証券担保又は任意の優先信託証券担保に基づいて交付された二次債権証の支払いであるが、任意の優先信託証券又は付属債権証(所属状況に応じて定められる)について支払われる額は、その時点で償還されていないすべての優先信託証券又は付属債権証(所属状況に応じて決まる)に比例して支払わなければならず、一連の優先信託証券又は付属債権証(所属状況に応じて定められる)がその時点で全て支払われていれば、権利獲得の全ての割り当てがあり、

(G)NEE署名および交付された二次債権証保証(一次二次債権証を含む)による支払は、任意の一次二次債権証について支払われた額が、当時のすべての未償還二次債権証について比例して支払われ、その割合は、各一連の一次二次債権証が当時獲得する権利があった全数支払(例えば、全数弁済)に比例する限り、

(H)NEE Capitalのその配当金または分配は、NEE所有の程度に制限される；または

(I)NEE Capitalは、その株式の償還、購入、買収または清算支払いを行うが、NEEが所有する範囲を限度とする。(初級付属契約，608節).



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NEEおよびNEE Capitalは、2006年10月1日以降に発行された任意の二次債券(一次二次債券を含む)の所有者の同意または行動を行わない場合には、NEE、NEE Capitalまたはその任意の子会社によって署名および交付された任意の優先信託証券または債務証券またはその任意の保証(一次二次保証を含む)の支払いを可能にするために、上記(F)項に記載された例外的な状況の権利を修正し、いずれの場合も、NEE、NEE Capitalまたはその任意の子会社が、そのような二次債券または関連保証と同等の支払権を有することを可能にする。当該等の証券又は担保について支払われる金額は、当時弁済されていなかった当該等の証券又は担保が割合に比例して支払われ、当該等の証券又は担保の一連毎に全額が支払われていれば、その等の証券又は担保がその際に獲得する権利がある全額支払いである。

オプションの延期期限が終了する前に、NEE Capitalはさらに支払利息を延期する可能性があり、任意のオプションの延期期限およびすべての満了金額を支払った後、NEE Capitalは新しいオプションの延期期限を選択する可能性がある。任意のオプションの延期は、本協定によって規定された期間を超えてはならない。いかなる利息期限も二次債券満期日以降に延期してはならない。

低級付着体義歯の改良。NEEおよびNEE Capitalは、上述した制限に記載された例外を修正するために、2006年10月1日以降に発行された任意の二次債券(一次二次債券を含む)の所有者の同意または行動を行わない場合に保持され、これらの制限は、NEE、NEE資本、またはその任意の多数の所有子会社が、そのような二次債券(一次二次債券を含む)の利息支払いを遅延させる任意の期間に適用され、任意の優先信託証券または債務証券またはその任意の保証(一次二次保証を含む)の支払いを可能にする。いずれの場合も、当該等の二次債権証又は担保に関する支払権利は、当該等の二次債権証又は関連担保(状況に応じて定める)と同様であり、当該証券又は担保について支払われる額が、その時点で当該等の未償還の証券又は担保のすべての割合で支払われるものであり、当該証券又は担保の各一連が全て支払われた場合、その等の証券又は担保がその際に獲得する権利がある全額を支払う。

係り受け関係。二次債券の返済権はNEE Capitalに属するすべての高級債務から始まるだろう。(初級付属契約、第十五条)。NEE Capitalは、NEE Capitalのすべての高級債務保有者が全額支払い(またはそのような支払いのために準備されている)まで、NEE Capitalが二次債券の元金(償還および債務超過基金支払いを含む)、利息またはプレミアム(ある場合)を支払うことができない

(1)NEE Capital破産、債務不履行、または再編のいくつかの事件

(2)NEE Capitalのいずれかの高級債務は、満了時(適用猶予期間満了後)に弁済されず、免除されずに存在し続け、または

(3)任意の他の違約行為が発生し、継続され、免除されず(任意の適用猶予期間が満了した後)、これにより、東北資本高級債務保有者は、当該等の高級債務の満期期間を加速させることを許可される。(初級付属契約，1502節).

NEE Capitalは持ち株会社であり，そのほとんどの収入はその運営子会社から来ているが，NEE Capitalの子会社は独立した法人実体であり，一次付属企業証券に何の金も支払う義務はなく，このような支払いに何の資金も提供する義務もない。したがって、初級付属企業証券は、実際にはNEE Capitalに属する子会社から発生または発行されるすべての債務及びその他の債務、貿易請求金、債務及び優先株を含む。貿易債務のほか、NEE Capitalの多くの運営子会社は、その業務活動に資金を提供するために債務を発生させる。このすべての債務は実際に一次付属企業証券に優先されるだろう。初級付属会社は、Need Capital子会社が発行、保証、または債務(債務または優先株を含む)を発行する可能性のある金額に制限はない。



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二次債券の二次保証二次保証によれば、NEEは、指定された満期日に加速、償還またはその他の方法で、当該二次債券および二次債券の条項に基づいて、二次債券が満期日に満期および対応するときの元金および任意の利息およびプレミアムを絶対的、取消不能および無条件に保証する。二次保証は、二次債券のすべての元本および任意のプレミアム(例えば、ある)および利息が全部支払われたか、または他の方法で二次契約の規定に従って弁済されるまで有効であるであろう。(一次付属契約、第十四条)。

一次二次保証の償還権はNEEに属するすべての高級債務から始まるだろう。(初級付属契約，1402節).NEEは、NEEのすべての高級債務保有者が全額支払い(またはそのような支払いのために準備されている)まで、一次二次保証に従って二次債券の元金(償還および債務超過基金支払いを含む)、利息またはプレミアム(ある場合)を支払うことができない

(1)経済的に必要な何らかの破産、債務返済ができない、あるいは再編がある事件

(2)期限が満了した場合(適用可能な猶予期間が満了した後)には、必要な高級債務が支払されず、その違約が継続して免除されない、または

(3)(いずれかの適用猶予期間満了後)免除を受けていない場合には、他のいかなる違約も発生し続けており、これにより、東北経済銀行の高級債務保有者は、当該等の高級債務の満期期間を加速させることが許可されている。(初級付属契約，1403節).

債権者に任意の破産、破産または同様の手続きに関連する任意の必要な資産を割り当てる場合、必要なすべての高級債務の元金および保険料(例えば、ある)および満期または満了直前の利息は、このような分配から任意の支払いを受け取るまたは保留する前に全額支払う権利がある二次債券の所有者に権利を持たなければならない。(初級付属契約，1403節).

NEEは持ち株会社であり，そのほとんどの収入はその運営子会社からのものであるが，NEEの子会社は独立した異なる法人実体であり，一次従属保証に応じて何の金も支払う義務もなく，そのような支払いにいかなる資金も提供する義務はない。したがって、一次二次保証は、実際には、貿易支払い、債務、および優先株を含むNEE子会社に属するすべての債務および他の債務から発生または発行される。NEEの多くの運営子会社は、貿易負債に加えて、その業務活動に資金を提供するための債務を発生させている。このすべての債務は実際に一次二次保証より優先されるだろう。初級付属会社は、Neeの子会社が発行、保証、または発生する可能性のある債務(債務または優先株を含む)の金額に制限はない。NEEの一部の子会社が配当能力を支払う契約制限の説明については、“NEE普通株説明-普通株式条項-配当権”を参照されたい。

支払いと支払代理店です。各支払日において、NEE Capitalは、支払日に関連する記録日の営業終了時にその名義で二次債券を登録した者に各二次債券の利息を支払う。しかし、NEE Capitalは、二次債券が満期になった日に、元金を支払う者に利息を支払う。さらに、Nee Capitalがいかなる二次債券の利息も支払うことができない場合、二次債券の登録所有者に違約利息を支払うことができる：

(1)一次付属契約受託者が選択した日付の営業時間が終了したとき、その日付は、Nee CapitalまたはNeeよりも早くてはならない(どの場合に応じて)違約利息を支払う日付の15日前または10日未満、または

(2)いかなる他の合法的な方法であっても、この方式は、二次債権証が上場する任意の証券取引所の規定に違反するものではなく、二次債権証受託者は、当該証券取引所の規定が実行可能であると信じている。(初級付属契約、307節)。



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二次債券の満期時の元金、割増(あれば)と利息は、支払代理人であるニューヨーク·メロン銀行の主要会社信託事務所に提出されたときに支払われる。NEE CapitalおよびNEEは、NEE Capitalを含む1つまたは複数の追加支払エージェントを指定し、任意の支払いエージェントをキャンセルすることができる二次債券の支払い場所を変更することができる。(初級付属契約，602節).

譲渡と交換。二次債券は、ニューヨーク·メロン銀行で証券登録員としてニューヨーク·メロン銀行の主要会社信託事務室で譲渡または交換することができる。NEE Capitalは、二次債券の譲渡および交換場所を変更することができ、譲渡および交換のために1つまたは複数の追加の場所を指定することができる。

二次債券のいかなる譲渡や交換も手数料を取らない。しかしながら、NEE Capitalは、二次債券の任意の譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用の支払いを要求する可能性がある。

NEE Capitalは選択された償還された二次債券を譲渡または交換する必要がないだろう。さらに、NEE Capitalは、選択された償還された二次債券を識別する通知を発行する前に、15日以内に任意の二次債券を譲渡または交換することを要求されないであろう。(初級付属契約，305節).

失敗する。NEE CapitalおよびNEEは、任意の一次付属企業証券に対する債務の全部または一部を解除することをいつでも選択することができる。これを行うためには、NEE CapitalまたはNEEは、一次付属企業受託者または任意の支払代理人に信託形態で撤回不可能に入金されなければならない

(1)額は、当該元金の全部又は一部の割増(ある場合)及び満期利息の金を支払うのに十分であり、当該等の一次付属企業証券は満期日又は前に満期になる、又は

(2)預金が当該一連の一次付属企業証券の満期前に行われた場合、

元金及び利息が満期になった場合、当該元金又は利子再投資を考慮しない場合、提供された金は、一次付属企業受託者又は一次付属企業受託者が保有する任意の金と共に、当該元金の全部又は一部を支払うのに十分であり、プレミアム(ある場合)及び満期利息を支払い、当該等の一次付属企業証券が満期になったとき又はその前に満期になるか、又は

(3)(1)及び(2)の組み合わせは、当該等の一次付属企業証券が満期になったとき又は前に、全部又はその部分の元金、割増(あれば)及び満期利息を支払うのに十分である。(初級付属契約、701節)。

資産の合併、合併、売却。一次付属契約によれば、Nee CapitalおよびNeeは、任意の他のエンティティと合併または合併してはならない、またはその財産および資産を実質的に全体として任意のエンティティに譲渡、譲渡またはレンタルしてはならない



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(1)合併によってエンティティ、またはNee CapitalまたはNee(状況に応じて)が統合されたエンティティ、またはNee CapitalまたはNeeの財産および資産を買収またはレンタルするエンティティ(場合によっては)は、米国、任意の州またはコロンビア特区の法律組織および存在するエンティティであり、そのエンティティは、すべての一次従属企業証券および一次従属企業に対するNee CapitalまたはNeeの義務を明示的に担う

(2)取引発効後，初級付属契約による違約イベントは存在せず，通知や一定時間経過後や両者が一次付属契約下の違約イベントとならないイベントも存在しない

(3)NEE CapitalまたはNEE(どのような場合に依存するか)初級付属契約の規定に従って，初級付属契約受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を渡す.(初級付属契約、1101節)。

一次付属義歯は阻止または制限しない：

(A)完了後に任意の合併または統合が完了し、Nee CapitalまたはNee(どのような場合に応じて)は、まだ存在または生成されたエンティティである

(B)NEE CapitalをNEEまたはそのすべての未償還議決権証券をNEEによって直接または間接的に所有する任意の他のエンティティと統合するか、または任意のそのようなエンティティを任意の他のそのようなエンティティと統合するか、または任意のそのようなエンティティが財産または資産の任意の譲渡または他の譲渡またはリースを任意の他のエンティティに譲渡するか

(C)NEE CapitalまたはNEEの財産または資産の任意の部分の任意の転易または他の移動またはリースであり、転易または譲渡またはリースは、その全部または実質的に全てを構成するものではない

(D)NEE CapitalまたはNEEが、NEE CapitalまたはNEEの任意の直接的または間接的な付属会社または共同経営会社(場合によっては必要に応じて)参加する可能性のある任意の合併または合併、またはそのような付属会社または共同事業会社の任意のまたはすべての財産または資産に対する任意の譲渡、譲渡またはレンタル、または

(E)前項(1)、(2)又は(3)項に考慮されていない他の取引。(初級付属契約、第1103条)。

違約事件。以下のいずれも任意の一連の初級付属社債の違約事件である

(1)このシリーズの二次企業債券の満期後30日以内に利息が支払われていない(ただし、有効なオプション延期期間内に利息を支払わないことは違約イベントとはならない)

(2)このシリーズの二次企業債券の満期時に元金や保険料が支払われていない(あれば)、

(3)未履行または二次契約中の任意の他の契約または保証に違反するが、一連の二次契約証券とは無関係な契約または保証は除外され、当該契約または保証は、以下の場合に90日間継続する：(I)Nee CapitalおよびNeeは、一次付属契約受託者の書面通知を受信するか、または(Ii)NEE Capital，NEEおよび一次付属契約受託者は、当該一連の一次付属契約元金金額の少なくとも33%の登録所有者の書面通知を受信する

(4)NEE CapitalまたはNEEの破産、債務不履行または再編のいくつかの事件、または



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(5)特定の例外を除いて、一次従属保証はもはや有効ではなく、司法手続きによって実行不可能または無効と認定されるか、またはNEEによって拒否または却下される

上記(3)項に記載された違約事件が発生した場合、初級付属契約受託者は猶予期間を延長することができる。また、ある一連の登録所有者が違約通知を発行した場合、そのシリーズの少なくとも同じ割合の二次債券の登録所有者は、一次付属契約受託者とともに猶予期間を延長することもできる。Nee Capitalまたはneeが開始され、是正行動に誠実に努力した場合、猶予期間は自動的に延長される。(初級付属契約、第801条)。ある特定の一連の二次付属会社証券について言えば、違約事件は必ずしも当該二次付属会社債券によって発行された任意の他のシリーズの二次付属会社証券に対して違約事件を構成するとは限らない。

二次債券については

·上記(3)項に記載された違約イベント以外の任意の違約イベントが存在し、その違約イベントが二次企業に従って発行されたすべての未償還証券に適用されない場合、付属企業受託者または各影響を受けたシリーズの二次企業証券元本総額の少なくとも33%の登録所有者は、一連のすべての二次企業証券の元金および計算すべき利息が直ちに満期および支払いされることを宣言することができる

·すべての未償還二次債券に適用される場合(上記(3)項に記載の違約事象を除く)が適用される場合、一連の登録所有者は、付属債券受託者またはすべての一連の未償還二次債券元金総額の少なくとも33%の登録所有者のみが、任意の系列の登録所有者ではなく、カテゴリとして投票することができる。

したがって、上記(3)項に記載された違約イベントが存在する場合、二次債券の登録所有者は、投票宣言を加速させる権利がなく(上記の要点で説明した必要な投票権が得られたかどうかについては、一次二次債券は未償還とみなされない)、付属契約受託者は、一次二次債券についてこのような宣言をする権利がないであろう。

上記(3)項に記載の違約の場合、二次債券元金および計算すべき利息を支払わない権利の支払いを加速する例外的な場合は、NEE Capitalが2066年に満了するBシリーズ拡張二次債券および2067年満期のCシリーズ二次債券には適用されない。上記の各違約イベントが発生した場合、上記で述べた二次契約証券の支払いを上記で説明したように加速することができ、上記(3)項に記載された違約イベントを含む一連に適用することができる。二次債券登録所有者が入手可能な救済措置の検討については、“-Remacy”を参照されたい(上述したように、2057年9月29日に満了したL系二次債券、2077年12月1日に満了したM系二次債券、2079年5月1日に満期となったN系二次債券、2079年5月1日に満了したO系二次債券、2082年3月15日に満期となったP系二次債券について改正される)。

救済措置。1つまたは複数の一連の二次アクセサリ証券に適用される違約イベントが存在するが、すべての未償還の二次アクセサリ証券に適用されない場合、(I)一次アクセサリ受託者または(Ii)各影響を受けたシリーズの一次アクセサリ証券元本総額の少なくとも33%の登録所有者は、一連のすべての一次アクセサリ証券の元金および計算すべきであるが支払われていない利息を直ちに満期にして支払うことができると宣言することができる。(初級付属契約、802節)。しかしながら、一次付属契約によれば、一部の一次付属契約証券は、その全元金を下回る特定の金額が申告時に満期になって支払うことを規定する可能性がある。このような初級付属契約証券は，一次付属契約では“割引証券”と定義される.

現在発行されていない二次債券シリーズの多くは，一次債券元金の償還を加速し，計算すべきであるが支払われていない利息の権利を含む例外である



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上記“違約事件”第(3)項に掲げる当該等系列の付属契約証券。当該等の二次付属会社証券については、上記“違約事件”項(3)に記載された違約事件が存在するように、当該二次付属会社証券の登録所有者は、加速声明(上記に必要な投票権を取得したか否かを決定するか否かについては、当該等の二次付属会社証券は未償還とみなされない)、一次付属会社受託者は、当該等の二次付属会社証券についてこのような声明を行う権利がない。

違約事件がすべての未償還二次債券に適用される場合、(I)二次債券受託者または(Ii)すべての一連の未償還二次債券元金総額の少なくとも33%の登録所有者は、任意の系列の登録所有者ではなく、カテゴリ投票として加速声明を行うことができる。しかしながら、この声明の後の任意の時間に、満期金の支払いの判決または判決を得る前の任意の時間に、任意の一連の一次付属企業証券に関連する声明を引き起こす無責任なイベントが自動的に放棄され、その声明およびその結果は自動的に撤回および廃止されるであろう

(1)NEE CapitalまたはNEEは、一次付属契約受託者に支払うのに十分な金額を支払うか、または保管する

(A)このシリーズ当時返済されていなかったすべての一次付属契約証券のすべての期限超過利息(あれば)、

(B)このシリーズのいずれかの一次付属契約証券の元本及び任意のプレミアムであり、当該等証券は、この声明以外の理由で満期となったものであり、その際満期になった利息である

(C)この一連の超過利息の利息、及び

(D)当時一次付属契約により初級付属契約受託者のすべての金を借りていたとき、及び

(2)上記(1)項に記載の支払又は保管された金を運用した後、当該シリーズの一次付属企業証券がまだ弁済されていない場合、当該シリーズの一次付属企業証券の任意の他の無責任事件は、一次付属企業の規定により救済又は免除されている。(初級付属契約、802節)。

二次契約の下で違約事件が発生した場合の義務および責任に加えて、一次付属契約受託者は、一次付属契約受託者が一次付属契約受託者に合理的な賠償を提供しない限り、一次付属契約受託者の任意の登録所有者の要求または指示の下でその二次契約下の任意の権利または権力を行使する義務はない。(初級付属契約，903節).もし彼らがこの合理的な補償を提供する場合、任意の一連の二次債券元本を保有する多数の登録所有者は、一連の二次債券について任意の法的手続きの時間、方法、および場所を指示する権利があるか、または一次付属企業受託者に付与された任意の信託または権力を行使して、一次付属企業受託者が得ることができる任意の救済を得る権利がある。しかしながら、二次債券項目の下の無責任事件が複数の一連の二次債券に関連している場合、影響を受けたすべての二次債券系列(1つのカテゴリとみなされる)の元本総額の半数以上の登録所有者のみが、この指示を行う権利がある。さらに、この指示は、いかなる法律または一次付属契約にも違反する必要はなく、一次付属契約受託者が適宜、補償が不十分であると考えられる場合には、一次付属契約受託者に個人的責任を負わせることもできず、一次付属契約受託者は、適切であり、かつその指示に抵触しないと考えられる他の行動をとることができる。(初級付属契約、812節)。

一次付属契約担保の登録所有者は、当該一次付属契約担保指定の適用満期日又は後に訴訟を提起する権利があり、当該一次付属契約担保の元金又は割増又は利息の支払いを強制的に執行することを要求する。(3年生)



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付属義歯、第808条)。任意の一連の二次債券の登録は、すべての一人当たり二次債券に基づいて任意の訴訟を提起する権利がないか、または二次債券に基づいて任意の他の救済措置を提起する権利がない

(1)当該登録所有者は、先に当該シリーズの一次付属企業証券の継続失責事件について、初級付属企業受託者に書面通知を行い、

(2)すべての系列の未償還二次付属企業証券の元本総額の合計過半数の登録所有者は、当該等の証券について一次付属企業失責事件が存在し、一つの種類と見なす場合、すでに一次付属企業受託者に書面要求を提出し、その本人を受託者としてこの法律手続きを提起し、関連する訴訟費、支出及び法律責任について一次付属企業受託者に合理的な賠償を提供することを要求する

(3)初級付属契約受託者は，当該通知，請求及び弁済要約を受領してから60日以内に，当該等の法的手続きを一切提起していない，及び

(4)この60日間の間、返済されていない二次付属企業証券元本総額の過半数を持つ登録所有者は、一次付属企業受託者にこの要求と一致しない指示を出していないが、すべての系列の一次付属企業証券に責任事件があれば、一つのカテゴリとする。(初級付属契約、第807節)。

NEE CapitalとNEEはいずれも一次付属契約受託者に年次報告書を提出し，一次付属契約を遵守してそれに適用されるすべての条件と契約を説明しなければならない。(初級付属契約、606節)。

修正して放棄する。一次付属会社証券の任意の登録所有者の同意を得ず、NEE Capital、NEEおよび一次付属会社受託者は、以下の任意の目的で一次付属会社を修正または補充することができる

(1)NEE Capital又はNEEの財産及び資産が実質的に全体として合併又は合併又は譲渡、譲渡又はリースを行う場合には、NEE Capital又はNEEのいずれかの許可相続人が、一次付属企業及び一次付属企業証券項目におけるNEE Capital又はNEEの義務を負うことが規定されている

(2)NEE CapitalまたはNEEのチノを増加させるか、または一次付属企業がNEE CapitalまたはNEEに付与する任意の権利または権力を放棄するか

(3)任意の他の違約イベントを追加する，

(4)一次付属会社の任意の条文を変更、削除または増加させるが、この変更、削除または増加が、任意の一連または一部の一次付属会社証券の登録所有者の利益に重大な悪影響を及ぼす場合、この変更、削除または増加は、特定の系列または部分に対してのみ効力を発揮する

(A)当該特定の系列又は一部の一次付属企業証券の登録所有者の規定の同意を取得した者、又は

(B)前記二次付属契約の下に前記特定の系列または一部の二次付属契約証券が償還されていない場合、

(5)一次付属会社証券のすべてが非部分的に担保担保を提供する



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(6)任意の他のシリーズまたは一部の二次債券または任意の二次保証の形態または条項を設定する

(7)無記名証券及び利票に関する認証及び交付、及び当該等の無記名証券に関するその他の事項について、条文を定める

(8)1つまたは複数の一連の一次付属企業証券委任後任の一次付属企業受託者または共同受託者を受け入れ、必要があれば、当該一次付属企業のいずれかの条文を変更して、一次付属企業の下の信託を複数の受託者が管理することを規定する

(9)すべてまたは任意の一連または一部の一次付属企業証券に対して無証明書登録システムを使用することを可能にするプログラムを追加する

(十)次の地点を変更する

(A)一次付属契約証券の元金及び割増(あれば)及び全部又はその任意の系列又は部分の利息はすべて支払わなければならない

(B)すべてまたは任意の一連または一部の二次債券を登録、譲渡または交換のために提出することができ、および

(C)一次付属企業証券および一次付属企業に関する通知および要求をNEE CapitalまたはNEEに送達することができる、または

(11)いかなる曖昧な点または不一致点を除去するか、または二次付属契約項の下で発生する事項および問題に関する任意の他の条文を追加または変更するが、これらの変更または補完は、任意の一連または部分的な二次付属契約証券の登録所有者の利益に重大な悪影響を与えてはならない。(初級付属契約、第1201節)。

当時まだ発行されていなかったすべてのシリーズの二次債券元金総額の多数を占める登録所有者は、NEE CapitalまたはNEEが一次二次債券のいくつかの制限条項を遵守することを免除することができる。(初級付属契約、607節)。任意の一連の未償還二次付属債券元金の過半数を持つ登録所有者は、このシリーズが二次付属債券に基づいて過去に発生したいかなる違約も免除することができるが、元金、保険料、利息又は利息、及びいくつかの制限的な契約又は条項に関する違約を支払うことができなければ、当該シリーズの未償還二次付属企業証券の登録所有者の同意を得ていない場合は、修正又は改訂することができない。(初級付属契約，813節).

上記のいずれかの改正を除いて、1939年の“信託付属契約法”が“第二契約”が公布された日に改正され、“第二契約書”の改正を要求し、又は以前の“1939年信託準拠法”に要求された規定の変更又は削除が許可された場合、“二次契約”は、“1939年信託印書道”の改訂に適合するように改正されたものとみなされ、又は当該等の変更、補完又は削除が行われる。NEE Capital，NEE，初級付属契約受託者は，いかなる登録所有者の同意もなく補充契約を締結して修正することができる.(初級付属契約、第1201節)。

上記のいずれかの改訂を除いて、当時発行されていなかったすべてのシリーズの第二付属会社証券元本総額が多数の登録所有者が1つのカテゴリと見なすことに同意した場合には、第二付属会社に対して他のすべての改訂を行うことができる。しかし，未発行の二次債券系列のうちすべてが提案補充契約の影響を直接受ける場合には，直接影響を受ける系列の未償還二次付属証券(1つのカテゴリとみなされる)の元金総額の多くの登録所有者の同意をすべて取得すればよい.しかし、Nee Capitalがいくつかのグループを超える形態で任意の一連の二次債券を発行する場合、



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提案された補充契約が二次付属債券登録所有者の権利が当該等部分のすべてよりも少ない場合には、直接影響を受ける部分の未償還二次付属契約証券元金総額の多数の登録所有者の同意をすべて取得すれば、1つのカテゴリと見なすことができる。しかし、これらの修正案も修正もできません

(1)二次担保を受けていない登録所有者の同意を得て、二次担保の元本または利息の満期日を変更する(上記“遅延支払利息”の節に記載されている者を除く)

(2)二次担保の登録所有者の同意を得ずに、二次担保の元本金額または金利(または利息の任意の分割払いの額)を低下させるか、またはその金利の計算方法を変更する

(3)二次担保を受けていない登録所有者の同意を得て、二次担保を償還する際に支払うべき任意の保険料を低減する

(4)二次担保の登録を受けていないすべての者の同意を得て、二次担保を支払う通貨(又はその他の財産)を変更する

(5)いかなる一次付属契約証券の登録所有者の同意を得ず、支払の満了を宣言した日又は後(又は償還に属する場合は、償還日又は後)に任意の一次付属契約証券について訴訟を提起して支払いを強制的に執行する権利を損害してはならない

(6)二次保証に従って支払いを受け取る権利、または二次保証下の任意のそのような支払いを強制的に実行する訴訟を提起する権利

(7)一連または一部の未償還二次付属債券元金のパーセンテージを低減し、シリーズまたは一部の所有者は、修正、補充または免除に同意しなければならないが、一連または一部の未償還二次担保証券の登録所有者は同意していない

(8)特定の系列または部分の各未償還二次付属契約証券の登録所有者の同意を必要とすることなく、任意の系列または部分の定足数または採決の要求を低減する

(9)修正の影響を受けていない各未清算二次付属契約証券の登録所有者は、補助契約、特定の契約の免除、および任意の一連または一部の二次付属契約証券の過去の違約に関するいくつかの条文を修正することに同意する。

任意の補足契約は、1つまたは複数の特定の系列または一部の付属証券の利益のためにのみ明示的に組み込まれた付属会社の任意の条文を変更またはキャンセルするか、または特定の系列または一部の付属証券の登録所有者の条文を修正する権利を有する場合、任意の他の系列または一部の付属証券の登録所有者の付属会社の権利に影響を与えない。(初級付属契約，1202節).

一次付属会社は、二次付属会社証券の償還に必要な元本を返済していない登録所有者が、一次付属会社に任意の請求、要求、許可、指示、通知、同意または免除、または一次付属会社証券、nee Capitalによって所有されている一次付属会社証券、neeまたは任意の他の義務者が一次付属会社証券、neeまたはその他の義務者(nee Capital、当該連合会社、当該連合会社、または二次付属証券に基づいて負担またはすべての未償還二次会社を所有する)の登録所有者の会議に定足数が出席しない限り、一次付属会社の証券を償還しないために必要な元金を決定するために規定されている



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契約は，本条項を考慮せずに確定する)，相手にせず，未償還とする.(初級付属契約，101節).

Nee Capitalまたはneeが一次アクセサリ証券登録すべての人に一次アクセサリに基づいて提起された任意の訴訟を求める場合、各nee Capitalまたはneeは、その選択に基づいて、その選択に基づいて、アクションをとる権利のある一次アクセサリ証券の登録所有者を決定するために、記録日を事前に決定することができる。しかし、neCapitalとneeはそうする義務がない。Need CapitalまたはNeedがそのような記録日を決定した場合、その記録日の前または後に行動をとることができるが、その記録日の取引終了時に登録された登録所有者のみが、一次二次担保証券を償還するのに必要な割合の登録所有者が行動を許可したか否かを決定するために、一次付属企業証券の登録所有者とみなされる。この目的のため、未償還の二次付属会社証券は記録日に計算される。一次付属契約の下の任意の一次付属契約証券の登録所有者の任意の行動は、一次付属契約受託者、Nee CapitalまたはNeeがその行動に基づいて行われ、できなかった、または許容できなかった任意のことを、その行動が一次付属契約証券に明記されているか否かにかかわらず、一次付属契約証券の登録所有者の任意の行動を制約するであろう。(一次付属契約、第百四十四条)。

初級付属契約受託者の辞任及び免職二次債券受託者は、任意の一連の二次債券についてNEE CapitalとNEEに辞任書面通知を出して辞任することができる。また，1つまたは複数の一次付属会社証券シリーズの未償還二次付属会社証券の多数の元本を持つ登録所有者は，そのシリーズの一次付属会社証券についていつでも一次付属会社受託者を免職することができ，その行動を証明する文書を一次付属会社受託者，NEE ital Cap，NEEに交付する方法である.初級付属契約受託者の辞任または免職および後任受託者の任命は、後任受託者がその任命を受けるまでは発効しません。

一次付属会社証券の登録所有者から委任された一次付属会社受託者を除いて、次の場合、一次付属会社受託者は辞任したとみなされ、後継者は一次付属会社により受託者として委任されたとみなされる

(1)一次付属契約での違約イベントが存在しないことや，通知や時間が経過した後，あるいは両者が一次付属契約下の違約イベントとならないイベント，および

(2)NEE Capital及びNEEは、後任受託者を委任した取締役会決議案を初級付属会社受託者に送付し、当該後任受託者は初級付属会社の条項に基づいてこの委任を受けた。(初級付属契約、910節)。

お知らせします。初級付属会社証券登録所有者宛の通知は、当該等登録所有者が当該等の初級附属会社証券の安全登録簿に出現した場合の住所に郵送で送信される。(一次付属契約、第百六条)。

タイトル。NEE Capital，NEE，一次付属契約受託者およびNEE Capitalのいずれかの代理人，NEEまたは一次付属契約受託者は，その名義で一次付属契約証券が登録されている者を，その一次付属契約証券の絶対所有者と見なすことができ，当該一次付属契約証券が期限を超えているか否かにかかわらず，支払いおよび他のすべての目的で，いかなる逆の通知があってもよい.(初級付属契約，308節).

治国理政。初級付属会社と一次付属会社証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律下の法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるが、任意の他の司法管轄区域の法律が強制的に適用される場合は除外される。(初級付属契約、第112条)。



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記帳発行のみとなります。二次債券はDTCを通じて取引されるだろう。一次二次債券は、1つまたは複数のグローバル証明書によって代表され、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録される。DTCまたはその指定された人は、その簿記登録および譲渡システム上で、そのようなグローバル証明書に代表される二次債券の元本金額を、DTCまたはその参加者がアカウントを有する機関の口座に記入する

DTCシステム内での二次債券の購入は参加者によって行われなければならず、参加者はDTCの記録で二次債券の信用を得るであろう。各購入者の実益所有権権益は適切な参加者の記録に記録されるだろう。利益を受けるすべての人は、DTCによって購入された書面確認を受けないが、利益を得る者は、二次債券を購入した参加者から取引の書面確認および所有株式の定期報告書を受信しなければならない。二次債券の所有権移転は、利益を受けるすべての人を代表する参加者の帳簿に登録されたエントリによって達成されなければならない。利益を受けるすべての人は、一次二次債券の帳簿登録システムの使用を停止しない限り、その二次債券の証明書を受信しない。

後続の譲渡を容易にするために、参加者がDTCに入金したすべての二次債券はDTCの著名人CEDEE&Co名義に登録されている。二次債券はDTCに入金され、CEDE&Co.名義で登録され、実益所有権は変更されない。DTCは二次債券の実益所有者については知らない。DTCの記録は、参加者の識別情報のみを反映し、これらの参加者のアカウントは、そのような二次債券を貸手に記入する。このような参加者たちはすべての人たちの利益でもないかもしれない。参加者は、その顧客に代わってその所有資産を課金する責任を負い続けるだろう。

DTCは参加者及び参加者に実益所有者に通知及びその他の通信を伝達し、彼らの間の手配規則によって管理され、時々発効する任意の法定或いは規制規定によって制限される。二次債券の実益所有者は、償還、入札、違約、および二次債券の提案修正のような二次債券に関連する重大なイベントの通知を彼らに伝達することを強化するために、いくつかのステップをとることを望むかもしれない。二次債権者の実益所有者は、二次債権者が通知を取得することに同意したと判断し、実益所有者に通知を渡すことを望む可能性がある。

償還通知は、二次債券登録保持者であるCELDE&Co.に送信される。償還された二次債券が全て未満である場合、DTCのやり方は、抽選によって各参加者が償還する二次債券の金額を決定することである。

DTCの手順に従って参加者の許可を得ない限り、DTCおよびCELDE&Co.自体は、二次債券に同意または投票しない。通常のプログラムによると，DTCは記録日後にできるだけ早くNee Capitalに総合的な依頼書を郵送する。統合エージェントは、記録日に二次債券をそのアカウントに記入する参加者に、CEDE&Co.の同意権または投票権を譲渡する。NEE CapitalおよびNEEは、これらの計画は、実益所有者が二次債券登録所有者が直接行使可能な権利を実質的に同等に行使できるようにすると信じている。

二次債券の償還収益、元本、および利息は、cede&Co.またはDTCが要求する可能性のある他の著名人に支払われる。DTCの慣例は，DTCがNEE Capitalまたはそのエージェントから資金と対応する詳細な情報を受け取った後，DTC記録に表示されたそれぞれの所持資金に基づいて，支払日に参加者の口座をDTCの口座に記入することである。参加者たちが利益を得るすべての人に支払うお金は長期的な指示と慣行によって制限されるだろう。支払いは、DTC、付属契約受託者、NEE CapitalまたはNEEの責任ではなく、参加者が責任を負うが、時々発効する可能性のある任意の法律または法規要件を遵守しなければならない。CEDE&Co.(またはDTCが要求する可能性のある他の著名人)に償還収益，元金，利息を支払うことはNEE Capitalの責任である.参加者への支払いはDTCの責任であり，恩恵を受けたすべての人に支払うことは参加者の責任である。



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以下に説明しない限り、実益所有者は、一次二次債券の実物交付を受ける権利がない。したがって、各実益所有者は、二次債券項目の下の任意の権利を行使するためにDTCの手続きに依存しなければならない。

DTCは随時NEE Capitalに合理的な通知を出すことで，二次債券に関する証券信託サービスの提供を停止することができる。後続証券受託者が得られなかった場合は、二次債券の証明書を印刷して交付する。NEE CapitalおよびNEEは、DTCまたは任意の後続のホスト機構を交換することを決定することができる。さらに、DTCプログラムに適合する場合、NEE CapitalおよびNEEは、DTC(または後続のホスト機関)による課金転送のシステムの一部または全部の使用を停止することを決定することができる。この場合、このような二次債券の証明書は印刷されて交付される。二次債券証明書を印刷して交付すれば

·二次債券は、クーポンを含まず、完全に登録された形で発行される

·証明書を持つ二次債券の所有者は、これらの二次債券を、同じ発行日および同じ条項を有する同等の二次債券元金総額に無料で交換することができる

·証明書を保有する二次債券保有者は、これらの二次債券を別の所有者に譲渡することができるが、適用される印紙税または他の政府課金は含まれておらず、費用を支払う必要がない。

本節では、DTCおよびDTCに関する課金システム情報は、Need CapitalおよびNeeから信頼できるソースであると考えられるが、Nee CapitalおよびNeeは、これらの情報の正確性に対して何の責任もない。

特定の税金待遇を受けている所有者の合意。二次債券の各保有者は、二次債券またはその中の実益権益を受け入れることによって、二次債券を債務を構成しようとしていることに同意するとみなされ、米国連邦、州、地方のすべての税収目的について二次債券を債務とみなす。

四、受託者に関する資料

NEEとその子会社は，NEE Capitalを含め，その各種付属会社はニューヨークメロン銀行およびその付属会社と様々な銀行や信託関係を保っている。ニューヨーク·メロン銀行は、(I)上記“NEE資本債券説明”の項で述べた契約項目の下の契約受託者、証券登録員および支払いエージェント、(Ii)上記“NEE担保説明”項で述べた担保契約項の下の担保受託者、(Iii)上記“権益単位説明”の項で述べた購入契約項目の下の購入契約エージェント、および(Iv)上記“NEE Capital一次付属債券およびNEE二次保証”項に記載の一次付属契約受託者、証券登録員および支払い代理人を担当する。



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