添付ファイル10.8(A)
万宝盛華集団。
100人の人材センター
ミルウォーキー、ウィスコンシン州53212
2023年2月17日
ミシェル·ネトルス
常務副総裁
首席人事と文化官
万宝盛華集団。
100人の人材センター
ミルウォーキー、ウィスコンシン州53212
親愛なるミシェル:
万宝盛華グループ(“万宝盛華”)はあなたのような経験が豊富で、経歴に優れた幹部を引き留めて、会社とその直接と間接子会社(総称して“万宝盛華グループ”と呼ぶ)の持続的な成長と成功を確保することを望んでいる。そこで、総合的な人材グループにサービスを提供し続けることができるように、雇用を継続することを奨励するために、私たちは以下のように同意します
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非支配権変更の事件が発生した後,すなわち会社の後継者持株会社がある場合や,当該等の後継者がいなければ,会社が合併や合併に残っている会社でない場合は,本通信契約の目的で,既存の会社や後継者持株会社(どのような場合に依存するか)は,その後,本通信契約では会社と呼ぶべきである.
(I)総合人的資源グループの任意のメンバーは、補償または他の利益をあなたに支払うことまたは提供する義務に実質的に違反する
(2)あなたの基本給は大幅に減少した
(3)権限、職責、責任が大幅に減少し、ある財政年度における目標ボーナス機会が大幅に減少し(前会計年度と比較して)、すべての上級管理者の目標ボーナス率が同様の割合で減少しない限り、
(Iv)あなたの権力、職責、または責任の実質的な減少は、あなたの目標ボーナス機会の実質的な減少を伴うことはありません
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しかし欠陥は制御権変更から2年以内に発生しました
(V)ある財政年度(前年度と比較して)あなたの年間目標ボーナス機会は大幅に減少しましたが、あなたの権力、職責、または責任は大幅に減少していませんが、減少は支配権変更が発生してから2年以内に発生しました。または
(Vi)地下鉄会社は、主な事務所の場所を大きく変更する必要があると規定していますが、新しい場所は、変更前の主要事務所から50マイル以上離れていなければなりません
上記第1(D)(I)-(Vi)項の規定があるにもかかわらず、(I)閣下が上記欠陥又は違約発生後20(20)営業日以内に当社に書面通知を出さない限り、上記いずれかの重大な欠陥又は違約行為に反対し、(Ii)当社が通知を出してから30(30)日以内に当該欠陥又は違約行為を是正できなかった場合、及び(Iii)閣下が総合人的資源集団の雇用関係が当該欠陥又は違約発生後90(90)日以内に終了することができない限り、十分な理由はない。また、上記第1(D)(I)~(Vi)項の規定があるにもかかわらず、保護期間内でないか、あるいは制御権変更が発生してから2年以内でなければ、会社行政総裁は善意に基づいて合理的に信じ、再分配作業が総合人的資源集団の最適な利益に合致するとは、十分な理由がない。あなたの基本給(再分配日後の任意の年度の基本給または目標ボーナス機会)が、このような再分配が発生する年度の再分配前に有効な基本給または目標ボーナス機会を下回らないことを前提として、統合人的資源グループの別の上級管理者レベルの職に再割り当てされます。
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(I)会社は、終了日までに終了した総合人的資源グループの任意の完全財政年度内に支払われていない花紅をあなたに支払います
(2)会社は、終了日に発生した財政年度に、任意の自由に支配可能な財務目標を達成し、その部分の目標レベルに基づいて、年末の実績によって決定され、その部分の目標レベルに基づくボーナスを支払う。ただし、このボーナスは、終了日に発生した財政年度内に雇用された実日数に比例して割り当てられる
(3)会社は、(1)あなたが任期中に最高比率で計算した年間基本給に相当する額をあなたの解散費給付として支払い、(2)契約終了日にある財政年度の目標年間ボーナスを支払う
(Iv)終了日から12ヶ月までの期間内に、当社は、終了日に参加した医療及び歯科計画に基づいて、あなたとあなたの合資格被扶養者に健康保険更新保険(以下の定義を参照)または他の実質的に類似した保険を提供することができます。ただし、本項第2(C)(Iv)項によれば、本来得ることができる福祉は、終了後12ヶ月の間に実際に受信された他の比類福祉の程度に応じて減額され、あなたまたはあなたの養育者が実際に取得したこのような福祉は、当社に報告されます。さらに、COBRAまたは同様の外国または州法によると、あなたが取得する権利がある可能性のある任意の保険継続範囲は、終了日に発効します。
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本項第2(C)(Iv)項において、“健康保険更新”とは、あなた又はあなたの任意の合資格被扶養者が終了日後、“コブラ法案”等の外国又は国の法律に基づいて、継続保険会社の団体医療及び歯科保険計画を選択する場合、総合人力集団は、あなた及び/又はあなたの合資格被扶養者がこのような保険を取得する資格を有する最初の12ヶ月以内に、会社団体医療及び歯科保険計画下のこのような保険の総費用を支払うことを意味する。しかしながら、あなた、あなたの配偶者、または任意の他の資格を有する被扶養者が、12ヶ月の間に新たな仕事を開始し、新しい雇用主から医療保険福祉を受ける資格がある場合、当社があなたまたはその資格を有する被扶養者に同社の補助金を提供するコブラ保険の義務は、あなたまたはその扶養者が新規雇用主からそのような医療保険福祉を受ける資格がある日から終了しなければならない。会社が補助したコブラ保険期間が終了した後、あなたおよび/またはあなたの合格家族(場合によっては)は、この保険が依然として利用可能であることを前提として、コブラ保険のすべての費用を個別に担当し、あなたおよび/またはあなたの合格家族は保険を継続することを選択します。あなたまたはあなたの任意の合格した養育者が新しい雇用主から医療保険福祉を受ける資格がある5つのカレンダーの日に、あなたは書面で会社にこの事実を通知することに同意します。万宝盛華グループを総合して、本第2(C)(Iv)項で提供される会社補助金コブラ支払いが課税対象であると判断した場合、この支払いに適用されるすべての税金項目に総金額を加算した後、受け取った純金額を総収入とします, このコブラ保険のコストに等しくなります
(V)当社が選択し、当社またはその付属会社または当社が選定した再就職サービスサプライヤーが提供する再就職サービス計画を提供します。このような再就職サービス計画の期限は当社が選定しているが、いずれの場合も、終了時間は終了日から1(1)年遅れてはならない。この条項第2(C)(V)項に規定する再就職計画が完了した後、このような再就職サービスを利用することにより発生した任意の追加料金を独自に支払う責任があります。当社は、本(2)(C)(V)項に記載の再就職サービス計画に現金又はその他の補償を代替することはない。
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(I)会社は、終了日までに終了した総合人的資源グループの任意の完全財政年度内に支払われていない花紅をあなたに支払います
(Ii)会社は、終了日に発生した会計年度に、制御権変更が発生した会計年度の目標年間ボーナスと同等のボーナスを支払うことになりますが、この契約に基づいて支払うべきボーナスは、終了日に発生した会計年度内の実際の雇用日数に比例して割り当てられます
(Iii)同社は、(1)任期中の最高比率で計算した年間基本賃金と、(2)支配権変更が発生した財政年度の目標年度の赤の和の2倍の金額を支払う
(Iv)終了日から18ヶ月間、当社は、統合人的資源集団による費用の支払いを手配し、あなたとあなたの資格受給者に持続的な健康保険を提供するか(以下、定義する)、または終了日に参加する医療および歯科計画に基づいて、あなたとあなたの資格受給者に他の実質的に同様の保険を提供します。しかし、契約終了後18ヶ月以内に他の同様の福祉を実際に受け取り、あなたまたはご家族が実際に受け取った任意のこのような福祉が当社に報告される場合、本項第2(D)(Iv)項に従って受け取るべき福祉は減少し、1986年の総合予算調整法(改正COBRA)または同様の外国または州法に基づいて取得する権利のある任意の保険が終了した日から発効します。
本項第2(D)(Iv)項において、“健康保険更新”とは、あなた又はあなたの任意の合資格受給者が終了日後、COBRA又は同様の外国又は州法律の要求に基づいて、当社の団体医療及び歯科保険計画の継続を選択し、かつ一定範囲内である場合には、
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総合万宝盛華グループは、あなたおよび/またはあなたの合格した被扶養者がこの保険の最初の18ヶ月のコブラ保険の総費用を取得する資格があります。しかし、あなた、あなたの配偶者、または任意の他の資格を満たす被扶養者が18ヶ月の間に新しい仕事を開始し、その新しい雇用主から医療保険福祉を受ける資格がある場合、当社があなたまたはその合格した被扶養者に同社の補助金を提供するコブラ保険の義務は、あなたまたはその新しい雇用主がこのような医療保険を受ける資格がある日から終了しなければなりません。会社が補助したコブラ保険期間が終了した後、あなたおよび/またはあなたの合格家族(場合によっては)は、この保険が依然として利用可能であることを前提として、コブラ保険のすべての費用を個別に担当し、あなたおよび/またはあなたの合格家族は保険を継続することを選択します。あなたまたはあなたの任意の合格した養育者が新しい雇用主から医療保険福祉を受ける資格がある5つのカレンダーの日に、あなたは書面で会社にこの事実を通知することに同意します。万宝盛華グループが、本(2)(D)(Iv)項で提供する会社補助金コブラ保険支払いの課税課税を決定した場合、この支払いに適用されるすべての税金項目に総金額を加算した後、あなたが受け取った純金額はコブラ保険のコストに等しいため、これらの支払いをまとめます
(V)当社が選択し、当社またはその付属会社または当社が選定した再就職サービスサプライヤーが提供する再就職サービス計画を提供します。このような再就職サービス計画の期限は当社が選定しているが、いずれの場合も、終了時間は終了日から1(1)年遅れてはならない。この第2(D)(V)項に規定する再就職計画が完了した後、このような再就職サービスを利用することにより発生した任意の追加料金を独自に支払う責任があります。当社は、本(2)(D)(V)項に記載の再就職サービス計画に現金又はその他の補償を代替することはない。
(E)利益の制限。上記第2(C)(Iii)又は2(D)(Iii)第2項に基づいて閣下に支払われた金は、統合人力資源集団の資格を制限又は適合しない退職金又は福祉計画の補償に計上されない。本契約に何か逆の規定があっても、当社はその法律または税務顧問の意見に基づいて、国税法第280 G条の規定で支払う“超過パラシュート支払い”があるかどうかを計算しなければなりません
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改訂された1986年の“規則”(以下、“規則”と略称する)は、本規則第280 G条が指す当社が、本書簡協定及び任意の他の計画、合意又はその他の規定に基づいて閣下に支払わなければならない“パラシュート支払い”の総額を考慮する。もし超過パラシュート支払いがある場合、当社はその法律または税務コンサルタントの提案に基づいて、あなたに支払う税後収益純額を計算し、規則第499節で徴収された消費税を考慮すると、(I)第2(D)(Iii)項に従って支払う金額は減少したが、ゼロ以下ではなく、あなたに支払うパラシュート支払い総額が規則第280 G節で定義された“基本金額”の3(3)倍を超えないように、1ドル(1.00ドル)を減算しなければならない。または(Ii)第2(D)(Iii)に従ってあなたに支払わなければならない全数金額は減少していません。この条項第2(D)(Iii)項に従って支払うべき金額を減らすと、より多くの税引後金額が得られる場合は、その減少した金額を支払う必要があり、残りの部分は終了日に没収されます。第2(D)(Iii)項により支払うべき金額を減らさないと、より高い税引後金額を得ることができる場合は、第2(D)(Iii)項により支払うべき金額を減らしてはならない。
(F)支払い時間。第二(C)(I)又は2(D)(I)項に規定するボーナス支払は、適用されるボーナス計画の条項に基づいて支払われる。第2(C)(2)セグメントで規定されるボーナス支払いは、終了日後の例年の1月1日から3月15日までの間に支払われる。第2(D)(2)項に規定するボーナス支給は、終了日後30日目に支払われる。第二項(C)(Iii)又は2(D)(Iii)第二項に規定する解散費は、契約終了日後三十(三十)日目に一度に支払われる。双方は,前3文の支払いが“短期延期”であることを認めているため,規則第409 a条の適用を受けていないが,(I)本書簡の合意日の後,国税局は,支払いが“短期延期”の条件を満たしていないことを示し,かつ,(Ii)終了日に規則第409 a(A)(2)(B)(I)条でいう“特定従業員”であることを前提としている。このような支払いは支払いを延期しなければならず、終了日後6ヶ月の記念日後の最初の営業日に一括払いしなければならない。いずれの当該等金が満期時に支払うことができなかった場合(以下、“延滞金”という。)は、元金を除いて、当社は閣下にいかなる及び当該等延滞金の利息を支払い、満期日から最優遇金利で計算し、月単位で計算する。このような最優遇金利は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”中西部版(または、そのように報道されていない場合)に時々報道される最優遇金利(現在、少なくとも75%の米国最大銀行が発表している企業ローンの基本金利)であるべきである, 会社が選択した他の類似源が報告されているように)。
(G)クレームを解放する.上記の規定にもかかわらず、上記第2(C)(Ii)-(V)または2(D)(Ii)-(V)項に記載の任意の支払いまたは利益を得る権利はなく、契約するまで、以下のいずれかの条項が有効である
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撤回された法定期限は、会社が合理的に受け入れる形で、総合人力集団およびその過去および現在の取締役、高級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人が総合人力集団に雇用されたり、発生したすべてのクレーム、債務、義務、契約、権利、要求および任意の性質の損害を撤回、無条件に免除、放棄、完全かつ永遠に解除することはできない。既知または未知、予想または意外にかかわらず、改正された“1964年公民権法案”第7章に基づいて提出されたクレームを含むが、これらに限定されない。1991年の民権法案ですが、適用された労働者賠償法に含まれるいかなるクレームも含まれていません。あなたが実行した解除と撤回の法定期限は終了日後30日目(30日目)までに完了しなければなりません。
(H)没収。上述したように、上記第2(A)節で述べた以外の本第2項により提供される支払い及び福祉を得る権利があるか否かは、以下第3-6節で述べた義務を履行することを条件とし、当該等の義務に違反した場合には、当該等の支払及び福祉の金額を直ちに会社に返却し、当該等の支払い又は福祉を受ける権利はもはやない
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7.強制命令およびその他の一時的措置
(A)禁令。もしあなたが上記第3-6節に規定するいかなる制限に違反すれば、連合万宝盛華及びその業務と財産に計り知れない損害を与えることを認識しています。あなたは…
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したがって、このような実際的、差し迫った、または脅威違約が発生した場合には、上記第2(H)項に規定された救済措置(双方が適切な救済措置ではないと考えられる)および任意の他の救済措置および損害賠償を除いて、会社は、保証書または他の保証を掲示することなく、管轄権を有する裁判所から、実際、差し迫ったまたは脅威違反またはさらに違反行為を制限する一時的または一時的措置を得る権利があるが、一時的および恒久的禁止救済に限定されないことに同意する。あなたとあなたがあなたを代表して、またはあなたと一致して行動する可能性がある任意の他の人またはエンティティは、このような制限を禁止します。
(B)は適用できない.上記規定にもかかわらず、保護期間内又は制御権変更が発生してから2年以内に、正当な理由又は会社により当社での雇用関係を理由なく終了させた場合は、上記第4及び第6条は適用されない。
8.失業補償金。法律の適用が許可されている範囲では、第2(C)(Iii)項に規定する解散費は、失業救済金の終了日後の1年間に分配され、第2(D)(Iii)項に規定する解散費は、終了後の2年間に割り当てられ、これらの期間に失業救済金を受け取る資格がなく、失業救済金を申請しないことに同意する。
9.けなすことはない。閣下がいかなる理由で当社への雇用を終了した場合、当社はその取締役及び高級社員が総合人力資源集団に雇われたり、そのサービスを提供している間に、閣下の名声又は商業利益をけなす又は他の方法で損害する声明を発表してはならないことに同意します。あなたが任意の理由で共同人力グループに雇用されたことを終了した場合、あなたは、共同人力グループまたはその高級管理者、取締役または従業員の名声、営業権、または商業利益をけなすまたは他の方法で損害する声明を発表しないことに同意します。しかし、上記の規定は、将来雇用者があなたが雇用される可能性があることについて当社が提出した照会に応答する際に、総合万宝盛華グループに雇用されたか終了するかに関する真実の資料を提供することを妨げるものではなく、いずれか一方が伝票または他の法律手続きに基づいて、または本通信契約を実行するために展開可能な任意の訴訟過程において真実の証言を提供することを排除するものではない。
10.相続人;拘束力のある合意。本書簡協定は、当社及びその相続人に対して拘束力があり、あなたの個人又は法律代表、相続人及び相続人の利益に適合し、強制的に実行することができます。
11.通知します。本書簡協定に規定されている通知とその他のすべての通信は書面で発行され,自ら送付し,ファックス送信または米国書留または書留郵便で郵送し,返送,前払い郵便を要求し,他方に適切に送信した2日後,正式に発行されたとみなされる.
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12.継続的に雇用される権利はない。本通信契約は、当社または総合人力資源グループに雇用され続ける任意のメンバー、または当社または総合人的資源グループに影響を与える任意のメンバーに、任意の理由または理由なくあなたの雇用を終了する権利を与えるものとは解釈されません。理由があるか否かにかかわらず、本契約に記載されている会社の義務を遵守しなければなりません。
13.修正します。あなたと会社が書面で同意しない限り、本書面協定のいかなる条項も修正、放棄、または解除してはなりません。
14.源泉徴収。当社は、本契約に基づいてあなたに支払う任意の連邦、州または地方源泉徴収金または適用法律に基づいて時々源泉徴収を要求する他の税金または料金から源泉徴収する権利があります
15.法律を適用します。この書面協定は、その法律紛争条項を考慮することなく、アメリカ合衆国ニューヨーク州法律によって管轄され、その解釈に基づいていなければならない。
16.法律に規定されている対応額の減少。あなたは、この手紙協定に従ってあなたに支払われた任意の解散料(すなわち、退職した日に支払われた給料または前期に稼いだが支払われていないボーナス以外の任意の金額)に、法律に基づいて支払うべき任意の解散料タイプの支払いを計上することに同意します。例えば、イギリスの法律は、毎年サービスの通知期間が1(1)週間であり、最長12週の通知期間を必要とする。もしあなたが通知なしに解雇された場合、あなたはこの合意に従って解散費を得る権利があり、その解散費はその通知の支払いの代わりとみなされるだろう
17.以前のプロトコル。本書簡合意は、閣下が受諾すると、当社又は総合人的資源グループが以前閣下の採用に関する任意及びすべての合意又は了解に代わることを明確にすることであるが、当社が2019年5月10日に閣下に発行した関係会社採用閣下の書簡を除く(ただし、本書簡協定は、以前の書簡における解散費保障及び制限性契約に関する章の代わりに)、又は雇用を終了し、これらの合意又は了解は閣下が受け入れた日からさらなる効力や効力を有していない
18.係争解決。第七条反対の規定があるにもかかわらず、双方は実行可能な範囲内で、本書簡協定に基づいて総合人力資源集団に雇用されたことにより引き起こされた、又はそれに関連するいかなる論争を交渉によって迅速に解決しようと誠実に試みなければならない。このような係争が一方が交渉要求を出してから30日以内に解決されていない場合、いずれか一方は次の規定に従って仲裁を提起することができる。本第18条の場合、仲裁を提起した一方は“出願人”と命名され、他方は“被出願人”と命名されなければならない
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(A)もし閣下が総合人力資源グループの主要な雇用先がアメリカ国外にある場合、いかなる本書簡協定による或いは本書簡協定に関連する論争は、その違反、終了或いは有効性を含み、当時有効な国際予防と解決紛争研究所国際非行政仲裁規則(“CPR国際規則”)に基づいて、1人の単独仲裁員の前で仲裁方式で最終的に解決しなければならない。当事者が出願人から仲裁通知を受けてから30日以内に仲裁人を選択できず,かつ30日の期限が当事者合意によって延長されていない場合は,“国際仲裁規則”第6条の規定に従い,CPRにより仲裁人を選択しなければならない。仲裁場所はアメリカ合衆国ニューヨーク州,市,県のマンハッタン区としなければならない。仲裁は英語で行われなければならない。仲裁人に対する裁決は、いかなる管轄権のある裁判所が判決を下すことができる。前述のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、双方は、仲裁人の選定と国際規則第9.3条に規定する第1回予審会議が開催される前のいつでも、アメリカ合衆国ウィスコンシン州ミルウォキ県に位置する任意の裁判所に一時的または一時的措置を申請する権利があるが、一時的または恒久的禁止救済に限定されないことに明確に同意した。
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19.分割可能性。本書面協定は、上記第3-6段落に規定する義務は分離可能であり、互いに独立して解釈されなければならない。このような規定の無効は、他のどのような規定の有効性にも影響を与えてはならない
20.適用法と一致します。本書簡協定は、司法省、証券取引委員会、または任意の他の州または連邦規制機関、または連邦、州または現地の法律または法規によって保護された通報者条項によって保護された他の開示を含むが、これらに限定されないが、任意の政府機関に任意の政府機関に自発的に報告することを禁止しない。統合人力資源集団の許可を事前に得ることなく、このような報告や開示を行うことができ、統合人力資源集団またはその任意の代理人に通知する必要もありません。しかし、私たちはあなたにそうすることを奨励します。この書面協定のいかなる内容も、法執行部門、平等雇用機会委員会、州人権部門、地方人権委員会、またはあなたが招聘した弁護士に将来の任意の差別クレームに関する事実情報を開示する権利を制限してはなりません。また、本書面協定のいかなる内容も、性的暴行やセクハラ疑惑に関連する事実情報を開示する権利を制限する目的または効果を有していません。最後に、あなたの善意の報告または開示は、本プロトコル第2(H)項下の没収権利をトリガしてはならないか、または任意の政府機関に提供された情報によって報酬を得る権利を他の方法で制限してはならない
上記の規定に同意する場合は、本レタープロトコルのコピーの一部に署名して返却してください。このコピーは、本レタープロトコルの主題に対する私たちのプロトコルを構成します。
真心をこめて
万宝盛華集団。
作者:/s/Jonas Prising
最高経営責任者ジョナス·プリウス
2023年2月17日から合意に達した。
/s/ミシェル·ネトルス
ミシェル·ネトルス
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