添付ファイル4.11

登録者の証券説明
条例第12条により登録する
1934年証券取引法

2022年12月31日現在、Stifel Financial Corp.(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に5種類の証券を登録した：(1)私たちの普通株、1株当たり額面0.15ドル(“普通株”)、(2)預託株式、1株当たり6.25%の非累積優先株Bシリーズ(“Bシリーズ優先株”)の千分の1権益。(3)預託株式は、1株当たり6.125%非累積優先株Cシリーズ(“C系優先株”)株式の千分の1権益に相当する、(4)預託株式は、1株当たり4.50%非累積優先株Dシリーズ株式(“Dシリーズ優先株”)の千分の1権益に相当し、及び(5)2047年満期の5.20%優先手形(“2047年手形”)である。

以下の記述は要約であり，完全であるとは主張しない.当社は以下の規定の制限を受けなければならず、(I)再登録証明書改訂証明書、再登録証明書の第2回改訂、6.25%非累積優先株指定証明書(Bシリーズ)、6.125%非累積優先株指定証明書(Cシリーズ)、および4.50%非累積優先株指定証明書(Dシリーズ)によって改訂された自社再登録証明書(このように改訂された“登録証明書”)；(Ii)吾等の改訂及び改訂された付例(“附例”)；(Iii)当社と信託会社、N.A.及びComputerShare Inc.(総称して“コンピュータ株式”又は“ホスト会社”)は、2019年2月28日にB系列優先株について締結した預金協定(“B系預金協定”)；(Iv)自社とComputerShareが2020年5月19日にC系列優先株について締結した預金合意(“C系預金合意”)；(V)当社とComputerShareは2022年7月22日にDシリーズ優先株について締結した預金プロトコル(“Dシリーズ預金プロトコル”と呼ばれ、Bシリーズ預金プロトコルおよびCシリーズ預金プロトコルとともに“預金プロトコル”と呼ぶ)。(Vi)当社と米国銀行全国協会との間で2012年1月23日に調印された、日付が2017年10月4日の5番目の補足契約(“第5の補足契約”)(“第5の補足契約”)(“基礎契約”、5つ目の補足契約とともに“契約”と呼ぶ), 受託者(“受託者”)；本段落(I)~(Vi)項に記載された各ファイルは、参照して表格10−Kの年報を証拠物として組み込み、本添付ファイル4.7はこの年報の一部である)。私たちは私たちの会社の登録証明書、私たちの定款、預金協定、私たちの契約とデラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項を読んで、より多くの情報を得ることを奨励します。

法定配当金と未償還株

私たちの法定株式は194，000，000株の普通株、1株当たり額面0.15ドル、および3，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面1.00ドルであり、その中の6，900株はBシリーズ優先株に指定され、9，000株はCシリーズ優先株に指定され、12，000株はDシリーズ優先株に指定されている。2022年12月31日現在，我々が発行·発行した普通株は111，662，034株，B系優先株は6，400株，C系優先株は9，000株，D系優先株は12，000株である。

普通株

投票権。普通株式には1株1票の権利があり、一般的には、ある事項について投票する権利がある多数の株式は、日常事務について行動することを許可するのに十分である。競争相手のいない選挙で、取締役が有名人に投票して支持した票がその有名人の当選に反対する票を超えた場合、新浪微博は取締役会のメンバーに選出される。競争の激しい選挙では、役員の投票基準は会議で投票された多数票だった。株主は役員選挙で彼らの投票権を蓄積する権利がない。したがって、どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式の過半数の保有者は、選挙に参加するすべての取締役を選挙することができる。しかし、一般的に、会社登録証明書、合併または解散、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却するための改正は、会社の多数の投票権を持つ人の賛成票を得なければならない

1

議決権のある流通株と種類ごとにその事項に投票する権利のある流通株の多数の保有者が賛成票を投じた。

配当権。私たちの普通株式の保有者は、私たちの取締役会が合法的な資金から支払われることを発表することができる配当または分配を得る権利があるだろう。私たちが配布した支払いは、デラウェア州が会社が配布を宣言する法律に適用される制限を受けている。デラウェア州法律によると、会社は純利益から配当金を支払ってはならない。会社の配当金が会社の資産配分を優先するすべてのカテゴリの発行済み株式及び発行済み株式に代表される資本声明金額より少ない場合。また，割当てを株主に支払うには，発行された優先株のいずれかの優先権に制約されなければならない.

Stifel Bank&TrustとStifel Bankが配当金を発表·支払いする能力は銀行ホールディングスとして連邦準備委員会によって監督されている。Stifel Bank&TrustとStifel Bankおよび我々の将来の配当金支払い能力は現在，銀行の監督管理要求や資本金ガイドラインの影響を受けており，さらに影響を受ける可能性がある。例えば，テレス·フランク法案やFRBの長期政策によると，FRBからの指導を含めて，我々などの銀行ホールディングスはその子会社銀行の財務力源として機能することが求められている.

清算権。清算が発生した場合、普通株の保有者は、当社の株主の保有株式に合法的に割り当てられる任意の資産を比例して取得するが、当時私たちの任意の発行された優先株の任意の優先株の任意の優先権によって制限される。

優先購入権や転換権はありません。私たちの普通株はその所有者に優先購入権、償還特権、債務超過基金特権、または転換権を与えない。

看板を掲げています。我々の普通株は現在ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)とシカゴ証券取引所で取引されており、コードは“SF”である

優先株

当社取締役会は、1つまたは複数のシリーズの中で最大3，000，000株の優先株を発行し、各シリーズの株式数を決定し、配当率、償還条項、清算優先株、債務返済資金要求、転換権、投票権、および優先株が別の種類または系列株の配当発行として利用できるかどうかを決定する権利があり、これらはすべて株主投票または他の行動を必要としない。この権力は適用された法律や法規によって制限され、私たちの取締役会委員会に権限を与えられる可能性がある。優先株は担保されておらず、私たちまたは私たちのどの関連会社からも保証されておらず、法的または経済的に優先株ランキングを向上させる他のいかなる制約も受けない。

第一選択Bシリーズ

2022年12月31日まで、私たちは6900株のBシリーズ優先株の発行を許可しており、清算優先権は1株25，000ドルです。2022年12月31日現在、我々は6，400株のBシリーズ優先株を発行しており、累計清算優先株は1.6億ドルである。

受託者はB系列優先株の唯一の所有者であり、以下の“預託株式説明”と題して節で述べたが、ここでいうB系列優先株保有者とは受託者のことである。しかしながら、預託株式の保有者は、以下の“預託株式説明”で述べたように、預託機関を介してB系列優先株保有者の権利及び優先権を行使する権利がある

B系列優先株の株は我々の普通株より優先し，我々のC系列優先株やD系列優先株の株と同等であり，かつ少なくとも我々が発行可能な他の系列優先株と同等である(B系列保有者が発行可能な任意の高級系列を除くことに同意する必要がある

2

優先株)は、清算、解散または清算時に配当金の支払いおよび資産の分配に関連する。

投票権。以下の規定を除いて、B系列優先株の保有者には投票権がない。

B系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、B系列優先株及び他のすべての投票権のある優先株系列(C系列優先株及びD系列優先株を含む)の少なくとも66−2/3%の株式の保有者の投票又は同意が必要であり、単一カテゴリとして投票し、(1)当社登録証明書又はB系列優先株指定証明書の規定を改正又は変更して、ライセンス金額を設立又は増加させるために、会社の清算、解散または清算時に配当金および/または資産を分配する上で、Bシリーズ優先株の任意のカテゴリまたはシリーズ株よりも優先的である。(2)当社が再記載した会社登録証明書またはB系列優先株指定証明書の規定を改正、変更または廃止することにより、B系列優先株全体の特殊権利、優先株、特権および投票権に重大な悪影響を与える。または(3)B系列優先株に係る拘束力のある株式交換または再分類を完了するか、または(I)B系列優先株の株式がまだ発行されていない場合、または(いずれかのそのような合併または合併の場合、吾等の既存または生成されたエンティティまたはその最終親会社の優先証券ではない)が、既存または生成されたエンティティまたはその最終親会社の優先証券に変換または交換されない限り、(Ii)まだ発行されていない当該等の株式または当該等の優先証券(どの場合にかかわらず)が、当該権利、優先権、特権および投票権を有するか、または(3)Bシリーズ優先株に関連する拘束力のある株式交換または再分類を完了するか、または(I)Bシリーズ優先株に関連する拘束力のある株式交換または再分類を完了するか、または(3)Bシリーズ優先株に関連する拘束力のある株式交換または再分類を完了するか、または(I)Bシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない場合、または(Ii)まだ発行されていない当該等の株式または当該等の優先証券(属する場合に応じて)当該権利、優先権、特権および投票権を有する全体として，所有者への有利さは権利，割引よりも大きくない, B系列優先株全体に対する特権及び投票権；しかし、当社の清算、解散又は清算時の配当(当該等の配当が累積しているか否かにかかわらず)及び/又は資産配分については、B系列優先株と同等及び/又はB系列優先株より低い他の系列優先株の設立及び発行、又は授権又は発行金額の増加は、B系列優先株の権利、優先権、特権又は投票権に悪影響を与えるとみなされない。

配当権。Bシリーズ優先株の保有者は、我々の取締役会または正式に許可された取締役会委員会が発表したときに、デラウェア州法律に基づいて配当金を支払うために使用可能な合法的資産から非累積現金配当金を得る権利がある。この配当金は配当期間ごとに1株25，000ドルの清算優先金額で計算され、発行日から年利率で6.25%に等しい計算となる。さらに、連邦準備委員会の追加一次資本ツールに関するリスクに基づく資本規則によると、優先株の配当金は、私たちの純収入、留保収益、または他の追加一級資本ツールに関連する黒字からしか支払われない。

B系列優先株のいずれかの株式又はB系列優先株(C系列優先株及びD系列優先株を含む)と配当支払い及び資産分配においてB系列優先株(C系列優先株及びD系列優先株を含む)と平価のいずれかの株式の配当があるときは、会社の任意の清算、解散又は清算の資産配分において、発表及び支払いの金額が6回以上の四半期配当金又はその等価物に相当し、連続した配当期間の有無にかかわらず、当社の取締役会取締役数を自動的に2人増加させ、B系列優先株の保有者を自動的に増加させなければならない。他の影響を受けたカテゴリおよび系列に投票権のある優先株(C系列優先株およびD系列優先株を含む)の所有者とともに、単一カテゴリの投票権として、2人の追加取締役を選出する権利がある。これらの投票権は、B系列優先株および任意の他のカテゴリまたは系列の平価株の配当が定期的に全配当金を支払うまで、少なくとも4四半期の配当期間またはその同値である。

清算権。当社の任意の自発的又は非自発的な清算、解散又は清算時に、B系列優先株の保有者は、債権者への債務(あればあれば)を清算した後、普通株式又は任意の他のレベルの低い株の所有者にB系列優先株の株式について任意の資産配分を行う前に、会社が株主に割り当てることができる資産から金を受け取り、清算時に任意の種別又は系列平価株式(C系列優先株及びD系列優先株を含む)保有者の権利の制限を受ける権利がある。1株当たり25，000ドルの清算分配(1株当たり受託株式25ドルに相当)に加え、発表および未払いの配当金は含まれていない

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未申告配当金の累積。B系列優先株保有者は，そのすべての清算優先権を受け取った後，我々から任意の他の金額を得る権利がない.

いずれの当該等分配においても、当社の資産がすべてのB系列優先株保有者及びB系列優先株(C系列優先株及びD系列優先株を含む)と平均的に割り当てられた自社の任意の他の株式のすべての保有者に清算優先株を支払うのに不十分であれば、B系列優先株保有者及び当該等の他の株式所有者に支払われる金は、当該等所有者それぞれの合計清算優先株に比例して支払われる。任意のこのような分配において、任意の優先株保有者の“清算優先権”とは、このような分配において、宣言されたが支払われていない配当金を含む金額を意味する(任意の株式保有者については、任意の未支払い累積配当金は、累積ベースで配当を生成する)。清算優先権がB系列優先株のすべての保有者および私たちの株のうちの任意の他の株の保有者に全額支払われた場合、清算分配において、私たちの他の株の保有者は、彼らのそれぞれの権利および優先オプションに基づいて会社のすべての残り資産を得る権利がある。

本節の場合、当社等と1つまたは複数の他のエンティティとの合併または合併は、Bシリーズ優先株保有者が株式について現金、証券または財産の合併または合併を受け取ること、または現金、証券または他の財産と交換するために当社の全資産または実質的な全資産を売却、リースまたは交換することを含み、自発的または非自発的な清算、解散または清算とみなされてはならない。

当社は持株会社であるため、B系列優先株の保有者を含む当社の債権者及び株主は、子会社の清算又は資本再編時に当該子会社の資産に関与する権利及び権利が、当該子会社に対して公認債権を有する債権者でない限り、当該子会社の債権者の優先債権に支配される可能性がある。また、引継ぎ、破産、清算、または同様の手続きが発生した場合、Bシリーズ優先株の保有者は、2010年ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法の“秩序清算権”条項に基づいて行われた手続きを含む米国政府の保有権益に完全に従う可能性がある。

償還権。Bシリーズ優先株は2024年3月15日まで償還できない(ある規制資本処理事件が発生したときにすべて償還されない限り、一部は含まれていない)。この日以降、Bシリーズ優先株は私たちの選択(FRBの承認を事前に得なければならない)によって全部または部分的に償還されることができ、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、いかなる発表された配当も支払われていない配当金も蓄積されることはない。

適用された法律の要求に従って連邦準備委員会(または任意の後続の適切な連邦銀行機関)の承認を得ず、私たちはいかなる優先株を償還する選択権も行使しない。連邦準備委員会(または任意の後続の適切な連邦銀行機関)がBシリーズ優先株を償還することを書面で許可しない限り、Bシリーズ優先株が制限されたコア資本要素ではない他の一級資本(例えば、普通株または他の一連の非累積永久優先株)に置き換えられた場合にのみBシリーズ優先株を償還する。

優先購入権や転換権はありません。B系列優先株の株式は、任意の他の種類または系列のうちの株または他の証券に変換または交換してはならない。Bシリーズ優先株に規定されていない満期日は、いかなる債務超過基金や私たちがBシリーズ優先株を償還または買い戻す他の義務の制約を受けない。

第一選択Cシリーズ

2022年12月31日まで、私たちは9，000株のCシリーズ優先株の発行を許可しており、清算優先権は1株25，000ドルです。2022年12月31日までに、私たちは9，000株のCシリーズ優先株を発行し、累計清算優先権は2.25億ドルだった。

受託者はC系列優先株の唯一の所有者であり、以下のように“-預託株式説明”の節で述べられるが、ここでいうC系列優先株保有者とは受託者のことである。しかし、預託株式の保有者は預託によって行使する権利があります

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C系列優先株保有者の権利及び優先権は、以下の“−預託株式説明”で説明される

C系列優先株の株式は我々の普通株より優先し、我々のB系列優先株およびD系列優先株の株式と同様に、少なくとも我々が発行可能な他の系列優先株と同じであり(C系列優先株保有者の同意により発行可能な任意の高級系列を除く)、清算、解散または清算時の配当および資産配分に関連する。

投票権。以下の規定を除いて、Cシリーズ優先株の保有者には投票権がない。

C系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、C系列優先株および他のすべての投票権のある優先株系列(B系列優先株およびD系列優先株を含む)の少なくとも66-2/3%の株式の保有者が投票または同意し、単一カテゴリとして一緒に投票するには、(1)当社の登録証明書またはCシリーズ優先株指定証明書の規定を改正または変更して、ライセンス金額を許可、設立または増加させる必要がある。会社の清算、解散または清算時に配当金および/または資産を分配する上で、Cシリーズ優先株の任意の株式カテゴリまたはシリーズよりも優先的である。(2)当社が再記載した会社登録証明書またはCシリーズ優先株指定証明書の規定を改正、変更または廃止することにより、Cシリーズ優先株全体の特殊権利、優先株、特権および投票権に重大な悪影響を与える。または(3)C系列優先株に関連する拘束力のある株式交換または再分類を完了するか、または(I)C系列優先株の株式がまだ発行されていない場合、または(いずれかのそのような合併または合併の場合、吾等は既存または生成されたエンティティではない)存続または生成されたエンティティまたはその最終親会社の優先証券に変換または交換されない限り、(Ii)まだ発行されていないこれらの株式またはこれらの優先証券(どのような場合にかかわらず)は、当該権利、優先権、特権および投票権を有する、または(3)Cシリーズ優先株に関連する拘束力のある株式交換または再分類を完了するか、または(3)Cシリーズ優先株に関連する拘束力のある株式交換または再分類を完了するか、または(3)C系列優先株に関連する拘束力のある株式交換または再分類を完了するか、または(I)C系列優先株の株式がまだ発行されていない場合、またはそれらの優先証券(どのような場合にかかわらず)に変換または交換されるか。全体として，所有者への有利さは権利，割引よりも大きくない, 当社の清算、解散又は清算時には、C系列優先株と同等及び/又はC系列優先株より低い配当支払い(当該等の配当金が累積又は非累積配当であるにかかわらず)及び/又は資産配分は、C系列優先株の権利、優先株、特権又は投票権に悪影響を与えるとはみなされない。

配当権。我々の取締役会または正式に許可された取締役会委員会が発表した場合、Cシリーズ優先株の保有者は、デラウェア州法律に基づいて配当金を支払うために使用可能な合法的資産から非累積現金配当金を得る権利がある。この配当金は配当期間ごとに1株25，000ドルの清算優先金額で計算され、発行日から年利率で6.125%に等しい計算となる。さらに、連邦準備委員会の追加一次資本ツールに関するリスクに基づく資本規則によると、優先株の配当金は、私たちの純収入、留保収益、または他の追加一級資本ツールに関連する黒字からしか支払われない。

会社の任意の清算、解散または清算の配当支払いおよび資産分配において、C系列優先株またはC系列優先株(B系列優先株およびD系列優先株を含む)との配当支払いおよび資産分配においてC系列優先株と平価の任意の株式の配当、またはC系列優先株とのいかなる他の種類または系列優先株の配当、発表および支払いの金額が6回以上の四半期配当支払いまたはその等価物に相当し、連続した配当期間であるか否かにかかわらず、当社取締役会の取締役数は自動的に2人増加し、C系列優先株の保有者は、C系列優先株の保有者に相当する。他の影響を受けたカテゴリおよび系列に投票権のある優先株(B系列優先株およびD系列優先株を含む)の所有者とともに、単一カテゴリの投票権として、2人の追加取締役を選出する権利がある。これらの投票権は、Cシリーズ優先株および任意の他のカテゴリまたはシリーズの平価株に少なくとも4四半期配当期間またはその同等配当金のすべての配当金を定期的に支払うまで継続される。

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清算権。当社の任意の自発的又は非自発的な清算、解散又は清算時に、C系列優先株の所有者は、債権者に対する債務(ある場合)を清算した後、普通株式又は任意の他のレベルの低い株の所有者にC系列優先株の資産を割り当てる前に、会社が株主に割り当てることができる資産から徴収し、清算時の任意の種別又は系列平価株(B系列優先株及びD系列優先株を含む)保有者の権利の制限を受ける権利がある。1株当たり25，000ドルの清算割り当て(1株当たり受託株式25ドルに相当)には、発表された配当金および未払い配当金を加え、未発表配当金は蓄積されない。C系列優先株保有者は，そのすべての清算優先権を受け取った後，我々から任意の他の金額を得る権利がない.

いずれの分配においても、当社の資産がC系列優先株の所有者と、C系列優先株(B系列優先株とD系列優先株を含む)と平均的に割り当てられた自社株の全ての他の株式保有者に全清算優先株を支払うのに不十分である場合、C系列優先株保有者と当該等の他の株保有者すべてに支払われる金額は、当該等所有者それぞれの総合清算優先株に比例して支払われる。任意のこのような分配において、任意の優先株保有者の“清算優先権”とは、このような分配において、宣言されたが支払われていない配当金を含む金額を意味する(任意の株式保有者については、任意の未支払い累積配当金は、累積ベースで配当を生成する)。清算優先権がC系列優先株のすべての保有者および私たちの株のうちの任意の他の株の保有者に全額支払われた場合、清算分配において、私たちの他の株の保有者は、彼らのそれぞれの権利および優先オプションに基づいて会社のすべての残り資産を得る権利がある。

本節の場合、私等と1つまたは複数の他のエンティティとの合併または合併は、Cシリーズの優先株保有者が株式について現金、証券または財産の合併または合併を受け取ること、または現金、証券または他の財産と交換するために当社の全資産または実質的な全資産を売却、リースまたは交換することを含み、自発的または非自発的な清算、解散または清算とみなされてはならない。

当社は持株会社であるため、C系列優先株の保有者を含む当社の債権者及び株主は、子会社の清算又は資本再編時に当該子会社の資産に関与する権利及び権利が、当該子会社に対して公認債権を有する債権者でない限り、当該子会社の債権者の優先債権に支配される可能性がある。また、引継ぎ、破産、清算、または同様の手続きが発生した場合、Cシリーズ優先株の保有者は、2010年ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法の“秩序清算権”条項に基づいて行われた手続きを含む米国政府の保有権益に完全に従う可能性がある。

償還権。Cシリーズ優先株は2025年6月15日までは償還できない(ある規制資本処理事件が発生した場合にはすべて償還しない限り、部分償還は含まれていない)。この日以降、Cシリーズ優先株は私たちの選択(FRBの承認を事前に得なければならない)によって全部または部分的に償還されることができ、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、いかなる発表された配当も支払われていない配当金を蓄積することはない。

適用された法律の要求に従って連邦準備委員会(または任意の後続の適切な連邦銀行機関)の承認を得ず、私たちはいかなる優先株を償還する選択権も行使しない。連邦準備委員会(または任意の後続の適切な連邦銀行機関)がCシリーズ優先株を償還することを書面で許可しない限り、Cシリーズ優先株が制限されたコア資本要素ではない他の一級資本(例えば普通株または他のシリーズ非累積永久優先株)に置き換えられた場合にのみCシリーズ優先株を償還する。

優先購入権や転換権はありません。C系列優先株の株式は、任意の他の種類又は系列のわが株又は他の証券の株に変換又は交換してはならない。Cシリーズ優先株に規定されていない満期日は、いかなる債務超過基金や私たちがCシリーズ優先株を償還または買い戻すかの他の義務の制約を受けない。

6

第一選択Dシリーズ

2022年12月31日まで、我々は12，000株のDシリーズ優先株の発行を許可し、清算優先権は1株25，000ドルである。2022年12月31日までに、我々はDシリーズ優先株1.2万株を発行し、累計清算優先株3.0億ドルを発行した。

受託者はD系列優先株の唯一の所有者であり、以下のように“-預託株式説明”で述べられているが、本稿で言及したD系列優先株保有者は1人当たり受託者を指す。しかしながら、預託株式の保有者は、以下の“預託株式説明”で述べたように、受託機関を介してD系列優先株保有者の権利及び優先権を行使する権利がある

D系列優先株の株式は、我々の普通株よりも優先され、我々のB系列優先株およびC系列優先株の株式と同じであり、少なくとも我々が発行可能な他の系列優先株と平等である(D系列優先株保有者の必要に応じて発行可能な任意の高級系列を除く)、清算、解散または清算時の配当および資産配分に関連する。

投票権。以下の規定を除いて、Dシリーズ優先株の保有者には投票権がない。

Dシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、Dシリーズ優先株および他のすべての投票権のある優先株系列(Bシリーズ優先株およびCシリーズ優先株を含む)の少なくとも66-2/3%の株式の保有者が投票または同意し、単一カテゴリとして一緒に投票するには、(1)当社の登録証明書またはDシリーズ優先株指定証明書の規定を修正または変更する必要があり、以下のライセンス金額を認可または設定または追加する必要がある。会社の清算、解散または清算時に配当金および/または資産を分配する上で、Dシリーズ優先株の任意のカテゴリまたはシリーズ株よりも優先的である。(2)当社登録証明書またはDシリーズ優先株指定証明書の規定を改正、変更または廃止することにより、Dシリーズ優先株全体の特殊な権利、優先株、特権および投票権に重大な悪影響を及ぼす。または(3)Dシリーズ優先株に関連する拘束力のある株式交換または再分類を完了するか、または当社と他の会社または他のエンティティとの合併または合併を完了するか、それぞれの場合(I)Dシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない場合、またはそのような合併または合併のいずれかの場合には、我々は、まだ存在または生成されているエンティティまたはその最終親会社の優先証券ではなく、または(Ii)まだ発行されていない当該等の株式またはそのような優先証券(どの場合にかかわらず)が当該等の権利、優先権、特権および投票権を有するか、全体として，所有者への有利さは権利，割引よりも大きくない, 当社の清算、解散又は清算時には、D系列優先株と同等及び/又はD系列優先株より低い配当支払い(当該等の配当金が累積又は非累積配当であるにかかわらず)及び/又は資産配分は、D系列優先株の権利、優先権、特権又は投票権に悪影響を与えるとはみなされない。

配当権。我々の取締役会または正式に許可された取締役会委員会が発表した場合、Dシリーズ優先株の保有者は、デラウェア州法律に基づいて配当金を支払うために使用可能な合法的資産から非累積現金配当金を得る権利がある。この配当金は配当期間ごとに1株25，000ドルの清算優先金額で計算され、発行日から年利率で4.50%に等しい計算となる。さらに、連邦準備委員会の追加一次資本ツールに関するリスクに基づく資本規則によると、Dシリーズ優先株の配当金は、私たちの純収入、留保収益、または他の追加一級資本ツールに関連する黒字からしか支払われない。

D系列優先株又はD系列優先株(B系列優先株及びC系列優先株を含む)と配当支払い及び会社の任意の清算、解散又は清算の資産配分において平価の地位にある任意の株式の配当が宣言及び支払いの額が6回以上の四半期配当金支払い又はその等価物に等しい場合、連続する配当期間の有無にかかわらず、わが社取締役会の取締役数は自動的に2人増加し、D系列優先株の保有者は、D系列優先株の保有者を自動的に増加させなければならない

7

他の影響を受けたカテゴリおよび系列に投票権のある優先株(B系列優先株およびC系列優先株を含む)の所有者とともに、単一カテゴリの投票権として、2人の追加取締役を選出する権利がある。これらの投票権は、D系列優先株および任意の他のカテゴリまたは系列の平価株の配当が定期的に全配当金を支払うまで、少なくとも4四半期の配当期間またはその同値である。

清算権。当社の任意の自発的又は非自発的な清算、解散又は清算時に、D系列優先株の所有者は、債権者に対する債務(あればあれば)を清算した後、普通株式又は任意の他のレベルの低い株の所有者に資産配分を行う前に、会社が株主に割り当てることができる資産から受け取る権利があり、清算時に任意の種別又は系列平価株(B系列優先株及びC系列優先株を含む)の保有者の権利の制限を受ける権利がある。1株当たり25，000ドルの清算割り当て(1株当たり受託株式25ドルに相当)には、発表された配当金および未払い配当金を加え、未発表配当金は蓄積されない。D系列優先株保有者は，そのすべての清算優先権を受け取った後，我々から他の金額を得る権利はない.

いずれの当該等割当においても、当社の資産がすべてのD系列優先株保有者及びD系列優先株(B系列優先株及びC系列優先株を含む)に平均的に割り当てられた自社の任意の他の株式のすべての保有者に清算優先株を支払うのに不十分であれば、D系列優先株保有者及び当該等の他の株式所有者に支払われる金は、当該等持主それぞれの合計清算優先株に比例して支払われる。任意のこのような分配において、任意の優先株保有者の“清算優先権”とは、このような分配において、宣言されたが支払われていない配当金を含む金額を意味する(任意の株式保有者については、任意の未支払い累積配当金は、累積ベースで配当を生成する)。清算優先権がDシリーズ優先株のすべての保有者および私たちの株の任意の他の株式の所有者に全額支払われた場合、清算分配において、私たちの他の株式の所有者は、彼らのそれぞれの権利および優先オプションに基づいて会社のすべての残り資産を得る権利がある

本節の場合、私等と1つまたは複数の他のエンティティとの合併または合併は、Dシリーズ優先株保有者が株式について現金、証券または財産の合併または合併を受け取ること、または現金、証券または他の財産と交換するために当社の全資産または実質的な全資産を売却、リースまたは交換することを含み、自発的または非自発的な清算、解散または清算とみなされてはならない。

我々は持株会社であるため、我々の債権者及び株主は、D系列優先株の所有者を含み、子会社の清算又は資本再編時に当該子会社の資産に参加する権利及び権利は、当該子会社に対して公認債権を有する債権者でない限り、当該子会社の債権者の優先債権に支配される可能性がある。また、Dシリーズ優先株の保有者は、2010年のドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法の“秩序清算権”に規定された手続きを含む接収、破産、清算、または同様の手続きが発生した場合、米国政府の保有する権益に完全に従う可能性がある。

償還権。Dシリーズ優先株は2026年8月15日まで償還できない(ある規制資本処理事件が発生したときにすべて償還されない限り、一部は含まれていない)。この日以降、Dシリーズ優先株は私たちの選択(FRBの承認を事前に得なければならない)によって全部または部分的に償還されることができ、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、いかなる発表された配当も支払われていない配当金を蓄積することはない。

適用された法律の要求に従って連邦準備委員会(または任意の後続の適切な連邦銀行機関)の承認を得ず、私たちはいかなる優先株を償還する選択権も行使しない。連邦準備委員会(または任意の後続の適切な連邦銀行機関)が書面でDシリーズの優先株を償還することを許可しない限り、私たちはDシリーズの優先株が制限された核心資本要素ではない他の一級資本(例えば普通株または他の一連の非累積永久優先株)に置き換えられた場合にのみDシリーズの優先株を償還する。

優先購入権や転換権はありません。D系列優先株の株は、任意の他の種類又は系列のわが株又は他の証券の株に変換又は交換してはならない。Dシリーズ優先株

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規定されていない満期日は、債務超過基金または私たちがDシリーズ優先株を償還または買い戻す他の義務の制約を受けない。

預託株説明

本“預託株式説明”において、“預託株式所有者”とは、街名義で登録された預託株式または預託信託会社(“DTC”)によって簿記形式で発行された実益権益を有する間接所有者ではなく、我々または預託者がその目的で保存している帳簿に自己の名義で登録された預託株式の所有者を指す。

本節では，預託株式の具体的な条項と規定について概説し，会社が発行した優先株系列，B系優先株，D系優先株，D系列優先株に触れた。上述したように、当社はすべて発行された系列優先株を預託株式の形で当該等優先株の断片的権益として売却している。各株の預託株式はBシリーズ優先株、Cシリーズ優先株或いはDシリーズ優先株株式の千分の1の所有権権益を代表し(状況に応じて)、預託証明書によって証明される。預託株式に代表されるB系優先株は当社とコンピュータ株式会社との間のB系列預託プロトコルに基づいてホストされており，預託株式に代表されるC系列優先株株は会社と受託者である計算機株式会社とのC系列預託プロトコルに基づいてホストされており，預託株式に代表されるD系列優先株株は当社と受託者である計算機株式会社との間のD系列預託プロトコルに基づいてホストされている.“預託協定”条項に該当する場合には、預託株式の保有者毎に預託株式を通過する権利があり、当該預託株式に代表される優先株の適用割合に応じて、当該合意に代表される優先株のすべての権利及び特典(配当、投票権、償還及び清算権を含む)を有する。

吾らは随時ComputerShareと合意し、預託株式を証明する預託受領書フォーマット及び預託合意のいずれかの条文を改訂することができる。しかしながら、その時点で発行された影響を受けた預託株式の少なくとも3分の2の保有者がこの修正案を承認しない限り、追加費用を適用したり、預託株式所有者の任意の重大な既存権利に実質的な悪影響を与える修正案は発効しないであろう。吾等は、適用法の強制規定を遵守しない限り、いかなる預託株式保有者がB系列優先株、C系列優先株又はD系列優先株(誰に適用されるかに応じて)株式を受け取る権利の改正は何も行わない。改正案の発効後に預託証明書を保持または取得した所持者は、修正案に同意したとみなされ、修正された預金協定の制約を受ける。

以下の場合、いずれの預金プロトコルも終了することができる

吾らはいつでも任意の預託プロトコルを終了することができ、ホスト機関は終了日前に30日以上前にすべての未弁済預託証明書保持者に終了通知を出すことができる。この場合、受託者は、預託株式の預託証明書の引渡しを証明する際に、これらの預託株式に代表されるB系列優先株、C系列優先株またはD系列優先株の全部または断片株式(場合に応じて)の数量を預託株式保有者に交付または提供する。

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配当その他分派。預託株式の1株当たり配当は、B系列優先株、C系優先株またはD系列優先株が1株当たり配当を発表する千分の1に相当する(場合によっては)。

受託者は、譲渡されたB系列優先株、C系列優先株又はD系列優先株が受け取った任意の現金配当金又はその他の現金を状況に応じて分配し、保有者が保有する預託株数の割合に応じて、関連B系列優先株、C系列優先株又はD系列優先株に関する預託株式の記録保持者に適宜分配する。受託者は、これらの分配を取得する権利のある預託株式の記録保持者に、受け取った現金以外の任意の財産を、これらの所有者間で比例して分配できないか、または分配不可能であると判断しない限り、これらの所有者の間で比例して分配することができないことを決定しなければならない。この場合、預託機関は、我々の承認の下で財産を売却し、預託株式保有者が保有する預託株式数の割合に応じて、売却財産所得純額を預託株式保有者に割り当てることができる。

配当金または他の現金分配を計算する際に得られた金額が1セント未満であり、その部分が0.005ドル以上である場合、管理者は、その金額を次の最高の整数に上方に丸め、それによって生成された追加金額を受託者に支払い、関連する配当金または他の現金分配を支払うように要求する。端数が0.005ドル未満である場合、ホスト機関はその端数を無視する。

預託株式に関する配当やその他の事項の支払記録日は、B系列優先株、C系列優先株またはD系列優先株の該当記録日(場合によっては)と同じとなる。

預託株式保有者に割り当てられた金額は、預託機関または税収または他の政府の料金のために差し押さえを要求した任意の金額を差し引く。このような税金または他の政府料金を納付する前に、ホスト機関は、任意の預託株式の任意の支払いまたは分配、または任意の譲渡、交換または抽出を拒否することができる

預託株を償還する。吾等償還株式に代表されるB系列優先株、C系列優先株又はD系列優先株(いずれが適用されるかによる)の場合、当該等預託株式は、預託により保有するB系列優先株、C系列優先株又はD系列優先株(いずれに適用されるかに応じて)の償還により得られた金から償還される。1株当たり預託株式の償還価格は、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株またはDシリーズ優先株(または1株当たり受託株式25ドル)について支払われる1株当たり償還価格の千分の1に等しい。吾等償還受託者が保有するB系列優先株、C系列優先株又はD系列優先株(いずれが適用されるかに応じて決定する)毎に、受託者は、同一償還日にB系列優先株、C系列優先株又はD系列優先株(誰に適用されるかに応じて)に相当する株式の預託株数を償還する。

償還された預託株式が全発行済預託株式より少ない場合は、預託機関が比例または抽選で償還予定の預託株式を選択する。いずれの場合も、私たちは1000株とその任意の倍数の増分で預託株式を償還するつもりだ。受託者は、B系列優先株、C系列優先株又はD系列優先株(場合により定める)及び関連預託株式の指定償還日前に25日以上、60日以上、預託株式登録保有者に償還通知を行う。

優先株を投票する。1株当たり預託株式はB系列優先株、C系列優先株またはD系列優先株株式の千分の1権益に相当するため、B系列優先株、C系列優先株またはD系列優先株保有者が議決権を有する権利がある有限の場合、預託証券保有者は預託株式ごとに千分の1の議決権を有する権利がある。

受託者がB系列優先株、C系列優先株又はD系列優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた場合、受託者は状況に応じて通知に記載されているB系列優先株、C系列優先株又はD系列優先株に関する預託株式記録保持者を郵送する。記録日(B系列優先株、C系列優先株またはD系列優先株の記録日と同じ日付)の預託株式毎の記録保持者は、B系列優先株の金額を信託機関に議決するように指示することができる

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C系列優先株またはD系列優先株(場合によっては)は、保有者の預託株式に代表される。可能な範囲内で、受託者は、その受信した指示に基づいて、預託株式に代表されるB系列優先株、C系列優先株又はD系列優先株の金額を適宜採決する。私たちは委託者が必要だと思うすべての合理的な行動を取って、委託者が指示通りに投票できるようにすることに同意するつもりだ。受託者がB系列優先株、C系列優先株またはD系列優先株を代表する任意の預託株式保有者の具体的な指示を受けていない場合は、受信した指示に基づいて保有するすべての預託株式を比例投票で投票する。

看板を掲げています。我々Bシリーズの優先株権益を代表する預託株式はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“SF PRB”である。我々Cシリーズの優先株権益を代表する預託株式がニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“SF PRC”である。我々Dシリーズの優先株権益を代表する預託株式はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“SF PRD”である。預託株式を除いて、B系列優先株、C系列優先株またはD系列優先株の株は単独の公開取引市場はない。

2047年ノート

2017年10月4日、会社は登録公開発売中に元金総額2億ドルの2047年債を発行した。2017年10月27日、引受業者の超過配給選択権に基づき、会社は元金総額2，500万ドルの2047年債を追加発行した。2047年債券は、当社と受託者との基礎契約第5次補充契約に基づいて発行されます。

2022年12月31日現在、2047年に発行された債券元金総額は2.25億ドル。

利息と満期日です。2047年に発行された債券の利息は年利5.20厘。2047年債券の利息は2018年1月15日から始まり、1期ごとに1回配当され、それぞれ1月15日、4月15日、7月15日、10月15日。2047年債は2047年10月15日に満了する。

優先順位をつける。2047年債は、私たちの一般的な無担保優先債務であり、私たちのすべての既存および未来の優先無担保債務と同等の支払権を有し、2047年債に明示的に従属する他のいかなる債務よりも優先される。このような債務を担保する資産価値については、2047年手形の支払権は、実際には我々のすべての既存および将来の担保債務よりも低い。2047年債券は、我々の子会社に属する既存および将来のすべての債務および負債から構造的に。

救い。当社はいつでも全部または一部を選択して2047年債を償還することができますが、30日以上60日以下の事前通知で2047年債保有者に郵送しなければなりません。2047年に発行された債券は償還価格で償還することができ、償還価格は2047年の債券1部あたり25元に相当し、償還日の利息と未償還利息を別途加算することができる。いかなる償還日以降も、2047年に満期になって償還された債券は利上げを停止する。任意の償還日の前に、会社は、その日に償還される2047年期債券の償還価格及び課税利息を支払うために、支払代理人に十分な金を入金しなければならない。当社が償還した2047年債が全2047年の債券より少ない場合、受託者は預託信託会社の手続きに従って、割合または受託者が公平かつ適切と思う方法で2047年債の償還を選択しなければならない。

聖約。“契約”によると

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資産の合併、合併、売却。契約は一般的に私たちが他の実体と合併したり合併したりすることを可能にする。契約はまた私たちが持っているまたはほとんどの財産と資産を売ることを許可する。このような状況が発生した場合、残りまたは買収エンティティは、2047年手形のすべての満期金額の支払いと、契約中の契約の履行とを含む、契約下での私たちのすべての責任および責任を負わなければなりません。しかし、契約の条項と条件によって、私たちは任意の他のエンティティと合併したり、合併したり、私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却したりするだけです。残りまたは買収エンティティは，その契約における我々の地位に代わるものであり，その効力はその契約の元の一方である効力と同じである.その後、継承エンティティは、私たちの名義または自分の名義で、任意の契約下での私たちの権利と権力を行使することができる。我々の取締役会または任意の上級管理者が行うことを要求または許可する任意の行為またはプログラムは、後続エンティティの取締役会または上級管理者によって行うことができる。相続人が私たちの契約項の下のすべての義務を負担した場合、私たちの契約項目の下での義務は終了します。

違約、通知、棄権事件。以下は2047年債券契約項における違約事件である

違約事件が発生して継続している場合、受託者は、吾等に通知することにより、又は2047年の元金総額の少なくとも25%の合計元金を保有し、違約事件が発生して継続している場合、違約事件は、上記の最後の要点で述べた吾等に関する違約事件ではない(ただし、この要点では、吾等の重要な子会社又は一組の子会社のみに係る違約事件を含む)

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当時未清算の手形は，吾ら及び受託者に通知を出し，すべての手形の元金及び任意の未払い利息の即時満期及び支払を宣言することができる.上記の最後の要点で述べた吾等に関する違約事件の場合(重要な子会社又はグループの合計が我々の重要子会社を構成する子会社だけではなく)、すべての手形の元本及びその計上及び未払い利息は自動的に即時満期及び支払手形となる。

上記の規定にもかかわらず、違約事件発生直後の365日以内に、(I)吾等が信託契約法第314(A)(1)条に基づいて受託者に取引所法第13又は15(D)条に基づいて吾等が米国証券取引委員会に提出することを要求した任意の書類又は報告を提出することができなかったか、又は(Ii)吾等が上記“-契約”のタイトル下の第2の子項目に規定する吾等の受託者への報告義務を履行できなかったにもかかわらず、いずれの当該等の失責事件についても、唯一の救済方法は2047年債券の追加利息を累算すべきであり、利息率は(I)2047年債券の当該失責事件発生後最初の180日の未償還元金金額の0.25%及び(Ii)2047年債券はこの失責事件発生後最初の180日の未償還元金金額の0.50%であり、いずれの場合も、当該等の追加利息は四半期ごとに同時に支払い、2047年債券の一般的な利息と同じ方法で支払わなければならない。この失敗イベントが初めて発生した日から365日目(または失責イベントが救済または免除されるべきより早い日)までのすべての未償還手形は、追加の利息を計上する。当該等の追加利息を除くと、当該等の届出責任に関する違約事件が発生してから360日目及び後に、受託者又は当時返済されていない2047年債券元金総額の25%以上の保有者は、2047年債券の元本金額及び当該声明日までの任意の当計及び未払い利息の即時満期及び対応を宣言することができる。

2047年債券の発行加速時に支払われるべき金額のいずれかの部分が、裁判所が未収利息であるとみなされた場合(2047年債券価値の一部を埋め込み権証または他の方法に割り当てることにより)、裁判所は、そのような部分のいずれも取り戻すことを許可しないことができる。

2047年の債券発行加速後、2047年の債券元金総額の過半数の保有者は、受託者に書面通知を出し、この加速発行を撤回または廃止することができる

契約が別に規定がある以外、手形元金総額を返済していない過半数の所持者は受託者に通知を出すことができ、いかなる過去の失責或いは失責事件及びその結果を放棄することができるが、失責或いは失責事件は除外する

私たちが約束違反や違約事件が発生したことを知った時、私たちはすぐに受託者に通知します。また、契約は、吾等が毎年、当該契約又は2047年手形項のいずれかの責任を履行する際に発生した任意の失責又は失責事件を実際に知っているか否かを説明する上級者証明書を受託者に提出し、当該等の失責又は失責事件を記述することが規定されている。違約または違約事件が発生した場合、受託者は契約に基づいて違約または違約事件の通知を受信した場合、受託者は通知を受けてから30日以内に違約または違約事件の通知を各登録された手形所持者に郵送しなければならない。しかし、もし違約や違約事件が発生した場合、受託者は通知を郵送する必要がない

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訴訟に対する制限。この契約は2047年に紙幣保有者が法的訴訟を提起する権利を制限する。いずれの所有者も、本契約に基づいてクレームを出す権利はない

契約、適用法、および受託者が賠償を受ける権利を有する場合、未償還手形元金総額の大部分を占める所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、任意の訴訟の時間、方法および場所を指示する権利を有する。

法律上の失敗と聖約の失敗。吾等は、吾等の未償還手形に関するすべての責任(“法律上の無効”)を任意の時間に選択して解除することができるが、未償還債務証券所持者が当該等の債務証券の元金又は利息又は割増(ある場合)を受領する権利を除くが、当該等債務証券の元本又は利息又はプレミアム(あれば)は次の信託によって支払われなければならず、当社のいくつかの他の責任及び受託者が契約によって享受するいくつかの他の権利も含まれていない。

また，我々は何らかの契約に対する義務を解除することをいつでも選択することができ，その後これらの契約を守らない行為は債務証券の違約や違約事件(“契約失効”)を構成しない.契約が失効すれば、いくつかの事件は債務証券の違約事件を構成しなくなるだろう。

法律上の失効や契約の失効を行使するためには、2047年債券基金所有者の利益のために撤回できないように受託者に入金しなければなりません。金額は、当該一連の未償還債務証券の元金及びプレミアム(あればあれば)及び利息を計算するのに十分な支払日又は適用される償還日(場合に応じて)に支払わなければなりません。また、吾等は、当該等の違約に関連するいくつかの大弁護士及び上級者証明書の意見を受託者に提出しなければならないが、当該一連の債務証券の何らかの違約又は違約事件が発生し、入金当日も継続している場合、又は当該等の違約は、当該等の違約違反又は吾等の任意の付属会社が一方又は吾等又は吾等の任意の付属会社としてその制約を受けている任意の重大な合意又は文書である場合には、当該等の違約行為を行使してはならない。

修正と改訂。受託者及び未償還2047年債券元金総額の少なくとも過半数の保有者の同意を得て(2047年債券の購入や2047年債券について入札要約や交換要約を作成して取得した同意を含むが限定されない)、吾等は契約または2017年債券を改訂または補充することができる。また、いくつかの例外を除いて、2047年期手形元本総額を返済していない多くの所持者は、(チケットの購入またはチケットについて入札要約または交換要約を行って得られた同意を含むが、これらに限定されない)同意の下で、当社またはそのようなチケットの任意の規定の遵守を放棄することができる。しかしながら、影響を受けていない1枚の未償還2047年期紙幣の所持者は、いかなる改正、補充、または免除にも同意してはならない

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受託者の同意を得て、私らは本契約または2047年債券を修正または補充することができ、通知または2047年債券保有者の同意を得る必要はない

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吾ら及び受託者も、2047年債券保有者の同意を得ずに、当社又は2047年債券が2047年債券募集定款補充文書に記載されている“債券説明”に適合するように補充契約を締結することができる。

受託者。2047年債の受託者は米国銀行全国協会。私たちは2047年の債券の支払代理人と登録者に受託者を任命した。契約は、受託者が私たちのどの付属会社とも付き合うことを許可し、受託者が受託者でなければ、受託者は同じ権利を持つことになる。しかしながら、信託契約法によれば、受託者がいかなる衝突の利益を得、2047年の手形に違約が存在する場合、受託者は衝突または辞任を除去しなければならない。受託者とその共同経営会社は過去にあるいは将来その日常業務の過程で私などに銀行やその他のサービスを提供したことがある。

当時未償還債券元金総額が多数を占めていた保有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置に対して任意の法的手続きの時間、方法、場所を指示する権利があったが、一部の例外は除外した。違約事件が発生して継続している場合、受託者は、自分の事務を処理する場合に慎重な人が行使または使用する慎重さおよびテクニックで、契約下の権利および権力を行使しなければならない。受託者は、所有者が要求または要求に従うことによって引き起こされる可能性のある費用、支出および法的責任が受託者に合理的に満足できる保証または補償を受託者に提供する義務がない。

反買収条項

興味のある株主取引。我々はDGCL第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に任意の“利益株主”といかなる“業務合併”を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

第203条“企業合併”の定義には、以下が含まれる

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一般に、第203条は、“利益株主”を、実益が会社の15%以上の議決権を有する株式を発行したエンティティまたは個人、またはそのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する。

さらに、当社の登録証明書および添付例のいくつかの条項は、逆買収の効力を有するとみなされる可能性があり、株主がその最適な利益に適合すると考えられる可能性のある要約または買収企図を延期または阻止することができ、株主の保有株式の割増を招く可能性があるものを含む。

所有権の制限。銀行持株会社法は、5%(5%)を超える発行された普通株を買収する前に、連邦準備委員会の承認を得なければならない“銀行持ち株会社”(銀行持株会社法の定義に基づく)のいずれかを要求する。“銀行統制法変更”によると、銀行持ち株会社を除いて、私たちが発行した普通株の10%(10%)以上を買収する人は、事前に連邦準備委員会の承認を得なければならない。“銀行持株会社法”によると、私たちが発行した普通株の25%(25%)以上を持っている人は、個人を除いて、銀行持株会社として規制されなければならない。

投票を累積する。私たちの株主は役員選挙で累積投票権を持っていません。

役員を削除する。我々の定款は，正当な理由がある場合にのみ，我々の株主が取締役を罷免することができると規定している.

株主特別会議です。わが社の登録証明書と会社定款は、株主特別会議は取締役会、会長、副会長或いは総裁しか招集できないと規定している。

株主提案と取締役指名の事前通知要求。我々の別例では，株主が業務を株主総会に提出しようとする場合，又は指名候補が株主周年大会で取締役に当選した場合には，速やかに書面で通知しなければならない。取締役指名をタイムリーに行うためには、株主は、前年の年次総会周年記念日までに少なくとも90日、120日以下であるが、当社秘書に書面通知を提供し、我々の定款要求の具体的な情報とともに、被著名人の氏名及び住所、被著名人株主(関係者を含む)が実益して所有する普通株式数、及び被著名人が取締役に同意すること(当選した場合)を含むが、これは米国証券取引委員会規則に基づいて要求される。その他の株主提案は、前回の株主周年総会周年日前に90日以上又は120日を超えて、当社の会社秘書に書面で送付し、適切な書面を採用し、当社定款に記載されている詳細な開示要求に適合しなければならない。

責任制限と代償

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“取締役条例”に記載されている制限に適合する場合、任意の法団は、いかなる脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法的手続きの一方、または脅威、未決または完了した訴訟、訴訟または法律手続きの一方であると脅しられた任意の誰かを補償することができ、彼は、法律団の役員、高級職員、従業員または代理人であったか、または、別の法団、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役である上級職員、従業員または代理人であったか、またはかつて法団の要求を受けていたから、支出(弁護士費を含む)、判決、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役の高級職員、従業員または代理人を補償することができる。そして、いかなる刑事訴訟や法律手続きに関連している場合には、その人を信じる行為が違法であることに合理的ではなく、その人が誠実に行動し、その法律団の最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じる方法で行動する。現又は前任取締役又は役人が賠償法規に含まれる任意の訴訟又は事項で勝訴した場合は、賠償を行い、賠償された者が必要な適用行為基準に達したと判断した後、他の方法で賠償を許可しなければならない。このような決定は、(1)当該訴訟、訴訟又は手続に参加していない取締役会の多数票(定足数に達していなくても)、又は(2)これらの取締役からなる委員会(定足数に達していなくても)が指定された委員会によって行われなければならない、又は(3)これらの取締役がいない場合、又はこれらの取締役がそのような指示がある場合は、特別独立弁護士が書面で意見書の中で行う, または(4)株主が出資する。会社が受給者またはその代表から書面で承諾を受けた後，最終的に受給者が法規に基づいて賠償を受ける権利がないと判断した場合には，あらかじめ弁護費を支払うことができる。法規の規定による賠償は、賠償を求める者がいかなる定款、合意、株主又は利害関係のない取締役又はその他の方法によって享受する権利を有するいかなる他の権利を排除するものではなく、その人の相続人、遺言執行者及び管理人に有利でなければならない。保険は会社の賠償を受ける権利のある人を代表して購入することができ、その人が法規に基づいて賠償を受けることができるかどうかにかかわらず、彼または彼女が提出したいかなる公務としての責任を負うことができる。法団といえば、合併や合併で吸収されたすべての構成法団と、発生した法団を含み、誰もが組織法団の中で何らかの身分で行動して賠償を求めた者は、その人が同じ身分で合併後の法団や残っている法団にサービスを提供したような地位にある。

当社の改正された会社登録証明書は、取締役が取締役としての受信責任に違反することにより、法人又はその株主に個人の金銭損害賠償責任を負うべきではないと一般的に規定されているが、以下の責任を除く：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反するいかなる行為も、(Ii)故意に不当な行為又は違法を知っている非好意的な行為又は不作為に関するもの、(Iii)会社条例第174条の規定、又は(Iv)取締役がそこから不正な個人の利益を得るいかなる取引も含む。

当社の定款第6.4節では、当社は法律により認可された範囲内で、現在又はかつて当社の役員、高級社員又は従業員(又は当社の要求に応じて任意の他の企業の役員高級社員又は従業員)であった者に対して賠償を行うことができる。いくつかの取締役もまた、大中華総公司またはその任意の修正または許可または補償を許可する任意の他の法定条文によって許容される最大程度に補償することを規定する当社と合意を締結している。

また、DGCLライセンス会社はその役員と高級管理者のために保険を購入し、彼らに保険を提供し、会社が合法的に彼らのいくつかのリスクを賠償できない可能性があるからである。当社はすでにその役員及び上級管理者のために保険を購入し、その役員及び上級管理者に会社賠償の潜在費用を支払っている。

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