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私たちは合計200，000，000株の株式を発行する権利があり、190，000，000株の普通株、1株当たり額面0.001ドルと10，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.001ドルであり、その中の2，000，000株は現在Aシリーズの一次参加優先株として指定されている。

デラウェア州会社法の制限と任意の発行された一連の優先株保有者の権利の制限の下で、普通株式所有者は取締役会でその合法的に利用可能な資産または資金から比例配当およびその他の分配を得る権利があると発表した。

当社の清算、解散または清算の場合、普通株式保有者は、自社のすべての債務と負債を清算した後に残った資産(ある場合)の持株比率に比例して株式を分配する権利があるが、いかなる未清算優先株系列の任意の清算優先株の制限を受けなければならない。

普通株保有者は優先購入権を有する権利がなく、いかなる償還または債務返済基金条項も私たちの普通株には適用されない。私たちの普通株式の株式は転換できません。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

優先株は時々1つ以上のシリーズで発行されるかもしれない。取締役会(“取締役会”)は明確な許可を得て1つまたは複数のシリーズの優先株の発行について規定し、時々各シリーズの株式数を決定し、各シリーズの投票権(例えば、ある)、指定、権力、優遇及び相対、参加、選択及びその他の特別な権利(例えばある)及びその資格、制限及び制限を決定する。

2022年11月7日、取締役会は第382条権利計画を採択し、2022年11月17日の取引終了時に登録された株主に、我々普通株の1株当たり発行済み株式に1つの権利(“権利”)を配当すると発表した。取締役会は、純営業損失を使用し、“未実現の内部純損失”および他の税収属性(総称して“税収割引”と呼ぶ)による能力が制限される可能性があるように、株主の価値を保護しようとする第382条の権利計画を採択した。以下の特定の場合、各権利は、その所有者がAシリーズの株式の千分の1を購入する権利を有するようにする

初級参加優先株、行権価格は1株50.00ドルで、調整することができる。権利の記述および条項は、権利エージェントとして、2022年11月7日に締結された第382条の権利協定(“権利協定”)として、Broadbridge Corporation Issuer Solutionsに記載されている

請求項協定によれば、権利は、最初に私たちの普通株式と取引され、一般に、一人(または集団として行動する任意の人)が、私たちが発行した普通株式の4.9%以上を取得した場合にのみ、権利を行使することができる。もしこれらの権利が行使可能になった場合、すべての権利所有者(任意のトリガー者を除く)は、私たちの普通株式の株式を50%割引で買収する権利があるだろう。株式供給協定によると、現在4.9%以上の自社普通株を所有している者は、その普通株株式を継続して保有することができるが、株式供給契約をトリガせずに任意の追加株式を買収することはできない。権利協定によれば、取締役会は、任意の取引を適宜免除し、任意の者(または団体)が権利協定の規定を遵守する権利を免除する権利がある。

取締役会は2022年11月17日に各発行済み普通株の発行権利を承認した。もしこれらの権利が行使可能になった場合、各権利はその所有者が50.00ドルの購入価格で私たちの手からAシリーズの優先株の1%を購入することを許可するだろう。各Aシリーズ優先株の断片的な株式は、株主に普通株とほぼ同じ配当金、投票権、清算権を与える。しかし、権利を行使する前に、権利は所有者に配当金、投票権、または清算権を与えない。

権利行使可能な日付を“割り当て日”と呼ぶ.割り当て日までに、普通株式の証明書も権利を証明し、これを示す注釈が含まれる。任意の普通株式の分派日までの譲渡は関連権の譲渡を構成する.分配日後，権利は普通株式から分離され，権利証明書によって証明され，失効していないすべての権利保持者に権利証明書を郵送する

割り当て日後、ある人またはあるグループがすでに買収者になったか、または購入者になった場合、すべての権利所有者は買収価格を支払った後にその権利を行使し、時価が買収価格の2倍の普通株(または取締役会で決められた他の証券または資産)の株式を購入することができる

割り当て日後、もし売却事件が発生した場合、吾らが合併または同様の取引で買収された場合、購入者を除いて、すべての権利所有者は、購入価格を支払った後にその権利を行使し、権利購入価格の2倍の時価で買収会社の株式を購入することができる

以前に終了しない限り、これらの権利は、(I)2025年11月6日に営業を終了したとき、(Ii)権利が償還されたとき、(Iii)すべての行使可能な権利が交換された時間、(Iv)2023年11月6日に営業を終了したとき(その日までに権利協定株主の承認が得られていない場合)、(V)取締役会が権利行使可能な税務優遇が不要または不適切であると認定された場合、規則382条を廃止する。または(Vii)取締役会は、規則第382条に基づいて、税金優遇が完全に使用または再利用されていないと判断したか、または規則第382条の所有権変更に従って、私などの使用可能な税額特典の期間に重大な影響を与えないか、または税務目的を適用するために任意の特定の期間にわたって使用することができる税優遇金額に重大な損害を与えることはない

取締役会は、割り当て日および当社が誰かまたはグループが買収者になった日(後の日付を基準とする)を初めて公開または開示する日前の任意の時間に、すべて(ただし、すべて以上)の権利を償還することができ、償還価格は1つの権利0.001ドルである。権利が償還されると、権利を行使する権利は終了し、権利所有者の唯一の権利は償還価格を得ることになる。株式分割や普通株に対して株式配当金を発行することを発表すれば、取締役会は償還価格を調整する可能性がある。

割り当て日および当社が誰かまたはグループが買収者になった日の後の日付を初めて公表した後、いずれの人も実益が当社が発行した普通株の50%以上を所有する前に、取締役会は各権利(失効した権利を除く)を普通株または同等証券に交換することができる

取締役会は、特定のイベント(株式配当、株式分割またはA系列優先株または普通株式の再分類を含む)による希薄化を防止するために、Aシリーズ優先株の取得価格、Aシリーズ優先株の発行可能株式数および流通株数を調整することができる。1%以下の買収価格は調整されない

権利停止償還前に、取締役会は権利保持者の同意を得ずに権利協定を修正または補充することができ、いかなる改正も償還価格を1つの権利0.001ドル以下に下げてはならない。その後任意の時間に、取締役会は随時権利協定を修正または補充することができるが、権利協定の修正または補足の目的は、曖昧な点を修正すること、時間帯条文を変更すること、不一致条文を修正すること、または権利協定に任意の追加的な変更を行うことに限定されるが、これらの変更は、いかなる権利保持者に損害または悪影響を与えてはならず、権利を再び償還することはできない。取締役会が権利協定能力を修正する制限は、その信頼された責任に適合する任意の他の行動を取る取締役会の権力または能力に影響を与えず、限定される訳ではないが、権利の満了日の加速または延長、権利協定の許可の任意の修正、または取締役会が適切とみなされる条項を採用する新しい権利協定を含む。

私たちはDGCL第203条の管轄を受けない。DGCL第203条には、“利害関係のある株主”(関連会社や共同経営会社と共同で所有しているか、または3年以内に1社の15%以上の議決権を有する株を所有している者)は、利害関係のある株主となった日から3年以内に、当該会社と商業合併(合併、合併、資産売却、その他の取引など、利害関係のある株主が他の株主との間で比例して財務利益を徴収している)を行ってはならない。(I)その前でなければ、会社の取締役会は、株主を利益株主にする企業合併や取引を承認した。(Ii)当該株主を利害関係のある株主とする取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社の発行済み議決権株式の少なくとも85%を所有するか、又は(Iii)任意の者が利害関係のある株主になったとき又は後に、当該企業合併が当該会社の取締役会の承認を受け、株主総会で議決権付き株式(当該利害関係のある株主によって所有されていない)の少なくとも3分の2の賛成票で承認される。

以下の各段落では，当社の登録証明書や添付例に含まれるいくつかの条項，およびDGCLの適用条項について概説し，これらの条項は，会社の実際または脅威に関連する制御権の変更や我々の取締役会と管理層の取引を変更することを阻止する可能性がある.また、当社の登録証明書や定款の規定は、反買収効力を有すると考えられる可能性があり、株主がその株主の最適な利益に適合していると考えられる可能性のある要約や買収企図を遅延、延期、または阻止する可能性があり、我々株主の保有株式市場価格よりも割増を招く可能性がある企図を含む。

当社の取締役会は時々株主の承認なしに、1つまたは複数のシリーズの中で最大10，000，000株の優先株を創設および発行し、各シリーズに含まれるべき株式数を決定し、各シリーズの投票権(例えば、ある)、指定、権力、優先および相対、参加、選択およびその他の特別な権利(例えば、ある)とその資格、制限および制限を決定することを許可した。私たちが優先株を発行する方法は、私たちの株主がさらなる行動をとることなく、会社の支配権の変更を延期、阻止、または阻止する可能性があり、私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に影響を及ぼす可能性がある。私たちの投票権と転換権を持つ優先株を発行することはまた、他の人への投票権を失うことを含む、私たち普通株保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。当社取締役会は、“毒丸”や同様の“株主権利計画”に関連する優先株シリーズを発行または備蓄する可能性があり、実施すれば、会社の制御権の変更を遅延、阻止、阻止または阻止する可能性がある。

我々の認可取締役数が増加し、死亡、辞任、退職、資格喪失または免職により取締役会が空いた場合、新たに設立された取締役職は、在任取締役の複数票(定足数に達しなくても)または唯一残っている取締役(株主ではなく)によって補填されるしかない。

当社の登録証明書は、当社の株主の特別会議：(I)取締役会議長、最高経営責任者または任意の取締役会メンバーが当社取締役会多数のメンバーによって採択された決議に従って開催することができ、(Ii)秘書が発行された株式投票権の記録保持者の少なくとも20%の書面要求(“特別会議請求”)によって開催されなければならず、開催予定の特別会議で提出された事項について採決する権利があると規定されている。

会社の会社登録証明書に別途規定がない限り、DGCLは株主が書面の同意の下で行動することを許可する。当社の登録証明書は、株主が書面で同意した行動が事前に取締役会の決議によって承認されない限り、または一連の優先株の条項が明確に規定されていない限り、書面の同意によって行動してはならないと規定しています。

私たちの規約は株主提案に関する事前通知手続きを規定している。株主は、年次会議において会議通知で指定された提案を審議するか、又は取締役会又は取締役会の指示の下で年次総会で提出された提案、又は議事録日に登録された株主による提案を審議することしかできず、当該株主は会議で投票する権利があり、適切な形で直ちに我々の秘書に書面通知を行い、株主が当該業務を会議に提出することを意図していることを説明する。年次会議に業務を提出するためには、会社秘書は、前年株主年次会議1周年よりも遅くない90暦前、または120暦以上の主要執行事務室で株主通知を受けなければならないが、当社の定款に含まれるいくつかの例外は除外される。適用される株主周年総会日が当該周年総会日の30日前又は当該周年総会日後60日以上早い場合、株主からの適時通知は、当該周年総会日前120暦前ではないが、当該株主周年総会日前90暦前又は当社が初めて株主総会日を公表してから10日目に発行されなければならない。年次総会の延期又は延期又はその公告は、上記株主通知を発する新たな時間帯を開始しない。

我々の付例によれば、任意の特別会議で処理されるトランザクションは、(I)特別会議の通知および(Ii)特別会議要求において、または我々の別例2.7および3.2節で許可された場合に記載された事項に限定される。特別会議の要求により特別会議が開催された場合，株主は会議開催15日前までに我々の秘書に正式に通知しなければならない.

我々の付例では，株主が取締役候補を指名することについて事前通知手続きを設ける(どの系列優先株の条項もその系列優先株保有者が取締役を選挙する権利を規定しない限り).株主は、会議通知で指定された指名を考慮するか、または取締役会または取締役会の指示の下で可決することしかできません

議事録日に登録されている株主は、会議で投票する権利があり、直ちに適切な形で我々の秘書に書面通知を行い、株主が当該業務を会議に提出しようとしていることを説明する。年次会議で取締役を指名して私たちの取締役会に入るためには、会社秘書は、前年の株主年次会議の1周年よりも遅くない90暦前、または120暦以上の日に私たちの主要執行オフィスで株主通知を受けなければなりませんが、私たちの定款に含まれるいくつかの例外は除外されます。適用される株主周年総会日が当該周年総会日の30日前又は当該周年総会日後60日以上早い場合、株主からの適時通知は、当該周年総会日前120暦前ではないが、当該株主周年総会日前90暦前又は当社が初めて株主総会日を公表してから10日目に発行されなければならない。上記の規定にもかかわらず、株主周年総会で選出された取締役数が当社の指名人数よりも多い場合、吾らが株主に会議通知を行う際に取締役会人数の削減を公表していない場合には、吾らが会議通知を出してから10日以内に適切な通知を受けない場合には、株主通知はタイムリーである(ただし、当社が指名していない取締役職についてのみ)。

取締役を選挙するために開催される株主特別会議で取締役を指名するためには、当社秘書は、120暦より早くないが特別会議日よりも遅くない90暦前または当社が初めて特別会議日を発表してから10日目までに、我々の主要執行オフィスに株主通知を受けなければならない。株主特別会議が取締役を選出する特別会議の要求により開催された場合、会議開催15日前に適切な通知を受けなければならない。

DGCLは一般に，会社の登録証明書を改訂するには，会社登録証明書がより大きなパーセンテージを要求しない限り，流通株の過半数の賛成票を投票する権利が必要であると規定している.当社の登録証明書では、我々の株主は、取締役選挙で投票する権利のあるすべての当時発行された株式の少なくとも3分の2の投票権がある場合にのみ、単一カテゴリとして以下の条項を改正または廃止することができる