証券説明書
以下の我々の証券の記述は要約のみであるため，完全ではない.本説明では，我々の2回目の改正と再改訂された定款，我々が改正·再改訂した定款と我々の指定証明書をもとに，ネバダ州一般法の適用条項に基づいて限定する。株式の完全条項については、当社の第二次改訂及び再改訂された会社定款、改訂及び再予約の附例を参照してください。この等の附例は、参考方法で本年度報告の表格10-Kに組み込まれています。
一般情報
私たちはネバダ州の法律登録に基づいて設立された会社であり、私たちの事務は、私たちの第二次改正と再改正の定款(改正された定款)、私たちの改正と再改正の定款(改正された“改正と再改正の定款”)とネバダ州一般法の管轄を受けています。私たちの法定株式は現在400，000，000株の普通株、1株当たり額面0.50ドル(“普通株”)と5，000，000株の優先株、1株当たり額面10.00ドル(“優先株”)を含む。以下に、当社の定款および私たちが改訂·再制定した定款でより詳細に記載されている当社の株式のいくつかの条項について概説します
普通株
普通株のすべての保有者は一株一票の権利がある。任意の系列優先株保有者が適用法又は当該シリーズの指定証明書を設立する規定に基づいて享受する権利(ある場合)の規定の下で、すべての投票権は普通株式保有者に帰属する。普通株株主は役員選挙で投票権を累積する権利がないため、普通株過半数株主は選挙に参加するすべての取締役会メンバーを選挙することができる。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。私たちは、本募集説明書に従って提供され発行された任意の追加の普通株式、および任意の関連する入札説明書の付録に基づいて、全額支払いおよび評価不能を得るであろう。
普通株式保有者は、取締役会が配当を発表した場合、合法的に支払いに利用可能な資金から配当を支払うことができる。2022年11月1日、私たちは配当金の回復を発表し、年間配当率は1株当たり0.50ドルだった。将来的に配当金の支払いに関する任意の決定は、私たちの経営結果、資本要求、私たちの財務状況、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれない。
私たちが自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、普通株式保有者は、その保有する普通株式数に比例して、私たちが分配可能な任意の資産を平等に共有し、すべての債務を全額支払いし、彼らの清算優先権を受け取った後に分配する権利がある。普通株式保有者は将来私たちの普通株を発行する際に優先購入権を持つ権利がありません。私たちの規約は優先購入権を明確に否定していないにもかかわらず、ネバダ州の法律によると、私たちの株主は取引所法案第12条に基づいて登録された株式に対して優先購入権を持っておらず、私たちの普通株もこのように登録されている。
優先株
我々の取締役会は、株主の承認なしに1つまたは複数の系列優先株を発行し、各系列の株式数および各系列の権利、優先および制限を決定することができる。
反買収条項
当社の定款、私たちの改正と再改正の定款、ネバダ州法律には、統制権や私たちの経営陣の変更を遅延または阻止したり、非交渉的な買収試みではなく、自主的な買収要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が私たちの取締役会と交渉することを奨励する条項が含まれています。これらの規定には、空白小切手優先株の許可、企業合併の制限、および許可を得ることができるが発行されていない普通株が含まれる。
利害関係者法規と組み合わせて
ネバダ州改正法令(以下“NR.S.”という。)の78.411~78.444条は、登録されている株主200名以上を有するネバダ州上場企業に適用され、同社は、定款又は改正案(我々を含む)により、特定の条件を満たさない限り、利益関連株主との合併法規からの脱退を効果的に選択せず、“利益関連株主”が特定の条件を満たさない限り、会社と“合併”を達成することを禁止する。“組み合わせ”には：
·会社または会社の任意の付属会社と“利害関係のある株主”または任意の他のエンティティとの任意の合併は、それ自体が“利害関係のある株主”であるか否かにかかわらず、合併後または合併後の結果は“利害関係のある株主”の関連先または関連先である
·“利害関係のある株主”または“利害関係のある株主”または“利害関係のある株主”または“利害関係のある株主”の任意の関連先または連絡先に、会社または任意の付属会社の資産を売却、リース、交換、担保、質権、譲渡、または他の方法で処分する：
合併に基づいて決定された総時価は、会社資産の総時価の5%以上に相当する
総時価は、会社が発行した議決権のある株式の総時価の5%以上に相当する
企業が総合的に基づいて決定した収益性または純収入の10%以上に相当する
·会社または任意の付属会社が、会社または任意の付属会社の任意の株式を“利害関係のある株主”または“利害関係のある株主”のいずれかの関連会社または共同会社に発行または譲渡するものであって、その総時価は、議決権を発行したすべての会社の総時価の5%以上に相当するが、株式証明書を行使するか、またはその地域のすべての株主に提供される株式を比例的に購入する場合、または比例的に支払われるか、または配当または割り当てを行う場合を除く
·任意の合意、手配、または了解に基づいて、“利害関係のある株主”または“利害関係のある株主”との任意の関連または連絡、清算または解散会社の任意の計画または提案によって、
·以下のような操作が発生した場合：
◦任意の株式分割、株式配当、または他の株式に対する他の株式分配、または比例的に増加した旧株と交換するために新株を発行する任意の株式を含むが、これらに限定されない会社証券の再分類
◦会社を資本再編する
◦会社と任意の子会社との合併または合併
◦利害関係のある株主と行うか否かにかかわらず、利害関係にある株主であっても、
任意の合意、手配または了解(書面であるか否かにかかわらず)、利害関係のある株主または利害関係のある株主の任意の共同会社または連絡者と締結された任意の合意、手配または了解に基づいて、即時および即時の効果があり、すなわち、任意のカテゴリまたは一連の議決権ある株式または議決権株式に変換することができる法団または利害関係のある株主の任意の連属会社または連合会社実益が所有する法人の任意の付属会社の発行済み株式の割合を増加させるが、断片的な株式調整による重大な変動は除く。
·“利害関係のある株主”または“利害関係のある株主”の任意の関連または関連会社(会社の株主として比例して除く)が、会社から提供された、または会社によって提供された任意の融資、立て替え、担保、質権または他の財政的援助、または任意の税金控除または他の税金優遇から得られた任意の領収書。
“興味のある株主”とは、以下の条件を満たす人のこと
·会社が議決権を発行した株式の10%以上の投票権を直接または間接的に保有する実益所有者；または
·当該会社の関連会社又は共同経営会社は、関連日の直前の2年以内のいずれかにおいて、当該会社が当時発行した株式の10%以上の投票権の実益所有者である。
“利害関係株主合併規約”が適用される会社は、当該合併が会社定款のすべての要求に適合しない限り、利害関係株主が初めて利害関係株主になってから二年以内に“合併”を行ってはならない。また、(1)当該人が最初に利害関係株主となった合併又は取引が、当該人が初めて利害関係株主になる前に取締役会で承認されたか、又は(2)(A)当該合併が取締役会で承認された場合、及び(B)当該合併が年次会議又は特別会議で承認され、書面の同意を得ずに、当該合併を年次会議又は特別会議で承認する。代表会社が議決権を行使していない少なくとも60%(60%)の株主が賛成票を投じたのは、その株主またはその株主の共同会社または共同会社の実益によって所有されていない。承認されていない場合、合併は2年の満了後に完了することができ、条件は、(I)(A)当該者が初めて利害関係のある株主になる前に、取締役会は、当該者が初めて利害関係のある株主となる合併又は取引を承認し、(B)当該合併が、当該利害関係のある株主又はその任意の共同会社又は連合会社の実益によって所有されていない会社の過半数の投票権を承認すること、又は(C)当該合併が利害関係のある株主法規の要求に適合することである。もう一つの選択は, 普通株式保有者及び任意の他の種別又は系列株式の所有者が受け取る現金総額及び現金以外の対価時価が法令に記載されている最低要求を満たしている場合は、合併完了前に、限られた場合を除いて、当該利害関係のある株主が当該会社が議決権株式を追加的に有する実益所有者となっていなければ、当該人と初めて利害関係のある株主となった日後2年以上当該合併に従事することを許可することができる。
権益抑制条例の取得
また、ネバダ州の“買収統制権益法令”は、買収者が特定の敷居所有権パーセンテージを超えた後、購入者が対象会社の株主の承認を得ない限り、対象会社の株式に投票することを禁止している。国税法78.378~78.3793条は、少なくとも200人の株主を有するネバダ州会社にのみ適用され、その中には少なくとも100人のネバダ州住民が含まれており、これらの会社はネバダ州で直接または間接的に業務を展開しており、その定款または定款は買収者が持株権を買収して10日後に発効するが、その適用は禁止されていない。
私たちはネバダ州でビジネスをするという意味で持株権益法令を買収するつもりはない。したがって、私たちはこの規制が私たちに適用される可能性があまりないと思う。この法規は持株権を構成する3つのハードルを規定している
·少なくとも5分の1だが3分の1未満
·少なくとも3分の1は多くない；
·投票権を獲得していない多数以上。
購入者が敷居のうちの1つを超えると、それが敷居を超えた取引で取得された株式(または敷居を超える90日前に)が“支配権株式”となり、利害関係のない大多数の株主がこの権利を回復するまで、投票権を剥奪することができる。
買収者の要求に応じて、特別株主会議を開催し、買収者の株式の議決権を審議することができる。買収側が特別会議の開催を要求し、その会議の費用を支払うことを承諾した場合、会議は、買収側が買収または買収しようとした投票権の範囲、および買収側および提案された制御権の株式買収に関するいくつかの他の情報を説明するために、買収方向会社が情報を伝達した30日後(買収側が事前に会議を開催することを要求しない限り)であってはならない。
株主総会開催の要求がなければ、次の特別株主総会または年度株主総会で買収者株式の投票権を審議しなければならない。株主が買収者の議決権を回復できなかった場合、又は買収者が速やかに会社に情報声明を提出することができなかった場合、会社は会社の定款又は定款の規定に基づいて、人為的に株式の支払いを制御する平均価格を買収して買収者のある株式を償還することができる。
当社の定款および改正·再改訂された定款は、現在、このような場合に買収側の株式を償還することは許可されていません。“買収制御権益法”では、株主が議決権のある株式を多数保有する制御株式保有者の全投票権を回復すれば、他の他のすべての株式の投票権の回復に賛成していない株主は、国税法第92 A章による異なる政見者権利訴訟で決定されたその株式の“公正価値”の支払いを請求することができると規定されている。
私たちの移籍代理
アメリカ株式譲渡信託会社は私たちの普通株の譲渡代理と登録機関です。
普通株が上場する
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“CRK”です。