アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,郵便番号:20549
付表14 A
14(A)節の依頼書
より
“1934年証券取引法”
(改訂番号:)
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登録者が提出する | ![]() |
登録者以外の他方から提出する |
対応するボックスを選択します: | |
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初歩委託書 |
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秘密は,委員会のみが使用する(規則14 A-6(E)(2)許可) |
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最終依頼書 |
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権威付加材料 |
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第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
マッコミック社登録設立
(その定款に示された登録者名)
(委託書を提出した者の氏名は,登録者でなければ)
申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください): | ||
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何の費用もかかりません。 | |
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以前予備材料と一緒に支払った費用です。 | |
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取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項で要求される証拠品における表から費用を計算する. |
メリーランド州ハンター谷先林路24号1室 21031
ローレンス·E·クルズス 会長兼最高経営責任者
2023年2月17日
私たちは私たちの広範かつ優勢な風味製品の組み合わせと有効な成長戦略によって、私たちは有利な地位にあり、利益の成長を推進することができ、私たちの株主のための長期的な価値を創造するために努力し続けることができる自信がある |
2023年3月29日(水)午前10:00に開催される年次株主総会にご招待できて嬉しいです。この会議は仮想会議の形でのみ開催されます。 あなたは自ら年次会議に出席できません。
会議の前に、br社が株主に提出する2022年度年次報告書を検討することを奨励します。
私たちは味で団結した世界を展望し、そこでは健康、持続可能、そしておいしさが一緒になっている。正しいことをしながら一流の財務業績を提供することが依然として私たちの最優先課題です。私たちは成長、業績、人員に重点を置いて、株主のために長期的な価値を創造し続ける自信があります。
•
成長−マッコミックは香料分野のグローバルリーダーである。私たちの広範かつ有利な全世界の香料製品の組み合わせは私たちを理想的な位置にさせ、世界各地の香料の絶えず増加する需要を完全に満足させた。私たちは細分化された市場、地理的位置、ルート、顧客と製品の組み合わせの広さとカバー範囲を越えて、私たちの製品と顧客の製品を通じて毎回の食事の場面に風味体験を提供しています。私たちの全世界の香料製品の組み合わせの広さとカバー範囲、私たちと消費者の傾向との一致、そして私たちの強力な成長戦略は、持続可能な成長に堅固な基礎を提供した。
•
業績-2022年、持続的な高企業のコストインフレとサプライチェーン挑戦、中国の深刻なCOVID関連中断及びウクライナ衝突は共に挑戦と動揺に満ちた一年を生み出し、私たちの財務業績に影響を与えた。2022年の目標を達成していませんが、これらの結果は私たちの長期業績の一時的な挫折だと思います。私たちの産業をリードする歴史的な財務業績を推進する基本的な面は依然として強い。2022年末、四半期配当金の5%増加を承認したことは、私たちの37%を示していますこれは…1年連続で配当金を増やす.配当貴族として、私たちが誇りに思っているのは、過去98年間、私たちが毎年配当金を支払ってきたことだ。
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人-私たちの高業績文化は私たちの誠実、公平、相互尊重、チームワークと革新の基本的な価値観に根ざし、そして私たちが参加と包容を奨励する多元化管理理念を通じてすべての従業員を引き付ける。2022年、私たちの従業員は彼らの動的環境でのナビゲーションの巨大な粘り強さを見せ続けた。彼らの敏捷性、チームワークと風味への情熱によって、私たちの従業員は私たちの動力と成功を推進しました。
マッコミックの取締役会と指導チームは引き続き私たちの戦略を指導し、私たちの成長のために方向を設定した。
あなたたちの投票は重要です。あなたが仮想年会に参加する予定があるかどうかにかかわらず、会議であなたの株を代表するために、インターネット、電話、または代理カードに署名して返却することであなたの株に投票してください。
わが社への継続的な信頼に感謝します。 あなたの参加を楽しみにしています。
心からの挨拶をします
|
March 29, 2023
10:00 a.m.
仮想年会:
Www.VirtualSharholderMeeting.com/MKC 2023
告示
年度株主総会
マッコミック社(“マッコーミック”)の株主年次総会(“年次総会”) は午前10:00にのみ仮想会議形式で開催される。2023年3月29日、考慮して行動するために: | |||
1. | 依頼書で指定された被著名人の中から取締役を選出し、任期は次の株主年次総会またはそれぞれの後継者が正式に選挙されて合格するまで | ||
2. | 安永法律事務所をマッコミックの独立公認公認会計士事務所に任命することを許可し、2023財政年度に在任した | ||
3. | 拘束力のない相談に基づいてマッコーミック任命を承認した2022年度役員報酬(“報酬発言権”投票) | ||
4. | 拘束力のない相談に基づいて、毎年“報酬発言権”投票を継続することを承認し、 | ||
5. | 会議またはその任意の延長によって処理された任意の他の事項を提出することができる。 | ||
February 17, 2023 ジェフリー·D·シュワルツ 総裁副総顧問兼秘書長 | |||
取締役会は、株主総会またはその任意の継続会で通知および投票を行う権利のある株主を決定するために、2023年1月3日の終値 を記録日(“記録日”)としている。普通株(ニューヨーク証券取引所株式コード:MKC.V)の保有者 のみが投票する権利がある。無投票権普通株(ニューヨーク証券取引所株式コード:MKC)の保有者は投票できませんが、仮想的に 年次総会への参加を歓迎しますWww.VirtualSharholderMeeting.com/MKC 2023それは.お客様のお名前とメールアドレスをゲストとして登録することで年会を見ることができますが、年会で質問および/または投票したい場合は、エージェントカード、投票指示テーブル、または添付の通知で見つかったbr}制御番号を入力する必要があります。
普通株保有者の場合は、代行カードを添付してください。代理カード上の指示に従って、あなたの株がbr年次総会で投票できるように、インターネット、電話、または郵送で迅速に依頼書に投票してください。
投票前の任意の時間に依頼書を撤回することができます。方法は、日付の遅いエージェントカードを提出するか、その後、インターネットまたは電話で投票するか、または仮想的に年次総会に出席し、br}で提供された説明を使用して投票することですWww.VirtualSharholderMeeting.com/MKC 2023.
2023年3月29日に開催される年次株主総会の代理材料についてインターネット上で利用可能な重要な通知 : | ![]() |
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依頼書およびマッコーミック2022年度の10-KフォームがありますWwwv.proxyvote.comそれは.これらの資料はMcCormickの投資家関係サイトでも見つけることができますIr.mccormick.com“投資家 資源”の下で | インターネットを介して年次総会の前に、以下のアドレスであなたの株にオンライン投票しますWwwv.proxyvote.com。 年会期間中、以下の住所であなたの株にオンライン投票してくださいWww.VirtualSharholderMeeting.COM/MKC 2023. |
電話
で電話をかける 1-800-690-6903. |
あなたの代理カード投票をbr}で郵送し,日付 を明記してあなたのエージェントカードや投票指導表に署名し,郵便料金を払った封筒に入れて返す. |
カタログ表
エージェント の要約 | 05 |
選定した 定義 | 07 |
Proxy 文 | 08 |
主要株主 | 10 |
会社管理 | 11 |
監督 | 15 |
提案 1-役員選挙 | 30 |
執行官 | 32 |
役員報酬 | 33 |
序言:序言 | 33 |
実行要約 | 33 |
私たちの役員報酬の理念と実践は | 34 |
2022年度の役員報酬計画の概要 | 36 |
2022年度の役員報酬をどのように決定するか | 38 |
役員報酬の構成要素 | 40 |
業績ベースの報酬とリスク | 46 |
報酬と人的資本委員会報告 | 47 |
報酬総額表 | 48 |
計画に基づく奨励の付与 | 50 |
財政年度終了時の優秀株奨励 | 51 |
オプション行使権と前会計年度帰属株 | 52 |
退職福祉 | 53 |
非限定延期補償 | 54 |
終了または制御権変更時の潜在的支払い | 56 |
資本報酬計画情報 | 59 |
監査委員会報告 | 60 |
独立公認会計士事務所有料 | 61 |
2-独立公認会計士事務所の任命承認を提案 | 62 |
提案 3−役員報酬に関する諮問投票− | 63 |
提案 4−役員報酬投票頻度に関する諮問投票− | 64 |
債務延滞の 第16(A)節報告 | 65 |
その他 事項 | 65 |
その他 情報 | 65 |
McCormick&Company,登録·2023依頼書4
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この要約は,このエージェント宣言に含まれる選定情報 を強調している.それはあなたが考慮すべきすべての情報を含まないので、私たちはあなたが投票前に依頼書の宣言文の全文をよく読むことを促す。もっと情報を知りたいのですが、会社が株主に提出した2022年度年次報告 を確認してください。
財務業績 | 2022年は挑戦に満ちた年であり、私たちは活力に満ちた世界環境を制御しているからだ。2022年、純売上高は1%増加し、その中には2%の外貨悪影響が含まれているが、調整後の営業収入と調整後の1株当たり収益は低下している。 | |
株主リターンを増やす | 私たちは今年配当金で株主に3.97億ドルの現金を返し、2021年より9%増加し、過去5年間で13%の年間株主リターンを創出した。 | |
37年間絶え間なく配当金を増加させてきた | 1925年以来、私たちは毎年配当金を支払い、過去37年間、私たちは毎年配当金を増加し、マッコミックを標準プール500指数の配当貴族にランクインさせた。2022年、私たちが支払った配当金は1株1.48ドルに達した。2022年末、我々の取締役会は四半期配当金を5%増加させることを許可し、株主への現金返還の長い歴史を継続した。 |
著者らの業績支払い理念 は各幹部の総報酬の大部分が業績を基礎とし、そして短期と長期財務業績目標の実現状況に依存することを要求した。私たちは業績と肝心な人材の維持のために報酬を支払い、指導原則は私たちの財務業績目標が短期と長期の株主価値の駆動力になるべきである。
当社の役員報酬計画は、年間業績インセンティブ計画および長期インセンティブ計画(LTIP)を含む、私たちの戦略と業績と一致しています。我々の年間インセンティブは、調整後の1株当たり収益(“EPS”)増加、純売上高、調整後の営業収入増加 を含み、運営資本費用と為替レートの影響に応じて調整される式に基づいている。
LTIPの一部として、業績に基づく奨励は長期業績計画(“LTPP”)によって業績株式単位(“PSU”)の形式で行われ、LTIPの総価値の半分を占める。累積純売上高増加は、LTPP項で稼いだ株式奨励と総株主リターン(“TSR”)に対する総配当調整を決定する主要な指標である。累計純売上高とは,3年間運営を継続した累計成長率であり,外貨を含む項目および買収や資産剥離に関する販売影響を調整した。LTPPでの報酬支払いは完全に株式で支払われ、株主整列を強化する。
これらの計画の設計は、2022年に指定された役員の年間インセンティブ支出が目標の5%~9%の間であり、LTPP下のPSUの収入を目標の150%に反映しており、これは、強い長年の業績とより挑戦的な2022年度のためである。
McCormick&Company,登録·2023依頼書5
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McCormick&Company,登録·2023依頼書6
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エージェント宣言には以下の用語が用いられ, の意味が明記されている
1株当たり収益(EPS)−純収入を普通株と普通株等価物(例えば株式オプション)で割った平均流通株総数 を計算する。
“取引法”--1934年に改正された証券取引法。
市場グループ-“2022年度役員報酬をどのように決定するか”に記載されている消費財会社。取締役会報酬及び人的資本委員会は、マッコーミック幹部(その任命された役員を含む)が担当する各職の報酬決定を行うのを支援するために、これらの会社の役員報酬計画を検討する。
任命された役員である は,前期に最高経営責任者(CEO)と最高財務責任者(CFO)を務めた個人 ,会社報酬が最も高い3人の役員(CEOとCFOを除く) が前期終了時に役員を務めた と,たかだか他の2人の個人であり,その個人が前期終了時に幹部 を務めていないからでなければ,たかだか2人の個人の情報を開示する.本依頼書には,ローレンス·E·クルズス,マイケル·R·スミス,ブレンダン·M·福祉,ジェフリー·D·シュワルツ,マルコム·スウィフトがノミネートされている。
非限定株式オプションである は、所有者が奨励付与後に指定された行使価格で株を購入することを許可する奨励である。不適格株式オプションは、改正された1986年国税法(以下“国税法”と略す)422又は423節の特別税待遇に適合しない。
同業グループ-食品やその他の製品のメーカーも“2022年度の役員報酬をどのように決定するか”の欄に記載されている。給与と人的資本委員会は、Peer Group社の財務業績の分析に基づいて、株主投資家を争う会社であるため、McCormickが業績に基づくインセンティブ計画で使用する財務業績目標を確立した。
業績株単位(PSU)- 価値は会社の株式シェアの奨励に相当し、予め設定された業績目標の実現状況に基づいて帰属或いは支払いを行うべきである。会社株は奨励を付与する際に発行されるのではなく、適用される奨励目標及び条項が実現された後、実行可能な場合にできるだけ早く発行される。配当金と投票権 は対象株式発行時にのみ開始される.
記録日-取締役会が株主年次総会通知を取得し、株主総会で投票する株主を決定するために決定された日。 2023年株主年次総会の記録日は2023年1月3日である。
制限株式単位(RSU)− 価値は、会社株に相当し、それで支払う報酬に相当する。会社株は付与時に発行されるものではないが,通常RSUの受信者が帰属要求を満たした直後に発行される.配当金と投票権は対象株式発行後にのみ開始される
株主総リターン(TSR)− 計算方法は、株式の一定期間内の価格増加値に、同一期間内に株式が支払う配当金を加算する。
McCormick&Company,合併 ·2023依頼書7
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本依頼書は2023年2月17日頃に普通株式所有者に提出され、McCormick取締役会が2023年の株主年会或いはその任意の継続会で採決する依頼書を募集することと関係がある。
受信したすべてのエージェントが代表する株式 は,エージェントに含まれる説明に基づいて投票する.任意の指定された依頼書は、投票前の任意の時間に撤回することができ、方法は、日付を明記したエージェントカードを提出するか、その後、インターネットまたは電話で投票するか、または仮想年会中に会議サイト上の説明に従って投票することができます。URLはWww.VirtualSharholderMeeting.com/MKC 2023(“忘年会サイト”)。このような撤回権利はいかなる正式な手続きによっても制限されず、遵守されない。株主年次総会に出席することは,実際には株主以前のインターネットや電話での投票や株主代表投票を自動的に撤回することはない.
募集エージェントの費用 はMcCormickが負担する.メールで代理人を募集するほか、マッコミックの管理者や従業員は、電話、電子メール、個人面談、および/またはインターネットを介して代理人を募集することができる。マネージャーや他の委託者、指定された人、受託者に依頼書募集資料をこれらのbr人の保有株式の実益所有者に転送することを要求することもでき、McCormickはそのような費用を精算するかもしれません。
記録日の終値時には, は17,382,327株の発行済み普通株であり,マッコーミックの議決権のあるすべての株式を構成している.Br憲章が発行された普通株の10%以上を持つ実益所有者に対して適用されるいくつかの投票権制限を除いて、1株当たり1票の投票権を有する。日付の終値を記録する際に普通株式記録を持つ株主のみが、株主周年総会またはその任意の継続の通知を得て、その任意の継続会に投票する権利がある。
本委託書で言及されている“普通株”とは、株主総会またはその任意の継続会で を投票する権利がない普通株無投票権の株式を意味するものではない。
私たちの年間会議はネット中継の形でネット上で独占的に行われ、Lawrence E.Kurzius-会長兼最高経営責任者Michael R.Smith-執行副総裁 とBrendan M.Foley-総裁兼最高経営責任者、およびJeffery D.Schwartz-副総裁、 総法律顧問兼秘書長。仮想フォーマットは、株主が私たちの経営陣にアクセスし、参加度を向上させ、世界的な株主参加度を拡大することを含む、現場オンライン対話および投票を含む任意の便利な場所で年次会議に参加することを可能にする。
一般公衆はまた、年次総会サイトにゲストとして登録し、彼らの名前および電子メールアドレスを使用することによって年会を見ることができるが、普通株式および非投票株の株主も、仮想年会での質問および/または投票を望む場合には、エージェントカード、投票指導表、または添付された通知上の制御番号を入力する必要がある。すべての登録ゲスト は年次総会の閲覧が許可されるが,2023年3月29日(水)の年次総会期間中には,制御番号を入力した登録株主のみが我々のオンライン対話フォーラムで質問することができる.私たちは時間が許す場合に、できるだけ多くの株主の質問に答えることを約束した。
仮想年会に参加するためには、忘年会サイトにゲストまたは株主として登録するためには、お名前とEメールアドレスを使用してください。もしあなたが株主であれば、仮想年会で質問および/または投票したい場合、制御番号も提供する必要があります。すべての株主 は,仮想年次総会に参加し,会議前と会議期間中に質問を行い,時間が許す場合には,現場オンライン対話コーナーでできるだけ多くの質問 に回答することができる.
本依頼書で述べたように、あなたが株主である場合、あなたは株主周年総会とその延長または延期会議で通知および投票を行う権利があります。普通株式保有者だけが投票する権利がある。投票権を持たない普通株式保有者は投票できませんが、年次総会に出席して質問することを歓迎します。
McCormick&Company,合併 ·2023依頼書8
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普通株式保有者については、株主周年総会への出席を予定しているか否かにかかわらず、株主周年総会前に投票し、本依頼書に記載されている方法のうちの1つで依頼書を提出することを促します。添付されている委託カードは、あなたの普通株の年次総会に関する株式 を投票するために使用できます。お勧めの場合、年会期間中に忘年会サイトの説明に従って投票できるので、事前に依頼書を提出する必要はありません。忘年会サイトで投票するためには、依頼カード、投票指示テーブル、または添付通知の制御番号を入力しなければなりません。もしあなたのコントロール番号を探すのを助ける必要があれば、あなたのマネージャー、銀行、金融機関、または他の代理人または中間者に連絡してください。彼らはあなたの持っている株の記録所有者かもしれません。
年次総会の一部として,年次総会の前または期間に提出された会社に関する質問および採決待ちの事項に回答する予定である“br}現場オンライン質疑応答を行う.これまでの年次会議と一致して、株主に1つ以上の質問をしないで、できるだけ多くの株主の質問に答えることができるようにお願いします。
個人事務に関する質問には,会社業務に直接関連しない一般経済,政治や製品問題が含まれており,採決待ち事項とは無関係であるため回答しない.すべての株主が普遍的に関心を持っている問題ではなく、株主個人が関心を持っている場合、あるいは提起された質問が他の回答を得られなければ、株主は年次総会終了後に私たちの投資家関係サイトir.mccormick.comを通じて単独で連絡することができる。問題は年会前に提出することができます。サイトはWwwv.proxyvote.com年次総会中に私たちの年次総会サイトを使用してリアルタイムで問題を提出することもできます。
我々は,すべての株主 が対面会議と同様の参加権利と機会を有することを確保したいため,我々のすべての取締役会メンバー と幹部が年次総会に参加する.私どもの年次総会に参加したいのですがご質問を提出できませんので、ご利用くださいWwwv.proxyvote.comまたは年会ウェブサイトは、私たちの投資家サービス部、電話:(800)424-5855または(410)771-7537、電子メール:Investor_Services@mccormick.comに連絡してください。
仮想年会へのアクセスや参加に困った場合は、忘年会サイトログインページで発表されるテクニカルサポート電話にお電話ください。
忘年会前に以下のように株式に電子投票を行うことができますWwwv.proxyvote.com依頼カード、投票指示表、添付の通知上の説明に従って処理します。忘年会前にエージェントで投票を提出した場合、仮想年会にアクセスして投票する必要はありません。 2023年年次総会の再放送は、2024年年次総会 まで年会サイトで提供されます。
McCormick&Company,合併 ·2023依頼書9
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以下に我々が知っているbr実益が当社の5%を超える普通株を持っているある人のいくつかの資料を示す.
ある実益は人の保証所有権を持っています(1)
クラス名 | 名前
と住所 すべての人の利益を得る |
金額
と性質 所有権を得る |
(2) | クラスパーセント | ||
普通株 | マッコーミック401(K)退職計画、21031メリーランド州先林路24号、ハンター谷1号スイートルーム | 2,530,385 | (3) | 14.6% |
(1) | クルズスさんの実益所有権も会社普通株式の5%を超えており、この数字は“提言1役員選挙”および“執行役員”の表に記載されている |
(2) | 日付実益までに所有する全株式を記録する。 |
(3) | 記録日までに、表に表示されている普通株式金額はMcCormick 401(K)退職計画の信託が保有している。信託の受託者も計画自体もこれらの普通株の実益所有者ではなく、私たちの憲章に記載されている投票制限については。対照的に、各計画参加者は、計画中にその参加者アカウントに割り当てられた株式の利益所有者とみなされ、彼らの計画アカウントにおいて5%以上の会社普通株式を保有する個人参加者はいない。各計画参加者は、その参加者計画口座に割り当てられたすべての普通株式に投票する権利がある。計画の受託者は、計画参加者が受託者がどのように議決した普通株式に対して投票権を有するかを指示しないが、買収要約の場合、計画参加者は、受託者がどのように入札するかを指示しない普通株式に投票してはならない。 |
McCormick&Company,統合 ·2023依頼書10
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マッコーミックは会社の管理基準を採用しましたこれらの基準は投資家関係サイトで見つけることができますIr.mccormick.com“ガバナンス”の下で、そして “コーポレートガバナンス基準”。本ガイドラインには、マッコミック取締役会と取締役会委員会の機能に関する一般的な原則が含まれている。この指針は取締役会の指名及び企業管理委員会(br})が年ごとに審査し、この委員会は適切或いは必要と考えられる任意の変更を取締役会の審査に提出する。その他の事項を除いて、“会社管理指針”は、取締役会によって任命された会社役員と高級管理者(すべての役員を含む)は、会社株を融資担保品として抵当に入れたり、他の方法で会社株担保債務を使用してはならないことを明確にし、また、会社株についていかなるヘッジ取引も行ってはならない。私たちの残りの従業員はbrとヘッジ会社の株を拘留することは禁止されていない。
マッコミックの会社管理基準 は取締役会の多数のメンバーが独立取締役で構成すべきであることを要求している。ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)の上場基準によると、取締役は独立 とみなされなければならず、取締役会はこの取締役とマッコミックと直接或いは間接的な重大な関係がないことを確認しなければならない。ニューヨーク証券取引所の“取締役”独立性基準はマッコミックの“コーポレートガバナンス基準”に組み込まれており、取締役会は独立性決定にこれらの基準を使用している。 取締役会は、アン·L·ブラムマン、マイケル·A·康威、フリーマン·A·ハボフスキー、br}III、パトリシャ·リテル、マイケル·D·マンガン、マリッサ·G·モンティール、マーガレット·M.V.·プレストン、ゲイリー·M·ロデキン、ジャック·タピロ、W·アンソニー·ファーノンを決定した。
これらの独立性決定について、 取締役会は以下の事項を審議した
• | マイケル·A·コンウェイはスターバックス会社の国際·チャネル開発部総裁グループのメンバーで、マッコミックとスターバックス会社の間にはビジネス関係がある。しかし、取締役会はこのビジネス関係が重要ではないと認定した:(1)マコミックとスターバックスの間の支払いはスターバックスの総合的な売上高の2%を大幅に下回った;(2)コンウェイさんはスターバックスの商業取引に代わって交渉に参加しなかった。マッコーミック社とスターバックスの間の商業取引は成立以来行われていない;および(3)マッコミック社がスターバックスに供給した製品は他の供給源から得ることができる。すべての商業取引は一定の範囲で行われ、スターバックス社がマッコミックから購入した製品を含む。 |
• | フリーマン·A·ハボフスキー3世は2022年7月に退職するまでバルトマ県メリーランド大学の総裁であり、過去にマッコーミックとボルチモア県メリーランド大学との間には関係があった。しかし、取締役会は、(1)McCormickとUMBCとの間の支払いがUMBC総合毛収入の2%を大幅に下回っていること、(2)Hrabowski博士がUMBCを代表してこのような取引に参加していないこと、McCormickとUMBC間のいかなる取引の実行にも関与していないこと、および(3)McCormickがUMBCに提供する資金が他の源から容易に得られることが容易であるため、このような関係が重要ではないと認定した。すべての商業取引はある範囲で行われ、マッコミックがUMBCに支払うお金を含めて、マクゴナガルの無名英雄賞奨学金を援助する。 |
• | Maritza G.MontielはAptar Group,Inc.の取締役会メンバーであり,McCormickとAptar Groupの間にはビジネス関係がある.しかし、取締役会はこの商業関係が重大ではないと判断した。理由は以下のとおりである:(1)McCormickとAptar Group間の支払いはAptar Group総合毛収入の2%より大幅に低い;(2)MontielさんはAptar Groupを代表して商業取引の交渉に参加しておらず、McCormickとAptar Groupの設立以来のいかなる商業取引の実行にも参加していない;および(3)Aptar GroupからMcCormickに供給された製品は他の供給源から購入することができる。McCormickがAptar Groupから購入した製品を含むすべての商業取引は一定の範囲で行われている。 |
このような理由で、取締役会は結論を出した:コンウェイさん、Hrabowski博士、そしてMontielさんはMcCormickと直接的または間接的な実質的な関係がないため、その独立性を確定することができない。
マッコミックは、マッコミック管理層と取締役会監査委員会のメンバーによって管理される書面の関連者取引プログラムを持っている。本書面は、当社が参加する120,000ドルを超える“関係者”(取引法下S-K条例第404(A)項で定義される)を超える任意の取引に適用されます
McCormick&Company,統合 ·2023依頼書11
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関係者が直接的または間接的な重大な利益を持っているか、または所有するか、または所有するか、または直接的または間接的な大きな利益を持つことになる
(a) | 以下の場合、(I)報酬は、S-K法規第402項に基づいて報告されたものであり、または(Ii)(A)当該役員は、自社の役員または取締役の直系親族ではなく、同法規に規定されている“指名された役員”である場合には、第402項に基づいて報酬が報告され、(B)報酬は、取締役会または取締役会の報酬と人的資本委員会との承認を受ける |
(b) | 取締役又は取締役が著名人に引き上げられた補償に関する取引は、S−K条例第402(K)項の規定により報告しなければならない |
(c) | 関係者の利益は、(1)取引側の別のエンティティとしての当該人の取締役の地位、または(2)取引の一方である他方のエンティティにおける当該人およびその直系親族の直接的または間接的な合計10%未満の持分、または(3)上記(C)(1)および(C)(2)の2つに起因するのみである |
(d) | 関係者の権益が純粋に会社のあるカテゴリ株の所有権から来ている場合、そのカテゴリ株のすべての所有者は比例して同じ利益を得る;または |
(e) | S-K規定404項に基づいて開示される必要のない他のいかなる取引も必要ない。 |
この手続では,任意の実際または潜在的な関連者取引は,マッコミックの会社統制者および法律者(管理審査員)によって審査および分析されることが規定されている。関連取引が関係者取引と決定された場合、(I)当該取引は当社に大きな影響を与えず、かつ(Ii)商業条項が関係第三者と公平原則で行われる比較可能な取引の商業条項と一致すれば、管理層審査員は提案した取引を最高経営責任者及び最高財務官に任せ、その全権を適宜決定して適切な処置を行うべきである。最高経営責任者または最高財務官が取引または提案において直接的または間接的な重大な利益 を有する場合、その事項は監査委員会の審査および処分(取引の重要性または商業条項の合理性にかかわらず)に提出されなければならない。
関連取引が関連者取引として決定され、(I)当社にとって大きな意味を有する場合、および/または(Ii)商業条項が、無関係な第三者と比較して公平な取引の可能性のある商業条項よりも関連者に有利である場合、管理層 監査員は、CEOおよび最高財務官と共に取引を検討し、CEOおよび財務官は、実際の取引の承認または再交渉を決定し、提案された取引であれば、提案を受け入れるか拒否するかを決定すべきである。最高経営責任者および最高財務官が既存の条項の下での取引の承認または提案を受け入れることを希望する場合、取引または提案は監査委員会に提出されて審査および処分されなければならない。
一般に、実際または提案された関連者取引において直接的または間接的な重大な利益を有するどの従業員または取締役 も、その取引の審査および処置に参加しない。
マッコミックは、2022年度の開始以来、取締役のどの幹部または5%以上の株主も、実際または提案された関連するbr個人取引においていかなる直接的または間接的な実質的な利益を有していないとは考えていない。
マッコミックの業務は、その従業員がCEOの指導の下で、取締役会の監督と指導の下で展開され、株主のためにマッコミックの長期的な価値を向上させることを目的としている。マッコミックの経営陣と取締役会は、長期的な価値を創造するためには、マッコミックは誠実で道徳的に業務を展開し、適用法律を遵守しなければならないと考えている。マッコミックは30年以上前に取締役会によって初めて採択された商業道徳政策を持っている。経営陣と取締役会の監査委員会は毎年この政策を検討し、状況が必要な場合に改訂される。政策 はMcCormickの総法律顧問が最高経営責任者と監査委員会の監督の下で管理する。McCormickには首席コンプライアンス官はいないが,総法律顧問はMcCormick企業コンプライアンス機能の担当者 として類似した機能を果たし,CEOに報告する。マッコミックのビジネス道徳政策は投資家関係サイトで調べることができますIr.mccormick.com“統治”、次いで“政策と開示”、次いで“商業道徳政策”である。 監査委員会は、(I)従業員が違法または非道徳的行為の疑い、疑わしい会計または監査事項に対する懸念またはマッコミック商業道徳政策に違反する秘密および匿名報告を提出する手順、および(Ii)利害関係者が会計、財務報告の内部統制、 または監査事項に関する懸念を提出する手順を確立している。従業員の匿名通報は、電話または専用ウェブサイトを介してアクセス可能な秘密の“ホットライン”サービスによって行うことができる。また、監査委員会議長や総法律顧問に電子メールで電子メールを送信し、このような事項への懸念を表明することができる。
McCormickは、持続可能な発展および環境、社会、およびガバナンス(ESG)に対する私たちの約束を含む、誇らしい遺産と目標指向業績(PLP)への約束を持っており、これは二重である:私たちは業界をリードする財務業績を提供し、同時に、人、コミュニティ、そして私たちが共有する地球に対して正しいことをしている。私たちの計画を通じて、私たちはより健康な人たちを使ってより健康な惑星を作るために努力している。
McCormick&Company,合併 ·2023依頼書12
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2017年、私たちは国連の持続可能な開発目標の指導の下で、一連のESGコミットメントと2025年の業績目標を提案した。私たちの約束は以下のように持続可能な変革を推進することが期待される
• | 人:私たちの方法の礎は人々がより良い生活を送るのを助けることです。私たちは多様性、公平、包摂性を提唱し、私たち従業員の教育、発展、福祉に力を入れるとともに、より良い健康結果を作るために努力している。 |
• | 共同体:私たちの生活、仕事、そして源の共同体は私たちの運営成功の基盤だ。私たちはサプライチェーン全体の生活を改善することに取り組んでいます。農業コミュニティの構築と変化に適応するのを助けるのも、私たちの従業員が参加することを奨励しても、慈善寄付とボランティアサービスを通じて私たちの世界をより良くしてくれます。 |
• | 地球:科学に基づく温室効果ガス削減目標を堅持することで気候変動の影響を軽減することに取り組んでいます。また,エネルギー消費を低減し,当施設における廃棄物回収を改善し,用水効率を向上させることにも取り組んでいる。 |
我々の取締役会はESG事項を全面的に監督しているが、指名·コーポレートガバナンス委員会規約は、ESG事項に関連する当社責任計画の監督を当該委員会指導者に要求しているが、全取締役会または取締役会他の委員会に保留されている範囲は除外されており、詳細は以下のとおりである。この監督の一部として、私たちの取締役会およびその委員会は、ESG事項に関連する私たちの重要な措置および政策を定期的に審査し、私たちのESGコミットメントの進捗状況を評価します。
ESGトランザクションの日常管理は,我々のPLP管理委員会が主導し,PLPとそのESGコンポーネントを推進するための包括的な協調と戦略的指導を担当する.PLP管理委員会は、マッコーミックグローバル風味解決策と首席行政官総裁が指導し、マッコーミック首席持続可能発展官を含む高級管理者から構成され、販売とマーケティング、サプライチェーン、人的資源、包装、調達、コミュニティ関係とコミュニケーションを含む様々な機能分野を直接担当する。この機能にまたがる上級指導委員会の課題は、ESG事項のための計画、投資、資源の決定と承認を含む、会社のPLP戦略と全体的な業務戦略を組み合わせることである。PLP管理委員会は定期的に取締役会とその委員会にESGテーマを報告し、主要な行動計画と肝心な業績指標の戦略とリスクをカバーする。PLP管理委員会はマッコミックの管理委員会にも単独で報告し,管理委員会は最高レベルの高度管理委員会である。
管理職、取締役会及び各委員会のESG事項に対する一般的な監督分配状況の概要は以下のとおりである
McCormick&Company,合併 ·2023依頼書13
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私たちの最新のPLPレポートを読むには、私たちのサイトmccormickcoration.comの“責任”の下、そして“ターゲットガイドの業績報告”の下でそれを見つけてください。 私たちのサイトの情報は、本依頼書の一部とみなされるべきでもなく、アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に提出された他のbrファイルにも組み込まれてはいけません。
McCormickは消費者、顧客、従業員の信頼と信頼を第一にしており、私たちの取締役会は、私たちの製品、ビジネスプロセス、インフラにセキュリティとデータプライバシーが不可欠であることを認識しています。我々には専門の首席情報官がおり,br訓練と専門の情報セキュリティチームを担当し,データ保護,予防,識別,適切なネットワークセキュリティ脅威への対応を担当している.同チームは、マッコミック資産および会社、消費者、顧客、従業員のデータおよび情報の機密性、完全性、および可用性を保護するために、戦略およびプロセスの策定と実施に集中している。適切な保護を提供するために、チームは、NISTネットワークセキュリティおよびプライバシーの枠組み、および他の良好な実践制御方法と主に一致しており、これらの方法は、技術の更新、データプライバシーおよびセキュリティポリシーおよびプログラムの作成、制御の有効性の実施と評価、McCormickの情報システムの監視および定例テスト、第三者サービスプロバイダのリスク評価、従業員にデータプライバシーとネットワークセキュリティ意識トレーニングを提供し、プライベートデータを保護し、ネットワークセキュリティイベントのリスクを低減するためのワークフローを設計した。私たちは、これらの予防措置が十分なセキュリティホール保護措置を提供していると考えており、全体的に私たちのネットワークセキュリティリスクを低下させており、私たちはこれまで重大なサイバーセキュリティ脅威や攻撃に遭遇していない。
監査委員会の監督の下、会社は第三者専門家を招いて、NISTネットワークセキュリティとプライバシーの枠組みの下でのネットワークセキュリティとデータプライバシー計画の状態を評価する。また、会社員は年間ネットワークセキュリティ訓練計画に参加し、年間を通じて情報セキュリティとデータプライバシー問題について追加的な訓練と交流を行っている。取締役会と監査委員会は、我々のネットワークセキュリティおよびデータプライバシー計画の監視に積極的に参加している。取締役会および監査委員会は、情報セキュリティ計画の状態、McCormick情報セキュリティシステムのリスクおよび脅威の評価、情報セキュリティシステムのプロセスの維持および強化を含む少なくとも定期的に、首席情報官および情報セキュリティチームメンバーの報告を毎年少なくとも定期的に受信している。
McCormickはウェブサイトを通じて無料で提供していますIr.mccormick.comその10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、現在の8-K表報告、およびこれらの文書が米国証券取引委員会に電子的に提出または提出された後、取引法第13(A)節に提出または提出された報告書を合理的な 実行可能な範囲内で早急に改正する。マッコーミックのウェブサイトにはまた、マッコミックの会社管理ガイドライン、商業道徳政策及びその監査委員会、給与委員会と人的資本委員会、及び指名と会社管理委員会の定款が含まれている。
McCormick&Company,統合 ·2023依頼書14
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会社管理基準によると、独立取締役は定期的に会議を開いている(通常は各取締役会会議の前と後にある) 管理職は不在である。
株主および他の関係者は、取締役会または特定の取締役に手紙を書くことができ、取締役会の1人または複数のメンバーとコミュニケーションすることができる
取締役会(または特定の取締役)
マッコーミック社
C/O会社秘書
メリーランド州ハンター谷先林路24号1室、郵便番号:21031
指名と会社管理委員会 は潜在的な取締役会メンバー候補を選択し、全取締役会に合格した候補者を推薦して指名する;そしてヘッドハンティング会社が選考過程に協力することを保留する。
委員会はまた潜在的な候補者に対する株主の推薦を審議する。委員会が株主から提出された候補者を評価する際に採用した基準は,他のソースから提出された候補者に対する評価基準と同じである。潜在取締役候補に関する提案は、潜在候補者の資格に関する支援情報とともに、書面で提出すべきである
指名と会社管理委員会(マッコミック社)
代理会社秘書
メリーランド州ハンター谷先林路24号1室、郵便番号:21031
McCormick&Company,統合 ·2023依頼書15
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指名と会社管理委員会(Br)は選考基準の制定を担当し、取締役会がマッコーミック社管理ガイドラインの中で取締役著名人のために制定した一般資格標準に基づいて、取締役会候補者の取締役会選挙への参加を求めるために用いられる。指名と会社管理委員会はまた、潜在的な取締役会メンバー候補者 を確定、選別、選別し、全取締役会に合格した候補者を推薦する。取締役会は、取締役会選挙には、指名とコーポレートガバナンス委員会が推薦する合格候補者の立候補を考慮し、どの候補者を会社株主に推薦するかを決定する。取締役会は、空席が発生した場合に取締役会の空きを埋める責任があります。
潜在的な候補者を評価する際、取締役会はマッコミック社の管理基準に列挙された資格を考慮し、被命名者は最高の個人と職業道徳、誠実と価値観、および株主の長期利益を代表する約束を含む。被命名者は、彼らの商業および専門経験および経歴、公共サービス、背景の多様性および利用可能性に基づいて選択され、商業、政府、金融または会計、高等教育、または会社のグローバル活動に関連する他の分野の意思決定レベルで豊富な経験を有することになる。
被指名者は、特殊利益集団または任意の株主集団ではなく、すべての株主を代表するように選択される。取締役会は理事会候補者の多様性に対しても公式的な政策を持っている。マッコミック社のガバナンスガイドラインで述べられているように、取締役会の政策は、取締役会候補者を選択する際に背景の多様性を考慮することである。取締役会は具体的な多様性目標や基準を制定していないにもかかわらず、指名と会社管理委員会が決定した選考基準は、候補者のbr}強化取締役会の多様性を含む(例えば、性別、人種、民族、文化などの自己認識の特徴の面で)。指名·コーポレートガバナンス委員会は、年次指名プログラム、取締役会及びその委員会の年間自己評価プログラム及び委員会による取締役会構成の定期的な評価により、その多様な努力の有効性を評価する。多様性が重要視されているのは、監査委員会が様々な観点や経験がより良い意思決定に役立つと考えているからである。
指名と会社管理委員会(Br)は取締役会の年間自己評価過程を担当し、取締役会メンバーの調査、一対一の討論、取締役に意見を提出させて取締役会の効率を向上させる機会を含む。委員会は定期的に を評価し、この過程を改善するために自己評価プロセスを増加させる。そのほか、指名と会社管理委員会も時々取締役会を代表して会社の管理事の方面の経験豊富な独立顧問を招聘し、取締役会及びその委員会の効果に対して深い研究を行い、そして年度業績評価に協力することができる。他の事項に加えて、コンサルタントは、取締役会がその有効性を向上させる機会を含む、取締役会およびその委員会の有効性の評価を得るために、通常、各取締役と面談を行う。そして、監査委員会とその委員会は評価を検討し、後続の行動が必要かどうかを判断する。その後、取締役会およびその委員会は、結果に基づいて を策定し、行動するために行動することができ、取締役会およびその委員会が引き続き有効に動作することを保証することができ、このような行動の例は、(I)取締役会メンバーの選考基準を変更することである可能性がある;(Ii)取締役会とその委員会との間の取締役会監督責任の分配;または(Iii)取締役会およびその委員会の指導構造 である。
指名と会社管理委員会と全体取締役会は、異なる技能、属性と経験の相補的な組み合わせが会社とその株主に最適な サービスを提供すると考えている。以下に示す取締役技能要約および各取締役被著名人に関する説明には、各取締役の具体的な経験、資格、属性と技能が記録されており、取締役会 は、これらの経験、資格、属性、技能は、会社の業務、構造、戦略方向に応じて各被著名人が取締役会に在任すべきであることを決定するために非常に重要であると考えている。特殊なスキルに“·”がないということは、取締役がその分野の意思決定過程に貢献できないという意味ではない。
McCormick&Company,合併 ·2023依頼書16
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アニー·L。 ブラマン |
マイケル·A 康威 |
フリーマンA ヘラフスキー,III |
ローレンス·Eです クルズス |
パトリシャ が少ない |
マイケル·D マンゴー |
Maritza G. Montiel |
マーガレット·M·V プレストン |
ゲイリー·M ロデジン |
ジャック Tapiero |
W·アンソニー バーノン | ||||||||||||
上場多国籍企業における高度管理経験(CEO、COO、CFOなど) | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||
消費者マーケティング経験、または食品業界の特定の知識 | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||
国際運営の一般管理経験がある | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||
取締役会の多様性を強化する(例えば、性別、人種、民族、文化) | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||
大規模な複雑組織の戦略的リーダーシップ | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||
高水準の金融知識 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||
政府の経験 | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||
合併·買収および/または合弁企業の専門長 | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||
報酬を組織戦略と業績と一致させる経験 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||
財務、運営、ネットワークセキュリティ、および/またはESGリスクを含む企業リスク管理プロジェクト経験 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
McCormick&Company,合併 ·2023依頼書17
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アニー·L·ブラマン | ||||
55歳 取締役 自:2020
独立の
委員会: ·監査 |
スキルと資格ポイント: ·戦略的リーダーシップと財務的知識 ·国際運営経験
·合併、買収、および/または合弁企業の専門知識 ·上場企業幹部 経験
他の上場企業役員職: ·なし 過去5年間担当した他の上場企業役員: ·なし
Brammanさんの経歴は(I)上場多国籍企業の高級管理者 経験、(Ii)大型複雑組織の戦略指導力、(Iii)高レベルの金融知識、及び(Iv)合併と買収経験を含む。最近、ブラムマンさんは上場多国籍企業ノルドストロン社の首席財務官を務め、2022年12月にノルドストロンを離れるまで生産力の推進とノルドストロンの持続的な成長支援に専念している。ノルドストロンを離れる前に、2015年からアリダンニソン社の上級副総裁兼首席財務官を務め、2017年までノーデストロンに加入し、監査、財務報告、投資家関係、計画と分析、情報技術、技術、財務戦略と運営を担当している。税務と国庫機能。アリダニソンに加入する前、彼女は2010年から2015年までカーニバル会社の最大の部門カーニバルクルーズ会社で働き、高級副総裁と首席財務官を務め、すべての財務と会計機能、そして海浜人的資源と情報技術を担当した。カーニバルに加入する前に、彼女はL Brands,Inc.で副総裁兼補佐財務主管-合併、買収、資本市場 を含む6年間の高級財務職を務め、2008年にL Brands,Inc.の子会社Henri Bendelの上級副総裁と首席財務官 を務めた。ブラマンはボストンコンサルティンググループの上級顧問です。マッコミック取締役会は、ブラマンさんはアメリカ証券取引委員会規則下の“監査委員会財務専門家”だと認定した。 |
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マイケル·A·コンウェイ | ||||
56歳 取締役 自:2015
独立の
委員会: ·指名 とコーポレート管理 |
スキルと資格ポイント: ·戦略的リーダーシップと金融知識 ·消費者マーケティング体験
·国際運営管理経験 ·上場企業での管理経験
他の上場企業役員職: ·なし 過去5年間担当した他の上場企業役員: ·なし
Conwayさんの経歴は、(I)多国籍企業における上場企業の高度な管理経験、(Ii)消費者マーケティング経験、(Iii)国際ビジネスの一般的な管理経験、および(Iv)グローバルな消費パッケージ食品事業を担当する上級管理職として、McCormickが経営するビジネス、市場、顧客に特別な知識を持っています。コンウェイさんは現在、上場する多国籍企業のスターバックスでグループの総裁、国際的、チャネル開発部を担当しています。これまで、2020年から2021年までスターバックス国際特許市場執行副総裁と総裁を務め、2018年から2020年までスターバックス執行副総裁と総裁を務め、2018年から2020年までスターバックスカナダ執行副総裁を務め、2016年から2018年までスターバックスアメリカとラテンアメリカフランチャイズ店舗担当総裁を務め、2013年から2016年までスターバックスのグローバルルート展開 を担当し、すべての商業と業務戦略機能を担当し、新興国際市場への拡張を担当した。スターバックスに入社する前は、2004年から2013年までジョンソンで働き、2010年から2013年までジョンソン傘下のマクニール栄養会社のグローバル総裁を務め、1994年から2004年まで金宝湯会社で働き、2003年から2004年まで金宝湯会社成人簡食事業部副総裁を務めた。スターバックス、コンウェイさんは上級管理職と実行チームのメンバーで、利益と損失を全面的に担当しています。 |
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McCormick&Company,合併 ·2023依頼書18
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フリーマン·A·ハボフスキーIII | ||||
72歳 取締役 自:1997
独立の
委員会: ·指名とコーポレートガバナンス(議長) |
スキルと資格ポイント: ·戦略的リーダーシップと金融知識 ·消費者マーケティング体験
·政府の経験と規制の専門知識 ·報酬と業績を一致させた経験
他の上場企業役員職: ·T.Rowe Price Group,Inc. 過去5年間担当した他の上場企業役員: ·T.Rowe Price Group,Inc.
Hrabowski博士の経歴は、(I)大型複雑組織の戦略リーダーシップ、(Ii)政府経験、(Iii)消費者マーケティング経験を含む。1992年から2022年7月に退職し、ハボフスキー博士はボルチモア県メリーランド大学の総裁教授を務めており、同組織の戦略指導者として広く認められている。2008年、“米国ニュースと世界報道”で米国の最優秀指導者の一人に選ばれ、過去6年間、ミシガン州立大学を全米1位の大学に毎年ランクインしている。2009年、“タイム”誌で米国10大最優秀大学学長の一人に選ばれ、2012年には世界で最も影響力のある100人の一人に選ばれた。彼のキャリアは教育に力を入れ、学生が未来の科学、技術、工学分野のリーダーになるのを助け、特に少数集団と代表的に不足しているグループを重視している。この点では、前総裁·オバマ氏のもとで、ヘラボフスキー博士が総裁非系アメリカ人卓越教育諮問委員会の議長を務めている。Hrabowski博士の政府経験は国家衛生研究院、国家科学院、国家科学基金会とアメリカ教育部及びメリーランド州の各種機関と密接に協力している。Hrabowski博士は全国的に公認されている高等教育マーケティングや求人の専門家でもあり,この点で全国各地の学院や大学と広く協力している。Hrabowski博士は現在T.Rowe Price Group,Inc.取締役会に勤務している。 |
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ローレンス·E·クルジウス | ||||
64歳 取締役 自:2015
委員会: ·なし |
スキルと資格ポイント: ·戦略的リーダーシップと金融知識 ·食品業界の知識
·合併、買収および/または合弁企業の専門家 ·国際運営管理経験
他の上場企業役員職: ·Elanco動物健康会社。 過去5年間担当した他の上場企業役員: ·Elanco動物健康会社。
Kurziusさんの経歴には、(I)多国籍企業における上場企業の高度管理経験、(I)消費者マーケティング経験、(Ii)食品業界の詳細な知識、(Iv)国際運営一般管理経験、および(V)大型複雑組織の戦略的リーダーシップが含まれています。クルズスさんは現在、マッコミック会長(2017年から)兼CEO(2016年から)を務めている。これまで総裁(2015年から2022年まで)を務め、会社では様々な役職を務めてきたことから、会社の運営や食品業界の違いについても理解している。クルズスさんは、現在の職務を担当する前に、(A)社長兼マッコーミック·チーフ·運営官(2015年~2016年)、(B)グローバル·コンシューマー·ビジネスの総裁(2013年~2016年)、(C)会社の首席行政官(2013年~2015年)、(D)会社の国際事業の総裁(2008年~2013年)、(E)欧州·中東·アフリカ地域の総裁(2007年~2008年)、(F)米国の食品消費者企業の総裁(2005年~2007年)、 (G)副社長兼米国消費食品販売·マーケティング社長(2005年),(H)Zatarainの総裁(2003年から2005年)。マッコーミックがZatarain‘sを買収した後、会社に入社する前に、KurziusさんはZatarain’sのCEOであり、そこで12年間働いていました。クルズスも桂格エンバク社とマース社の当社の叔父会社のマーケティング担当です。これらのさまざまなポジションで、Kurziusさんは、企業の国内および国際市場および消費者および香精ソリューションについて広く理解しており、これらのビジネスの戦略的計画およびリーダーシップについて高度な責任を負っています。彼の現在の役割では, クルズスさんは会社の戦略的リーダーシップを担当しています。彼は豊富な消費財マーケティング知識、特に食品業界内の業務、市場と顧客側の具体的な知識を持っており、私たちの大型、多方面の消費者と香料解決策食品業務の日常運営を指導する上で実践経験を持っている。クルズスさんは現在、Elanco Animal Health Inc.の取締役会に在籍しています。 |
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McCormick&Company,合併 ·2023依頼書19
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Patricia Little | ||||
62歳 Director since: 2010 独立の
委員会: ·指名と会社管理 |
スキルと資格ポイント: ·戦略的リーダーシップと金融知識 ·消費者マーケティング体験
·上場企業での管理経験 ·国際運営管理経験
他の上場企業役員職: ·Ulta Beauty,Inc. 過去5年間担当した他の上場企業役員: ·Ulta Beauty,Inc.
Littleさんの経歴には,(I)上場多国籍企業の高度管理経験,(Ii)国際運営の一般管理経験,(Iii) 消費者マーケティング経験,(Iv)食品業界の詳細知識と(V)高レベルの金融知識がある。Little さんは会社と運営レベルの会計、財務、財務機能の面で25年を超える豊富な経験を持っている。最近、リテルさんは2015年から当時の会社の上級副総裁兼首席財務官を務め、2019年5月に退職するまで、国際に本部を置く金融機関を管理する必要があります。br}リテルさんの役割は、国際範囲内の内部統制と財務システムを監督し、企業リスクを識別し、財務諸表の準備、監査、評価における同組織の公共会計士の業績、および良い時の会社の資本計画を監督することを含む。上級副総裁&最高財務官として、彼女はよく同社の取締役会監査委員会と交流している。良い時会社に加入する前に、リテルさんは2008年から2015年までケリーサービス会社で執行副総裁兼首席財務官を務め、良い時の会社と似ている。これまで、彼女はフォード自動車会社で総監査役と全世界会計主管職を務めており、グローバル内部と外部監査機能の管理を含む役割を果たしていた。彼女がフォード自動車会社とケリーサービス会社のサービスを提供しているように、彼女は良い時に会社のポストに出張して、詳しく知る必要があります, 彼女の会社の国際業務と現地の法律と会計要求は彼女の監督分野に影響を与えています。リテルは現在Ulta Beauty,Inc.の取締役会に勤めている。 | |||
マイケル·D·マンガン | ||||
66歳 Director since: 2007 独立の Lead Director
委員会: ·報酬と人的資本 ·指名と会社管理 |
スキルと資格ポイント: ·戦略的リーダーシップと金融知識 ·消費者マーケティング体験
·上場企業で役員を務めた経験 ·国際運営管理経験
他の上場企業役員職: ·なし 過去5年間担当した他の上場企業役員: ·栄養システム会社。
Manganさんの経歴は、(I)多国籍企業における上場企業の高度な管理経験、(I)消費者のマーケティング経験、(Ii)金融知識の高いレベル、および(Iv)国際ビジネスの一般的な管理経験を含みます。2010年にスタンレー工場に買収されるまで、マンガン·さんはベイツ社の世界的な電動工具や部品(WPTA)グループの社長を務めていた。彼はその職務期間中、WPTAグループの戦略的リーダーを務め、国際消費市場における同社の消費マーケティング活動を監督してきた。Manganさんは、WPTAグループで総裁を務め、百佳社で財務総監を務めていましたが、これらはManganさんの国際経験を広げ、会社の主要な国際市場について深く理解することを可能にしました。百得会社の首席財務官を務めている間、brおよび以前に執行副総裁および瑞蘭グループの首席財務官を務めた職責は、財務諸表、業務計画、会社の財務および投資、内部統制、および情報システムにおけるこれらの会社の公共会計士の業績を監督することを含む。 | |||
McCormick&Company,統合 ·2023依頼書20
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Maritza G.Montiel | ||||
71歳です Director since: 2015 独立の
委員会: ·監査(議長) |
スキルと資格ポイント: ·戦略的リーダーシップと財務的知識 ·国際運営経験
·政府の経験と規制の専門知識 ·合併、買収および/または合弁企業の専門家
他の上場企業役員職: ·AptarGroup,Inc. ·ロイヤルカリブクルーズ株式会社。 ·コンカスター社 過去5年間担当した他の上場企業役員: ·AptarGroup,Inc. ·ロイヤルカリブクルーズ株式会社。 ·コンカスター社
Montielさんの経歴には,(I)大型複雑組織の戦略リーダーシップ,(Ii)政府経験,(Iii)高レベルの金融知識,および(br}(Iv)有効なガバナンスと責任分担モデルを策定した経験がある。Montielさんは2014年6月に退職する前にDeloitte LLPで40年以上働いた。彼女が最近担当しているポストは同社のアメリカ業務の副最高経営責任者と副会長です。Montielさんは副CEOとして、連邦政府サービス業務の転換を含む様々な戦略計画を指導した。彼女は徳勤Touche Tohmatsu Limitedグローバル取締役会のメンバーでもある。彼女が最近徳勤に加入する前、Montielさんは南西地域の地域管理パートナーであり、彼女はこの組織をリードして著しい成長を遂げた。Montielさんもリーダーシップの発展と後任を担当する管理パートナーであり、徳勤大学で徳勤専門発展コースの転換と次世代リーダーの育成を目的とした戦略計画を制定し、実施した。マッコミック取締役会(Br)はモンティエルさんがアメリカ証券取引委員会規則下の“監査委員会財務専門家”基準に適合していると認定した。Montielさんは現在AptarGroup,Inc.,ロイヤル·カリブクルーズ株式会社、コンカスター社の取締役会に勤務している。 | |||
マーガレット·V·プレストン | ||||
65歳 Director since: 2003 独立の
委員会: ·報酬と人的資本 |
スキルと資格ポイント: ·戦略的リーダーシップと金融知識 ·国際運営経験
·合併、買収および/または合弁企業の専門家 ·報酬と業績を一致させた経験
他の上場企業役員職: ·アディスグローバル社 過去5年間担当した他の上場企業役員: ·アディスグローバル社
プレストンさんの経歴は、(I)上場多国籍企業の高級管理経験、(Ii)大型複雑組織の戦略リーダーシップ 、(Iii)高レベルの金融知識、および(Iv)M&A経験を含む。 プレストンさんは2021年9月に退職してコーエン·クリンゲンシュタイン有限責任会社に入社して以来、現在コーエン·クリンゲンスタイン有限責任会社の取締役社長を務めている。これまで、彼女はドイツ銀行の個人富管理のグローバル首席財務官とアメリカ信託、アメリカ銀行のプライベート財産管理の取締役社長と地域幹部、そしてTD銀行のプライベート財産管理の取締役社長brを務めており、彼女はこれらの組織に財務監督と戦略指導者と指導を提供し、2019年まで退職する機会があった。アレックスの財務担当として。Brown Inc.在任中,Prestonさんは保証金融資管理のための担保管理システムの開発にbr指導を提供し,US Trustでの役割は私財管理集団が管理する200億ドルを超える資産を管理するコンプライアンスとリスクを含む。プレストンさんは合併と買収、買収された業務の統合について豊富な経験を持っており、これは彼女がまずAlexで働いた結果だ。BrownはM&Aマネージャを務め,その後Bankers Trust CompanyとAlexの統合に取り組んでいる.ブラウン業務をドイツ銀行に統合し、米林業務を米国銀行個人財管理プラットフォームに統合する。プレストンさんは現在アディスグローバル社の取締役会に勤めている。 | |||
McCormick&Company,統合 ·2023依頼書21
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ゲイリー·M·ロデキン | ||||
70歳 Director since: 2017 独立の
委員会: ·監査 |
スキルと資格ポイント: ·戦略的リーダーシップと金融知識 ·消費者マーケティング体験
·合併、買収および/または合弁企業の専門家 ·上場企業での管理経験
他の上場企業役員職: ·サイモン不動産グループ有限公司。 過去5年間担当した他の上場企業役員: ·サイモン不動産グループ有限公司。
ロージンさんの経歴は、(I)多国籍企業の上場戦略の高度な管理経験、(Ii)消費者マーケティング経験、(Iii)食品産業の詳細な知識、(Iv)大規模な複雑な組織の戦略的リーダーシップ、および(V)合併と買収に関する経験を含む。最近、ロデジンさんは、2005年から2015年までの間、コンニゲラ食品会社のCEOを務め、その間、コンニゲラをホールディングスから、バランスのとれた消費者、商業、および独自ブランドビジネスの組み合わせを持つ統合された企業に変換し、強力な運営能力を持っています。ロデジン·さんは、コニゲラ社に入社する前に、ペプシ社の飲料·食品部門の会長兼CEOを務めており、ペプシ北米飲料とキンガー食品の北米両方の事業を担当しています。ロッドキンさんは、これまで16年間、汎用ミルで働き、様々な管理職を務めていました。ロデジンさんは、現在、飢餓救済慈善団体Feed Americaの非営利取締役会の会長であり、ロゲス大学監督委員会の副議長でもある株式不動産投資信託会社Simon Property Group,Inc.の取締役会のメンバーです。ロデジンさんはハーバード大学ビジネススクールの幹部教育研究員で、ロゲス大学の駐在幹部です。マッコミック取締役会は、ロージンさんは“監査委員会財務の専門家”という米国証券取引委員会のルールの下で認定されました。 | |||
ジャック·タピエロ | ||||
64歳 Director since: 2012 独立の
委員会: ·報酬と人的資本 |
スキルと資格ポイント: ·戦略的リーダーシップと金融知識 ·国際運営経験
·上場企業での管理経験 ·報酬と業績を一致させた経験
他の上場企業役員職: ·なし 過去5年間担当した他の上場企業役員: ·なし
Tapieroさんの経歴は、(I)上場多国籍企業における高度な管理経験、(Ii)国際的な運営の一般的な管理経験、および (Iii)大規模な複雑な組織の戦略的リーダーシップを含みます。タピエロさんは2009年より、31年後の2014年1月31日に同社を退職するまで、インディアナ州インディアナポリスのグローバル製薬会社礼来社で新興市場責任者の上級副社長と社長を務めています。彼はまた、礼来社実行委員会のメンバーです。 新興市場ビジネス部門は、中国、ロシア、ブラジル、メキシコ、韓国、トルコなど、同社の成長が最も速い多くの市場に集中しています。さん·タピエロは、70以上の国·地域で礼来社の業務を担当しています。さんの総裁になる前に、Tapieroさんはコンシェルジュの社長を務めており、2004年から2009年までアジア、オーストラリア、アフリカ、中東、カナダ、ラテンアメリカ、ロシアで業務を担当していました。総裁兼フランス礼来社社長(2000年から2004年),総裁兼ブラジル礼来社社長(1995年から1999年),およびbr管理取締役スウェーデン社(1993年から1995年)も務めた。Tapieroさんは1983年に礼来社に入社し、財務アナリストとして米国、スイス、フランスで複数の財務管理、販売、マーケティング管理職に就いた。タピエロはスペインのエステフ社(私営化学工業·製薬グループ)の取締役会員である。 | |||
McCormick&Company,合併 ·2023依頼書22
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W·アントニー·フノン | ||||
66歳 Director since: 2017 独立の
委員会: ·報酬と人的資本(議長) |
スキルと資格ポイント: ·戦略的リーダーシップと金融知識 ·食品業界の知識
·上場企業での管理経験 ·合併、買収および/または合弁企業の専門家
他の上場企業役員職: ·Nuvation Bio Inc. ·Novocure Limited 過去5年間担当した他の上場企業役員: ·InterseceENT,Inc. ·Novocure Limited ·Axovant Science,Inc. ·Nuvation Bio Inc.
バーノンさんの経歴には、(I)多国籍企業の上場戦略の経験、(Ii)消費者マーケティングの経験、(Iii)食品産業の詳細な知識、(Iv)大規模な複雑な組織の戦略的リーダーシップ、および(V)合併·買収に関する経験が含まれています。最近、バーノンさんは2012年から2014年までの間にカフ食品グループのCEOを務め、2015年4月まで会社の上級コンサルタント兼役員を務めています。カフ食品がお菓子と食品雑貨部門を独立した上場企業2社に分割したとき、彼は新たに設立された会社のトップCEOだった。2009年から2012年にかけて、バーノンさんはカーフ食品執行副総裁、北米執行副総裁も務めた。カフに加入する前に、バーノンさんは私募株式会社Ripplewood Holdings LLCの医療業界パートナーです。彼はまだジョンソンで複数の指導職を務めており、そこで彼のキャリアは23年に達し、テノール、モトリン、ペプシ、易蒙、スプーレンを含む会社の最大の消費ブランドを管理している。ファーノンはジョンソン·バイオテクノロジー社のサンテコの社長も務めていた。バーノンさんは現在、Nuvation Bio Inc.およびNovocure Limitedの取締役会に在籍している。 | |||
会社の取締役会は私たちの会長のローレンス·E·クルズスが指導し、彼も私たちの最高経営責任者です。マッコーミックは従来、会社とその株主のニーズに応じてこの2つの役割を分けていたが、会長と最高経営責任者の役割を結合してきた。取締役会は、理事長とCEOの役割グループを維持するかどうかを定期的に考慮するbrとコーポレートガバナンス委員会を指名することで、会社の来年度依頼書で開示することになっています。取締役会の今年度の結論は、現在のリーダーアーキテクチャは依然として当社に最適なアーキテクチャであることである。取締役会は、会社は現在と過去に共同構造の良好なサービスを受けており、経営陣と取締役会の間に橋を架けているため、双方が共通の目標に基づいて行動することを確保し、両者の間で効果的なコミュニケーションを行うのに役立つと考えている。取締役会は、CEOが会社とその運営に対する深い理解を考慮すると、最高経営者は取締役会に肝心な業務問題と株主利益に注意するのに最適であると考えている。この仕組みは,会社の行動や戦略方向への責任を確保し,会社が株主,従業員,顧客に統一的な声でその情報や戦略を示すことを確保するのにも役立つ。
取締役会には首席取締役のポストもあり、私たちの現在のアーキテクチャでは、会長は独立した取締役ではなく、上級管理職と取締役会事務に対して追加的な独立した監督を提供している。取締役CEOを選択するのは、意思疎通を阻害するのではなく、取締役間や取締役と会長兼CEOとのコミュニケーションを促進するためである。そのため、取締役が理事長やCEOとの内部コミュニケーションと直接コミュニケーションを継続することを奨励する。独立役員は2009年11月の執行会議でマイケル·D·マンガンを取締役の最高経営責任者に選び、この役を続けていく。マンゲンさんは、取締役の責任者として独立取締役をリーダーとし、取締役会による会社戦略の方向性と運営リスクの監督を含む会社の経営·事務に対する独立した監督を確保しています。Manganさんは、(I)強力で独立した取締役リーダーシップを提供すること、(I)取締役独立取締役間の積極的な議論と協力を促進することによって、取締役会の効率を確保すること、および(Iii)経営陣との効果的な連携としての、彼のビジネスリーダーシップ、会社戦略計画、およびガバナンスの専門知識を利用します。
先頭取締役の職責は、(I)取締役会実行会議を主宰し、会議終了後に必要に応じて会長と最高経営責任者に状況を通報すること、(Ii)会長が欠席した取締役会会議を司会すること、(Iii)独立取締役会議を招集すること、(Iv)取締役会の議題と会議日程について意見を提供すること、(V)管理層から受け取った情報の品質について会長と最高経営責任者にフィードバックを提供することである。(Vi)取締役会長兼最高経営責任者および指名や会社管理委員会の他のメンバーと一緒に取締役会候補を面接する。また、取締役CEOは取締役会自体の設計について意見を提供し、大株主の要求に応じて相談やbr}を直接コミュニケーションすることができる。取締役最高経営責任者の任期は2年で、取締役会が時々延期を決定することができる。取締役会は2022年3月、マンガンさんの取締役CEOとしての任期をさらに2年延長することを決定した。
取締役会は、会長と最高経営責任者の組み合わせ構造に加え、取締役の独立指導、 非管理取締役が定期的に開催する執行会議、及び取締役会を構成する大多数の独立取締役を構成し、取締役会が会社に対する有効な監督を維持できるようにした。
McCormick&Company,合併 ·2023依頼書23
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取締役会は以下の取締役会委員会を任命した
監査委員会定款は、監査委員会が取締役会に協力して以下の事項に関連する監督責任を履行することを規定している
• | マッコミック財務諸表、財務報告の流れ、および内部会計と財務制御制度の完全性 |
• | マッコミック内部監査機能の履行状況 |
• | マッコミック独立公認会計士事務所の任命、採用および業績、およびこの独立公認会計士事務所の資格および独立性の評価; |
• | マッコミックの開示制御および手順を含むマッコミックの商業道徳および秘密情報政策および法律および規制要件を遵守すること; |
• | 企業リスク管理プロセスの評価は、ネットワークリスクを含む。 |
このため、監査委員会は、委員会、独立公認会計士事務所、内部監査人、マッコミック経営陣の間で自由かつ開放的なコミュニケーションを維持し、経営陣と独立公認会計士事務所との間の財務報告に関するいかなる相違も解決する責任がある。委員会はまた取締役会が承認した書面規約に規定された他の義務と義務を履行する。監査委員会の定款はマッコミック投資家関係サイトで調べることができます。URLは:Ir.mccormick.com“統治”、次いで“委員会と定款”、次いで“監査委員会定款”である
指名と会社管理委員会と取締役会はすでに確定し、監査委員会のすべてのメンバーはニューヨーク証券取引所の上場基準、アメリカ証券取引委員会規則とマッコミック会社管理基準の独立性要求を満たしている。監査委員会のメンバーの一人であるMaritza Montielは3つ以上の上場会社の監査委員会に勤めている;しかし、取締役会 はMontielさんが同時に在任していることはMcCormick監査委員会に効果的に勤務する能力に影響を与えないと考えている。取締役会はまた、米国証券取引委員会規則によると、監査委員会の全3人のメンバーが“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定した。
給与と人的資本委員会の主な職責は以下の通りである
• | (I)最高経営責任者および他の役員が私たちの財務目標および戦略目標を達成するように効果的に奨励するために、マッコミックの役員報酬計画を検討し、(Ii) は、これらの従業員の利益を私たちの株主の長期的な利益と適切に結合し、(Iii)私たちの業務を成功的に管理するために必要な役員資源を吸引し、保持するのに十分な競争力を有する |
• | 多元化と包摂性、職場環境と文化及び人材育成と維持などの事項に関連する戦略と政策を含むマッコミックと肝心な人力資源政策と実践に関連する戦略と政策を監督する |
• | 役員報酬の傾向を審査し、新しい報酬計画の策定(業績、持分、その他のインセンティブ計画、および賃金、ボーナス、繰延給与スケジュールを含む)を監督し、適切な場合に既存の計画の改訂および/またはこのような計画の改訂を承認することについて取締役会に提案する |
• | マッコーミック最高経営責任者や他の役員に関連する会社の目標と目標を毎年審査·承認し、これらの目標と目標に照らしてこれらの個人のパフォーマンスを評価し、これらの個人の報酬を承認する |
• | 会社全体の給与政策と実践とリスクとの関係を毎年評価する |
• | 毎年取締役会のメンバーの報酬を評価します |
• | 最高経営責任者と他の幹部に対するマッコーミックの管理後継計画を検討する。 |
委員会はまた取締役会が承認した書面規約に規定された他の義務を履行する責任を負う。委員会の規約はマッコミック投資家関係サイトで調べることができますIr.mccormick.com“ガバナンス”の項目の下では、“委員会と定款”、“給与と人的資本委員会規約”の順となっている
その規約によると、委員会はそのいくつかの職責をグループ委員会に委託する権利がある;しかし、これまでこのような許可は行われていない。 委員会はマッコミックが最高経営責任者や他の幹部のために制定した株式計画を管理する権利がある。委員会 は、参加、そのような任意の参加者に付与する任意の報酬の形態、金額および時間、および任意のそのような報酬の支払いに関するすべての決定を担当する。
マッコミックの会社管理基準とニューヨーク証券取引所の上場基準によると、委員会のすべてのメンバーは独立取締役になる資格があり、委員会定款の規定の目的に基づいて、“非従業員取締役”と“外部取締役”になる資格がある。
McCormick&Company,統合 ·2023依頼書24
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指名と会社管理委員会の主な職責は以下の通りである
• | 会社のガバナンス基準を制定し、実施する |
• | 取締役会メンバーの候補者を選抜する基準を決定し、条件に合った個人を取締役会メンバーに決定し、推薦する |
• | 取締役会とその委員会の規模と構成について評価し、提案する(米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所の適用要求に基づいて取締役会とその委員会の構成について決定することを含む) |
• | 取締役会とその委員会の効果を毎年評価するプログラムが制定され実行されています |
• | 会社の政治的貢献、関連戦略、会社の政治活動政策を審査する |
• | マッコミックが環境、社会、ガバナンス(ESG)事務に関連する企業責任計画を監督するが、全取締役会または取締役会他の委員会に保留されている範囲は除外される。 |
委員会はまた取締役会が承認した書面規約に規定された他の義務を履行する責任を負う。委員会の規約とマッコミック社の管理基準はマッコミック投資家関係サイトで調べることができます。URLは:Ir.mccormick.com “ガバナンス”、“委員会と定款”、“指名とコーポレートガバナンス委員会規約”、“ガバナンス”、“コーポレートガバナンス準則”の順である。
マッコミック社の管理基準とニューヨーク証券取引所の上場基準によると、委員会のすべてのメンバーは独立取締役になる資格がある。
次の表に委員会ごとの現メンバー および委員会ごとに2022財政年度に開催された会議回数を示す。
名前.名前 | 監査?監査 | 報酬
と人 資本 | 指名する と会社 統治する |
|||
アニー·L·ブラムマン | • | |||||
マイケル·A·コンウェイ | • | |||||
フリーマン·A·ハボフスキーIII | 椅子 | |||||
パトリシャ·リテル | • | |||||
マイケル·D·マンガン(1) | • | • | ||||
Maritza G.Montiel | 椅子 | |||||
マーガレット·M.V·プレストン | • | |||||
ゲイリー·M·ロデキン | • | |||||
ジャック·タピエロ | • | |||||
W·アントニー·フノン | 椅子 | |||||
2022年度に開催される委員会会議回数 | 7 | 7 | 4 |
(1) | 重役をリードする。 |
取締役会は2022年度中に6回の定期会議と特別会議を開催した。2022年度には、各現職取締役が、取締役会およびそのサービスする各取締役会委員会会議全体の少なくとも75%に出席している。
毎年、取締役会は株主総会と同じ日に会議を開く。取締役会メンバーに株主総会への出席を要求する政策はないが、すべての取締役会メンバーが出席を奨励されており、通常そうされている。すべての取締役会のメンバーが昨年の年間株主総会に出席した。
McCormick&Company,合併 ·2023依頼書25
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管理職、取締役会及び各委員会間の一般リスク監督機能の分配状況の概要は以下の通りである
取締役会全員と各取締役会委員会は、会社の年間の戦略方向と経営リスクを評価する。私たちの各取締役は、戦略、財務、運営およびビジネスリスク、ならびにネットワークセキュリティリスクおよび/またはESG監視/実行に関する経験を含む、企業リスク管理(“ERM”)計画(運営または取締役会/委員会を通じて監督される)のbr経験を有する。
取締役会と各取締役会委員会はキーリスク分野を監督し、管理層はリスクの日常管理を担当する。会社 はロバストな内部プロセスと効率的な内部制御環境を持ち、リスクを識別·管理し、取締役会と定期的にコミュニケーションするのに役立ちます。これらの流れには,(I)会社に大きな影響を与える可能性のあるリスクを識別·評価するための強力な企業リスク管理計画,(Ii)定期的な内部リスク管理会議,(Iii)リスク管理活動に責任を負うリスク所有者の運営,(Iv)行動基準,(V)強力な法律部門と道徳·コンプライアンス計画,および(Vi)包括的な内部·外部監査プログラムがある。取締役会はまた、経営陣がリスク管理を会社戦略や日常業務運営に組み込む企業文化を促進することを奨励している。
そのほか、管理層は定期的に取締役会に戦略リスク評価と緩和行動の審査と最新状況を提供し、その中で業務機能と会社全体のリスク状況に影響を与える可能性のある主要な企業リスクと主要な傾向を重点的に紹介し、そして企業リスクの対応措置について提案を提出した。経営陣が取締役会および取締役会委員会に提出した定期財務報告,運営報告および業績報告の一部として,これらの計画や関連リスクは年間を通して監視されている。McCormickの首席リスク官は会社のCFOに報告し、会社代表と
McCormick&Company,合併 ·2023依頼書26
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社内の複数の機能や地域範囲を、プロセスやわが企業リスクの広範な監督を提供する。企業リスク問題と業務機能、運営単位と会社全体のリスク状況に影響を与える可能性のある主要な傾向の評価を助けるほか、戦略リスク管理プロセスは、(I)リスク識別と評価を含む会社の企業リスク管理枠組みを審査し、必要に応じて企業リスク問題について対応措置を提案し、その中でリスク評価の即時性を考慮することを提案し、(Ii)会社の業務プロセスと実践の品質を検討し、会社が企業リスクの枠組み内でどのようにその目標を実現するかを審査する。
経営陣および取締役会および取締役会委員会はまた、企業が直面しているリスクの識別、監督、評価、管理に協力するために、外部コンサルタントを適切な状況で招聘している。これらの外部コンサルタントには、会社の独立公認会計士事務所、外部法律顧問、保険提供者、報酬および人的資本委員会が招聘した独立執行および非従業員取締役報酬コンサルタントが含まれる。
監査委員会は、その現在の独立性、指導構造と経歴及びメンバーの多様性は有効な識別、監督、評価とリスク管理に役立つと考えている。取締役首席取締役は、定期的に他の経営陣のいない独立取締役と面会し、現在及び潜在的なリスク及びこれらのリスクを低減する方法を検討し、会社のリスク管理業務を指導·評価する権利がある。
経営陣および取締役会と取締役会委員会 は,それぞれのリスク管理役割とリスク識別,監督,評価,管理における彼らの協力が会社の短期生存能力と長期持続可能性に重要であると考えている。
取締役会はすでに監査委員会 が先頭に立ってリスク管理プロセスを監督することを指定し、財務報告、内部制御、財務とネットワークリスクと関連するリスク管理プロセスに重点的に注目した。監査委員会は、管理職やコンサルタントのプレゼンテーション、および委員会自身の会社リスク管理手続きの十分性の分析と結論を定期的に取締役会に報告する。
給与および人的資本委員会は、これらの政策およびやり方が軽率な冒険を奨励するかどうか、および/または合理的にbr}が会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があることを含む、すべての従業員に対する会社の報酬政策およびやり方とリスクとの関係を考慮する。職責を履行する際には、委員会は定期的に賠償事項に関する報告を受け、委員会独立賠償顧問の報告を受ける。2022年、給与·人的資本委員会は、以下の“業績ベースの報酬とリスク” で説明したように、当社の役員および基礎幅広い報酬計画の現在のリスクプロファイルを評価した。また、給与·人的資本委員会は、役員が過度のリスクを負うことを奨励する可能性があるかどうかを決定するために、会社のインセンティブ計画(役員インセンティブ計画および広範なインセンティブ計画)を検討した。委員会は、当社の年間·長期インセンティブ計画における様々な措置の使用、報酬·人的資本委員会が役員計画においてインセンティブを支払う際の裁量権、報酬の組み合わせと残高、支払上限、重要な持分ガイドライン、および我々の回復政策を含む、br社のインセンティブ計画(役員と広範な)のリスク低減の特徴に注目している。これらの分析によると、給与と人的資本委員会は、会社の報酬計画(役員と広範な) は過度なリスクを防止するために多種の有効な保障措置を提供していると考えている。同委員会はまた、企業の各財政年度の10-K表における関連人的資本開示の審査を含む人的資本管理実践を監督する。
指名と会社管理委員会は、会社の管理、取締役会の構成と後継に関連するリスクを監督する責任がある。この委員会は基準(取締役会の承認に供する)を制定し、取締役会の候補者を選抜し、その委員会の構造、取締役会の構成、後継リスクと運営を審査、評価し、有効な管理に対する約束を確保するために取締役会に提案を提出する。委員会はまたESG事項と関連した危険を監視する。
McCormick&Company,合併 ·2023依頼書27
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非管理取締役は、我々幹部に対する政策と同様に、報酬と人的資本委員会が2004年に採択した株式指導方針を遵守しなければならない。持株指針によると、各非経営陣取締役 は取締役会に選ばれてから5年以内に、購入価値は少なくとも当該メンバーに取締役会サービスを支払う年間採用金 の5倍までの株式数に等しい。2022年までの年間の前払金は9万ドル。年間採用金は四半期ごとに支払い、取締役会メンバーに選出された後の第1四半期分割払いは、会社の株式予想(その後の四半期支払いは現金で支払う)を満たすために普通株で支払います。その後、取締役会在任中にこのような所有権を維持しなければなりません。コンプライアンスを評価する際に考慮される株式には、取締役が直接または間接的に実益所有する任意のbr株が含まれる。これは、上記の手配に従って延期された任意の現金またはRSUを含むが、既得したが行使されていないオプションに従って取得可能な株式は含まれていない。報酬および人的資本委員会は、株式所有権を毎年検討する。普通株の記録日の終値によると、現在のすべての被命名者は株式所有権要求に適合しているが、ブラマンさんを除いて、彼女は2020年に取締役会に加入し、2025年までに守らなければならない。
当社のどの取締役も同時にマッコーミック取締役会に勤めていると同時に、4つの他の上場会社の取締役会に同時に勤めてはいけません。しかし、その取締役が同時に当社のCEOを務めている場合、彼/彼女は同時に1つの上場会社のもう1つの取締役会に同時に勤務することしかできません。すべての指名者たちは現在この取締役会の会員たちの要求に合致している。
給与及び人的資本委員会のメンバーは、2022年度にマッコミック又はその任意の子会社の上級管理者又は従業員ではなく、委員会のメンバーもマッコーミックといかなる連鎖関係も持たず、米国証券取引委員会の適用規則及び規定によれば、この関係は報告されなければならない。関係者が何らかの取引に関与する議論については, 上記の“関連者と取引を行う手順”を参照されたい.
次の表に、2022年11月30日までの財政年度中に、非管理取締役がサービス提供により得た報酬を示す
名前.名前 | 稼いだ費用 または支払い済み 現金 ($)(1) | 在庫品 賞 ($)(2)(3) | 選択権 賞 ($)(2) | 合計する ($) | |||||||||||
アニー·L·ブラムマン | 90,000 | 100,067 | 60,022 | 250,089 | |||||||||||
マイケル·A·コンウェイ | 90,000 | 100,067 | 60,022 | 250,089 | |||||||||||
フリーマン·A·ハボフスキーIII | 105,000 | 100,067 | 60,022 | 265,089 | |||||||||||
パトリシャ·リテル | 90,000 | 100,067 | 60,022 | 250,089 | |||||||||||
マイケル·D·マンガン | 115,000 | 100,067 | 60,022 | 275,089 | |||||||||||
Maritza G.Montiel | 110,000 | 100,067 | 60,022 | 270,089 | |||||||||||
マーガレット·M.V·プレストン | 90,000 | 100,067 | 60,022 | 250,089 | |||||||||||
ゲイリー·M·ロデキン | 90,000 | 100,067 | 60,022 | 250,089 | |||||||||||
ジャック·タピエロ | 90,000 | 100,067 | 60,022 | 250,089 | |||||||||||
W·アントニー·フノン | 110,000 | 100,067 | 60,022 | 270,089 |
* | 会長兼最高経営責任者のローレンス·E·クルズスは取締役会メンバーであり、2022年度会社の幹部でもある。クルズスさん2022年度の給与は以下の“役員報酬”の項で説明されます |
(1) | 表示されている金額は、会社の非限定退職貯蓄計画に従って役員選挙の際に延期される費用を含みます。具体的には次のように表示されます:ハボフスキー博士-105,000ドル;プレストンさん--90,000ドル;タピエロさん-90,000ドル。 |
(2) | 示された金額は、取締役毎の財務会計基準委員会第718主題に基づいて計算された付与日公正価値合計を表す。奨励には、2022年総合インセンティブ計画下のRSU(株式奨励)とオプション(オプション奨励)の付与が含まれる。これらの価値を決定する際に用いる仮説の検討については,2022年11月30日までの財政年度Form 10−K年度報告書における2022年財務諸表付記12を参照されたい。 |
(3) | 表示された金額は、Brammanさん100,067ドル、Hrabowski博士-100,067ドル、Prestonさん-100,067ドル、Montielさん-100,067ドルを含む2022年に承認され、以下の役員選挙で延期されたRSUを含む。 |
McCormick&Company,合併 ·2023依頼書28
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次の表は、2022年度までに、2022年度サービスの各非管理職取締役が保有する行使可能および行使不可オプション(図に示すように、普通株式および普通株式非投票権を行使可能)および付与されていない RSUの数を示す
実行可能権オプション | 行使できないオプション | 帰属しないRSU | ||||||||||||||||||||||
名前.名前 | ごく普通である 在庫品 | ごく普通である 在庫品 無投票権 | ごく普通である 在庫品 | ごく普通である 在庫品 無投票権 | ごく普通である 在庫品 | ごく普通である 在庫品 無投票権 | ||||||||||||||||||
アニー·L·ブラムマン | 7,792 | 0 | 2,711 | 0 | 1,044 | 0 | ||||||||||||||||||
マイケル·A·コンウェイ | 18,068 | 0 | 2,711 | 0 | 1,044 | 0 | ||||||||||||||||||
フリーマン·A·ハボフスキーIII | 64,884 | 0 | 2,711 | 0 | 1,044 | 0 | ||||||||||||||||||
パトリシャ·リテル | 44,884 | 0 | 2,711 | 0 | 1,044 | 0 | ||||||||||||||||||
マイケル·D·マンガン | 59,884 | 0 | 2,711 | 0 | 1,044 | 0 | ||||||||||||||||||
Maritza G.Montiel | 34,884 | 0 | 2,711 | 0 | 1,044 | 0 | ||||||||||||||||||
マーガレット·M.V·プレストン | 43,704 | 0 | 2,711 | 0 | 1,044 | 0 | ||||||||||||||||||
ゲイリー·M·ロデキン | 24,884 | 0 | 2,711 | 0 | 1,044 | 0 | ||||||||||||||||||
ジャック·タピエロ | 54,884 | 0 | 2,711 | 0 | 1,044 | 0 | ||||||||||||||||||
W·アントニー·フノン | 24,588 | 0 | 2,711 | 0 | 1,044 | 0 |
マッコミック社員としての役員は彼らが取締役として提供するサービスのために何の費用も得ません。Urziusさんは2022年度を通して当社の従業員となっています。
(1)90,000ドルの年間事前招聘金、取締役会メンバーに当選した後の第1四半期の分割払いは普通株で支払い、その後の四半期支払いは現金で支払う)、(2)取締役最高経営責任者を務める取締役の場合、追加の年間事前招聘金は25,000ドル、(3)監査委員会または報酬と人的資本委員会の議長を務める取締役については、追加の年間予備招聘金は20,000ドル、(3)監査委員会または報酬と人的資本委員会の議長を務める取締役については、追加の年間事前招聘金が20,000ドルであることを含む、非管理職取締役の報酬の現金部分が四半期ごとに全額支払われる。そして(Iv)指名と会社統治委員会の議長を務める取締役に対して、追加求人費は15,000ドルです。
また、2022年総合インセンティブ計画によると、非管理取締役は約60,000ドルの普通株式全体の年間オプション付与を受けている。これらのオプション制約を受けた株式は、付与日の次の年3月15日にすべて帰属し、取締役が取締役会に継続してその日まで在任することを前提としている。非管理取締役は約100,000ドルの全株の年間RSU贈与も獲得した。取締役が授与日まで取締役会に在任していれば、RSUは授与日の次の年3月15日に全数帰属する。取締役が取締役会に在任中に、すべての未償還株式オプションは完全に行使可能となり、すべての未償還RSUは、参加者の障害または死亡またはマッコミック制御権が変化した場合に付与される。
取締役 はMcCormick非合格退職貯蓄計画に参加する資格がある。この計画によると、取締役は現金取締役会費用の10%~100%の支払いを延期することを選択することができる。マッコーミックは取締役の非合格退職貯蓄計画口座に入金しません。すべての計画参加者について、取締役を含み、繰延金額は名義繰延補償アカウントに記録され、参加者が選択した基準基金代替案(McCormick株の表現のうちの1つを追跡する)の損益に基づいて価値変化を記録する。計画参加者 は、通常、彼らの基金選択を随時変更することを選択することができる(“取引所法案”第16条に適合する参加者のいくつかの制限に適用される)。取締役参加者は、取締役会を退職してから6ヶ月後または臨時分派日に繰延金額と収益を分配することを選択することができる。退職後の分配は取締役の分配選択に応じて、一度に支払うか、または5年、10年、15年または20年に分けて分割払いする。仮 分配は一括払いであり,選挙延期日から少なくとも4年以内に支払わなければならない。取締役brが中間配信日までに取締役会を離れた場合、退職 配信選択に示されたように、彼または彼女の計画残高が支払われる。参加者は、計画及び国税法第409 a条の要求に応じて分配選択を変更することができる。非適格退職貯蓄計画に基づいて繰延された金額は“ラビ” 信託基金が保有し、支払われるまでMcCormick債権者の債権に支配され続ける。
RSUを付与する前に、取締役は、帰属時に入札対象株式の受信を延期することを選択することができる。取締役がこのような選択をした場合、取締役は満了延期前に普通株式の投票権または配当を得ず、延期期限は取締役が指定した日または取締役が取締役会を脱退してから6ヶ月であるが、2023年度のRSU付与から、関連する普通株の受信を延期することを選択した取締役は、帰属時に配当金を得るが、延期期限が満了するまで投票権は得られない。延期期間が満了した後、役員は関連普通株の所有者となる。
McCormick&Company,合併 ·2023依頼書29
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以下の表に記載されている者は取締役会から取締役に指名選挙され、任期は次の株主周年大会またはそのそれぞれの後継者が正式に選出され、資格に適合するまで。現在指名されたすべての人が役員を務めています。経営陣はどんな有名人も選挙に参加できないと信じる理由がない。著名人が取締役会に在籍できない場合や、正当な理由で在任しない場合には、依頼書所持者は、誰かを適宜選出してその被著名人の職に就く権利がある。あるいは、取締役会は取締役会の規模を縮小することを選択することができる。
次の表には,すべての被抽出者の名前,各被抽出者の過去5年間の主要な職業と商業経験,および記録日まで,各被抽出者実益が所有するマッコミック普通株式金額,およびマッコーミックの集団としての役員や幹部,およびこの所有権の性質を示す.表または脚注に示されていることを除いて、任意のカテゴリのマッコミック普通株式の1%を超える株式を所有することは、被抽出者または役員のいずれも実益してはならない。
普通株式保有者は,定足数のある会議に出席するために代表を自らまたは委任して賛成票を投じ,被著名人1人ずつを選出するために必要なbr票である.本提案では,投票された多数票は,ある取締役に投票する株式数が,その取締役に反対票を投じた株式数を超えなければならないことを意味する.
![]() |
取締役会は株主投票で以下に掲げるすべての指名者を選出することを提案した。 |
McCormick&Company,統合 ·2023依頼書30
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数量
と性質 所有権の恩恵を受ける (1) | ||||||||||
名前.名前 | 主な職業とビジネス経験 | ごく普通である | ごく普通である 無投票権 |
|||||||
アニー·L·ブラムマン | ボストンコンサルティング·グループ上級コンサルタント(2022年現在);ノルドストロン社最高財務官(2017年から2022年まで) | 10,685 | 0 | |||||||
8,931 | (2) | 0 | (2) | |||||||
マイケル·A·コンウェイ | グループ総裁、国際·チャネル発展(2021年現在);総裁と総裁、国際特許市場執行副総裁(2020年~2021年)、総裁と総裁、カナダ執行副総裁(2018年~2020年)、総裁、米国とラテンアメリカ特許店(2016年~2018年)、スターバックス社 | 31,055 | 0 | |||||||
18,068 | (2) | 0 | (2) | |||||||
フリーマン·A·ハボフスキー III | 退職幹部(2022年現在);総裁、メリーランド大学ボルチモア校(1992年~2022年) | 186,482 | 5,133 | |||||||
100,943 | (2) | 4,234 | (2) | |||||||
1.1 | % | |||||||||
ローレンス·E·クルズス | 会長兼最高経営責任者(2022年現在);総裁会長兼最高経営責任者(2017年から2022年まで);マッコーミック社、株式会社 | 1,766,182 | 0 | |||||||
1,407,025 | (2) | 0 | (2) | |||||||
9.4 | % | |||||||||
パトリシャ·リテル | 退職役員br(2019年現在);上級副総裁仲直り時会社最高財務官(2015~2019年) | 67,317 | 1,191 | |||||||
48,869 | (2) | 0 | (2) | |||||||
マイケル·D·マンガン | 退職役員br(2010年現在);百得社の世界電動工具及び部品会社総裁(2008年から2010年まで) | 98,021 | 4,234 | |||||||
59,884 | (2) | 0 | (2) | |||||||
Maritza G.Montiel | 退職幹部(2014年現在);徳勤法律事務所副最高経営責任者兼副会長(2011年から2014年) | 38,179 | 5,000 | |||||||
38,179 | (2) | 0 | (2) | |||||||
マーガレット·M.V.プレストン | 管理役員、コーエン·クリンゲンスタイン有限責任会社(2021年現在);退職幹部(2019年から2021年)、管理役員、私財管理会社、TD銀行(2014年から2019年) | 153,540 | 12,763 | |||||||
52,767 | (2) | 1,490 | (2) | |||||||
ゲイリー·M·ロデキン | 退職幹部(2015年現在);コニゲラ食品会社最高経営責任者(2005年から2015年まで) | 33,351 | 0 | |||||||
24,884 | (2) | 0 | (2) | |||||||
ジャック·タピエロ | 退職役員br(2014年現在);役員、エステフ-スペイン(2016年現在);上級副社長、新興市場、礼来会社とbr社(2009年から2014年まで) | 80,345 | 2,620 | |||||||
54,884 | (2) | 0 | (2) | |||||||
W·アントニー·フノン | 退職役員br(2015年現在);カフ食品グループ上級顧問兼役員(2014年から2015年) | 32,771 | 0 | |||||||
24,588 | (2) | 0 | (2) | |||||||
取締役 と上級管理職(16人) | 3,840,285 | 36,535 | ||||||||
2,872,977 | (2) | 5,724 | (2) | |||||||
19.0 | % |
(1) | (I)役員および役員が単独で、または役員や役員と同居する配偶者、未成年の子供、親族が共通の実益を有する普通株式および非投票権普通株式を含む;(Ii)マッコーミック401(K)退職計画に参加するために実益を有する普通株式を含む;クルズスさん-14,765、幹部が団体-24,215として;非適格退職貯蓄計画に参加して実益所有している普通株:Hrabowski博士-25,363株;Kurziusさん-30株,Prestonさん-114株-25,783株;およびTapieroさん-1,856株。 |
(2) | 株式オプションの行使(資格に適合した従業員が退職した直後に行使可能なオプションを含む)および/またはRSUに帰属し、および/またはLTPPから取得された株式に基づいて、記録日から60日以内に取得することができる上記の数字に含まれる株式数。クルズスに表示された金額には、独立信託の形で保有されている127,108株の普通株式も含まれており、各信託は独立受託者によって制御されており、クルズスは記録日後60日以内にこれらの株式を再取得することができる。 |
McCormick&Company,合併 ·2023依頼書31
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次の表に“報酬集計表”で指名された役員の名前,年齢,役職(“指名された役員”)と,記録日までに各役員の実益が持つ普通株と非投票権普通株の金額 とこの所有権の性質を示す.表に示す以外に、マッコミック普通株が1%を超える株式を保有している幹部はいない。クルズスも役員の有名人リストに入っています。
数量 と性質 実益所有権の(1) | ||||||||||
名前.名前 | 担当者 職 | ごく普通である | よくある 無投票権 | |||||||
ローレンス·E·クルズス64歳 | 会長兼最高経営責任者(2022年現在);総裁会長兼最高経営責任者(2017年~2022年);マッコーミック社 | 1,766,182 1,407,025 9.4 |
(2) % |
0 0 |
(2) | |||||
マイケル·R·スミス | 執行副総裁兼最高財務官(2016年現在);上級副総裁、企業融資(2015年から2016年);マッコミック社 | 360,641 | 3,898 | |||||||
58歳 | 270,766 | (2) | 0 | (2) | ||||||
2.0 | % | |||||||||
ブランドン·M·福祉 | 総裁兼最高経営責任者(2022年現在);総裁、グローバル消費者、アメリカとアジア(2020年から2022年)、総裁、グローバル消費者とアメリカ(2017年から2020年)、マッコミック社。 | 419,607 | 716 | |||||||
57歳 | 332,964 | (2) | 0 | (2) | ||||||
2.4 | % | |||||||||
ジェフリー·D·シュワルツ | 社長副、総法律顧問兼秘書長(2014年現在);マッコーミック社 | 197,063 | 406 | |||||||
53歳 | 146,635 | (2) | 0 | (2) | ||||||
1.1 | % | |||||||||
マルコム·スウィフト | 社長、グローバルアロマソリューションと首席行政官(2020年現在)、総裁、グローバルエッセンスソリューションとマッコーミック国際会社(2018年~2020年)、総裁、グローバル工業とマッコミック国際会社(2016年~2018年)、マッコミック社 | 353,991 | 574 | |||||||
62歳 | 273,452 | (2) | 0 | (2) | ||||||
2.0 | % | |||||||||
(1) | (1)執行幹事単独または配偶者、未成年の子供、執行幹事と同じ住所を持つ親族(有事)による共同実益所有の普通株式と非投票権普通株式、(2)マッコーミック退職計画に参加して実益が所有する普通株式、クルズスさん-14,765、スミス-9,450、および(Iii)非適格退職貯蓄計画に参加するために実益が所有する普通株:Kurzius-30,114と Foley-6,507。 |
(2) | 株式オプションの行使(資格に適合した従業員が退職した直後に行使可能なオプションを含む)および/またはRSUに帰属し、および/またはLTPPから取得された株式に基づいて、記録日から60日以内に取得することができる上記の数字に含まれる株式数。 |
McCormick&Company,統合 ·2023依頼書32
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カタログ表 | |
報酬問題の検討と分析 | 33 |
実行要約 | 33 |
私たちの役員報酬の理念と実践は | 34 |
2022年度の役員報酬計画の概要 | 36 |
2022年度の役員報酬をどのように決定するか | 38 |
役員報酬の構成要素 | 40 |
業績ベースの報酬とリスク | 46 |
報酬と人的資本委員会報告 | 47 |
本報酬検討·分析(“CD&A”) の目的は、任命された役員、およびその計画を支援する政策および目標を含む2022年度役員報酬計画の主な内容を株主に紹介することである。報酬詳細は、以下の給与テーブルおよび対応する説明に反映されます。
2022年は、持続的な高コストインフレとサプライチェーン挑戦、中国とCOVIDに関する重大な中断、およびウクライナ紛争を含む、活力に満ちたグローバル環境を制御する年である。私たちはまだ私たちの成功を推進する長期的な目標、戦略、価値観、そして私たちの成長基盤を強化するための短期的な行動に集中している。
彼らがしたすべての中で、私たちの従業員は毎日私たちの成長、業績、人員への強い関心を示しています。私たちは強力な長期業績を推進し続けているので、過去5年、10年、20年の間に2桁の株主リターンが生まれました。
我々の浮動報酬計画での結果は,これらの成果 を反映しており,指定された役員に設定された拡張目標を示している。
• | 2022会計年度奨励額は、目標の5%~9%となっている |
• | 2019年12月に作成された2022年度長期業績計画奨励総額の150%を目標としている。 |
2022年度には、給与および人的資本委員会は、当社の報酬理念、役員報酬計画の設計、および私たちの株主の利益と継続的に一致することを確保することに専念し続けます。委員会が2022財政年度について下した主な決定の概要は以下のとおりである。
McCormick&Company,登録·2023依頼書33
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指定された役員を含むすべての従業員に対する標準年次報酬フローの一部として、給与·人的資本委員会は、2021年第4四半期に、クルゼウスさんによる2022年給与への報酬調整を承認しました。彼の年間基本給と目標年次インセンティブはそれぞれ基本給の125万ドルと150%を保っていたが、長期インセンティブ賞は6.2%増加し、860万ドルに達し、目標総報酬は1172.5万ドルだった。この調整は彼の強い個人表現 と彼の指導下の会社の市場リード表現と、長期株式報酬によって予想レベルを維持する市場競争力の自覚決定 を認めた。年間長期インセンティブ混合 業績ベースPSU報酬(50%)と時間ベース株式オプション報酬(50%)。これは、持続可能な長期成長に対する私たちの約束を強調し、業績に応じた支払いの約束を強化し、幹部と株主の利益の一致を確保する。
給与·人的資本委員会はまた、他の指名された役員の給与水準の調整を許可し、2022年4月から発効する。これらの調整は、2021年度の目標総報酬に対して2022年度が4.1%~7.9%増加したことに相当する。成長は主に目標権益価値を増加させることで実現され、目標権益価値は 業績によって稼いでいる。基本給の調整は全従業員の年間昇給と一致している。これらの調整を承認する際に、委員会は、私たちの株主、従業員、顧客が利益を得るために、市場をリードする業績を提供するために、個人および会社のパフォーマンス、および報酬レベルの全体的な市場競争力を考慮する。他の指名された幹部はクルズスと同じ株の組み合わせを持ち続けた。
厚生さんは、2022年6月1日から総裁·最高経営責任者に昇進することについて、委員会でさん報酬のさらなる調整を承認する。彼の年間基本給は90万ドルとされ、目標年度インセンティブは基本給の120%となり、目標総報酬より9.0%増加した。その新しいポストに関連する非周期的株式報酬または他の報酬は提供されていません。
マッコーミック幹部報酬計画の核心理念は業績に応じて報酬を支払い、肝心な人材を維持することである。マッコーミックの報酬計画はマッコーミックの役員報酬を私たちの五つの指導原則と長期株主利益と一致させることを目的としています。我々の役員報酬計画 は、報酬がいずれの分野にも重点を置かないことを保証し、リスクを低減し、年間と長期業績のバランスを確認することを保証するために、1年、3年、5年、および10年の期間範囲を有する要素と、これらの要素に関連する様々な支払い要因とを組み合わせている。マッコーミックの報酬政策は、以下の報酬原則に基づいている
• | 私たちの役員人材を誘致して維持するためには、競争力のある報酬を支払わなければならない--報酬金額でも給与タイプでも。 |
• | 各役員の総報酬の大部分は業績を基礎とし、短期·長期財務およびその他の業績目標の実現状況に依存すべきである。 |
• | 財務業績目標は、販売増加、br}および1株当たり収益のような短期的かつ長期的な株主価値の駆動力であるべきである。 |
McCormick&Company,登録·2023依頼書34
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私たちの役員報酬計画の枠組みには、以下に議論する管理機能とその他の具体的な内容が含まれています
報酬 実践 | マッコミックで を追求? | ベストプラクティス | ||
独立報酬と人的資本委員会と顧問 | はいそうです。マッコーミックの報酬と人的資本委員会は完全に独立した役員で構成されている。委員会はまた、独立した報酬コンサルタントウィリス·トルース·ワトソン(WTW)を招いてデータ、見解、提案を提供した。WTW(I)は委員会によって直接保持される;(Ii)McCormickのためのコンサルティングまたは他のサービスを提供することは少ないか、またはMcCormickのためのコンサルティングまたは他のサービスを提供しない;(Iii)独立して、従事している仕事と利益の衝突がない。 | ![]() | ||
報酬リスク評価 | はいそうです。給与および人的資本委員会によるMcCormick報酬戦略の年次審査および承認には、報酬関連リスク管理の審査が含まれている。この点で、報酬および人的資本委員会は、このような政策およびやり方が軽率な冒険を奨励するかどうか、および/または(Ii)合理的に企業に重大な悪影響を及ぼす可能性があるかどうかを含む、従業員(役員を含む)に対する会社全体の報酬政策およびやり方とリスクとの関係を毎年考慮している。委員会は、会社の報酬計画(役員や広範な)が不適切なリスクを防ぐために多様な効果的な保障措置を提供していると考えている。 | ![]() | ||
2022年度有利なリスク評価 | はいそうです。WTWは、2022年度における企業の報酬政策とやり方 を評価し、これらの政策ややり方は不謹慎な冒険行為を奨励しないと結論した。給与と人的資本委員会はこの評価を検討して同意する。 | ![]() | ||
制限された追加手当と税金を計算しない | はいそうです。指定された幹部は限られた数の個人福祉を得ることができ、会社は個人福祉の税務集約を提供しないことは、これらの福祉が受取人によって全額納税されるべきであることを意味する。 | ![]() | ||
雇用協定 | 違います。マッコーミックの幹部は雇用協定を持っていないし、法的要求がない限り、報酬レベルは保証されていない。 | ![]() | ||
質抵当、ヘッジ、投機取引 | 違います。幹部は、それが保有しているマッコーミック株(上記の“会社管理基準”での議論を参照)を質抵当またはヘッジしてはならず、マッコミック株の空売りまたは同等の取引への参加を禁止する。 | ![]() | ||
持株基準 | はいそうです。私たちの役員と株主の長期的な利益をさらに調整するために、私たちの取締役会は、私たちのCEOや役員に適した持分ガイドラインを策定しました。 | ![]() | ||
払戻政策 | はいそうです。McCormickの2022年総合インセンティブ計画(およびこれまでの2013および2007年総合インセンティブ計画)は、以下に説明するように、この計画に基づいて行われた株式および現金に基づく報酬が没収、廃棄および/または補償される可能性がある場合について概説する。 | ![]() | ||
業績報酬を重視する | はいそうです。給与と人的資本委員会は役員報酬計画の構築に力を入れ、各幹部の報酬に業績ベースの大部分の要素を含ませ、著者らの年間激励計画、長期持分激励計画と長期持分激励計画を含む。 | ![]() | ||
報酬とパフォーマンスのマッチング評価 | はいそうです。毎年、マッコーミック最高経営責任者の報酬と会社の業績は、当業者の最高経営責任者の報酬と業績と比較される。WTWが2022年度に行った分析によると、報酬と業績の間に強い一致性があることが分かった。 | ![]() | ||
業績報酬上限 | はいそうです。年間業績報酬と長期インセンティブ計画によって支払われる役員インセンティブ報酬には上限があり、どのインセンティブ計画も の支払いを保証しない。 | ![]() |
McCormick&Company,登録·2023依頼書35
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2022年度には、各役員が任命した主要な報酬要素は、基本賃金、年間奨励現金支払い、業績ベースの株式形式の年間長期インセンティブ報酬および株式オプションを含む2021年度と横ばいであり、総称して目標総報酬と呼ばれる。また、限られた数の個人福祉や退職福祉も提供されており、そのうち3人が任命された幹部は2017年と2018年に凍結された退職計画の歴史的参加者であり、詳細は以下の通りである。
次の表に記載されている役員報酬計画の要素は、私たちのアメリカの役員に適用され、私たちは私たちの報酬原則に従い、利用可能で適切な場合にアメリカ国外の役員に同様の福祉を提供するつもりです。マルコム·スウィフト(Malcolm Swift) はイギリスに本部を置くため,その福祉は国によって異なる。
2022年度役員報酬計画の概要
元素.元素 | 客観化する | 主な特徴 | ||||
年間現金補償 | 基本給 | 競争力のある年間固定水準の現金補償を提供する。 | • 平均的には、報酬の約25%を占めている。 ·個人業績、会社業績、役割範囲、内部権益に基づいて調整し、わが市場 グループの実践を参考にします。 | |||
年間業績奨励的報酬 | 年間財務業績の発生に対する幹部の貢献を奨励し、奨励する。 | ·年間奨励現金支払 は、調整後の1株当たり収益増加、純売上高、およびMcCormick利益(調整後の営業収入増加と定義され、運営資本費用および為替レート影響に応じて調整される)を含む式に基づく。 | ||||
長期インセンティブ計画 | 業績株価単位(LTPP) | 幹部を維持し、彼らの給与と会社の肝心な財務目標を一致させ、時間の経過とともに株主価値 を向上させる。 | ·奨励は年間長期インセンティブ組合せ総額の50% を占める。 ·3年間の純売上高累積増加とTSRに対する 奨励に基づく。 ·3年に1回の年間贈与 重なり周期。 | |||
株式オプション | 幹部を維持し、彼らの利益を私たちの株主と一致させる。 | ·奨励は年間長期インセンティブ組合せ総額の50% を占める。 ·奨励は一般に毎年3分の1の速度でbrが付与され、早い場合は、保有者が退職資格を満たした日に授与される。 | ||||
価値創造加速計画 | マッコミック価値創造加速計画 | 5年間の継続的な株主リターンにより株主に顕著な価値を創出し、変革的な株価表現を持つ幹部 指導者を奨励する。 | ·2020年11月30日の使い捨て支出。 ·3年間サービス要求 ·5年間の実績。 ·3つの同等の重みの 60%、80%、100%の株価成長業績目標。 ·10年期株式オプション期限。 ·2025年12月1日の未許可奨励は廃止されます。 |
McCormick&Company,登録·2023依頼書36
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元素.元素 | 客観化する | 主な機能 | ||||
退職福祉 | 年金計画(固定収益)と401(K)退職計画(固定供出) | 従業員に退職収入を提供する。 | ·税金 合格の固定収益年金計画(2018年12月1日閉鎖と凍結)、私たちの多くのアメリカ人従業員は、いくつかの指定された役員を含めて参加する資格があります。計画式は年齢、サービス年限、現金給与に基づいている。 ·会社は、確定した支払い401(K)計画でマッチングを提供し、最高合格報酬の5%に達する。 | |||
補充行政職退職計画(利益を定義する)(“従業員退職計画”) | 条件を満たす幹部に退職収入を提供し、退職前の年収の合理的な割合を代替する。 | ·同計画は2017年2月1日に凍結された。 ·50歳以上の条件を満たす幹部については、福祉計算には、米国国税局の限度額を超える年収や奨励ボーナスが含まれている。 ·指定された実行幹事を含むいくつかの実行幹事の場合、SERPでは、55歳から60歳までの毎月のサービスには、最大5年までの追加1ヶ月のサービスポイントが含まれる。 ·SERPに参加する資格のある参加者の場合、SERPに参加する資格のある指定された役員を含み、会社は17年度から20年度まで毎年その不合格の退職貯蓄計画に支払いを行い、支払いは、彼らの年齢、サービス、および条件に適合する報酬が米国国税局の限度額を超えることに基づいている。 | ||||
非適格退職貯蓄計画(前身は繰延補償計画) | 税金を節約する方法で幹部に退職貯蓄道具を提供する。 | ·2017年2月1日より、戦略資源計画を凍結しながら実施する計画。 ·任命された役員を含む参加者は、80%までの賃金および年間報酬を不合格の繰延報酬計画に延期することを選択することができる。 ·給与が国税局の限度額を超えた従業員は、指定された役員を含め、McCormickの繰延給与口座での年間納付を受け取り、国税局の限度額を超える給与金額の3%に相当する。米国国税局の制限を超える繰延給与の場合、会社 は最高5%の合格報酬のマッチング貢献を提供する。 | ||||
マッコミック(イギリス)有限年金と生命保険計画(固定福祉) | イギリス駐在の従業員に退職収入を提供する。 | ·固定福祉、 年金支払い計画。 ·計画式は 計画中の最終年金賃金と勤続年数に基づく。 ·2003年に新入社員を閉鎖し、2016年12月31日に凍結する予定。 | ||||
個人の利益 | 自動車と役員福祉手当 | 幹部に交通、財務計画、健康福祉の支援を提供する。 | ·毎月の固定現金金額と財務相談サービスの組み合わせは、すべて幹部に全額納税しなければなりません。 | |||
会社飛行機 | 主に管理者がビジネス用途に使用され、出張時間の安全性、セキュリティ、および効率を確保する。 | ·会社飛行機の任意の個人使用(配偶者旅行など)の価値を収入として役員に計上する。 ·当該行政官は、当該試算金額の全税費に全責任を負う。 |
McCormick&Company,登録·2023依頼書37
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取締役会報酬と人的資本委員会は、任命された役員を含むマッコーミック幹部の報酬計画を管理する。委員会 は、各実行幹事の報酬を承認する際に、上述した役員報酬原則を適用する。会社役員の報酬を決定する際には、委員会は委員会が直接採用した独立報酬コンサルタントが協力する。
給与と人的資本委員会は報酬の各要素を毎年検討して承認する。必要に応じて、給与·人的資本委員会は、市場競争力を有し、我々の報酬理念や目標と一致すると考えられる全体的な目標報酬を実現するために、報酬の個別要素を調整する。審議中、委員会は、“市場グループ”と呼ばれる同業会社の報酬レベルと報酬の組み合わせに関する独立コンサルタントが用意したデータを審査した(次のテキスト部分の2022年度目標報酬決定に関するメンバー会社の詳細情報を参照)。委員会では,実行幹事1人あたりの計算書 も検討されており,上記の報酬要素,退職時の推定支払総額 とマッコーミック非自発離職時の推定支払総額について概説した。
意思決定を行う際に、報酬と人的資本委員会は、2つのグループの市場データを参照する
目的は… | 主な特徴 | |||
市場グループ | McCormickが人材を競争する社内の総報酬レベルと設計への洞察と,規模や業務運営に似た を提供する | 以下の条件を満たす会社を含む: ·マッコミックに似た業界で運営している ·米国の証券取引所で公開発売 ·アメリカ以外に重要な業務を持っている ·営業や時価でマッコミックと規模が似ている ·マッコミックと人材争い ·有名ブランドがある | ||
同級組 | 1株当たりの収益、販売増加、およびTSRのような現在および歴史的財務情報への洞察を提供し、短期 および長期目標設定に情報を提供する | 以下の会社で構成されています ·取引先を争う競争相手 ·投資家の競争相手 ·似たようなマクロ経済要因の影響を受ける |
報酬と人的資本委員会は、 が2つの独立した同レベルグループを使用することが適切であると考えている。これは,より大きな会社との業績比較が可能であるが,これらの会社は大きすぎて報酬比較に適しておらず,それと競合する人材が異なるサブ業界の挑戦に直面しているという現実を反映している。市場グループデータは委員会が競争市場における報酬範囲を深く理解し、市場報酬実践と政策について大体の理解を持つことができるようにしたが、委員会は市場グループデータを総給与または役員報酬のいかなる 特定要素“基準”から目標百分率値まで使用しなかった。
会社の一連の基準上の関連性に基づいて、毎年会社を審査して、それを市場と同業者グループに含めるかどうかを決定し、業界関連性と私たちの幹部人材を競争する程度は、それらのグループから削除または排除する主要な駆動要素である。そこで、委員会は2020年度に新鮮なデルモンテ農産物の除去を許可し、国際香料と香料会社をグループに加入させた。国際香料と香料の添加は、米国における最大の香料競争相手としての関連性を反映しており、国際的に強い業務を持っている。デルモンテの新鮮な農産物の下積みは、彼らの商業モデルと所有権構造を含むマッコミックと多くの異なる点に対する懸念を反映している。
McCormick&Company,登録·2023依頼書38
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2022年度に報酬決定を許可されたグループは以下の通り
市場 組のみ | 市場と同業グループ | 等方 組のみ | ||
ブラウン·フォルマン社 | 金宝湯会社 | カフヘン社 | ||
星座ブランド会社です。 | チャーチとドワイト社は | 億滋国際 | ||
Molson Coors醸造会社 | 高楽氏社 | タイソン食品会社 | ||
コニゲラブランド会社 | ||||
生花食品会社 | ||||
ゼネラルミル社 | ||||
The Hain Skestial Group Inc. | ||||
これらの市場グループ会社は人材の観点から関連しているが,委員会はそれらの がまったく異なるマクロ経済や業界要因の影響を受けていると考えており,我々の役員の業績比較には適していない | よい時の会社 | これらのPeer Group社は人材の競争相手であるが,委員会はそれらが大きすぎると考えており,我々の役員に対する適切な報酬比較はできない | ||
ホメル食品会社 | ||||
国際香料会社です。 | ||||
J·M·スモーク社は | ||||
ケロッグ社 | ||||
Keurig Dr.Pepper(新版) | ||||
ラム·ウェストンホールディングス | ||||
怪物飲料会社 | ||||
郵便持ち株会社 | ||||
ツリーハウス食品 |
承認された時マッコミックは45位でしたTh 収入の割合は60%ですこれは…時価パーセンタイル値、51ST人数は百パーセントです
給与·人的資本委員会はまた、2022年3月30日の年次総会で株主に提出された“報酬発言権”提案を株主が諮問投票した結果を審議した。会社が2022年4月4日に米国証券取引委員会に提出したForm 8-Kで述べたように、株主たちは96%を超える賛成票で会社が指定した役員報酬計画に大きな支持を示した。したがって、委員会は報酬発言権の投票で会社の役員報酬計画を直接変更しなかった。2022年度に、会社の役員報酬計画は引き続き業績報酬に重点を置き、幹部利益とマッコーミック株主の利益を一致させ、年間激励と長期激励の間でバランスを実現し、同時に 不当なリスクを引き起こさない。我々の役員報酬計画について決定する場合、委員会は、役員報酬に対する株主の諮問投票結果 を考慮し続ける。
憲章によると、給与·人的資本委員会は、委員会の任意の外部報酬コンサルタントのサービスを保持し、終了する権利がある。2022年度には、給与·人的資本委員会は、Wilis Towers Watsonを招聘して、一般計画設計およびベストプラクティスについて委員会に提案を提供し、McCormickの計画および上述した市場グループに対する当社幹部および取締役の報酬レベルの評価に協力する。独立報酬コンサルタントは、委員会に直接報告する。 給与と人的資本委員会は、Wilis Towers Watsonが行った仕事を評価し、それが独立していることを決定した。 によって提供された仕事と提案は、いかなる利益衝突も引き起こさない。Willis Towers Watsonは委員会の要求に応じて2022年度に施行された報酬決定を一般競争的に検討したが、McCormick幹部の報酬金額や形式は決定されなかった。
McCormick&Company,登録·2023依頼書39
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各McCormick 従業員の報酬は、各任命された役員を含めて、職責の影響を大きく受けており、 は、類似した仕事の職責を有する従業員が公平な報酬を得ることを確保し、個人 の業績を考慮する必要がある。Urziusさんは、2022年度について、基本給額、年度·長期インセンティブ方式の実績目標、および各指名された執行幹事(本人を除く)に対して、報酬·人的資本委員会に対して任意の長期インセンティブ価値の調整を提案する。これらの提案は、委員会によって検討された市場グループデータと、幹部の相対的な 経験、全体的な業績、およびMcCormickの前年の財務目標と戦略的目標を達成するためのさんの影響に基づいて評価されます。給与·人的資本委員会は、urziusさんからの勧告を聴取した後、憲章に規定されている正式な職責に基づき、役員ごとの報酬提案を独立して評価し、最終的な報酬決定を全て行う。
会社の最高経営責任者は彼自身の報酬について何の提案もしません。給与と人的資本委員会は独立したコンサルタントの意見を聞いた後、これらの決定を完全に下します。給与·人的資本委員会は、基本賃金、業績目標、年度および長期報酬の価値を含むKurziusさんの報酬を私的に決定しました。
マッコーミックは、会社の最高経営責任者を除いて、2022年度の役員または役員の報酬の金額または形態に関する提案を委員会に提供することを決定または提供していません。
毎年基本給の調整を考えていますが、基本給がどの年も増える保証はありません。競争力のある市場地位を支援するために,委員会は2022年にある実行幹事の基本給を調整することを選挙した。
私たちが任命した役員報酬の決定は、私たちの給与理念、個人業績、会社業績、留任、後任計画、役割範囲、経験及びMcCormick幹部の総給与レベルの市場に対する位置づけなどを考慮した。
以下の基本給は2021年11月に承認され、2022年4月1日から施行される(1):
名前.名前 | 基本給 | 先の基礎 | |||||
ローレンス·E·クルズス | $ | 1,250,000 | $ | 1,250,000 | |||
マイケル·R·スミス | $ | 750,000 | $ | 725,000 | |||
ブランドン·M·福祉(1) | $ | 900,000 | $ | 800,000 | |||
ジェフリー·D·シュワルツ | $ | 630,000 | $ | 610,000 | |||
マルコム·スウィフト | £ | 515,000 | £ | 500,000 |
(1) | 福祉さんは、2022年4月1日から825,000円に増額され、その後、総裁兼最高経営責任者への委任を受けたことから90万元に追加追加され、2022年6月1日から施行される。 |
McCormick&Company,登録·2023依頼書40
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最高経営責任者や他の指定役員の目標年次奨励値は毎年決定され、総目標報酬に対する人的資本委員会の年次審査の一部とみなされる。CEOに任命された人物は、2022年度の目標機会に変化が生じ、福祉さんの昇進は、総裁やCEOの役割に関連しており、2022年6月1日から施行される
名前.名前 | 年間目標激励
機会.機会 (給料のパーセント) | これまでの目標
年度 激励する ビジネスチャンス (給料のパーセント) | ||
ローレンス·E·クルズス | 150% | 150% | ||
マイケル·R·スミス | 100% | 100% | ||
ブランドン·M·福祉 | 120% | 100% | ||
ジェフリー·D·シュワルツ | 85% | 85% | ||
マルコム·スウィフト | 100% | 100% |
数年前と同様に、2022年度に承認された業績指標brは、実行幹事の役割と役割を反映している。
名執行幹事を任命した | 名幹部を任命した | 2022年度のパフォーマンス要因と重み | ||
企業責任 | ローレンス·E·クルズス·マイケル·R·スミス ジェフリー·D·シュワルツ | 70%調整後の1株当たり収益* 世界のマッコミック利益の24%が 世界の純売上高の6% | ||
業務単位責任 | ブランドン·M·福祉 | 50%調整後の1株当たり収益* アメリカとAPZ McCormickの25%の利益 世界の消費者の15%がマッコミック利益を得ています アメリカとアジア太平洋地域の純売上高の10% | ||
マルコム·スウィフト | 50%調整後の1株当たり収益* ヨーロッパ、中東、アフリカのマッコミックの利益の25% 世界的な風味ソリューションのマッコミック利益15% |
* | 給与·人的資本委員会は、本年度の1株当たり収益である2022年度の“調整後1株当たり収益”の定義を承認し、調整後に特別費用、為替レート、取引および統合費用、企業売却業務の収益の影響は含まれていない。この定義は、2022年度のForm 10−Kで報告されている“調整後の1株当たり収益”と同様であり、給与と人的資本委員会が使用する“調整後の1株当たり収益”の式は不変通貨に基づいて決定され、2022年度のForm 10−Kで使用される式は報告通貨に基づいて決定される。したがって、給与と人的資本委員会が使用した調整後の1株当たり収益の増加は、私たち10-Kレポートで報告された調整後の1株当たり収益の増加より1.2%高い。委員会がこのような調整をしたのは、従業員が彼らがコントロールできない要素から利益を得ることを望まない、またはそれによって処罰されることを望まないので、補償目的のためだ。 |
我々の年間インセンティブ計画の業績目標は、報酬と人的資本委員会が同業グループにおける会社の観察と期待業績の分析に基づいて承認したbrであり、これらの会社は私たちが財務業績を評価する対象であり、私たちがそれと株式を競争するbr投資家であり、私たちが業績を超えたい会社でもあるからである。委員会はまた、マッコミック自身の成長、前年の業績、市場への約束、戦略的重点を考慮した。
最高経営責任者が策定したマッコミック利益目標(マッコミック利益は経営資本費調整後の営業利益)の実現の難しさを評価する際には、委員会は業務部門の歴史的業績も考慮し、CEOが来年度に策定したマッコーミック全体の利益目標も考慮した。2022年、マッコミックの上級管理職は、指定された幹部も含め、純販売目標に基づいて測定した。
この評価は、株主価値を向上させ、競争力のある報酬を指定した役員に支払い、優れた財務業績を奨励することを目的としている。ビジネス部門McCormickの利益目標を達成することの難しさ は、実際には、Foleyさんと SWIFT主導のビジネス部門は、そのMcCormickの利益目標を毎年一貫して達成しているわけではなく、互いに状況が異なります。
McCormick&Company,登録·2023依頼書41
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次の表は、給与と人的資本委員会が承認した2022年度調整後の1株当たり収益目標をまとめた。委員会の結論は,敷居業績要求 は前財政年度と一致した1株当たり収益を提供し,上記のように調整することに等しい。委員会は,McCormickを同レベルチームの中で最もパフォーマンスの良い従業員の1人にすることが予想されるため,役員を指定する目標機会で200%の増加 11.30%を獲得する最高業績要求を設定した.本年度の実際調整後の1株当たり収益の増加は−16.9%であり,年間インセンティブのこの部分支出を目標の0%とした。
調整後の1株当たり収益 指標 | 配当金 | |||
閾値 | 前年に等しい | 30% | ||
目標.目標 | +6.98% | 100% | ||
極大値 | +11.30% | 200% | ||
2022年度実際 | -16.9% | 0% |
他の業績目標は数量化可能であるが、すべて秘密のビジネスや財務情報であり、これらの情報を開示することは会社に競争損害を与える。委員会は、これらの目標を達成または超える能力は、少なくとも調整後の1株当たり収益要求と同様に困難だと考えている。
給与と人的資本委員会は、次の表に列挙された要因を使用して、2022財政年度における各任命された実行幹事の実際の報酬を決定する:(I)業績指標と各指標に割り当てられた重みは、状況に応じて決定される;(Ii)目標年間インセンティブ潜在力は、基本給のパーセンテージ で表される。
名前.名前 | 業績指標 | 年間目標
パーセントで表されるインセンティブ 基本給のパーセント | 配当金 係数% | 実際
年 パーセントで表されるインセンティブ 基本給の* | 前
年 実年度 インセンティブとして A%のベース 給料 | |||||||||
A | B | C | D | |||||||||||
ローレンス·E·クルズス | 70%-調整後1株当たり24%増加-全世界のマッコミック利益 6%--全世界の純売上高 | 150 | % | 6 | % | 9 | % | 221 | % | |||||
マイケル·R·スミス | 70%-調整後1株当たり24%増加-全世界のマッコミック利益 6%--全世界の純売上高 | 100 | % | 6 | % | 6 | % | 147 | % | |||||
ブランドン·M·福祉 | 50%-調整後1株当たり25%増加-アメリカおよびAPZ McCormick利益 15%-全世界の消費者マッコミック利益 10%-アメリカおよびアジア太平洋地域の純売上高 | 120 | % | 9 | % | 11 | % | 124 | % | |||||
ジェフリー·D·シュワルツ | 70%-調整後1株当たり24%増加-全世界のマッコミック利益 6%--全世界の純売上高 | 85 | % | 6 | % | 5 | % | 125 | % | |||||
マルコム·スウィフト | 50%-調整後1株当たり25%増加-EMEA McCormick利益 15%-グローバル風味ソリューションMcCormickの利益 10%-欧州、中東、アフリカ地域の純売上高 | 100 | % | 9 | % | 9 | % | 181 | % |
* | 2022財政年度奨励金は、任命された実行幹事毎の基本給の割合で算出され、方法は、“A”欄に“B”欄を乗じて“C”欄を算出した結果である。これにより生成される年間報酬額は、以下の報酬集計表の“非持分インセンティブ計画報酬”の欄に含まれる。 |
私たちの長期奨励の目的は、私たち役員の利益を私たちの株主の利益と一致させ、時間の経過とともに株主価値の増加を推進することです。年間奨励は PSUと時間付与株式オプションの等額組合せであり,両者とも別途サービス条件に制限されている.
年間長期インセンティブの目標値は毎年 を決定する。長期インセンティブ奨励価値を承認する際には,委員会は報酬データと我々の市場グループに類似したbrロールの位置づけ,個人や会社の業績を考慮する。
McCormick&Company,登録·2023依頼書42
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会社の3年間長期業績計画(LTPP)に参加する有限幹部は、任命された幹部 を含み、彼らの職位は肝心な会社目標の実現に重大な影響を与え、これらの目標を実現するために必要な長期戦略指導者を提供する。
奨励の獲得と付与は3年間の業績目標の達成状況に依存し,現在のすべての開放された3年間において,これらの目標は,(1)累積売上高の増加と,(2) McCormickのTSRが我々Peer Group社から発生したTSRと関係している。累積売上高の増加は、私たちの成長戦略の核心であるため、適切な指標とされている。相対TSR成長は、私たち株主のリターンに対する明確かつ客観的な測定であるため、適切な指標とされており、計画参加者の利益 が私たちの投資家の利益と一致することを確保するために業績指標として組み込まれている。周期ごとに累計販売増加とTSR の業績目標を確立した。TSRに対して累計販売増加の修飾子として, 結果が我々の株主へのリターン方向と一致することを検証する手段とする.
私たちは累計売上高増加とTSR修正量目標を策定し、私たちの幹部がMcCormick のために私たちの同業者の中で最も良い会社が示した成長率競争力のある財務成長を創出するように激励した。この計画は役員報酬と重要な財務業績を一致させる上で重要な役割を果たしており、給与と人力資本委員会は、長期的に見れば、給与と人力資本委員会は株主価値を推進するため、私たちの役員業績の重要な指標であると考えている。この計画の3年間業績タイムフレームと指標は,年次インセンティブ計画が提供する年間収益と利益業績重点および株式 オプションが提供する比較的長期的な重点の補完である。
2022年度を通して、計画には3つの活発な奨励期間があり、そのうちの1つは2022年11月30日に終了する。これらは
• | 2019年12月1日-2022年11月30日(2020年度-2022年)-完成したばかり |
• | 2020年12月1日-2023年11月30日(2021-2023年度)-活動サイクル |
• | 2021年12月1日-2024年11月30日(2022-2024年度) -活動サイクル |
2022年度のボーナスについては、給与·人的資本委員会が150%の報酬を承認し、16.0%の累積純売上高(12%の最高業績目標より4.0ポイント高い)、マッコーミックの3年間TSRランキングが20%であったこれは…私たちの同行者のbr群に対するパーセンテージ(下方修正量0.75をもたらす)。
FY2020–2022 [br]パフォーマンスサイクル | |||||||||||
販売が増加する | 販売が増加する 支出(%,共 目標賞) | 相対TSR | 相対TSR 修飾子 | ||||||||
閾値 | 0.0 | % | 25.0 | % | 25これは…パーセンタイル値 | = | 0.75 | ||||
極大値 | 12.0 | % | 200.0 | % | 75これは…。100%以上 | = | 1.25 | ||||
実際 | 16.0 | % | 200.0 | % | 20これは…パーセンタイル値 | = | 0.75 |
その他のアクティブサイクルの業績目標は以下のとおりである | ||||||||
FY2021–2023パフォーマンス 期間 | ||||||||
販売が増加する | 相対 TSR | 相対TSR 修飾子 | ||||||
後ろから二つの位置 | = | 0.50 | ||||||
閾値 | 0.0 | % | 25これは…パーセンタイル値 | = | 0.75 | |||
極大値 | 8.0 | % | 75これは…。100%以上 | = | 1.25 | |||
前の2つのポスト | = | 1.50 | ||||||
FY2022–2024 [br]パフォーマンスサイクル | ||||||||
売り上げが伸びている | 相対 TSR | 相対
TSR 修正器 | ||||||
後ろから二つの位置 | = | 0.50 | ||||||
閾値 | 1.0 | % | 25これは…パーセンタイル値 | = | 0.75 | |||
極大値 | 13.0 | % | 75これは…100%以上 | = | 1.25 | |||
上位2名 | = | 1.50 |
McCormick&Company,登録·2023依頼書43
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奨励が得られれば、残りのアクティブ期間での株式奨励はそれぞれ2024年2月末と2025年2月末に支払われる。米国証券取引委員会規則の要求によると、2021−2023会計年度期間および2022−2024会計年度期間に得られる可能性のある株式は、期間終了までに支払われなくても、2021年および2022年報酬要約表の株式報酬列にそれぞれ反映される。
LTPP計画のために延長目標を設定するために,報酬と人的資本委員会は同業者グループの目標と達成レベルに外部から着目し,McCormickの過去の業績に内部的に注目している。本計画における業績目標の実現の難しさは,以下の事実に現れている: 販売増加目標の実現は毎年一致しているわけではなく,次の表に示すように,上位3サイクルでは,TSRに対する販売増加の実現状況が異なる
達成率を獲得する | |||
性能 何度も繰り返す |
販売が増加する | 相対 TSR | |
FY18-20 | 147% | 200% | |
FY19-21 | 200% | 100% | |
FY20-22 | 200% | 75% |
株式オプション
株式オプション奨励は、我々の年間株主総会と同じ日に開催された取締役会会議で付与された。私たちは奨励現金価値を付与日公正価値で割ることで2022年に付与される株式オプション数を決定した。生成されたオプション数は,最も近い整数 に丸められる.株式オプションの実行価格は、付与日のマッコミック普通株の終値と普通株無投票権の終値のいずれかに等しい。この方法は年に1回評価を行う.
長期インセンティブ報酬の目標値は年に1回決定されます。 長期インセンティブ奨励価値を承認する際には、委員会は報酬データと私たちの市場グループに対応する役割の位置づけ、個人や会社の業績を考慮します。
2020年、給与·人的資本委員会は、次の段階の業績と成長を激励·奨励するための一次株式オプション付与を承認した。この計画には2025年までの重大な株価表現目標が含まれており、最大で会社の時価を2倍にして顕著な株主価値を創出することに相当する。
VCAPの参加者は、3つの同等の重みを含む株価業績目標 を受け取り、授与日会社の普通株非投票権の終値が60%、80%、100%増加したことによって触発された。これらの業績目標は、2025年度終了前のいつでも30取引日の平均価格で達成され、維持されなければならない。報酬はまた、3年間のサービス期間によって制限され、これは、計画の前3年以内に3つの業績目標のいずれかが達成された場合、2023年度のサービス年度の満了後にオプションを行使することができることを意味する。2025年までに5年業績期末までに達成されていないいかなる業績目標も、本賞の関連部分がキャンセルされることになります。
業績マイルストーン | 在庫目標価格 | |
60%の増加 | $149.58 | |
80%増加します | $168.28 | |
100%の成長 | $186.98 |
当社の付与日から2022年度末までの株価によると、現在のところ業績マイルストーンは実現されていません。
私たちは以前、税務条件に適合した固定福祉年金計画を提供しており、私たちの多くのアメリカ人従業員はこの計画に参加する資格があります。2000年12月1日までに採用された従業員については,基本給 のみを年金福祉計算に計上し,2000年12月1日以降に採用された従業員については,基本給と年間奨励金は年金福祉計算 に含まれている。2012年1月1日から、年金計画は新規参入者に対してbrを閉鎖するが、2012年1月1日までの従業員は、その既存条項に基づいて2012年1月1日までと後に年金計画に基づいて給付を受け続けている。2017年1月3日、2018年12月1日から施行されたbr年金計画を凍結することが決定され、参加者全員が追加給付を受けなくなった。
我々は以前にも、50歳以上の上級管理職の限られた数に対する補足的な役員退職計画、すなわちクールズスとスミスさんを含むSERPを実施しており、彼らは2人しか指名されていない役員です。2017年1月3日にもSERP 計画を凍結することが決定し、2017年2月1日から発効し、SERP参加者は追加福祉を受けなくなった。給与·人的資本委員会は、これまでに新規参入者に高級管理者SERP計画を閉鎖してきたが、年金計画と同様に、上級管理者SERP計画に参加した幹部は、2017年1月3日まで計画の既存条項に基づいて給付を継続している。退職給付を提供してきました
McCormick&Company,登録·2023依頼書44
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それに匹敵する組織であり、顕著な利益を提供する。McCormickのSERPに含まれる上級管理者は、指名された管理者の55歳から60歳までのSERPに1ヶ月ごとに1ヶ月のサービスポイントを追加的に提供する予定です。2000年12月1日までに採用された資格に適合する指定役員については、SERPは、役員報酬brの大部分をSERP年金福祉の計算にも計上しているが、これらの役員の報酬総額の大部分は業績ベースの報酬であるため、我々の報酬政策と一致しており、これらの役員のインセンティブボーナスは、税務条件に適合した年金計画下での福祉計算には含まれていない。SERPの算出方法は,2000年12月1日以降に招聘された資格に適合する指定行政者について,指定行政者の退職日の賃金水準に基づく係数を福祉に乗じたものである。上述した長期現金および持分ベースの報酬は、従業員資源計画福祉の計算には含まれない。
SERPと年金計画の凍結については、 社は(I)2017年2月1日から発効したMcCormick非適格退職貯蓄計画と、(Ii)2018年12月1日から会社の401(K)計画を強化し、指定された役員を含む全米国従業員に追加退職給付を提供することを承認した。
マルコム·スウィフトは、2016年4月まで固定給付金計画であるマルコム·スウィフト(英国)有限年金·生命保険計画(“英国年金計画”)に参加し、2016年4月までこの計画を脱退することを選択した。イギリスの年金は2003年に閉鎖され、2016年12月31日に凍結される予定だ。スウィフトさんは、イギリスのマッコミック社の幹部として、当社の要求である英国年金計画に組み込まれ、英国年金計画受託者の承認を得た。 英国年金計画は、参加者のサービス年数と最終的に年金の給与に応じて給付を受けることができる。イギリスの年金計画の定義によると、“サービス年限”とは、幹部がイギリスの年金計画に加入する資格がある後にマッコミックでのすべてのサービス年限を指す。英国の年金計画の条項によると、スウィフトさんは退職日までの累積給付を維持する。
任命された幹部は、財務計画や健康に関連する費用を支払うための固定自動車手当や固定幹部福祉手当を含む限られた数の個人福祉を受けた。これらの福祉は私たちが任命した役員総給与のほんの一部しか占めておらず、私たちはこれらの福祉の価値がMcCormickのこのような福祉のコストを超えていると考えている。当社は個人福祉の納税総額を提供しないため,これらの福祉は受給者に全額納税すべきである。
マッコミックは会社の飛行機を持っている。最高経営責任者や他の幹部は、指定された幹部を含めて、出張が必要な時にマッコミックの飛行機を使用したほうがいい。これは彼らの時間をもっと有効に利用することができます。直行便の可能性は商業的に提供されるのより大きく、飛行時間ももっと短いからです。その中で敏感なビジネス問題を議論することができ、個人の安全性を向上させることができるより安全な旅行環境を提供する。幹部が出張する時、配偶者、家族、他の客は通常幹部に同行して飛行機に乗ることができます。
新冠肺炎のため、取締役会は2020年4月と 11月に決議を採択し、可能な場合にはさんKurzius McCormickの飛行機を使用して任意の空の旅行を行うことを許可しましたが、それを含むその住所への往復旅行に限定されませんが、航空機を使用しない場合は、新しい冠肺炎の流行が消退するまで、または取締役会の他の指示まで、彼の健康と安全にリスクを構成する可能性があります。
役員、配偶者、家族、または客の旅行が米国国税局のビジネス旅行基準に適合していない場合、その旅行のコストは収入として幹部に計上され、幹部は任意の関連する納税義務に全責任を負う。機内でのいかなる旅行 により任命された役員が推定収入を獲得すれば,会社は任命された役員 がその推定された収入で負担する個人所得税義務に総支払いを提供しない。もっと多くの乗客が役員に同行して会社の飛行機に乗る時、会社は何の追加の自己負担費用も発生しません。
会社幹部はマッコミックの役員離職計画(“離職計画”)に参加した。退職計画は、条件を満たす従業員に解散費やその他の福祉を提供し、退職計画で“原因”のない非自発的退職や“正当な理由”で自発的に退職した場合、解散費やその他の福祉を得ることができる。このような解雇を経験し、会社に対する全面的なクレームを実行し(かつ撤回しない)合格従業員は、以下の“終了または制御権変更時の潜在的支払い”の項目に記載された支払いおよび福祉を得る。役員が制御を変更する可能性がある場合に遭遇する可能性のある不確実性を低減するためにSeverance計画の制御機能を変更する必要があり,brは会社や株主の最適な利益で運営できるとともに,必要な 保留期間内に会社に残ることができるようにする必要がある.取締役会は、退職計画は会社幹部がその個人状況の不確実性の影響を受けることなく、その管理職責を引き続き有効に履行できるようにすると考えている。コントロール状況が変化した場合に非自発的な終了が発生すれば,これらのメリットは役員人材を会社に誘致するために重要であると考えられる。また、彼らは安定した労働環境を作るのに役立ち、このような環境では、幹部が解雇されれば、彼らはいくつかの経済的利益を得ることになる。このような利点を得るためには、クレームを全面的に解除する必要があり、これは互恵的な手配となる。
上記の福祉に関する他の情報は、“すべての他の報酬”リストおよび“報酬合計表”に関する脚注を参照されたい。
McCormick&Company,登録·2023依頼書45
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給与と人的資本委員会は業績基準を制定する際にリスクをbrとインセンティブと見なしている。2022年度には、給与·人的資本委員会は、企業のすべての奨励的な報酬計画を審査して、企業の報酬政策およびやり方が、企業のビジネスモデルに関連するリスクレベルよりも高いリスクを負担することを奨励するかどうかを決定するように招待する。審査過程で、委員会は評価した
• | 業績と業績の質と持続可能性のバランス |
• | 年間インセンティブと長期インセンティブを組み合わせて |
• | 年間インセンティブ賞と長期インセンティブ賞の業績基準の関係 |
• | 競争的なやり方 |
• | 株式留保要求 |
• | 特定の配当金のサービス期間要件;および |
• | 条項を取り戻す。 |
この審査に基づいて、給与と人的資本委員会は、会社の奨励的な報酬計画構造が適切であり、合理的に会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを生じないと判断した。
マッコーミックが2022年3月30日の年次株主総会で承認した2022年総合インセンティブ計画(“2022計画”)と2013年総合インセンティブ計画(“2013計画”は,2022年計画に代わる)で,これらの計画に基づいた株や現金による奨励が没収,廃止および/またはマッコーミックに精算される可能性がある場合について概説した。これらの状況は以下の通りです
• | 従業員が“2013年計画”または“2022年計画”で公布された奨励協定中の制限的契約およびその他の規定に違反したために取った行動は、計画に参加した従業員が達成した収益を没収する;および/または |
• | 給与·人的資本委員会は、活動に参加した従業員が、以下の理由で解雇されたと認定する(給与·人的資本委員会が決定した“理由”):(I)職務遂行における深刻な不注意や故意の不正行為、(Ii)刑事犯罪(軽微な交通違反を除く)の判決または刑事犯罪に対する抗弁、または(Iii)参加者とMcCormickまたは付属会社との間の任意の合意条項の実質的な違反は、2013年計画および2022年計画に規定されているように)。 |
また、マッコミスの重大な不正行為により、マッコミスが証券法に規定されている財務報告要求を遵守せず、マッコミックに会計再記述の準備を要求した場合、(I)2002年のサバンズ-オクスリ法第304条に基づいて自動的に没収された個人、および(Ii)任意の参加者(A)故意に不正行為に参加すること、(B)重大な不注意、(C)故意に不正行為を防止できなかった、または(D)深刻な不注意を防止できず、不正行為を防止できなかった。McCormickが公開発行または取引所法案の届出(最初の発生者を基準とする)にこのような重大な違反を含む財務文書を提出してから12ヶ月以内に2013計画または2022計画の下で獲得または計算すべき賠償金を清算するために支払われた任意の金 の償還を要求する。
さらに、2013年計画または2022年計画に基づいて付与された任意の報酬は、参加者によってマッコーミックに強制的に償還されなければならないが、参加者は、(A)任意の適用法律、規則、法規または証券取引所上場基準の要求を遵守するために採用された任意の会社の“回収”または補償政策、または(B)そのような法律、規則、法規または上場基準に規定されている場合に強制的に返還される任意の法律、規則、法規または証券取引所上場基準を遵守しなければならない。
私たちの役員は、彼らが率いる組織の成功 に投資すべきであると考えているので、報酬と人的資本委員会は2004年に株式ガイドラインを採択した。これらのガイドライン自体は、McCormickの将来の成功 に意味のある長期的な利益を生み出しているため、リスク緩和ツールとしてさらに機能している。
委員会は毎年市場グループ会社の持株ガイドラインと比較し,我々の持ち株ガイドラインを審査している。最近の審査によると、委員会は、以前に決定された基準を変更する必要はないと結論した
基本給の倍数 | |
最高経営責任者 | 6.0x |
常務副総裁と校長を務める幹部 | 3.0x |
他のすべての行政主任は | 2.0x |
McCormick&Company,登録·2023依頼書46
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上級管理者が所有する株式は、上級管理者の401(K)計画口座に割り当てられた普通株式と、上級管理者が直接または間接的に実益して所有する他の株式とを含むが、既得したがオプションを行使していないことから得られた株式は含まれていない。
すべての役員は役員に任命されてから5年でこれらの指導原則を満たし、給与と人的資本委員会は毎年彼らの株式を審査している。普通株の記録日の終値によると、私たちが任命されたすべての役員は基準を満たしている。
給与·人的資本委員会は毎年 を検討し、米国の各指定役員を含む国税法第162(M)条に基づいて我々に支払われた役員の報酬を差し引くことを検討している。委員会は控除額を報酬を決定する際の要因の1つとしているが,委員会の行政者報酬理念ややり方は,上記でより詳細に説明した多くの他の考慮要因も考慮している。
第162条(M)によれば、 は、任意の年に特定の実行幹事に1,000,000ドルを超える報酬を支払うことは控除されない。しかし、2017年の税改正立法施行日までに、1,000,000ドルを超える金額がbr“業績報酬”の条件を満たしていれば控除されます。2017年の税改正立法の一部として、この“業績報酬”の例外は廃止された。そのため、2017年11月2日以降に行われた奨励はこのbr“業績報酬”の例外を満たしていません。
それにもかかわらず,委員会は,実行幹事の利益を株主の利益と一致させ,報酬のある要素に対して業績基準 を実行することが重要であると考えているが,この調整は報酬の控除には関係していない。
取締役会報酬·人的資本委員会は、上述した報酬検討·分析を管理層と検討し、これらの審査·検討に基づいて、2022年11月30日までの財政年度の10−K表年次報告書および本委託書に報酬検討·分析を含めることを取締役会に提案した。
提出者: | 報酬と人 資本委員会 | |
Wアントニー·フノン議長 | ||
マイケル·D·マンガン | ||
マーガレット·M.V·プレストン | ||
ジャック·タピエロ |
McCormick&Company,登録·2023依頼書47
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次の表には、2022年度までに当社の最高経営責任者および最高財務責任者を務める個人が適用年度で獲得した報酬と、2022年度終了までにマッコーミック幹部を務めた他の3人の最高報酬の役員を示しています。
名前
と 主体的地位 | 年.年 | 賃金.賃金 ($)(1) | 在庫品 賞 ($)(2) | 選択権 賞 ($)(3) | 非持分 インセンティブ計画 補償する ($)(1)(4) | 変更中の
年金 価値と 不合格になる 延期する 補償する 収益.収益 ($)(5) | すべての
その他 報酬 ($)(6) | 合計する ($) | |||||||||||||||||||||||
ローレンス·E·クルズス会長兼CEO | 2022 | 1,250,000 | 4,300,055 | 4,300,024 | 103,292 | — | 472,664 | 10,426,035 | |||||||||||||||||||||||
2021 | 1,250,000 | 4,050,045 | 4,050,014 | 2,751,229 | — | 617,368 | 12,718,656 | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 1,250,000 | 4,800,152 | 6,600,025 | 6,004,270 | 252,649 | 639,238 | 19,546,334 | ||||||||||||||||||||||||
マイケル·R·スミス執行副社長兼最高財務官 | 2022 | 741,346 | 1,150,047 | 1,150,018 | 41,317 | — | 197,986 | 3,280,713 | |||||||||||||||||||||||
2021 | 709,423 | 1,100,008 | 1,100,003 | 1,063,808 | — | 210,306 | 4,183,548 | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 662,692 | 1,200,156 | 2,600,028 | 1,734,615 | 477,238 | 242,304 | 6,917,032 | ||||||||||||||||||||||||
ブレンダン·M·福祉社長と首席運営官 | 2022 | 851,827 | 1,000,067 | 1,000,020 | 99,679 | — | 203,010 | 3,154,602 | |||||||||||||||||||||||
2021 | 789,615 | 950,040 | 950,001 | 991,164 | — | 232,212 | 3,913,033 | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 757,885 | 1,275,157 | 2,625,019 | 2,105,608 | — | 181,406 | 6,945,074 | ||||||||||||||||||||||||
ジェフリー·D·シュワルツ副法律総顧問兼事務総長総裁 | 2022 | 623,077 | 800,036 | 800,007 | 29,500 | — | 150,301 | 2,402,921 | |||||||||||||||||||||||
2021 | 592,692 | 750,022 | 750,006 | 760,806 | — | 147,921 | 3,001,448 | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 549,615 | 750,248 | 1,750,024 | 1,112,556 | 43,137 | 122,868 | 4,328,449 | ||||||||||||||||||||||||
マルコム·スウィフト(7)グローバル風味ソリューション首席行政官総裁 | 2022 | 614,958 | 800,036 | 800,007 | 55,799 | — | 79,421 | 2,350,221 | |||||||||||||||||||||||
2021 | 655,392 | 750,022 | 750,006 | 1,203,399 | 71,715 | 90,183 | 3,520,717 | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 622,067 | 975,118 | 1,825,025 | 1,555,062 | 53,853 | 82,563 | 5,113,688 |
(1) | 給与および非持分インセンティブ計画報酬列には、任命された役員選挙時の繰延額が含まれる。各任命された役員が2022年度に繰延する現金給与額の詳細については、以下の“非限定繰延報酬表”を参照されたい。 |
(2) | 我々は,3年間のLTPPサイクル開始時にLTPPによる持分報酬を報告することを要求されており,そのサイクルが終了するまで支払われない(あれば).表示された金額は 目標を達成したと仮定する.配当金は業績条件を満たした場合にのみ支払われ、最終支払金額はその目標の0%から300%まで様々である。敷居、目標、 と稼いだ最高額については、以下の“計画に基づく報酬の支出”表を参照されたい。示された金額は、FASB ASC主題718から計算された付与日公正価値合計を表し、この主題は、2020年度から2022年度、2021年度から2023会計年度、および2022会計年度から2024会計年度までのLTPP期間の権益部分を含む。これらの値を決定する際に使用される仮定に関する議論については、2022年財務諸表の付記12を参照されたい。 |
(3) | 示した金額は,FASB ASCトピック718により計算された付与日公正価値合計を表し,我々の2022総合インセンティブ計画による株式オプション付与に関する指定役員ごとの会計年度ごとに関連している。また、2020年度に報告された金額には、付与された日の価値が最高レベルの業績条件を満たすと仮定したVCAPの業績ストックオプションが含まれている。これらの価値を決定する際に用いる仮説の議論 については,2022年財務諸表の付記12を参照されたい. |
(4) | 表示された金額は、各業績期間中に当社の年間業績インセンティブ報酬計画によって得られた現金報酬を指定する役員を表します。より多くの情報については、以下の“計画ベース報酬の支出”表および付属の脚注を参照してください。2020年度の金額には、2017年12月1日から2020年11月30日までの3年間のLTPPサイクルが参加者に支払う現金報酬brも含まれています。 |
(5) | 金額は,我々の固定収益年金計画とSERPで実行幹事を指定した 福祉現在値の精算変化を表す。これらの金額は一括払いとして表示されているが、通常の支払い形態は年金であり、この計画では現在、これらの給付の一度払いは許可されていない。報告された年金数字は会計価値であり、関連年度に任命された執行幹事によって現金化されていない。厚生さんは、年金計画またはSERPに参加する資格がありません。確定拠出年金計画およびSERPによると、指定された役員報酬の年金価値の総額は、2022年にマイナスになります。クルズスさん(1,279,835ドル)、さんスミス(1,050,157ドル)、シュワルツさん(102,326ドル)、スウィフトさん(334,971ドル)です。 |
McCormick&Company,登録·2023依頼書48
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(6) | 表示された2022年度の金額は、以下の部分からなる |
名前.名前 | 執行者 自動的に 手当 | 執行者 効果がある 手当 | 執行者 金融 心理相談 もくろみ | 過剰になる 負債.負債 政策.政策 (毎年) 保険料) | 雇い主 一致する 基金.基金 はい マイク·コミック 401(k) Plan | 会社 投稿する. 延期になる 補償する 口座* | 利益.利益 共有 | 現金に換える 代わりに 年金** | 個人 使用 会社 飛行機* | |||||||||||||||||||||||||||
ローレンス·E·クルズス | $ | 22,000 | $ | 17,000 | $ | 13,983 | $ | 590 | $ | 15,250 | $ | 184,811 | $ | 120,037 | — | $ | 98,993 | |||||||||||||||||||
マイケル·R·スミス | $ | 22,000 | $ | 17,000 | $ | 13,983 | $ | 590 | $ | 15,250 | $ | 75,008 | $ | 54,155 | — | — | ||||||||||||||||||||
ブランドン·M·福祉 | $ | 22,000 | $ | 17,000 | $ | 15,981 | $ | 590 | $ | 15,250 | $ | 76,900 | $ | 55,290 | — | — | ||||||||||||||||||||
ジェフリー·D·シュワルツ | $ | 22,000 | $ | 17,000 | $ | 0 | $ | 590 | $ | 15,250 | $ | 53,944 | $ | 41,516 | — | — | ||||||||||||||||||||
マルコム·スウィフト | $ | 17,484 | $ | 21,704 | — | — | — | — | — | $ | 40,232 | — |
* | 以下の“非限定延期補償”の節の議論を参照されたい |
** | スウィフトさんの額は、2016年4月から毎月2,780 GBの現金手当を反映しており、2022年度まで続いている(前期は米ドル換算で40,232ドル、以下br)(7)参照)。この手当を提供したのは、2016年の英国年金法の立法変化により、多くの高額補償参加者の年間手当や終身手当の課税年金給付が制限されたためである。そのため、スウィフトさんは2016年4月、英国の年金計画を脱退することを選択した。英国市場の慣例によると、彼に競争力のある福祉水準を提供し続けるために(彼はMcCormick 計画で退職給付をもう蓄積していないので)、スウィフトさんはこの現金手当を得た。 | |
*** | 表示された額は、McCormickの飛行機で州外の住所を往復するためにKurziusさんおよび/またはその配偶者によって使用された個人がMcCormickを使用すると、約増加コストを反映しています。上述したように、クルズス個人の飛行機の使用は完全に現在の新冠肺炎の疫病情況に依存する。 |
(7) | スウィフトはイギリスにあり、表と付記に表示されている金額はドルで表されているが、彼の報酬の一部はポンドで支払われている。2022年11月30日現在、すなわち 社の会計年度の最終営業日であり、これらのコンポーネント は1.2058のレートを用いてドルに変換される。 |
法的要求がない限り、McCormickは指定されたbr幹部や他の幹部とどんな雇用協定も維持しない。さらに、行使されていない非帰属持分報酬は、配当金を計算または支払うべきではない。当社は個人福祉や指定役員が当社の飛行機を利用した納税総額を提供していません。
イギリスの法律の要求に基づき,スウィフトさんは会社と雇用契約を締結した。スウィフトさん雇用契約の条項には、基本給、McCormickによって運営されているボーナス計画に参加する資格通知、英国年金計画に加入する資格(新規加入者に対して閉鎖されています)、 団体所得保護、個人医療保険に参加し、自動車および幹部手当が含まれています。この合意には、McCormickとさんの“雇用終了通知”の要求と、非競争的で非招待的な“退職後義務”についての“退職後義務”も含まれています。
マッコミック機の個人使用については,ダイジェスト補償表脚注に記載されている増分コストは,航空機を運営する平均可変コストに基づいて計算される。可変費用には燃料、修理、乗組員の旅行費用、その他の雑費が含まれています。 年間の総可変コストを会計年度内に航空機が飛行する総時間数で割って、1時間当たりの平均可変コストを決定する。1時間あたりの平均可変コストに個人使用の飛行時間数を乗じると,McCormickの増分コストが得られる.この方法には、乗組員の給料と福祉、税、レンタル料、減価償却、保険など、使用状況によって変化しない固定コストは含まれていない。さらに、飛行機が出迎え前に空になった場合、または個人的な理由で乗客を飛行機から送った後 の場合、この“空の”部分は、全体の旅行に起因する増加コスト に計上される。上の表に報告されている他のすべての個人福祉(例えば、自動車手当、役員福祉手当)について、金額は、McCormickがそれに応じた福祉を提供することによる実際の現金コストを表す。
McCormick&Company,登録·2023依頼書49
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次の表は、McCormickが2022年度に付与した計画ベースの報酬を示しています。
将来の支出を予想する
非持分インセンティブの下で 計画大賞 | 将来の支出を予想する
持分激励の下で 計画大賞 | 他のすべての 在庫品 賞: 数 | 他のすべての 選択権 賞: 数 | トレーニングをする 基地でも | グラント デート市 の価値 在庫品 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名前.名前 | 授与日 | 閾値 ($)(3) | 目標.目標 ($) | 極大値 ($) | 閾値 (#) | 目標.目標 (#)(4) | 極大値 (#) | の株 在庫や 個の単位 (#) | 証券 潜在的な オプション (#)(4) | 値段 選択権 賞 ($/Sh)(5) | そして 選択権 賞.賞 ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||
ローレンス·E·クルズス | — | 562,500 | (1) | 1,875,000 | (1) | 3,750,000 | (1) | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
12/1/2021 | — | — | — | 12,522 | (2)(3) | 50,088 | (3) | 150,264 | (3) | — | — | — | 4,300,055 | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||
3/30/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 178,368 | 97.26 | 3,949,068 | (7) | |||||||||||||||||||||||||||||||
6/30/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 17,806 | 83.25 | 350,956 | (7) | |||||||||||||||||||||||||||||||
マイケル·R·スミス | — | 225,000 | (1) | 750,000 | (1) | 1,500,000 | (1) | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
12/1/2021 | — | — | — | 3,349 | (2)(3) | 13,396 | (3) | 40,188 | (3) | — | — | — | 1,150,047 | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||
3/30/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 51,943 | 97.26 | 1,150,018 | (7) | |||||||||||||||||||||||||||||||
ブランドン·M·福祉 | — | 324,000 | (1) | 1,080,000 | (1) | 2,160,000 | (1) | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
12/1/2021 | — | — | — | 2,913 | (2)(3) | 11,649 | (3) | 34,947 | (3) | — | — | — | 1,000,067 | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||
3/30/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 45,168 | 97.26 | 1,000,020 | (7) | |||||||||||||||||||||||||||||||
ジェフリー·D·シュワルツ | — | 160,650 | (1) | 535,500 | (1) | 1,071,000 | (1) | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
12/1/2021 | — | — | — | 2,330 | (2)(3) | 9,319 | (3) | 27,957 | (3) | — | — | — | 800,036 | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||
3/30/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 36,134 | 97.26 | 800,007 | (7) | |||||||||||||||||||||||||||||||
マルコム·スウィフト | — | 186,296 | (1) | 620,987 | (1) | 1,241,974 | (1) | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
12/1/2021 | — | — | — | 2,330 | (2)(3) | 9,319 | (3) | 27,957 | (3) | — | — | — | 800,036 | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||
3/30/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 36,134 | 97.26 | 800,007 | (7) |
(1) | 表示された金額は、当社の年間業績インセンティブ報酬計画に基づいて、任命された各役員が2022年度に取得可能な敷居、目標、最高額を表します。指定された各役員の実際の収入 は、上記の報酬集計表の2022会計年度“非持分インセンティブ計画報酬” の列に含まれます。 |
(2) | 表示された金額は、敷居業績目標を達成したときの最低支払金額または稼いだ株式を表します。 業績がしきい値レベルを下回っていれば、いかなる金も支払ったり、株式を発行したりしません。 |
(3) | 金額は、2022-2024年度のLTPPサイクルで稼ぐことができる敷居、目標、最高額(株式単位)を表します。 |
(4) | 表示された金額には、2022年総合インセンティブ計画下の株式オプション奨励が含まれている。2022年に付与された株式オプションは、3年以内に比例して付与される(以下の“終了または制御権変更時の潜在的支払い”で説明するように、いくつかの加速条項の制約を受ける)。 |
(5) | 株式オプションの実行価格は、在日マッコミック普通株 と非投票権普通株に付与された終値のいずれかに等しい。 |
(6) | 表示された金額は、2022−2024年度LTPPサイクルに関連し、業績条件を満たした場合に目標対応金額に基づいて算出されたFASB ASCトピック718から計算された付与日公正価値合計を表す。これらの価値を決定する際に用いる仮説の議論 については,2022年財務諸表の付記12を参照されたい. |
(7) | 示された金額は、指定実行幹事毎の業績株価オプションの付与日公正価値を表します。これらの価値を決定する際に使用される仮定に関する議論は、2022年財務諸表の付記12を参照されたい。 |
McCormick&Company,登録·2023依頼書50
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次の表には、2022年11月30日現在、任命された各役員が保有している未償還持分報酬を示しています。
オプション大賞 | 株式大賞 | ||||||||||||||||||||||||||||
名前.名前 | グラント 日取り | 量 証券 基礎 体を鍛えていない オプション(#) 練習可能である | 量 証券 基礎 体を鍛えていない オプション(#) 行使できない | 持分激励 計画大賞: 量 証券 潜在的な 体を鍛えていない 労せずして得る オプション (#) | 選択権 ストライキ 価格 ($) | 選択権 満期になる 日取り | グラント 日取り | 持分激励 計画大賞: 量 労せずして得る 株式·単位 他の権利も それらはまだです 既得 (#) | 持分激励 計画大賞: 市場や の配当値 未稼ぎの株式は 単位やその他 所有する権利 帰属していない ($)(8) | ||||||||||||||||||||
ローレンス·E·クルズス | 11/30/20 | 177,399 | (1) | 93.49 | 11/30/2030 | (2) | 12/01/21 | 100,176 | (7) | 8,532,992 | |||||||||||||||||||
06/30/22 | 0 | 17,806 | 83.25 | 6/30/2032 | (3) | 12/01/20 | 65,423 | (8) | 5,572,731 | ||||||||||||||||||||
03/30/22 | 0 | 178,368 | 97.26 | 3/30/2032 | (4) | 04/01/20 | 7,970 | (10) | 678,885 | ||||||||||||||||||||
03/31/21 | 73,529 | 147,060 | 89.16 | 3/31/2031 | (5) | ||||||||||||||||||||||||
04/01/20 | 80,412 | 40,208 | 69.31 | 4/1/2030 | (6) | ||||||||||||||||||||||||
03/27/19 | 109,052 | 0 | 73.70 | 3/27/2029 | |||||||||||||||||||||||||
03/28/18 | 128,080 | 0 | 52.98 | 3/27/2028 | |||||||||||||||||||||||||
03/29/17 | 255,538 | 0 | 49.03 | 3/28/2027 | |||||||||||||||||||||||||
03/30/16 | 200,000 | 0 | 49.96 | 3/29/2026 | |||||||||||||||||||||||||
03/25/15 | 119,906 | 0 | 38.15 | 3/24/2025 | |||||||||||||||||||||||||
マイケル·R·スミス | 11/30/20 | 78,056 | (1) | 93.49 | 11/30/2030 | (2) | 12/01/21 | 26,792 | (7) | 2,282,143 | |||||||||||||||||||
03/30/22 | 0 | 51,943 | 97.26 | 3/30/2032 | (4) | 12/01/20 | 17,769 | (8) | 1,513,563 | ||||||||||||||||||||
03/31/21 | 19,971 | 39,942 | 89.16 | 3/31/2031 | (5) | 04/01/20 | 1,992 | (11) | 169,679 | ||||||||||||||||||||
04/01/20 | 20,104 | 10,052 | 69.31 | 4/1/2030 | (6) | ||||||||||||||||||||||||
03/27/19 | 27,264 | 0 | 73.70 | 3/27/2029 | |||||||||||||||||||||||||
03/28/18 | 24,632 | 0 | 52.98 | 3/27/2028 | |||||||||||||||||||||||||
03/29/17 | 42,590 | 0 | 49.03 | 3/28/2027 | |||||||||||||||||||||||||
03/30/16 | 20,000 | 0 | 49.96 | 3/29/2026 | |||||||||||||||||||||||||
ブランドン·M·福祉 | 11/30/20 | 78,056 | (1) | 93.49 | 11/30/2030 | (2) | 12/01/21 | 23,298 | (7) | 1,984,524 | |||||||||||||||||||
03/30/22 | 0 | 45,168 | 97.26 | 3/30/2032 | (4) | 12/01/20 | 15,347 | (8) | 1,307,257 | ||||||||||||||||||||
03/31/21 | 17,247 | 34,496 | 89.16 | 3/31/2031 | (5) | 12/01/17 | 20,000 | (12) | 1,703,600 | ||||||||||||||||||||
04/01/20 | 21,360 | 10,680 | 69.31 | 4/1/2030 | (6) | 04/01/20 | 2,118 | (13) | 180,411 | ||||||||||||||||||||
03/27/19 | 29,082 | 0 | 73.70 | 3/27/2029 | |||||||||||||||||||||||||
03/28/18 | 34,484 | 0 | 52.98 | 3/27/2028 | |||||||||||||||||||||||||
03/29/17 | 68,144 | 0 | 49.03 | 3/28/2027 | |||||||||||||||||||||||||
03/30/16 | 57,144 | 0 | 49.96 | 3/29/2026 | |||||||||||||||||||||||||
ジェフリー·D·シュワルツ | 11/30/20 | 53,220 | (1) | 93.49 | 11/30/2030 | (2) | 12/01/21 | 18,638 | (7) | 1,587,585 | |||||||||||||||||||
03/30/22 | 0 | 36,134 | 97.26 | 3/30/2032 | (4) | 12/01/20 | 12,116 | (8) | 1,032,041 | ||||||||||||||||||||
03/31/21 | 13,616 | 27,234 | 89.16 | 3/31/2031 | (5) | 04/01/20 | 1,248 | (14) | 106,305 | ||||||||||||||||||||
04/01/20 | 12,564 | 6,284 | 69.31 | 4/1/2030 | (6) | ||||||||||||||||||||||||
03/27/19 | 14,542 | 0 | 73.70 | 3/27/2029 | |||||||||||||||||||||||||
03/28/18 | 17,242 | 0 | 52.98 | 3/27/2028 | |||||||||||||||||||||||||
03/29/17 | 39,752 | 0 | 49.03 | 3/28/2027 | |||||||||||||||||||||||||
03/30/16 | 40,000 | 0 | 49.96 | 3/29/2026 | |||||||||||||||||||||||||
マルコム·スウィフト | 11/30/20 | 53,220 | (1) | 93.49 | 11/30/2030 | (2) | 12/01/21 | 18,638 | (7) | 1,587,585 | |||||||||||||||||||
03/30/22 | 0 | 36,134 | 97.26 | 3/30/2032 | (4) | 12/01/20 | 12,116 | (8) | 1,032,041 | ||||||||||||||||||||
03/31/21 | 13,616 | 27,234 | 89.16 | 3/31/2031 | (5) | 04/01/20 | 1,620 | (15) | 137,992 | ||||||||||||||||||||
04/01/20 | 16,332 | 8,170 | 69.31 | 4/1/2030 | (6) | ||||||||||||||||||||||||
03/27/19 | 21,812 | 0 | 73.70 | 3/27/2029 | |||||||||||||||||||||||||
03/28/18 | 24,632 | 0 | 52.98 | 3/27/2028 | |||||||||||||||||||||||||
03/29/17 | 56,786 | 0 | 49.03 | 3/28/2027 | |||||||||||||||||||||||||
03/30/16 | 57,144 | 0 | 49.96 | 3/29/2026 |
McCormick&Company,登録·2023依頼書51
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(1) | 米国証券取引委員会規則によれば、示された金額は、2022年度、2021年度、および2020年度の累積業績がこの計画の閾値業績条件 を超えないので、“VCAP”計画下の株式奨励閾値金額を表す。上記の“報酬議論と分析”の節の議論を参照してください。 |
(2) | 2025年11月30日までに達成されていないいかなる業績目標も、関連するbrロットの業績ストックオプションの廃止につながります |
(3) | 残りの付与されていない株式オプションは、2023年6月30日、2024年6月30日、2025年6月30日に等しい増分で付与される |
(4) | 残りの未付与株式オプションは、2023年3月30日、2024年3月30日、2025年3月30日に等しい増分で付与される。 |
(5) | 残りの未付与株式オプションは、2023年3月31日と2024年3月31日に等しい増分で付与される |
(6) | 残りの未帰属株式オプションは2023年4月1日に付与される。 |
(7) | 米国証券取引委員会規則によれば、表示された金額は、相対TSR修正量によって修正された2022年度から2024年度までの長期パートナー計画期間における最高持分奨励金額を表し、私たちの2022年度の販売業績は、この長期パートナーシップ期間のために決定された目標業績指標 を超えているので、相対TSR修正量は、2022年度に決定された長期パートナーシップ期間のために決定された目標業績測定基準 を超えていない。 |
(8) | 米国証券取引委員会規則によれば、表示された金額は、TSR修正量に対して修正された2021年度から2023年度までの長期パートナーシップ期間における持分報酬の最高金額を表し、2022年度および2021年度の累積販売実績は、長期パートナーシップ期間のために決定された目標業績測定基準を超えているが、TSR修正量の累積は、2022年度および2021年度に決定された目標業績評価基準 を超えていないからである。 |
(9) | 米国証券取引委員会規則によると、表に示されている金額は、2022年11月30日(会計年度の最終営業日)における我々の普通株式非投票権の終値85.18ドルに基づいている。 |
(10) | クルズスさんは2020年4月1日に23,902株のRSUを取得し、そのうち7,966株は2021年3月15日、2022年3月15日に帰属し、残りの7,970株は2023年3月15日に帰属する。上記の“報酬議論と分析”の節の議論を参照されたい。 |
(11) | スミスさんは2020年4月1日に5976株のRSUを取得した。そのうち、1,992株は2021年3月15日、2022年3月15日に帰属し、また1,992株は2023年3月15日に帰属する。上記の“報酬議論と分析”の節の議論を参照してください。 |
(12) | 福祉さんは、2017年12月1日に、2018年および2019年12月1日にそれぞれ帰属するRSU 60,000株、2020年12月1日に帰属する10,000株、2021年12月1日に帰属する20,000株、残りの20,000株が2022年12月1日に帰属することを決定した。上記の“報酬議論と分析”の節の議論を参照されたい |
(13) | Foleyさんは2020年4月1日に6,350株のRSUを獲得し、そのうち2,116株は2021年と2022年3月15日に帰属し、残りの2,118株は2023年3月15日に帰属する。上記の“報酬 議論と分析”の節の議論を参照してください |
(14) | シュワルツは2020年4月1日に3,736株のRSUを獲得し、そのうち1,244株は2021年3月15日と2022年3月15日に帰属し、残りの1,248株は2023年3月15日に帰属する。上記の“報酬 議論と分析”の節の議論を参照してください |
(15) | スウィフトさんは2020年4月1日に4,856株のRSUを取得した。そのうち、1,618株は2021年および2022年3月15日に帰属し、残りの1,620株は2023年3月15日に帰属する。上記の“報酬議論と分析”の節の議論を参照されたい |
次の表は、2022年度の行使および/または付与された株式奨励 を示します。
オプション 奨励 | 株 奨励 | ||||||||||||||
名前.名前 |
番目 株 買収日 トレーニングをする (#) | 価値がある 上で実現する トレーニング ($)(1) |
番目 株 買収日 帰属.帰属 (#)(2) | 価値がある 上で実現する 帰属 ($)(2) | |||||||||||
ローレンス·E·クルズス | 98,400 | 6,354,912 | 72,026 | 6,311,852 | |||||||||||
マイケル·R·スミス | 19,986 | 1,316,178 | 18,010 | 1,578,285 | |||||||||||
ブランドン·M·福祉 | 39,970 | 2,484,735 | 39,143 | 3,403,452 | |||||||||||
ジェフリー·D·シュワルツ | 0 | 0 | 11,097 | 970,965 | |||||||||||
マルコム·スウィフト | 39,970 | 2,484,735 | 14,612 | 1,280,316 |
(1) | 金額は表示されておらず、指名された幹部は2021年度にオプションを行使していないためだ。 |
McCormick&Company,登録·2023依頼書52
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(2) | 示された金額は、2020年度から2022年度までのLTPP期間に付与された株式を含む、次の表に詳細に説明する付与された各任命役員の株式を反映している。表示されたこれらの株式価値の金額は、帰属日 85.18ドルの終値、すなわち2022年11月30日(本年度の最終営業日)に、我々の普通株式非投票権に基づいて計算される。残りのRSUの場合、帰属時に達成される価値 は、帰属日における我々の普通株の終値に帰属株式の数 を乗じて計算され、各指定された役員の実際の実現価値は、関連税金を支払った後に計算される。 |
特別株式賞 | |||||||||||||||||||
名前.名前 | LTPP
サイクル FY 20-FY 22 |
LTPP
サイクル FY 20-FY 22 年度価値 |
株 | 実現された価値
帰属を論ずる |
実際の
値 実現しました |
||||||||||||||
ローレンス·E·クルズス | 57,066 | $ | 4,860,882 | 14,960 | $ | 1,450,970 | $ | 784,164 | |||||||||||
マイケル·R·スミス | 14,268 | $ | 1,215,348 | 3,742 | $ | 362,937 | $ | 196,599 | |||||||||||
ブレンダン·M·福祉 | 15,159 | $ | 1,291,244 | 23,984 | $ | 2,112,208 | $ | 1,100,961 | |||||||||||
ジェフリー·D·シュワルツ | 8,919 | $ | 759,720 | 2,178 | $ | 211,244 | $ | 109,114 | |||||||||||
マルコム·スウィフト | 11,592 | $ | 987,407 | 3,020 | $ | 292,910 | $ | 155,184 |
McCormickが米国の従業員に提供した米国の税務条件に適合した年金計画 は固定福祉,非納付計画である。その他のプログラム参加者全員と同様に、クルズス、スミス、シュワルツさんもこの計画に参加する資格があります。福祉はアメリカのこの計画に参加する資格がない。スウィフトさんも、米国計画に参加する資格はないが、2016年4月に離脱することを選択するまで、以下に述べる英国年金計画に参加している。年金計画によると、正常退職年齢は65歳だが、参加者は最初に55歳で退職することができ、その福祉は参加者が65歳未満の毎月5%/12%減少する。クルズスさんは2022年11月30日まで、早期退職する資格があるが、福祉は減少している。年金計画は2012年1月1日から新入社員に対してbrを閉鎖する予定であるが、2012年1月1日まで従業員である人員は2012年1月1日以降も既存の条項に従って年金計画の下で給付を受け続けている。また、2017年1月3日には、米国の税務条件に適合した年金計画を凍結し、2018年12月1日から発効し、追加給付を増加させないことが決定した。
この計画は、参加者のサービス年数と5年連続の最高平均給与に応じて福祉を提供する(2000年12月1日までに採用された従業員の場合、福祉の減少幅は参加者の社会保障福祉の50%) は、参加者のサービス年数と5年連続の最高平均給与に基づいている。“サービス年限”とは、管理者が計画に参加する資格があった後(通常はMcCormickで1年後に)McCormickサービスのすべての年限を意味する。しかし、参加者が65歳までに完全障害および永久障害を経験した場合、参加者の福祉は、彼または彼女が完全障害および永久障害の日から65歳以上にサービスするか、または完全障害および永久障害の日から5年後に後者にサービスするように、参加者のサービス年数 に基づく。年金計画の定義によると、“最高平均給与”とは、2000年12月1日までに採用された従業員の基本給と、2000年12月1日以降に採用された従業員の基本給と年間奨励金 のみを指す。スミスさんは、2000年12月1日まで招聘された。クルズスとシュワルツは2000年12月1日以降に招聘された。
McCormickのイギリス人従業員向け年金計画 はイギリス年金計画であり、これは固定給付の納付計画である。英国年金計画は2003年に閉鎖され、この計画下のすべての福祉は2016年12月31日から凍結された。イギリスの年金計画によると、正常退職年齢は65歳だが、参加者は最初に55歳で退職し、精算表に基づいて福祉所得額を減らすことができる。英国年金計画は、参加者のサービス年数と最終的に年金賃金(すなわち基本給から基本年金補償を差し引く)に応じて福祉を提供することができる。イギリスの年金計画の定義によると、“サービス年限”とは、幹部がイギリスの年金計画に加入する資格があった後にマッコミックにサービスするすべてのbr年限を指す。スウィフトさんは、McCormick UKの幹部として、当社の要求に応じて英国年金計画 に組み込まれ、英国年金計画受託者の承認を得て、2016年4月に計画から脱退することを選択するまで、その計画の活発なメンバーであった。
Kurziusさんは1979年に採択された補足役員引退計画(“SERP”)の上級管理職計画にも参加したが、SmithさんはSERPの幹部計画に参加した。以上のように、給与·人的資本委員会は、新規参入者に上級管理者SERP計画を閉鎖し、2017年1月3日に全参加者のSERP計画を凍結することを決定し、2017年2月1日から発効し、上記役員を含むSERP参加者は追加給付を受けなくなる。SERPは限られた50歳以上の上級管理者に65歳までに退職する誘因を提供し,この計画に参加した管理者に55歳から60歳までの毎月に追加のサービスポイント を提供する。SERP は,2000年12月1日までに採用された参加者について,年金給付を計算する際に役員年度ボーナスの大部分を含む。具体的には、平均月収の算出には、終了直前の10日の例年のいずれか5つのカレンダー年のうち、支払われるべき5つの最高年間ボーナスの平均値の1/12の90%が含まれる。SERPの計算方法は、2000年12月1日以降に招聘された参加者の場合、退職日に指定された実行幹事に基づく賃金レベルに基づく係数を福祉金額に乗じることである。
McCormick&Company,統合 ·2023依頼書53
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次の表に,我々の固定福祉計画とSERPにより退職時に指定役員ごとに支払わなければならない累積福祉を示す。
名前.名前 | 計画名 |
番目 年限入金 サービス (#)(1) |
現在値
累計 個 収益 ($)(2) |
支払期間 前期 ($) |
ローレンス·E·クルズス | 年金計画 | 13年前です。10ヶ月です。 | 408,653 | 0 |
SERP | 16 yrs. 1 mo. | 3,362,109 | 0 | |
マイケル·R·スミス | 年金計画 | 26歳。6ヶ月です。 | 1,153,426 | 0 |
SERP | 24 yrs. 8 mos. | 1,379,477 | 0 | |
ブランドン·M·福祉(3) | 年金計画 | — | — | — |
SERP | — | — | — | |
ジェフリー·D·シュワルツ(4) | 年金計画 | 9年前です。5ヶ月です。 | 152,300 | 0 |
SERP | — | — | — | |
マルコム·スウィフト(5) | イギリス年金計画 | 11 yrs. 1 mo. | 747,596 | 0 |
(1) | 我々の2022年度財務諸表(2022年11月30日)に使用されている同じ年金計画測定日から計算されるそれぞれの 計画に指定役員のサービス年数を記入することを示す。実際のサービス年限は以下の通り:Kurziusさん--17歳、11ヶ月、Smithさん--31歳、6ヶ月、Foleyさん--8歳、6ヶ月、Schwartzさん--14歳、5ヶ月、スウィフトさん--17歳、11ヶ月。二つの計画の間でKurziusさんのポイントサービスの違いは、SERPが55歳以降の計画で毎月のサービスのために提供する追加ポイントに起因します。二つの計画の間のスミスさんのポイントサービスの違いは、2017年2月1日からSERPが凍結されたためです。 |
(2) | 金額は、任命された実行幹事の各計画下での累積収益の精算現在値を表し、2022年度財務諸表が使用する同じ年金計画測定日に基づいて算出される。この推定値に用いられる仮定に関する議論は、2022年度財務諸表の付記11を参照されたい。すべての仮定 は上記の計算で同じであり,仮説退職年齢が62歳であることを除いて,役員が福祉を減少させない最も早い退職年齢を享受できる。 |
(3) | 厚生さんは年金計画またはSERPに参加する資格がない。 |
(4) | Schwartzさんは、SERPが閉じるまでSERPに含めるために必要な基準に達していません。 |
(5) | 前述したように、スウィフトは2016年4月に英国年金計画から離脱することを選択した。 |
McCormickは、2000年1月1日から、2005年1月1日から施行された同様の繰延報酬計画(“DCP”と総称する)に組み込まれた繰延給与計画(総称して“DCP”)を採用し、任命された幹部1人当たり、毎年最大80%の基本賃金と最高80%の年間報酬を含む米国の限られた数の管理従業員を許可する計画を採用している。これらのbrパーセントを選択することは、十分な非延期賃金を必要としながら、最大の延期柔軟性を提供するためであり、連邦 源泉徴収およびいくつかの他の給与ベースの項目は、そこから資金を得ることができる。マッコミックはその計画に何の貢献もしなかった。
McCormickは2014年1月1日から、合格した指定役員を含む選択された管理従業員(2012年1月1日以降に採用された)に繰延報酬を提供する固定貢献回復計画(DCRP)を採用した。この計画はマッコーミック401(K)退職計画に基づく福祉を回復したが,米国国税法第(Br)415と401(A)(17)節の補償制限により制限された。職員たちはDCRPに貢献できない。米国国税局が規定している限度額を超えて、会社は毎年参加者の口座に合格報酬の3%に相当する利益配当を支払う。2017年1月3日、不合格退職貯蓄計画の確立について、現行のDCRPを凍結することが決定し、2017年2月1日から発効した。
参加者が50歳になってから、会社のDCRPに対する支払いは毎年10%の増加で授与され、60歳で完全に授与された。帰属していないいかなる貢献も退職時に没収される。もし離職が支配権変更、障害、死亡、推定解任或いは会社の無断解任によるものであれば、参加者の口座残高は帰属とみなされる。多くの場合、DCRP の既存口座残高は、参加者が退職または雇用関係を終了して6ヶ月後に一度に支払います。 退職が障害、コントロール権の変更または死亡のためである場合は、退職時に一度に支払います。
上述したSERPと固定給付年金計画が凍結されたことを受けて、McCormickは2017年1月3日にDCPに対する改正案を採択し、2017年2月1日から施行され、任命された幹部を含む不適格退職貯蓄計画(NQRSP)を確立した。NQRSPによると、米国のある管理職は、任命された幹部を含め、その現金報酬総額(基本給と年間奨励金)の80%までの支払いを延期することができる。従業員 がこのような補償金額のために単独の繰延パーセンテージを選択することを許可し、最高でアメリカ国税局が401(K)計画で決定した年間補償限度額 ,現在2022年の30.5万ドル(“アメリカ国税局限度額”)と、アメリカ国税局の限度額 を超える補償金額に達する。2018年以来、マッコーミックは繰延報酬に相応の貢献をした
McCormick&Company,統合 ·2023依頼書54
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条件を満たした従業員は、米国国税局の限度額を超える給与の口座の支払いを遅延させ、2018年には過去最高の4%に達し、その後は最高で5%に達する。また、従業員は、指定された役員を含めて、毎年、米国国税局の限度額を超える給与金額のbr~3%に相当するMcCormickの繰延給与口座への供出を受け取る。さらに、当社(I)は、制限株式単位(Kurziusさんおよびスミスさんを含む)に2017年度に限定的な株式単位を一括付与し、(Ii)SERPに応じて受け取るべき福利の一部を示すため、KurziusさんおよびSmithさんを含む特定の役員への繰延給与アカウントへの米国国税局の限度額を超える報酬の割合を超える移行ポイントを提供し、NQRSPによる当該部分の福利厚生の一部を説明する。このような移行ポイントの納付期間は46カ月であり,2017年2月1日から2020年11月30日までである。
多くの場合、NQRSP内の繰延金額にbr}収入を加えると、参加者が退職した場合、または雇用を終了したときに支払われる。2005年までの延期については、参加者が雇用を終了した場合、計画残高は一度に支払われる。退職後、参加者が延期時に行った選択に応じて、計画残高は一度に支払うか、5年、10年、15年、20年に分割して支払うことができます。2005年以降の延期については、計画残高は退職または終了後6ヶ月 であり、参加者が延期時に行った選択に基づいて、一度に5年、10年、15年または20年に分割して支払いを行う。この計画下の口座残高は通常、br“ラビ”信託が保有しており、参加者に配布される前に、マッコミック債権者の債権を満たすために使用することができる。
すべての計画参加者については,各参加の指定実行幹事を含め,繰延金額は名義繰延補償口座に記録され,基準基金代替案の損益に応じて価値変動が記入される。限られた例外を除いて、これらの基金代替案 はMcCormick 401(K)退職計画下の案と同じである。参加者は、通常、いつでも彼らの基金選択 を変更することを選択することができる(“取引法”第16条の制約を受けた参加者には一定の制限がある)。
スウィフトさんはNQRSP に参加する資格がありませんし、イギリスにも同様の計画はありません。
次の表には、2022年11月30日までの非限定繰延給与計画での指定役員納付、McCormick納付、口座収益、まとめ残高を示しています。
名前.名前 | 執行者 投稿 前期に ($)(1) | 登録者 投稿 前期に ($)(2) | 合計 収益 前期の ($)(3) | 合計
回引き出し/ 分配する ($) | 骨材 残高 最終年度 ($)(4) | |||||||
ローレンス·E·クルズス | 800,246 | 295,698 | (5) | (1,042,080 | ) | 0 | 15,580,469 | |||||
マイケル·R·スミス | 180,515 | 120,012 | (6) | (280,752 | ) | 0 | 2,826,101 | |||||
ブランドン·M·福祉 | 92,279 | 123,039 | (7) | (13,358 | ) | 0 | 1,156,818 | |||||
ジェフリー·D·シュワルツ | 64,733 | 86,311 | (8) | (58,028 | ) | 0 | 646,326 | |||||
マルコム·スウィフト(9) | — | — | — | — | — |
(1) | 具体的には、クルズスさん-250,000ドル(給与)、550,246ドル(非持分インセンティブ報酬)、スミスさん-74,135ドル(給与)、106,381ドル(非持分インセンティブ報酬)、さん-45,571ドル(給与)、 ドル(非持分インセンティブ報酬)、シュワルツさん-33,162ドル(給与)、31,571ドル(非持分インセンティブ報酬)の各執行幹事に代表される金額。給与金額は、上記の“報酬集計表”の“給与”欄に含まれます。非持分インセンティブ計画報酬額は、2021年度に2022年度に支払われる年間インセンティブ報酬であるため、2022年度の報酬集計表には含まれていない。前年度の役員貢献の欄には、2022年度に取得された非持分インセンティブ計画報酬に関する役員貢献は含まれていない。 |
(2) | 上記の“非合格繰延給与”で述べたように、金額は、米国国税局の限度額を超える3%の利益を表し、非合格退職貯蓄計画(NQRSP)と一致して支払いを行う。これらの非選択的寄付金は2022年度に収益され、2023年1月に指定役員それぞれのNQRSP口座に入金される。 |
(3) | 非合格繰延報酬収益は市価や割引よりも高くないため、これらの金額は上の“報酬総額表”で報告されない。 |
(4) | これらの額のうち、以下の繰延金額(給与および/またはボーナスから)は、全体報酬 表に含まれています(2020年度、2021年、または2022年の給与として):クルズスさん-2,445,687ドル、 スミスさん-519,239ドル、福祉さん-283,961ドル、シュワルツさん-174,072ドル。 |
(5) | Kurziusさんは、不適格退職貯蓄計画に一致する184,811ドル、および3%の利益を共有する(米国国税局の限度額よりも高い)110,887ドルを含む企業拠出金を代表します。 |
(6) | Smithさんは、非適格退職貯蓄計画に適合した75,008ドル、および3%の利益を共有する(米国国税局の限度額よりも高い)45,005ドルを含む金額を支払っています。 |
(7) | Foleyさんの貢献は、以下の会社の貢献を表す-非適格退職貯蓄計画と一致する76,900ドルと3%の利益共有(米国国税局の制限よりも高い)46,140ドルを含みます。福祉さんは、目標幹事として固定払出回復計画(DCRP)の資格指定実行幹事を取得する資格がある唯一、2017年2月1日に凍結された。2022年11月30日現在、彼のDCRP口座には47,473ドルの残高がある。 |
(8) | Schwartzさんの貢献は、非適格退職貯蓄計画と一致する53,944ドル、および3%の利益共有(米国国税局の限度額より高い)32,366ドルを含む次の企業への貢献を表します。 |
(9) | スウィフトさんは、非限定繰延給与計画に参加する資格がありませんし、イギリスには同様のbr計画はありません。 |
McCormick&Company,合併 ·2023依頼書55
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すべてのMcCormick社員と同様に、 の理由なく解雇されたとき、スウィフト·さん(以下に述べる)を除いて、任命された各役員は、次のような支払いと福祉を受ける権利があります:
• | 彼や彼女が蓄積していたが使用されていない休暇に相当する金額 |
• | 退職カレンダー月の残り時間の退職後の健康福祉と、“総合福祉調節法”により退職後最大18ヶ月以内に支払うオプション福祉 |
• | 完全かつ永久障害により雇用を終了した場合、給与の50%から受け取った社会保障金の50%を差し引いた支払いを毎月支払い、その役員が65歳になるまで月額分割し、 |
• | 契約終了または退職前に死亡した場合、その受益者には、その役員の基本給に相当する一次弔慰金が支払われるが、限度額は500,000ドルである。 |
また、雇用終了時には、退職を含めて、適用される指定役員は、上記“非制限繰延補償”の節で述べたように、 非制限繰延補償計画に従ってそれぞれの残高を受け取る権利がある
スウィフトさん 次の支払いと福祉を受ける権利があります:
• | 彼が蓄積したが使用されていない休暇時間に相当する一括払い |
• | スウィフトさんは、障害のために責務を履行できず、28週間を超える期間が続く場合、保険は、障害者の前賃金(基本年俸)の75%をカバーし、障害期間、65歳または死亡の間に支払われるべき任意の国の福祉(任意の国の福祉を受ける権利がある場合)を差し引く。 一旦支払うと、福祉は、レンタル者の2.5%および小売価格指数に応じて毎年増加する |
• | 契約終了または退職前に死亡した場合、受益者 には、その基本給に相当する使い捨て給付が支払われ、上限はイギリス年金計画上限160,000 GB(または192,928ドル)の4倍である。 |
また、上述したように、スウィフト·さんを含む会社の役員は、マッコミックの役員離職計画(“離職計画”)に参加しています。
退職計画は、(I)退職計画に定義されているような非自発的解雇であって“原因” または自発的解雇がない場合、または(Ii)上述したように“統制権変更”の前6ヶ月以内または離職計画で定義された“統制権変更 ”後2年以内に終了する場合の2つの場合に該当する従業員に解散費およびその他の福祉を提供することを規定している。条件に適合した従業員がこのような解雇を経験し、会社に対する全面的なクレームを実行する(撤回されていない)場合、以下の支払いおよび福祉が得られる
元素.元素 | 理由もなく終了する 制御権変更下の“良い理由” | “原因”や“良い”がない
原因“制御変更されていない | ||
キャッシュフロー | CEO=2.5倍 | CEO=1.5倍 | ||
(基礎+年間奨励) | その他=2.0 X | その他すべて=1.0 x | ||
目標に応じて年間インセンティブを使用する | 目標に応じて年間インセンティブを使用する | |||
長期勤務表現計画 | すべての開放周期を与えて、目標通りに支払います | 実績水準に比例して分配する | ||
株式賞 | すべての持分奨励のすべての帰属 | 即時解散期間中に獲得した持分奨励;1年以内にオプションを行使する(最高経営責任者は1.5年) | ||
年度奨励 | 目標に比例して支払う | 目標に比例して支払う |
条件に適合する従業員は、雇用終了後12ヶ月(又はCEO 18ヶ月)から24ヶ月までの間、当社と競合したり、その顧客又は従業員を誘致しない契約を含む複数の条約を遵守しなければならない。
解散費計画は、解散費福祉によって徴収される可能性のある任意の消費税を相殺するために、条件に適合する従業員にいかなる税金総額も提供しない。逆に、上記の支払いが消費税を徴収される場合、支払いは消費税を支払わないレベルに低下され、そうすれば、従業員が所得税の結果(消費税を含む)を実施した後に、より大きな福祉を維持することができるようになる。
2022年3月30日、同社取締役会はマッコミック社の2022年総合インセンティブ計画(“2022年計画”)を採択し、同社幹部はマッコミック2013年の総合インセンティブ計画(“2013計画”)に代わる資格がある。改正された2013年計画は、“制御権変更”に関連する任意の奨励協定に、このような報酬の帰属を加速させるために、制御権変更および雇用発生の終了を要求するbr}を含むように、報酬および人的資本委員会の裁量権を付与する。“2022年計画”によると、すべての奨励は“制御権変更”(すなわち、個人は“制御権変更”の6ヶ月前または“制御権変更”後2年以内に発生した合格終了)を経験しなければならない場合にダブルトリガー許可加速を行わなければならない
McCormick&Company,統合 ·2023依頼書56
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支配権では“その裁決の帰属を加速する)であり、取締役会が特定の”統制権変更“について他の交渉を行わない限り”私たちのすべての株式計画参加者はこの福祉を平等に享受することができるが、米国証券取引委員会の要求に基づいて、この加速福祉を次の表に含めた。
A “支配権の変化“ は通常,以下のように定義される
• | マッコミックは、継続的または存続している会社ではないが、合併または合併直前にマッコミック普通株および無投票権普通株を保有する保有者は、通常、存続会社が議決権株を有する50%以上を有する任意の合併または合併を除く他の実体との合併または合併 |
• | マッコミックの資産の全部またはほとんどを売却、レンタル、交換、または他の方法で譲渡する |
• | 誰でも直接または間接的にマッコミック普通株の35%の実益になっている |
• | 当社の株主が最近の年次株主総会で選出した取締役と、当時在任取締役の少なくとも過半数の承認を受けていたいかなる新取締役も、取締役会の多数のメンバーを構成しなくなった。 |
次の表は、各任命された実行幹事が、死亡、完全および永久障害、退職、br}非自発的終了または制御権変更時に受信すべき推定金額 仮説2022年11月30日にトリガイベントが発生したことを示す。以下の見積もり金額については、普通株の1株当たり価格が85.18ドル、すなわち、2022年11月30日(本年度の最終営業日)における我々の普通株の終値を想定している。
また、年間業績インセンティブ報酬計画で指定された各適用役員報酬も含まれておらず、これらの金額は、上記の“非限定繰延報酬”テーブルの“非持分インセンティブ計画報酬” 列および“非限定 繰延報酬”テーブルの“前会計年度まとめ残高”の列に開示されているので、その非限定繰延報酬アカウントの対応する残高 も含まれていない。
終了または変更後の潜在的支払い
制御(“CIC”)($) |
ローレンス·Eです クルズス |
マイケル·R スミス |
ブランドン·M 福祉 |
ジェフリー·D シュワルツ |
マルコム SWIFT |
現金解散費: | |||||
理由もなく自発的に中止しない(1) | 6,562,500 | 2,250,000 | 3,060,000 | 1,701,000 | 1,862,961 |
中投する(2) | 9,687,500 | 3,750,000 | 5,040,000 | 2,866,500 | 3,104,935 |
長期業績計画: | |||||
2021年度-2023年度実績期間 | |||||
退職/死亡/障害/理由なく非自発的な終了(3) | 2,700,000 | 733,333 | 633,333 | 500,000 | 500,000 |
中投する(4) | 4,050,000 | 1,100,000 | 950,000 | 750,000 | 750,000 |
2022年度-2024年度実績期間 | |||||
退職/死亡/障害/理由なく非自発的な終了(3) | 1,433,333 | 383,333 | 333,333 | 266,667 | 266,667 |
中投する(4) | 4,300,000 | 1,150,000 | 1,000,000 | 800,000 | 800,000 |
株式賞: | |||||
株式オプションを加速する | |||||
死亡/障害/CIC(5) | 672,467 | 159,525 | 169,492 | 99,727 | 129,658 |
退職/理由もなく自発的に終了する(6) | 672,467 | 159,525 | 169,492 | 99,727 | 129,658 |
RSUを加速する | |||||
定年退職する(7) | 678,885 | 169,679 | 1,884,011 | — | 137,992 |
死亡/障害/CIC(7) | 678,885 | 169,679 | 1,884,011 | 106,305 | 137,992 |
理由もなく自発的に中止しない(8) | 678,885 | 169,679 | 1,884,011 | 106,305 | 137,992 |
年金支給計画(9) | |||||
退職/非自発的終了/CIC | 408,653 | 1,223,272 | — | 152,300 | 759,654 |
障害がある | 323,474 | 749,741 | — | 123,894 | 759,654 |
あの世に行く | 192,414 | 600,690 | — | 77,323 | 397,914 |
SERP支払い(10) | |||||
退職/非自発的終了 | 3,362,109 | 1,462,893 | — | — | — |
中投する | 3,345,423 | 1,454,065 | — | — | — |
障害がある | 2,691,261 | 1,168,996 | — | — | — |
あの世に行く | 1,582,668 | 717,195 | — | — | — |
障害手当(11) | 453,970 | 203,970 | 278,970 | 143,970 | 465,740 |
McCormick&Company,統合 ·2023依頼書57
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(1) | これらの金額は、2022年11月30日に無自発終了が発生した場合に受け取った現金解散費を表しています。 |
(2) | これらの金額は,2022年11月30日に制御権変更終了時に受け取った現金解散費 を表す. |
(3) | これらの金額は、2021-2023年度と2022-2024年度の業績サイクルの目標報酬を表し、2022年11月30日までのサービスの割合に応じて調整されます。LTPPでは,これらの金額はMcCormickの表現によってさらに調整される(0-300%)と規定されている. |
(4) | これらの金額は、2021-2023年度、2022-2024年度の業績期間の目標報酬を表し、2022年11月30日に制御終了変更が発生した場合、目標に応じて支払います。 |
(5) | これらの金額は、2022年11月30日にトリガイベントが発生したときに行使可能なすべてのオプションの潜在的収益を表す。これらの金額の算出方法は,2022年11月30日の終値から実行価格を減算し,2022年11月30日までの行使不可能な現金オプション数を乗じたものである。 |
(6) | これらの金額は,2022年11月30日にトリガイベントが発生すれば,解散期間内に行使可能なオプションの潜在的収益を示している.最高経営責任者の解散期間は18カ月,他の人は12カ月 と定義した。これらの金額は,2022年11月30日の終値から実行価格に を乗じて上記のように解散期間内に付与された行使不可能な現金オプション数を減算することで計算される. |
(7) | これらの金額は、2022年11月30日にトリガイベントが発生したときに付与されたすべてのRSUの潜在的収益を表す。 これらの金額は,2022年11月30日の終値に2022年11月30日までの帰属RSU数を乗じて算出したものである。 |
(8) | これらの金額は、トリガイベントが2022年11月30日に発生した場合、各ホーム期間の割合で表される、付与日から条件を満たす 分離日までの間に帰属するRSUの潜在的収益を表す。 |
(9) | トリガイベントが2022年11月30日に発生した場合、直ちに支払われるべき福祉の現在値。これらの金額は,2022年のFAS 5.45%の開示割引率,世代距離(アメリカ業界長寿経験(Br)研究)消費財と食品飲料業界ホワイトカラーの健康死亡率と死亡率 に基づいて,社会保障管理局の将来の死亡率改善への期待に基づいて計算された。障害福祉については,RP−2014世代性差障害死亡率表を用い,2006年(死亡率表の中心年)以降の予測を調整し,上記の健常参加者の同様の死亡率改善表 を用いた。SERP対応の福祉変動制御は一度払いであるため,これらの福祉の退職後死亡率 は417(E)男女性別死亡率から計算されており,年金計画福祉では総払いの部分としても想定されている。各種終了事件の支払式の検討については、上表“退職福祉”の説明を参照されたい。年金計画で使用される死亡率仮定は、財務開示目的のための死亡率仮定と一致しており、ただ、里程表の“襟元なし”バージョンは、年金計画人口全体の財務開示目的のために使用されている。管理者の期待寿命をよりよく反映するために、本表の“ホワイトカラー”バージョンはスタッフ資源計画に用いられている, したがって、この 表は、年金計画とSERP福祉を同時に有する幹部に一致する値(および期待寿命)を提供するために、幹部の年金計画負債を測定するためにも使用される。スウィフトさんが示した退職関連額(Br)は、2022年11月30日現在の福祉の現在価額です。支配権が変更されたり、自発的に離職したりしない場合には、イギリスの年金計画によってスウィフトさんに追加的な給付は支払われません。いずれの場合も、さん·スウィフトはその計画の延期メンバーであり、彼の年金は65歳の定年退職時に支給される。 |
(10) | トリガイベントが2022年11月30日に発生した場合、直ちに支払われるべき福祉の現在値。これらの金額は,2022年FAS 5.41%の開示割引率,世代マイル(アメリカ業界長寿経験(Br)研究)消費財と食品飲料業界ホワイトカラーの健康死亡率と死亡率 に基づいて,社会保障管理局の将来の死亡率改善への期待に基づいて計算された。障害福祉については,RP−2014世代性差障害死亡率表を用い,2006年(死亡率表の中心年)以降の予測を調整し,上記の健常参加者の同様の死亡率改善表 を用いた。SERP対応の福祉変動制御は一度払いであるため,これらの福祉の退職後死亡率 は417(E)男女性別死亡率から計算されており,年金計画福祉では総払いの部分としても想定されている。各種終了事件の支払式の検討については、上表“退職福祉”の説明を参照されたい。SERPのための死亡率仮説は,財務開示目的のための仮定と一致している。 |
(11) | 表示された金額は,指定された執行主任が完全 と永久障害の場合に支払われた推定年次福祉である。これらの金額はアメリカ国税局の限度額を超える金額に基づいて計算されます。以上の 表に示した金額は,役員の現在の基本給と最高社会保障相殺額の半分を仮定している(場合による). |
米国証券取引委員会の規定によると、会社は、そのCEOの年間総報酬と他の従業員の年間総報酬の中央値との割合を開示しなければならない。
私たちの平均従業員(CEOを除く)の2022年の年間総給与は38,724ドルです。上の報酬総額表に開示されているように、私たちCEOの2022年の総報酬は10,426,035ドルです。したがって、2022年度には、弊社最高経営責任者の年間総報酬対中央値従業員の年間総報酬の比率は269対1となります。
私たちのアメリカ以外の地理的位置を考慮すると、次の表には、私たちのアメリカ人従業員数のみから決定される中位数従業員の比率 も含まれています。
以上のことから、CEOの年間総報酬と中央値従業員の年間給与の割合を以下のように推定した
グローバル従業員中央値 | 269:1 |
アメリカの中央値従業員は | 147:1 |
中央値従業員を決定するために、 は、2021年9月1日現在、全世界のフルタイムおよびパートタイム従業員のデータを収集し、一貫して適用されている報酬測定基準として、総現金報酬を使用している。この間に採用された従業員の給与は年単位で計算され、国際従業員の給与は2021年9月1日の適用為替レートを用いてドルに換算される。我々の従業員数や給与スケジュールは変化していないと考えられ,2021年度に使用された中位数従業員の場合 は我々の報酬比率開示に大きな変化をもたらさないと考えられる。そこで、米国証券取引委員会規則が許可されている場合には、2021年9月1日までのデータを用いて年間総報酬 を検査する方法で、2022年度の報酬比率で同じ中位数員を使用する。
この報酬比率は、米国証券取引委員会規則と上記の方法で計算された合理的な見積もり数である。比較 社の基礎として用いるべきではなく,地理的足跡や方法が異なる可能性があるからである。
McCormick&Company,合併 ·2023依頼書58
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次の表は、2022年11月30日現在のMcCormick持分給与計画に関する情報をまとめたものである
発行予定証券数:
トレーニング後に配布する 未完成の選択肢では 株式証と権利を承認する |
加重平均トレーニング
未返済価格 オプション、株式承認証 と権利 |
証券数量
残り利用可能時間 将来的に株式の下で発行される 報酬 計画(証券を含まない は(A)の欄に反映される)(2) | |||
計画種別 | (a) | (b) | (c) | ||
証券保有者が承認した持分補償計画(1) | 普通株式
6,384,370 普通株式無投票権 5,724 |
普通株 $67.89 普通株式無投票権 $0.00 |
普通株 5,856,514 普通株式無投票権 939,323 | ||
株式補償計画は証券保有者の承認を必要としない | 普通株 0 普通株式無投票権 0 |
普通株 0.00 普通株式無投票権 $0.00 |
普通株 0 普通株式無投票権 0 | ||
合計して | 普通株式
6,384,370 普通株式無投票権 5,724 |
普通株 $67.89 普通株式無投票権 $0.00 |
普通株 5,856,514 普通株式無投票権 939,323 |
(1) | 2004年長期インセンティブ計画、2007、2013、および2022年総合インセンティブ計画を含み、1,092,871株を含み、2020年度から2022年度、2021年度から2023会計年度、および2022会計年度から2024年度までのLTPP期間で稼ぐことができる目標金額を仮定し、VCAPで60%の関門を達成すると仮定する。このような業績奨励の最高額がすべて達成されたと仮定すると、2,009,921株を余分に稼ぐことができる。 |
(2) | 脚注(1)に含まれる計画のほかに、2009年の従業員株式購入計画も含まれている。 |
(3) | 株は行権価格のない未償還RSU報酬の制約 を受けるため,重み付き平均行権価格列の計算には計上しない. |
McCormick&Company,統合 ·2023依頼書59
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監査委員会の役割は取締役会が承認した“定款”に明確に規定されている。委員会規約はマッコミックの投資家関係サイトir.mccormick.comで調べることができ、“管理”、“委員会と定款”、“監査委員会定款”の順である。その他の事項を除いて、憲章は、マッコミックが監査された財務諸表及び財務報告手続を審査する責任を委員会に与える。この責任を履行する際に、委員会は、マッコミックの監査された財務諸表を審査し、経営層とマッコミックの監査された財務諸表を検討し、マッコミックの独立公認会計士事務所と監査期間中に処理された重要な監査事項、会社財務報告内部統制の有効性、および上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)および米国証券取引委員会の適用要求について検討することを含む同事務所の財務諸表に対する意見を検討した。また,委員会はPCAOBが独立公認会計士事務所と監査委員会の独立性に関するコミュニケーションの適用要求 について要求した書面開示と書簡を受信して審査し,その独立性を検討した。監査委員会は、独立公認会計士事務所の非監査サービス課金を審査し、当該等の課金は独立公認会計士事務所の独立性に適合していると考えている。これらの審査と討論に基づき、委員会はマッコミックが監査した財務諸表をマッコーミックの11月30日までの財政年度10-K表の年次報告に含めることを提案した, 2022年委員会はまた、安永会計士事務所をマッコミック2023会計年度の独立公認会計士事務所に任命することを決定したが、彼らが提供するサービスの品質と効率、彼らの能力、技術専門長、およびマッコミックの業務および業界に対する知識、および彼らが独立した能力を維持するためには、マッコミックの株主の承認を経なければならない。
マッコミック社の管理基準、ニューヨーク証券取引所の上場基準、適用される米国証券取引委員会規則の要求によると、監査委員会のすべてのメンバーは“独立した” である。
提出者: | 監査委員会 | |
マリザ·モンティエル議長 | ||
アニー·L·ブラムマン | ||
ゲイリー·M·ロデキン |
McCormick&Company,登録·2023依頼書60
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安永法律事務所は、マッコミックの最近の財政年度の年次財務諸表(ある法定監査を含む)を監査し、マッコミックの最近の財政年度の四半期報告書に含まれる財務諸表を審査するために徴収する専門サービスの監査費用は約610万ドルである。2021年度には、このような費用は約610万ドルだ。
最近前期、安永法律事務所が提供したすべての監査関連サービスの総費用は約100,000ドル、2021年度は約100,000ドルであった。監査に関連するサービスは主に従業員福祉計画監査と合意された手続きを含む。
安永法律事務所が最近1年度に提供したすべての税務サービスの総費用は約400,000ドル、2021年度は約300,000ドルである。税務サービスには主に税務コンプライアンス、税務相談、税務計画が含まれる。
安永法律事務所が提供する他のすべての専門サービスの総費用は,最近1年度で約200,000ドル,2021年度は約200,000ドルであった。他のサービスは主にITセキュリティリスク評価を含む。
監査委員会はすでに政策と手続きを通じて、上記費用に関するサービスに対して 事前承認を行っている。委員会は安永法律事務所によるサービス提供の要請をあらかじめ承認しており,これらの請求は潜在サービスのスケジュールに含まれており,金額は1 年750,000ドルを超えない。内部監査取締役は、このような事前承認されたサービスを監督する権利があり、委員会が審査するために、このような事前承認されたサービスに関する定期的な報告をbr委員会に提供する必要があり、任意のこのような事前承認されたサービスの採用金額が200,000ドルを超える場合を委員会議長に通知しなければならない。委員会はまた今後1年間の予想される既知のサービスを毎年事前に承認している。
McCormick&Company,登録·2023依頼書61
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取締役会は、監査委員会がマコミック2023年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所(“安永”)を任命することを承認したが、マッコミックの株主の承認を経なければならない。安永は1982年に初めてマッコミックの独立公認会計士事務所に任命され、監査委員会とマッコーミックの経営陣に合格とされた。安永の代表が年次総会に出席する予定です。もし彼らが望むなら、彼らは声明を発表する機会があり、適切な質問に答えることが期待されるだろう。
株主承認は必要ないが、安永の任命は良好なコーポレートガバナンス慣行として承認を提出しており、株主の意見を求めるために提出されており、監査委員会は今後の審議でこれらの意見を考慮する。安永の選択が株主総会で承認されなければ、監査委員会は安永を保留するかどうかを再検討する。選考が承認されても、監査委員会がこのような変動がマッコーミックとその株主の利益に最も適合すると判断した場合、監査委員会は、年内のいつでも、別の独立公認会計士事務所の任命を適宜指示することができる。br監査委員会は、現在の独立公認会計士事務所を保留するか否かを決定する際に考慮する要因を含む
• | 安永が提供するサービスの質と効率は、経営陣の安永業績への投入を含む |
• | 安永のグローバル能力 |
• | アンヨンはマッコミックの世界的な業務と業界の技術的専門と知識 |
• | 監査の品質と業績に関する外部データは、PCAOBの安永及びその同業者事務所に関する報告、及び |
• | 安永課金の適切性、安永のマッコミック独立公認会計士事務所としての任期は、長期協力関係のメリットと、安永の独立した制御と流れの確保に役立つ。 |
また、監査委員会は、安永との関係継続のメリットを審議した
• | 監査の質を高める-McCormickとの広範な経験を通じて、安永はMcCormickの全世界業務、会計政策と実践及び財務報告の内部制御において豊富な機関知識と深い専門知識を獲得した。 |
• | 効率的な費用構造である安永の総費用は同業者に比べて競争力があり,安永はマッコーミックとよく知っているからである。 |
• | 新監査人に関するコストや中断を避ける−新たな独立会計士の入社コストが高く,大量の時間を投入する必要があり,経営陣の財務報告や制御への関心を分散させる可能性がある。 |
監査委員会が考慮した評価と安永独立性の確保を支援する要素には、以下のような要素がある
• | 厳格な監査委員会監督-監督は定期的に安永と私的会議を行い、安永とその監査範囲を検討し、安永を再採用するかどうかを確定する際に全面的な年間評価を行う。 |
• | 首席パートナーローテーション-安永首席パートナーは5年間交代し、監査委員会とその議長が移行期間中に直接参加しなければならない。現在の販売手がかり交渉パートナーは2024年に交代する。 |
• | 非監査サービスの制限-監査委員会は、その事前承認政策に基づいて安永が提供する監査及び許可された非監査サービスを制限する |
• | 安永の内部独立プロセスである安永は定期的にその監査や他の仕事の内部審査を行い、パートナーと他の会社の口座で働く人の十分性を評価し、独立性に応じて先頭パートナーと他のパートナーを交代することを要求する。 |
• | 強力な監督枠組みである安永は独立した公認会計士事務所として、PCAOB 検査、四大同業者審査及びPCAOBとアメリカ証券取引委員会の監督を受ける。 |
この評価に基づき、監査委員会及び取締役会は、2023年度に独立公認会計士事務所として安永を保持することがマッコミック及びその株主の最良の利益に合致すると考えている。
定足数のある会議では、普通株式保有者または被委員会代表が投じた賛成票は多数票を超えなければならず、安永会計士事務所がマッコミック独立公認会計士事務所としての任命を承認することができる。
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取締役会は株主が承認に投票することを提案した。 |
McCormick&Company,登録·2023依頼書62
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取締役会は管理面で卓越した を実現することに力を入れ、投資家と公衆が役員報酬問題に対する大きな興味を認識した。会社が2022年3月30日に開催する株主年次総会では、我々の株主は、拘束力のないbr諮問に基づいて、2022年度のこのような計画の承認を要求する決議に賛成または反対投票を行うことにより、任命された役員に対する報酬計画を承認または支持しない機会がある。株主は普通株式保有者の96%以上の投票で補償計画を採択した。
会社は引き続きその役員報酬計画を設計し、会社の目標を実現し、株主価値を増加させるために必要な高級管理人材を誘致、激励、奨励と維持する。私たちの給与政策と手続きは業績賃金原則を核心とし、私たちの株主の長期的な利益と密接につながっていると信じている。上記の“役員報酬-報酬議論と分析”を参照。
当社は、株主であるあなたが、指定された役員に対する報酬計画を支持または反対することにより、以下の決議(“報酬発言権”投票)に支持または反対する機会を与える提案を提出します。決議への投票は諮問的であるため, は特定の行動をとることを拘束しないが,我々の取締役会は将来的に我々の報酬計画について決定する際に,提案による株主投票 をよく考慮する予定である.
決議案は、株主は、報酬議論と分析、報酬表および委託書に含まれる関連する記述的役員報酬開示によって開示されるように、会社が役員の報酬を指定することを承認する。次の報酬発言権投票は2024年の株主総会で行われると予想される。
会議に出席した普通株式保有者または被委員会代表が定足数のある会議に賛成票を投じた場合には、当社が指定した役員の報酬を認めるために(拘束力のない相談意見に基づいて)賛成票を投じなければならない。
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取締役会は株主がその提案に賛成票を投じることを提案した。 |
McCormick&Company,登録·2023依頼書63
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当社はこの提案を提出し、株主として会社に知らせる機会がありますので、会社は依頼書に提案3のような“報酬発言権”提案(“頻度発言”投票)を含めてほしいと思います。この定期投票は諮問的であるため,特定の頻度を採用することは拘束されないが,我々の取締役会は,我々が“報酬発言権”投票を行うことを決定する際に,提案による株主投票を注意深く考慮する予定である.
株主として、投票支援依頼カードに表示されている以下の選択肢のうちの1つを選択することができます:毎年役員報酬相談投票を行う、1年おき、3年ごとに投票を行う、または投票を放棄することができます。
取締役会は役員報酬やその他の重要なガバナンス議題について株主と建設的な対話を行うことを重視している。取締役会は、毎年引き続きコンサルティング投票を行い、株主が私たちの役員報酬計画に対する意見をタイムリーに表現するために有効な方法を提供し、取締役会と報酬委員会が現在の株主の気持ちを決定できるようにすると信じている。
株主は、取締役会の提案 を承認または承認しないこと、すなわち、会社が任命された役員の報酬について拘束力のない諮問投票 (提案3で述べたように)を毎年行う。本提案4に対して拘束力のない問合せ投票を行うために,会社は本提案の委託カードに列挙された各代替案に対する株主の投票状況を考える.
![]() |
取締役会は株主に エージェントカードに規定されている“1年”代替案に投票する. |
McCormick&Company,登録·2023依頼書64
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取引法第16条(A)条(Br)は,マッコミックの役員及び役員,及びマッコミック株式証券登録カテゴリの10%を超える個人に,マッコミックのような株式証券の初期所有権報告及び利益所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。マッコミックによると,さん,クルズスさん,マンツネ夫人の厚生労働省令で定める書類と,行政の誤りにより提出が遅れた報告書のほか,2022年11月30日現在の会計年度末の報告書及び必要な報告書に関する書面陳述に基づき,マッコーミクの役員又は役員が第16条(A)要求の報告書を速やかに提出できなかったことが明らかになった。
経営陣は年次総会で 審議の他の事項を提出する可能性があることを知らない。しかしながら、株主総会に提出された他の事項があれば、依頼書に指名された者は、その等の事項の判断に基づいて投票する。
各取締役が著名人に選出され(提案1)、安永会計士事務所をマッコーミックに任命することを承認した独立公認会計士事務所(提案2)および役員報酬に関する諮問投票(提案3)には、自ら代表を出席または委任する普通株式保有者が賛成票を投じる必要がある。提案4については,株主は毎年,1年おき,3年ごとに役員報酬について相談投票を行うことができ,棄権を選択することもできる。提案の場合、投票された多数票は、ある取締役に投票した株式数が、その取締役に投票反対した株式数を超えなければならないことを意味する。棄権票と“中間者反対票”(以下参照)は投票票に計上されないため、これらの提案の投票結果に影響を与えない。投票指示が何も指定されていない場合に実行·返却されたエージェントカードは,エージェントカード上の説明に基づいて投票を行う.
ニューヨーク証券取引所現行規則によると、独立監査師の任命を承認する提案(提案二)は“自由に支配可能な”項目とされている。これは、ブローカー が、株主総会日の少なくとも15日前に、投票指示を提供していない顧客を代表して適宜投票することができることを意味する。これに対し,選挙役員の提案(提案1), を“報酬発言権”に関する提案(提案3),および“頻度別発言”に関する提案(提案4)はいずれも“非適宜”項目であった.これは,これらの事項に関する顧客の投票指示を受けていないブローカーがこれらの 提案に投票しない可能性があることを意味する.承認に必要な投票数を決定する際には,これらのいわゆる“仲介人非投票”は考慮されないため,これらの提案の投票結果に影響を与えることはない.
McCormick 401(K)退職計画で保有している株に投票するためには、エージェント材料の説明に従ってインターネットまたは電話で投票するか、または署名してエージェントカードに返さなければなりません。もしあなたが代理カードに表示された日付と時間前に投票指示を提供していない場合、受託者は取締役会の提案に基づいてあなたの株に投票します。
McCormick&Company,登録·2023依頼書65
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米国証券取引委員会規則によると、マッコーミックは、株主の逆の指示を受けない限り、2人以上の株主が住んでいる任意の家庭に単一年次報告および依頼書を送信しようとしている。この規定は株主とマッコミックに有利だ。それは不要なメールをあなたのbr家に配達し、McCormickの費用を減らすのを助けます。すべての株主たちは個別の代理カードを受け取り続けるだろう。もしあなたの家族が今年の開示ファイルを受け取りましたが、コピーを受け取りたい場合は、マッコミックの配信代理店ブロドリッチ金融ソリューション会社に連絡して、その無料電話8005791639に電話して、 sendMaterial@proxyvote.comに電子メールを送ります。またはブロドリッチ金融ソリューション会社に連絡してください。住所:51 Mercedes Way,Edgewood,NY,11717。Broadbridge はすぐにコピーを提供します。もしあなたが他のMcCormick株主とアドレスを共有し、将来的に個別の年間開示ファイルを受け取ることを希望する場合、またはあなたたち二人ともMcCormickの年間開示ファイルのみを受信することを希望する場合は、上記の電話番号 またはアドレスを介してBroadbridge Financial Solutions,Inc.に連絡してください。
米国証券取引委員会の規則によると、2024年の株主周年総会で提出される予定の提案書または取締役株主指名 は、2024年2月17日または前(すなわち、2023年10月20日または前)に、2024年の委託書に含めることを考慮するために、マッコーミック秘書(Br)によって会社の主要執行オフィスの提案または指名を受けなければならない。
2024年年次総会で依頼書資料にない他の提案や取締役指名を提出したい株主は,60日遅れない勤務時間終了前にマッコミック主要実行オフィスの秘書に通知を提出しなければならないこれは…日、90日の営業終了時間よりも早くない これは…前年年次会議1周年まで(すなわち2023年12月29日から2024年1月30日まで)。株主はまた、株主提案と取締役指名の事前通知に関する追加要求 を含むマッコミック定款を読むことを提案する。上記マッコミック社定款の事前通知要求を満たすほか、取引所法案下の汎用委託書規則を遵守するために、当社の著名人以外の取締役を支援するために代理を募集する株主 は、2024年1月30日までに通知を出さなければならず、取引所法案第14 a-19条に要求される情報を説明しなければならない。
McCormick&Company,登録·2023依頼書66
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