アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

付表14 A

14(A)節の依頼書 より
“1934年証券取引法”

(改訂番号：)

登録者が提出する

登録者以外の他方から提出する

対応するボックスを選択します：
	初歩委託書
	秘密は，委員会のみが使用する(規則14 A-6(E)(2)許可)
	最終依頼書
	権威付加材料
	第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

マッコミック社登録設立

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名は，登録者でなければ)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：
	何の費用もかかりません。
	以前予備材料と一緒に支払った費用です。
	取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項で要求される証拠品における表から費用を計算する.

マッコミック社登録設立

メリーランド州ハンター谷先林路24号1室 21031

2023年3月29日に開催される年次株主総会の代理材料についてインターネット上で利用可能な重要な通知 ：
依頼書およびマッコーミック2022年度の10-KフォームがありますWwwv.proxyvote.comそれは.これらの資料はMcCormickの投資家関係サイトでも見つけることができますIr.mccormick.com“投資家 資源”の下で		インターネットを介して年次総会の前に、以下のアドレスであなたの株にオンライン投票しますWwwv.proxyvote.com。 年会期間中、以下の住所であなたの株にオンライン投票してくださいWww.VirtualSharholderMeeting.COM/MKC 2023.		電話 で電話をかける 1-800-690-6903.		あなたの代理カード投票をbr}で郵送し，日付 を明記してあなたのエージェントカードや投票指導表に署名し，郵便料金を払った封筒に入れて返す.

カタログ表

McCormick&Company，登録·2023依頼書4

代理要約

この要約は，このエージェント宣言に含まれる選定情報 を強調している.それはあなたが考慮すべきすべての情報を含まないので、私たちはあなたが投票前に依頼書の宣言文の全文をよく読むことを促す。もっと情報を知りたいのですが、会社が株主に提出した2022年度年次報告 を確認してください。

2022年の業務のハイライトを厳選します

役員報酬と業績マッチングの概要

著者らの業績支払い理念 は各幹部の総報酬の大部分が業績を基礎とし、そして短期と長期財務業績目標の実現状況に依存することを要求した。私たちは業績と肝心な人材の維持のために報酬を支払い、指導原則は私たちの財務業績目標が短期と長期の株主価値の駆動力になるべきである。

当社の役員報酬計画は、年間業績インセンティブ計画および長期インセンティブ計画(LTIP)を含む、私たちの戦略と業績と一致しています。我々の年間インセンティブは、調整後の1株当たり収益(“EPS”)増加、純売上高、調整後の営業収入増加 を含み、運営資本費用と為替レートの影響に応じて調整される式に基づいている。

LTIPの一部として、業績に基づく奨励は長期業績計画(“LTPP”)によって業績株式単位(“PSU”)の形式で行われ、LTIPの総価値の半分を占める。累積純売上高増加は、LTPP項で稼いだ株式奨励と総株主リターン(“TSR”)に対する総配当調整を決定する主要な指標である。累計純売上高とは，3年間運営を継続した累計成長率であり，外貨を含む項目および買収や資産剥離に関する販売影響を調整した。LTPPでの報酬支払いは完全に株式で支払われ、株主整列を強化する。

これらの計画の設計は、2022年に指定された役員の年間インセンティブ支出が目標の5%~9%の間であり、LTPP下のPSUの収入を目標の150%に反映しており、これは、強い長年の業績とより挑戦的な2022年度のためである。

McCormick&Company，登録·2023依頼書5

McCormick&Company，登録·2023依頼書6

選定的定義

エージェント宣言には以下の用語が用いられ， の意味が明記されている

1株当たり収益(EPS)−純収入を普通株と普通株等価物(例えば株式オプション)で割った平均流通株総数 を計算する。

“取引法”--1934年に改正された証券取引法。

市場グループ-“2022年度役員報酬をどのように決定するか”に記載されている消費財会社。取締役会報酬及び人的資本委員会は、マッコーミック幹部(その任命された役員を含む)が担当する各職の報酬決定を行うのを支援するために、これらの会社の役員報酬計画を検討する。

任命された役員である は，前期に最高経営責任者(CEO)と最高財務責任者(CFO)を務めた個人 ，会社報酬が最も高い3人の役員(CEOとCFOを除く) が前期終了時に役員を務めた と，たかだか他の2人の個人であり，その個人が前期終了時に幹部 を務めていないからでなければ，たかだか2人の個人の情報を開示する.本依頼書には，ローレンス·E·クルズス，マイケル·R·スミス，ブレンダン·M·福祉，ジェフリー·D·シュワルツ，マルコム·スウィフトがノミネートされている。

非限定株式オプションである は、所有者が奨励付与後に指定された行使価格で株を購入することを許可する奨励である。不適格株式オプションは、改正された1986年国税法(以下“国税法”と略す)422又は423節の特別税待遇に適合しない。

同業グループ-食品やその他の製品のメーカーも“2022年度の役員報酬をどのように決定するか”の欄に記載されている。給与と人的資本委員会は、Peer Group社の財務業績の分析に基づいて、株主投資家を争う会社であるため、McCormickが業績に基づくインセンティブ計画で使用する財務業績目標を確立した。

業績株単位(PSU)- 価値は会社の株式シェアの奨励に相当し、予め設定された業績目標の実現状況に基づいて帰属或いは支払いを行うべきである。会社株は奨励を付与する際に発行されるのではなく、適用される奨励目標及び条項が実現された後、実行可能な場合にできるだけ早く発行される。配当金と投票権 は対象株式発行時にのみ開始される.

記録日-取締役会が株主年次総会通知を取得し、株主総会で投票する株主を決定するために決定された日。 2023年株主年次総会の記録日は2023年1月3日である。

制限株式単位(RSU)− 価値は、会社株に相当し、それで支払う報酬に相当する。会社株は付与時に発行されるものではないが，通常RSUの受信者が帰属要求を満たした直後に発行される.配当金と投票権は対象株式発行後にのみ開始される

株主総リターン(TSR)− 計算方法は、株式の一定期間内の価格増加値に、同一期間内に株式が支払う配当金を加算する。

McCormick&Company，合併 ·2023依頼書7

依頼書

一般情報

本依頼書は2023年2月17日頃に普通株式所有者に提出され、McCormick取締役会が2023年の株主年会或いはその任意の継続会で採決する依頼書を募集することと関係がある。

受信したすべてのエージェントが代表する株式 は，エージェントに含まれる説明に基づいて投票する.任意の指定された依頼書は、投票前の任意の時間に撤回することができ、方法は、日付を明記したエージェントカードを提出するか、その後、インターネットまたは電話で投票するか、または仮想年会中に会議サイト上の説明に従って投票することができます。URLはWww.VirtualSharholderMeeting.com/MKC 2023(“忘年会サイト”)。このような撤回権利はいかなる正式な手続きによっても制限されず、遵守されない。株主年次総会に出席することは，実際には株主以前のインターネットや電話での投票や株主代表投票を自動的に撤回することはない.

募集エージェントの費用 はMcCormickが負担する.メールで代理人を募集するほか、マッコミックの管理者や従業員は、電話、電子メール、個人面談、および/またはインターネットを介して代理人を募集することができる。マネージャーや他の委託者、指定された人、受託者に依頼書募集資料をこれらのbr人の保有株式の実益所有者に転送することを要求することもでき、McCormickはそのような費用を精算するかもしれません。

日付を記録する

記録日の終値時には， は17，382，327株の発行済み普通株であり，マッコーミックの議決権のあるすべての株式を構成している.Br憲章が発行された普通株の10%以上を持つ実益所有者に対して適用されるいくつかの投票権制限を除いて、1株当たり1票の投票権を有する。日付の終値を記録する際に普通株式記録を持つ株主のみが、株主周年総会またはその任意の継続の通知を得て、その任意の継続会に投票する権利がある。

本委託書で言及されている“普通株”とは、株主総会またはその任意の継続会で を投票する権利がない普通株無投票権の株式を意味するものではない。

仮想株主総会

私たちの年間会議はネット中継の形でネット上で独占的に行われ、Lawrence E.Kurzius-会長兼最高経営責任者Michael R.Smith-執行副総裁 とBrendan M.Foley-総裁兼最高経営責任者、およびJeffery D.Schwartz-副総裁、 総法律顧問兼秘書長。仮想フォーマットは、株主が私たちの経営陣にアクセスし、参加度を向上させ、世界的な株主参加度を拡大することを含む、現場オンライン対話および投票を含む任意の便利な場所で年次会議に参加することを可能にする。

一般公衆はまた、年次総会サイトにゲストとして登録し、彼らの名前および電子メールアドレスを使用することによって年会を見ることができるが、普通株式および非投票株の株主も、仮想年会での質問および/または投票を望む場合には、エージェントカード、投票指導表、または添付された通知上の制御番号を入力する必要がある。すべての登録ゲスト は年次総会の閲覧が許可されるが，2023年3月29日(水)の年次総会期間中には，制御番号を入力した登録株主のみが我々のオンライン対話フォーラムで質問することができる.私たちは時間が許す場合に、できるだけ多くの株主の質問に答えることを約束した。

私はどのように会社の2023年株主総会に参加しますか？

仮想年会に参加するためには、忘年会サイトにゲストまたは株主として登録するためには、お名前とEメールアドレスを使用してください。もしあなたが株主であれば、仮想年会で質問および/または投票したい場合、制御番号も提供する必要があります。すべての株主 は，仮想年次総会に参加し，会議前と会議期間中に質問を行い，時間が許す場合には，現場オンライン対話コーナーでできるだけ多くの質問 に回答することができる.

誰が投票する権利がありますか。

本依頼書で述べたように、あなたが株主である場合、あなたは株主周年総会とその延長または延期会議で通知および投票を行う権利があります。普通株式保有者だけが投票する権利がある。投票権を持たない普通株式保有者は投票できませんが、年次総会に出席して質問することを歓迎します。

McCormick&Company，合併 ·2023依頼書8

普通株式保有者については、株主周年総会への出席を予定しているか否かにかかわらず、株主周年総会前に投票し、本依頼書に記載されている方法のうちの1つで依頼書を提出することを促します。添付されている委託カードは、あなたの普通株の年次総会に関する株式 を投票するために使用できます。お勧めの場合、年会期間中に忘年会サイトの説明に従って投票できるので、事前に依頼書を提出する必要はありません。忘年会サイトで投票するためには、依頼カード、投票指示テーブル、または添付通知の制御番号を入力しなければなりません。もしあなたのコントロール番号を探すのを助ける必要があれば、あなたのマネージャー、銀行、金融機関、または他の代理人または中間者に連絡してください。彼らはあなたの持っている株の記録所有者かもしれません。

年次 会議期間中にどのように質問しますか？

年次総会の一部として，年次総会の前または期間に提出された会社に関する質問および採決待ちの事項に回答する予定である“br}現場オンライン質疑応答を行う.これまでの年次会議と一致して、株主に1つ以上の質問をしないで、できるだけ多くの株主の質問に答えることができるようにお願いします。

個人事務に関する質問には，会社業務に直接関連しない一般経済，政治や製品問題が含まれており，採決待ち事項とは無関係であるため回答しない.すべての株主が普遍的に関心を持っている問題ではなく、株主個人が関心を持っている場合、あるいは提起された質問が他の回答を得られなければ、株主は年次総会終了後に私たちの投資家関係サイトir.mccormick.comを通じて単独で連絡することができる。問題は年会前に提出することができます。サイトはWwwv.proxyvote.com年次総会中に私たちの年次総会サイトを使用してリアルタイムで問題を提出することもできます。

我々は，すべての株主 が対面会議と同様の参加権利と機会を有することを確保したいため，我々のすべての取締役会メンバー と幹部が年次総会に参加する.私どもの年次総会に参加したいのですがご質問を提出できませんので、ご利用くださいWwwv.proxyvote.comまたは年会ウェブサイトは、私たちの投資家サービス部、電話：(800)424-5855または(410)771-7537、電子メール：Investor_Services@mccormick.comに連絡してください。

もし私が年会中に技術的助けが必要だったら、私はどうすればいいですか？

仮想年会へのアクセスや参加に困った場合は、忘年会サイトログインページで発表されるテクニカルサポート電話にお電話ください。

もし私がライブ討論会のネット中継に参加できなかったら、後で投票したり聴いたりしてもいいですか？

忘年会前に以下のように株式に電子投票を行うことができますWwwv.proxyvote.com依頼カード、投票指示表、添付の通知上の説明に従って処理します。忘年会前にエージェントで投票を提出した場合、仮想年会にアクセスして投票する必要はありません。 2023年年次総会の再放送は、2024年年次総会 まで年会サイトで提供されます。

McCormick&Company，合併 ·2023依頼書9

主要株主

以下に我々が知っているbr実益が当社の5%を超える普通株を持っているある人のいくつかの資料を示す.

ある実益は人の保証所有権を持っています⁽¹⁾

McCormick&Company，統合 ·2023依頼書10

会社の管理

企業管理指導

マッコーミックは会社の管理基準を採用しましたこれらの基準は投資家関係サイトで見つけることができますIr.mccormick.com“ガバナンス”の下で、そして “コーポレートガバナンス基準”。本ガイドラインには、マッコミック取締役会と取締役会委員会の機能に関する一般的な原則が含まれている。この指針は取締役会の指名及び企業管理委員会(br})が年ごとに審査し、この委員会は適切或いは必要と考えられる任意の変更を取締役会の審査に提出する。その他の事項を除いて、“会社管理指針”は、取締役会によって任命された会社役員と高級管理者(すべての役員を含む)は、会社株を融資担保品として抵当に入れたり、他の方法で会社株担保債務を使用してはならないことを明確にし、また、会社株についていかなるヘッジ取引も行ってはならない。私たちの残りの従業員はbrとヘッジ会社の株を拘留することは禁止されていない。

役員の独立性について

マッコミックの会社管理基準 は取締役会の多数のメンバーが独立取締役で構成すべきであることを要求している。ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)の上場基準によると、取締役は独立 とみなされなければならず、取締役会はこの取締役とマッコミックと直接或いは間接的な重大な関係がないことを確認しなければならない。ニューヨーク証券取引所の“取締役”独立性基準はマッコミックの“コーポレートガバナンス基準”に組み込まれており、取締役会は独立性決定にこれらの基準を使用している。 取締役会は、アン·L·ブラムマン、マイケル·A·康威、フリーマン·A·ハボフスキー、br}III、パトリシャ·リテル、マイケル·D·マンガン、マリッサ·G·モンティール、マーガレット·M.V.·プレストン、ゲイリー·M·ロデキン、ジャック·タピロ、W·アンソニー·ファーノンを決定した。

これらの独立性決定について、 取締役会は以下の事項を審議した

このような理由で、取締役会は結論を出した：コンウェイさん、Hrabowski博士、そしてMontielさんはMcCormickと直接的または間接的な実質的な関係がないため、その独立性を確定することができない。

関係者と取引を行うプログラム

マッコミックは、マッコミック管理層と取締役会監査委員会のメンバーによって管理される書面の関連者取引プログラムを持っている。本書面は、当社が参加する120，000ドルを超える“関係者”(取引法下S-K条例第404(A)項で定義される)を超える任意の取引に適用されます

McCormick&Company，統合 ·2023依頼書11

関係者が直接的または間接的な重大な利益を持っているか、または所有するか、または所有するか、または直接的または間接的な大きな利益を持つことになる

この手続では，任意の実際または潜在的な関連者取引は，マッコミックの会社統制者および法律者(管理審査員)によって審査および分析されることが規定されている。関連取引が関係者取引と決定された場合、(I)当該取引は当社に大きな影響を与えず、かつ(Ii)商業条項が関係第三者と公平原則で行われる比較可能な取引の商業条項と一致すれば、管理層審査員は提案した取引を最高経営責任者及び最高財務官に任せ、その全権を適宜決定して適切な処置を行うべきである。最高経営責任者または最高財務官が取引または提案において直接的または間接的な重大な利益 を有する場合、その事項は監査委員会の審査および処分(取引の重要性または商業条項の合理性にかかわらず)に提出されなければならない。

関連取引が関連者取引として決定され、(I)当社にとって大きな意味を有する場合、および/または(Ii)商業条項が、無関係な第三者と比較して公平な取引の可能性のある商業条項よりも関連者に有利である場合、管理層 監査員は、CEOおよび最高財務官と共に取引を検討し、CEOおよび財務官は、実際の取引の承認または再交渉を決定し、提案された取引であれば、提案を受け入れるか拒否するかを決定すべきである。最高経営責任者および最高財務官が既存の条項の下での取引の承認または提案を受け入れることを希望する場合、取引または提案は監査委員会に提出されて審査および処分されなければならない。

一般に、実際または提案された関連者取引において直接的または間接的な重大な利益を有するどの従業員または取締役 も、その取引の審査および処置に参加しない。

マッコミックは、2022年度の開始以来、取締役のどの幹部または5%以上の株主も、実際または提案された関連するbr個人取引においていかなる直接的または間接的な実質的な利益を有していないとは考えていない。

商業倫理

マッコミックの業務は、その従業員がCEOの指導の下で、取締役会の監督と指導の下で展開され、株主のためにマッコミックの長期的な価値を向上させることを目的としている。マッコミックの経営陣と取締役会は、長期的な価値を創造するためには、マッコミックは誠実で道徳的に業務を展開し、適用法律を遵守しなければならないと考えている。マッコミックは30年以上前に取締役会によって初めて採択された商業道徳政策を持っている。経営陣と取締役会の監査委員会は毎年この政策を検討し、状況が必要な場合に改訂される。政策 はMcCormickの総法律顧問が最高経営責任者と監査委員会の監督の下で管理する。McCormickには首席コンプライアンス官はいないが，総法律顧問はMcCormick企業コンプライアンス機能の担当者 として類似した機能を果たし，CEOに報告する。マッコミックのビジネス道徳政策は投資家関係サイトで調べることができますIr.mccormick.com“統治”、次いで“政策と開示”、次いで“商業道徳政策”である。 監査委員会は、(I)従業員が違法または非道徳的行為の疑い、疑わしい会計または監査事項に対する懸念またはマッコミック商業道徳政策に違反する秘密および匿名報告を提出する手順、および(Ii)利害関係者が会計、財務報告の内部統制、 または監査事項に関する懸念を提出する手順を確立している。従業員の匿名通報は、電話または専用ウェブサイトを介してアクセス可能な秘密の“ホットライン”サービスによって行うことができる。また、監査委員会議長や総法律顧問に電子メールで電子メールを送信し、このような事項への懸念を表明することができる。

目標志向型パフォーマンス

McCormickは、持続可能な発展および環境、社会、およびガバナンス(ESG)に対する私たちの約束を含む、誇らしい遺産と目標指向業績(PLP)への約束を持っており、これは二重である：私たちは業界をリードする財務業績を提供し、同時に、人、コミュニティ、そして私たちが共有する地球に対して正しいことをしている。私たちの計画を通じて、私たちはより健康な人たちを使ってより健康な惑星を作るために努力している。

McCormick&Company，合併 ·2023依頼書12

2017年、私たちは国連の持続可能な開発目標の指導の下で、一連のESGコミットメントと2025年の業績目標を提案した。私たちの約束は以下のように持続可能な変革を推進することが期待される

我々の取締役会はESG事項を全面的に監督しているが、指名·コーポレートガバナンス委員会規約は、ESG事項に関連する当社責任計画の監督を当該委員会指導者に要求しているが、全取締役会または取締役会他の委員会に保留されている範囲は除外されており、詳細は以下のとおりである。この監督の一部として、私たちの取締役会およびその委員会は、ESG事項に関連する私たちの重要な措置および政策を定期的に審査し、私たちのESGコミットメントの進捗状況を評価します。

ESGトランザクションの日常管理は，我々のPLP管理委員会が主導し，PLPとそのESGコンポーネントを推進するための包括的な協調と戦略的指導を担当する.PLP管理委員会は、マッコーミックグローバル風味解決策と首席行政官総裁が指導し、マッコーミック首席持続可能発展官を含む高級管理者から構成され、販売とマーケティング、サプライチェーン、人的資源、包装、調達、コミュニティ関係とコミュニケーションを含む様々な機能分野を直接担当する。この機能にまたがる上級指導委員会の課題は、ESG事項のための計画、投資、資源の決定と承認を含む、会社のPLP戦略と全体的な業務戦略を組み合わせることである。PLP管理委員会は定期的に取締役会とその委員会にESGテーマを報告し、主要な行動計画と肝心な業績指標の戦略とリスクをカバーする。PLP管理委員会はマッコミックの管理委員会にも単独で報告し，管理委員会は最高レベルの高度管理委員会である。

管理職、取締役会及び各委員会のESG事項に対する一般的な監督分配状況の概要は以下のとおりである

McCormick&Company，合併 ·2023依頼書13

私たちの最新のPLPレポートを読むには、私たちのサイトmccormickcoration.comの“責任”の下、そして“ターゲットガイドの業績報告”の下でそれを見つけてください。 私たちのサイトの情報は、本依頼書の一部とみなされるべきでもなく、アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に提出された他のbrファイルにも組み込まれてはいけません。

ネットワークセキュリティとデータプライバシー

McCormickは消費者、顧客、従業員の信頼と信頼を第一にしており、私たちの取締役会は、私たちの製品、ビジネスプロセス、インフラにセキュリティとデータプライバシーが不可欠であることを認識しています。我々には専門の首席情報官がおり，br訓練と専門の情報セキュリティチームを担当し，データ保護，予防，識別，適切なネットワークセキュリティ脅威への対応を担当している.同チームは、マッコミック資産および会社、消費者、顧客、従業員のデータおよび情報の機密性、完全性、および可用性を保護するために、戦略およびプロセスの策定と実施に集中している。適切な保護を提供するために、チームは、NISTネットワークセキュリティおよびプライバシーの枠組み、および他の良好な実践制御方法と主に一致しており、これらの方法は、技術の更新、データプライバシーおよびセキュリティポリシーおよびプログラムの作成、制御の有効性の実施と評価、McCormickの情報システムの監視および定例テスト、第三者サービスプロバイダのリスク評価、従業員にデータプライバシーとネットワークセキュリティ意識トレーニングを提供し、プライベートデータを保護し、ネットワークセキュリティイベントのリスクを低減するためのワークフローを設計した。私たちは、これらの予防措置が十分なセキュリティホール保護措置を提供していると考えており、全体的に私たちのネットワークセキュリティリスクを低下させており、私たちはこれまで重大なサイバーセキュリティ脅威や攻撃に遭遇していない。

監査委員会の監督の下、会社は第三者専門家を招いて、NISTネットワークセキュリティとプライバシーの枠組みの下でのネットワークセキュリティとデータプライバシー計画の状態を評価する。また、会社員は年間ネットワークセキュリティ訓練計画に参加し、年間を通じて情報セキュリティとデータプライバシー問題について追加的な訓練と交流を行っている。取締役会と監査委員会は、我々のネットワークセキュリティおよびデータプライバシー計画の監視に積極的に参加している。取締役会および監査委員会は、情報セキュリティ計画の状態、McCormick情報セキュリティシステムのリスクおよび脅威の評価、情報セキュリティシステムのプロセスの維持および強化を含む少なくとも定期的に、首席情報官および情報セキュリティチームメンバーの報告を毎年少なくとも定期的に受信している。

利用可能な情報

McCormickはウェブサイトを通じて無料で提供していますIr.mccormick.comその10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、現在の8-K表報告、およびこれらの文書が米国証券取引委員会に電子的に提出または提出された後、取引法第13(A)節に提出または提出された報告書を合理的な 実行可能な範囲内で早急に改正する。マッコーミックのウェブサイトにはまた、マッコミックの会社管理ガイドライン、商業道徳政策及びその監査委員会、給与委員会と人的資本委員会、及び指名と会社管理委員会の定款が含まれている。

McCormick&Company，統合 ·2023依頼書14

役員.取締役

取締役会常務会議

会社管理基準によると、独立取締役は定期的に会議を開いている(通常は各取締役会会議の前と後にある) 管理職は不在である。

取締役会とのコミュニケーション

株主および他の関係者は、取締役会または特定の取締役に手紙を書くことができ、取締役会の1人または複数のメンバーとコミュニケーションすることができる

取締役会(または特定の取締役) マッコーミック社
C/O会社秘書
メリーランド州ハンター谷先林路24号1室、郵便番号：21031

取締役潜在候補指名プロセス

指名と会社管理委員会 は潜在的な取締役会メンバー候補を選択し、全取締役会に合格した候補者を推薦して指名する；そしてヘッドハンティング会社が選考過程に協力することを保留する。

委員会はまた潜在的な候補者に対する株主の推薦を審議する。委員会が株主から提出された候補者を評価する際に採用した基準は，他のソースから提出された候補者に対する評価基準と同じである。潜在取締役候補に関する提案は、潜在候補者の資格に関する支援情報とともに、書面で提出すべきである

指名と会社管理委員会(マッコミック社)
代理会社秘書
メリーランド州ハンター谷先林路24号1室、郵便番号：21031

McCormick&Company，統合 ·2023依頼書15

取締役会のメンバーと効力

すべての取締役の選択基準と資格

指名と会社管理委員会(Br)は選考基準の制定を担当し、取締役会がマッコーミック社管理ガイドラインの中で取締役著名人のために制定した一般資格標準に基づいて、取締役会候補者の取締役会選挙への参加を求めるために用いられる。指名と会社管理委員会はまた、潜在的な取締役会メンバー候補者 を確定、選別、選別し、全取締役会に合格した候補者を推薦する。取締役会は、取締役会選挙には、指名とコーポレートガバナンス委員会が推薦する合格候補者の立候補を考慮し、どの候補者を会社株主に推薦するかを決定する。取締役会は、空席が発生した場合に取締役会の空きを埋める責任があります。

潜在的な候補者を評価する際、取締役会はマッコミック社の管理基準に列挙された資格を考慮し、被命名者は最高の個人と職業道徳、誠実と価値観、および株主の長期利益を代表する約束を含む。被命名者は、彼らの商業および専門経験および経歴、公共サービス、背景の多様性および利用可能性に基づいて選択され、商業、政府、金融または会計、高等教育、または会社のグローバル活動に関連する他の分野の意思決定レベルで豊富な経験を有することになる。

被指名者は、特殊利益集団または任意の株主集団ではなく、すべての株主を代表するように選択される。取締役会は理事会候補者の多様性に対しても公式的な政策を持っている。マッコミック社のガバナンスガイドラインで述べられているように、取締役会の政策は、取締役会候補者を選択する際に背景の多様性を考慮することである。取締役会は具体的な多様性目標や基準を制定していないにもかかわらず、指名と会社管理委員会が決定した選考基準は、候補者のbr}強化取締役会の多様性を含む(例えば、性別、人種、民族、文化などの自己認識の特徴の面で)。指名·コーポレートガバナンス委員会は、年次指名プログラム、取締役会及びその委員会の年間自己評価プログラム及び委員会による取締役会構成の定期的な評価により、その多様な努力の有効性を評価する。多様性が重要視されているのは、監査委員会が様々な観点や経験がより良い意思決定に役立つと考えているからである。

指名と会社管理委員会(Br)は取締役会の年間自己評価過程を担当し、取締役会メンバーの調査、一対一の討論、取締役に意見を提出させて取締役会の効率を向上させる機会を含む。委員会は定期的に を評価し、この過程を改善するために自己評価プロセスを増加させる。そのほか、指名と会社管理委員会も時々取締役会を代表して会社の管理事の方面の経験豊富な独立顧問を招聘し、取締役会及びその委員会の効果に対して深い研究を行い、そして年度業績評価に協力することができる。他の事項に加えて、コンサルタントは、取締役会がその有効性を向上させる機会を含む、取締役会およびその委員会の有効性の評価を得るために、通常、各取締役と面談を行う。そして、監査委員会とその委員会は評価を検討し、後続の行動が必要かどうかを判断する。その後、取締役会およびその委員会は、結果に基づいて を策定し、行動するために行動することができ、取締役会およびその委員会が引き続き有効に動作することを保証することができ、このような行動の例は、(I)取締役会メンバーの選考基準を変更することである可能性がある；(Ii)取締役会とその委員会との間の取締役会監督責任の分配；または(Iii)取締役会およびその委員会の指導構造 である。

特定のスキルは取締役会全体の を代表している

指名と会社管理委員会と全体取締役会は、異なる技能、属性と経験の相補的な組み合わせが会社とその株主に最適な サービスを提供すると考えている。以下に示す取締役技能要約および各取締役被著名人に関する説明には、各取締役の具体的な経験、資格、属性と技能が記録されており、取締役会 は、これらの経験、資格、属性、技能は、会社の業務、構造、戦略方向に応じて各被著名人が取締役会に在任すべきであることを決定するために非常に重要であると考えている。特殊なスキルに“·”がないということは、取締役がその分野の意思決定過程に貢献できないという意味ではない。

McCormick&Company，合併 ·2023依頼書16

取締役指名者スキルまとめ

McCormick&Company，合併 ·2023依頼書17

役員技能叙事

McCormick&Company，合併 ·2023依頼書18

McCormick&Company，合併 ·2023依頼書19

McCormick&Company，統合 ·2023依頼書20

McCormick&Company，統合 ·2023依頼書21

McCormick&Company，合併 ·2023依頼書22

取締役会のリーダーシップ

会社の取締役会は私たちの会長のローレンス·E·クルズスが指導し、彼も私たちの最高経営責任者です。マッコーミックは従来、会社とその株主のニーズに応じてこの2つの役割を分けていたが、会長と最高経営責任者の役割を結合してきた。取締役会は、理事長とCEOの役割グループを維持するかどうかを定期的に考慮するbrとコーポレートガバナンス委員会を指名することで、会社の来年度依頼書で開示することになっています。取締役会の今年度の結論は、現在のリーダーアーキテクチャは依然として当社に最適なアーキテクチャであることである。取締役会は、会社は現在と過去に共同構造の良好なサービスを受けており、経営陣と取締役会の間に橋を架けているため、双方が共通の目標に基づいて行動することを確保し、両者の間で効果的なコミュニケーションを行うのに役立つと考えている。取締役会は、CEOが会社とその運営に対する深い理解を考慮すると、最高経営者は取締役会に肝心な業務問題と株主利益に注意するのに最適であると考えている。この仕組みは，会社の行動や戦略方向への責任を確保し，会社が株主，従業員，顧客に統一的な声でその情報や戦略を示すことを確保するのにも役立つ。

取締役会には首席取締役のポストもあり、私たちの現在のアーキテクチャでは、会長は独立した取締役ではなく、上級管理職と取締役会事務に対して追加的な独立した監督を提供している。取締役CEOを選択するのは、意思疎通を阻害するのではなく、取締役間や取締役と会長兼CEOとのコミュニケーションを促進するためである。そのため、取締役が理事長やCEOとの内部コミュニケーションと直接コミュニケーションを継続することを奨励する。独立役員は2009年11月の執行会議でマイケル·D·マンガンを取締役の最高経営責任者に選び、この役を続けていく。マンゲンさんは、取締役の責任者として独立取締役をリーダーとし、取締役会による会社戦略の方向性と運営リスクの監督を含む会社の経営·事務に対する独立した監督を確保しています。Manganさんは、(I)強力で独立した取締役リーダーシップを提供すること、(I)取締役独立取締役間の積極的な議論と協力を促進することによって、取締役会の効率を確保すること、および(Iii)経営陣との効果的な連携としての、彼のビジネスリーダーシップ、会社戦略計画、およびガバナンスの専門知識を利用します。

先頭取締役の職責は、(I)取締役会実行会議を主宰し、会議終了後に必要に応じて会長と最高経営責任者に状況を通報すること、(Ii)会長が欠席した取締役会会議を司会すること、(Iii)独立取締役会議を招集すること、(Iv)取締役会の議題と会議日程について意見を提供すること、(V)管理層から受け取った情報の品質について会長と最高経営責任者にフィードバックを提供することである。(Vi)取締役会長兼最高経営責任者および指名や会社管理委員会の他のメンバーと一緒に取締役会候補を面接する。また、取締役CEOは取締役会自体の設計について意見を提供し、大株主の要求に応じて相談やbr}を直接コミュニケーションすることができる。取締役最高経営責任者の任期は2年で、取締役会が時々延期を決定することができる。取締役会は2022年3月、マンガンさんの取締役CEOとしての任期をさらに2年延長することを決定した。

取締役会は、会長と最高経営責任者の組み合わせ構造に加え、取締役の独立指導、 非管理取締役が定期的に開催する執行会議、及び取締役会を構成する大多数の独立取締役を構成し、取締役会が会社に対する有効な監督を維持できるようにした。

McCormick&Company，合併 ·2023依頼書23

取締役会委員会

取締役会は以下の取締役会委員会を任命した

監査委員会

監査委員会定款は、監査委員会が取締役会に協力して以下の事項に関連する監督責任を履行することを規定している

このため、監査委員会は、委員会、独立公認会計士事務所、内部監査人、マッコミック経営陣の間で自由かつ開放的なコミュニケーションを維持し、経営陣と独立公認会計士事務所との間の財務報告に関するいかなる相違も解決する責任がある。委員会はまた取締役会が承認した書面規約に規定された他の義務と義務を履行する。監査委員会の定款はマッコミック投資家関係サイトで調べることができます。URLは：Ir.mccormick.com“統治”、次いで“委員会と定款”、次いで“監査委員会定款”である

指名と会社管理委員会と取締役会はすでに確定し、監査委員会のすべてのメンバーはニューヨーク証券取引所の上場基準、アメリカ証券取引委員会規則とマッコミック会社管理基準の独立性要求を満たしている。監査委員会のメンバーの一人であるMaritza Montielは3つ以上の上場会社の監査委員会に勤めている；しかし、取締役会 はMontielさんが同時に在任していることはMcCormick監査委員会に効果的に勤務する能力に影響を与えないと考えている。取締役会はまた、米国証券取引委員会規則によると、監査委員会の全3人のメンバーが“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定した。

報酬と人的資本委員会

給与と人的資本委員会の主な職責は以下の通りである

委員会はまた取締役会が承認した書面規約に規定された他の義務を履行する責任を負う。委員会の規約はマッコミック投資家関係サイトで調べることができますIr.mccormick.com“ガバナンス”の項目の下では、“委員会と定款”、“給与と人的資本委員会規約”の順となっている

その規約によると、委員会はそのいくつかの職責をグループ委員会に委託する権利がある；しかし、これまでこのような許可は行われていない。 委員会はマッコミックが最高経営責任者や他の幹部のために制定した株式計画を管理する権利がある。委員会 は、参加、そのような任意の参加者に付与する任意の報酬の形態、金額および時間、および任意のそのような報酬の支払いに関するすべての決定を担当する。

マッコミックの会社管理基準とニューヨーク証券取引所の上場基準によると、委員会のすべてのメンバーは独立取締役になる資格があり、委員会定款の規定の目的に基づいて、“非従業員取締役”と“外部取締役”になる資格がある。

McCormick&Company，統合 ·2023依頼書24

指名と会社管理委員会

指名と会社管理委員会の主な職責は以下の通りである

委員会はまた取締役会が承認した書面規約に規定された他の義務を履行する責任を負う。委員会の規約とマッコミック社の管理基準はマッコミック投資家関係サイトで調べることができます。URLは：Ir.mccormick.com “ガバナンス”、“委員会と定款”、“指名とコーポレートガバナンス委員会規約”、“ガバナンス”、“コーポレートガバナンス準則”の順である。

マッコミック社の管理基準とニューヨーク証券取引所の上場基準によると、委員会のすべてのメンバーは独立取締役になる資格がある。

委員会のメンバーと会議

次の表に委員会ごとの現メンバー および委員会ごとに2022財政年度に開催された会議回数を示す。

役員が参加する

取締役会は2022年度中に6回の定期会議と特別会議を開催した。2022年度には、各現職取締役が、取締役会およびそのサービスする各取締役会委員会会議全体の少なくとも75%に出席している。

毎年、取締役会は株主総会と同じ日に会議を開く。取締役会メンバーに株主総会への出席を要求する政策はないが、すべての取締役会メンバーが出席を奨励されており、通常そうされている。すべての取締役会のメンバーが昨年の年間株主総会に出席した。

McCormick&Company，合併 ·2023依頼書25

リスク監督

管理職、取締役会及び各委員会間の一般リスク監督機能の分配状況の概要は以下の通りである

取締役会

取締役会全員と各取締役会委員会は、会社の年間の戦略方向と経営リスクを評価する。私たちの各取締役は、戦略、財務、運営およびビジネスリスク、ならびにネットワークセキュリティリスクおよび/またはESG監視/実行に関する経験を含む、企業リスク管理(“ERM”)計画(運営または取締役会/委員会を通じて監督される)のbr経験を有する。

取締役会と各取締役会委員会はキーリスク分野を監督し、管理層はリスクの日常管理を担当する。会社 はロバストな内部プロセスと効率的な内部制御環境を持ち、リスクを識別·管理し、取締役会と定期的にコミュニケーションするのに役立ちます。これらの流れには，(I)会社に大きな影響を与える可能性のあるリスクを識別·評価するための強力な企業リスク管理計画，(Ii)定期的な内部リスク管理会議，(Iii)リスク管理活動に責任を負うリスク所有者の運営，(Iv)行動基準，(V)強力な法律部門と道徳·コンプライアンス計画，および(Vi)包括的な内部·外部監査プログラムがある。取締役会はまた、経営陣がリスク管理を会社戦略や日常業務運営に組み込む企業文化を促進することを奨励している。

そのほか、管理層は定期的に取締役会に戦略リスク評価と緩和行動の審査と最新状況を提供し、その中で業務機能と会社全体のリスク状況に影響を与える可能性のある主要な企業リスクと主要な傾向を重点的に紹介し、そして企業リスクの対応措置について提案を提出した。経営陣が取締役会および取締役会委員会に提出した定期財務報告，運営報告および業績報告の一部として，これらの計画や関連リスクは年間を通して監視されている。McCormickの首席リスク官は会社のCFOに報告し、会社代表と

McCormick&Company，合併 ·2023依頼書26

社内の複数の機能や地域範囲を、プロセスやわが企業リスクの広範な監督を提供する。企業リスク問題と業務機能、運営単位と会社全体のリスク状況に影響を与える可能性のある主要な傾向の評価を助けるほか、戦略リスク管理プロセスは、(I)リスク識別と評価を含む会社の企業リスク管理枠組みを審査し、必要に応じて企業リスク問題について対応措置を提案し、その中でリスク評価の即時性を考慮することを提案し、(Ii)会社の業務プロセスと実践の品質を検討し、会社が企業リスクの枠組み内でどのようにその目標を実現するかを審査する。

経営陣および取締役会および取締役会委員会はまた、企業が直面しているリスクの識別、監督、評価、管理に協力するために、外部コンサルタントを適切な状況で招聘している。これらの外部コンサルタントには、会社の独立公認会計士事務所、外部法律顧問、保険提供者、報酬および人的資本委員会が招聘した独立執行および非従業員取締役報酬コンサルタントが含まれる。

監査委員会は、その現在の独立性、指導構造と経歴及びメンバーの多様性は有効な識別、監督、評価とリスク管理に役立つと考えている。取締役首席取締役は、定期的に他の経営陣のいない独立取締役と面会し、現在及び潜在的なリスク及びこれらのリスクを低減する方法を検討し、会社のリスク管理業務を指導·評価する権利がある。

経営陣および取締役会と取締役会委員会 は，それぞれのリスク管理役割とリスク識別，監督，評価，管理における彼らの協力が会社の短期生存能力と長期持続可能性に重要であると考えている。

監査委員会

取締役会はすでに監査委員会 が先頭に立ってリスク管理プロセスを監督することを指定し、財務報告、内部制御、財務とネットワークリスクと関連するリスク管理プロセスに重点的に注目した。監査委員会は、管理職やコンサルタントのプレゼンテーション、および委員会自身の会社リスク管理手続きの十分性の分析と結論を定期的に取締役会に報告する。

報酬と人的資本委員会

給与および人的資本委員会は、これらの政策およびやり方が軽率な冒険を奨励するかどうか、および/または合理的にbr}が会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があることを含む、すべての従業員に対する会社の報酬政策およびやり方とリスクとの関係を考慮する。職責を履行する際には、委員会は定期的に賠償事項に関する報告を受け、委員会独立賠償顧問の報告を受ける。2022年、給与·人的資本委員会は、以下の“業績ベースの報酬とリスク” で説明したように、当社の役員および基礎幅広い報酬計画の現在のリスクプロファイルを評価した。また、給与·人的資本委員会は、役員が過度のリスクを負うことを奨励する可能性があるかどうかを決定するために、会社のインセンティブ計画(役員インセンティブ計画および広範なインセンティブ計画)を検討した。委員会は、当社の年間·長期インセンティブ計画における様々な措置の使用、報酬·人的資本委員会が役員計画においてインセンティブを支払う際の裁量権、報酬の組み合わせと残高、支払上限、重要な持分ガイドライン、および我々の回復政策を含む、br社のインセンティブ計画(役員と広範な)のリスク低減の特徴に注目している。これらの分析によると、給与と人的資本委員会は、会社の報酬計画(役員と広範な) は過度なリスクを防止するために多種の有効な保障措置を提供していると考えている。同委員会はまた、企業の各財政年度の10-K表における関連人的資本開示の審査を含む人的資本管理実践を監督する。

指名と会社管理委員会

指名と会社管理委員会は、会社の管理、取締役会の構成と後継に関連するリスクを監督する責任がある。この委員会は基準(取締役会の承認に供する)を制定し、取締役会の候補者を選抜し、その委員会の構造、取締役会の構成、後継リスクと運営を審査、評価し、有効な管理に対する約束を確保するために取締役会に提案を提出する。委員会はまたESG事項と関連した危険を監視する。

McCormick&Company，合併 ·2023依頼書27

他のマザーボード上の持分とサービス

非管理取締役は、我々幹部に対する政策と同様に、報酬と人的資本委員会が2004年に採択した株式指導方針を遵守しなければならない。持株指針によると、各非経営陣取締役 は取締役会に選ばれてから5年以内に、購入価値は少なくとも当該メンバーに取締役会サービスを支払う年間採用金 の5倍までの株式数に等しい。2022年までの年間の前払金は9万ドル。年間採用金は四半期ごとに支払い、取締役会メンバーに選出された後の第1四半期分割払いは、会社の株式予想(その後の四半期支払いは現金で支払う)を満たすために普通株で支払います。その後、取締役会在任中にこのような所有権を維持しなければなりません。コンプライアンスを評価する際に考慮される株式には、取締役が直接または間接的に実益所有する任意のbr株が含まれる。これは、上記の手配に従って延期された任意の現金またはRSUを含むが、既得したが行使されていないオプションに従って取得可能な株式は含まれていない。報酬および人的資本委員会は、株式所有権を毎年検討する。普通株の記録日の終値によると、現在のすべての被命名者は株式所有権要求に適合しているが、ブラマンさんを除いて、彼女は2020年に取締役会に加入し、2025年までに守らなければならない。

当社のどの取締役も同時にマッコーミック取締役会に勤めていると同時に、4つの他の上場会社の取締役会に同時に勤めてはいけません。しかし、その取締役が同時に当社のCEOを務めている場合、彼/彼女は同時に1つの上場会社のもう1つの取締役会に同時に勤務することしかできません。すべての指名者たちは現在この取締役会の会員たちの要求に合致している。

報酬と人的資本委員会連鎖と内部参加

給与及び人的資本委員会のメンバーは、2022年度にマッコミック又はその任意の子会社の上級管理者又は従業員ではなく、委員会のメンバーもマッコーミックといかなる連鎖関係も持たず、米国証券取引委員会の適用規則及び規定によれば、この関係は報告されなければならない。関係者が何らかの取引に関与する議論については， 上記の“関連者と取引を行う手順”を参照されたい.

役員の報酬*

次の表に、2022年11月30日までの財政年度中に、非管理取締役がサービス提供により得た報酬を示す

McCormick&Company，合併 ·2023依頼書28

オプションとRSU

次の表は、2022年度までに、2022年度サービスの各非管理職取締役が保有する行使可能および行使不可オプション(図に示すように、普通株式および普通株式非投票権を行使可能)および付与されていない RSUの数を示す

役員報酬説明表

マッコミック社員としての役員は彼らが取締役として提供するサービスのために何の費用も得ません。Urziusさんは2022年度を通して当社の従業員となっています。

(1)90，000ドルの年間事前招聘金、取締役会メンバーに当選した後の第1四半期の分割払いは普通株で支払い、その後の四半期支払いは現金で支払う)、(2)取締役最高経営責任者を務める取締役の場合、追加の年間事前招聘金は25，000ドル、(3)監査委員会または報酬と人的資本委員会の議長を務める取締役については、追加の年間予備招聘金は20，000ドル、(3)監査委員会または報酬と人的資本委員会の議長を務める取締役については、追加の年間事前招聘金が20，000ドルであることを含む、非管理職取締役の報酬の現金部分が四半期ごとに全額支払われる。そして(Iv)指名と会社統治委員会の議長を務める取締役に対して、追加求人費は15，000ドルです。

また、2022年総合インセンティブ計画によると、非管理取締役は約60，000ドルの普通株式全体の年間オプション付与を受けている。これらのオプション制約を受けた株式は、付与日の次の年3月15日にすべて帰属し、取締役が取締役会に継続してその日まで在任することを前提としている。非管理取締役は約100，000ドルの全株の年間RSU贈与も獲得した。取締役が授与日まで取締役会に在任していれば、RSUは授与日の次の年3月15日に全数帰属する。取締役が取締役会に在任中に、すべての未償還株式オプションは完全に行使可能となり、すべての未償還RSUは、参加者の障害または死亡またはマッコミック制御権が変化した場合に付与される。

取締役 はMcCormick非合格退職貯蓄計画に参加する資格がある。この計画によると、取締役は現金取締役会費用の10%~100%の支払いを延期することを選択することができる。マッコーミックは取締役の非合格退職貯蓄計画口座に入金しません。すべての計画参加者について、取締役を含み、繰延金額は名義繰延補償アカウントに記録され、参加者が選択した基準基金代替案(McCormick株の表現のうちの1つを追跡する)の損益に基づいて価値変化を記録する。計画参加者 は、通常、彼らの基金選択を随時変更することを選択することができる(“取引所法案”第16条に適合する参加者のいくつかの制限に適用される)。取締役参加者は、取締役会を退職してから6ヶ月後または臨時分派日に繰延金額と収益を分配することを選択することができる。退職後の分配は取締役の分配選択に応じて、一度に支払うか、または5年、10年、15年または20年に分けて分割払いする。仮 分配は一括払いであり，選挙延期日から少なくとも4年以内に支払わなければならない。取締役brが中間配信日までに取締役会を離れた場合、退職 配信選択に示されたように、彼または彼女の計画残高が支払われる。参加者は、計画及び国税法第409 a条の要求に応じて分配選択を変更することができる。非適格退職貯蓄計画に基づいて繰延された金額は“ラビ” 信託基金が保有し、支払われるまでMcCormick債権者の債権に支配され続ける。

RSUを付与する前に、取締役は、帰属時に入札対象株式の受信を延期することを選択することができる。取締役がこのような選択をした場合、取締役は満了延期前に普通株式の投票権または配当を得ず、延期期限は取締役が指定した日または取締役が取締役会を脱退してから6ヶ月であるが、2023年度のRSU付与から、関連する普通株の受信を延期することを選択した取締役は、帰属時に配当金を得るが、延期期限が満了するまで投票権は得られない。延期期間が満了した後、役員は関連普通株の所有者となる。

McCormick&Company，合併 ·2023依頼書29

アドバイス1役員を選挙する

役員指名者

以下の表に記載されている者は取締役会から取締役に指名選挙され、任期は次の株主周年大会またはそのそれぞれの後継者が正式に選出され、資格に適合するまで。現在指名されたすべての人が役員を務めています。経営陣はどんな有名人も選挙に参加できないと信じる理由がない。著名人が取締役会に在籍できない場合や、正当な理由で在任しない場合には、依頼書所持者は、誰かを適宜選出してその被著名人の職に就く権利がある。あるいは、取締役会は取締役会の規模を縮小することを選択することができる。

次の表には，すべての被抽出者の名前，各被抽出者の過去5年間の主要な職業と商業経験，および記録日まで，各被抽出者実益が所有するマッコミック普通株式金額，およびマッコーミックの集団としての役員や幹部，およびこの所有権の性質を示す.表または脚注に示されていることを除いて、任意のカテゴリのマッコミック普通株式の1%を超える株式を所有することは、被抽出者または役員のいずれも実益してはならない。

所定株主投票権

普通株式保有者は，定足数のある会議に出席するために代表を自らまたは委任して賛成票を投じ，被著名人1人ずつを選出するために必要なbr票である.本提案では，投票された多数票は，ある取締役に投票する株式数が，その取締役に反対票を投じた株式数を超えなければならないことを意味する.

取締役会は株主投票で以下に掲げるすべての指名者を選出することを提案した。

McCormick&Company，統合 ·2023依頼書30

役員指名者

McCormick&Company，合併 ·2023依頼書31

行政員

任命された行政員

次の表に“報酬集計表”で指名された役員の名前，年齢，役職(“指名された役員”)と，記録日までに各役員の実益が持つ普通株と非投票権普通株の金額 とこの所有権の性質を示す.表に示す以外に、マッコミック普通株が1%を超える株式を保有している幹部はいない。クルズスも役員の有名人リストに入っています。

McCormick&Company，統合 ·2023依頼書32

行政員の報酬

報酬問題の検討と分析

序言：序言

本報酬検討·分析(“CD&A”) の目的は、任命された役員、およびその計画を支援する政策および目標を含む2022年度役員報酬計画の主な内容を株主に紹介することである。報酬詳細は、以下の給与テーブルおよび対応する説明に反映されます。

実行要約

2022年は、持続的な高コストインフレとサプライチェーン挑戦、中国とCOVIDに関する重大な中断、およびウクライナ紛争を含む、活力に満ちたグローバル環境を制御する年である。私たちはまだ私たちの成功を推進する長期的な目標、戦略、価値観、そして私たちの成長基盤を強化するための短期的な行動に集中している。

彼らがしたすべての中で、私たちの従業員は毎日私たちの成長、業績、人員への強い関心を示しています。私たちは強力な長期業績を推進し続けているので、過去5年、10年、20年の間に2桁の株主リターンが生まれました。

我々の浮動報酬計画での結果は，これらの成果 を反映しており，指定された役員に設定された拡張目標を示している。

2022年度には、給与および人的資本委員会は、当社の報酬理念、役員報酬計画の設計、および私たちの株主の利益と継続的に一致することを確保することに専念し続けます。委員会が2022財政年度について下した主な決定の概要は以下のとおりである。

McCormick&Company，登録·2023依頼書33

CEO報酬

指定された役員を含むすべての従業員に対する標準年次報酬フローの一部として、給与·人的資本委員会は、2021年第4四半期に、クルゼウスさんによる2022年給与への報酬調整を承認しました。彼の年間基本給と目標年次インセンティブはそれぞれ基本給の125万ドルと150%を保っていたが、長期インセンティブ賞は6.2%増加し、860万ドルに達し、目標総報酬は1172.5万ドルだった。この調整は彼の強い個人表現 と彼の指導下の会社の市場リード表現と、長期株式報酬によって予想レベルを維持する市場競争力の自覚決定 を認めた。年間長期インセンティブ混合 業績ベースPSU報酬(50%)と時間ベース株式オプション報酬(50%)。これは、持続可能な長期成長に対する私たちの約束を強調し、業績に応じた支払いの約束を強化し、幹部と株主の利益の一致を確保する。

他の指名された役員の報酬

給与·人的資本委員会はまた、他の指名された役員の給与水準の調整を許可し、2022年4月から発効する。これらの調整は、2021年度の目標総報酬に対して2022年度が4.1%~7.9%増加したことに相当する。成長は主に目標権益価値を増加させることで実現され、目標権益価値は 業績によって稼いでいる。基本給の調整は全従業員の年間昇給と一致している。これらの調整を承認する際に、委員会は、私たちの株主、従業員、顧客が利益を得るために、市場をリードする業績を提供するために、個人および会社のパフォーマンス、および報酬レベルの全体的な市場競争力を考慮する。他の指名された幹部はクルズスと同じ株の組み合わせを持ち続けた。

厚生さんは、2022年6月1日から総裁·最高経営責任者に昇進することについて、委員会でさん報酬のさらなる調整を承認する。彼の年間基本給は90万ドルとされ、目標年度インセンティブは基本給の120%となり、目標総報酬より9.0%増加した。その新しいポストに関連する非周期的株式報酬または他の報酬は提供されていません。

私たちの役員報酬の理念と実践は

マッコーミック幹部報酬計画の核心理念は業績に応じて報酬を支払い、肝心な人材を維持することである。マッコーミックの報酬計画はマッコーミックの役員報酬を私たちの五つの指導原則と長期株主利益と一致させることを目的としています。我々の役員報酬計画 は、報酬がいずれの分野にも重点を置かないことを保証し、リスクを低減し、年間と長期業績のバランスを確認することを保証するために、1年、3年、5年、および10年の期間範囲を有する要素と、これらの要素に関連する様々な支払い要因とを組み合わせている。マッコーミックの報酬政策は、以下の報酬原則に基づいている

McCormick&Company，登録·2023依頼書34

私たちの役員報酬計画の枠組みには、以下に議論する管理機能とその他の具体的な内容が含まれています

報酬 実践		マッコミックで を追求？		ベストプラクティス
独立報酬と人的資本委員会と顧問		はいそうです。マッコーミックの報酬と人的資本委員会は完全に独立した役員で構成されている。委員会はまた、独立した報酬コンサルタントウィリス·トルース·ワトソン(WTW)を招いてデータ、見解、提案を提供した。WTW(I)は委員会によって直接保持される；(Ii)McCormickのためのコンサルティングまたは他のサービスを提供することは少ないか、またはMcCormickのためのコンサルティングまたは他のサービスを提供しない；(Iii)独立して、従事している仕事と利益の衝突がない。
報酬リスク評価		はいそうです。給与および人的資本委員会によるMcCormick報酬戦略の年次審査および承認には、報酬関連リスク管理の審査が含まれている。この点で、報酬および人的資本委員会は、このような政策およびやり方が軽率な冒険を奨励するかどうか、および/または(Ii)合理的に企業に重大な悪影響を及ぼす可能性があるかどうかを含む、従業員(役員を含む)に対する会社全体の報酬政策およびやり方とリスクとの関係を毎年考慮している。委員会は、会社の報酬計画(役員や広範な)が不適切なリスクを防ぐために多様な効果的な保障措置を提供していると考えている。
2022年度有利なリスク評価		はいそうです。WTWは、2022年度における企業の報酬政策とやり方 を評価し、これらの政策ややり方は不謹慎な冒険行為を奨励しないと結論した。給与と人的資本委員会はこの評価を検討して同意する。
制限された追加手当と税金を計算しない		はいそうです。指定された幹部は限られた数の個人福祉を得ることができ、会社は個人福祉の税務集約を提供しないことは、これらの福祉が受取人によって全額納税されるべきであることを意味する。
雇用協定		違います。マッコーミックの幹部は雇用協定を持っていないし、法的要求がない限り、報酬レベルは保証されていない。
質抵当、ヘッジ、投機取引		違います。幹部は、それが保有しているマッコーミック株(上記の“会社管理基準”での議論を参照)を質抵当またはヘッジしてはならず、マッコミック株の空売りまたは同等の取引への参加を禁止する。
持株基準		はいそうです。私たちの役員と株主の長期的な利益をさらに調整するために、私たちの取締役会は、私たちのCEOや役員に適した持分ガイドラインを策定しました。
払戻政策		はいそうです。McCormickの2022年総合インセンティブ計画(およびこれまでの2013および2007年総合インセンティブ計画)は、以下に説明するように、この計画に基づいて行われた株式および現金に基づく報酬が没収、廃棄および/または補償される可能性がある場合について概説する。
業績報酬を重視する		はいそうです。給与と人的資本委員会は役員報酬計画の構築に力を入れ、各幹部の報酬に業績ベースの大部分の要素を含ませ、著者らの年間激励計画、長期持分激励計画と長期持分激励計画を含む。
報酬とパフォーマンスのマッチング評価		はいそうです。毎年、マッコーミック最高経営責任者の報酬と会社の業績は、当業者の最高経営責任者の報酬と業績と比較される。WTWが2022年度に行った分析によると、報酬と業績の間に強い一致性があることが分かった。
業績報酬上限		はいそうです。年間業績報酬と長期インセンティブ計画によって支払われる役員インセンティブ報酬には上限があり、どのインセンティブ計画も の支払いを保証しない。

McCormick&Company，登録·2023依頼書35

2022年度役員報酬計画の概要

2022年度には、各役員が任命した主要な報酬要素は、基本賃金、年間奨励現金支払い、業績ベースの株式形式の年間長期インセンティブ報酬および株式オプションを含む2021年度と横ばいであり、総称して目標総報酬と呼ばれる。また、限られた数の個人福祉や退職福祉も提供されており、そのうち3人が任命された幹部は2017年と2018年に凍結された退職計画の歴史的参加者であり、詳細は以下の通りである。

次の表に記載されている役員報酬計画の要素は、私たちのアメリカの役員に適用され、私たちは私たちの報酬原則に従い、利用可能で適切な場合にアメリカ国外の役員に同様の福祉を提供するつもりです。マルコム·スウィフト(Malcolm Swift) はイギリスに本部を置くため，その福祉は国によって異なる。

2022年度役員報酬計画の概要

McCormick&Company，登録·2023依頼書36

McCormick&Company，登録·2023依頼書37

2022年度の役員報酬をどのように決定するか

取締役会報酬と人的資本委員会は、任命された役員を含むマッコーミック幹部の報酬計画を管理する。委員会 は、各実行幹事の報酬を承認する際に、上述した役員報酬原則を適用する。会社役員の報酬を決定する際には、委員会は委員会が直接採用した独立報酬コンサルタントが協力する。

給与と人的資本委員会は報酬の各要素を毎年検討して承認する。必要に応じて、給与·人的資本委員会は、市場競争力を有し、我々の報酬理念や目標と一致すると考えられる全体的な目標報酬を実現するために、報酬の個別要素を調整する。審議中、委員会は、“市場グループ”と呼ばれる同業会社の報酬レベルと報酬の組み合わせに関する独立コンサルタントが用意したデータを審査した(次のテキスト部分の2022年度目標報酬決定に関するメンバー会社の詳細情報を参照)。委員会では，実行幹事1人あたりの計算書 も検討されており，上記の報酬要素，退職時の推定支払総額 とマッコーミック非自発離職時の推定支払総額について概説した。

市場データ

意思決定を行う際に、報酬と人的資本委員会は、2つのグループの市場データを参照する

報酬と人的資本委員会は、 が2つの独立した同レベルグループを使用することが適切であると考えている。これは，より大きな会社との業績比較が可能であるが，これらの会社は大きすぎて報酬比較に適しておらず，それと競合する人材が異なるサブ業界の挑戦に直面しているという現実を反映している。市場グループデータは委員会が競争市場における報酬範囲を深く理解し、市場報酬実践と政策について大体の理解を持つことができるようにしたが、委員会は市場グループデータを総給与または役員報酬のいかなる 特定要素“基準”から目標百分率値まで使用しなかった。

会社の一連の基準上の関連性に基づいて、毎年会社を審査して、それを市場と同業者グループに含めるかどうかを決定し、業界関連性と私たちの幹部人材を競争する程度は、それらのグループから削除または排除する主要な駆動要素である。そこで、委員会は2020年度に新鮮なデルモンテ農産物の除去を許可し、国際香料と香料会社をグループに加入させた。国際香料と香料の添加は、米国における最大の香料競争相手としての関連性を反映しており、国際的に強い業務を持っている。デルモンテの新鮮な農産物の下積みは、彼らの商業モデルと所有権構造を含むマッコミックと多くの異なる点に対する懸念を反映している。

McCormick&Company，登録·2023依頼書38

2022年度に報酬決定を許可されたグループは以下の通り

承認された時マッコミックは45位でした^Th 収入の割合は60%です^これは…時価パーセンタイル値、51^ST人数は百パーセントです

株主の見方

給与·人的資本委員会はまた、2022年3月30日の年次総会で株主に提出された“報酬発言権”提案を株主が諮問投票した結果を審議した。会社が2022年4月4日に米国証券取引委員会に提出したForm 8-Kで述べたように、株主たちは96%を超える賛成票で会社が指定した役員報酬計画に大きな支持を示した。したがって、委員会は報酬発言権の投票で会社の役員報酬計画を直接変更しなかった。2022年度に、会社の役員報酬計画は引き続き業績報酬に重点を置き、幹部利益とマッコーミック株主の利益を一致させ、年間激励と長期激励の間でバランスを実現し、同時に 不当なリスクを引き起こさない。我々の役員報酬計画について決定する場合、委員会は、役員報酬に対する株主の諮問投票結果 を考慮し続ける。

独立顧問

憲章によると、給与·人的資本委員会は、委員会の任意の外部報酬コンサルタントのサービスを保持し、終了する権利がある。2022年度には、給与·人的資本委員会は、Wilis Towers Watsonを招聘して、一般計画設計およびベストプラクティスについて委員会に提案を提供し、McCormickの計画および上述した市場グループに対する当社幹部および取締役の報酬レベルの評価に協力する。独立報酬コンサルタントは、委員会に直接報告する。 給与と人的資本委員会は、Wilis Towers Watsonが行った仕事を評価し、それが独立していることを決定した。 によって提供された仕事と提案は、いかなる利益衝突も引き起こさない。Willis Towers Watsonは委員会の要求に応じて2022年度に施行された報酬決定を一般競争的に検討したが、McCormick幹部の報酬金額や形式は決定されなかった。

McCormick&Company，登録·2023依頼書39

CEOの推薦

各McCormick 従業員の報酬は、各任命された役員を含めて、職責の影響を大きく受けており、 は、類似した仕事の職責を有する従業員が公平な報酬を得ることを確保し、個人 の業績を考慮する必要がある。Urziusさんは、2022年度について、基本給額、年度·長期インセンティブ方式の実績目標、および各指名された執行幹事(本人を除く)に対して、報酬·人的資本委員会に対して任意の長期インセンティブ価値の調整を提案する。これらの提案は、委員会によって検討された市場グループデータと、幹部の相対的な 経験、全体的な業績、およびMcCormickの前年の財務目標と戦略的目標を達成するためのさんの影響に基づいて評価されます。給与·人的資本委員会は、urziusさんからの勧告を聴取した後、憲章に規定されている正式な職責に基づき、役員ごとの報酬提案を独立して評価し、最終的な報酬決定を全て行う。

会社の最高経営責任者は彼自身の報酬について何の提案もしません。給与と人的資本委員会は独立したコンサルタントの意見を聞いた後、これらの決定を完全に下します。給与·人的資本委員会は、基本賃金、業績目標、年度および長期報酬の価値を含むKurziusさんの報酬を私的に決定しました。

マッコーミックは、会社の最高経営責任者を除いて、2022年度の役員または役員の報酬の金額または形態に関する提案を委員会に提供することを決定または提供していません。

役員報酬の構成要素

1.年間の現金報酬と長期インセンティブ

基本給

毎年基本給の調整を考えていますが、基本給がどの年も増える保証はありません。競争力のある市場地位を支援するために，委員会は2022年にある実行幹事の基本給を調整することを選挙した。

私たちが任命した役員報酬の決定は、私たちの給与理念、個人業績、会社業績、留任、後任計画、役割範囲、経験及びMcCormick幹部の総給与レベルの市場に対する位置づけなどを考慮した。

以下の基本給は2021年11月に承認され、2022年4月1日から施行される⁽¹⁾:

McCormick&Company，登録·2023依頼書40

年間業績奨励的報酬

最高経営責任者や他の指定役員の目標年次奨励値は毎年決定され、総目標報酬に対する人的資本委員会の年次審査の一部とみなされる。CEOに任命された人物は、2022年度の目標機会に変化が生じ、福祉さんの昇進は、総裁やCEOの役割に関連しており、2022年6月1日から施行される

数年前と同様に、2022年度に承認された業績指標brは、実行幹事の役割と役割を反映している。

我々の年間インセンティブ計画の業績目標は、報酬と人的資本委員会が同業グループにおける会社の観察と期待業績の分析に基づいて承認したbrであり、これらの会社は私たちが財務業績を評価する対象であり、私たちがそれと株式を競争するbr投資家であり、私たちが業績を超えたい会社でもあるからである。委員会はまた、マッコミック自身の成長、前年の業績、市場への約束、戦略的重点を考慮した。

最高経営責任者が策定したマッコミック利益目標(マッコミック利益は経営資本費調整後の営業利益)の実現の難しさを評価する際には、委員会は業務部門の歴史的業績も考慮し、CEOが来年度に策定したマッコーミック全体の利益目標も考慮した。2022年、マッコミックの上級管理職は、指定された幹部も含め、純販売目標に基づいて測定した。

この評価は、株主価値を向上させ、競争力のある報酬を指定した役員に支払い、優れた財務業績を奨励することを目的としている。ビジネス部門McCormickの利益目標を達成することの難しさ は、実際には、Foleyさんと SWIFT主導のビジネス部門は、そのMcCormickの利益目標を毎年一貫して達成しているわけではなく、互いに状況が異なります。

McCormick&Company，登録·2023依頼書41

次の表は、給与と人的資本委員会が承認した2022年度調整後の1株当たり収益目標をまとめた。委員会の結論は，敷居業績要求 は前財政年度と一致した1株当たり収益を提供し，上記のように調整することに等しい。委員会は，McCormickを同レベルチームの中で最もパフォーマンスの良い従業員の1人にすることが予想されるため，役員を指定する目標機会で200%の増加 11.30%を獲得する最高業績要求を設定した.本年度の実際調整後の1株当たり収益の増加は−16.9%であり，年間インセンティブのこの部分支出を目標の0%とした。

他の業績目標は数量化可能であるが、すべて秘密のビジネスや財務情報であり、これらの情報を開示することは会社に競争損害を与える。委員会は、これらの目標を達成または超える能力は、少なくとも調整後の1株当たり収益要求と同様に困難だと考えている。

給与と人的資本委員会は、次の表に列挙された要因を使用して、2022財政年度における各任命された実行幹事の実際の報酬を決定する：(I)業績指標と各指標に割り当てられた重みは、状況に応じて決定される；(Ii)目標年間インセンティブ潜在力は、基本給のパーセンテージ で表される。

長期的激励

私たちの長期奨励の目的は、私たち役員の利益を私たちの株主の利益と一致させ、時間の経過とともに株主価値の増加を推進することです。年間奨励は PSUと時間付与株式オプションの等額組合せであり，両者とも別途サービス条件に制限されている.

年間長期インセンティブの目標値は毎年 を決定する。長期インセンティブ奨励価値を承認する際には，委員会は報酬データと我々の市場グループに類似したbrロールの位置づけ，個人や会社の業績を考慮する。

McCormick&Company，登録·2023依頼書42

業績株単位

会社の3年間長期業績計画(LTPP)に参加する有限幹部は、任命された幹部 を含み、彼らの職位は肝心な会社目標の実現に重大な影響を与え、これらの目標を実現するために必要な長期戦略指導者を提供する。

奨励の獲得と付与は3年間の業績目標の達成状況に依存し，現在のすべての開放された3年間において，これらの目標は，(1)累積売上高の増加と，(2) McCormickのTSRが我々Peer Group社から発生したTSRと関係している。累積売上高の増加は、私たちの成長戦略の核心であるため、適切な指標とされている。相対TSR成長は、私たち株主のリターンに対する明確かつ客観的な測定であるため、適切な指標とされており、計画参加者の利益 が私たちの投資家の利益と一致することを確保するために業績指標として組み込まれている。周期ごとに累計販売増加とTSR の業績目標を確立した。TSRに対して累計販売増加の修飾子として， 結果が我々の株主へのリターン方向と一致することを検証する手段とする.

私たちは累計売上高増加とTSR修正量目標を策定し、私たちの幹部がMcCormick のために私たちの同業者の中で最も良い会社が示した成長率競争力のある財務成長を創出するように激励した。この計画は役員報酬と重要な財務業績を一致させる上で重要な役割を果たしており、給与と人力資本委員会は、長期的に見れば、給与と人力資本委員会は株主価値を推進するため、私たちの役員業績の重要な指標であると考えている。この計画の3年間業績タイムフレームと指標は，年次インセンティブ計画が提供する年間収益と利益業績重点および株式 オプションが提供する比較的長期的な重点の補完である。

2022年度を通して、計画には3つの活発な奨励期間があり、そのうちの1つは2022年11月30日に終了する。これらは

2022年度のボーナスについては、給与·人的資本委員会が150%の報酬を承認し、16.0%の累積純売上高(12%の最高業績目標より4.0ポイント高い)、マッコーミックの3年間TSRランキングが20%であった^これは…私たちの同行者のbr群に対するパーセンテージ(下方修正量0.75をもたらす)。

McCormick&Company，登録·2023依頼書43

奨励が得られれば、残りのアクティブ期間での株式奨励はそれぞれ2024年2月末と2025年2月末に支払われる。米国証券取引委員会規則の要求によると、2021−2023会計年度期間および2022−2024会計年度期間に得られる可能性のある株式は、期間終了までに支払われなくても、2021年および2022年報酬要約表の株式報酬列にそれぞれ反映される。

LTPP計画のために延長目標を設定するために，報酬と人的資本委員会は同業者グループの目標と達成レベルに外部から着目し，McCormickの過去の業績に内部的に注目している。本計画における業績目標の実現の難しさは，以下の事実に現れている： 販売増加目標の実現は毎年一致しているわけではなく，次の表に示すように，上位3サイクルでは，TSRに対する販売増加の実現状況が異なる

株式オプション

株式オプション奨励は、我々の年間株主総会と同じ日に開催された取締役会会議で付与された。私たちは奨励現金価値を付与日公正価値で割ることで2022年に付与される株式オプション数を決定した。生成されたオプション数は，最も近い整数 に丸められる.株式オプションの実行価格は、付与日のマッコミック普通株の終値と普通株無投票権の終値のいずれかに等しい。この方法は年に1回評価を行う.

長期インセンティブ報酬の目標値は年に1回決定されます。 長期インセンティブ奨励価値を承認する際には、委員会は報酬データと私たちの市場グループに対応する役割の位置づけ、個人や会社の業績を考慮します。

マッコミック価値創造加速計画

2020年、給与·人的資本委員会は、次の段階の業績と成長を激励·奨励するための一次株式オプション付与を承認した。この計画には2025年までの重大な株価表現目標が含まれており、最大で会社の時価を2倍にして顕著な株主価値を創出することに相当する。

VCAPの参加者は、3つの同等の重みを含む株価業績目標 を受け取り、授与日会社の普通株非投票権の終値が60%、80%、100%増加したことによって触発された。これらの業績目標は、2025年度終了前のいつでも30取引日の平均価格で達成され、維持されなければならない。報酬はまた、3年間のサービス期間によって制限され、これは、計画の前3年以内に3つの業績目標のいずれかが達成された場合、2023年度のサービス年度の満了後にオプションを行使することができることを意味する。2025年までに5年業績期末までに達成されていないいかなる業績目標も、本賞の関連部分がキャンセルされることになります。

当社の付与日から2022年度末までの株価によると、現在のところ業績マイルストーンは実現されていません。

2.退職やその他の福祉

退職福祉

私たちは以前、税務条件に適合した固定福祉年金計画を提供しており、私たちの多くのアメリカ人従業員はこの計画に参加する資格があります。2000年12月1日までに採用された従業員については，基本給 のみを年金福祉計算に計上し，2000年12月1日以降に採用された従業員については，基本給と年間奨励金は年金福祉計算 に含まれている。2012年1月1日から、年金計画は新規参入者に対してbrを閉鎖するが、2012年1月1日までの従業員は、その既存条項に基づいて2012年1月1日までと後に年金計画に基づいて給付を受け続けている。2017年1月3日、2018年12月1日から施行されたbr年金計画を凍結することが決定され、参加者全員が追加給付を受けなくなった。

我々は以前にも、50歳以上の上級管理職の限られた数に対する補足的な役員退職計画、すなわちクールズスとスミスさんを含むSERPを実施しており、彼らは2人しか指名されていない役員です。2017年1月3日にもSERP 計画を凍結することが決定し、2017年2月1日から発効し、SERP参加者は追加福祉を受けなくなった。給与·人的資本委員会は、これまでに新規参入者に高級管理者SERP計画を閉鎖してきたが、年金計画と同様に、上級管理者SERP計画に参加した幹部は、2017年1月3日まで計画の既存条項に基づいて給付を継続している。退職給付を提供してきました

McCormick&Company，登録·2023依頼書44

それに匹敵する組織であり、顕著な利益を提供する。McCormickのSERPに含まれる上級管理者は、指名された管理者の55歳から60歳までのSERPに1ヶ月ごとに1ヶ月のサービスポイントを追加的に提供する予定です。2000年12月1日までに採用された資格に適合する指定役員については、SERPは、役員報酬brの大部分をSERP年金福祉の計算にも計上しているが、これらの役員の報酬総額の大部分は業績ベースの報酬であるため、我々の報酬政策と一致しており、これらの役員のインセンティブボーナスは、税務条件に適合した年金計画下での福祉計算には含まれていない。SERPの算出方法は，2000年12月1日以降に招聘された資格に適合する指定行政者について，指定行政者の退職日の賃金水準に基づく係数を福祉に乗じたものである。上述した長期現金および持分ベースの報酬は、従業員資源計画福祉の計算には含まれない。

SERPと年金計画の凍結については、 社は(I)2017年2月1日から発効したMcCormick非適格退職貯蓄計画と、(Ii)2018年12月1日から会社の401(K)計画を強化し、指定された役員を含む全米国従業員に追加退職給付を提供することを承認した。

マルコム·スウィフトは、2016年4月まで固定給付金計画であるマルコム·スウィフト(英国)有限年金·生命保険計画(“英国年金計画”)に参加し、2016年4月までこの計画を脱退することを選択した。イギリスの年金は2003年に閉鎖され、2016年12月31日に凍結される予定だ。スウィフトさんは、イギリスのマッコミック社の幹部として、当社の要求である英国年金計画に組み込まれ、英国年金計画受託者の承認を得た。 英国年金計画は、参加者のサービス年数と最終的に年金の給与に応じて給付を受けることができる。イギリスの年金計画の定義によると、“サービス年限”とは、幹部がイギリスの年金計画に加入する資格がある後にマッコミックでのすべてのサービス年限を指す。英国の年金計画の条項によると、スウィフトさんは退職日までの累積給付を維持する。

個人の利益

任命された幹部は、財務計画や健康に関連する費用を支払うための固定自動車手当や固定幹部福祉手当を含む限られた数の個人福祉を受けた。これらの福祉は私たちが任命した役員総給与のほんの一部しか占めておらず、私たちはこれらの福祉の価値がMcCormickのこのような福祉のコストを超えていると考えている。当社は個人福祉の納税総額を提供しないため，これらの福祉は受給者に全額納税すべきである。

会社飛行機

マッコミックは会社の飛行機を持っている。最高経営責任者や他の幹部は、指定された幹部を含めて、出張が必要な時にマッコミックの飛行機を使用したほうがいい。これは彼らの時間をもっと有効に利用することができます。直行便の可能性は商業的に提供されるのより大きく、飛行時間ももっと短いからです。その中で敏感なビジネス問題を議論することができ、個人の安全性を向上させることができるより安全な旅行環境を提供する。幹部が出張する時、配偶者、家族、他の客は通常幹部に同行して飛行機に乗ることができます。

新冠肺炎のため、取締役会は2020年4月と 11月に決議を採択し、可能な場合にはさんKurzius McCormickの飛行機を使用して任意の空の旅行を行うことを許可しましたが、それを含むその住所への往復旅行に限定されませんが、航空機を使用しない場合は、新しい冠肺炎の流行が消退するまで、または取締役会の他の指示まで、彼の健康と安全にリスクを構成する可能性があります。

役員、配偶者、家族、または客の旅行が米国国税局のビジネス旅行基準に適合していない場合、その旅行のコストは収入として幹部に計上され、幹部は任意の関連する納税義務に全責任を負う。機内でのいかなる旅行 により任命された役員が推定収入を獲得すれば，会社は任命された役員 がその推定された収入で負担する個人所得税義務に総支払いを提供しない。もっと多くの乗客が役員に同行して会社の飛行機に乗る時、会社は何の追加の自己負担費用も発生しません。

解散費福祉

会社幹部はマッコミックの役員離職計画(“離職計画”)に参加した。退職計画は、条件を満たす従業員に解散費やその他の福祉を提供し、退職計画で“原因”のない非自発的退職や“正当な理由”で自発的に退職した場合、解散費やその他の福祉を得ることができる。このような解雇を経験し、会社に対する全面的なクレームを実行し(かつ撤回しない)合格従業員は、以下の“終了または制御権変更時の潜在的支払い”の項目に記載された支払いおよび福祉を得る。役員が制御を変更する可能性がある場合に遭遇する可能性のある不確実性を低減するためにSeverance計画の制御機能を変更する必要があり，brは会社や株主の最適な利益で運営できるとともに，必要な 保留期間内に会社に残ることができるようにする必要がある.取締役会は、退職計画は会社幹部がその個人状況の不確実性の影響を受けることなく、その管理職責を引き続き有効に履行できるようにすると考えている。コントロール状況が変化した場合に非自発的な終了が発生すれば，これらのメリットは役員人材を会社に誘致するために重要であると考えられる。また、彼らは安定した労働環境を作るのに役立ち、このような環境では、幹部が解雇されれば、彼らはいくつかの経済的利益を得ることになる。このような利点を得るためには、クレームを全面的に解除する必要があり、これは互恵的な手配となる。

上記の福祉に関する他の情報は、“すべての他の報酬”リストおよび“報酬合計表”に関する脚注を参照されたい。

McCormick&Company，登録·2023依頼書45

業績ベースの報酬とリスク

給与と人的資本委員会は業績基準を制定する際にリスクをbrとインセンティブと見なしている。2022年度には、給与·人的資本委員会は、企業のすべての奨励的な報酬計画を審査して、企業の報酬政策およびやり方が、企業のビジネスモデルに関連するリスクレベルよりも高いリスクを負担することを奨励するかどうかを決定するように招待する。審査過程で、委員会は評価した

この審査に基づいて、給与と人的資本委員会は、会社の奨励的な報酬計画構造が適切であり、合理的に会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを生じないと判断した。

金条文を取り戻す

マッコーミックが2022年3月30日の年次株主総会で承認した2022年総合インセンティブ計画(“2022計画”)と2013年総合インセンティブ計画(“2013計画”は，2022年計画に代わる)で，これらの計画に基づいた株や現金による奨励が没収，廃止および/またはマッコーミックに精算される可能性がある場合について概説した。これらの状況は以下の通りです

また、マッコミスの重大な不正行為により、マッコミスが証券法に規定されている財務報告要求を遵守せず、マッコミックに会計再記述の準備を要求した場合、(I)2002年のサバンズ-オクスリ法第304条に基づいて自動的に没収された個人、および(Ii)任意の参加者(A)故意に不正行為に参加すること、(B)重大な不注意、(C)故意に不正行為を防止できなかった、または(D)深刻な不注意を防止できず、不正行為を防止できなかった。McCormickが公開発行または取引所法案の届出(最初の発生者を基準とする)にこのような重大な違反を含む財務文書を提出してから12ヶ月以内に2013計画または2022計画の下で獲得または計算すべき賠償金を清算するために支払われた任意の金 の償還を要求する。

さらに、2013年計画または2022年計画に基づいて付与された任意の報酬は、参加者によってマッコーミックに強制的に償還されなければならないが、参加者は、(A)任意の適用法律、規則、法規または証券取引所上場基準の要求を遵守するために採用された任意の会社の“回収”または補償政策、または(B)そのような法律、規則、法規または上場基準に規定されている場合に強制的に返還される任意の法律、規則、法規または証券取引所上場基準を遵守しなければならない。

幹部持株ガイド

私たちの役員は、彼らが率いる組織の成功 に投資すべきであると考えているので、報酬と人的資本委員会は2004年に株式ガイドラインを採択した。これらのガイドライン自体は、McCormickの将来の成功 に意味のある長期的な利益を生み出しているため、リスク緩和ツールとしてさらに機能している。

委員会は毎年市場グループ会社の持株ガイドラインと比較し，我々の持ち株ガイドラインを審査している。最近の審査によると、委員会は、以前に決定された基準を変更する必要はないと結論した

McCormick&Company，登録·2023依頼書46

上級管理者が所有する株式は、上級管理者の401(K)計画口座に割り当てられた普通株式と、上級管理者が直接または間接的に実益して所有する他の株式とを含むが、既得したがオプションを行使していないことから得られた株式は含まれていない。

すべての役員は役員に任命されてから5年でこれらの指導原則を満たし、給与と人的資本委員会は毎年彼らの株式を審査している。普通株の記録日の終値によると、私たちが任命されたすべての役員は基準を満たしている。

パフォーマンスベースの報酬--第162(M)

給与·人的資本委員会は毎年 を検討し、米国の各指定役員を含む国税法第162(M)条に基づいて我々に支払われた役員の報酬を差し引くことを検討している。委員会は控除額を報酬を決定する際の要因の1つとしているが，委員会の行政者報酬理念ややり方は，上記でより詳細に説明した多くの他の考慮要因も考慮している。

第162条(M)によれば、 は、任意の年に特定の実行幹事に1，000，000ドルを超える報酬を支払うことは控除されない。しかし、2017年の税改正立法施行日までに、1，000，000ドルを超える金額がbr“業績報酬”の条件を満たしていれば控除されます。2017年の税改正立法の一部として、この“業績報酬”の例外は廃止された。そのため、2017年11月2日以降に行われた奨励はこのbr“業績報酬”の例外を満たしていません。

それにもかかわらず，委員会は，実行幹事の利益を株主の利益と一致させ，報酬のある要素に対して業績基準 を実行することが重要であると考えているが，この調整は報酬の控除には関係していない。

報酬と人的資本委員会報告

取締役会報酬·人的資本委員会は、上述した報酬検討·分析を管理層と検討し、これらの審査·検討に基づいて、2022年11月30日までの財政年度の10−K表年次報告書および本委託書に報酬検討·分析を含めることを取締役会に提案した。

McCormick&Company，登録·2023依頼書47

役員報酬表

報酬総額表

次の表には、2022年度までに当社の最高経営責任者および最高財務責任者を務める個人が適用年度で獲得した報酬と、2022年度終了までにマッコーミック幹部を務めた他の3人の最高報酬の役員を示しています。

McCormick&Company，登録·2023依頼書48

報酬概要表の説明 表

法的要求がない限り、McCormickは指定されたbr幹部や他の幹部とどんな雇用協定も維持しない。さらに、行使されていない非帰属持分報酬は、配当金を計算または支払うべきではない。当社は個人福祉や指定役員が当社の飛行機を利用した納税総額を提供していません。

イギリスの法律の要求に基づき，スウィフトさんは会社と雇用契約を締結した。スウィフトさん雇用契約の条項には、基本給、McCormickによって運営されているボーナス計画に参加する資格通知、英国年金計画に加入する資格(新規加入者に対して閉鎖されています)、 団体所得保護、個人医療保険に参加し、自動車および幹部手当が含まれています。この合意には、McCormickとさんの“雇用終了通知”の要求と、非競争的で非招待的な“退職後義務”についての“退職後義務”も含まれています。

マッコミック機の個人使用については，ダイジェスト補償表脚注に記載されている増分コストは，航空機を運営する平均可変コストに基づいて計算される。可変費用には燃料、修理、乗組員の旅行費用、その他の雑費が含まれています。 年間の総可変コストを会計年度内に航空機が飛行する総時間数で割って、1時間当たりの平均可変コストを決定する。1時間あたりの平均可変コストに個人使用の飛行時間数を乗じると，McCormickの増分コストが得られる.この方法には、乗組員の給料と福祉、税、レンタル料、減価償却、保険など、使用状況によって変化しない固定コストは含まれていない。さらに、飛行機が出迎え前に空になった場合、または個人的な理由で乗客を飛行機から送った後 の場合、この“空の”部分は、全体の旅行に起因する増加コスト に計上される。上の表に報告されている他のすべての個人福祉(例えば、自動車手当、役員福祉手当)について、金額は、McCormickがそれに応じた福祉を提供することによる実際の現金コストを表す。

McCormick&Company，登録·2023依頼書49

計画に基づく奨励の付与

次の表は、McCormickが2022年度に付与した計画ベースの報酬を示しています。

McCormick&Company，登録·2023依頼書50

財政年度終了時の優秀株奨励

次の表には、2022年11月30日現在、任命された各役員が保有している未償還持分報酬を示しています。