私たちは543，478株の私たちの普通株を発行して、1株当たり額面は0.0001ドルで、本募集説明書の付録と添付の目論見書で述べたように。普通株は1株当たり0.92ドルで販売されている。

私たちのbrの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはNVVEです。2023年2月17日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の売却価格は1株1.14ドルだった。

我々は2012年にJumpStart Our Business Startups Actで定義された“新興成長型会社”であり、のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択した。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付された入札説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書のすべての情報を慎重に検討し、考慮しなければならない。本募集説明書の増刊されたS−5ページの“リスク要因”の項の下、添付された入札説明書3ページの“リスク要因”の項に記載されたリスクおよび不確実性、ならびに本明細書の参照および引用によって本明細書に記載された文書中の同様のタイトルの下に記載されたリスクおよび不確実性を慎重に検討し、考慮しなければならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性のためにを通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

慣例的な成約条件に基づき、我々普通株の株は2023年2月21日頃に投資家に交付される予定だ。

本募集説明書の付録及び添付の基本的な目論見書は、“保留”登録プロセスを採用した米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録声明の一部である。添付されている基本入札説明書に基づいて証券を発売するたびに、価格、発行証券の金額、流通計画を含む発売条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書補足資料を提供します。棚登録書は最初に2022年4月25日に米国証券取引委員会に届出され，2022年5月5日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。この目論見書は，この製品に関する具体的な詳細情報を補足説明しており，付随する基本入札説明書に含まれる情報を追加，更新，変更する可能性がある.添付されている基本入札説明書は，我々とその証券に関する一般的な情報を提供しており，その中のいくつかの情報は今回の発行には適用できない可能性がある.本募集説明書付録及び添付の基本入札説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約のみを提供するが、合法的な場合及び管轄区域内に限定される。私たちは、いかなる司法管轄区域でいかなる証券を売却したり、購入したりすることはありません。当該司法管轄区域内で、要約或いは誘致が許可されていない、あるいは要約或いは誘致を提出した人はこのようにする資格がありません。あるいは、それに要約を提出したり、誘致したりするのは違法な人です。

本募集説明書の付録の情報が、添付されている基本的な入札説明書または参照によって組み込まれた日付のより早い情報と一致しない場合、本募集説明書の付録を基準としなければならない。本募集説明書増刊は、基本目論見書、引用方式で本募集説明書増刊に組み込まれた文書、添付されている基本募集説明書、および今回発売するための任意の無料執筆募集説明書には、今回の発売に関するすべての重要な情報を含むことを許可しています。私たちは持っていません。はエージェントを配置しても、誰もあなたに異なるまたは他の情報を提供することを許可していません。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけません。あなたは、本募集説明書の付録、添付されている基本募集説明書、引用して本募集説明書の付録に入る文書、添付されている基本入札説明書、および今回発売された任意の無料で作成された入札説明書に使用することを許可した情報は、これらの文書のそれぞれの日付の前にのみ正確であることを許可しなければなりません。私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは、その日以降に変化する可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報および文書、ならびに今回の発行に関連して使用される任意の無料で書かれた目論見説明書をよく読まなければなりません。本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書の“参照によっていくつかの情報を組み込む”および“どこでより多くの情報を見つけることができますか”を参照してください。

本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書は、本明細書に記載された部分文書のいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は、実際のファイル全文によって定義され、いくつかはアーカイブされているか、またはアーカイブされ、本明細書に組み込まれていることを参照してください。は、本募集説明書の付録および添付された基本入札説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。また、私たちが任意の文書の証拠物として提出された任意の合意においてなされた陳述、保証、およびチノは、その合意当事者の利益のために完全に行われており、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合があり、は、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことに留意している。さらに、このような陳述、保証、またはチノは、作成された日からのみ正確である。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

本募集説明書増刊及び添付の基本募集説明書には、当社の合併財務諸表に対するすべての引用に関連する付記が含まれており、文脈が別途説明されていない限り、関連する付記が含まれている。

本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書は、ある市場データおよび業界統計データを含み、引用し、管理層自身の推定、独立業界出版物、政府出版物、市場研究会社の報告および他の公開情報に基づく予測を含む。これらのメッセージソースは信頼できると信じているが、予測に関連する推定は、多くの仮定に関連しているため、リスクおよび不確実性の影響を受けて、本明細書の付録および添付の基本的な目論見において“リスク要因”の項で議論されているような要因と、本明細書およびその中に組み込まれた文書中の同様のタイトルの下で参照によって変化する要素とを含む可能性がある。したがって、投資家たちはこの情報に過度に依存してはいけない。

文脈が別に説明されていない限り、本明細書の付録に記載されているNuvve“と”会社” and “私たちは,” “アメリカです。,” “我々の同様の用語は、業務合併前のNuvve OpCoおよびその子会社、ならびにNuvve OpCoを含む業務合併後のNuvve HoldCoおよびその子会社を意味する。追加で：

米国以外のいかなる司法管轄区域においても、この司法管轄区における証券の公開または株式募集説明書の付録または添付の目論見書の発行を可能にするために、いかなる行動も取られていない。米国以外の管轄区において本募集説明書又は付随する目論見書を有する者は、当該司法管轄区に適用される今回の発売及び分配本募集説明書又は付随する目論見書に関するいかなる制限を知し、遵守しなければならない。

本募集説明書付録、添付の基本入札説明書及びわれわれが米国証券取引委員会に提出した文書には、1933年証券法(改正証券法)第27 A節及び1934年証券取引法(改正後証券取引法)第21 E節の意味に適合する前向き記述が含まれている。さらに、私たちまたは私たちの代表は、米国証券取引委員会に提出された様々な他の文書または他の文書(プレスリリースまたは他の同様の公告を含む) で時々前向きな声明を行うであろう。展望的な陳述は重大な危険と不確実性と関連がある。現在の事実または現状または歴史的事実に関連する陳述を除いて、本募集説明書に含まれるすべての陳述は、私たちの戦略、将来の業務、未来の財務状況、未来の収入、および予想されるコスト、見通し、計画および管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。したがって，これらの陳述は推定，仮説，不確実性に関連しており，実際の結果はその中で表現された結果とは大きく異なる可能性がある.語“期待”、“信じる”、“継続”、“可能”、“見積もり”、“予想”、“予定”、“br}”、“可能”、“進行中”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“ ”、“目標”、“会”、“将会、“またはこれらの用語の否定または他の同様の用語は、すべての前向き表現がこれらの象徴的な語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを意図している。いかなる前向き陳述も、我々の“米国証券取引委員会”報告で議論されている要因を参考にして全体的に限定されている, 特に本募集説明書の付録の“リスク要因”のタイトルで議論されている要因、添付されている基本的な株式募集説明書、任意の関連する自由作成目論見書、および本明細書に組み込まれた他の文書を参照することによって、これらの要因は、将来的に“取引法”に従って提出された文書によって時々更新される可能性がある。

あなたが偽の本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、任意の関連する自由に書かれた入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書に含まれる情報は、その日前にのみ正確である。上記のリスク要因は、実際の結果または結果が、私たちまたは私たちを代表する任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性があるので、いかなる前向き陳述にも過度に依存してはならない。しかも、どんな展望的な陳述も発表日を基準にすることしかできない。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が出現するかを予測することができません。また、私たちは各要素が私たちの業務に与える影響を評価することができず、いかなる要素や要素の組み合わせが実際の結果といかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性も評価できません。本募集説明書の付録日付後、吾らまたは吾等を代表する任意の者が作成したすべての書面または口頭前向き陳述は、本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書に含まれるリスク要因および警告声明の明確な限定を受ける。法律の要求がない限り、私たちは、本募集説明書の付録の日付後のイベントまたは状況を反映するために、または予期しない事象の発生を反映するために、このような前向きな陳述の任意の改正を公開する義務を負わない。

様々な重要な要素のため、実際の結果は本文に含まれる予想と大きく異なる可能性があるその中の多くの要素は新冠肺炎の疫病によって拡大されており、はこれらに限定されない：新冠肺炎疫病が私たちの販売、運営とサプライチェーンに与える影響；全体的な経済と信用環境；金利；私たちの早期発展段階、純損失の歴史及び未来の損失の継続に対する私たちの予想br}；私たちは成長能力を効果的に管理する；私たちは充電ステーションの製造と他のパートナーへの依存；電気自動車充電市場の既存と未来の競争；私たちは製品とサービス販売の能力、特に車チーム事業者の販売を増加させる；双方向車両から電力網技術への採用；アメリカスクールバスチームと他のチーム車両の電気化速度；私たちのエネルギー市場への参加；私たちのGaveプラットフォームと電力網の相互接続；輸送すなわちサービスの採用率；知的財産権買収協定によると、デラウェア大学はそのV 2 G技術のいくつかの重要な特許を私たちに譲渡した；私たちの国際業務は関連税収、コンプライアンス、市場とその他のリスクを含む；私たちは肝心な従業員を誘致し、維持し、合格管理層を採用する能力を含む, 技術と車両工学者；私たちの運営上場会社の管理経験が不足している；私たちの他の業務の買収；電気自動車の採用率；業界技術更新率；私たちの知的財産権を保護する能力；私たちの研究開発への投資；私たちは販売とマーケティング能力を拡大する能力；私たちは必要な時に追加資金を調達する能力；私たちはLevo合弁企業の期待利益を達成する能力；私たちは財務報告の内部統制に重大な弱点がある；電力会社の法規と法規およびこのような法規または法規の変化；また、本募集説明書付録の“リスク要因”の項で識別されたリスク，付随する基本入札説明書、2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの財政年度報告書10−K表(2022年4月22日に改訂)と、この報告書が発行された日から我々の定期報告書で識別された任意の追加リスク要因とを含む。前向き陳述に過度に依存しないように注意します。これらの陳述は、本募集説明書付録までの日付のみを説明します。

募集説明書補足要約

本募集説明書補足要約は、本募集説明書の付録に含まれる他の部分に含まれる情報、添付された基本的な入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を重点的に紹介する。この要約には、私たちの証券への投資を決定する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、閣下は本募集説明書の全文及び添付の基本募集説明書を慎重に読まなければならず、本募集説明書の付録に“リスク要素”と題する部分及び添付の基本募集説明書及び当社の総合財務諸表及び関連付記、及び引用方式で本募集説明書及び添付の基本目論見書のその他の資料を組み込むべきである。

私たちの会社

概要

Nuvve はグリーンエネルギー技術会社であり、直接、パートナーの商業合弁企業を通じて世界的に利用可能な商業車両を電力網に提供する(“V 2 G)電気自動車電池が未使用のエネルギーを貯蔵して転売することを可能にし、他の電力網サービスを提供する技術プラットフォーム。独自のV 2 G技術-Nuvveのメッシュ統合自動車(“与える“ プラットフォーム-先端の双方向充電ソリューションを介して次世代電気自動車チームを応援することが可能です。

Nuvve独自のV 2 G技術は、複数の電気自動車電池を1つの仮想発電所に接続し、電力網に双方向サービスを提供することを可能にする。NuvveのGETソフトウェアプラットフォームは、従来の発電源(すなわち、石炭燃焼および天然ガス発電所)が提供する多くの電力網サービスを提供するために、配電グリッド(すなわち、集約電気自動車と小型固定電池の連合)のエッジの“負荷”の容量を適格、制御、および安全な方法で利用することを目的としている。Nuvveの現在のアドレス指定可能なエネルギーおよび容量市場には、周波数調節、需要課金管理、需要応答、エネルギー最適化、配電網サービス、エネルギーセットなどの電力網サービスが含まれている。

Nuvveの顧客およびパートナーには、軽チーム、大型チーム(スクールバスを含む)、自動車メーカー、充電ステーション事業者、戦略パートナー(合弁企業、他の商業企業、特殊用途金融商品を介して)の所有者/事業者が含まれている。br}Nuvveは、政府資金援助のモデルプロジェクトとして少量の会社が所有する充電ステーションも運営している。Nuvveは、会社が所有する充電ステーションや関連する政府支出が増加することを予想しているが、商業運営の拡大に伴い、その将来の業務に占める割合は低下する。

Nuvve は、ネットワーク充電ステーション、インフラ、ソフトウェア、専門サービス、サポート、監視、および部品、ならびに電気自動車チームを運行するために必要なbr労働保証、およびより低いエネルギーコストをお客様に提供し、場合によっては無料です。Nuvveは、主にそのGiveソフトウェアプラットフォームを介して電力網にサービスおよび販売V 2 Gをサポートする充電ステーションを提供して収入を生成する予定である。Nuvveは、軽チームおよび大型チームの顧客に対して、移動費を受信する可能性もあり、これは、チームの顧客が車の車両に応じて支払う日常的な固定支払いである。さらに、Nuvveは、その技術を自動車原設備製造業者(“OEM”)および充電ステーション事業者と統合することによって、非日常的な工事サービス収入を生成することができる。Nuvveは、自動車OEMと課金点事業者顧客統合による経常電力網サービス収入の場合、顧客と経常電力網サービス収入を共有することができる。

市場のチャンスとNuvveソリューション

2010年のNuvve設立以来、電気自動車業界は急速に発展している。ブルームバーグ新エネルギー金融(BNEF)車両から電力網へ：大きなチャンス、大挑戦(2021年3月)によると、2040年までに道路には5億台の電気自動車がある。また，世界各国では気候目標の実現がますます重視されることが予想され，内燃機関車両の環境への影響をある程度削減することにより，内燃機関車両は世界の二酸化炭素排出量の約45%(ソース：OurWorldInData.org)を占めている。

電気自動車採用率の増加に伴い、電気自動車を支援するために必要な充電インフラも過去数年間で増加傾向にある。シュレーダー2021年4月の報告によると、公共充電ステーションの数は2018年末の60万個以上から2020年末の130万個以上に増加している。同報告書は、今後20年間の充電ステーションの年間投資稼働率は800億ドルになると予測している。

このような電化転換を推進する他の要因は、提案された化石燃料禁止または制限、輸送電化命令、公共事業インセンティブ計画、および電池コストの低下を含む。しかし，電気自動車使用量の増加に伴い，輸送燃料である電力の需要が送電や局所配電網の渋滞や過負荷を招く可能性がある。このような流入を支援するために電力網をアップグレードするために多くの投資が必要だと予想される。

また，再生可能エネルギー(例えば太陽光や風力発電)の普及率が高く，必然的に電力網の変動性が増加する。Nuvveはこれらの要素の結合がスマートカーネットワーク統合の需要をさらに推進していると考えている(“VGI)およびV 2 G は、リアルタイムで効率的に電力網電圧および周波数を調整することができ、午前および午後の大規模電力網傾斜のような他の一般的な課題に対応することができる。

V 2 Gサービスを利用可能な電力網価値フロー、例えば周波数調節、適応電力、スマート充電、スマート充放電とピーク調整サービスを解決方案の一部とすることによって、電気自動車チームの所有者/事業者は収入を稼ぐと同時に、共生地が電力網の安定の改善と確保に協力することができる。これらの収入は、輸送エネルギーコストを節約し、電気自動車の所有コストを効果的に低減するために、差納者と共有することができる。V 2 Gサービスはまた、(1)周波数の調整を容易にするために、数秒毎に電力網にエネルギーを注入または吸収し続けること、および(2)容量向上の巨大な需要を緩和するために、より長い期間にわたって秩序正しく、スマートにスケジューリングすることによって、再生可能エネルギーに関連する間欠的な問題の緩和を助けることができる。最も重要なのは、電気自動車が最適な解決策の1つを表していることかもしれないが、再生可能エネルギーが豊富な昼の時間帯にスケジューリング可能な分散エネルギーとして機能することができるのは、伝送ネットワークの渋滞問題を引き起こす可能性がある余分なエネルギーを削減または原因とすることができるからである。

企業の歴史

Nuvve HoldCoは2020年11月10日にデラウェア州で登録設立され，名称は“NB Merger Corp.”である。業務合併および業務合併後にNuvveの上場親会社となるために，Nuvveの完全子会社として設立した。業務合併については、2010年10月15日にデラウェア州法律において“Nuvve Corporation”の名称で登録成立した“Nuvve Holding Corp.” Nuvve OpCoと改称した。業務合併の一部として，Nuvve OpCoはMerge Subと合併し，Nuvve OpCoは我々の完全子会社として存続している.NEVERYは2019年4月12日にケイマン諸島に登録設立され、名称は“NEURE ACCENTIAL Corp.”です。新生会社設立の目的は、1つまたは複数の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を行うことである。業務合併の一部として，新生児はNuvve HoldCoと合併し，Nuvve HoldCoに組み込むことによりデラウェア州に再登録され，Nuvve HoldCoは合併後に生き残った。

私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州サンディエゴ歴史ディケート大通り2488号にあります。郵便番号：九二六零六です。私たちの電話番号は(619)456-5161です。私たちのサイトはwww.nuvve.comです。当社のウェブサイトに含まれているか、またはそれに関連する情報は、コスト募集説明書または登録説明書の一部ではなく、本募集説明書または登録説明書にも参考として組み込まれていない。

新興成長型会社としての影響

私たちは2012年にJumpStart Our Business Startups Actで定義された“新興成長型会社”、または““雇用法案”“br”は、新興成長型企業として、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用する資格がある。これらの措置には限定されるものではない

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財務報告に対する我々の内部統制を評価する際には、監査人の認証要求を遵守することは要求されない

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上場企業会計監督委員会が通過する可能性のある強制ローテーション監査会社の任意の要件または監査および財務諸表に関する追加情報を提供する監査師報告書の補足を遵守することが要求されていない

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役員報酬に関する開示義務を減らし、

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役員報酬に対する拘束力のない諮問投票の要求と、これまで承認されていなかったいかなる金パラシュート支払いの要求も免除される。

また、“雇用法案”によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、“雇用法案”公布後に公布された新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。私たちは、この免除を利用して新しい会計基準または改訂された会計基準の制約を受けないことを撤回できないので、非新興成長型企業の上場企業のbrと同じ新しいまたは修正された会計基準の制約を受けない。

我々は、(I)6月30日まで非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドルを超える財政年度の最終日まで新興成長型会社となる^{これは…。}この財政年度では、(Ii)財政年度の最終日、すなわち当該財政年度の総収入が12.35億ドル(インフレ指数で計算)を達成または超えた財政年度の最終日、(Br)(Iii)私たちは前3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日と、(Iv)新生児(私たちの前身)株式証券を初公開した日から5周年後の財政年度の最終日、すなわち2025年12月31日である。

製品

以下は今回発行された部分条項の簡単な要約であり，本募集説明書の付録の他の部分と添付の基本入札説明書で提供されるより詳細な情報を参照して完全に限定されている.我々の普通株式条項のより完全な説明については、添付の基本株式募集説明書の“株式説明”を参照されたい。

私たちが提供する普通株式	543，478株私たちの普通株です

見積もり価格	普通株は1株当たり0.92ドルです。

今回の発行後すぐに普通株式を発行します	24,814,434 shares.

収益を使用する	配給代理費と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いたところ、今回発行された純収益は約50万ドルと見積もられています。今回発行された純収益を運営資金や一般会社用途に利用する予定です。“収益の使用”を参照してください

リスク要因	私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、本募集説明書増刊S-5ページの“リスク要因” 下の情報および付随する基本入札説明書、ならびに本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に含まれるまたは組み込まれた他の情報を参照することによって、私たちの普通株式への投資を決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討するべきである。

ナスダック資本市場記号	NVVE

本募集説明書増刊に含まれる情報は、が別途説明されている以外に、2022年12月31日までの24，270，956株発行普通株に基づいている。発行された普通株の数には、我々の引受権証、オプションおよび2022年12月31日までに発行された制限株式単位によって発行された株は含まれておらず、以下のようになる

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合併前に株式証を承認する時に発行可能な4，365，000株、行使価格は1株当たり11.50ドルであり、現在行使可能であり、2026年3月に満期になる

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347，875株と316，250株の合併前株式権証は、新生児初公募株引受業者に付与された単位購入選択権を行使する際に発行することができ、行使価格は1株1/10株11.50ドルと合併前承認株式証である。現在、brを行使することができ、2023年2月13日に満期になり、316，250株合併前に株式証を承認した後に158，125株を発行することができる

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Levo合弁企業(“Levo株式承認証”)の設立に関連して発行された引受権証は6，000，000株発行可能であり、この等株式証の行使価格は1株10.00ドルから40.00ドルである。以下のようにbrを行使することができ、2031年5月17日に満了する

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当社がLevo合弁企業(“Levo SPA”)の設立について署名した株式購入契約に含まれるオプションを行使し、5，000，000株を発行でき、このオプションの購入価格は1株50.00ドルである。以下のようにbrを行使することができ、2028年11月17日に満期となる

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2，564，619株は、私たちの発行済み株式オプションを行使する際に発行可能な株であり、その加重平均行権価格は1株当たり約11.71ドルであり、平均残存寿命は約 8.46年である

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発行された制限株式単位を決済する際に発行可能な株式436，259株；

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私たちが2022年7月に発行した引受権証の行使時に発行可能な4，000，000株の株は、その行使価格は1株3.75ドルで、現在行使可能であり、2028年1月に満期になる。

が別の説明または文脈で別の規定がない限り、本募集説明書の付録のすべての情報は、2022年12月31日以降に他の流通株、オプション、または株式承認証を発行または行使しないと仮定する。

2022年12月31日まで、私たちの長期激励株式計画によると、私たちは714，529株の発行を保留していますが、未償還奨励の制限を受けていません。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの普通株式を購入する前に、以下のbrリスク要因と、添付の基本入札説明書“リスク要因”の節で説明したリスクをよく読んで考慮しなければなりません。私たちは2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年次報告(2022年4月22日改訂)、およびForm 10-Q四半期報告および現在のForm 8-K報告書の任意の後続更新を本明細書に組み込まれています。私たちの証券に投資する前に、私たちはその後、米国証券取引委員会に提出し、参照によって本入札説明書の付録および添付の基本的な入札説明書に組み込まれた任意の他の文書を更新した。これらのリスク要因のそれぞれは、単独でも統合されても、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの普通株投資の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが現在知らないか、または私たちが現在重要ではないと思う追加的なリスクが存在するかもしれません。これはまた、私たちの業務や財務状況を損なう可能性があります。次のいずれかの事件が発生すれば、私たちの財務状況、私たちの資本資源を獲得する能力、私たちの経営業績、および/または私たちの将来の成長見通しは重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性がある。したがって、あなたは私たちの普通株に対するどんな投資も一部またはすべてのを損失する可能性があります。

私たち普通株の市場価格は重大な価格と出来高変動を経験しており、将来も大幅に変動し続ける可能性があり、これは私たちの普通株への任意の投資の価値低下を招く可能性がある。

私たちの株価とNuvveのような会社の株価はずっと変動しています。しかも、株式市場は最近一般的に変動を経験している。過去1年間、私たちの株価は著しい価格と出来高の変動を経験し、将来私たちの株価は大幅な変動を経験する可能性がある。私たちの業績にかかわらず、私たちの普通株の価格は下落する可能性があり、私たちの普通株へのどの投資の価値も下がるかもしれない。また、私たち普通株の日取引量は歴史的に相対的に低かった。出来高が歴史的に低いため、私たちの普通株価格が大幅に低下しなければ、私たちの株主は公開取引市場で大量の普通株を売ることができない可能性がある。私たちの普通株の取引価格は、持続的な新冠肺炎の大流行に対する反応、ロシアのウクライナ侵攻などの地政学的衝突、米国経済をめぐる不確実性、私たちがサービスする市場の状況と傾向、私たちの市場の将来の規模と成長率の推定に対する変化を含む、私たちの普通株の取引価格は、私たちがコントロールできない要素の影響を受ける可能性があり、私たちの市場の将来の規模と成長率の推定に対する変化、研究報告と財務アナリストの私たちの業務、私たちの競争相手の業務または電気自動車業界に関する提案を発表し、私たちの競争相手の市場推定値や収益の変化、私たちの主要株主は私たちの普通株の売却、そして私たちの普通株の取引量です。私たちの普通株の歴史的な市場価格は未来の市場価格を代表できないかもしれません。私たちは私たちの普通株の価値を維持したり増加させることができないかもしれません。さらに進む, 私たちは従来、全体的な報酬計画の一部として株式激励報酬を持ってきた。重要な従業員を引き留める上での持分インセンティブ報酬の有効性は、株価変動の悪影響を受ける可能性がある。私たちの株価の大幅な下落は、必要に応じて株式融資で追加資金を調達したり、私たちの株で戦略的取引を行う能力を妨害する可能性もあります。

いかなる投資家も、私たちの普通株への投資収益を実現できないと思われても、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。これは、私たちが適格社員を誘致し、維持し、資金を集める能力を制限する可能性があるからです。また、我々の株価変動後、証券訴訟のリスクが増加する可能性があります証券集団訴訟は、通常、会社証券の市場価格が一定の変動を経験した後に提起される。私たちの株価変動のこれらや他の結果はマクロ経済状況によって悪化する可能性があり、これらのマクロ経済状況は市場、特に私たちの業界に影響を与える可能性があり、管理層の注意を分散させ、私たちの業務に実質的な損害を与える可能性がある。

Brは将来私たちの普通株を販売するかもしれません。これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、あなたが購入したbrの普通株の価値を希釈する可能性があります。

私たちの株式報酬計画によると、役員および他の従業員の任意のオプションの行使、私たちが発行した制限株式単位の決済、発行された株式証明書の行使、および私たちの普通株の他の発行は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。“流通計画”の節に記載されている制限を除いて、私たちは普通株を増発することを制限されず、任意の転換可能または交換可能な証券、または普通株を受け取る権利がある証券を代表して、私たちはナスダック資本市場の要求を守らなければならないことを前提としている。私たち普通株の大量株式を公開市場で販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えられたりすることは、私たち普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが将来のどの発行でも証券を発行するかどうかの決定は市場状況や他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは未来に発行される金額、時間、性質を予測したり見積もることができません。したがって、私たちの株主は、私たちの将来の株式発行が私たちの普通株の市場価格を下げ、私たちの株式保有量を希釈するリスクを負う。

今回の発行で発行された大量の普通株が今回の発行後に市場で販売される可能性があり、私たちの普通株の市場価格を押し下げる可能性があります。

現在発行されている普通株式数に対して、相当数の普通株式を提供します。また、今回の発行で発行された大量の普通株は、今回の発行後に公開市場で販売される可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を押し下げる可能性があります。売却された普通株の数が買い手が購入したい数量を超えると、私たちの普通株の市場価格は買い手が発行した普通株を購入したい市価に低下する可能性があり、売り手は依然として普通株を売却することを望んでいる。今回発行された普通株は、制限されない(今回の発行で私たちの取締役またはその任意の関連会社に売却される可能性のある株式を除く、これらの株式は、“流通計画”の節で規定されるいくつかの取引制限を受ける)または証券法に基づいてをさらに登録することができるが自由に取引される。

私たちは優先株を発行するかもしれません。その条項は投票権を希釈したり、私たちの普通株の価値を下げたりする可能性があります。

私たちは優先株を発行する具体的な計画はありませんが、当社の登録証明書は、取締役会が決定する可能性のある指定、相対的な権力、優先(私たちの普通株に対する配当および割り当ての優先を含む)、投票権、変換または償還条項、および各優先株の株式の他の関連、参加、オプションまたは他の特別な権利、ならびに任意の資格、制限、brまたはその制限を有する1つまたは複数の優先順位を発行することを許可しています。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ優先株の条項は、投票権を希釈するか、または私たちの普通株の価値を低下させる可能性がある。例えば、優先株保有者に割り当てられる買い戻しまたは償還権または清算優先権は、普通株の残存価値に影響を与える可能性がある。

もし証券や業界研究アナリストが私たちの業務に関する研究や報告の発表を停止した場合、または彼らが不利なコメントを発表したり、私たちの普通株の格付けを引き下げたりすれば、私たちの証券の市場価格や取引量は低下する可能性がある。

私たちの証券の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した、私たちの業界、および私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存しています。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。1つ以上の証券または業界アナリストが私たちの証券格付けを引き下げ、私たち、私たちの業界または私たちの業務に不利なコメントを発表し、私たちの会社の報道を停止したり、私たち、私たちの業界、または私たちの業務に関する報告を定期的に発表できなかった場合、私たちの証券の市場価格および取引量は低下する可能性があります。

私たちの普通株の活発な取引市場は発展したり持続したりしないかもしれない。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引されていますが、私たちの普通株は活発な取引市場を維持できない可能性があります。もし私たちの普通株が活発な市場を維持していなければ、株主は私たちの普通株を売ることが難しいかもしれません。活発でない取引市場は、株式を売却することで資金を調達して運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性があり、私たちの株式を犠牲にして他の会社や技術を買収する能力を弱める可能性があります。

我々のbr経営陣は，今回発行された純収益を利用するうえで広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある.

我々の経営陣は今回発行された純収益を幅広い裁量権を持って運用し，我々の株主はその投資決定の一部として純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がない.私たちのbr経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務を損なう可能性があります。参照してください“収益の使用“S-7ページでは、今回の発行で得られた資金を使用しようとしていることについて説明しました。

私たちはその配当金に現金配当金を支払ったことがなく、私たちは予測可能な未来にも配当金を支払わないと予想している。

私たちは私たちのいかなる株にも現金配当金を支払ったことがありません。現在私たちは任意の未来の収益を保留して、私たちの業務成長に資金を提供するつもりです。将来配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が適宜決定し、そして私たちの財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況と取締役会が関連する他の要素を考慮する可能性がある。したがって、予測可能な未来には、私たち普通株の資本付加価値(あれば)が唯一の収益源になるだろう。

我々は，配給代理費と我々が支払う予定の発売費用を差し引いた後，今回の発行から証券を売却して約50万ドルの純収益を得ると予想している.

今回発行された純収益を，我々の既存の現金や現金等価物とともに運営資金および一般社用途に利用する予定であり，我々の業務に相補的な業務や資産の潜在的買収を含む.我々はしばしば製品ラインの買収と補充業務について交渉する可能性があり，今回発行した一部の純収益を用いる可能性がある.私たちはまだ特定の目的に特化された純収益額やこのような支出の時間を決定していない。したがって，我々の経営陣は，これらの証券を売却する純収益を運用する際に大きな裁量権と柔軟性を持つことになる.

今回発行された純収益が使用される前に，純収益を投資レベル，利子計上ツール，br}預金または米国の直接または担保債務に投資する予定である。

私たちは普通株の現金配当金を発表したり、支払ったことがありません。私たちは現在、収益(あれば)を保留し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりです。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株にどんな現金配当金も支払わないと予想している。将来の配当金の支払いは、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、br}運営結果、資本要求、現在または未来の融資ツールに含まれる制限、適用法律の規定、および取締役会が関連すると思う他の要素に依存します。

Chardan Capital Markets，LLCは我々の配給エージェントである.本募集説明書の副刊及び添付の目論見書によると、私は2023年2月17日に投資家と直接今回の発売について引受契約を締結し、1株当たり発行価格 0.92ドルで合計543，478株の普通株を販売することに等しい。

私たちは、慣行の成約条件により、私たちの普通株の株が2023年2月21日頃に投資家に交付されると予想しています。

我々は，今回の発行で調達した総収益6.0%に相当する現金料金を配給エージェントに支払うことに同意した.以下の表は，今回発売中の証券販売に関する配給代理現金費用総額を支払い，我々が提供するすべての証券を購入したと仮定したものである.

我々が今回の発行に支払う総費用(配給代行費を除く)は約50，000ドルと見積もられている.

私たちのbr株は現在ナスダック資本市場で取引されています。コードはNVVEです。2023年2月16日、私たちの普通株の最終報告販売価格は1株当たり1.14ドルです。

私たちbrは、証券法、1934年の証券取引法(改正)または“取引法”によって負担された責任を含む、配給エージェントおよび指定された他の人員のいくつかの責任を賠償することに同意し、配給エージェントがそのような責任について支払う必要がある可能性がある金を支払う。

配給代理は、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者と見なすことができ、その徴収された任意の費用と、依頼者として証券を売却する際に実現される任意の利益とを、証券法下の引受割引または手数料と見なすことができる。配給エージェントは、ルール10 b-5および取引法下の法規Mを含むが、これらに限定されない証券法および取引法の要求を遵守することが要求される。これらの規則と規定は、配給代理が私たちの証券を購入して売却する時間を制限するかもしれない。これらの規則および規定によれば、配給エージェントは、私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならない；および(Ii)私たちの任意の証券を競合または購入するか、またはbrは、彼らが流通に参加するbrを完了しない限り、誰にも私たちの任意の証券を購入させようと試みる。

通常のビジネスプロセスでは、配給エージェントは、将来的に様々なコンサルティング、投資、商業銀行、および他のサービスを提供してくれる可能性があり、通常の料金および手数料を受け取ることができる。本募集説明書付録に開示されている以外、本行は現在配給代理といかなるサービスについても手配していない。

本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および電子フォーマットで本明細書に組み込まれ、参照されるファイルは、販売エージェントによって維持されるウェブサイト上で提供されることができる。配給エージェントは入札説明書を電子的に配布することができる。配給エージェントは、一定数の普通株をそのオンラインブローカー口座保持者に売却することに同意することができる。

本募集説明書付録、添付の基本入札説明書、および電子フォーマットで本明細書およびその中で参照される文書を除いて、配給代理が維持する任意のサイトに含まれる情報は、本募集説明書付録、添付の基本入札説明書または参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に属さず、私たちの裏書きを経ず、投資家は普通株を購入するかどうかを決定する際にに依存してはならない。配置エージェントは，その未保守のサイトに含まれる情報に責任を負わない.

本募集説明書付録に提供する証券の有効性は，マサチューセッツ州ボストンのMintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky& Popeo，P.C.によって伝達される。

Nuvve Holding Corp.によると、Nuvve Holding Corp.の総合財務諸表は、2021年12月31日までの年度のForm 10-K年次報告書に記載されており、この報告は、Moss Adams LLPによって監査され、この報告は、本登録明細書S-3表に引用的に組み込まれている。この等総合財務諸表は，当該等の会計士事務所が会計及び監査の専門家として提供した報告に基づいて組み込まれている。

我々はすでに証券法に基づいてS-3表で米国証券取引委員会に登録声明を提出し、本募集説明書の付録及び添付の株式説明書に基づいて提供される普通株に関する。本募集説明書付録及び添付の入札説明書には、登録説明書及び登録説明書添付ファイルに記載されているすべての情報は含まれていない。当社及び当社が本募集説明書増刊及び添付の目論見書に基づいて提供する証券のより多くの情報については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。我々は，年度，四半期および現在の報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書br、および我々を含む電子的に米国証券取引委員会に文書を提出する他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持する。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトでこれらの文書を無料で表示してコピーすることができます。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです。また、私たちのウェブサイトwww.nuvve.comを通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類を取得することができます。私たちのサイトへの引用は非アクティブなテキストとしてのみ参照されます。私たちのサイト上の情報は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書の一部ではなく、私たちのサイト上の情報や私たちのサイトを介してアクセスした情報を、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部と見なすべきではありません。

本明細書の付録または添付の入札説明書に、私たちの任意の契約、合意、または他の文書が言及されている場合、この参照は、登録声明の一部である証拠品または証拠物本募集説明書の付録または添付の入札説明書に参照されて組み込まれた報告または他の文書を参照して、そのような契約、合意、または他の文書のコピーを取得しなければならない。

アメリカ証券取引委員会は、引用合併を通じて私たちがそれに提出した情報と報告を許可します。これは私たちが他の文書を参照することであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。我々が参照して組み込まれた情報は、本募集説明書の補編の一部と考えられ、米国証券取引委員会に提出された後の情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、置換される。これらの文書中の情報と、本入札説明書の付録に含まれる情報と、第13(A)、13(C)、14に従って、これらの文書に含まれる情報とを除いて、以下の文書に参照して組み込む。または取引法15(D)は、これらの証券の発売を終了するまで(Form 8-K第2.02項および 7.01項により提供された情報を除く)：

本明細書の付録の任意の陳述が、参照によって組み込まれた任意の陳述および本募集説明書の付録の日付または以前に行われた任意の陳述と一致しない場合、本募集説明書の付録の記述は、本明細書に組み込まれたbr}陳述の代わりになるであろう。改正または置換を除いて、合併後の説明書は、構成コスト募集説明書または登録説明書の一部とみなされてはならない。本募集説明書付録に含まれる任意の契約または他のbr文書の内容に関する声明は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、証拠として各契約または文書のコピーが米国証券取引委員会に提出された様々な文書を推薦する。

Brは、証拠物が参照によって文書に明示的に組み込まれ、いかなる費用も徴収されない限り、これらの届出文書のコピー(届出文書中の証拠品を除く)を取得することを要求するために、以下のように私たちに手紙を書くか、または電話で送ることができる

あなたは、本募集説明書または適用可能な入札説明書の付録に参照または提供された情報のみに依存しなければなりません。私たち、販売エージェント、またはエージェントは、他の誰にも異なる情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券を要約を許可しない司法管轄区域で要約しないつもりだ。本入札説明書または適用される目論見書付録の情報が、そのような文書の正面日以外のいずれの日付においても正確であると仮定してはならない。

我々は時々普通株、優先株、任意の他の種類の証券を購入する引受権証、債務証券、および/または1つまたは複数の他の種類の証券からなる単位を発売することができ、の初期発行価格は合計100，000，000ドル以下である。これらの証券は単独で発売することもできるし、一緒に発売することも可能であり、直列に発売することも可能であり、発行金額、価格、その他の条項は発売ごとに確定する。私たちは、提供された証券の条項を1つまたは複数の目論見説明書の付録に詳細に説明し、参考のために、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報を追加、更新、または修正することもできる。

私たちは、証券を投資家、引受業者、またはトレーダーに直接販売することができ、または時々指定されたエージェントによって、他の方法で販売することができる。毎回発行される目論見書副刊は、証券の具体的な流通計画を詳しく説明する。募集説明書副刊はまた、このような証券の価格、任意の配給代理費や引受業者の割引と手数料、およびその証券の販売から得られる純収益を社会に公表する予定だ。

私たちの普通株と合併前株式証がナスダック資本市場に上場して取引する、あるいは“ナスダック記号“NVVE”と“NVVEW”ではそれぞれ“ ”を用いる.2022年4月21日、私たちの普通株の終値は7.15ドルで、合併前の株式証の終値は0.829ドルです。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。参照してください“リスク要因“本募集説明書の3ページ目およびbrの他の場所では、我々の証券に投資する際に考慮すべき情報を検討するために、任意の補足資料を提供する。

本募集説明書は、証券法に基づいて表S-3で米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部であり、又は“アメリカ証券取引委員会“棚”を使ってプログラムを登録する。この保留手順によれば、私たちは、時々1つまたは複数の製品において、入札明細書に記載された任意の証券組み合わせを販売または発行することができ、最高総発行価格は最大100，000，000ドルに達することができる。

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書付録を提供します。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。この募集説明書の情報が任意の募集説明書の付録の情報と一致しない場合は、この募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。

米国証券取引委員会規則の許可を得て、本募集説明書には、我々が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる我々の重要な業務情報が含まれているが、本募集説明書には含まれておらず、本募集説明書と共に提供されていない。本募集説明書、任意の目論見書付録、およびここで引用した文書には、私たちおよび私たちの普通株式に関する重要な情報、および投資前に理解すべき他の情報が含まれています。あなたは本募集説明書と任意の目論見書の補充資料と、以下のタイトルの下で述べた他の資料を同時に読まなければなりませんそこでもっと多くの情報を見つけることができます” and “マージされた情報はから引用される.”

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書付録または発行者によって無料で書かれた特定の製品に関連する入札説明書に含まれるまたは引用された情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。このような情報または陳述が提供された場合、それを私たちが許可した情報または陳述と見なしてはいけません。本募集説明書又は任意の募集説明書の副刊又は任意の発行者が自由に作成した目論見書は、いずれの司法管轄区で発売された証券の販売又は購入を招待する要約を構成しておらず、いかなる司法管轄区においても、当該人がこのような要約を作成したり、勧誘したりすることはいずれも違法である。本募集説明書は、目論見書副刊や発行者が自由に書かれた目論見書も含まれておらず、登録説明書に含まれるすべての情報も含まれていない。今回の活動をもっと全面的に理解するためには、登録声明を参考にして、その展示品を含めてください。

あなたは、本入札説明書に表示された情報が、本募集説明書の表紙に表示されている日付以外のいずれの日付においても正確であると仮定してはならない。任意の目論見副刊、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書または任意の発行者によって自由に書かれた入札説明書に含まれる情報が、これらの文書のそれぞれの日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しが変化した可能性があります。

私たちは、買い手がいかなる合法的な投資または同様の法律または法規に基づいて行う投資の合法性についていかなる買い手にもいかなる陳述もしない。あなたは本募集説明書のいかなる情報も法律、商業、または税務提案と見なしてはいけません。あなたは私たちの証券への投資に関する法律、商業、税務アドバイスを得るために、自分の弁護士、ビジネスコンサルタント、税務コンサルタントに相談しなければなりません。

文脈が他に説明されていない限り、本入札明細書では、Nuvve“と”会社” and “私たちは,” “アメリカです。,” “我々の同様の用語は、業務合併前のNuvve OpCoおよびその子会社、ならびにNuvve OpCoを含む業務合併後のNuvve HoldCoおよびその子会社を意味する。追加で：

2021年3月19日、Nuvve HoldCoは、この合併協定が想定する業務統合を完了し、日付は2020年11月11日、改訂日は2021年2月21日、または合併協定“Nuvve OpCo、Nuvve HoldCo、Nuvve Merge Sub Inc.，Nuvve HoldCoの完全子会社Nuvve Merge Sub Inc.または”合併子Nuvve株主を代表するテッド Smith.合併プロトコルによれば、業務統合は、以下の方法で完了する：(br}(I)NEURATEとNuvve HoldCoを合併してNuvve HoldCoに組み込むことにより会社として再設立され、Nuvve HoldCoが上場エンティティとして存在し続ける、または“会社を再結成して合併する，“(Ii)再登録合併直後に，子会社がNuvve OpCoと合併してNuvve OpCoに合併し，Nuvve OpCoがNuvve HoldCoの完全子会社として存在し続ける，または合併を買収する“業務統合の終了日には，Nuvve HoldCoを“Nuvve Holding Corp.”と改称する

私たちは、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで得ることができます。アメリカ証券取引委員会の公共資料室で、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を読んでコピーすることもできます。住所はワシントンD.C.20549番第五街450番地です。公共資料室に関するより多くの情報は、brアメリカ証券取引委員会1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話してください。

我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会にこれらの証券の発行に関する登録声明を提出した。登録声明(添付の証拠品を含む)は、私たちおよび証券に関する他の関連情報を含む。本募集説明書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。規定されたbrレートでアメリカ証券取引委員会から上記の住所で登録声明コピーを得ることができます。

登録声明と以下の項目で言及される文書を含む米国証券取引委員会の届出文書情報登録が成立する に引用する“ウェブサイトwww.nuvve.comでも見つけられます私たちのウェブサイトの情報を引用によって本募集説明書に統合していません。あなたはこれを本募集説明書の一部と見なしてはいけません。

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本入札説明書の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報を自動的に更新し、置換する。本募集説明書には、以下に掲げるbr文書と、コスト募集説明書の一部を構成する登録説明書の初期提出日の後であるが、この登録説明書が発効する前に“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての文書と、このような登録声明が発効した後であるが、ここで提供されるすべての証券を販売する前に、“取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての出願が含まれている

本募集説明書の場合、本募集説明書の日付前に提出された文書に含まれ、参照によって本明細書に入る任意の宣言は、修正または置換されたものとみなされるべきである。このように修正または置換されていない限り、このように修正または置換された声明は、そのように修正または置換されたものとみなされてはならない。コスト募集説明書の一部を構成します。私たちは、本募集説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出し、参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報を自動的に更新し、本募集説明書の代わりに自動的に更新し、本募集説明書の代わりに、以前に参照して本明細書に入る任意の文書に含まれる情報を取得します。上記の規定があるにもかかわらず、いかなる文書またはその中の一部または提供され、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていない情報とみなされることはありません。

本募集説明書で引用されたファイルのコピーを無料で提供します。は書面または口頭要求をNuvve Holding Corp.，郵便番号：カリフォルニア州サンディエゴディケート歴史通り2488号、電話番号：(92106)4565161に送信します。また、参照で組み込まれた文書にアクセスすることができます“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

本募集説明書には、改正された“1933年証券法”第27 A条に適合する前向きな陳述が含まれている、又は証券法 1934年改正証券取引法第21 E条、又は“取引所法案”“本募集説明書に含まれる現在又は歴史的事実の陳述を除いて、当社の将来の財務業績、戦略、拡張計画、未来運営、未来経営結果、予想収入、損失、予想コスト、見通し、計画と管理目標はすべて前向き陳述である。未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の基本的な仮定を含み、前向きな陳述である。例えば、本募集明細書の展望的な陳述は、業務合併の予想される利益、財務状況、経営業績、新会社の利益の見通しおよび見通しに関する陳述、および業務合併の完了後の一定期間に関する他の陳述を含むことができる。場合によっては、“可能”、“すべき”、“可能”、“可能”、“予想”、“計画”、“予想”、“意図”、“信じる”、“信じる”、“見込み”、“予想”、“予定”、“信頼”、“信頼”、“可能性”、“予想”、“計画”、“予想”、“意図”、“信じる”の用語によって識別することができる。“ ”“予想”“継続”“目標”“項目”“項目”“またはそのような用語の否定または他の類似した式.

私たちは私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいてこれらの前向きな陳述をする。これらの展望性声明は私たちの既知と未知のリスク、不確定性と仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確定性と仮説は私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは業績を招く可能性があり、このような展望性声明に明示或いは暗示された任意の未来の結果、活動レベル、業績或いは成果とは大きく異なる。これらの展望的陳述は多くのリスクと不確実性の影響を受け、その大部分のリスクと不確実性は予測が困難であり、多くのリスクと不確実性は私たちの制御範囲を超えていることを想起させます。

本募集説明書の“リスク要因”と題する章は、引用によって組み込まれた情報と、本明細書で議論された他の警告言語とを含み、以下の態様に関連するリスクおよび不確実性を含む、実際の発展と展望性陳述において明示的または暗示的な状況とが大きく異なるリスクおよび不確実性をもたらす可能性がある例を提供する

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、またはNuvve経営陣が下した任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。本入札明細書に関連する任意の事項に関するすべての後続の書面および口頭前向き陳述は、Nuvveまたはそのbrを代表して行動する誰によっても、そのすべての内容は、本入札明細書に含まれるまたは言及された警告声明によって明確に限定される。Nuvveは、法律または法規の要件が適用される範囲を除いて、本募集説明書の日付後のイベントまたは状況を反映するために、または予期しないイベントの発生を反映するために、これらの前向きな陳述を更新する義務がない。

私たちの会社

以下は、本募集明細書に含まれるか、または引用的に本明細書に組み込まれたいくつかの情報が重要であると考えられる要約である。我々は、当業務の重要な態様の要点を本要約に含めることを選択した。あなたは、当社の最新のForm 10-K年次報告および後続のForm 10-Q四半期報告を含む、株式募集説明書全体を読まなければなりません。私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。したがって、本入札説明書と、米国証券取引委員会に提出された他の報告書の“リスク要因”というタイトルで提供される情報をよく考慮しなければなりません

概要

Nuvve は地球の電化をリードしており，まず交通輸送である。再生可能エネルギーの貯蔵と最適化の需要に基づいて、電気化はクリーンエネルギーの利点を放出し、私たちの社会と地球に大きな影響を与えると信じている。

Nuvve は私たちのスマートエネルギープラットフォームを通じて新しい電気化モデルを発売した。Nuvveは深い専門知識と技術解決策を提供し、電気自動車をより複雑で、より効率的で、より費用対効果がある。世界最先端の車両を電力網に結合して、“br”や“V 2 G技術とパートナーの生態系Nuvveは電気自動車の電力を動的に管理しています電気自動車“ 電池と電力網。つまり，これらのネットワーク電池は拡張容量として変化するエネルギー需要を補完し，より弾性のある電力網に貢献している。世界の電池がスマートに接続されると、誰もが電化世界のメリットを共有する機会がある。Nuvveはカーオーナーに新たな価値を提供しており，電気自動車の採用と世界のクリーンエネルギーへの移行を加速している。

Nuvveは2010年の設立以来、5大陸で成功したV 2 Gプロジェクトを担当し、ビジネスサービスを世界に展開している。

技術

Nuvveプラットフォームは電気自動車と電力網の電力供給を大規模に動的に管理することができる。我々のスマートV 2 G技術は，オーナーが単一車両と車列全体のエネルギー需要を効率的に満たすことができるようにしている.Nuvveがあれば、電力網はより大きなネットワーク電池容量を通過するメリットがより弾力的になる。

Nuvveのグリッド統合自動車(“与える) ソフトウェアプラットフォームは、複数の電気自動車バッテリを1つの仮想発電所に集約することができるようにする、またはVPP“適切で安全な方法で電力網に双方向サービスを提供する。VPPは、余分な電力をユーティリティ会社に売却し、蓄積された電力を用いてグリッドサービスを実行することによって、または建築エネルギー消費ピークを低減することによって収入を生成することができる。Nuvveは複数レベルの車両-電力網統合を提供することができます、または“VGI使用時間の最適化などV 2 Gサービスや“頭.頭“需要応答、需要課金管理とエネルギー卸売市場が参加し、電力網サービスの収入及び電気メーターの背後の光熱費節約を提供する。

市場のチャンスとNuvveソリューション

2010年のNuvve設立以来、電気自動車業界は急速に発展している。ブルームバーグ新エネルギー金融(BNEF)車両から電力網へ：大きなチャンス、大挑戦(2021年3月)によると、2040年までに道路には5億台の電気自動車がある。また，世界各地の国では気候目標の実現がますます重視されることが予想され，これは内燃機関車両の環境への影響をある程度減らすことで，内燃機関車両は世界の二酸化炭素排出の約45%を占める(ソース： OurWorldInData.org)。

このような電化転換を推進する他の要因は、提案された化石燃料禁止または制限、輸送電化命令、公共事業インセンティブ計画、および電池コストの低下を含む。

しかし，電気自動車使用量の増加に伴い，交通燃料である電力の需要が送電や現地配電網の渋滞や過負荷を招く可能性がある。この流入を支援するために電力網をアップグレードするために大きな投資が必要だと予想される。

また，再生可能エネルギー(例えば太陽光や風力発電)の普及率が高く，必然的に電力網の変動性が増加する。Nuvveは、これらの要素の結合は更にスマートVGIとV 2 G機能の需要を推進し、リアルタイムで効率的に電力網電圧と周波数を調節し、午前と午後の大規模電力網勾配のような他のよく見られる挑戦に対応すると考えている。

企業の歴史

私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州サンディエゴ歴史ディケート大通り2488号にあります。郵便番号：九二六零六です。私たちの電話番号は(619)456-5161です。私たちのサイトはwww.nuvve.comです。当社のウェブサイトに含まれているか、またはそれに関連する情報は、コスト募集説明書または登録説明書の一部ではなく、引用によって本募集説明書または登録説明書にも組み込まれていない。

新興成長型会社としての影響

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財務報告に対する我々の内部統制を評価する際には、監査人の認証要求を遵守することは要求されない

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役員報酬に関する開示義務を減らし、

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役員報酬に対する拘束力のない諮問投票の要求と、これまで承認されていなかったいかなる金パラシュート支払いの要求も免除される。

我々は、(I)6月30日まで非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドルを超える財政年度の最終日まで新興成長型会社となる^{これは…。}この事業年度において、(Ii)当該事業年度の総収入が10.7億ドル(インフレ指数で算出)を超える事業年度の最終日、 (Iii)前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日、及び(Iv)新生(我々の前身)が株式を初公開した日の5周年後の事業年度の最終日、すなわち2025年12月31日である。

証券提供

本募集説明書には、不定期に提供される可能性のある証券の概要説明が含まれています。これらの要約記述は、各セキュリティの完全な記述ではない。任意の証券の特定条項は、適用される目論見書の付録に説明される。

私たちの証券へのどんな投資も高度な危険と関連がある。潜在的な投資家は、当社に投資することに関連する次のリスクと不確実性を読んで考慮することを提案しますリスク要因“特定の発売に関連する目論見説明書付録では、募集説明書付録に記載されているか、または参照によって組み込まれている他のすべての情報、または本入札明細書に参照されているか、または組み込まれている他のすべての情報とが添付されている。潜在的投資家はまた、本プロジェクトの下で議論されるリスクと不確実性を読んで考慮しなければならないリスク要因私たちの最近のForm 10-K年間報告および私たちのその後のForm 10-Q四半期報告(ある場合)では、これらのすべては、時々私たちが将来米国証券取引委員会に提出する他の報告および特定の発行に関連する任意の目論見付録によって修正、補足または置換される可能性があるので、本明細書に組み込まれている。他の私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えているリスクと不確実性は、私たちの業務と運営結果にも影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、または運営結果は深刻な損害を受ける可能性があります。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り，このような証券を売却して得られた純額は，運営資金や他の一般会社用途として利用される。証券発行の純収益を特定の目的に用いる任意の具体的な割当ては，特定の発行時に決定され，その発行に関する目論見付録で説明する.このような収益を適用する前に、短期、有利子、投資レベルの有価証券や通貨市場債券に収益を投資する予定です。

次の議論では、私たちの会社の証明書、定款、デラウェア州会社法の一部の条項をまとめました“DGCL私たちの株と関係があります。本要約は完全ではなく、デラウェア州の法律関連条項の制約を受け、その全文はわが社の登録証明書と私たちの定款によって制限されています。私たちの会社の登録証明書と私たちの現行の有効な付則の中であなたに重要かもしれない条項に関する条項を読んでください。

私たちの法定株式は100，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。

2022年4月14日現在、我々の普通株流通株は18，869，195株であり、私たちの優先株は未流通株である。発行された普通株式数は、我々の引受権証、オプション、および2022年4月14日までに発行された制限株式単位によって発行可能な株は含まれていません。具体的には以下の通りです

2022年4月14日まで、私たちの長期激励株式計画によると、私たちはまた1，321，374株の株式を保留して発行していますが、未償還奨励の制限を受けていません。また、私たちの最高経営責任者と最高経営責任者は1株14.87ドルでアメリカから134，499株の私たちの普通株を購入することを約束しました。総購入価格は2，000，000ドルです。

我々普通株の所有者は，株主投票で投票されたすべての事項において，保有株ごとに1票を投じる権利があり，かつ累計投票権を持たない.役員選挙は累積投票権を持たないため、投票選挙役員の普通株の50%を超える保有者はすべての取締役を選挙することができる。私たちの普通株の保有者は配当を得る権利があり、もし私たちの取締役会が合法的に使用可能な資金から配当することを発表した場合、清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの株主は債務の返済と普通株のbrに優先する各種類の株式の準備後に割り当てられるすべての残りの資産を比例的に共有する権利があるだろう。私たちの普通株の保有者には転換、優先引受権、または他の引受権がなく、私たちの普通株に適用される債務返済基金や償還条項もありません。

当社の登録証明書は、株主のさらなる承認を必要とせずに、1つ以上のシリーズのうち最大1，000，000株の優先株を随時発行し、各シリーズの条項、制限、投票権、相対権利と選好、および変化を決定することを許可します。もし私たちが優先株を発行すれば、これらの優先株は配当や他の分配において、清算時の資産分配を含む私たちの普通株よりも優先する可能性がある。私たちは現在、優先株の発行、優先株の発行、またはそれなどの株式を購入する権利を発行する予定はありませんが、brは私たちの普通株式保有者に割り当てられる収益や資産金額を減少させる可能性があり、普通株の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性があり、遅延、抑止、またはbr社の制御権変更や自発的な買収提案を防止する効果がある可能性があります。

私たちは今まで私たちの普通株に現金配当金を支払っていません。将来の配当に関するいかなる決定も私たちの取締役会が行います。私たちは予測可能な未来に配当金を支払わないと予想していますが、収益を保留し、私たちの業務成長に資金を提供します。私たちの取締役会は配当金を支払うかどうかを決定する権利が完全にあります。私たちの取締役会が配当を決定しても、配当の形式、頻度と金額は、私たちの未来の運営と収益、資本要求と黒字、一般的な財務状況、契約制限、取締役会が関連すると考えている他の要素に依存する。

DGCLの条項およびわが社の登録証明書や定款は、要約買収、代理競争またはその他の方法で私たちを買収することをより困難にしたり、現上級管理者や取締役を罷免しにくくなる可能性があります。これらの条項は以下のようにまとめられ、取締役会が不十分であると考えられるいくつかの種類の強制買収やり方や買収要約を阻止し、私たちに対する支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することが予想される。我々が我々の非友好的または能動的提案の提唱者と交渉できる保護強化は，これらの提案を交渉することが我々の株主により良い条項をもたらす可能性があるため，買収や買収提案を阻止する欠点を超えていると考えられる.

交錯板それは.当社の登録証明書では、私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役のみが選出され、各レベルの任期は3年と規定されています。各クラスの役員の数は可能な限り等しくなければならない。したがって，ほとんどの場合，1人は2回以上の年次や特別会議でエージェント競争に成功して初めて，我々の取締役会に対する制御権を得ることができる.

取締役会は秘密であるため、取締役は理由がある場合にのみ免職されることができる。また、わが社の登録証明書は、当時取締役選挙で投票する権利があった流通株brの総投票権のうち少なくとも66%が賛成票を投じた場合にのみ取締役を罷免することができ、1つのカテゴリとして一緒に投票することができると規定されている(任意の系列優先株保有者によって選挙された取締役を除く。これらの取締役は、当該優先株の条項に従って罷免されなければならない)。

発行されていない株式を許可していますそれは.私たちが許可していますが発行されていない普通株式と優先株は、株主の承認を必要とせず、将来の追加資本の調達、br買収、従業員福祉計画など、様々な会社の目的で利用可能になります。ライセンスが発行されていないと保留されていない普通株式と優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難または挫折させる可能性がある。

取締役任命 それは.我々の会社登録証明書は、新たに設立された取締役職(取締役会が設立された職を含む)または取締役会の任意の空きは、当時在任している残りの取締役の多数票(br未満であっても)または唯一の残りの取締役によって埋めることができると規定している。この権力を行使することは、株主が取締役会の穴を埋めることを阻止する可能性がある。

株主特別会議 それは.私たちの定款では、株主特別会議は、私たちの取締役会、取締役会議長、またはCEOの指示の下でしか開催できません。この条項の存在は、我々の株主が提案や行動(取締役罷免を含む)を強制的に考慮する能力を遅らせる可能性がある。

株主提案と取締役指名事前通知要求それは.我々の定款では，業務を株主特別会議に提出するか，株主特別会議で取締役候補者を指名することを求める登録株主は，速やかに書面でその意図を通知しなければならない。タイムリーにするためには、秘書は会議の60日前または90日前までに私たちの主な実行オフィスで株主から通知を受ける必要があります。取引法第14 a-8条に基づいて、私たちの年間委託書に盛り込まれた提案は、その中に含まれる通知期限に適合しなければなりません。私たちの規約はまた、株主会議の形式や内容に対して何らかの要求を規定しています。これらの規定は、株主が株主会議に事項を提出したり、株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。

株主は書面で訴訟に同意するそれは.我々の会社登録証明書及び定款には，株主がとることを要求又は許可するいかなる行動も，正式に開催された株主年次総会又は特別会議で採取されなければならず，その行動が当時の取締役会の全メンバーの推薦又は承認を得ない限り，書面による同意を得てはならない。

絶対多数投票要求 それは.当社の登録証明書と定款は、当時発行されていたすべての投票権のある株の少なくとも66%の保有者に賛成票を投じることを要求し、当社の登録証明書のいくつかの条項を修正したり、私たちの定款を修正するためにカテゴリとして一緒に投票したりすることで、買収側がこのような改訂を実施する能力を抑制し、能動的な買収を促進する可能性がある。

独占フォーラムベストそれは.私たちの会社の登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(衡平裁判所に管轄権がなければ、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他の州裁判所)が法律で許可された最大範囲内で、(I)私たちが提起したいかなる派生訴訟または法的手続きを代表し、(Ii)いかなる現職または前任取締役のいずれかを主張することになるべきである。吾等又は吾等の株主に対して、(Iii) DGCL又は吾等の改訂及び再記載された会社登録証明書又は定款(両者は随時改訂可能)の任意の条文に基づいて、吾等に対して申立を行う任意の訴訟又は手続、(Iv)解釈、適用、強制執行又は裁定吾等の改訂及び再記載された会社登録証明書又は附例(その下の任意の権利、義務又は救済措置を含む)のbr}任意の訴訟又は手続、又は(V)内務原則に基づいて吾等に対して提訴する任意のbr}訴訟。これらの規定は、証券法、証券取引法、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを実行するための訴訟には適用されない。法律で許容される最大範囲では、証券法に基づくクレームは連邦区裁判所に提出されなければならない。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。

他の会社の組織文書から類似した裁判所条項を選択する実行可能性が法的手続きで疑問視されており、連邦証券法によるクレームについては、裁判所は、会社登録証明書に含まれるまたは修正および再記載された裁判所条項の選択が適用されないか、または実行できないことを発見する可能性がある。そうであれば，株主は連邦証券法とその規則や条例の遵守を放棄するとはみなされないため，株主が任意の適切なフォーラムでこれらの規定に違反してクレームを出すことを許可する.

この条項は、デラウェア州法の適用される訴訟タイプにおける適用一貫性を向上させるため、私たちに有利であると考えられるが、この条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する可能性がある。

DGCL第(Br)203節それは.わが社の登録証明書によると、DGCLの203条から脱退することは選択されていません。したがって、DGCL第203条によると、3年以内に任意の株主と任意の業務合併を行うことが禁止されている興味のある株主“発行された株式の少なくとも15%を獲得する、または”買収する“ただし、以下の場合は除外します

通常， a“業務合併“関連する株主に経済的利益をもたらす任意の合併、合併、資産または株式売却、またはいくつかの他の取引を含む。いくつかの例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、その人の関連会社や共同経営会社と共に所有しているか、または過去3年以内に15%以上の議決権付き株を発行している者を意味する。

場合によっては，DGCL 203条からの脱退を拒否することは，“興味のある株主”が3年以内に我々と様々な業務統合を行うことをより困難にする.これは、取締役会が買収を承認すれば、株主承認の要求を避けることができ、株主が興味のある株主になるため、当社の買収に興味のある会社が事前に取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。これは取締役会の変動を阻止する役割も果たす可能性があり、株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

DGCLライセンス会社は、ある条件の下で、取締役が受託責任違反により会社及びその株主に及ぼす金銭損害の個人責任を制限又は免除する。わが社の証明書は私たちの役員の責任をデラウェア州の法律で許容される最大範囲に制限しています。

私たちの役員と上級管理者責任保険は、証券法による事項を含む、合併後の会社にサービスを提供することによって生じる可能性のある責任を保証するための取締役と上級管理者責任保険があります。私たちの会社の証明書と定款はまた、私たちはデラウェア州の法律で許可された最大限に私たちの役員、高級管理者、従業員、その他の代理人を賠償することを規定しています。また、私たちはすべての幹部と役員と慣用的な賠償協定を締結した。

私たちの取締役、上級管理職、従業員、または代理人は、賠償が必要または許可される係属中の訴訟または訴訟手続きに関連していません。私たちはこのような賠償要求を引き起こす可能性のある訴訟や訴訟の脅威を知らない。

証券法による責任の賠償は，取締役，役員，あるいは我々を制御する者を許可する可能性があることから，米国証券取引委員会は，このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため，実行できないと言われている.

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードはNVVEです

私たちの普通株の譲渡代理と登録所は大陸株式譲渡信託会社で、ニューヨーク道富銀行1号30階にあり、郵便番号：10004。

私たちは、普通株、優先株、債務証券、またはここで提供される任意の他の証券を購入するための承認株式証を発行することができる。権利証は、1つまたは複数の系列で発行されてもよく、独立して発行されてもよいし、他の証券と一緒に発行されてもよいし、任意の発行された証券と一緒に添付されてもよく、または分離されてもよい。私たちは直接権利証を発行することもできますし、権証エージェントが私たちと締結した権証プロトコルに基づいて権利証を発行することもできます。任意の株式承認証代理人は、私たちが株式承認証に関連する代理としてのみ、任意の株式承認証所有者または実益所有者または任意の株式承認証所有者または実益所有者と任意の代理または信託責任または関係を負担することはない。

以下では，我々が発行可能な引受権証のいくつかの一般条項と条項について概説する.募集説明書の付録は、時々提供される任意の引受権証の特定の条項を説明し、以下に概説する条項を追加または変更することができる。私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された報告書に含まれるbr承認株式証表または株式証明書プロトコルおよび株式承認証明書を提出し、その中には、我々が提供する特定株式証明書の条項が列挙されている。本募集説明書及び適用される募集説明書の副刊に記載されている当該等条項の要約は、当該等株式承認証又は株式承認証合意及び株式承認証を参考にした場合、すべての内容が保留されている。私たちは募集説明書の付録に含まれている引受権証あるいは株式承認証プロトコルと株式承認証証明書及び株式承認証条項の追加説明を読むことを促します。

特定発行された権利証に関する募集説明書は、権利証を記述する条項を追加し、以下を含む

権利証プロトコルによって発行された権証の場合、吾らおよび権証代理人は、一般に、権利証の規定に抵触せず、かつ権証所有者の利益に重大な悪影響を与えることのない変更を実施するために、一連の権証の権証プロトコルを修正または補充することができる。

所有者は，募集説明書付録に記載されている発行された引受権証に関する引受権証を行使することができる.一般的に、持株者は、適用される目論見書付録に規定されている満期日までのいつでも株式承認証を行使することができる。期限が切れた後、行使されていない引受権証は無効になります。

所有者が株式承認証を行使して任意の株式承認証の証券を購入する前に、所有者は引受権証の所有権によって対象証券所有者としてのいかなる権利も享受しない。

2022年4月14日現在、6シリーズの未償還権証、合併前の権証、5系列のLevo権証があります。

各合併前株式証の所有者は、1株当たり11.50ドルの価格で私たちの普通株の半分(1/2)を購入する権利がある。私たちは細かい株式を発行しません。そのため、株式承認証の所有者は必ず1株11.50ドルの価格で、2の倍数で持分証を行使しなければならず、調整した後に有効に持分証を行使することができる。この等株式証は業務合併完了後に行使でき、業務合併完了後5年で2026年3月19日に満了する。ただし、以下に述べる以外は、吾等が有効かつ有効な登録声明 (引受権証を行使した後に発行可能な普通株を含む)及び当該普通株に関連する現行株式募集規約を有していない限り、現金でいかなる承認持分証を行使してはならない。それにもかかわらず、上述したように、株式承認証の行使により発行された普通株式の登録声明が企業合併完了後90日以内に発効できなければ、株式証所有者は、証券法第3(A)(9)条に規定されている免除登録の規定に基づいて、有効な登録宣言及び吾等が有効な登録声明の任意の期間を維持できないまで、無現金で引受権証を行使することができる。登録免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう

私たちのbrはまだ発行されていない合併前株式証明書(新生児保証人NeoGenesis Holding Co.Ltd.に販売されている新生児初公開株の完成に関する私募株式証明書を含まない)をすべて償還することができ、1部の株式承認証の価格は0.01ドルである

上記の条件を満たし、償還通知が発行された場合、各合併前権利証所有者は、所定の償還日前にその権利証を行使することができる。しかし、私たちの普通株の価格は、償還通知が発行された後に16.50ドルを割ったトリガー価格を1株当たり11.50ドルの引受権証として発行し、償還を完了する能力を制限しない可能性もある。

もし私たちが上述したように権利証の償還を要求した場合、私たちの経営陣は、その権利を行使したいすべての合併前権証所有者に“キャッシュレスベース”でそうする権利を要求するだろう。この場合、各株式証明書所有者は、(X)株式承認証の普通株式数に(X)承認株式証の普通株式数を乗じて引受権証の行使価格と“公平市場価値”(定義は以下参照)との差額に(Y)公平市場価値を乗じた商数に等しい普通株式数全体の権利証を発行する権利価格を支払う。“公平市価”とは、株式承認証所持者に償還通知を出す日まで、第3取引日までの20取引日以内に、当社普通株の平均最終販売価格をいう。私たちが私たちの選択権を行使するかどうかは、所有権証保持者に“キャッシュレスベース”に基づいて彼らの権利証を行使することを要求します。これは、私たちの普通株が株式証明書が償還されたときの価格br、その時の現金需要、および希釈株発行への懸念を含む様々な要素に依存します。

合併前株式承認証を行使する際に普通株を発行できる使用価格と株式数は、株式資本化、非常配当または我々の資本再編、再編、合併または合併を含む場合に調整される場合があります。ただし、それぞれの行使価格より低い価格で普通株を発行する場合には、株式承認証は調整されません。

合併前株式証明書は満期日または前に権利証代理人事務室で提出されたときに行使することができ、権利証証明書の裏面の行使表は説明に従って記入して署名し、すべて使用価格を支払う保証または公式銀行小切手を添付することができる。br権証所有者は株式証明書を行使して普通株を取得する前に、私たちの普通株式保有者またはいかなる投票権所有者の権利または特権を享受しない。株式承認証の行使後に当社普通株を発行した後、株主一人一人が株主が議決したすべての事項が保有する株式1株に一票を投じる権利がある。

上記のbr以外に、任意の合併前株式承認証は行使されず、私たちも普通株を発行する義務がありません。所有者が当該等の株式承認証の行使を求めない限り、引受権証を行使した後に普通株を発行できる目論見書は有効であり、普通株式はすでに株式承認証所持者居住国の証券法に基づいて登録又は資格に適合し、或いは免除とみなされています。合併前株式証契約の条項によると、吾らはこれらの条件を満たすために最大限の努力を尽くし、引受権証を行使する際に普通株式を発行できる現行株式募集説明書を、当該等株式証期間が満了するまで維持することに同意している。しかし、私たちはあなたにそうすることができることを保証することはできません。もし私たちが引受権証を行使する際に普通株式を発行することができる既存の目論見書を保存しなければ、保有者はその株式承認証を行使することができません。私たちはそのような株式承認証の行使を決済するように要求されません。もし株式引受証を行使する時に発行可能な普通株式の目論見書が最新ではない場合、あるいは普通株が権利証所有者のいる司法管轄区で資格を満たしていない場合、私たちは現金決済或いは現金決済株式証の行使を必要とせず、株式証明書に価値がない可能性があり、株式証明書の市場が制限される可能性があり、株式証明書が満期になる可能性がある時には一文の価値もない。

合併前の株式証所有者(Br)はその株式承認証の行使制限を受けることを選択することができ、選択された持分証所有者(Br)(及びその連合会社)はその株式承認証を行使できなくなり、この等所有者(及びその連合会社)は実益を9.99%を超える発行及び発行された普通株式を所有することができる。上記の規定があるにもかかわらず、誰もが権利証を得る目的または効果がわが社の制御権を変更または影響するためであるか、またはがその目的または効果を有する任意の取引に関連している場合、またはその取引の参加者として、は標的普通株の実益所有者であるとみなされ、この条項を利用することはできない。

合併前株式承認証を行使する際には、いかなる断片的な株式も発行しない。株式承認証を行使する際には、所有者が1株の株式の断片的な権益を受け取る権利があり(その後に普通株式が株主に対応したり、普通株式分割や他の類似事件により発生する)、吾らは株式承認証を行使する際に、承認株式証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に上方または下方に丸め込む。

合併前株式承認証は，我々が大陸株式譲渡信託会社(株式承認証代理として)と締結した引受権証契約に基づいて登録形式で発行される.株式証承認協定の規定によると、株式証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしに改訂することができ、brのいかなる曖昧なところを是正し、或いは任意の欠陥のある条文を修正することができるが、当時株式権証を承認していない多数の所有者が書面同意或いは採決方式で許可しなければならず、登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。

我々が合併前権証の権証代理人と登録者は大陸株式譲渡信託会社であり，道富銀行1号30階，New York，NY 10004に位置する.

我々の合併前権証はナスダック資本市場で取引され，コードは“NVVEW”である

Levo株式承認証は5つの独立シリーズに分けて発行され、具体的には以下の通りである

Levo株式証明書条項に適合する場合、株式承認証は、所有者が選択したときに、適用された帰属日の180日後に開始して2031年5月17日までのニューヨーク時間午後5：00までの期間内に全部または時々行使することができる。Levo株式承認証は現金または現金なしで行使することができる。私たちはどんな場合でも現金純額でLevo 株式証明書を決済することを要求されません。すべてまたは任意のLevo承認持分を行使するためには、所有者は、(I)行使中の引受証、(Ii)その中で提供される正式な記入および署名された行使権証の選択表を提出しなければならない。所有者は、この表上で現金なしで株式証明書の行使を完了することを選択することができ、(Iii)所有者が現金なしで株式証明書の行使を完了することを選択しない場合、電気送金によって、私たちが指定した1つまたは複数の銀行口座に直ちに使用可能な資金を送金し、全額支払うことができる。株式承認証の行使に係る1株当たり全株式の行使。

保有者がキャッシュなしで行使を完了することを選択した場合，Levo承認株式証はにより普通株に変換して無現金行使を行い，その後，以下の結果に相当する株式数を所有者に発行する：(I)権利行使適用前日の時価からbr}行使権価格を減算し，(Ii)結果をその時価で除算し，(Iii)差額に普通株式数を乗じてLevo承認株式証としてその後行使されるである.この目的については，市場価値は決定日前の取引日までの連続10取引日内の平均VWAPである.

もし所有者がLevo承認株式証を部分的に行使することを選択した場合、部分行使後に受け渡し可能な株式の数は 10，000株以上でなければならない。

(Levo承認持分証の定義による)支配権変更(Levo承認持分証の定義による)であり、我々がまだ存在しているエンティティではない場合(または、我々がまだ存在しているが、新しい親エンティティの子会社)ではない場合、(I)Levo承認持分証と同じ権利、特典および特権を有するLevo承認持分証と同じ権利、特典および特権を有するLevo承認持分証を所有者に渡すか、または促進する。当該等株式証明に関連する株式数及び適用使用価格を適切に調整した後、当該等の制御権変更に関連する任意の交換比率又は類似構造を反映するために、及び(Ii)Levo株式証の任意の他の条文には別の規定があるにもかかわらず、すべての帰属していないLevo承認持分証は、当該等の制御権変更取引完了前の帰属及び直ちにを行使すべきである。

Levo株式承認証は、普通株の発行が証券法に基づいて登録されているか、または登録要求を免除することができない限り、任意の所有者によって行使または発行されてはならず、任意の州でのこのような行使または発行は不法である。

Levo株式承認証を行使する際の使用価格と発行可能な株式数は、株式分割、株式組合せ、株式配当、再分類、購入権分配、資産分配を含む、我々の株式の変化に応じて調整される。業務合併が完了した場合、株式承認証は、当該業務合併前に株式承認証を行使した場合に取得される財産を取得する権利に変換される。

私たちbrは、Levo株式承認証を行使する際に、断片的な株式または断片的な株式を代表する株式を発行することを要求されるべきではない。任意のLevo承認株式証(またはその指定された部分)を行使することによって、任意の断片的な株式を発行することができる場合、私たちは、断片的な株式の代わりに、1株の全株式を追加発行する。

私たちは、Levo権証に対する所有者の記録所有権および権証の譲渡と交換を登録するために、登録簿を保存しなければならない。各Levo承認株式証は、その所有者またはその代名人の名義で登録される。

Levo株式証はどの取引所にも上場せず、いかなる場外市場でも取引しない。

私たちは優先債務証券または二次債務証券の任意の組み合わせを提供することができる。1つ以上の債券により債務証券を発行することができ、債券を使用せずに債務証券を発行することもでき、改正された1939年の信託債券法の条項によれば、このような無債券発行は制限されない。1つまたは複数の契約で債務証券を発行する場合、優先債務証券は1つの契約形態で発行され、二次債務証券は別の形態で契約発行され、いずれの場合も発行者である当社と目論見書付録で決定された受託者との間で発行される。タイプごとの契約のフォームは登録説明書の証拠物としてアーカイブされており，本入札説明書はその一部である.受託者に関するさらなる情報は，募集説明書付録で提供することができる.

以下は私たちが発行可能な債務証券のいくつかの一般的な条項と規定について概説する。株式募集説明書の付録は、時々提供される任意の債務証券の特定の条項を説明し、以下に概説する条項を追加または変更することができる。もし我々が契約項の下の債務証券を発行すれば，本目論見書の一部である登録説明書の証拠物，を提出するか，あるいは引用により米国証券取引委員会に提出する報告書に組み込む契約補充形式であり，我々が提供する特定の債務証券の条項を述べている.もし私たちが契約なしに債務証券を発行した場合、私たちはその条項を証明する債務証券の文書形式を引用して提出または組み込む。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれるこのような債務証券の要約は、契約根拠と適用される契約補充文書又は他の債務証券を証明する適用文書を参照することにより完全な限定を行う。債券及び適用債券付録、又は債務証券を証明する他の適用文書、並びに目論見書付録における債務証券に関する追加説明を読むことを促す。

本棚登録表の総金額内で，元金を問わない債務証券シリーズを単独で発行することができる.私たちは任意の一連の債務証券に最高元金総額を指定することができる。しかしながら、契約または他の適用可能なツールは、私たちが生成する可能性のある他の債務の金額を制限しない場合があり、またはその債務が本契約書によって提供される債務証券よりも優先的であるかどうかは、金融または同様の制限契約を含まない可能性もある。契約または他の適用ツールは、債務証券保有者を私たちの債務返済能力の突然または急激な低下から保護するためのいかなる条項も含まれていない可能性がある。

優先債務証券は非二次債務であり、私たちの他のすべての非二次債務と並ぶだろう。二次債務証券brは、私たちの優先債務項目の下で満期になったすべてのお金が、返済されていない優先債務証券を含めて支払われた場合にのみ支払いを受ける。

入札説明書付録は、債務証券と、私たちが債務証券を提供する1つまたは複数の価格について説明する。記述はまた、以下のことを含む

私たちはその声明元金金額を下回る大幅な割引価格で債務証券を売却する可能性があります。募集説明書付録に，元の発行割引で販売されている債務証券に適用される米国連邦所得税の注意事項を紹介する。“原始発行割引証券”とは、満期日が加速すれば、所持者が全額面を得ることができないと規定されている額面未満の価格で販売される任意の債務証券を意味する。任意の原始発行の割引証券に関する目論見書補足資料は、違約事件発生時の満期日の加速に関する具体的な規定を説明する。また、株式募集説明書の付録に、ドル以外の通貨または単位で価格化された任意の債務証券に適用される米国連邦所得税やその他の考慮事項を紹介する。もし私たちがその声明元本金額よりも低い価格で債務証券を発行する場合、本願明細書に基づいて発行された発行済み証券の総発行価格を計算する際には、債務証券の元本金額を含まず、債務証券の発行価格のみを含むことになる。

適用される場合、募集説明書付録は、債務証券を普通株、優先株、他の債務証券および/または他の証券または財産に変換することができる条項を説明する。変換や交換は強制的であってもよく、は私たちまたはあなたが選択してもいいです。目論見書付録は、優先株及び普通株の株式数をどのように計算するか、又は転換又は交換時に受信する債務証券又は他の証券又は財産の金額を説明する。

以下，この契約に基づいて発行される優先債務証券と二次債務証券契約のいくつかの一般条項と条項について概説する。契約表は登録説明書の証拠物としてアーカイブされ，目論見書は登録説明書の一部である.本募集説明書に含まれる契約要約は、このような表を参照することで完全に限定されており、完全な表を読むことをお勧めします。

任意の二次債務証券に関連する債務brは、私たちの優先債務項目の下のすべての満期金(適用される契約および任意の契約補充のような、任意の未償還優先債務証券を含む)が支払われた場合にのみ支払うことができる。もし私たちが任意の解散、清算、清算または再編または破産、債務無力、接収、または同様の手続きで私たちの資産を債権者に分配する場合、私たちはまず満期または満期になるすべての優先債務を支払い、その後、二次債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うことができなければならない。もし二次債務証券が違約事件によって加速された場合、私たちはすべての優先債務を返済したり、br加速をキャンセルしたりするまで、二次債務証券について何の金も支払わないかもしれない。もし二次債務証券の支払いが違約事件によって加速された場合、私たちは迅速に優先債務保有者に支払いの加速を通知しなければならない。

もし私たちが破産、解散、または再編を経験すれば、優先債務の保有者は比例して多くを得ることができ、二次債務証券の保有者は私たちの他の債権者よりも少ないかもしれない。二次債務証券の契約は私たちの追加優先債務を発生させる能力を制限しないかもしれない。

株式募集説明書の付録に規定がある以外に、私たちは完全に登録された形で債務証券を発行し、利息を含まず、1，000ドルとその整数倍の額面で発行する。債務証券保有者は、契約条項及びグローバル証券に適用される制限に適合する場合には、任意の許可額面、類似条項及び元金総額と同じシリーズの他の債務証券に交換することができる。

債務証券の保有者は、上記のように交換または譲渡登録を行うために、この目的で指定された譲渡代理事務室に債務証券を提示し、正式裏書きまたは正式署名による譲渡形態で譲渡することができる。私たちはいかなる債務証券の譲渡や交換登録にサービス料を徴収しませんが、譲渡や交換に関連するいかなる税金や他の政府費用を支払うのに十分な費用を支払う必要があるかもしれません。株式募集説明書副刊に譲渡エージェントの名前を指定する.我々は，追加の譲渡エージェントを指定したり，任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり，任意の譲渡エージェントが存在する事務所の変更を承認したりすることができるが，債務証券を支払う場所ごとに譲渡エージェントを維持しなければならない.

もし私たちが債務証券を償還する場合、私たちは償還通知を郵送する前の指定されたbr期限内に債務証券を発行、登録、譲渡、または交換することを要求されません。償還のために選定された債務証券の譲渡や交換を登録する必要はありませんが、償還された債務証券の未償還部分は除外します。

債務証券は、その元本総額が一連のすべての債務証券の元本総額に等しくなる1つまたは複数のグローバル証券によって全部または部分的に表すことができる。各グローバル証券は、募集説明書の補編で決定された委託者の名義で登録される。私たちは世界の安全を信託機関や管理人に保管し、世界の安全はbr制限取引と振込登録の伝説を持つだろう。

全世界証券の全部又は一部を登録された債務証券として交換してはならない。グローバル証券の全部又は一部を、受託者又は委託者の任意の代の著名人又は相続人以外の誰の名義に譲渡登録してはならない

信託機関はグローバル証券と引き換えに発行されたすべての証券をどのように登録するかを決定するだろう。

受託者またはその代有名人がグローバル証券の登録所有者である限り、私たちは、受託者または代理著名人がグローバル証券および関連債務証券の唯一の所有者および所有者であると考えるであろう。上述したように、グローバル証券において実益br権益を有する所有者が、グローバル証券または任意の債務証券をその名義に登録する権利がない限り、は認証された債務証券の実物交付を受けることもなく、グローバル証券または基礎債務証券の所有者または所有者とみなされることもない。私たちはグローバル証券の元金、割増価格、利息をすべて信託機関またはその代理人に支払います。いくつかの法ドメインの法律は、証券のいくつかの購入者が最終的な形態でこのような証券の実物受け渡しを行うことを要求する。このような法律はあなたが世界的な証券であなたの利益を譲渡することを防ぐかもしれない。

保管人やその代有名人に口座を持つ機関と，保管人やその代理有名人によって実益権益を持っている人のみ，グローバル証券に実益権益を持つことができる.保管人は、その簿記登録·譲渡システムにおいて、グローバル証券に代表される債務証券の元本金額をそれぞれその参加者の口座に記入する。グローバル証券における利益権益の所有権は、ホスト機関または任意のそのような参加者が保存している記録にのみ表示され、これらの所有権権益の譲渡は、が保存されている記録のみによって行われる。

保管人の政策及び手続は、支払い、譲渡、交換、及びグローバル保証における実益権益に関する他の事項を管轄することができる。私たちおよび受託者は、受託者または任意の参加者の記録中のグローバル証券における実益権益に関連する任意の態様、またはそれによって支払われた任意の態様に対していかなる責任または責任を負わないだろう。

私たちは、正常記録日の営業終了時にその名義で債務証券を登録する者に、債務証券の元本及び任意のプレミアム又は利息を支払う。

私たちは私たちが指定した支払代理オフィスで債務証券の元金と任意のプレミアムまたは利息を支払います。株式募集説明書が別途説明されていない限り、受託者の会社信託事務室は債務証券の支払い代理となる。

特定の一連の債務証券のために指定された任意の他の支払エージェントは、目論見書の付録に記載される。私たちは、追加の支払いエージェントを指定し、任意の支払いエージェントの指定を取り消すか、または任意の支払いエージェントが行動するオフィスの変更を承認することができますが、各債務証券の支払先に支払いエージェントを保持しなければなりません。

支払いエージェントは、任意の債務保証の元金、保険料、または利息を支払うために私たちに支払われたすべてのお金を返金します。この債務保証は指定された期間内に認知されていません。その後、所持者は無担保一般債権者として私たちにお金を請求するしかない。

契約条項によると、いかなる証券もまだ発行されていない限り、私たちは生存会社ではない取引でbrと合併したり、他の誰とも株式交換や合併を行ったり、私たちのbr財産と資産を実質的に全体として売却、譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません

以下の各項目は、各契約項における違約イベントを構成する

もし違約事件が発生し、持続した場合、受託者とこのシリーズの未償還証券の元本総額が指定のパーセンテージに達した受託者と所有者はすべてこのシリーズの債務証券の元本金額が直ちに満期となり、対応することを宣言することができる。未支払加速元金以外のすべての違約事件が治癒または放棄された場合、この一連の未償還証券元金総額の多数の保有者は撤回とキャンセル加速を加速することができる。

受託者が受託者に合理的な賠償を提供している限り、受託者は、受託者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、任意の所有者の要求または指示の下でその任意の権利または権力を行使する義務がない。もし彼らがこの賠償を提供し、適用契約規定の条件を満たしている場合、任意の一連の未償還証券の元本総額が多数を占める所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置に対して任意の訴訟の時間、方法および場所、または一連の債務証券について受託者の任意の信託または権力を行使することを指示することができる。

一連の債務保証の所有者は、契約について任意の訴訟を提起してはならない、または指定された係または受託者または任意の他の救済措置について任意の訴訟を提起してはならない

私たちと受託者は、いかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約を変更することができます

また、契約によれば、影響を受けた各一連の未償還債務証券の所有者が書面で同意することにより、当社および受託者は、一連の手形所有者の権利を変更することができる。ただし、我々および受託者は、影響を受けた未償還債務証券所有者が同意した場合にのみ、以下のような変更を行うことができる

任意の一連の未償還債務証券元金が多数を占める所持者は、この一連の債務証券のこの契約項の下でのいかなる過去の違約を免除することができるが、このシリーズの債務証券の元金、割増或いは利息の支払いは違約、又は各所有者の同意なしに修正できない契約或いは条項の違約を除く。

限られた場合を除いて、私たちは、契約に従って、または任意の指示、通知、同意、免除、または他の行動をとる権利がある一連の未償還債務証券の所有者を決定するために、任意の日付を記録日付に設定することができる。限られた場合には、受託者は記録日時を設定することができる。行動を発効させるためには，このような債務証券の必要元本所持者が記録日後の特定期間内に採取しなければならない。

株式募集説明書の付録に記載されている範囲内で、私たちは、契約中の債務失効および債務清算または制限契約失効に関する契約の条項を任意の一連の債務証券に適用することを選択することができる。契約規定は、以下の要求を満たした後、任意の一連の債務証券と適用される契約項の下でのすべての義務を終了することができ、法律失効と呼ぶことができますが、私たちの義務は除外します

また、一連の債務証券または適用される契約(契約失効と呼ぶ)下の任意の限定的な契約を遵守する義務を終了することもできる。

たとえ我々が以前契約失効選択権を行使していても，我々は我々の法律失効選択権を行使することができる.もし私たちがどのような失効選択を行使すれば、手形の支払いは違約事件の発生によって加速されないかもしれない。

任意の一連の債務証券に対して失効選択権を行使するためには、米国の完全信用と信用によって支援された資金および/またはbrの債務を撤回不可能な方法で受託者の信託に格納し、国が認可した独立公共会計士事務所の書面意見brで債務証券の元金、プレミアム(あれば)および毎期利息を支払うのに十分な資金を提供しなければならない。私たちは次のような状況でしかこの信頼を築くことができない

支払いおよび他のすべての目的のために、私たちは、債務保証が期限を過ぎたかどうかにかかわらず、債務保証をその名義に登録した人を絶対所有者と見なすことができる。

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

我々は、本明細書で提供される1つまたは複数の他のカテゴリの証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各セルを発行するので，セルの保持者もセルに含まれる各証券の保持者である.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された所有者の権利と義務を有することになる。

募集説明書付録に提供される単位に関する詳細な説明のように，単位は(必要ではないが)我々と単位エージェントとの間で締結された単位プロトコルによって発行される可能性がある.私たちは、本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれ、単位合意表と、私たちが提供する特定の単位の条項を明らかにする単位証明書とを提出する。本募集説明書及び適用される目論見書副刊に記載されている当該等の条項の要約は、当該単位プロトコル及び単位証明書を基準とする。目論見書付録に含まれる単位プロトコルと単位証明書(あれば)および単位条項に関する付加説明を読むように促します。

募集説明書の付録は単位を説明し、私たちはこれらの単位の1つまたは複数の価格を提供する。説明は、以下のようになる

本募集説明書と任意の目論見書付録における単位の記述は，適用されるプロトコルの重要な条項の要約である.

私たちは時々以下のいずれか1つまたは複数の方法で本募集説明書が提供する証券を販売または発行することができる

本入札明細書に含まれる証券の一部または全部を販売する方法は、これらに限定されるものではない

証券の流通は、1つまたは複数の取引で時々発効するかもしれない

本プロトコルでの証券発行ごとに，このような証券の流通方式を目論見書付録に説明する.募集説明書増刊には、証券発行の条項が記載されている

証券販売に引受業者が使用されている場合、引受業者は自分の口座のために証券を購入し、1回または複数回の取引で時々転売する可能性がある。これらの証券は，主引受業者に代表される引受団で公衆に発行することができ，引受団を持たない引受業者が発行することも可能である.適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、引受業者が証券を購入する義務はある前提条件の制約を受け、任意の証券を購入した場合、引受業者はすべての証券を購入する義務がある。取引業者に許可または支払いを可能にする任意の最初の公募価格および任意の割引または割引が時々変更される可能性がある。

取引業者を用いて証券を販売する場合、このような証券を元本として取引業者に売却する。次に、取引業者は、このような証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者によって転売時に決定される。私たちは交渉してディーラーに彼らのサービスの手数料、割引あるいは割引を支払うことができます。どのような取引業者も、証券法で定義されている私たちが提供して販売している証券の引受業者と見なすことができる。

我々は証券を直接販売することができ，この場合は引受業者やエージェントには触れず，時々指定されたエージェントで証券を売却することも可能である.代理店を使用して証券を販売する場合、エージェントは自分の口座のために何の証券も購入しませんが、証券の販売を手配します。募集説明書の付録に別の説明がない限り、任意のエージェントは、その委任期間内に最善を尽くして行動するであろう。私たちは協議して彼らのサービスに代理費または手数料を支払うことができる。証券が私たちによって直接販売されている場合、証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の人に証券を売却することができる。

私たちは引受業者、取引業者または代理人が商業銀行や投資会社などの機関投資家の要約を求めることを許可することができ、は募集説明書付録に規定されている公開発行価格に従って、遅延交付契約によって私たちに証券を購入し、未来の指定日に支払いと受け渡しを約束することができる。これらの契約の条件及び募集契約が支払うべき手数料は、適用される募集説明書の付録に記載される。

引受業者、取引業者又は代理店は、ナスダック資本市場、我々普通株及び合併前株式証の既存取引市場、又は我々証券取引所がある他の取引所又は自動見積システム上で、又は取引所以外の取引業者又は取引所以外の業者を介して販売することができる。

私たちは証券を配当または割り当てまたは引受権として既存の証券所有者に発行することができる。既存の証券保有者に引受権の形で証券を提供すれば、予備引受業者である取引業者と予備引受契約を締結する可能性がある。私たちは予備引受業者のために購入を約束した証券を予備引受業者に承諾料を支払うことができる。もし私たちが予備引受手配を達成しなければ、取引業者マネージャーを保留して、私たちの引受株式発行を管理することができます。

金融業界監視局またはFINRAのガイドラインを遵守するために、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受信するすべての割引、手数料または代理費、または保証補償を構成する他の項目は、適用される入札説明書の付録に開示される。

任意の引受業者および代理人は、証券法下の責任、または代理人または引受業者が、その責任について支払うことを要求される可能性のある金銭の分担を含む、特定の民事責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。

引受業者が発行期間及び発行後、引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引は、今回の発売に関連する銀団の空頭を補うために、超過配給および安定した取引および購入を含むことができる。引受業者は懲罰的入札を実施することも可能であり、この規定によれば、シンジケートが取引を安定またはカバーするためにこのような発行済み証券を買い戻した場合、シンジケートはその口座に売却された発行済み証券の売却許可権を回収することができる。これらの活動は、公開市場の価格よりも高い可能性がある発行された証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。開始すれば，これらの活動はいつでも停止することができる.

“M規則”第103条の規定により、市商としての資格を有する引受業者は、いずれも当該証券の受動的な市取引に従事することができる。

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、本募集説明書の下で発行される証券は新たに発行され、ナスダック資本市場でオファーされた普通株と合併前株式証を除いて、他のは成熟したbr取引市場を持たないであろう。取引所に上場する任意の他の種類または系列の証券を選択することができ、普通株については、任意の追加の取引所に上場することを選択することができるが、適用される入札説明書の付録に別途規定されていない限り、そうする義務はない。公開発行および販売を行う証券を販売する引受業者は、証券上で市を行うことができるが、引受業者はそのようにする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。証券は、国家証券取引所または外国証券取引所に上場しなくてもよい。どんな証券の取引市場の流動性も保証されない。

通常の業務プロセスにおいて、任意の引受業者、取引業者および代理店およびその共同会社および共同会社は、私たちまたは私たちの1つまたは複数の連合会社の顧客である可能性があり、私たちと借款関係があり、他の取引に従事したり、投資銀行サービスを含む私たちまたは私たちの1つまたは複数の連合会社にサービスを提供したりすることができる。

私たちは、登録によって提供される証券に関するすべてのコスト、費用、費用を負担します。

この目論見書が提供する普通株式の合法性はニューヨークのGraubard Millerによって伝達された。

	1株当たり		合計(1)
見積もり価格	$	0.920	$	500,000
配給代理費	$	0.055	$	30,000
費用を差し引く前に私たちにくれた収益	$	0.865	$	470,000

本目論見書補足資料について	S-II
前向きな陳述に関する警告的声明	S-IV
募集説明書補足要約	S-1
リスク要因	S-5
収益の使用	S-7
配当政策	S-8
配送計画	S-9
法律事務	S-10
専門家	S-10
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	S-10
いくつかの資料を引用して組み込む	S-11

本募集説明書について	II
ここで詳細な情報を見つけることができます	三、三、
マージされた情報を引用することにより	三、三、
前向き陳述とリスク要因要約に関する説明	四
私たちの会社	1
リスク要因	3
収益を使用する	3
株本説明	4
株式承認証説明	8
債務証券説明	13
単位説明	19
証券流通計画	20
法務	22
専門家	22

この目論見書について	II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	三、三、
引用によって組み込まれた情報	三、三、
前向き陳述とリスク要因の概要に関する説明	四
わが社	1
リスク要因	3
収益の使用	3
株本説明	4
手令の説明	8
債務証券説明	13
単位説明	19
証券取次計画	20
法律事務	22
専門家	22