添付ファイル3.9

改訂と重述の付例

Arbor Realty Trust，Inc.

2023年2月15日まで

一番目です。

オフィス

第1節PRINCIPAL事務所。メリーランド州の会社の主要事務所は取締役会が時々指定した場所に設置されなければならない。

第二節事務所を増設する。会社は、取締役会が時々決定したり、会社の業務に必要な場所にオフィスを増設したりすることができ、主な実行オフィスを含む。

二番目です。

株主総会

すべての株主会議は、会社の主な実行事務室または本附則に規定され、会議通知に記載された他の場所で開催されなければならない。取締役会は、どこでも会議を開催するのではなく、部分的または完全に遠隔通信によって会議を開催することができると決定することができる。これらの付例によれば、取締役会が採択した任意のガイドライン及び手続の制約の下で、株主及び代表株主は、任意の株主会議に遠隔通信することができ、メリーランド州法律で許可された会議で投票することができる。これらの方式で会議に参加することで自ら会議に出席するように構成される.

第二節年次会議。株主年次会議は、取締役を選挙し、会社の職権範囲内の任意の業務を処理し、取締役会が決定した日時及び場所で行わなければならない。

第三節専門会議。

(a)将軍。会長総裁、CEO、または取締役会は株主特別会議を開催することができる。本条第3項(B)項に別段の規定があるほか、会社秘書も株主特別会議を招集し、株主会議で適切に審議可能な任意の事項について行動し、株主総会でその事項について多数票以上の株主の書面要求に基づいて行動することを権利とすべきである。

(b)株主は特別会議の開催を要求した。(1)株主に特別会議の開催を要求させることを求める記録保持者は，秘書に書面通知(“記録要求日通知”)を書留郵便で発行し，特別会議の開催を要求する株主を決定するために取締役会に記録日を決定することを要求する(“記録要求日”).記録日請求通知は目的を説明しなければならない

議事録及び会議で行動しようとする事項は，署名の日までに登録されている1人以上の株主(又は記録日請求通知に添付された書面で正式に許可されたその代理人)によって署名され，当該各株主(又は当該代理人)の署名日を明記し，当該各株主，当該株主，当該株主が選任又は取締役に指名することを提案する各個人及び会議で行動しようとする各事項に関するすべての資料を列挙しなければならない。これらの事項は，取締役又はその名の個人(状況に応じて決定される)のために委託書を求める際に開示されなければならない。選挙競争において(選挙競争に触れなくても)、又は1934年の証券取引法(改正証券取引法)に基づいて第14 A条(又は任意の後続規定)に基づいて、又はそのような入札に関連する他の場合には、改正された証券取引法及びその公布された規則及び条例(“取引法”)に基づく。取締役会は届出日申請通知を受け取った後、申請届出日を確定することができます。請求届出日は、取締役会が届出請求日を決定する決議を採択した日の営業時間が終了した日よりも早くてはならず、その日以降の10日を超えてはならない。取締役会が有効記録日要求通知を受けた日から10日以内に、記録日を要求する決議を採択して当該要求記録日を公告しない場合、請求記録日は、秘書が記録日要求通知を受けた日から10日目に営業を終了しなければならない。

(2)株主総会で適切に審議可能な任意の事項について行動するために、任意の株主が特別会議の開催を要求するためには、記録されている株主(または請求記録日に書面で承認されたその代理人)によって署名された特別会議を開催するための書面要求(総称して“特別会議要求”と呼ばれる)を秘書に提出しなければならず、これらの代理人は、その事項について多数票以上を投じる権利がある(“特別会議パーセンテージ”)。さらに、特別会議請求は、会議の目的および会議上で行動することが意図されている事項(秘書が受信した記録日請求通知に記載されている合法的な事項に限定される)を明らかにし、特別会議要求に署名した各株主(または代理人)の署名日を明記し、その要求に署名した各株主(または特別会議要求に署名した株主を代表する)の名前および住所、種別を明記しなければならない。当該等の貯蔵者1人あたりの所有(実益所有または記録されている)会社の全株式額の系列および数と，その貯蔵者実益が所有しているが記録されていない法団株額の代理者および数は，書留郵送，要求された領収書で秘書に送付し，要求された記録日から60日以内に秘書から受け取る必要がある.任意の請求をした株主(または特別会議要求を取り消す際に書面で正式に許可された代理人)は、いつでも秘書に書面撤回を提出することによって、その特別会議要求を撤回することができる。

(3)秘書は、要求された株主に、会議通知の合理的な見積もり費用(会社の代理材料を含む)の準備および郵送または配信を通知しなければならない。秘書は株主の要求に応じて特別会議を開催しない。秘書が会議通知の準備及び郵送又は交付の前に、本条第3(B)項第2項に規定する書類に加えて、合理的に推定された費用を受領しない限り、特別会議を開催してはならない。

(4)次の文に別の規定がある場合を除き、任意の特別会議は、招集会議の最高経営責任者または取締役会が指定した場所、日付、および時間に行われなければならない。秘書が株主の要求に応じて開催する任意の特別会議(“株主要求の会議”)は、取締役会が指定した場所、日時で開催されるべきであるが、株主が開催を要求する任意の会議の日付は、議事録日付(“議事録日付”)の90日後に遅れてはならない。さらに、取締役会が秘書が実際に有効な特別会議請求を受けた日(“交付日”)から10日以内に株主要求の会議の日時を指定できなかった場合、その会議は現地時間午後2：00、議事録日後の90日目に開催されなければならず、90日目が営業日(以下定義参照)でない場合は、前の第1営業日に開催しなければならない。また、取締役会が交付日後10日以内に株主要求の会議場所を指定していない場合には、その会議は会社の主要実行事務室で開催されなければならないと規定している。株主要求の任意の会議の日を決定する際に、取締役会は、考慮された事項の性質、任意の会議要求の事実および状況、ならびに取締役会が年間会議または特別会議を開催する任意の計画を含むが、これらに限定されない関連要因を考慮することができる。株主が要求する任意の会議において、取締役会が議事録日を決定できなかった場合、すなわち交付日後30日以内の日付, 交付日後30日目の収市日を議事録日とする.要求した株主が本条第3項(B)項(3)項の規定を遵守できなかった場合、取締役会は、株主が開催を要求した任意の会議の通知を取り消すことができる。

(5)特別会議請求の書面撤回が秘書に送付された場合、その結果、請求記録日までに特別会議の割合未満の記録株主(又はその書面許可の代理人)が秘書にこの件について特別会議を開催する要求を提出して撤回されていない。秘書は、(I)会議通知が交付されていない場合は、秘書は会議通知の交付を回避し、請求を行ったすべての株主に当該事項についての特別会議の請求の撤回に関する書面通知を送信しなければならない。又は(Ii)会議通知が送付された場合には、秘書は、まず、当該事項について特別会議を開催する要求を撤回していないすべての株主に特別会議請求の撤回の書面通知を送付し、会社が会議通知又は会議議長が当該事項について行動するのではなく会議を延期しようとしている書面通知を送付する。(A)秘書は、会議開始10日前の任意の時間に会議通知を撤回することができ、または(B)会議議長は、この件について行動する必要はなく、会議を随時招集し、会議を延期することができる。秘書が会議通知を取り消した後に受信した任意の特別会議の開催の要請は、新たな特別会議の要請とみなされなければならない。

(6)取締役会議長、総裁、または取締役会は、秘書が受信したといわれる任意の特別会議要求の有効性を閣僚審査するために、地域または国が認めている独立選挙検査員を会社の代理人として任命することができる。このような審査を行うことを許可するために、次の5営業日のうちの早い営業日前に、秘書がこのようないわゆる特別会議要請を受けたとみなされてはならない

秘書が実際にこのような請求を受けた後，および(2)独立検査員は，秘書が受信した有効な要求が要求記録日に特別会議のパーセンテージ以上の記録を投稿する権利のある株主を代表することを会社に証明する.本項(6)項は、会社又は任意の株主が5営業日の間又は後に任意の請求の有効性を疑問視する権利がないことを暗示又は暗示として解釈してはならず、又は任意の他の行動(これに関連するいかなる訴訟の開始、起訴又は抗弁、及び当該等の訴訟において強制救済を求めることを含むが、これらに限定されない)。

(7)この別例の場合、“営業日”とは、ニューヨーク州の銀行機関が法律または行政命令によって許可され、または休業する義務がある任意の日を意味するが、土曜日、日曜日または他の日は除外される。

第四項通知：秘書は、毎回の株主総会開催前に10日以上90日以下でなければならず、当該会議で投票する権利のある株主及び各会議通知を得る権利のある投票権のない株主に書面又は電子伝送の通知を行い、会議の時間及び場所を説明し、特別会議又は任意の法規に別段の規定がある場合は、会議を開催する目的を説明し、その株主に自ら郵送し、株主の住所又は通常営業場所に通知することである。電子伝送やメリーランド州の法律で許可されているどんな他の方法でも。郵送する場合、この通知は、米国に郵送されて会社記録上の株主住所に郵送された株主とみなされ、前払いされた郵便料金とみなされる。電子的に送信される場合、その通知が電子転送方式で株主に送信され、電子転送された任意のアドレスまたは番号を受信する場合、発行されたものとみなされるべきである。会社は、単一の通知を受信することに反対するか、または単一の通知を受信する事前同意を取り消すことに反対しない限り、アドレスにある任意の株主に対して有効な単一の通知を、1つのアドレスを共有するすべての株主に発行することができる。1人または複数の株主に会議通知が発行されていないか、またはその通知に不適切な点があり、本細則第II条に従って配置された任意の会議の有効性またはそのような会議の任意の議事手順の有効性に影響を与えない。

本細則第2節第11(A)節の規定の下で、当社のいかなる業務も株主総会で処理することができ、通知において特定する必要はないが、いかなる法規規定も当該通知に記載された業務を除く。特別指定を通知する以外は，株主特別会議でいかなる事務も処理してはならない.当社は、株主総会の開催前に株主会議の延期またはキャンセルを公表することができる(本条第11(C)(4)節で定義されている)。会議を延期する日付、時間、場所に関する通知は、その日の少なくとも10日前に、または本節で規定する他の方法で発行されなければならない。

第五節組織と行為。各株主会議は、取締役会が指定した一人の個人が会議議長を担当しなければならず、このような任命又は個人任命がなければ、取締役会議長が主宰し、取締役会議長職の空席又は会長が欠席した場合、会議に出席した次の上級職員のうちの1つが主宰しなければならない：取締役担当者(ある場合)、総裁、ランク順に並べられた副総裁、

各レベルごとに、その経歴順に、又は当該等の主管者がいない場合には、株主が自ら出席又は委託代表が出席する株主投票の過半数票で議長を1名選択する。秘書は、秘書が欠席したり、役職が不足している場合は、アシスタント秘書が担当し、秘書およびすべてのアシスタント秘書が欠席した場合は、取締役会が委任した者、または無委任の場合は、会議議長が委任した者が秘書の職務を担当する。秘書が株主会議を主宰する場合は、アシスタント秘書又はアシスタント秘書が欠席した場合に、取締役会又は会議議長により指定された個人が議事録を記録する。会議に出席しても，本稿で述べたポストを担当する人は，会議議長や秘書を代行する権力を別の人に転任することができる.どんな株主会議の手続き手順と他のすべての議事事項は会議議長によって決定されなければならない。議長は議長の適宜決定権に応じて，株主が何の行動もとる必要がない場合には，会議の適切な進行について規則，規則および手順を定め，適切な行動をとることができるが，これらに限定されない：(A)会議開始時に定められた時間のみ入場する，(B)当社が記録している株主の出席または会議参加のみである, (C)質問またはコメントの時間を制限すること、(D)投票の開始時間および終了時間および投票結果を公表する時間を決定すること、(E)会議秩序および安全を維持すること、(F)会議議長が規定する会議手順、ルールまたは基準を遵守する任意の株主または任意の他の個人を罷免すること。(G)定足数の有無にかかわらず、会議を終了または休会するか、または会議を休会するか、(I)会議で発表するか、または(Ii)今後の時間に会議方式で発表される場所で会議または休会または休会を開催するか、および(H)安全および警備に関する任意の州および地方の法律および法規を遵守する。議長が別の決定を持っていない限り、株主会議はどの議会の手続き規則に従って開催されることを要求してはいけない。

いかなる株主総会においても、いかなる事項について多数票を投じた株主は自ら代表を委任して定足数を構成する権利があるが、本条はいかなる法規や定款(“定款”)がいかなる事項を承認するために必要な投票に対するいかなる要求にも影響を与えない。任意の株主総会で定足数が決定されていない場合、会議議長は、会議で発表された以外の通知を必要とすることなく、時々、元の記録日の後120日を超えない日に会議を延期することができる。再開催された会議の日時、場所は、(A)会議で発表されるべきか、または(B)将来の時間に会議で発表される方法によって提供されるべきである。

正式に開催され法定人数を決定する会議では、出席した株主を自らまたは委任して休会まで事務を継続することができ、十分な株主が会議を脱退するにもかかわらず、残された株主数は定足数決定に必要な人数よりも少ない。

第七節採決。各取締役は、正式に開催され、定足数が出席する株主総会で、その役員の選挙についての過半数で当選しなければならない。しかし、会社秘書が決定した場合

著名人または提案された著名人の数が、会社が証券取引委員会に当該会議の最終委託書を提出した日の七日前に当該会議で選出されなければならない取締役数(当該依頼書がその後修正または補充されたか否かにかかわらず)を超えた場合は、取締役はその会議で投票された多数票で選出されなければならない。役員選挙について言えば、“過半数票”とは“役員の当選”が“反対”役員の票を超え、棄権と中間者反対票は“賛成”票でも“反対”役員票でもない。取締役が前文の規定により多数票で当選した場合、株主はいずれか1人以上の被著名人に反対票を投じてはならず、1人以上の被著名人に投票するか、または1人以上の被著名人に投票しないことしかできない。各株式の保有者は、選挙しようとしている役員数と同じ数の個人に投票する権利があり、誰が当選するかを投票する権利がある。

正式に開催され定足数が出席する株主総会で投票される過半数票は、法規や定款規定が投じられた過半数票が必要でない限り、会議が適切に提出される可能性のある他の事項を承認するのに十分でなければならない。法規或いは定款に別の規定がある以外、1株当たり流通株は、種類にかかわらず、その所有者は株主総会に提出して採決した各事項について一票を投じる権利がある。どんな問題や選挙でも投票することができます万歳の声議長が投票や他の方法で投票するように命令しない限り。

会社株式記録保持者は、(A)株主又は株主によって正式に許可された代理人が法律を適用して許可された任意の方法で署名すること、(B)メリーランド州の法律及び本規約に適合すること、及び(C)会社が制定した手続に従って提出することができる代表投票を自ら又は委託することができる。委託書または委託書の許可証拠は、会議の前に、または会議で会社秘書に提出されなければならない。依頼書に約束がある以外は，依頼書の有効期限が依頼書を超えた日から11カ月を超えてはならない.

任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は，白色以外の委託カードを使用し，取締役会専用に保留しなければならない.

第9節特定の所有者は株の質権を保有する。会社、有限責任会社、共同企業、信託、共同企業または他のエンティティの名義で登録された当社株は、投票権があれば、当該会社または他のエンティティの付例または決議または組合企業のパートナー合意に従って投票された他の者が委任投票されない限り、付例、決議または合意に関連する核証の写しを委任投票された他の者によって提出することができ、この場合、その者は、その株に投票することができる。受託者または受託者として登録された受託者または受託者は、その受託者または受託者の名義で登録された株式を自らまたは委託代表に投票して投票することができる。

会社が直接または間接的に所有している株はいかなる会議でも議決してはならないし，発行済み株式の総数を確定したときに計算してはならない

任意の所与の時間に投票する権利がある株式は、受託身分で会社によって所有されていない限り、投票することができ、任意の所与の時間の流通株の総数を決定する際に計算することができる。

取締役会は、株主が株主名義で登録された株式が株主以外の特定者の口座として保有されていることを会社に書面で証明する手続を通過することができる。決議案は、認証が可能な株主種別、認証の目的、認証の形態、および含まれるべき情報を記載するべきであり、認証が記録日に関するものである場合、記録日の後に会社が認証を受けなければならない時間、および取締役会が必要または適切であると考えるプログラムに関する任意の他の規定を列挙すべきである。会社秘書がこの証明を受け取った後、証明の目的については、証明に示された人は、証明を行う貯蔵者ではなく、株式の記録保持者を指定するものとみなされるべきである。

取締役会または会議議長は、会議前または会議において、1人または複数の会議検査員および任意の後継者を指定することができる。会議議長には別の規定があるほか、視察員は、(I)自らまたは被委員会代表によって会議に出席する株式数、および委託書の有効性および効力を決定し、(Ii)すべての投票、投票または同意の投票数を受け取り、それを表にすること、(Iii)会議議長にこれらの表を報告すること、(Iv)投票権に関連するすべての挑戦および問題を聴取および裁定すること、および(V)公平に選挙または投票を行う適切な行動を行うことである。各報告書は書面で作成し、審査員が署名する必要があり、1人以上の審査員がその会議に出席する場合は、過半数の審査員が署名しなければならない。監督者数が一人を超えたのは、過半数の報告書を基準とする。会議に出席した株式数及び採決結果に関する1人以上の検査員の報告は、その報告書の表面的証拠でなければならない。

第十一節取締役及びその他の株主提案の株主指名公告。

(a)株主年次総会。(1)株主指名個人が取締役会選挙及び株主総会審議に参加する他の事項提案は、(I)会社の会議通知に基づいて、(Ii)取締役会又は取締役会指示の下で行うことができ、又は(Iii)年次総会で議決する権利のある株主を決定するために取締役会が年次総会で議決する権利のある株主を決定するために取締役会が設定する記録日は、会社の任意の株主が行うことができる。株主が本条第11(A)条に規定する通知を発行したとき，及び年次総会(及びその任意の延期又は延期)の際には，総会でそのように指名された各個人を投票し，又はそのような他の事務について投票する権利があり，本条第11(A)条の規定を遵守している。

(2)株主が本条第11条(A)第1項(Iii)第2項に基づいて任意の指名又はその他の事務を年次会議に提出する場合は，速やかに会社秘書に書面で通知しなければならず，そうでなければ，当該その他の事務は株主が適切な行動を取らなければならない。私たちは

適時、株主通知は、第11条に規定するすべての情報及び証明を記載し、東部時間第150日よりも早くないが、東部時間午後5時より遅くなく、前年度年次総会依頼書の日付(本条項第2条第11(C)(3)項で定義されるように)の1周年の120日前に秘書に送付しなければならない。しかしながら、株主周年総会日が前年度株主周年総会日よりも30日前または遅延した場合、株主が速やかに通知を出すことができるようにするためには、その年度会議日の150日前であるが東部時間午後5：00前、最初に開催された当該年度会議日の120日前の後の日または当該会議日を初めて公表した翌日10日目に交付しなければならない。株主総会の延期または延期(またはその公告)は、上述したように株主通知を出す新しい期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない。

(3)この株主の通知は以下のことを記載しなければならない

(I)貯蔵業者が選挙または再選のために取締役に指名することを提案する各個人(“提案された著名人”)について、提案された被著名人に関するすべての資料であり、これらの資料は、選挙競争において(選挙競争に関連しなくても)代理人を募集して提案された被著名人を選択するために開示されなければならないものであり、または他の場合にはこの招待のために開示されなければならない。各資料は、“取引所法令”第14 A条(または任意の後継条文)に基づいて開示されなければならない

(Ii)当該貯蔵業者が会議で提出しようとしている任意の他の業務、(A)当該業務の記述(任意の提案のテキストを含む)、当該貯蔵業者が会議でそのような業務を提出する理由、および当該貯蔵業者または任意の株主相互接続者(定義は後述)のこれらの業務における任意の重大な利害関係、個別または合計にかかわらず、株主または株主共同経営者がそこから得られる任意の予想利益を含み、(B)取引所法案第14 A条(または任意の後続条項)に基づいて、会議に提出しようとする業務を支援するための委託代表を募集する際に、委託書または他の文書に開示される業務項目に関連する任意の他の情報を要求する

(Iii)通知を出した貯蔵業者、任意のアドバイスの代理者、および任意の貯蔵業者相連関係者、

(A)当該貯蔵人、提案代著名人又は連絡株主が所有(実益所有又は記録されている)の法団所有株式又は他の証券(総称して“会社証券”と呼ぶ)の種類、系列及び数、当該会社毎の証券を取得した日及びこの買収の投資意向、並びに任意の会社証券における任意の株主の空株数(当該証券又は他の証券の価格下落から利益を得る又は利益を共有する任意の機会を含む)

(B)当該等株主、提案代名人又は株主連結者実益は所有しているが記録されていないいかなる会社証券の代役者及び番号、

(C)株主、提案代行有名人または株主相互接続者が、過去6ヶ月以内に、またはどの程度直接的または間接的に(ブローカー、代理有名人または他の方法によって)任意のヘッジファンド、派生ツールまたは他の取引または一連の取引に従事するか、または任意の他の合意、手配または了解(任意の空頭株式数、任意の証券借用または貸し出しプロトコルまたは任意の委託書または投票合意を含む)を締結し、その効果または意図は、(I)当該株主、提案世代有名人または株主管理会社の証券価格変動によってもたらされるリスクまたは利益、または(Ii)株主の投票権を増加または減少させることである。会社における提案が著名人または株主連結者に提起された者は、その会社の証券における経済的権益に比例しない

(D)株主、提案世代有名人または株主関連者の会社における任意の直接的または間接的な重大な権益(任意の既存または予想される会社との商業、業務または契約関係を含むが、これらに限定されない)、証券を保有しているか否かにかかわらず、会社の証券を所有することによって生じる権益は除外され、これらの株主、提案世代の有名人または株主の連結者は、任意の追加または特別な利益を受け取ることはなく、これらの利益は、すべての他の同じカテゴリまたは一連の株主によって比例的に共有されるわけではない

(Iv)通知を出した貯蔵業者については、本条第11(A)項第3項(Ii)又は(Iii)項でいう権益又は所有権を有する任意の貯蔵業者相連関係者、及び任意の提案の代理者

(A)会社株式分類帳に出現する当該貯蔵業者の氏名又は名称及び住所、並びに当該等貯蔵業者相連人及び任意のアドバイスの代行者毎の現在の氏名又は名称及び営業住所(異なる場合)及び

(B)当該株主及び個人ではない各株主の連結者の投資戦略又は目標(あれば)、当該株主及び各株主が接続している者の投資家又は潜在的投資家に提供される募集規約、要約覚書又は類似文書の写し；

(V)提案された著名人または他の業務提案について、通知された株主または任意の株主と連絡した任意の者の名前または名前および住所；

(Vi)通知された貯蔵業者が知っている範囲内で、取締役または他の業務アドバイスとして立候補または再任された任意の他の人の名前または名前および住所をサポートする

(Vii)株主が1人以上の提案された被著名人を提案するように、当該株主、提案された被抽出者または株主相連者が、株式の所有者の少なくとも67%の意向または団体のメンバーの陳述を誘致しようとする

取引法第14 a−19条によれば、提案された著名人の株式の投票権を支持するために取締役を選挙する権利がある

(Viii)通知された株主および各株主が接続された者に関するすべての他の資料は、選挙競争中の取締役選挙の依頼書を募集する際に株主によって開示されなければならない(選挙競争に関連しなくても)、または募集中に他の方法で開示されなければならず、各資料は、取引所法令第14 A条(または任意の後継条項)に基づいて開示されなければならない。

(4)この株主通知は、任意の提案された著名人に添付する必要がある

(I)提案した著名人によって署名された書面承諾：

(A)提案の代行者(I)会社以外の誰や実体とも取締役としてのサービスや行動について会社と締結した任意の合意、手配または了解の当事者にもならないわけではなく、その合意、手配または了解は会社に開示されていない。(Ii)周年総会または株主特別会議(何者に適用されるかに応じて)に関する依頼書で代理名人に指名されることに同意する。(Iii)当選に同意した場合、会社の取締役に就任する。(Iv)株主に通知しながら、提案された著名人が実際にまたは潜在的に取締役を担当する能力がない場合、および(V)選出された場合、会社を担当する取締役は、第三者の許可または同意を必要とせず、その許可または同意は、提案された著名人が存在する任意の雇用主または任意の他の取締役会または管理機関を含む未取得である

(B)任意およびすべての必要な許可または同意書のコピー；および

(C)会社が通知を提供する株主に提供することを要求すべきであり、提案世代有名人に関するすべての資料を含む必要がある記入された提案世代有名人アンケートを添付する必要があり、これらの資料は、選挙競争において推薦代有名人を選出するために(選挙競争に関連しなくても)開示されなければならない。または他の場合には、証券取引法第14 A条(または任意の後継規定)に基づいてこの招待に関連して開示されなければならない。または当社の任意の証券が上場する任意の国の証券取引所の規則または当社の任意の証券取引の場外取引市場の規則に従って要求される)。そして

(Ii)貯蔵業者によって署名された証明書は、貯蔵業者が以下のようになることを証明する

(A)提案された著名人をサポートするために株主が依頼書を募集することに関連する取引法に基づく規則14 a~19を遵守すること

(B)株主総会では、実行可能な範囲内で当該株主に、もはや何の提案も推すことのない董事代名人のために依頼書を募集しないことをできるだけ早く通知する

(C)本条第11条の規定が遵守されているか否かを決定し、株主通知書に記載されている任意の指名又は他の業務を評価するために、会社が要求する他の又は補足資料を提供すること

(D)総会に出席する代表を自らまたは委任して、任意の提案世代有名人を指名するか、またはそのような業務(例えば、適用される)を総会に提出し、株主が直接または代表を会議に出席させて代表を指名しないか、またはその業務を総会に提出するか(誰が適用されるかによって決定される)ことを確認し、当社は、そのような提案世代の有名人またはそのような他の業務に関連する任意の提案に賛成票を投じる任意の代表または投票も計算または考慮する必要がない。

(5)第11条(A)項には相反する規定があるにもかかわらず、取締役会メンバーの選挙人数が増加し、前年度年次総会の依頼書(第II条第11(C)(4)条に規定されるように)の1周年前130日以内にこの行動が公表されていない場合には、第11(A)条に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、取締役数の増加により生じた任意の新職の著名人に限定される。東部時間午後5時までに、地下鉄会社が初めてこの公告を発表した翌日の10日目に秘書に送付しなければならない。

(6)本条第11条の場合、任意の株主の“株主連結者”は、(I)当該株主又は他の株主連結者と一致して行動する任意の者、又は他の態様では、募集活動参加者(例えば、“取引法”別表14 A第4項の指示3で定義されている)のいずれかであり、(Ii)登録されている任意の株主又はその株主(ホスト株主として除く)が所有又は実益所有している会社株の任意の実益所有者、並びに(Iii)直接又は1つ以上の中間者又はそれによって制御又は共同制御されているいずれかの者を意味する。当該株主又は当該株主の株主関連者。

(b)株主特別会議です。会社の会議通知によると、株主特別会議で提出された事務のみが株主特別会議で行うことができる。株主は、特別会議において他の事項の提案をしてはならない、又は特別会議で取締役会選挙に参加する個人を指名してはならない。第11条(B)第2項の規定により、当該2文の規定に従っていない限り。選挙取締役会メンバーの個人指名は、(1)取締役会又は取締役会の指示の下でのみ取締役を選挙することができる株主特別会議において行うことができ、又は(2)特別会議が本条第2条第3(A)項の規定により開催された場合は、取締役を選挙するために、特別会議で投票する権利のある株主を決定するために取締役会が規定する記録日に登録されている株主であってもよい

会社が株主特別会議を開催して1人または複数の個人を選出して取締役会に入る場合、どの株主も1人または複数の個人を指名し(状況に応じて)、1人または複数の個人を指名し(どのような状況に応じて)会社会議が指定した取締役を通知する選挙に参加することができる。本条第11条(A)(3)及び(4)段落に規定する資料及び証明を記載した書類は，当該特別会議の120日前ではないが東部時間午後5時ではなく，当該特別会議の前90日目の前日又は当該特別会議日を初めて公表した翌日の10日目に，会社の主要行政事務室に秘書を送付しなければならない。特別会議の延期または延期(またはその公告)は、上述したように株主通知を発行する新しい期限(または任意の期限の延長)を開始してはならない。

(c)将軍。(1)株主が株主総会において取締役候補者の指名を提案した場合、又は他の業務提案を行うことができ、その等の資料又は証明は、いかなる重要な点においても不正確であり、任意の提案を含む著名人が本条第11条に従って提出された資料又は証明を含む場合は、当該資料又は証明は、本条第11条に従って提供されていないとみなされる可能性がある。いずれかの資料又は証明に不正確又は変更がある場合は、当該等の不正確又は変更を知ってから2営業日以内に会社に通知しなければならない。秘書又は取締役会の書面要求に応じて、任意の株主又は提案の代理者は、当該請求を提出する5営業日以内(又は当該請求に規定された他の期限)に提供されなければならない：(I)取締役会又は会社の任意の許可者が適宜決定した満足できる書面確認は、株主が本第11条に従って提出した任意の情報の正確性を証明するために、(Ii)任意の情報の書面更新(例えば、会社が要求するように、当該株主が当該指名又は他の商業提案を会議に提出しようとしている書面確認を含む。(I)株主が本条例第11条に基づいて早期に提出した(第14 a-19(A)(3)条の要件を満たす)、及び(Iii)各著名人の最新証明は、その人が当選した後に会社の取締役になることを証明する。貯蔵業者がその期間内にそのような書面確認、更新または認証を提供できなかった場合、要求された書面確認、更新または認証の情報は、第11条の規定に従って提供されていないと見なすことができる。

(2)第11条で指名された個人だけが株主に取締役に選出される資格がある。株主総会では、第11条の規定により株主会議に提出された事務のみが行われる。著名人を提出した株主は、(I)総会で選択される取締役数を超える被著名人を指名する権利がない、又は(Ii)任意の被著名人を代替又は置換し、このような代替又は置換が第11条の規定により指名されない限り、(第11条に規定する最終期限に従って、代替又は置換された著名人に関するすべての情報及び証明を直ちに提供することを含む)。会社が株主に通知を出し，その株主が提出した指名人数が会議で選択すべき取締役数を超えていることを示した場合，その株主は必ずその株主に

5営業日以内に撤回された被指名者の名前を説明して、その株主が提出した被著名人の数が会議で選択しようとする取締役の数を超えないようにする。第11条に従って指名されたいずれかの個人が取締役会に在任したくないか、または在任できない場合、その個人に関する指名はもはや有効ではなく、その個人に対して有効な投票を行うことができない。議長は、1つの指名または会議の前に提出される予定の他の事務が本条第11条に従って行われたかどうかを決定する権利がある(状況に応じて決定される)。

(3)第11条の前述の規定があるにもかかわらず、株主又は株主関係者(各株主又は株主関連者)が取締役が著名人を指名されたことを支援する委託書の募集を放棄した場合、又は取引法第14 a−19条に基づいて公布された第14 a−19条に従わない場合は、会社は、会社が著名人以外の取締役が著名人に付与された任意の委託許可を無視しなければならない。(A)本条例で規定されている任意の通知を当社にタイムリーに提供できなかったこと、又は(B)取引所法案により公布された規則14 a-19(A)(2)及び規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守しなかったか、又は(Ii)取締役会の決定において、当該募集株主が取引所法案により公布された規則14 a-19(A)(3)の要件を満たすのに十分な証拠を直ちに提供するのに十分な証拠を提供することを含む。当社の要求に応じて、任意の募集株主が取引所法令により公布された規則14 a-19(B)に通知(又は募集株主が以前に提出した予備又は最終委託書に規則14 a-19(B)に要求された資料を提供したため、通知を提供することなく)を提供し、当該募集株主は、会議開催前の5営業日に適用される前の5営業日に、取引所法令により公布された規則14 a-19(A)(3)の要求に適合したことに関する取締役会の十分な証拠を当社に提出しなければならない。

(4)本第11条については、“委託書の日付”は、証券取引委員会が随時解釈する取引法第14 a−8(E)条に用いられる“会社が株主に委託書を発行する日”と同じ意味を有するものとする。“公開発表”とは、(A)ダウ新聞社、AP通信社、商業通信社、AP通信社、AP通信社または他の広く伝播するニュースまたは通信社報道のプレスリリースで開示されるか、または(B)会社が“取引法”に基づいて証券取引委員会に公開提出した文書で開示されることを意味する。

(5)第11条の前述の規定にもかかわらず、株主は、第11条に記載された事項に関する州法律及び取引法のすべての適用要件を遵守しなければならない。第11条のいずれの規定も、会社が取引法規則14 a−8(又は任意の後続条項)に従って証券取引委員会に提出された任意の依頼書に提案のいかなる権利を含むか、又は会社が証券取引委員会に提出された任意の委託書において提案を省略する権利に影響を与えるものとみなされてはならない。取引法第14条(A)に基づいて株主又は株主関連者が効力を有する付表14 Aを提出した後，第11条のいずれの規定も，当該株主又は株主関連者が委託書に基づいて募集した取消可能な委託書の開示を要求しない。

(6)このような付例に相反する規定があっても，総会議長が別途決定しない限り，本条第11条に基づいて通知された株主が，関連する株主総会又は特別総会に出席する代表を自ら又は委任しておらず，指名された著名人毎に取締役又は処理しようとする業務(何者に適用されるかによる)を指名していない場合には，その事項は総会で審議されない。

第12条は投票で投票された。どんな問題や選挙でも投票することができます万歳の声会議を主宰する者が投票方法での投票を要求することを命令または任意の貯蔵業者に要求しない限り。

第十三節制御性株式買収法案。憲章又は本附例に別段の規定があっても、“メリーランド州一般会社法”(又は任意の後継法規)第3章第7章小見出しは、会社株のいかなる買収にも適用されない。本条は、制御権株式の取得前又は後、及び廃止後にかかわらず、任意の後続の付例に規定された範囲内で、任意の先行又はその後の制御権株式取得に適用することができる。

三番目です。

役員.取締役

第一節一般権力。会社の業務や事務は取締役会の指導の下で管理されています。

二番目の数字、任期、資格、そして辞任。取締役会全体の多数のメンバーは取締役数を設立、増加または減少させることができるが、取締役数はメリーランド州会社法が規定する最低人数よりも少なくてはならず、12人を超えてはならず、かつ取締役の任期は取締役数の減少によって影響を受けてはならない。会社のどの取締役メンバーもいつでも取締役会、会長あるいは秘書に辞表を提出し、職務を辞任することができる。いかなる辞表は，辞表を受領した直後に発効するか，または辞表に規定された比較的後の時間に発効しなければならない。辞表に別途説明がない限り、辞表を受け取ることは発効の必要条件ではありません。

第三節役員。取締役会議長が独立取締役でない場合には、取締役会は、独立取締役の過半数の賛成を得て、独立取締役を取締役の最高経営責任者に指名しなければならない。首席取締役は、(I)取締役会長と他の取締役会メンバーとの連絡役を担当し、(Ii)非管理取締役及び独立取締役のすべての実行会議を主宰し、会議議題を準備し、(Iii)取締役会議長及び管理メンバーと協力して取締役会会議及び準備議題を手配し、(Iv)取締役会に提供される情報の十分性及び時間性を確保するために取締役会議長及び管理メンバーと協力し、(V)取締役会の外部顧問を保持し、(六)取締役会議長又は取締役会が要求する可能性のある他の義務を履行する。

第四節全国委員会と定期会議。年次株主総会後、できるだけ早く取締役会年次会議を開催しなければならない。この会議がこのように開催されていない場合は、会議は、以下に規定する取締役会特別会議通知に規定された時間及び場所で開催することができる。取締役会は、決議により、取締役会定例会の時間及び場所を規定することができ、当該決議を除いて、別途通知することはない。

第五節専門会議。取締役会特別会議は、取締役会長、取締役CEO、最高経営責任者総裁または在任取締役の過半数によって開催されるか、または取締役会長、最高経営責任者または過半数取締役の要求に応じて開催されることができる。取締役会特別会議を招集する権利を有する者は、取締役会特別会議を開催する時間及び場所を決定することができる。取締役会は、当該決議を除き、別途通知することなく、取締役会特別会議の時間及び場所を規定する決議を採択することができる。

取締役会の任意の特別会議の通知は、直接、または電話、電子メール、ファックス、米国郵便または宅配便で各取締役の営業住所または居住住所に送らなければならない。専任者配信、電話、電子メール、またはファクシミリ方式で送信される通知は、会議の少なくとも24時間前に送信されなければならない。アメリカ郵便で出された通知は少なくとも会議の三日前に出さなければなりません。宅急便の通知は会議の少なくとも二日前に出さなければなりません。電話通知は，取締役又はその代理人が当事側とする電話において自ら取締役に通知したときに出されるものとみなす。電子メール通知は，取締役が会社に提供する電子メールアドレスに情報を送信する際に送信されるものと見なす.ファックス送信通知は、取締役への会社への提供番号の送信が完了し、受信したことを示す完全な返事を受信したときに送信されるものとみなされる。アメリカから郵送された通知はアメリカに郵送する時に発行されたとみなされ、住所は正しく、郵便料金は前払いされています。配達員からの通知は，適切なアドレスの配達員に預けたり渡したりする際には，発行されたものとみなされる.法規または本規約の特別な要求を除いて、取締役会年次会議、定例会議或いは特別会議の事務或いは目的は通知に明記する必要はない。

いずれの取締役会会議においても、過半数の取締役は事務を処理する定足数を構成すべきであるが、当該等の会議に出席する取締役が過半数に満たない場合は、会議に出席した過半数の取締役は別途通知することなく休会することができ、さらに、法律、憲章又は本規約の規定を適用することにより、ある特定の董事グループの多数票又はその他の割合の採決が必要であれば、定足数もそのグループの取締役の多数票又はその他の割合を含まなければならないと規定している。正式に招集され法定人数が決定された会議に出席した取締役は，休会まで事務を継続することができ，十分な役員が会議を脱退しても，定足数決定に必要な者よりも少ない人数となる。

第八節採決。定足数会議に出席する過半数取締役の行動は、法律、憲章又は

これらの付則。定められた人数よりも少ない人数になるように会議を脱退するのに十分な役員がいるが、会議が休会していない場合、その会議の定足数を構成するために必要な過半数の取締役の行動は、法律、憲章、または本付例がそのような行動に大きな割合の同意を得ない限り、取締役会の行動となるべきである。

各取締役会会議において、会長又は会長が欠席した場合には、取締役の担当者が理事長の職務を代行する。議長および最高経営責任者取締役がいずれも欠席した場合は最高経営責任者が議長を務め、CEO総裁が欠席した場合は出席役員が過半数票で選ばれた取締役会長総裁が議長を務める。会議秘書は議長に委任されたり，秘書やすべてのアシスタント秘書が欠席したりする場合は，会社のアシスタント秘書が会議秘書の職務を担当する.

10節では遠隔通信による会議を行う.会議に参加するすべての人が相手の声を同時に聞くことができれば，取締役は会議電話や他の通信機器を介して会議に参加することができる.このような方法で会議に参加することは自ら会議に出席するとみなされなければならない。

第十一節役員が会議なしに下した決定。任意の取締役会会議で行われる任意の行動を要求または許可し、各取締役が書面または電子的にそのような行動に同意し、取締役会議事録と共に提出する場合には、会議を開催せずにとることができる。

いずれか又はすべての取締役が何らかの理由で取締役を務めなくなった場合は、その事件は、当社の定款又はその他の取締役の権力に影響を与えてはならない(残りの取締役が3名未満であっても)。取締役数増加以外の何らかの原因による取締役会の空きは、その過半数が定足数未満であっても、残りの取締役の過半数が補填することができる。役員数の増加による役員の欠員は、全取締役会の過半数で埋めることができる。このように取締役に選出された個人は、彼または彼女の後継者が選出され、資格に適合するまで、次の年度株主総会に在任する。

取締役としてのサービスは、いかなる規定の賃金も得てはならないが、取締役会の決議によれば、毎年及び/又は毎回会議及び/又は毎回会社が所有又は賃貸している不動産又は他の施設にアクセスし、取締役として履行又は従事する任意のサービス又は活動に報酬を得ることができる。取締役は、取締役会またはその任意の委員会の毎回の年次会議、定期会議または特別会議にも出席する費用(ある場合)、および毎回物件を訪問することに関連する費用(ある場合)、および取締役として提供または従事する任意の他のサービスまたは活動の費用(ある場合)を得ることができるが、本規約に記載されているいかなる条文も、任意の取締役が任意の他の身分で当社にサービスを提供することを阻止し、それによって補償を受けることを阻止するものと解釈することができない。

第十四条各役員及び会社幹部は、会社に関する職責を履行する際に、任意の財務諸表又はその他の財務データを含む任意の情報、意見、報告又は報告書に依存する権利があることを規定する

取締役または上級職員が信頼できかつ有能な会社の高級職員または従業員を合理的に信じ、弁護士、勤務会計士または他の人が、取締役または高級職員がその専門または専門家の能力の範囲内に属することを合理的に信じて提出するか、または取締役については、取締役会が作成または提出し、取締役が責任を負わないことを、取締役がその委員会が秘密にする価値があると信じる合理的な理由があれば。

取締役会又は株主は、会社又はその上級管理者のいかなる行動又は非作為を承認することができ、取締役会又は株主が本来当該事項を許可することができる限り、承認された場合には、最初の正式許可と同様の効力及び効果を有しなければならず、このような承認は、会社及びその株主に対して拘束力を有するものとする。いかなる法的手続きにおいても、権威の欠如、欠陥または不規範の実行、取締役、役員または株主の不利な利益、不開示、誤った計算、不適切な会計原則または慣例または他の理由の適用によって問われる任意の行動または不作為は、判決の前または後に取締役会または株主によって承認されてもよく、このような承認は、そのような質問された行為を阻止するか、または任意の要求または任意の判決を実行しないように構成されなければならない。

第十六条役員、高級職員、従業員及び代理人の権利。取締役には会社の事務に全時間を投入する責任はありません。会社の任意の書面政策に記載されていることを除いて、または他の書面の同意がない限り、任意の取締役または会社の上級職員、従業員または代理人は、その個人として、または他の任意の他の連属会社、従業員または代理人として、または他の身分で商業的利益を有し、会社と類似しているか、または会社と類似しているか、またはそれと競合しているか、または会社に関連する業務活動に従事することができる。

四番目です。

委員会

第1節数字、任期、資格。取締役会は、取締役会メンバーのうち、実行委員会、監査委員会、報酬委員会、1つの管理委員会、および1人以上の取締役からなる他の委員会を指定し、取締役会によって決定することができる。

第二節権限取締役会は、本条第一項により任命された任意の委員会に取締役会の任意の権力を転任することができるが、法律で禁止されているものを除く。取締役会に別の規定があることを除いて、任意の委員会は、適切であると判断された場合、1人または複数の取締役からなるグループ委員会に1つまたは複数の権限を付与することができる。

第三節会議。委員会会議の通知は、取締役会特別会議の通知と同じでなければならない。委員会のどの会議でも事務を処理する定足数は委員会のメンバーの過半数である。会議に出席した委員会のメンバーの過半数の行動、すなわちその委員会の行為である。取締役会は、任意の委員会の議長を1人指定することができ、その議長または議長が欠席した場合、任意の委員会の任意の2人のメンバー(少なくともある場合)

取締役会には別の規定があるほか、委員会の2人のメンバー)は会議の時間と場所を決定することができる。いずれかの委員会メンバーが欠席した場合、どの会議に出席した当該委員会メンバー(定足数を構成するか否かにかかわらず)は、他の取締役に当該欠席メンバーの職務を代行させることができる。各委員会はその議事録を記録しなければならない。

4節では遠隔通信による会議を行う.取締役会メンバーは、会議電話や同様の通信装置を介して会議に参加することができるが、会議に参加したすべての人は、相手の声を同時に聞くことができる。このような方法で会議に参加することは自ら会議に出席するとみなされなければならない。

5節委員会は会議を開催せずに会議を開催する。取締役会委員会の任意の会議で行われる任意の行動を要求または許可し、委員会の各メンバーが書面または電子的にその行動に同意し、委員会の議事録と共に提出する場合、会議なしにその行動をとることができる。

本条項に適合する規定の下で、取締役会は、任意の委員会のメンバーを随時交換し、任意の委員会の議長を任命し、任意の空席を埋め、任意の欠席または資格を喪失したメンバーの代わりに候補メンバーを指定するか、またはそのような任意の委員会を解散する権利がある。

第五条

高級乗組員

第1節一般規定.会社の上級職員は、総裁、秘書、および財務担当者の各1人を含むべきであり、取締役会長、最高経営責任者、1人または複数の副総裁、最高運営官、最高財務官、最高融資官、1人または複数のアシスタント秘書、および1人以上の財務アシスタント担当者を含むことができる。さらに、取締役会は、時々、取締役会が必要または適切であると思う他の高級職員を選挙することができ、行政総裁または総裁は、時々、1人または複数の副総裁、アシスタント秘書、アシスタント財務主任、または他の上級職員を任命することができる。各上級職員の任期は、取締役会または最高経営責任者または総裁選またはその上級職員を任命しなければならないか、またはその任期が確定していない場合には、その後継者が選択され、資格に適合するまで、またはその死去まで、または以下に規定される方法で辞任または免職されなければならない。総裁、副総裁を除いて、どの2つ以上の職務も1人が担当することができる。上級職員や代理人の選挙自体は，会社とその高級職員や代理人との間に契約権を生じてはならない。

第二節更迭と辞職。取締役会、行政総裁又は総裁は、取締役会、行政総裁又は総裁が当社の最良の利益に有利であると考えた場合、当社の任意の高級社員又は代理人を免職する理由があるか否かにかかわらず、このような免職は、免職された者の契約権利を損なうことはできない(あれば)。会社のいかなる高級管理者もいつでも取締役会、会長、総裁あるいは秘書に辞表を提出することができる。当社が別に同意しない限り，いかなる辞任も直ちに発効しなければならない

辞任通知を受けた場合、または辞任通知で指定された後の時間。辞表に別途説明がない限り、辞表を受け取ることは発効の必要条件ではありません。会社を辞めることは会社の契約権を損なうべきではない(もしあれば)。

第3節の空席は、任期が終わるまで、取締役会、最高経営責任者、または総裁によって埋めることができる。

4節CHIEF実行幹事。取締役会は最高経営責任者を指定することができる。そのような指定がなければ、取締役会長は会社の最高経営責任者にならなければならない。最高経営責任者は、取締役会が決定した会社政策を全面的に実行し、会社の業務や事務を管理しなければならない。

第5節CHIEF運営官。取締役会は首席運営官を指定することができる。最高経営責任者は取締役会または最高経営責任者が規定する義務を負わなければならない。

第6節CHIEF財務官。取締役会は首席財務官を指定することができる。最高財務責任者は取締役会または最高経営責任者が規定する義務を負わなければならない。

第7節CHIEF貸手。取締役会は首席信用貸官を指定することができる。最高経営責任者は取締役会または最高経営責任者が規定する義務を負わなければならない。

第八節取締役会メンバー。取締役会は取締役会議長を一人指定した。取締役会議長が出席する取締役会会議と株主会議を主宰する。理事長は取締役会が割り当てた他の義務を履行する。

第九節議長。最高経営責任者が不在の場合、総裁は、全体的に会社のすべての業務及び事務を監督し、制御する。取締役会は首席運営官を指定しておらず、総裁が首席運営官を務めている。彼は任意の証書、住宅ローン、債券、契約またはその他の文書に署名することができ、取締役会または本附例平文が当該などの証書、住宅ローン、債券、契約或いはその他の文書を署名しなければならないほかの上級者或いは代理人、或いは法律規定は他の方法で署名しなければならない；一般的に、彼は総裁職上のすべての職責及び取締役会が時々規定する他の職責を履行しなければならない。

第10節VICE社長。総裁が欠席したり、職位が不足している場合は、総裁副学長(又は1人以上の総裁副校長がある場合は、その当選時に指定された順序、又は何の指定もない場合は、その当選順)に総裁の職責を履行し、職務を遂行する際には、総裁の一切の権力を有し、総裁の一切の制限を受け、総裁副校長が時々割り当てる他の職責を履行しなければならない

社長や取締役会が決定します。取締役会は、執行副総裁または総裁として1人または複数の副総裁を指定し、特定の分野の仕事を担当することができる。

秘書は、(A)株主、取締役会及び取締役会委員会の議事録をこの目的のために提供された1冊以上の帳簿に保存しなければならない。(B)すべての通知が本附例の規定又は法律の規定に従って発行されることを確実にすること、(C)会社記録及び会社印鑑を保管すること、(D)各株主の郵便局住所登録簿を準備し、当該株主が秘書に提供すること、(E)会社の株式譲渡簿を担当すること。(F)行政総裁、総裁、または取締役会が時々彼に割り当てる他の責務を一般的に実行する。

第十二条財務主管は、会社の資金及び証券を保管し、会社の帳簿上に完全かつ正確な収支勘定を保存しなければならず、会社の名義で会社の貸方に記入したすべての金及びその他の貴重品を取締役会が指定した信託機関に入金し、一般的にCEO、総裁又は取締役会が時々彼又は彼女に割り当てる他の職責を履行しなければならない。取締役会は首席財務官を指定せず、司庫が会社の首席財務官を担当する。

司庫は、取締役会の命令に基づいて会社資金を支払い、適切な支払証明書を所持し、取締役会定例会又は取締役会が要求したときは、それを司庫として行うすべての取引及び会社の財務状況の勘定を総裁及び取締役会に提出しなければならない。

第13節米国会計協会秘書及び財務担当者補佐。アシスタント秘書およびアシスタント財務担当者は、一般に、秘書または財務担当者または行政総裁、総裁または取締役会割り当ての職責を履行しなければならない。

上級者の賃金およびその他の報酬は、取締役会または取締役会の許可に基づいて時々決定されなければならず、いかなる職員も彼または彼女が董事者であるために、そのような賃金または他の報酬を受け取ることができない。

第六条。

契約、小切手、預金

取締役会は、任意の上級職員または代理人が会社の名義または代表会社を代表して任意の契約を締結すること、または任意の文書を署名および交付することを許可することができ、この許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。いかなる合意、契約、住宅ローン、レンタル或いはその他の書類、例えば取締役会の許可或いは許可を経て、そして授権者によって署名され、即ち有効であり、会社に対して拘束力がある。

第二節為替手形と為替手形。会社名義で発行された支払金の小切手、為替手形又はその他の債務証明書は、会社の上級者又は代理人が取締役会が時々決定する方法で署名しなければならない。

第三節発展。会社が他の方法で使用していないすべての資金は、取締役会、最高経営責任者、総裁、最高財務官又は取締役会が指定した任意の他の上級管理者の決定に基づいて、時々会社に入金又は投資しなければならない。

第七条。

株

第一節証明書。取締役会又は会社の任意の上級管理者に別段の規定がある場合を除き、会社株主は、その保有する株式を代表する証明書を得る権利がない。会社が株式を代表とする株式を発行する際には、証明書は取締役会または正式に許可された高級社員が規定するフォーマットを採用し、“証明書”に要求される報告書と資料を含み、会社の上級職員が“証明書”が許可する任意の方法で署名しなければならない。会社が証明書のない株式を発行する場合は、会社は当該株式等の記録保持者に書面声明を提供し、同社が株式証明書に含まれる情報を要求することを説明しなければならないが、当該会社が当時要求していた範囲を超えてはならない。株主の権利と義務は、その株式が証明書を持っているかどうかによって異なるべきではない。

すべての株式譲渡は取締役会または会社の任意の上級管理者が規定する方法で会社の帳簿上で行わなければならず、当該株が証明されている場合は、正式な書き込みの証明書を提出する際に行わなければならない。株式譲渡後に新しい株を発行するには、取締役会や会社の高級社員を経て、当該株が証明書で代表されなくなることを決定しなければならない。任意の無証明の株式を譲渡する際には、当社は、当時の“証券及び先物条例”の規定に適合するために、当該株式等の株式が株式証明書に含まれる資料を必要とする旨の書面声明を当該等の株式の登録所有者に提供しなければならない。

メリーランド州の法律に別途明確な規定がない限り、会社は任意の株式の記録所有者を事実上の株式所有者と見なす権利があるので、会社は会社がこれについて明示的または他の通知を出したかどうかにかかわらず、その株式または他の他の人に対するいかなる平衡法または他の権利または権益を認めてはならない。

上記の規定にもかかわらず、任意のカテゴリまたはシリーズ株の株式譲渡は、各方面で憲章及びそれに記載されたすべての条項及び条件によって制約されるであろう。

第三節コピー証。会社の上級者は、1枚以上の証明書の代わりに、1枚以上の新しい証明書を発行することを指示することができる

株式が紛失したこと、廃棄された、盗まれた、または盗まれたことを主張する者が誓約書を作成し、その株式が紛失、廃棄、盗難または残存したことを証明した後、同社が発行した株式は、紛失した、廃棄された、盗まれた、または残存していると指摘されたが、当該株が証明書を発行しなくなった場合、その株主が書面で要求を提出しなければ、当該会社の取締役会または高級社員が当該株を発行することが決定された場合は、新たな株を発行してはならない。会社の上級者が別途決定しない限り、紛失、廃棄、盗難または損壊した1枚以上の証明書の所有者、またはその法律代表は、新たな1枚以上の証明書を発行する前に、会社に指示された金額に応じた保証金を会社に提供し、会社に提出した任意の申立てのための弁済としなければならない。

第四節届出日の確定。取締役会は、任意の株主総会で通知または採決する権利のある株主を決定するための記録日を事前に設定することができ、または任意の配当金支払いまたは任意の他の権利分配を得る権利がある株主を決定するか、または任意の他の正当な目的のために株主を決定することができる。いずれの場合も、その記録日は、記録日を決定した日の営業時間よりも早く終了してはならず、90日を超えてはならず、株主総会である場合には、記録株主の決定を要求する会議又は特定の行動を行う日の10日前よりも早くしてはならない。

本条の規定により、任意の株主総会で通知又は採決する権利のある株主の記録日を決定した後、延期又は延期された場合には、その記録日は、会議が最初に決定された会議記録日の120日以上後に延期されない限り、当該会議に引き続き適用されなければならず、この場合、当該会議の新記録日は、本項の規定に従って決定されなければならない。

第5節分類を停止する.会社は、各株主の名称および住所、およびその株主が保有する各種類の他の株式の数を記載した、その主要事務所またはその弁護士、会計士または譲渡代理人事務室に、元または複製された株式分類帳を保存しなければならない。

第六節株式取締役会は会社が断片的な株を発行するか株式を発行することを許可することができ、すべての条項と条件は取締役会によって決定される。定款や本定款には別の規定があるにもかかわらず、取締役会は会社の異なる証券からなる単位の発行を許可することができる。

第八条

会計年度

取締役会は時々正式に採択された決議で会社の財政年度を決定する権利がある。

第九条。

分配する

第一節配当分配。会社株の配当及びその他の分配は取締役会が許可することができるが、法律及び憲章の規定に適合しなければならない。配当金およびその他の分配は、会社の現金、財産または株式で支払うことができるが、法律と憲章の規定に適合しなければならない。

第二節連続。取締役会は、任意の配当金又は他の分配を支払う前に、配当金又は他の分配のために使用可能な任意の資産から、取締役会が時々適切であると考えている1又は複数の金を緊急予備基金として、配当金又は他の分配のバランスをとるため、会社の任意の財産を維持又は維持するための、又は取締役会決定のための他の目的のために、取締役会は、そのような備蓄を修正又はキャンセルすることができる。

第十条。

投資政策

憲章の規定に適合する場合、取締役会は、それが適切であると考えられる状況に応じて、会社の投資に関連する任意の1つまたは複数の政策を時々通過、修正、修正または終了することができる。

第十一条。

封印する

第一節印鑑。取締役会は会社に印鑑を押すことを許可することができます。印鑑には会社名、設立年、“メリーランド州会社”の文字が含まれていなければなりません。取締役会は1つ以上の印鑑のコピーを許可し、それを保管することができる。

第二節に封をする。会社が書類に印鑑を押すことを許可または要求するたびに、印鑑に関する任意の法律、規則、法規の要求に合致すれば、会社を代表して書類に署名することを許可した人の署名の横に“(SEAL)”という文字を置くだけで十分である。

第十二条。

賠償と立て替え費用

メリーランドで時々施行される法律によって許容される最大範囲内で、会社は賠償し、賠償を受ける最終権利を初歩的に決定することを要求することなく、訴訟の最終処分の前に、以下のいずれかの個人に合理的な費用を支払うか、または償還しなければならない：(A)任意の現職または前任取締役または

(B)取締役又は会社の上級者の間、会社の要求に応じて、現又は他の法団、不動産投資信託、有限責任会社、共同企業、共同企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の取締役、上級者、受託者、メンバー、マネージャー又はパートナーを務め、また、その職に就いていることにより、法的手続の一方又は証人と呼ばれる任意の個人となったり、脅かされたりする。憲章及びこの定款で規定されている賠償及び立て替え費用を受ける権利は、取締役又は役員に当選した直後に帰属しなければならない。会社は取締役会の承認を経て、上記(A)または(B)項のいずれかの身分で会社の前任者にサービスを提供した個人、および会社の任意の従業員または代理人または会社の前身に賠償および立て替え費用を提供することができる。本附例に規定される代償および支払いまたは返済支出は、代償を求めるいかなる方法、支払いまたは返済を求める者が、任意の別例、決議、保険、合意、または他の方法に従って享受することができるか、または享受する権利がある他の権利を有することができるか、または有することができる他の権利を含まない、またはいかなる方法で制限するものとしてはならない。

本条の改正又は廃止、又は憲章又は本附例における本条と一致しない任意の他の規定の採択又は改正は、前項の改正、廃止又は採択の前に発生したいかなるものとしての適用又は不作為への適用にも適用されない。

第十三条。

放棄して通知を出す

憲章または本附例または適用法律に従って任意の会議通知が発行されなければならない場合には、通知が記載された時間の前または後にかかわらず、その通知を取得する権利がある1人または複数の者によって書面または電子伝送方式で放棄されるべきであり、通知を発行することと同等とみなされるべきである。規制に特別な要求がない限り、いかなる会議の通知も放棄し、いかなる会議が処理すべき事務を説明する必要もなく、会議の目的を説明する必要もない。誰でも会議に出席する，すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが，その人がある会議に出席する明示的な目的がその会議が合法的に開催または開催されていないことを理由に，いかなる事務の処理に反対するかは例外である.

第十四条。

特定の訴訟の専属裁判所

会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合、メリーランド州メリーランド州地域裁判所は、以下の唯一および専属裁判所でなければならない：(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(B)会社の取締役または役員または他の従業員が会社または会社の株主義務に違反した任意の訴訟を主張する。(C)塩化マグネシウム、憲章、または本附例のいずれかの条文に基づいて、会社、任意の取締役、会社の上級者または他の従業員に対して申索の任意の訴訟を提起するか、または。(D)